美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-38420

VirTra， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(480) 968-1488

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是[]不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

根据注册人普通股在2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值约为$61,954,937.

截至2022年7月22日，注册人拥有10,876,945普通股的流通股。

通过引用并入的文档

无.

目录表

第 部分I

前瞻性陈述

本讨论中的 信息包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。前瞻性表述仅自作出之日起适用 ，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。本年度报告10-K表格中的所有前瞻性 陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同。在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素, 不确定性和风险可能会导致我们的实际结果与本年度报告中以10-K表格形式陈述的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告中所描述的这些风险和不确定性以及 包含的其他信息。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明均受本警示声明的明确限制。

第 项1.业务

我们的 公司历史

我们 是根据内华达州法律组织和存在的公司。最初的业务始于1993年，名为Ferris Productions， Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.与Gamecom，Inc.合并，最终成为德克萨斯州的VirTra Systems，Inc.。

自2016年10月1日起，我们根据董事会和股东分别于2016年6月23日和9月16日批准的转换重新本地化计划(“转换计划”)，完成了从德克萨斯州公司向内华达州公司的转换。

作为转换计划的一部分，我们在内华达州提交了公司注册条款，将我们的名称从Virtra Systems，Inc.更改为 Virtra，Inc.并修改了大小写。我们在内华达州提交的公司章程授权我们发行62,500,000股，其中(1)60,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中(A)50,000,000股为普通股，(B)2,500,000股为A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及(C)7,500,000股为B类普通股，面值每股0.0001美元(“B类普通股”) 及(2)2,500,000股为优先股，每股面值0.0001美元，可由董事会全权酌情决定以一个或多个系列(“优先股”)发行。我们还通过了新的附则，作为转换计划的一部分。

自2018年3月2日起，我们对已发行和已发行的普通股实施了1比2的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 本年度报告中10-K表格中对我们普通股的所有提及都是指实施反向股票拆分后的普通股数量，并在列报时视为反向股票拆分发生在最早的期间开始 。

业务 概述

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”和“我们的”)位于亚利桑那州钱德勒，是一家为执法、军事、教育和商业市场判断使用武力训练模拟器和枪支训练模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和场景提供针对降级、判断使用武力、枪法和模拟真实世界情况的相关培训的强化培训 。VirTra的使命是通过高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善世界各地的生活。

VirTra枪械训练模拟器允许每天进行基于枪法和真实场景的训练，而不需要靶场、防护设备、角色扮演人员、安全官员或基于场景的训练现场。我们开发了 更高标准的模拟培训，包括多屏幕、基于视频的场景、独特的场景创作能力、卓越的培训场景、获得专利的Threat-Fire™回射系统、强大的气体动力模拟后坐武器等。该模拟器还允许学生从教师那里立即获得反馈，而不会受到教师或学生的伤害 。由于VirTra模拟器创造了逼真和安全的培训环境，因此讲师能够讲授关键问题并对关键问题进行再调解，同时对学生施加实际压力。

业务 战略

我们 有两个主要客户群，即执法和军事。这些是不同的市场，需要不同的销售和营销计划以及人员。我们的重点是通过实施以下关键增长战略，将我们的培训模拟器销售的市场份额和范围扩大到这些已确定的客户群：

产品 产品

我们的 模拟器产品包括：

运营 和供应商

我们自己生产一些产品。我们还依赖于各种供应商。管理层不确定我们与供应商之间未来是否会遇到会对我们产生实质性影响的延误。然而，供应商延误将对我们产生不利影响(见项目1A)。风险因素， 包括“-公共卫生流行病、流行病或暴发，如新冠肺炎或冠状病毒，可能对我们的业务产生不利影响 。”)

竞争 和竞争格局

我们与许多提供类似产品和服务的老牌公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的财务、技术、营销、销售、制造、分销和其他资源。还有一些公司的产品不是直接竞争，但有时与我们提供的产品密切相关。Axon，Cubic，Inc.、激光射击公司、InVeris、Milo、 和钛培训公司是我们在部分或全部市场的主要竞争对手。

我们 相信我们的产品和服务优于我们的竞争对手提供的产品和服务，这是基于我们与行业专家的联系、 开发更有效的培训解决方案生态系统的实力、我们的专利产品和我们丰富的培训内容库 竞争对手需要时间和大量投资才能提供类似的产品。

在过去，我们提供了基于耳机的解决方案，但被告知耳机干扰了正常的武器使用，甚至有报告称 出现了“消极训练”，因此Virtra由于市场对有效训练的需求，专注于基于屏幕的解决方案。VirTra 定期购买和测试新的耳机，并已进行了一些软件和内容准备，以便有一天将基于耳机的产品 添加到我们的产品中。Virtra的后座力套件、回射装置和其他附件可能也适用于基于耳机的产品。

知识产权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。此Form 10-K年度报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本年度报告中以Form 10-K的形式使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不打算也不应被解读给 暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本年度报告10-K表格中提及的某些版权、商号和商标 未列出其©、®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

我们 依赖某些专有技术，并寻求通过专利、商标、版权、专有技术、商业秘密和安全措施(包括保密协议)的组合来保护我们的利益。我们的政策通常是在可行的最大程度上确保对重大创新的保护。此外，我们寻求通过持续的研究和开发计划来扩大和改进我们产品的技术基础和个人功能。

我们的 专利组合包括7项已颁发的美国专利，这些专利将在2025至2037年间到期。2019年，VirTra完成了与Tiberius Technology，LLC的资产购买 协议，其中包括购买一项专利和两项正在申请的专利，所有专利所有权从2019年3月13日起转让 ，两项正在申请的专利作为专利发放。

我们 拥有“VirTra”、“VirTra Systems”、“Threat-Fire”和许多其他品牌商标的商标。 这些商标在美国注册。我们认为保护我们的商标对我们的业务非常重要。

我们 为我们的产品生产的知识产权也有版权保护。

我们 依靠不正当竞争法和商业秘密来保护我们的所有权。我们试图通过与客户、供应商、员工和顾问签订保密和保密协议以及其他安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。但是，我们可能无法检测到未经授权使用或采取适当步骤来强制执行我们的知识产权。 在我们提供或打算 提供我们的产品和服务的每个国家/地区，可能都不会像在美国那样提供有效的商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权 可能会损害甚至摧毁我们的品牌，并削弱我们有效竞争的能力。此外，执行我们的知识产权 可能会导致大量财务和管理资源的支出，而且可能不会成功。虽然我们打算 大力保护我们的权利，但不能保证这些措施会成功。

研究和开发

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的研究和产品开发费用分别约为1,865,880美元和1,603,379美元。

原材料的来源和可用性/制造和组装

我们 从各种来源获得产品的关键组件，根据我们的生产要求，我们以采购订单为基础，以市场价格从当地供应商那里购买这些组件。我们相信，我们产品中使用的零部件普遍存在替代来源。

我们的制造、组装、仓库和运输设施位于亚利桑那州钱德勒。请参阅“-业务-财产”。

员工

截至2022年7月25日，我们雇佣了121名全职员工。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系 ，目前我们没有任何劳资纠纷。

运营

我们的运营是在亚利桑那州钱德勒的主要执行办公室进行的。我们在国际上没有办事处或员工。然而，我们驻美国的销售团队致力于确保在美国和海外市场供应我们的产品的合同。截至2021年12月31日，我们 已在美国和多个国家/地区履行销售合同和保修服务义务。当我们的产品被引入国际市场时，它要么是直接与外国客户签订的合同，要么是我们公司与美国政府机构(如美国国务院)之间的合同。在后一种情况下，我们的客户 是相关的美国政府机构。然后，政府机构可以将我们的产品分销给特定国家/地区内的第三方。

监管事项

我们的业务在我们的大多数市场都受到监管。我们与许多美国政府机构和实体打交道，包括但不限于美国军方的分支机构和国土安全部。类似的政府机构也存在于我们的国际市场。

我们 也受出口法律法规的约束。这些法律包括由美国商务部、工业和安全局管理的《美国出口管理条例》、由美国国务院、国防贸易管制局管理的《国际军火贩运条例》、由美国财政部外国资产管制办公室管理的贸易制裁、法规和禁运。在它的许多条款中，ITAR要求出口枪支需要许可证申请，任何总价值在100万美元或更高的申请都需要国会批准。

任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致民事或刑事处罚、罚款、调查、负面宣传 以及对我们产品出口能力的限制以及屡次失败可能带来更严重的处罚。出口法规的任何变化都可能进一步限制我们产品的出口。许可流程所需的时间长短可能会有所不同，可能会延迟产品的发货和相应收入的确认。对我们产品出口的任何限制都可能对我们的竞争地位、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

有关出口条例的其他信息，见第1A项，“风险因素--与我们业务有关的风险”。

政府合同

美国政府和其他政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同，也可以基于我们未能满足指定的绩效要求而违约。如果我们的任何美国政府合同因方便而终止， 我们通常有权获得已完成工作的付款以及允许的终止或取消费用。如果我国政府的任何合同 因违约而终止，一般情况下，美国政府将只为已接受的工作支付费用，并且可以 要求我们支付原始合同价格与重新采购合同项目的成本之间的差额(扣除从原始合同接受的工作)。美国政府还可以要求我们对违约造成的损害负责。有关政府合同的其他信息，见项目1A。“风险因素--与我们业务相关的风险。”

环境

我们 受与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们对环境问题的合规状况和管理 ，以确保我们的运营基本上符合所有适用的环境法律法规。 与环境合规和现场管理相关的调查、补救、运营和维护成本是我们运营的正常、经常性的一部分。根据我们与美国政府的合同，这些成本通常是允许的成本。如果监管机构提出额外的工作要求或更严格的清理标准、发现新的土壤和地下水污染区域和/或调查结果促使工作范围扩大，持续的环境合规可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。

第 1a项。风险因素

除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，我们还确定了以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险。

与我们的业务相关的风险

我们的几乎所有收入都依赖于政府合同，而政府合同的损失或现有或未来政府合同资金的延迟或减少可能会减少我们的积压，或对我们的销售和现金流以及我们为增长提供资金的能力产生不利影响。

我们直接或间接与外国和美国州、地区和地方政府机构签订的合同的收入占我们2021财年总收入的很大一部分。尽管这些不同的政府机构受到共同的预算压力和其他因素的影响，但我们的许多不同的政府客户都行使独立的采购决策。由于与政府机构的业务集中，如果我们的大量政府合同、分包合同或潜在客户因预算或其他原因而被推迟或取消，我们很容易受到收入、收入和现金流的不利变化的影响。

可能导致我们失去这些合同并可能减少我们的积压或以其他方式对我们的业务、潜在客户、财务状况或运营结果造成实质性损害的 因素包括：

政府支出优先顺序和条款可能会以不利于我们业务的方式发生变化。

我们收入的很大一部分来自国内外警察部队。如果这些政府实体不得不削减预算， 我们可能会失去这一收入来源，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们正在努力使我们的业务多样化，这样我们就不那么依赖了，但不能保证 我们会成功做到这一点。

公共卫生大流行、流行病或暴发，如新冠肺炎或冠状病毒，可能会对我们的业务产生不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但它蔓延到了包括美国在内的其他几个国家， 全球报告了感染病例。新冠肺炎的传播已经影响了全球经济的各个领域，并可能影响我们的运营，包括可能中断我们的供应链。

新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们第三方制造商的运营产生负面影响，这 可能导致我们的产品供应延迟或中断。此外，我们可能会采取临时预防措施，以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求所有员工远程工作、暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。

冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息、控制冠状病毒或治疗其影响的行动，以及政府支出或优先事项的变化等。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们的制造和供应链、销售和营销，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情是一场广泛的健康危机，可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，并可能影响我们的经营业绩。

激烈的竞争可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们的产品在竞争激烈的市场销售，进入门槛有限。我们与许多提供类似产品和服务的老牌公司 竞争，其中一些公司的财务、技术、营销、销售、制造、分销和 其他资源远远超过我们的资源。也有一些公司的产品不直接竞争，但有时与我们提供的产品密切相关(请参阅上面的竞争和竞争格局部分)。

我们 相信，我们的产品和服务优于竞争对手提供的产品和服务，这是基于我们在开发更高质量的软件解决方案、我们的专利附件和我们丰富的培训场景内容库方面的优势，这些培训场景内容需要竞争对手投入大量的资金和时间才能提供类似的产品。然而，竞争对手推出价格更低或更具创新性的产品可能会导致我们的收入大幅下降，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法预测客户的喜好，或无法有效识别、营销和销售未来的产品，我们未来的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们有效识别、营销和销售新产品的能力，以响应新的和不断变化的客户偏好 。因此，如果我们无法确定或获得满足客户偏好的新产品的权利，我们的收入和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们营销的任何新产品可能不会产生足够的收入 来收回其识别、开发、收购、营销、销售和其他成本。

州和地方政府支出的下降可能会对我们的产品收入和收益产生负面影响。

我们计划销售的每一种产品的成败在很大程度上取决于构成我们当前和潜在客户的州和地方政府机构预算的资金数量 。全球信贷和金融市场在过去经历了极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升和经济稳定性的不确定性。不能保证未来不会发生类似的中断。总体经济状况的恶化可能会导致税收减少，这可能会导致政府支出减少，特别是像我们这样的可自由支配模拟培训产品的支出。糟糕的经济状况可能会导致我们的净销售额大幅下降，或者对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们 可能无法获得或保留必要的许可证或授权，以出口或再出口我们的产品、技术数据或服务，或从国外转让技术并与其合作。拒绝此类许可证和 授权可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

美国有关出口管制的法规要求我们筛选潜在客户、目的地和技术，以确保敏感的 设备、技术和服务不会违反美国政策出口或被转用于不正当用途或用户。为了让我们 出口某些产品、技术数据或服务，我们需要从美国政府获得许可证，通常是逐笔交易 。我们的产品和技术数据的军用版本的出口以及国防服务通常都需要这些许可证。我们不能确定我们是否有能力获得美国政府的许可证或其他批准，以出口我们的产品、技术数据和服务，以便向外国政府、外国商业客户或外国目的地销售。

此外，为了让我们从外国供应商那里获得某些技术诀窍并与外国供应商合作改进此类技术，我们可能需要通过制造许可证或美国政府出口管制机构批准的技术援助协议来获得美国政府对此类合作的批准。出于外交政策的原因，美国政府有权在不事先通知的情况下吊销或暂停出口许可证和授权，这些问题我们无法控制。未能获得所需的许可证或授权将阻碍我们出口产品、数据和服务以及从国外使用某些先进技术的能力 。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 未能遵守出口管制规则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 不遵守上述出口管制规则可能会使我们面临美国政府的重大刑事或民事执法行动，定罪可能导致拒绝出口特权，以及根据 美国政府合同暂停或取消合同，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们 受美国《反海外腐败法》约束，该法案一般禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。在我们销售产品和服务的外国，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。 但我们不能保证我们的员工或其他代理不会从事此类行为，我们可能要对这些行为负责。 如果我们的员工或其他代理被发现参与了此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会面临来自同类产品供应商的竞争。这些产品类别的竞争加剧可能会对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

由于 我们不会是唯一的销售商，而且我们拥有的专利数量有限，未来可能会有更多旨在与我们的产品竞争的同类产品的推出。随着对国土安全和恐怖主义的如此关注，可能会有更多的公司 进入我们的业务并销售新的和/或创新的培训工具。一个特别值得关注的领域是新的虚拟现实(VR)硬件和软件。如果其他公司能够创建更现实或更有效的新培训工具，我们可能无法有效地竞争 。竞争对手推出同类产品、成熟的产品生命周期或其他因素可能导致我们从这些产品获得的收入下降 。在不抵消销售增长的情况下，如果这些产品的销售额大幅下降，将对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争 ，导致我们的市场份额损失，我们的收入和毛利润减少。

执法和军事模拟训练市场竞争激烈，包括许多新的竞争对手以及来自扩大产品生产和营销的老牌公司的竞争加剧。尽管我们拥有专利、商标和版权，但我们当前和未来的竞争对手可以制造和销售具有与我们销售和计划销售的产品类似的性能特征和功能的产品。我们的一些竞争对手是拥有强大全球品牌认知度的大公司， 拥有比我们多得多的财务、分销、营销和其他资源(请参阅上面的竞争和竞争格局 部分)。我们的一些竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更强大的销售队伍、更大的广告预算、更好的品牌认知度、更大的规模经济以及与关键军事客户的长期关系 由于我们的竞争对手向他们销售了大量产品，这些客户具有潜在的极高价值。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力影响客户偏好或通过以下方式增加其市场份额 ：

中断 可能会对收入和运营结果产生负面影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会受到我们的制造、仓储或分销能力的损害或中断，或者我们的供应商、合同制造商、物流服务提供商或独立分销商的能力受到损害或破坏。 这种损害或破坏可能是由于执行问题以及难以预测或无法控制的因素造成的，如产品或原材料短缺、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、流行病、罢工、网络安全漏洞、政府停摆、物流中断、供应商产能限制或其他事件。未能采取适当的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未对其进行有效管理，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响，尤其是在产品来自单一供应商或地点的情况下。与重要供应商、合同制造商、物流服务提供商或独立分销商的纠纷，包括有关定价或绩效的纠纷，也可能对我们制造和/或销售产品的能力以及我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们正积极监察最近爆发的冠状病毒及其对我们的供应链和运作的潜在影响。尽管我们的产品是在北美生产的，而且我们的大部分原料和原材料都从北美采购 ，但由于目前和未来可能关闭的港口以及疫情造成的其他限制，全球供应可能会受到限制, 这可能会导致我们产品中使用的某些配料和原材料的价格上涨，和/或我们的运营可能会 中断。虽然我们预计病毒目前不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响 ，但由于各种不确定性，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动，我们无法准确预测冠状病毒将产生的影响。

我们产品的某些组件存在潜在的安全风险，可能会给我们带来潜在的责任风险。

我们产品的某些组件 包含可能构成潜在安全风险的元素。除了这些风险外，不能 保证使用我们产品的设施不会发生事故。任何事故，无论是由于使用我们产品或技术的全部或任何部分或客户的操作而引起的，都可能对我们产品的商业接受度造成不利影响 并可能导致因伤害或死亡而导致的损害索赔。任何此类事件都将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。如果我们的产品未能按规定执行，这些产品的用户可以主张索赔 ，索赔金额很大。这些索赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 不能保证我们维持的一般产品责任保险的金额足以覆盖潜在的索赔 ，也不能保证目前的保险金额可以维持在目前的成本水平，或者根本不能保证。

第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言 可能会导致重大成本并 严重损害我们的业务和经营业绩。

从事产品销售的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方未来可能会声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。现有法律法规在不断演变，可能会受到不同的 解释，各种联邦和州立法或监管机构可能会扩展当前的法律或法规或制定新的法律或法规。 我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权。

我们 无法预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔 是否会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，我们可能会被要求花费大量时间和财力为此类索赔辩护，即使是在没有法律依据、庭外和解或做出对我们有利的裁决的情况下。此外，纠纷的不利结果可能要求我们：如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，则需要支付 损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；停止制造、许可或使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的产品或服务 ；花费额外的开发资源重新设计我们的产品；签订可能不利的版税或许可 协议，以获得使用必要技术或材料的权利；或赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。 如果需要或需要，版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并且可能需要支付巨额 版税和其他支出。此外，我们不提供广泛适用的专利责任保险，任何与专利权有关的诉讼，无论胜诉与否，都可能是昂贵的解决办法，并且会分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。

我们的业务依赖于专有权利，这些权利可能难以保护，并可能影响我们有效竞争的能力。

我们有效竞争的能力将取决于我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护、保密协议和许可安排的组合来维护我们技术和内容的专有性质的能力。

诉讼， 或参与行政诉讼，可能是保护我们的所有权所必需的。此类诉讼可能成本高昂且耗时，可能会分散公司资源和管理层的注意力来捍卫我们的权利，即使我们 在诉讼中胜诉，也不能保证我们会在此类诉讼中胜诉，这也可能损害我们的利益。在没有专利 保护的情况下，尽管我们依赖我们的专有机密信息，但我们的竞争对手可能能够使用与我们使用的创新类似的创新来设计和制造与我们的产品直接竞争的产品。此外，不能保证 其他人不会获得我们需要许可或设计的专利。如果我们的任何产品受第三方 专利保护，我们可能需要获得此类专利下的许可证才能开发和营销我们的产品。

尽管我们努力捍卫和维护我们的专有权利，但我们可能无法成功做到这一点。此外，竞争非常激烈， 不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或更好的技术或申请专利。如果发生专利诉讼，我们不能向您保证，法院将裁定我们是我们已颁发的专利或未决专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是第一个为这些发明提交专利申请的 。如果包含广泛权利要求的现有或未来第三方专利被法院支持，或者如果我们被发现 侵犯了第三方专利，我们可能无法以可接受的条款从此类专利的持有者那里获得所需的许可， 如果有的话。未能获得这些许可可能会导致我们的产品延迟推出，或者需要花费高昂的代价尝试围绕此类专利进行设计，或者可能会阻止我们产品的开发、制造或销售。我们还可能在其他人提起的专利侵权诉讼中为自己辩护，以及起诉侵权者的专利侵权诉讼中产生巨大的 成本。

我们 还依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与客户、员工、顾问和与我们保持战略关系的实体签订保密和保密协议 来部分保护这些秘密和专有技术。我们不能向您保证不会违反这些 协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能向您保证我们的商业秘密不会被竞争对手 知晓或独立开发。

我们 依赖我们的高管，他们的流失可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们 依靠高管和重要员工积累的知识、技能和经验。我们的联席首席执行官总裁和董事会主席罗伯特·费里斯从一开始就建立了我们的业务，并与管理团队的其他成员一起负责我们今天拥有的许多产品和客户。我们的联席首席执行官John Givens在军事模拟市场拥有独特的专业知识和长期的合作关系，这可能会对我们公司的未来产生重大影响。如果他们离开我们或丧失工作能力，我们可能会在业务战略和运营的规划和执行中受到影响， 影响我们的财务业绩。我们也不为我们的任何员工维护任何关键人物人寿保险。

如果我们未来无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。此外，我们被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节，我们被要求 提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。

我们 将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求 ，或者断言我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能 成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象， 这可能需要额外的财务和管理资源。

作为 根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)规定的“新兴成长型公司”，我们被允许 依赖某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 的财务报表进行比较。

我们 将在长达五年的时间内，或直至(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师不需要证明我们内部控制的有效性。

我们的 独立注册会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，而我们是新兴成长型公司或美国证券交易委员会颁布规则定义的较小的报告公司。这意味着我们的财务报告的有效性可能不同于我们的同行公司，因为他们可能需要获得独立注册的会计师事务所关于其财务报告内部控制有效性的证明，而我们没有。虽然我们的管理层被要求证明财务报告的内部控制，我们将被要求按季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证独立注册会计师事务所在评估我们财务报告内部控制的有效性时 不会发现一个或多个重大弱点 或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，不再符合较小的报告公司的资格，我们将接受独立注册会计师事务所的认证，以证明我们对财务报告的内部控制 的有效性。即使管理层认为这种控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并出具有保留意见的报告。

作为一家上市公司，我们的运营成本确实大幅增加，我们的管理层需要投入大量的时间 来实施新的合规计划。

作为一家根据交易法有义务向美国证券交易委员会提交报告的上市公司，我们确实产生了大量的法律、会计和 其他费用，作为一家私人公司，我们不会产生这些费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他 人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规则和法规已经增加， 可能会继续增加我们的法律和财务合规成本，并可能使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的 董事会成员。我们无法预测或估计为履行《交易法》规定的额外披露义务而产生的额外成本金额或此类成本的时间。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们必须让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性， 后面的(I)我们的第二份年度报告Form 10-K，或(Ii)在我们不再是一家新兴成长型公司并不再符合较小报告公司资格之日之后的10-K表格中的第一份年度报告。 我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条可能要求我们产生巨额会计费用，并花费大量管理工作，包括可能招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员 。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的操作和财务系统，以有效管理我们的业务。实施新系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404节的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

与我们的库存有关的风险

纳斯达克 可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制股东交易我们的普通股的能力。

我们的普通股在纳斯达克上市交易，要求我们在持续的基础上满足一定的财务、公开流通股、投标价格和流动性标准，才能继续我们的普通股上市。如果我们不能满足这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们的普通股被摘牌，并且我们不能将我们的普通股在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性 减少。此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的普通股价格可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来我们普通股的市场价格也可能会波动。 由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

由于我们的管理人员和董事会将做出所有管理决策，因此只有在您愿意委托我们的董事做出所有决策的情况下，您才应投资于我们的证券。

我们的董事会将拥有与我们管理层相关的所有决定权。投资者将没有机会 评估将由未来运营收入提供资金的特定项目。您不应购买我们的证券，除非您 愿意将我们管理的所有方面委托给我们的高级管理人员和董事。

我们 可能需要筹集额外资本。如果我们无法筹集到必要的额外资本，我们的业务可能会倒闭，我们的运营结果可能会 ，我们的股价可能会受到重大不利影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能需要为可能遇到的机会获得足够的资金。此类机会可能包括： 收购互补业务，获得新的营销和销售机会，向员工发放奖金以奖励他们过去的服务并激励他们未来的成功。无论是私下还是公开出售额外的股票，都会稀释我们股东的股权。如果我们借更多的钱，我们将不得不支付利息，还可能不得不同意限制我们 运营灵活性的限制。如果我们无法获得足够的融资，如果需要，我们可能不得不缩减我们的业务，我们的业务可能会失败。

我们 发行额外普通股以换取服务或偿还债务将稀释您的比例所有权和投票权 ，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们 一般可以发行普通股和可在行使股票期权和认股权证后发行的普通股，以支付债务或服务， 无需我们的股东基于我们董事会当时认为相关的因素进一步批准。我们有可能在当时认为合适的情况下增发普通股。

有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售其全部或部分普通股股份，但受某些限制。总体而言，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公共信息、 和通知要求。截至2022年7月25日，在我们已发行的约10,876,945股普通股中，7,500股受第144条的限制，其余股票可以不受限制地交易。鉴于我们普通股的交易量有限， 根据规则144或有效的注册声明转售我们普通股的少量股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 股权激励计划允许我们发行股票期权和奖励普通股。我们未来可能会创建额外的股权 奖励计划，届时可能需要我们根据证券法提交注册声明，以涵盖在行使或授予根据该计划授予或以其他方式购买的奖励时发行 股票。因此，根据该计划发行或授予的任何股票都可以在公开市场上自由交易。如果股权证券是根据计划发行的，如果实施，并且 被认为将在公开市场出售，那么我们普通股的价格可能会大幅下降。

本公司任何普通股的持有者均无权要求本公司为公开转售该等股份提交登记声明。

我们的公司章程和章程的条款 可能会推迟或阻止收购，而这可能不符合我们股东的最佳利益。

我们的公司章程和我们的章程的条款 可能被认为具有反收购效力，其中包括何时以及由谁召开股东特别会议 ，并可能推迟、推迟或阻止收购尝试。此外，内华达州修订后的法规的某些条款也可能被认为具有一定的反收购效果，其中包括对超过特定指定门槛的股份的控制将不拥有任何投票权，除非这些投票权得到公司 无利害关系股东的多数批准。此外，我们的公司章程授权发行最多2,500,000股优先股 ，其权利和优惠可能由我们的董事会自行决定。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行额外的优先股系列，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，未来也没有这样做的计划。

我们普通股的持有者 有权获得我们董事会宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股股票支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股股票支付现金股息。 我们打算保留未来的收益，以便为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们 普通股中的任何回报都将以其普通股的市值增值(如果有的话)的形式出现。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性。

我们 从独立第三方租赁了约37,729平方英尺的办公和仓库空间，用于我们的公司办公室、制造、组装、仓库和运输设施，位于亚利桑那州坦佩南基林路7970号，邮编85284。此外，我们从一家独立的第三方为我们位于亚利桑那州85223坦佩南基林路7910号的机械车间租用了与我们的主要办公大楼相同的商业综合体内约5,131平方英尺的可出租办公和工业空间。这两处物业的租赁协议 相同，将于2024年4月到期。

2021年8月25日，我们购买了一座约76,650平方英尺的工业建筑，占地约4.3英亩，位于亚利桑那州钱德勒公司广场295 East 。我们相信，随着我们计划扩大规模，这座建筑将使我们在模拟器开发和生产、反冲套件开发和生产、培训内容创建以及管理、客户和技术支持方面实现预期增长。新大楼约15,000平方英尺的面积将容纳两个签订多年租金协议的先前租户，我们有权在通知一个租户六个月和通知另一个租户九个月的情况下取消租约。 我们通知了一个租户取消租约，VirTra将于2022年10月1日接管他们的11,775平方英尺。我们计划在2022年12月底之前完全搬出我们租来的两处房产。最终，我们预计此次购买将导致 每月在设施上的支出减少，同时可以使用更大的集中式设施来提高效率。

第3项：法律程序。

除业务附带的普通常规诉讼外，没有任何实质性的待决法律程序，我们是该业务的当事人，或者我们的任何财产是该业务的标的。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“VTSI”。

普通股持有者

截至2022年7月25日，我们的普通股已发行10,876,975股，约有38名记录持有人持有。此外， 我们没有A类普通股、B类普通股或已发行和已发行的优先股。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本《10-K表格年度报告》中包含的财务报表及其相关说明一起阅读。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”项下和本年度报告10-K表其他部分所述的那些因素。

前瞻性陈述

本讨论中的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。前瞻性 声明仅自作出之日起适用，我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。本年度报告Form 10-K中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同。在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、 不确定性和风险。这些因素, 不确定性和风险可能会导致我们的实际 结果与本年度报告中以10-K表格表示的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑 我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中描述的这些风险和不确定性以及其他信息。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性陈述都明确地受到本警示声明的限制。

业务 概述

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家为执法、军事、教育和商业市场判断使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和场景为降级、判断使用武力、枪法和模拟真实世界情况的相关培训提供密集培训。VirTra的使命是通过实用和高效的虚拟现实和模拟器技术来拯救和改善世界各地的生活。

VirTra枪械训练模拟器允许每天进行基于枪法和真实场景的训练，而不需要靶场、防护设备、角色扮演人员或基于场景的训练站点。我们在模拟培训中开发了更高标准的 功能，包括：多屏幕、基于视频的情景、独特的情景创作能力、卓越的培训情景、获得专利的Threat-Fire™回射系统、获得专利的气体动力模拟后坐力套件等。 该模拟器还允许学生从教师那里立即获得反馈，而不会导致 教师或学生受伤。由于Virtra模拟器创造了逼真和安全的培训环境，因此讲师能够讲授关键问题并对关键问题进行再调解，同时向学生施加实际压力。

我们 还将我们的技术授权给That‘s Eatertainment Corp.(“TEC”)，该公司是一家以室内拍摄体验为中心的餐饮和娱乐相结合的概念的开发商和运营商。米切尔·萨尔茨在2020年10月去世之前一直是我们的董事会成员，他是TEC的前董事会主席和大股东。因此，在2020年10月之前，TEC一直是关联方。

业务 战略

我们 有两个主要客户群，即执法和军事。这些是不同的市场，需要不同的销售和营销计划以及人员。我们的重点是通过实施以下关键增长战略，将我们的培训模拟器销售的市场份额和范围扩大到这些已确定的客户群：

产品 产品

我们的 模拟器产品包括：

最近的发展

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了与一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)迅速增长的暴发有关的全球大流行。疫情严重影响了美国的经济状况，随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机的反应，疫情在3月半和4月期间加速，给美国经济带来了重大不确定性。 2020年3月30日，亚利桑那州州长发布了一项待在家中的命令，该命令于2020年5月15日到期，亚利桑那州 进入重新开放的第一阶段。该公司仔细审查了政府命令的所有规章制度，并确定它满足了基本业务保持营业的要求。该公司的大部分员工于3月中旬开始远程工作，只有必要的人员继续在制造和生产设施工作，目前仍处于亚利桑那州重新开工的第一阶段。这种情况正在迅速变化，可能会对业务产生我们目前不知道的其他影响。 虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在不确定性。目前无法合理估计疫情对公司经营业绩、财务状况、流动性或资本资源的最终影响。到目前为止，新冠肺炎的限制已经导致客户发货量和客户系统安装减少。这些最近的事态发展预计将导致确认的收入减少，并可能导致毛利率下降。到目前为止，没有 订单取消；相反，只有订单发货或安装发生延迟，所有延迟的订单仍处于积压状态 。虽然不是我们公司的重要组成部分, 商业环境的重大不利变化可能继续影响本公司对TEC的长期投资的价值，包括从TEC应收的长期票据。目前无法合理估计未来的任何影响 。考虑到新冠肺炎给美国和全球市场带来的不确定性，本公司不再将投资存单作为预防措施 以增加其流动现金状况并保持财务灵活性。此外，由于根据《关注法》对上市公司 PPP贷款接受者的临时裁决，该公司的股票回购计划被暂停。股票回购暂停继续生效，尽管购买力平价贷款已被免除，不再未偿还。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩

收入。 截至2021年12月31日的年度收入为24,434,056美元，而2020年同期为19,087,631美元，增长5,346,425美元或28.0%。这一增长是由于2021年模拟器、STEP销售、配件、课程和培训以及经常性延长保修收入的增长。

销售成本 。截至2021年12月31日的年度的销售成本为13,028,844美元，而2020年同期为7,187,210美元， 增加了5,841,634美元，增幅为81.3%。同比增长的原因是新客户和现有客户的材料成本、人力成本和差旅费用都有所增加。

毛利。截至2021年12月31日止年度的毛利为11,405,212美元，较2020年同期的11,900,421美元减少495,209美元，降幅为4.2%。截至2021年12月31日的年度毛利率为46.7%，2020年同期毛利率为62.3%。毛利下降的主要原因是模拟器系统的数量和类型、配件类型和所售服务种类的差异，以及销售成本的增加。

运营费用 。截至2021年12月31日止年度的净营运开支为9,951,175美元，较2020年同期的10,674,109美元 减少722,934美元或6.8%。在截至2021年12月31日的年度中，应收账款有0美元的坏账准备，记为营业报表上的一般和行政费用。于截至2020年12月31日止年度内，有346,477美元的应收账款及票据坏账准备及840,000美元的一次性减值亏损记为营业报表上的一般及行政开支。

运营收入 。截至2021年12月31日止年度的营运收入为1,454,037美元，而2020年同期则为1,226,312美元，增加227,725美元，增幅为18.6%，原因是收入增加，以及销售成本增加 部分被营运开支减少所抵销。

其他 收入(支出)。截至2021年12月31日止年度，扣除其他开支后的其他收入为1,332,102美元，较2020年同期的33,291美元增加1,298,811美元，增幅为3901.4%，主要原因是购买力平价贷款的一次性宽免 (见附注1)。

收入 税费。截至2021年12月31日的年度所得税支出为246,050美元，而2020年同期的收益为218,800美元，支出增加464,850美元，增幅为212.4%。这一增长是由于我们的递延税项资产的真实情况以及递延收入、准备金、折旧和摊销的临时时间差异，被营业净结转亏损以及从上一年多缴税款中预付和退还的税款调整所抵消。

净收益(亏损)。截至2021年12月31日止年度的净收入为2,540,089美元，较2020年同期的1,478,403美元增加1,061,686美元，增幅为71.8%。

调整后的 扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(AEBITDA)。非公认会计准则财务计量的解释和使用：

扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损)以及其他非营业成本和收益(“EBITDA”) 和调整后的EBITDA是非GAAP计量。调整后的EBITDA还包括非现金股票期权费用、减值费用和坏账 费用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA。该公司计算其经调整的EBITDA，以消除其认为不能反映其业绩和持续经营的某些项目的影响。调整后的EBITDA在此列报 是因为管理层认为，调整后的EBITDA的列报为公司投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息，也因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后的EBITDA来评估公司行业的公司，其中一些公司在报告业绩时列报了调整后的EBITDA和一种形式的调整后的EBITDA。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，不应单独考虑或替代根据美国公认会计准则报告的公司业绩分析。调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则编制的净收益、经营活动现金流量和其他收益或现金流量表数据的替代 或作为盈利能力或流动性的衡量标准。下表提供了调整后的EBITDA与净收入的对账 ：

流动资金和资本资源。流动性是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司分别拥有19,708,565美元和6,841,984美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，营运资本分别为25,944,717美元和10,269,397美元。

截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为125,743美元，截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,245,637美元。截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额主要来自应收账款、存货、应付账款及应计薪酬的增加，但被未开账单收入及递延收入的减少以及营运资产及负债的其他变动所抵销。2020年的经营活动包括 应收账款减少、应付账款增加和递延收入被库存和未开账单收入的增加所抵消。 以及经营资产和负债的其他变化。

截至2021年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为3,735,784美元，截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1,852,993美元。2021年的投资活动主要包括购买财产和设备。 2020年的投资活动包括赎回存单、购买无形资产以及将库存重新分类为财产和设备。

融资活动提供的现金净额截至2021年12月31日的年度为16,728,108美元，截至2020年12月31日的年度为1,328,263美元 。2021年的融资活动包括发行额外普通股，用于现金和股票期权的行使和赎回，以及长期债务收益，与2020年主要由购买力平价贷款收益构成的融资活动 相比，长期债务收益被购买力平价贷款的豁免所抵消(见附注1)。

积压

公司将预订量定义为在定义的时间段内新签署的合同和收到的采购订单的总数。在截至2021年12月31日的三个月中，该公司收到了总计840万美元的预订。该公司将积压定义为已签署的合同和采购订单的订单量 的累积，这些订单尚未开始，或未完成绩效目标，在未来一个季度交付之前无法确认为收入。积压还包括延期保修协议和STEP协议，这些协议在每个协议的有效期内以直线方式确认收入。截至2021年12月31日，该公司的积压金额为2,310万美元。

管理层 估计，2021年第四季度收到的大部分新预订将在2022年转化为收入。管理层对积压订单转换的估计是基于当前的合同交付日期，但是，合同条款和安装日期可能会 进行修改，并且通常会应客户要求或由于公司无法控制的因素而进行更改。

现金需求

我们的管理层相信，自提交本年度报告之日起，我们现有的资本资源将足以继续运营我们的公司，并保持我们目前的业务战略超过12个月。然而，我们愿意以合理的估值从资本市场筹集更多资金，用于收购企业或资产，扩大产能，扩大产品和服务， 以加强我们的销售和营销努力和有效性，并积极利用市场机会。但是，不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，可以按商业上的合理条款获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，如果需要，我们将被迫 缩减扩大营销和销售努力的计划。

关键会计政策

我们 已确定以下政策对我们的业务和运营结果至关重要。我们报告的结果受到以下会计政策应用的影响，其中一些政策需要管理层做出主观或复杂的判断。这些 判断涉及对本质上不确定且可能对运营的季度或年度业绩产生重大影响的事项的影响进行估计和假设。对于所有这些政策，管理层告诫称，未来事件的发展很少会完全像 预期的那样发展，最好的估计通常需要调整。我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计、解释和判断可能会对我们在财务报表中报告的结果产生重大影响。

以下讨论提供了有关在实施公司关键会计政策时做出的重大估计、判断和假设的补充信息。

列报和使用概算的依据

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上，管理层评估其估计和判断。管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。对于我们所做的任何给定的个人估计或假设，其他人对相同的事实和情况应用合理的判断可能 得出不同的估计。这些财务报表中的重要会计估计包括以股份为基础的付款的估值假设、坏账和应收票据准备、库存储备、保修准备金的应计费用、长期资产的账面价值、所得税估值准备、成本基础投资的账面价值，以及交易价格在我们与客户的合同中对履行义务的分配。实际结果可能与这些估计大相径庭。

坏账和应收票据准备

公司只有在合理保证将收到客户付款的情况下才发货。如果无法 获得此类保证，公司将要求预付款。对于美国政府机构以外的客户，该公司通常要求在发货前预付定金。对客户信用的评估依赖于管理层对以前的付款历史、信用评级、信用证明和市场声誉等因素的判断。如果有任何最终无法收回的销售，公司将从坏账准备金中扣除未收回的金额。这一准备金是根据管理层对每一笔未付应收账款的评估以及收回的可能性而建立和不时调整的。

公司定期评估应收票据项下借款人的财务状况，并考虑上述因素 及票据中的已知及固有风险。本公司一旦估计全部或部分应收票据无法收回，便会建立准备金。

库存 估价

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本法确定。在制品和成品库存包括资本化人工和间接费用的分配。在适当的情况下，为过时、移动缓慢或有缺陷的物品进行拨备。这种估计估值要求管理层对特定库存 项目未来的可变现价值最低或没有变现价值的可能性做出一定的判断。这些判断基于手头物品的当前数量与历史销售量、产品的潜在替代用途和库存物品的年限进行比较。

成本 方法投资

该公司持有TEC的投资。TEC的股票没有易于确定的公允价值，并按成本减去减值计量 (如果有)。管理层根据TEC的业绩和财务状况定期评估其在TEC的投资的可回收性。 在截至2020年12月31日的年度内，本公司利用TEC最近的出售要约和投资者的真诚要约 作为TEC普通股公允价值的指标。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司评估可回收性，并决心全面减值。截至2021年12月31日，没有其他投资。

财产 和设备

财产和设备按扣除折旧后的成本入账。折旧从资产投入使用时开始。折旧 按资产的估计经济年限或租赁改善按估计可用年限或剩余租赁期较短的 按直线方法计提。在确定折旧率时，回顾了历史处置经验、持有 期间和市场趋势。

我们 定期进行审查，以确定是否存在表明资产账面价值可能无法收回或资产的使用年限比最初估计的更短或更长的事实和情况。我们通过将与相关资产或资产组相关的预计未贴现现金流量在其估计剩余寿命内与其各自的账面价值进行比较，来评估我们资产的可回收性。减值(如有)按账面值超出该等资产的公允价值计算。

收入 确认

我们 按照我们于2018年1月1日采用的财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)606，与客户签订的合同收入，采用修改后的 追溯过渡方法对收入确认进行会计处理。我们评估了采用该标准后合同的不同履约义务和收入确认模式 。因此，在我们审查合同后，我们得出结论，采用该标准的影响 不会对我们的资产负债表、运营报表、股东权益变化或现金流产生重大影响。

收入 包括产品和服务的销售额，并且是扣除折扣后的净额。产品销售包括模拟器、升级组件、场景、场景软件、反冲套件、Threat-Fire^®和其他配饰。服务包括安装、培训、有限保修类型的保修、延长服务类型的保修协议和相关支持。

我们 通过确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配到合同中的履约义务以及在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入来确定我们的收入确认。

在审查我们的合同时，确定合同中的履约义务、将交易价格分配给履约义务以及履行履约义务的时间点需要做出重大判断。在确定 履约义务时，公司考虑了客户是否对公司将提供这些 商品或服务有合理的期望，并将这些商品或服务视为谈判交换的一部分。公司相信，一般来说，我们的履约义务在合同中是明确的。本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给履约义务。这需要考虑和确定使用各种信息来源的每种不同商品或服务的独立售价。根据ASC 606，公司只有在通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时，才会确认收入。为了确定履约义务何时转移给客户，公司考虑在客户有权利和能力 指导使用产品或服务，并且客户从产品和服务中获得基本上所有剩余利益后，对转移的履约义务进行控制。

基于股票的薪酬

公司使用Black-Scholes-Merton期权定价估值模型根据授予日期的奖励公允价值计算股权工具奖励的成本，该模型纳入了包括波动率、预期期限和无风险利率在内的各种假设。

期权的预期期限是指期权行使前的估计时间段，是根据美国证券交易委员会的安全港规则、使用归属条款和合同条款的平均值确定的，因为我们在类似授予方面没有足够的历史经验。预期股票价格波动基于公司股票的历史波动。无风险利率是根据剩余期限相当的美国国债零息债券的隐含收益率计算的。基于股票的薪酬奖励和其他期权的估计公允价值在相关归属期间按直线摊销。基于股份的薪酬 费用根据最终预期授予的奖励确认。当没收发生时，将在随后的时间段内进行记录。

所得税 税

我们使用重大判断来确定所得税、递延税项资产和负债的拨备，以及根据递延税项净资产计入的任何估值准备 。在编制我们的财务报表时，我们被要求估计我们运营所在的每个国内和国外司法管辖区的所得税。这一过程涉及评估实际当期税负，同时评估因不同项目处理而产生的暂时性差异，如财产和设备的折旧和摊销以及净营业损失税结转收益。这些差异导致了递延税项资产，其中包括税项损失、结转和负债。然后我们评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性， 在不太可能收回或没有足够的经营历史的情况下，我们建立估值拨备。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面证据和 负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略、 和最近业务的结果。在预测未来的应税收入时，我们从历史结果开始，并纳入关于 未来州、联邦和外国税前营业收入金额的假设，该金额根据不会产生税收后果的项目进行调整。有关未来应税收入的假设 需要作出重大判断，并与我们用来管理基本业务的计划和估计相一致。只要我们在一段时间内建立或更改估值免税额，我们就会在 我们的经营报表的税项拨备中包括调整。

递延税项资产反映预期实现递延税项资产期间的现行法定所得税率。 随着税法或法定税率的变化，递延税项资产和负债通过计提所得税进行调整。

在计算我们的纳税义务时，需要处理复杂的税收法律法规在我们全球业务的多个司法管辖区的应用中存在的不确定性。税务状况不明朗所带来的税务利益可在以下情况下确认： 经审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案， 更有可能维持该状况。我们(1)根据美国会计准则第740条将未确认的税项利益记录为负债，以及(2)当我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与我们目前对未确认税收优惠负债的估计有很大不同。这些差异将在可获得新信息的期间内反映为所得税费用的增加或减少 。

保修 保留

对于面向美国境内客户和所有国际销售的 销售，我们通常提供一年保修期，但如果合同要求，我们可能会提供更长的保修期。我们为模拟器提供保修，包括更换部件的费用 和缺陷产品的人工费用。我们基于对历史保修索赔经验的回顾，估计在我们的保修政策下可能发生的成本，并将负债记录在产品销售时的估计金额中。影响我们保修责任的因素包括售出的数量、保修索赔的历史和预期比率以及每次索赔的成本。根据维修或更换产品的成本，我们会根据维修或更换产品的成本，根据 保修范围内的产品，偶尔更换新的或翻新的型号。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并根据索赔数据和历史经验对应计项目进行调整。

最近 会计声明

见本公司财务报表附注1，载于第8项。本年度报告的财务报表及补充数据的表格10-K。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。表外安排“一词一般指未与吾等合并的实体为缔约一方的任何交易、 协议或其他合约安排，而根据该等交易、协议或其他合约安排，吾等在担保合约、衍生工具或可变权益下产生的任何责任，或转移至该等实体或类似安排的资产的留存权益或或有权益，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

历史财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

VirTra，Inc.股东

对财务报表的意见

我们 审计了所附的Virtra，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及相关的运营报表、截至2021年12月31日的年度的股东权益变动、现金流量和相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Haynie &公司

犹他州盐湖城

2022年8月2日

PCAOB #457

我们 自2022年以来一直担任公司的审计师

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司的股东、董事会和股东

VirTra， Inc.

对财务报表的意见

我们 已审计所附Virtra，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关营运报表、股东权益变动及现金流量报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量， 符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 在2018至2021年间担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2021年3月26日

VirTra， Inc.

资产负债表 表

见财务报表附注。

VirTra， Inc.

运营报表

见财务报表附注。

VirTra， Inc.

股东权益变动报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度