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1.获奖。本公司特此授予参与者限制性股票单位(“RSU”)，每个RSU代表根据本协议所载条款和条件以及马赛克公司2014年股票和激励计划(“计划”)获得一股本公司普通股(“普通股”)的权利，每股面值0.01美元。RSU是根据该计划第6(C)和(F)节授予的。已向与会者提供了该计划的副本。

2.归属；没收。除本协议另有规定外，授予参与者的RSU应归属于本协议日期(或前一年度年度会议后50周的日期，如较晚)之后的公司下一次股东大会日期(“归属日期”)。如果参与者在归属日期之前不再是董事，董事将丧失根据本协议授予的RSU，除非(I)参与者死亡(在此情况下，RSU应立即归属)，或(Ii)董事会治理委员会全权决定将授予参与者的RSU全部或部分归属。如果参赛者在任何时间根据公司章程的规定被除名为董事，董事将丧失根据本协议授予的RSU。加速归属将相应地加快归属日期和付款日期(受制于第6节所述的任何适用的延期选择)。

3.对转让的限制。除遗嘱或世袭和分配法外，RSU不得转让。在参与者有生之年，本协议项下的每项权利只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下由参与者的法定代表人行使。在根据第2条支付RSU之前，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何RSU或支付后可发行的普通股股份(“股份”)，而任何声称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均属无效，且不可针对本公司强制执行，而任何转让RSU或股份的企图，不论是自愿或非自愿的，不得赋予声称的受让人于RSU或股份的任何权益或权利或与之有关的任何权益或权利。尽管有上述规定，如果参与者在付款前死亡，参与者可以按照本计划规定的方式指定一名或多名受益人行使参与者的权利并接受RSU的付款。

5.除法等价物。尽管有本条例第6条的规定，在本公司为既有RSU发行任何股份之前的记录日期(或者，如果RSU按第6条所述递延，则在如果没有这种递延的情况下本应根据本条例第6条发行股份的日期之前)，如果董事会宣布了本公司普通股的股息，参与者将有权获得股息等值金额(“股息等值”)。股息等价物应为每股RSU现金金额，相当于支付给公司普通股股东的每股股息。股息等价物应当应计(不包括利息和收益)，而不是在公司普通股支付股息时支付。红利

A.参赛者未选择推迟奖励时的付款。如果参与者没有选择推迟本协议下的RSU，根据本协议第5节应支付的任何股息等价物应在公司发行RSU的股份时支付(或在第6节所述的现金选择的情况下支付现金)。

B.参赛者已选择推迟奖励的付款。如果参与者根据本协议选择推迟RSU，则参与者将不再有资格获得记录日期的股息等价物，该股息等价物发生在本应发行股票的日期或之后，如果没有这种延迟的话。对于此后发生的记录日期，参与者将被记入本应发行的每股股票的贷方，其现金记录金额相当于向公司普通股股东支付或应付的每股公司普通股股息。此记录保存金额应自马赛克LTI延期计划第4节规定的付款日期起支付，并受马赛克LTI延期计划的约束。

A.参赛者未选择推迟奖励。参与者可以选择以现金而不是股票的形式获得奖励给参与者的最高50%的RSU。参与者必须在公司关于内幕交易和小费的政策规定下的公开交易窗口内(在参与者在选举时受该政策约束的范围内)，以及在任何情况下，在参与者不掌握有关公司的任何重大非公开信息的情况下，做出这一选择。如果参与者在归属日期之前没有做出选择，所有的RSU将以股份支付。根据任何此类选举向参与者支付的现金金额应等于接受此类选举的RSU数量乘以计划第2(L)节规定的股票在归属日期的公平市价。公司应在归属日期后三十(30)天内支付并交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)：(I)参与者选择以现金形式收取的部分RSU(如果有)的现金价值，以及根据本协议第5条授予的所有RSU应计的所有股息等价物，以及(Ii)参与者有权作为股份收取的RSU部分的现金价值。本公司应安排发行以参与者名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人(视情况而定)的名义登记的股份，以证明该等既得全部股份。任何零碎股份的价值均应同时以现金支付。

B.参与者已选择推迟奖励的位置。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者已选择推迟根据本协议发放的RSU，则在本应付款的日期之后，如无延期选择，延期的RSU的管理、记录保存和发放应根据本计划和本协议进行，并按照马赛克LTI延期计划第4节的规定支付(受本协议第5节所规定的调整)。任何此类延期裁决也应遵守马赛克LTI延期计划的条款。在授予日期之前，参赛者还可以选择以现金而不是股票的形式向参赛者支付最高50%的RSU，但须遵守上文第6(A)节的相同限制。在参与者选择延期支付RSU并以现金支付的情况下，自若无延期支付RSU之日起，此类单位应转换为现金价值，并根据Mosaic LTI延期计划的条款进行管理。

C.CLaw Back。本协议和根据本协议收到的任何金额应根据(I)任何公司追回政策，或(Ii)任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及根据其通过的任何纽约证券交易所上市规则，予以追回或其他处罚。

D.所得税事宜。公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资、预扣、所得税或其他税种(如有)均由参与者承担唯一和绝对的责任，并向参与者扣缴或收取。除非适用法律要求，否则公司不应被要求扣留金额。参赛者承认，由于参赛者是董事公司的非雇员，因此参赛者在本合同项下获得的RSU不受任何联邦或州所得税预扣义务的约束。

E.计划拨备控制。如果本协议的任何条款与本计划的条款相冲突或在任何方面与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。本协议中未另作定义的任何术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

没有担任董事的权利。董事或股份的发行不得解释为赋予参与者继续担任本公司董事的权利，也不会以任何方式影响本公司根据其章程随时终止该董事职务的权利。此外，本公司可随时根据其章程终止本公司董事的年期，而无须承担计划或协议项下的任何责任或任何索偿。本协议的任何内容不得赋予任何人直接或间接针对本公司或任何联营公司的任何法律或衡平法权利，也不会导致针对本公司或联营公司的任何法律或衡平法诉讼。参与者通过参与本计划，应被视为已接受本计划和本协议的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应完全受其约束。

H.管理法律。《计划》和《协议》以及与《计划》和《协议》有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州的国内法而非冲突法确定。参与者特此提交特拉华州联邦或州法院的非排他性管辖权和地点，以解决计划或协议可能产生的任何和所有问题或与之相关的所有问题。

J.可伸缩性。如果协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消协议的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果委员会确定不对计划或计划的目的或意图进行实质性改变，则不能如此解释或被视为修订。

K.没有创建信托基金或基金。参与者对公司、其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划下的义务而进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划或本协议均不得创建或解释为在公司或任何关联公司、参与者或任何其他人之间创建任何类型的信托或单独基金或信托关系。