木质部
高级管理人员特别遣散费计划

1.Purpose

本Xylem特别高级管理人员离职薪酬计划(“计划”)的目的是通过为本计划所涵盖的根据本计划所述条件终止雇佣的员工提供离职福利，从而协助职业转型。

自2011年10月31日Xylem公司从ITT公司(前身公司)剥离出来后，该计划于2011年10月31日开始生效。前身公司在剥离之前维持一项类似的计划(“前身计划”)，该计划是为了根据前身计划继续服务应计费用而设立的。本计划将按照本计划第9节的规定继续有效，承保员工将根据本计划第5节的规定，因其在前身公司的服务和参与而获得全额积分。

2.受保员工

本计划涵盖的员工(“高管”)是Xylem Inc.(“Xylem”)和任何子公司(“Xylem子公司”)(根据上下文要求，集体或个人)的在职全职、定期受薪员工；然而，就前身计划下的服务而言，公司将包括前身公司(包括因控制权潜在变更而短期残疾的高管)(不包括因控制权潜在变更而定期离职的高管)，他们在紧接控制权变更前两年内的任何时间在A级或在A级，以及将被Xylem董事会领导力发展和薪酬委员会指定为A级受保员工的公司其他员工。在美国以外受雇的高管有资格获得特定国家/地区的遣散费福利，前提是特定国家/地区的遣散费福利高于下面列出的遣散费福利。

“A级”将具有Xylem人力资源部执行分类系统中赋予此类术语的含义，该系统在紧接控制权变更之前生效。

在控制权变更发生后，此处使用的术语“Xylem”、“Xylem子公司”和“公司”将分别包括Xylem的任何后继公司或Xylem子公司的任何后继公司以及任何此类后继公司的任何关联公司。

3.Definitions

“原因”指(I)行政人员故意及持续不履行其对本公司的职责(因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何失职除外)或(Ii)行政人员故意从事对本公司或其联属公司造成金钱或其他方面明显及实质损害的行为。“故意”是指出于恶意或没有合理地相信该行为或不作为符合公司的最佳利益而做出或不采取的行动。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(I)个人或团体(如交易法第13(D)及14(D)条所界定)(本公司或本公司附属公司或由本公司或附属公司赞助的任何雇员福利计划除外)成为Xylem Inc.已发行普通股(“股份”)30%或以上的实益拥有人(如该法第13d-3及13d-5条所界定)；

(Ii)任何人士或团体(本公司或本公司附属公司或本公司或附属公司赞助的任何雇员福利计划除外)购买股份以收购股票(或可转换为股票的证券)，而收购要约或交换要约完成后，有关人士将直接或间接成为股票30%或以上的实益拥有人；

(Iii)完成(A)涉及本公司的任何合并、业务合并或合并，除非紧接合并、业务合并或合并前的股份持有人(X)在合并后继续持有本公司(或合并或合并后的公司或该公司的母公司)合并后的50%或以上的投票权，及(Y)相对于紧接合并或合并后的其他股份持有人拥有相同比例的本公司(或合并或合并后的公司或该公司的母公司)的股份

(B)本公司所有或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)；

(Iv)本公司董事会多数成员在12个月期间内发生变动，除非在该12个月期间内由本公司股东选举或提名每名新董事成员，经当时在任的董事三分之二投票通过，或(X)在该12个月期间开始时是董事，或(Y)其提名或选举是由在该12个月期间开始时身为董事的过半数董事推荐或批准；或

(V)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，但导致本公司联属公司收购全部或几乎所有资产的清盘或解散计划除外。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“充分理由”是指，在未经参与者明确书面同意的情况下，(I)减少年度目标现金薪酬总额(基本工资和目标奖金)，(Ii)分配与高管的职位、权力、职责或责任有任何重大不利方面不一致的职责，(Iii)公司或关联公司的任何其他行动导致该等职位、权限、职责或责任大幅减少；或(Iv)公司或关联公司要求高管搬迁到距离高管在紧接控制权变更前主要工作地点50英里或更远的工作地点。行政人员必须在90天内通知任何有充分理由的事件。

正当理由不包括本公司或关联公司在收到通知后30天内解决的孤立的、非实质性的和无意的行动。

“控制权的潜在变更”是指任何协议的执行、要约收购的开始或任何其他交易或事件，如果完成，将导致控制权的变更。

4.终止雇用时的遣散费

如果一名高管因符合条件的解雇而终止在公司的雇佣关系，他或她将获得本合同第5节规定的遣散费福利(“离职福利”)。“符合资格的终止”也指终止高管在公司的雇佣关系；

(I)公司无因(A)在控制权变更发生之日起的两(2)年内，或(B)控制权变更发生之前，(1)在最终导致控制权变更的交易或事件公开公告之后，或(2)应最终导致控制权变更的交易或事件的一方或参与者的要求；或

(Ii)在控制权变更发生之日起的两(2)年内，在有充分理由的情况下由行政人员作出。

5.离职福利

高级管理人员的遣散费福利(I)在符合资格的终止时或在紧接控制权变更之前的两(2)年内的任何时间，或(Ii)根据本条款第2节被指定为A级别的受保员工：

A.享有的权利--高管至终止雇佣日的基本工资、之前完成的任何会计年度终止日已赚取但尚未支付的任何年度奖金、高管在终止雇佣日之前根据公司政策适当发生的任何未报销的业务费用的报销，以及高管根据公司员工福利计划有权获得的员工福利(如果有)，包括但不限于根据公司休假政策支付的任何累积或未使用的假期。

B.遣散费--以下款项之和：

(I)三(3)倍(2012年5月1日之前的聘用或晋升日期)或两(2)倍(2012年5月1日或之后的聘用或晋升日期)已支付或有效的现行年度基本薪金

(不论是否递延)在行政人员终止雇用时，

(Ii)行政人员就其终止聘用日期前最近完成的财政年度向本公司支付或赚取的最新年度花红(未满年度新聘人员的目标年度奖金)的三(3)倍(2012年5月1日之前的聘用或晋升日期)或两(2)倍(2012年5月1日或之后的聘用或提升日期)。

C.Benefits

(I)在行政人员终止雇用后的三(3)年期间(2012年5月1日之前的聘用或晋升日期)或两(2)年期间(2012年5月1日或之后的聘用或晋升日期)的持续健康和人寿保险福利，支付给行政人员的费用和承保水平与紧接其终止雇用前提供给行政人员(及行政人员的合格家属)的费用和承保水平相同。如果公司改变健康和/或人寿保险计划、承保水平、福利提供者和/或修改福利缴费，该高管将得到与其他Band A高管一致的待遇。如果不允许继续投保健康和/或人寿保险，本公司可提供以下“一般”副标题下所述的替代福利或付款。

(Ii)支付相等于三(3)倍(就2012年5月1日之前的租用或提升日期而言)或两(2)倍(就5月1日或之后的租用或提升日期而言)的整笔款项(“储蓄计划整笔款项”)，以下金额：(X)上述厘定为“遣散费”的现行年度基薪率及年度花红的乘积；及(Y)用以厘定行政人员根据Xylem退休储蓄计划及Xylem补充退休储蓄计划(或美国以外的相应储蓄计划安排或其任何后续计划)就行政人员终止雇用计划年度有资格领取的公司供款的当前合计百分比。

D.再就业--为期一年的再就业服务。

一般信息

如果由于任何原因，公司在任何时候都不能将高管视为有资格持续参加紧接高管终止雇用之前存在的任何公司员工福利计划，并且如果高管因此没有获得福利或福利减少，本公司将通过提供其他来源的等值福利或以符合下文第15条的方式支付等值现金(由公司善意确定)来提供此类福利。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，高管之前在前身公司的所有服务和参与将全部计入高管在公司的服务和参与。

6.遣散费及一笔过付款的付款格式

遣散费和储蓄计划一次总付金额将在高管终止雇用之日起三十(30)个日历日内以现金支付。在所有方面，付款的时间都将受第15条的约束。

7.终止雇佣关系--其他

离职福利将仅在高管因符合资格的解雇而终止雇用时支付；前提是，如果在控制权变更发生后，高管因高管的死亡或残疾(如高管有权参加的长期残疾计划(无论高管是否自愿参加该计划)所定义)而被终止，并且在终止时高管有充分理由辞职，则此种终止将被视为符合资格的终止。

8.计划的管理

本计划将由公司人力资源部管理，人力资源部将拥有解释本计划的专有权，通过任何适当的规则和条例来执行本计划，并决定本计划下产生的任何和所有事项，包括但不限于裁决上诉的权利。在符合适用的联邦和州法律的情况下，公司的所有解释和决定将是最终的、决定性的，并对受其影响的各方具有约束力。

尽管有前款规定，但在控制权变更后，因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔，或违反本计划的情况，将通过美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行的仲裁来解决，其全部费用将由公司承担。仲裁程序的地点将合理地为执行人员所接受。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。由于公司拒绝提供公司根据本计划有权享有的任何福利，或由于公司(或任何第三方)对本计划的有效性、可执行性或解释提出质疑，或由于高管与公司之间关于本计划的任何冲突，公司将支付高管出于善意而发生的所有法律费用、诉讼费用、判决前利息和其他费用。公司将从公司的一般资产中支付该等费用和支出。

9.终止或修订

XYLEM可随时终止或修订本计划(“计划变更”)，除非在发生(I)控制权变更或(Ii)控制权潜在变更后，未经受影响高管事先书面同意，不得进行对任何高管产生不利影响的计划变更；但前提是，如果上述(Ii)变更不会导致控制权变更的发生，则上述变更将停止适用。

10.Offset

根据本计划向高管提供的任何离职福利将以与第15条一致的方式通过以下方式予以抵消：(X)本计划项下的任何离职薪酬被任何遣散费、薪金续发工资、解雇工资或类似的薪酬或津贴以及(Y)高管根据Xylem高级管理人员离职薪酬计划获得或有权获得的相应员工福利或再就业服务所抵消；(Ii)根据任何其他公司政策、惯例、计划或安排；(Iii)根据任何公司雇佣协议或与公司的其他协议；或(Iv)根据任何法律、习俗或惯例，但不包括美国境内的任何失业补偿金，除非行政机关自愿以书面形式明确放弃(行政机关将拥有专有权利)任何此类各自的权利。

11.消费税

如果确定任何付款将构成《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”，则所有付款的总和将被扣减，以使所有付款的总和的现值不超过安全港金额；但是，如果执行人员因收到所有付款而获得的税后净收益超过因如此减少此类付款而为执行人员带来的税后净收益，则不会发生此类扣减。如果根据本协议需要减少，则减少的顺序将首先是按比例支付所有现金，然后是按比例支付任何股权补偿，最后是医疗和牙科保险。

就本第11节而言，下列术语具有以下含义：

(I)“税后净收益”是指对高管征收的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税的支付净现值，通过在符合资格的终止发生的纳税年度适用于个人的最高边际税率来确定。

(Ii)“支付”是指公司向高管或为高管的利益而支付、分配或提供的任何利益，无论是否根据本计划的条款支付或应支付、分配或分配，但在不考虑本第11条要求的任何削减的情况下确定。

(Iii)“现值”是指根据守则第280G(D)(4)条确定的价值。

(Iv)“安全港金额”将是以现值表示的金额，该金额将使付款的总现值最大化，而不会导致任何付款根据守则第4999条或守则第280G条的扣除限制而须缴纳消费税。

根据本第11条要求作出的所有决定，包括是否以及何时需要减少、减少的金额和用于确定减少的假设，将由高管和公司(“会计师事务所”)共同同意的一家国家认可的会计师事务所做出，该会计师事务所将在收到高管关于已付款的通知后十(10)个工作日内或公司要求的较早时间内向公司和高管提供详细的支持计算；但为了确定任何减税的金额，行政人员将被视为在任何符合资格的终止发生的日历年度内按适用于个人的最高边际税率缴纳联邦所得税。

会计师事务所的所有费用和开支将由本公司独自承担。如果会计师事务所确定行政人员不应缴纳消费税，它将以书面形式向行政人员表明这一点。会计师事务所的任何决定都将对公司和高管具有约束力。

12.Miscellaneous

执行人员将无权收到任何终止通知或支付代替终止通知的报酬。

本计划下的遣散费完全由公司从其一般资产中支付。

本计划不是雇佣合同，不保证高管在任何特定期限内受雇，也不限制公司随时终止高管聘用的权利。

如果一名行政人员去世时，如果该行政人员继续在世，根据本条例，仍需向该行政人员支付任何款项，则所有此类款项将按照本计划支付给该行政人员的指定继承人，或在没有指定继承人的情况下，支付给该行政人员的遗产。

本计划中包含的编号章节标题仅供参考，不会以任何方式影响本计划任何条款的含义。

如果出于任何原因，本计划中包含的任何一项或多项规定或规定的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则这种无效、非法或不可执行不会影响本计划的任何其他规定或规定的部分，而其他每项规定或规定的一部分将在完全符合法律的情况下保持充分的效力和效力。

该计划将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其中的法律冲突条款。

该计划将对Xylem Inc.和一名高管的所有继任者和指定人员具有约束力。

13.Notices

本计划规定的任何通知和所有其他通信将以书面形式发出，并在通过电子邮件、手寄或隔夜快递或通过美国挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往下述各自的地址或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址的三(3)天后视为已正式发出，但更改地址的通知仅在收到后才生效。

14.通过和修订

本计划最初由Xylem Inc.于2011年10月31日(“采纳日期”)通过，随后分别于2012年3月26日、2014年10月14日、2016年2月24日和2022年7月11日进行了修订(仅限行政更新)。

15.第409A条

本计划旨在遵守《守则》第409a节，并将以符合《守则》第409a节的方式进行解释。尽管本合同有任何相反规定，(I)如果在高管终止受雇于本公司时，该高管是守则第409a条(及其下的任何相关法规或其他声明)所界定的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因该终止雇佣而应支付的任何款项或福利，以防止根据守则第409a条缴纳任何加速税或附加税，本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(不会减少最终支付或提供给高管的任何此类付款或福利)，直至下列日期中较早的日期：(A)高管终止与本公司的雇佣关系后的第7个月1日和(B)高管去世，届时所有根据本第15条延期支付的款项将一次性支付给高管；(Ii)如果本协议项下到期的任何其他款项或其他福利可能导致根据守则第409a条适用加速税或附加税，如果延期将使该等付款或其他福利符合守则第409A条的规定，则该等付款或其他福利将被递延，或该等付款或其他福利将在可能范围内以本公司决定的方式进行重组，而不会导致该等加速或额外的税项。在本计划项下到期的任何补偿或实物福利构成《守则》第409a条所规定的“递延补偿”的范围内, 任何此类补偿或实物福利将以与Treas一致的方式支付。注册第1.409A-3(I)(1)(Iv)条。根据本计划支付的每笔款项将被指定为本守则第409a节所指的“单独付款”。公司将真诚地就本节规定的执行情况与高管进行协商，但公司及其任何员工或代表均不对高管承担与本节相关的任何责任。