根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-260478

至 日期为2021年11月4日的招股说明书

招股说明书 补编第8号

本招股说明书副刊是对日期为2021年11月4日的招股说明书的补充和补充，并不时予以补充或修订( )招股说明书“)，是本公司表格S-1(第333-260478号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中的信息，以补充我们于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的表格 8-K的当前报告中包含的信息(当前报告“)。因此， 我们已将当前报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及我们的发行和招股说明书中所列出售证券持有人的转售 (出售证券持有人“)总计15,083,475股我们的普通股，每股票面价值0.0001 (”普通股)，包括(I)最多14,000,000股普通股，可发行给签署日期为2021年9月24日的《证券购买协议》(《证券购买协议》)的若干出售证券持有人。证券 购买协议“)在转换为15,900,000.00美元的有担保可转换本金总额6%的原始 发行贴现本票(”投资者票据“)，另加应计及未付利息，按换股价格为每股5.87美元计算；及(Ii)最多可发行1,083,475股普通股予若干出售证券持有人 ，该等证券持有人于行使认股权证后可购买我们于私募中向该等出售股东发行的普通股股份，而该等认股权证已根据证券购买协议(”“)完成。投资者 认股权证”).

2021年6月30日，我们完成了截至2021年1月31日的该特定合并协议和计划所设想的交易 (“合并协议“)，由公司、Lacq和EB Merge Sub，Inc.组成，该公司是特拉华州的一家公司，是Lacq()的全资子公司。”合并子)，公司作为Lacq(The )的全资子公司在此次合并中幸存合并“)。合并，连同合并协议及相关协议所预期的其他交易， 在本文中称为“企业合并交易“随着合并交易的完成，Lacq更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。

我们对招股说明书和本招股说明书附录所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人 将在适用情况下发行、要约或出售在此注册的任何证券。出售证券持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售证券持有人根据招股说明书和本招股说明书附录出售我们普通股的任何收益。然而，我们将收到任何投资者认股权证行使现金的净收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售我们普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。大多数出售证券的持有人都受到锁定安排的约束。请参阅“分销计划 “从招股说明书第123页开始。

在您投资我们的证券之前，您 应仔细阅读招股说明书、本招股说明书附录和任何其他招股说明书补充或修订。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“ENSC”，我们的认股权证在场外粉色公开市场上市，代码为“ENSCW”。2021年12月23日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为5.12美元 ，我们的权证在场外粉色公开市场上的收盘价为0.2705美元。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

我们 是根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，因此，我们 已选择遵守某些减少的披露和监管要求。

我们的业务和投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从招股说明书第8页开始，以及通过引用并入招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月2日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 (最早报告事件日期)：August 2, 2022 (August 1, 2022)

Ensysce 生物科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(858) 263-4196

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

正如 之前在2022年7月6日提交的8-K表格的当前报告中披露的那样，Ensysce Biosciences，Inc.(“Ensysce”或“公司”) 于2022年6月30日与机构投资者签订了一份证券购买协议(“SPA”)，总融资额为800万美元。于SPA于2022年6月30日首次完成时，本公司向投资者发行(I) 本金总额为4，24万美元的优先担保可转换本金票据，总购买价为4,000,000美元(统称为“票据”)及(Ii)认股权证(统称为“认股权证”)，以购买合共4,667,890股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。在SPA下的第二次成交时(br}在满足若干条件后)，本公司将向上文所述的机构投资者发行(I)本金总额为424万美元的票据，总购买价为400万美元，以及(I)认股权证，以购买总计4,667,890股普通股。

为回应纳斯达克股票市场提出的关注，于2022年8月1日， 本附注及认股权证修订如下：

(I) 根据纳斯达克上市规则第5635条，修订附注第4(D)节及认股权证第2(F)节，加入于股东批准前可发行的股份数目(“可发行上限”)。插入的股票数量为7,106,055股。

(Ii) 修改了《附注》第1节和认股权证第2(C)节，以重申“最低价格”的定义：

“最低价格”指0.1003美元(或主要市场不时允许的较低金额)，可根据 股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似事件进行调整。

第 项2.03。设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

本报告以表格8-K在第1.01项下提供的信息通过引用并入本第2.03项。

第 项3.02。股权证券的未登记销售

本报告表格8-K第1.01项中所述的 信息通过引用并入本文。票据及认股权证是根据证券法第4(A)(2)条所给予的豁免而根据经修订的1933年证券法(“证券法”)发行而未经注册的。

警示性 声明

这份 文件包括“前瞻性陈述”。本文中包含或并入的除历史事实陈述外的所有陈述均可构成前瞻性陈述。实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大相径庭 ，并受到许多风险和不确定性的影响。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述 涉及风险和不确定因素，影响公司的运营、财务业绩和其他因素，如公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述。可能导致结果大相径庭的因素包括公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中讨论的风险。敦促您仔细审查和考虑这些文件中的警示声明和其他 披露内容，特别是那些标题为“风险因素”的内容。除法律规定外，本公司不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第 9.01项。财务报表和证物

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

日期： 2022年8月2日

附件 4.6

执行 复制

本证券或本证券可转换为的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受以下限制的交易中，否则不得发行或出售。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。本证券及转换本证券时可发行的证券，可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或以该等证券作担保的其他贷款。

原 发行日期：2022年6月30日

原始 本金：$

购买 价格：$

固定 换算价格(此处调整)：0.5450美元

高级 担保可转换票据

截止日期：2023年12月29日

本优先担保可转换票据为Ensysce生物科学公司(下称“本公司”)正式授权及有效发行的一系列高级担保可转换票据之一，其主要营业地点为艾芬豪大道7946号，201室，La Jolla，California，92037，将于2023年12月29日到期(本票据为“票据”，与该系列的其他票据统称为“票据”)。

就收到的 价值而言，本公司承诺于2023年12月29日(“到期日”)或本票据规定的较早日期向_本附注 受以下附加规定约束：

第 节1.定义为此目的，除本附注中其他定义的术语外，(A)未在此处定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：

“加速赎回日期”指以下两个交易日中较早的日期：(I)两(2)个交易日和(Ii)在就加速赎回发出额外每月赎回通知后的标准结算期(定义见下文)的交易日数， 根据本协议第6(C)(Iii)节提供的通知。

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“破产事件”指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X规则1-02(W) 中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何法律，根据任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似法律启动案件或其他程序，(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何案件或程序已展开， 未在开始后六十(60)天内解散，(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何批准任何该等案件或程序的济助令或其他命令已提交，(D)本公司或其任何重要附属公司就其或其任何主要财产接受任何托管人或类似的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后六十(60)个历日内未获解除 或留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召集其债权人与 召开会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时偿还债务，(H)本公司或其任何重要附属公司通过 任何作为或不采取行动，明确表示同意，批准或默许任何前述条款，或为达成任何前述条款而采取任何公司或其他行动。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中给出的含义。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”指纽约联邦银行周六、周日或其他休息日以外的任何日子。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效后取得的(无论是通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本)超过公司有表决权证券50%的控制权(转换或行使票据以及与票据一起发行的证券的方式除外)，(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而在该交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的不足66%，(C)本公司(及其所有附属公司， 作为整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，且紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的66%， (D)一次或三年内更换半数以上的董事会成员，但未经原发行日董事会成员中的过半数成员(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经董事会成员中的多数成员 批准)；或(E)公司与作为一方或受其约束的 签订协议, 为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换计划”是指本合同所附附表1形式的转换计划。

“转换 股份”统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“注：(Br)登记册”应具有第2(C)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第5(B)节规定的含义。

“有效期”应具有《登记权协议》中规定的含义。

“股权条件”是指，在有关期间内，(A)公司应已正式履行因持有人的一份或多份转换通知(如有)而计划进行或已发生的所有转换和赎回，(B)公司应已就本票据支付应付持有人的所有违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册说明书，根据该说明书，持有人获准利用该说明书下的招股说明书，转售根据交易文件可发行的所有普通股股份(且本公司真诚地相信，这种效力在可预见的 未来将不间断地继续)或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股份(以及可发行以代替现金支付利息的股票)可根据规则144进行转售，没有数量或销售方式限制或目前的公共信息要求，如转让代理和持有人在书面意见书中所述，并已提交给转让代理和持有人并可接受。(D)普通股在交易市场交易，且根据交易 文件可发行的所有股份均在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易在可预见的未来将继续不中断)，(E)有足够数量的已授权但未发行和未保留的普通股股份，用于发行根据交易文件可发行的所有股份，(F)不存在违约事件，也不存在现有事件，随着时间的推移或通知的发出， 是否构成违约事件，(G)有关股票的发行(或, 在可选赎回或每月赎回的情况下， 转换后可向持有人发行的股份(全额可选赎回金额或每月赎回金额)不会违反本协议第4(D)节和第4(E)节中规定的限制，(H)未完成尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易的公开公告，(I)适用的持有人未持有公司、其任何子公司或其任何高级人员、董事、员工、代理或关联公司，构成或可能构成重大非公开信息，(J)在适用日期前二十(20)个交易日中的每个交易日，主要交易市场普通股的收盘价至少等于底价加上 8%(8%)的溢价(定义如下)，(K)在适用日期前二十(20)个交易日，主要交易市场普通股的日均美元交易量超过200,000美元，以及(L)本公司已在有关时间段内及时提交(不包括任何宽限期)其所有美国证券交易委员会报告。

“违约事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“免发”应具有《采购协议》中规定的含义。

“下限价格”指0.1003美元(或主板市场不时允许的较低金额)，可就股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似事项作出调整。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“利息转换率”是指截至适用付息日期前一个交易日的连续十(10)个交易日内，最低的三个VWAP的平均值的92%。

“权益 转换股份”应具有第2(A)节所给出的含义。

“利息 通知期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 份额金额”应具有第2(A)节规定的含义。

“可发布的最大值”应具有第4(E)节中给出的含义。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“强制性 违约金额”是指(A)以下两者中较大者的总和：(I)本票据的未偿还本金金额，加上本票据的所有应计利息和 未付利息，除以(I)转换价格，或(Ii)在紧接适用日期之前的交易日结束的十(10)个连续交易日内三个最低的VWAP的平均值的85%之和。强制性违约 金额是(A)被要求(如果需要要求付款或通知造成违约事件)或以其他方式到期或(B)全额支付，以较低的转换价格乘以普通股在交易市场上的最高收市价，该期间自第一次违约事件发生之日起至强制性违约金额全额支付之日止，或(Ii)本票据未偿还本金总额的130%，加上本票据的应计及未付利息，及(B)与本票据有关的所有其他金额、成本、开支及违约金。

“每月 转换期”应具有本协议第6(B)节规定的含义。

“每月换算价格”应具有本合同第6(B)节规定的含义。

“每月赎回”是指根据本协议第6(B)节赎回本票据。

“每月赎回金额”指，就每月赎回而言，指原始本金金额的十五分之一(1/15)，加上就本票据而应累算但未付的利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款额。每月赎回金额应相等于每月赎回日期前十个交易日内最低的三个VWAP的平均值的92%(92%)，或根据公司的选择，以现金形式支付每月赎回金额的8%。

“每月 赎回日期”指(I)相对于第一(1)^ST)每月赎回，2022年9月29日，以及(Ii)对于第一次每月赎回之后的所有每月赎回，第一次(1^ST)，自2022年11月1日起至本票据全部赎回时终止。

“每月赎回通知”应具有本协议第6(B)节规定的含义。

“内华达州法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“可选的赎回”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选择的 赎回金额”是指：自原发行日起至到期日止的期间，应赎回的票据未偿还本金的108%，加上应付但未付的利息，以及与票据有关的所有违约金和其他 金额(如有)。

“可选的赎回日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“原始发行日期”是指票据首次发行的日期，无论任何票据的转让情况如何，也不论票据的发行数量是多少。

“购买协议”是指本公司与原持有人之间于2022年30日签订的、根据其条款不时修改或补充的证券购买协议。

“登记权利协议”是指公司与原始持有人之间以购买协议附件B的形式签订的登记权利协议，日期为购买协议之日。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 各持有人按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指根据本协议条款，普通股将在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易公告板或场外市场集团公司(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师 选定，费用和开支由公司支付。

第 节2.利息。

A) 以现金或实物支付利息。本公司应向持有人支付本票据未兑换及未偿还本金总额的利息，年利率为6%(6%)，于2022年9月29日支付，自2022年11月1日起 第一(1^ST)每月交易日、每个月赎回日(关于当时正在赎回的本金)、每个转换日(关于当时正在兑换的本金)、每个可选赎回日(关于当时正在赎回的本金)、每个可选赎回日(关于当时正在赎回的本金 )和到期日(如果任何利息支付 日不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日到期)，以现金支付或在公司的 期权中到期，按利息转换率(以股份支付的美元金额，“利息份额”)或其组合的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；然而，如果 在紧接适用的付息日(“利息通知期”)之前的十(10)个交易日内，并且包括该等普通股的实际发行日期在内，所有股权条件均已满足(除非持有该票据原始本金的持有人以书面形式放弃)，则可支付普通股股份。(Ii)本公司应在利息通知期前(但不超过利息通知期开始前五(5)个交易日)，按照下述通知规定及(Iii)有关付息日期向持有人发出通知。, 本公司应已将若干普通股股份交付至持有人于托管银行的账户 信托公司将按(X)适用的 利息股份金额除以(Y)(I)当时换股价及(Ii)利息换算率(Y)两者中较小者的商(“利息 换股股份”)的有关利息股份金额予以运用。尽管第2(A)节有任何相反规定：(I)如果本公司选择支付任何利息兑换股份，而底价高于(A)当时的兑换价格和(B) 当时的利息兑换利率中的较小者，则(Ii)将向持有人发行的利息兑换股份的金额将由持有人 选择；及(Ii)除以利息转换股份支付利息股份金额(发行应以 底价发行)(倘若持有人准许发行，尽管未能满足股权条件定义第(J)节)外，本公司须向持有人支付实收现金(“现金权益实收金额”)。现金利息 应由以下乘积确定：(I)(Y)底价减去(Z)最低三个交易日平均值的92%之间的差额，该十(10)个交易日结束于紧接适用的每月赎回日期之前的交易日(取决于在该十(10)个交易日期间影响普通股的任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似事件的调整)。, 乘以(Ii)以利息支付的利息份额金额 转换股份。本公司和持有人同意真诚地调整上述公式，如果该公式不能 代表现金权益实收金额的意图。现金权益上调金额的目的是补偿持有人 因利息份额金额不能以低于底价的换算率转换为普通股的条件而造成的价值损失。任何此类调整都必须得到持有人的批准。

B) 公司选择以现金或实物支付利息。在本协议条款及条件的规限下，本公司有权自行决定是否以现金、普通股或两者的组合方式支付本协议项下的利息。在任何利息通知期开始前，本公司应向持有人递交书面通知，说明其选择于适用的付息日期以现金、普通股或两者的组合支付利息 ，以及适用付息日期的利息份额金额，但本公司可在该通知中表明，该通知中所载的选择将适用于未来的付息日期，直至随后的通知修订为止。在任何利息通知期内，本公司对该利息支付日期的选择(不论是特定于利息支付日期或连续的)不可撤销。 在上述条件的规限下，未能及时向持有人送达该书面通知应被视为本公司选择以现金支付该付息日的利息。本公司于任何时候向其选择支付普通股利息的持有人发出通知时，如证券法及根据证券法颁布的规则及条例规定，本公司应根据第424条 适时提交招股说明书补充文件披露该项选择。在付息日可向持有人发行的普通股总数应减去之前向持有人发行的与该付息日相关的换息股份数量。

C) 利息计算。利息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历日的期间， 应从最初的发行日期开始按日累加，直至全额支付未偿还本金、所有应计利息、未付利息、违约金和本合同项下可能到期的其他金额。支付普通股股份 的利息(在利息通知期前发行的利息转换股份除外)应根据本协议第4(C)(Ii)节的规定进行，仅就支付股份利息而言，利息支付日期应被视为 转换日期。只要本公司在本协议第4(C)(Ii)节规定的时间内实际交付转换股份，则转换后的任何本金将停止计息。本票据登记于本公司有关本票据登记及转让记录(“票据登记册”)的人士将获支付本票据的利息。 除本附注另有规定外，如本公司于任何时间向票据持有人支付部分现金及部分普通股的利息 ，则该等现金支付将根据当时未偿还票据持有人(或其前身)根据购买协议首次购买票据而按比例分配。

D) 滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为年利率减去10%(10%)或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自本协议规定的利息到期之日(包括实际全额支付之日)起按日累计。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何付息日期，公司选择以普通股的形式支付应计利息，但公司因未能满足本协议第2(A)节规定的普通股支付条件而被禁止支付普通股应计利息(且持有者未放弃此类条件)，则本公司应在每个适用的利息支付日期的三(3)个交易日内交付任何一股普通股，以代替根据本条款第2款交付的普通股。等同于到期利息加上滞纳金的现金数额。如于付息日期向持有人发行任何利息转换股份，而该等股份并未以利息股份金额作抵押，则持有人应立即将该等超额的 股份退还本公司。

E) 提前还款。除本附注另有规定外，未经持有人事先书面同意，本公司不得预付本票据本金的任何部分。

第 节3.转让和交换登记。

A) 不同面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B) 投资陈述。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下才能转让或交换。

C) 笔记记录器上的可靠性。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司的任何代理人可将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的付款及所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人 均不受相反通知影响。

第 节4.转换。

A) 自愿转换。在原始发行日期之后直至本票据不再流通为止的任何时间，本票据应可根据持有人的选择在任何时间和不时(受本票据第4(D)节和第4(E)节规定的转换 限制)全部或部分转换为普通股。持有人应向本公司递交一份兑换通知 ，其格式作为附件A(每份均为“兑换通知”)，列明本票据的本金金额及兑换日期(该日期为“兑换 日期”)，以进行兑换。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议视为交付该转换通知 的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的转换，持有人 无需将本票据实际交还给公司，除非本票据的全部本金金额加上所有应计 及其未付利息, 在此情况下，持有人应在该等转换后于合理可行范围内尽快交出本票据，而不会延迟本公司于股份交付日交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期。本公司可在任何转换通知送达后一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如果发生任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有可控性和决定性。持票人及承兑本票据的任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据的未付及未兑换本金金额可能少于本票据面额 所述的金额。

换算 价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.5450美元，可在此进行调整( “转换价格”)。

B) 转换机制。

I. 在转换本金时可发行的转换股份。于本协议项下兑换时可发行的兑换股份数目应由(X)本票据未偿还本金金额除以(Y) 兑换价格所得商数厘定。

Ii. 转换时转换股份的交付。不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个转换日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易天数， 本公司须于(I)原发行日期起六(6)个月或之后(以较早者为准)，向持有人交付或安排交付(A)转换股份；只要在股份交割日，本公司已符合规则第144条规定的现行公开资料要求，而换股股份可在不受规则第144条规定的任何数量或出售方式限制的情况下转售，或(Ii)在生效日期，不受代表本附注换股时购入的换股股份数目的限制性图例及交易限制(购买协议可能要求的除外) (包括，如果本公司已根据第2(B)条连续发出通知，要求在转换通知送达本公司的日期前至少十(10)个交易日支付普通股的利息, 支付根据第2(A)条厘定但假设利息通知期为紧接转换通知日期前十(Br)(10)个交易日的应付应计利息的普通股股份，不包括 本公司须于利息通知期开始前交付利息转换股份的条件)及(B)应付及未付利息金额的银行支票(如本公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。于(I)原发行日期六个月周年当日或之后(以较早者为准)；倘若本公司于股份交割日已符合规则第144条规定的现行公开资料要求，且兑换股份可根据第144条或(Ii)生效日期以不受任何数量或销售方式限制的方式转售，本公司应透过存托信托公司或其他履行类似职能的已设立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定须交付的任何兑换股份。此处所用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日，公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干交易日为单位。

三、 未交付换股股份。就任何换股通知而言，倘该等换股股份未能于股份交割日期前交付予 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应迅速 将送交本公司的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份 退还本公司。

绝对债务；部分违约金。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不作为、对本票据任何条款的任何放弃或同意、恢复对任何人的任何判决或执行该判决的任何行动、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，而不考虑任何其他可能将公司的义务限制在与发行该等转换股份有关的持有人的情况。但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本票据的持有人选择转换本票据的任何或全部未偿还本金，公司不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他理由而拒绝转换，除非 法院在通知持有人后发出禁令，限制和或禁止转换本票据的全部或部分，公司为持有人的利益提供担保担保，金额为本票据未偿还本金的150% ，受禁令的约束, 保证金应一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束为止，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益即应支付给持有人。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到的转换后发行转换股票或现金(如适用)。如本公司 因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条于股份交割日前向持有人交付该等兑换股份，本公司 应向持有人支付现金，作为经兑换本金的每1,000美元，在该股份交割日后的每个交易日每个交易日5美元，直至该等兑换股份交付或持有人撤销该等兑换 为止。本协议并不限制持有人根据本协议第(Br)8节就本公司未能在本协议指定的期限内交付换股股份而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而持有人应有 权利根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V. 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第(Br)条第(4)(C)(Ii)款在股票交割日之前向持有人交付此类转换股票，并且如果在该股票交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足 持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售 ，则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果 交出)本金金额相当于试图转换的本金金额的本票据(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向持有人交付假若本公司 及时遵守其第4(C)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买的普通股总收购价为11美元, 为支付就本票据的买入企图而产生购买责任的兑换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元(根据上一句的(A)条款)，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本附注并不限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于就本公司未能按本附注条款要求于本票据转换时及时交付换股股份而作出的特定履行判令及/或强制令救济。

六. 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，在本票据转换及支付本票据利息时，本公司将始终保留及保留其核准及未发行的普通股 ，仅供在本票据转换及支付利息时使用 ，不受本票据持有人(及票据其他持有人)以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响。在转换本票据当时的未偿还本金金额及支付本票据项下的利息时，应(受购买协议所载条款及条件的规限)可发行的普通股股份总数不得少于(计入 第5节的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估 ，如注册声明当时根据证券法生效，则须根据该注册声明 注册以供公开转售(惟有关持有人须遵守注册权协议项下的责任)。

七、零碎股份。于本票据转换时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 于转换后，本公司将有权购买任何零碎股份，本公司应于其 选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以转换价格，或向上舍入至下一个完整股份。

八. 转让税费。在本票据兑换时发行兑换股份，应不向本票据持有人收取发行或交付该等兑换股份所需支付的任何单据印花或类似税项， 惟本公司无须就发行任何该等兑换股份及于兑换时以本票据持有人以外的名义交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让支付任何应缴税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已确立令本公司信纳已缴付该等 税款。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有 费用。

C) 霍尔德的转换限制。本公司不会对本票据进行任何转换，持有人亦无权转换本票据的任何部分，惟在适用的转换通知 所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联属公司及任何其他人士连同持有人 或持有人的任何联属公司(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过 实益所有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换时作出上述决定的可发行普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的未转换本金金额由持有人或其任何关联方或署名方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受持有人或其任何联属公司或署名方实益拥有的转换或行使限制(包括但不限于任何其他票据或认股权证)所规限。 除上一句所述者外，就本条第4(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。在适用本第4(D)节所载限制的范围内, 决定本票据是否可兑换(就持有人与任何联营公司及出让方共同拥有的其他证券而言)及本金金额是否可兑换，应由持有人自行决定，而递交转换通知将视为持有人决定本票据是否可转换(就持有人连同任何联营公司或出让方拥有的其他证券而言) 及本票据的本金金额是否可兑换，每种情况均受实益所有权限制的规限。为确保遵守此限制 ，持有人每次向本公司递交转换通知时，将被视为该转换通知 并未违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本节第(Br)4(D)项而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数目：(I)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告， 视情况而定，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或公司转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司自报告流通股数量 之日起实施转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为持有者持有的本票据转换后发行的可发行普通股股份数量的4.99% 。股东可于通知本公司后增加或减少本第4(D)节的实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过持有人于本附注转换后发行普通股后发行的普通股股数的9.99% ，而本第4(D)条的实益所有权限额条文将继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款的受益所有权限制条款的解释和实施方式不应严格遵守第4(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或必要的更改或补充以适当地 实施此类限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。

D) 发行限制。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司未获得股东批准，则 本公司不得在本票据转换时发行与在原始发行日期或之后且在该转换日期之前发行的任何普通股股份合计的数量的普通股：(I)与根据购买协议发行的任何票据的转换有关，(Ii)就行使根据购买协议发行的任何认股权证及(Iii)就根据购买协议发行证券作为费用而向任何注册经纪自营商发行的任何认股权证而言，将超过7,106,055股普通股(须受正向及反向股票拆分、资本重组及类似事项的调整)(该等股份数目为“可发行上限”)。每个持有人 有权获得可发行最高限额的一部分，该部分等于(X)持有人票据的原始本金金额除以(Y)在原始发行日期向所有持有人发行的所有票据的原始本金总额所得的商数。 此外，每个持有人可自行决定在其持有的票据和认股权证之间按比例分配其可发行最高限额的部分。 如果持有人不再持有任何票据或认股权证，且根据持有人的票据和认股权证向持有人发行的股份数量 低于持有人在可发行最高限额中按比例分配的股份，则应按比例向上调整该部分。 为免生疑问，除非及直至获得任何所需的股东批准并生效, 向任何注册经纪交易商发行的认股权证，作为上文第(Iii)款所述根据购买协议发行的证券的费用，应规定该等认股权证不得获分配可发行最高限额的任何部分，且不得行使，除非及直至 该等股东批准及生效。

第 节5.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换票据或支付利息后发行的任何普通股)进行一项或多项普通股应付分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份或(Iv)发行(如普通股重新分类)本公司的任何股本，则换股价应乘以分数 ，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的股份数目。其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。 根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如果在本票据发行期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买或出售的选择权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予 或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时换股价格的每股有效价格(该较低价格，“基本换股 价”及此类发行，统称为：稀释性发行)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有者在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利， 有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于稀释性发行日期的转换价格)。然后，在完成(或提前公布)每次稀释性发行的同时，换股价应降至等于基准 换股价，但基本换股价不得低于底价(如本文所定义，为避免产生疑问，需在购买协议日期后对反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易进行调整)。尽管有上述规定，不会根据本第5(B)条对豁免发行进行调整。 如果公司达成浮动利率交易，尽管购买协议中规定了禁止, 本公司应被视为已按可转换或行使该等证券的最低转换价格 发行普通股或普通股等价物。公司应不迟于发行任何符合第5(B)款规定的普通股或普通股等价物的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的 重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。 为澄清起见，无论公司是否根据本第5(B)节的规定提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，持股人有权根据稀释性发行当日或之后的基本换股价格 获得一定数量的换股股份，无论持有人是否准确地参考了 换股通知中的基本换股价格。

C) 后续配股发行。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得，如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量(不考虑对本票据行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票的记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股股份)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本票据未清偿期间，如本公司宣布或以返还资本或其他方式向普通股股份持有人作出任何股息或其他 资产(或取得其资产的权利)分配 (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何派息、分拆、 重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)、 在本票据发行后的任何时间，持有人有权参与该项分配，参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有的可购入普通股股份数量相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定参与该项分配的普通股记录持有人的 日期。如果持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人 超出实益所有权限制，则持有人无权参与该分派 (或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，且该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

E) 基本交易。如果在本票据未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项 关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或其他 处置其所有或几乎所有资产，(Iii)任何、直接或间接的、购买 要约、要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的50%(50%)或以上的持有人接受，(Iv)公司在一项或多项相关交易中直接或间接 进行任何重新分类，普通股或任何强制性股票交换的重组或资本重组，据此，普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，即该另一人获得 超过50%(50%)的普通股流通股(不包括由另一人 或其他制定或参与该股票或股份购买或其他业务合并的人，或与其有联系或关联的其他人所持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，则, 在本票据的任何后续转换 时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该等转换后本应发行的每股转换股份 (不受第4(D)节和第4(E)节关于本票据转换的任何限制)获得继承人或收购公司或本公司的普通股数量，如果 该公司为尚存的公司，以及因此类基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)， 持有者在紧接该基础交易之前可转换的普通股股数 (不考虑第4(D)节和第4(E)节关于本票据转换的任何限制)。 为任何此类转换的目的，转换价格的确定应适当调整，以适用于此类替代对价 根据在此类基本交易中一(1)股普通股可发行的替代对价的金额。本公司应以合理方式在替代代价之间分摊换股价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产, 则持有人应获得与在该等基本交易后本票据的任何转换时收到的替代对价相同的选择。本公司应根据本第5(E)条的规定，促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承人实体”) 按照本第5(E)条的规定，以书面形式承担本公司在本票据和其他交易文件(如购买协议所定义)项下的所有义务，该书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据本票据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本票据，该证券由与本票据在形式和实质上大体相似的书面文书证明，并可在此类基本交易之前转换为等同于本票据转换时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本 股票(不考虑对本票据转换的任何限制)，换股价格适用于该等股本股份(但计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时, 继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在本附注及其他交易文件中命名为本公司。尽管有上述规定，如果买方的一项条件是，票据及/或认股权证不被承担，且必须在该等基本交易中转换为在该等基本交易中支付的权益及/或现金，则本票据及/或认股权证可于支付全数款项后注销。

F) 计算。第5条下的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第5节而言，于某一日期视为已发行及已发行的普通股数目 应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的总和。

G) 通知持有人。

I. 换算价格调整。当根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应在一(1)个交易日内向每位持股人发出通知，说明调整后的换股价，并对需要调整的事实进行简要说明。

Ii. 允许持有人转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并 任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应安排在票据登记册上显示的最后地址，至少在适用的记录或以下指定的生效日期前二十(20)个日历日，向持有人交付一份通知，说明(X)记录该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或如不记录，则为 的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，普通股持有人有权将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不影响该通知所要求的公司行动的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期止的20天期间转换本票据。

第 节6.赎回。

A) 公司选举时的可选赎回。除第6(A)节的规定另有规定外，公司可在截止日期后的任何时间向持有人发出通知(“可选择赎回通知”及该通知被视为根据本条例交付的日期，即“可选择赎回通知日期”)，以赎回本票据当时尚未偿还的部分或全部本金，金额相当于适用的可选择赎回金额于第十日 (10^这是)于可选择赎回通知日期之后的交易日(该日期为“可选择赎回日期”， 该十(10)个交易日期间、“可选择赎回期间”及该等赎回日期，即“可选择赎回”)。 可选择赎回金额须于可选择赎回日期全数支付。本公司只可在以下情况下实施选择性赎回 ：并无现有违约事件，且随着时间推移或发出通知而构成违约事件 自可选赎回通知日期起至可选赎回日期止至 止(包括实际全数支付可选赎回金额的日期)。如果在可选赎回期间内的任何时间不再满足此条件，则持有人可在未满足该条件的第一个交易日之后的三(3)个交易日内，通过通知公司选择使可选赎回通知无效(但如果根据交易文件的条款，公司有义务通知持有人该事件的存在，则通知期限应延长至第三个交易日(3^研发)在公司发出适当通知后的交易日)，在这种情况下，可选的赎回通知 应从一开始就无效。本公司承诺并同意，自可选赎回通知交付之日起至所有应付款项到期及全数支付之日起，本公司将履行提交之所有转换通知。本公司决定以现金支付可选现金赎回的决定，将按比例适用于当时未偿还票据的所有持有人 根据购买协议首次购买票据(或其前任)。

B) 每月赎回。公司应于每月赎回日赎回每月赎回金额(“每月赎回”)。在每月赎回日应支付的每月赎回金额应以现金支付；但是，对于任何每月赎回以及在二十(20)个交易日之前发出的不可撤销的书面通知(“每月赎回通知”)，作为现金赎回付款的替代，本公司可选择以转换股份的形式支付每月赎回 的全部或部分金额，转换价格等于(I)当时的转换价格和(Ii)在紧接适用的每月赎回日期之前的连续十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内，最低的三个VWAP的平均值 的92%(视任何股票股息、股票拆分、影响该十(10)个交易日期间普通股的股票组合或其他类似事件(在紧接每月赎回日之前的十(10)个交易日期间计算的价格，“每月转换价格”，以及该十(10)个交易日期间，“每月 转换期间”)；此外，除非(Y)每月换股价格至少等于底价，及(Z)自持有人收到已妥为交付的每月赎回通知之日起至该等每月赎回通知悉数支付之日止，否则本公司不得于换股时支付每月赎回金额 股份 ，除非持有人书面放弃。持有人可根据第4(A)条转换本票据的任何本金，但须在每月赎回日期前的任何时间按月赎回，另加应计但未付的利息, 违约金和当时欠持有人的任何其他金额均到期并全额支付。除非持有人在适用的 转换通知中另有说明，否则在适用的每月转换期间内，直至每月赎回金额悉数支付为止，本票据的任何本金金额应首先应用于本金金额，但须以每月应付的现金赎回金额 为准，然后再以转换股份的每月赎回金额为准。在适用的每月转换期间内兑换的本票据本金如超过每月赎回金额，应以本票据根据本协议计划赎回的最后本金金额为抵押，自到期日起以逆时间顺序支付。本公司承诺并同意，本公司将履行提交的所有转换通知，直至该等金额全额支付为止。本公司决定按月以现金、普通股股份或两者的组合方式支付赎回款项的决定，将按比例适用于当时未偿还票据的所有持有人，以他们(或其前身)根据购买协议首次购买票据为基础。当本公司 向其选择以普通股支付每月赎回金额的持有人发出通知时，本公司应根据规则424提交招股说明书补充文件，披露该项选择，如证券法及其颁布的规则及规例 有所规定。尽管本第6(B)条有任何相反规定：(I)如果公司选择每月支付任何 转换股份赎回金额，则向持有人发行的转换股份金额将由持有人 选择；及(Ii)如每月换股价低于最低价格，则除按每月换股股份(按最低价格发行)支付每月赎回金额外(如 持有人准许此类发行，尽管不符合股权条件定义第(J)节)，本公司应向持有人支付 现金作为实收款项(“现金实收金额”)。现金实收金额应由(I)(Y)底价减去(Z)前十(10)个交易日内连续十(10)个交易日内最低三个VWAP平均值的(Z)92%的差额乘以(Ii)以转换股份支付的每月赎回金额乘以(Ii)以转换股份支付的每月赎回金额(取决于在该十(10)个交易日内影响普通股的任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似事件的调整)。公司和持有人同意，如果上述公式不能代表现金补足金额的意图，本公司和持有人将真诚地调整上述公式。 现金补足金额的目的是补偿持有人因每月赎回金额不能以低于底价的月度转换价格转换为普通股的条件而造成的价值损失。任何此类调整都必须 由持有人批准。

C) 赎回程序。

I. 根据可选赎回或每月赎回支付的现金或普通股发行(视情况而定)应于可选赎回日期或每月赎回日期(视情况而定)支付。如本公司未能于适用到期日前支付根据选择性赎回或按月赎回而支付的任何部分款项，则应按年利率较低15%或适用法律所允许的最高利率(以较少者为准)计提利息 ，直至该笔款项全数支付为止。尽管本协议有任何相反规定，但如可选择赎回金额或每月赎回金额的任何部分在该日期后仍未支付 ，持有人可于其后任何时间向本公司发出书面通知，从头开始使该可选择赎回或每月赎回失效，而就本公司未能履行可选择赎回而言，本公司 无权再行使该等可选择赎回权利。尽管本第6节有任何相反规定，本公司根据第6(B)节作出的以现金赎回或其选择的决定应按比例适用于票据持有人。持有人可 选择于根据本条例第6条以现金实际支付任何赎回前，根据第4节转换票据的未偿还本金金额 向本公司递交转换通知。

Ii. 尽管本协议有任何相反规定，持有人仍可选择将任何每月赎回(每次“延期赎回”)最多推迟四次。于此情况下，持有人可选择于任何时间按(I)换股价格、(Ii)于持有人向本公司发出选择收取递延赎回付款通知前十(10) 日内三个最低VWAP的平均值的92%(以较低者为准)，收取递延赎回普通股股份。未转换为普通股的延期赎回的任何付款应在下一个适用的每月赎回日期以现金支付给持有人。

Ii. 尽管本协议有任何相反规定，持有人仍可选择在任何日历月内通过不超过两个额外的每月赎回通知(“加速赎回”)加速赎回最多四(4)个月(“加速赎回”)， 在每月赎回通知(或额外的每月赎回通知)上注明加速赎回。在这种情况下，持有人 可以选择在任何时候以每月转换价格获得普通股加速赎回(基于后进先出)。 任何加速赎回的付款应在与表明加速赎回的每月赎回通知(或额外的每月赎回通知)相关的每月赎回日期或加速赎回日期以普通股支付。为免生疑问，持有人有权选择每月赎回一次加速赎回 。为免生疑问，持有人有权于任何月份向本公司提供任何历月内合共三份月度赎回通知。

D) 在选举持有人时强制赎回。在符合本第6条规定的情况下，如果在本票据未清偿期间的任何时间，公司应进行一次或多次毛收入超过5,000,000美元的融资，则持有人有权要求公司首先使用该等后续融资毛收入的20%(该美元金额，强制性(br}赎回收益“)以现金赎回本票据的全部或部分，其金额等于强制性赎回金额 等于1.08乘以强制性赎回的本金之和，加上应计但未付的利息，加上违约金 损害赔偿金(如有)及任何其他金额(如有)本公司应在后续融资结束前至少五(5)个交易日向后续融资持有人发出通知(“预先通知”)，该预先通知应询问买方是否愿意审核 此类融资的详情(该额外通知、“强制性赎回通知”以及该强制性赎回通知被视为已交付的日期 )。如果持有人在强制赎回通知之日起五(5)个交易日内向本公司发出书面通知(“强制赎回行使通知”)，以行使强制赎回权利。, 本公司应实施强制性赎回，并于后续融资完成后的第五个(5)交易日或之前(“强制性 赎回日”)或之前向持有人支付强制性赎回金额。本公司支付的强制性赎回收益将按比例适用于当时未偿还票据的所有 持有人，他们根据购买协议首次购买票据而行使要求强制赎回票据的权利。尽管有上述规定，本第6条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

第 节7.消极公约。只要本票据的任何部分仍未偿还，除非持有人和当时未偿还票据本金至少50.1%的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得 不允许任何附属公司直接或间接(在购买协议条款允许的范围内除外)：

A) 除非事先获得代理人的书面同意(如《担保协议》所定义)，否则不得就任何种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或存在总额超过250,000美元的债务，包括但不限于对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或任何收入或从中获利的担保；

B) 对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何形式的留置权，但准予留置权除外；

C) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成实质性影响；

D) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证股份，以及(Ii)根据 董事会无利害关系成员批准的任何股权激励，回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但在本附注有效期内，此类回购不得超过 所有高管和董事总计50,000美元；

E) 如按比例偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得票据以外的任何债务；

F) 对公司的任何股权证券支付现金股息或分配；

G) 在符合买方协议第4.20条的情况下，与本公司或关联方的任何关联公司进行任何交易；或

H) 就上述任何事项订立任何协议。

第 节8.违约事件。

A) “违约事件”是指以下事件中的任何一种(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I. 在支付(A)任何票据的本金或(B)利息、违约金和任何票据持有人应支付的其他金额时的任何违约(无论是在转换日期或到期日或通过加速 或其他方式)，该违约仅在上述(B)款下的利息支付或其他违约的情况下，不会在三个交易日 (3)内得到纠正；

Ii. 本公司不应遵守或履行票据中包含的任何其他契诺或协议(但本公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，该违反在下文第(Xi)款中有说明)或任何交易文件中的 不能得到纠正，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后五(5)个交易日和(B)本公司已经或应该意识到该失败的十(10)个交易日内发生；

Ii. 违约或违约事件(受制于适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限)应在(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附属公司有义务(以下第(Vi)款未涵盖)的任何其他重大协议、租赁、文件或文书项下发生，补救期限为发生之日起十(10)个交易日；

IV. 本附注中所作的任何陈述或担保、任何其他交易文件、任何依据本附注或其作出的任何书面声明，或 向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在作出或视为作出之日起的任何重大方面均属不真实或不正确 ，如可治愈，则在发生之日起十(10)个交易日内仍未治愈；

V. 公司或任何重要子公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)应发生破产事件 ；

本公司或任何附属公司在任何按揭、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他票据下的任何债务，如可根据该等贷款、信贷协议、保理协议或其他票据发行或提供担保或证明，则本公司或任何附属公司将不履行其根据任何长期租赁或保理安排而欠下的借款或到期款项的任何债务，而该等债务(A)涉及的债务超过25万美元，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前宣布到期及应付；

普通股不具有在交易市场上市或报价的资格，并且在五个交易日内不具有在该市场恢复上市或报价的资格。

本公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

Ix. 《初始注册声明》(在《注册权协议》中的定义)不应在第60年或之前由委员会宣布生效 ^这是在截止日期之后的日历日内，如果公司在此期间未使用且未继续使用其在此期间尽最大努力使该注册声明生效且该注册声明未在75天内宣布生效，或公司不符合规则144关于可注册证券的当前公开信息要求(如注册权协议中的定义)；

X. 如果在有效期内(根据注册权协议的定义)，(A)注册声明的有效性因任何原因失效，或(B)在任何12个月期间内，持有人不得根据注册声明转售注册证券超过二十(20)个连续交易日或三十(30)个非连续的 交易日；但是，如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售其全部或基本上所有资产或类似的交易，并且根据公司法律顾问的书面意见，需要修改注册说明书，以包括有关此类待决交易的信息，或 当时无法获得或可能未公开披露的信息的当事人，则根据本条款第8(A)(X)条，公司应被允许在任何十二(12)个月期间增加 连续十(10)个交易日；

公司应因任何原因未能在第三(3)日之前向持有人交付换股股份^研发)在第4(C)节规定的转换日期之后的交易日，或本公司应随时向持有人发出通知，包括以公开公告的方式，说明本公司打算不履行根据本协议条款提出的任何票据转换请求；

十二. 任何人都应实质上违反根据《购买协议》第2.2条交付给初始持有人的任何协议；

十三. 本公司通过存托信托公司或其他已建立的结算公司以电子方式转让普通股股票的交易将不再有效或在五个交易日内处于“冷”状态；

14. 任何针对公司、任何子公司或其各自的财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的最终程序应登记或提交，金额超过25万美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个历日内保持未撤销、未担保或未搁置；

Xv. 公司关于满足股权条件或没有股权条件失败或是否发生任何违约事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

Xv. 公司不能保持所要求的最低要求；

十六. 公司在截止日期未取得股东同意；

十七. 在截止日期后十(10)个日历日内，未向委员会提交信息声明；

十八. 信息声明的邮寄未在40天前完成^这是截止日期后的日历日；

十九. 本公司未按《交易法》的要求及时提交申请；

Xx. 公司未能满足第144条规定的现行公开信息要求；

Xi. 本公司未能促使《购买协议》第4.21节所述的证券备案在原发行日期起计29个历日内提交；或

XXII. 公司未能使购买协议第4.22节和第4.23节所述的证券备案在 一段合理的时间内完成。

B) 违约时的补救措施。如果发生任何违约事件，本票据的未偿还本金，加上截至提速之日为止的应计未付利息、违约金和其他欠款，应由持票人选择立即到期和应付，在持有人选举中，以强制违约金额现金或以 普通股强制违约金额换股，转换价格相当于在紧接适用日期之前的交易日结束的连续十(Br)(10)个交易日内最低的三个VWAP的平均值的85%。自导致本票据最终加速的任何违约事件发生后五(5)日起，本票据的利率应等于年利率10%或适用法律允许的最高利率 两者中较低者。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据 交回公司或按公司指示交出。就上述提速而言，持有人无须提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司亦于此放弃，而持有人可在任何宽限期未满的情况下，立即执行其根据本附例所享有的任何及所有权利及补救办法，以及根据适用法律可获得的所有其他补救办法。 持有人可在根据本附例付款前的任何时间撤销及撤销此等提速，而持有人应享有作为票据持有人的所有权利，直至持有人根据本条例第8(B)条收取全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第 节9.杂项

A) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，并亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为以上规定的地址，或其他传真号码、电子邮件地址、或公司为此目的而指定的地址。 本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果该传真号码或电子邮件附件或地址未出现在公司账簿上，在购买协议中规定的持有人的主要营业地点。 本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出，并于(I)发送日期 (如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真发送至本协议所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件 )生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日(br}，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真将传真号码或电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址 )。(纽约时间) 在任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日, 如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(Iv)在被要求发出通知的一方实际收到时。

B) 绝对义务。除本附注明文规定外，本附注的任何条文均不得改变或损害 公司按本附注所规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票本金、违约金及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。 本票据与现时或以后根据本协议所载条款发行的所有其他票据具有同等地位。

C) 遗失或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替及取代已损毁的票据，或代替或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但须在接获有关该等遗失、被盗或被销毁的票据及其拥有权的证据后方可签署及交付。

D) 适用法律。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由内华达州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，任何交易文件所预期的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应在内华达州克拉克县的州和联邦法院(内华达州法院)启动。本协议各方在此不可撤销地接受内华达州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受内华达州法院管辖权管辖的任何主张，或该内华达州法院不适当或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄到根据本附注向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成 良好而充分的法律程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。本合同的每一方在此不容撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，在因本附注或本附注拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利 。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的 一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

E) 放弃。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

F) 可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效， 如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和 情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本票据预期的全部或部分本金或利息，无论现在或今后任何时候生效，或可能影响契诺或本票据的履行，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律来阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

G) 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施，而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际 及相应损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议规定或提供的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。 本公司承认，违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违规行为的补救措施可能不足。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约 ，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件。

H) 下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

I) 个标题。本附注所载标题仅为方便起见，并不构成本附注的一部分，亦不得视为限制或影响本附注的任何规定。

J) 担保债务。本附注项下本公司的债务以本公司及各附属公司的所有资产作为抵押，而担保协议的日期为本公司、本公司附属公司及担保方之间的担保协议 (定义见本附注)。本公司承认并同意，如果根据任何破产法或破产法 由本公司或其附属公司启动或针对本公司或附属公司启动程序，或者如果任何抵押品(如担保协议中所定义)应成为任何破产或破产程序的标的，则持有人除根据交易文件和/或适用法律有权获得其他救济外，还应有权获得救济。法院根据《美国法典》第11章第362条作出的命令，允许持有人根据交易文件和/或适用法律行使其所有权利和补救措施。公司明确放弃《美国法典》第11编第362条规定的自动中止的利益。此外，公司 明确承认并同意，破产法第362条或其他法规或规则的任何其他部分(包括但不限于第11篇《美国法典》第105条)不得以任何方式阻止、阻止、限制、减少或限制持有人根据交易文件和/或适用法律执行其任何权利和补救措施的能力。本公司特此同意持有人在本公司提出或针对本公司提起的任何破产或无力偿债程序中提出的任何中止豁免动议，并进一步同意不会对持有人提出的任何中止豁免动议提出反对。该公司代表, 确认并同意本条款是交易文件的具体和实质性方面，如果本豁免不是本票据的一部分，持有人将不会 同意本票据和其他交易文件的条款。本公司还代表、确认并同意本公司在知情、明智和自愿的情况下作出放弃，持有人或代表持有人行事的任何 人均未作出任何陈述以促成此项放弃，本公司在签署本票据和交易文件以及由本公司选定的独立法律顾问 签署本豁免时由 代表本公司(或有机会由其代表)本豁免，且本公司已与律师讨论此项放弃。

K) 已保留。

L) 公平调整。交易量金额、价格/成交量金额、认股权证金额、购买协议中确定的普通股股份金额、换股价格、行使价、票据及认股权证相关的普通股股份以及交易文件中的类似数字应公平调整(但不得重复)，以抵消股票拆分、类似事件以及购买协议、票据和认股权证中另有描述的影响。

M) 低于底价的转换股份发行。为免生疑问，除第6(B)条另有规定外，如适用换股价格低于底价，本公司不得向持有人发行与本票据有关的任何普通股。

第 节10.披露。本公司收到或交付根据本附注条款发出的任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开资料，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内公开披露该等资料， 以Form 8-K或其他形式提交的当前报告中的非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知交付的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

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(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权人员正式签立本附注。

ENSYSCE 生物科学公司

附件 A

转换通知

在此签署的 选择于2023年12月29日到期的美国特拉华州Ensysce Biosciences公司(“本公司”)高级担保可转换票据项下的本金根据以下条件转换为本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将支付与此相关的所有应付转让税款，并随函提供本公司据此合理要求的证书和意见。持有者不会因 任何转换而收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。

在 本转换通知交付时，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权 不超过根据交易所法案第13(D)节确定的本附注第4节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

附件 4.7

执行 复制

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求的豁免或不受适用的州证券法的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

ENSYSCE 生物科学公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约市时间)于2027年6月29日(“终止日期”)，但其后不得认购及向特拉华州的Ensysce Biosciences，Inc.(“本公司”)认购最多_股普通股(“认股权证股份”) 。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与签字人之间于2022年6月30日签订的某一证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签署的行使权利通知副本或PDF副本(“行使权利通知 ”)送交本公司。在上述行权之日后的(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(如本文第2(D)(I)节所定义)的交易日中较早者，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的合计行权价格 ，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用行权通知中有所规定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的 部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证 股的数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为0.7085美元，可根据本认股权证进行调整 (“行权价”)。

C) 无现金锻炼。自初始行使日起60天及之后，如果在行使时没有有效的 登记说明书登记，或其中包含的招股说明书不能供 持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，即 持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证股票的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值是指由持有当时未偿还且合理可接受的证券的多数股权的购买者本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，费用和支出应由本公司支付。

“下限价格”指0.1003美元(或主板市场不时允许的较低金额)，可就股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似事项作出调整。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX当日(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股当时没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，而普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价，在所有其他情况下， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市场价值由独立评估师以良好的 选择确定，由当时未偿还且为公司合理接受的证券的多数利益的购买者确定，费用 和费用由公司支付。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户贷记给持有人，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售 ，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或销售方式限制 根据规则144(假设无现金行使认股权证)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数量，该证书由持有人在行使通知中指定的地址，截止日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的 ，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知 后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的一个内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如本公司因 任何理由未能向持有人交付认股权证股份，并于认股权证股份交割日发出行使通知，则本公司应以现金方式向持有人支付每股1,000美元认股权证股份的违约金，而非作为罚款 (根据适用行使认股权证股份通知日期普通股的VWAP计算)，在该认股权证股份交付日期后的每个交易日每个交易日5美元，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)公司在发行时间需要向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入， 产生该购买义务的总销售价为10,000美元, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的全部 转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后，无权行使该等认股权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条 ，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较近期书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额” 应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。 本认股权证持有人持有的本认股权证及本第2(E)条的规定继续适用。实益拥有权限制的任何增加将在该通知送达本公司后第61天生效。本款规定应 以不严格符合本第2(E)节条款的方式解释和实施，以纠正本款 (或本款任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致，或 做出必要或适宜的更改或补充以适当地实施此类限制。本款 中的限制适用于本认股权证的继任者。

F) 发行限制。如本公司未获股东批准，则本公司不得在行使本 认股权证时发行若干普通股股份，该等股份与根据购买协议发行的任何票据的转换而发行的任何普通股股份合计，(Ii)事先行使本认股权证或根据购买协议发行的任何其他认股权证，及(Iii)根据根据购买协议发行证券而向任何注册经纪-交易商发行的任何认股权证作为费用，将超过7,106股，055股普通股，须根据购买协议日期 之后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整(该数量为“可发行最高限额”)。根据购买协议发行的其他 认股权证的持有人及持有人将有权获得可发行最高限额的一部分，该部分相当于根据购买协议通过(X)持有人的原始认购金额除以(Y)所有持有人的合计原始认购金额而获得的商 。此外，持有人可自行决定在其持有的认股权证中按比例分配其可发行最高限额的部分。如果买方不再持有任何认股权证，并且根据其认股权证向买方发行的股票的金额 低于买方在可发行最高限额中按比例分配的股份，则应按比例向上调整这一部分。 为免生疑问，除非并直至获得任何所需的股东批准并生效, 向任何注册经纪交易商发行的认股权证，作为上文第(Iii)款所述根据购买协议发行的证券的费用，应规定该等认股权证不得获分配可发行最高限额的任何部分，且不得行使，除非及直至 该等股东批准及生效。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未清偿期间的任何时间， 应以低于当时有效行使价的每股有效价格(该较低价格，即“基本股价”及 )出售、订立协议以购买、或出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物。稀释性发行)(理解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人应在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动 转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行有关的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份， 此类发行应被视为低于稀释性发行之日的行权价(有效价格)，然后在每次稀释性发行完成(或如果是在更早的情况下，则为公告)的同时，行权价应 下调至仅等于基础股价，前提是基础股价不得低于底价。 尽管有前述规定，不得根据第3(B)条就豁免发行作出、支付或发行任何调整。 公司应通知股东，以书面形式，不迟于任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日，其中应注明适用的发行价或适用的重置价格, 交换价格、转换价格等定价条款(此类通知，简称《稀释发行通知》)。为澄清起见，不论本公司是否根据本条例第3(B)条提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行后，持有人均有权按基本股份价格收取若干认股权证股份，不论 持有人是否在行使通知中准确地提及基本股份价格。如果本公司进行浮动利率交易，则应视为本公司已按发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价发行普通股或普通股等价物。

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得， 如果持有人在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票 的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股股份)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权作为股息的任何分配， 分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或获取其资产的权利)、 那么，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前，在完全行使本认股权证后(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)时持有的可收购普通股的股份数量相同，或者，如果没有记录，确定普通股股票记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直至该时间(如果有的话)。, 因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。如果本认股权证在分发时尚未部分或全部行使 ，则该部分分发应为持有人的利益而搁置，直至 持有人行使本认股权证为止。

E) 基本交易。除本附注第5(E)节另有规定外，如在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并， (Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、特许、转让或其他{br>其全部或实质所有资产，(Iii)直接或间接购买 要约、要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)，据此允许普通股持有人出售、要约收购或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何 重新分类，对普通股或任何强制性股份交换进行重组或资本重组，据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一组人的合并或安排方案)，据此，该另一人或另一组人获得超过50%(50%)的普通股流通股(不包括由其他人持有的普通股，或其他人持有的普通股，或与其他人订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并，或与其他人有关联或关联)(每个均为“基本交易”), 随后行使本权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)款或第2(F)款行使本权证时的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使本应可发行的每股认股权证股份，获得 继承人或收购公司或本公司(如为尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股 股份数目，因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第(Br)2(E)节或第2(F)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代代价的金额而作出适当调整，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人 被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人 应获得与在此类基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在发生基本交易的情况下，公司或任何后续实体(定义如下)应可由持有人选择在任何时间同时行使, 或在基本交易完成后30天内(或者，如果晚于适用的基本交易的公告日期)，通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(如下所述)的现金，从持有人购买 本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价(以及相同比例的对价)，该对价将以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值提供并支付给与基本交易相关的公司普通股持有人，无论该对价是以现金形式， 股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式中收取与基本交易有关的对价 ；此外，如果公司普通股持有者在此类基本交易中未获得要约或支付任何对价, 该等普通股持有人将被视为在该基本交易中 已收到继承实体(该实体可能是该基本交易后的公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型 从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值 ，自适用的基础交易完成之日起定价，反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于从公开宣布适用的基础交易之日至终止日期的时间 ，(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率 等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的基本每股价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)中的较大者, 于该等基本交易中，(I)(I)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，以及(D)相当于适用的基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)进行。在基本交易中，如果公司不是幸存者(“继承实体”)，公司应促使任何后续实体 根据第(Br)条第3(E)节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得有任何不合理的延迟)，并应由持有人选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取 在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书，该证券可在此类基本交易之前，以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。, 而行使价适用于该等 股股本(但计及根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理 满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将 继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎所有资产的任何 出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，则在每种情况下，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少十(10)个日历日，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期 或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股票 交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证 ，除非另有明确规定 。

H) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，基本上采用本证书所附格式，由 持有人或其代理人或代理人正式签署，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，且除可根据其发行的认股权证股份数目外， 应与本认股权证相同。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记 持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 转让限制。如果在与转让本认股权证相关的情况下交回本认股权证时，本认股权证的转让 不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)符合根据规则144无数量或销售方式限制或当前公开信息要求的转售资格，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或 受让人(视情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得 视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照购买协议的通知条文交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

致： Ensysce Biosciences，Inc.，

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐ 如获准按照第(br}2(C)款规定的公式注销所需数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

Dated: ______________ ___, _______

Holder’s Signature: _____________________

Holder’s Signature: _____________________