附件10.2

6亿欧元未承诺循环信贷安排协议

这项6亿欧元的未承诺循环信贷安排协议(“协议”)自2022年8月1日起生效，并在以下各方之间签订：

1.	费森尤斯医疗保健股份公司德国合伙企业KGaA股份有限公司(KGaA：行情)Kommanditgesellschaft auf Aktien)根据德国法律组织，在商业登记处登记(处理程序寄存器)在当地法院(Amtsgericht)作为借款人(“借款人”)；及

2.	费森尤斯SE&Co.KGaA.是一家德国股份有限公司(KGaA.)。Kommanditgesellschaft auf Aktien)根据德国法律组织，在商业登记处登记(处理程序寄存器)在当地法院(Amtsgericht根据《人权法案》11852，Bad Homburg)作为贷款人(“贷款人”，并与借款人一起成为“当事人”和各自的“当事人”)。

鉴于贷款人、借款人及Fresenius Medical Care Holdings，Inc.(“FMCH”)是于2021年7月2日修订的第四次修订及重订贷款票据(“FSE贷款票据”)的订约方，金额为600,000,000欧元。FSE贷款票据将于2022年7月31日到期。双方签订本协议，仅在借款人和贷款人之间继续在FSE贷款票据项下的合同关系，以便本协议能够继承FSE贷款票据。

因此，现商定如下：

定义

在本协议中：

“可用贷款”指贷款总额减去任何尚未使用的金额，就任何建议使用而言，指于建议使用日期或之前应作出的任何贷款金额，但应于建议使用日期或之前偿还或预付的任何贷款除外。

“贷款”指本协议项下第2款(该设施).

“利息期”是指就一笔贷款而言，每一期根据本协议第7条确定。

“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。

“透支”一词具有第3.5条(透支))。

“银团信贷安排”指借款人与FMCH作为借款人及担保人于2021年7月1日订立的20亿欧元可持续循环信贷安排协议，以及以协调人、账簿管理人、安排人、原始贷款人(包括其各自的原始借贷联属公司)、可持续发展代理、代理及Swingline代理的身份订立的金融机构，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改、或续订、退款、更换或再融资。

“总贷款”指6亿欧元。

“终止日期”是指本协议根据第18条(终端).

“使用”是指以贷款或透支的方式使用本贷款。

此处未定义的术语应与辛迪加RCF中赋予它们的含义相同。

该设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人一般向借款人提供总额等于贷款总额的未承诺循环信贷安排。

利用率

3.1贷款使用请求的提交

借款人可以通过向贷款人交付一份正式填写的贷款使用请求来请求使用贷款，为免生疑问，该申请也可以通过电子邮件提供。

3.2币种和金额

(a)贷款使用申请中指定的货币必须是欧元。

(b)建议的贷款金额必须等于可用贷款。

3.3贷款支出

如果本协议中规定的条件已得到满足，且符合第4.2条(翻转贷款人可以(但没有义务)在使用日期之前提供所请求的贷款。

3.4未完成的使用率

于债券期满后，贷款人将不会要求偿还借款人根据债券提取的任何未清偿垫款。相反，借款人根据FSE贷款票据提取的任何在本协议日期未偿还的预付款将被展期，并被视为借款人根据本协议使用的贷款。

3.5透支

只要不超过可用贷款额度，借款人就可将该贷款额度作为每日透支额度(“透支”)，用于为一般企业目的融资，包括作为与贷款人的现金汇集安排的一部分向借款人的子公司提供融资。

还款

4.1偿还贷款

借款人应当在每笔贷款的利息期限的最后一天偿还。

4.2偿还透支

借款人应在月底偿还每笔透支。

4.3翻转

在不损害借款人根据第4.1条(偿还贷款)及第4.2条(偿还透支)，如果借款人有一项或多项用途：

(a)在借款人到期偿还使用费的同一天；以及

(b)全部或部分用于对即将到期的用途进行再融资，

除非借款人向贷款人发出相反通知，否则新用途的总金额应视为用于偿还即将到期的用途，以便：

(i)到期使用量超过新使用量总和的：

(A)

借款人只需支付与超出的金额相等的款项；以及

(B)

新用途应被视为借款人已提供并用于偿还即将到期的用途，贷款人将不需要就新用途付款；以及

(Ii)

到期使用量等于或少于新使用量总和的：

(A)

借款人不会被要求付款；以及

(B)

贷款人只有在新用途超过到期用途时才需要就新用途付款，其余的新用途应被视为已由借款人提供并用于偿还即将到期的用途。

5.预付和取消

5.1违法性

如果在任何适用的司法管辖区内，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为任何用途提供资金或维持任何用途都是违法的：

(a)贷款人在得知该事件后，应立即通知借款人；

(b)贷款人通知借款人后，可用贷款将立即取消；以及

(c)

借款人应在贷款人通知借款人之后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还每笔贷款，如果早于贷款人在向借款人提交的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。任何未偿还的透支应在同一天偿还，但该日适逢该透支的正常还款日期之前的日期。应在偿还的使用额中注销全部贷款。

5.2自愿提前还款

借款人如果给予贷款人不少于三(3)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可以预付全部或部分使用费。

5.3Restrictions

(a)

任何一方根据本条第5条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，且不收取保险费或罚款。

(c)

除非本协议另有规定，否则本贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。

6.INTEREST

6.1利息的计算

(a)

每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(i)保证金；以及

(Ii)欧里伯尔

每宗个案均按照银团信贷安排厘定。

(b)每一次透支的利率是年利率，即适用的利率的总和：

(i)按银团信贷安排厘定的保证金；及

(Ii)ESTR+8.5个基点，如果总和小于零，则总和应被视为零。

6.2付息

(a)

借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

(b)

借款人应在每个月的最后一天支付透支应计利息。

6.3根据信用评级调整保证金

(a)

与任何用途相关的利润率最初应为0.57%。每年。

(b)

保证金将参考银团信贷安排第12.3(B)条所载表格所载给予借款人的信贷评级予以调整。任何此等调整均须受银团信贷安排第12.3(B)条的规限，并根据该等条款生效。

6.4根据ESG评级/KPI切换调整利润率

正如在原始ESG报告中公布的那样，分配给借款人的ESG分数为46.4。适用边际(根据第6.3条调整和确定)(基于信用评级的保证金调整)将参照银团信贷安排第12.4(A)条中的表并按照银团信贷安排第12.4(A)条所述的原则进行调整，或在关键绩效指标发生变化的情况下，根据根据银团信贷安排第12.5条确定的与关键绩效挂钩的调整机制进行调整

6.5违约利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付根据本协议应支付的任何金额(利息除外)，则从到期日到实际付款之日(判决之前和之后)的逾期金额应按1%的利率计息，但以下(B)段另有规定。年利率高于逾期金额在拖欠期间构成连续利息期使用的情况下应支付的利率，每个利息期由贷款人选择(合理行为)。如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应支付的利息，一次性损害赔偿(Pauschalierter Schadensersat)应从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)按百分之一(1)%的税率累计逾期金额。年利率高于逾期金额在拖欠期间构成连续利息期使用的情况下应支付的利率，每个利息期由贷款人选择(合理行为)。在一次性损害赔偿的情况下，借款人有权证明没有发生损害赔偿，或在所声称的金额内没有发生损害赔偿，贷款人有权证明发生了进一步的损害赔偿。借款人应应贷款人的要求立即支付根据第6.5条应计的任何利息或一次性付款。

(b)

如任何逾期款项由一项使用费的全部或部分组成，而该使用费是在与该使用费有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(i)

该逾期金额的第一个利息期限应等于与该用途有关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

适用于该第一个利息期间逾期金额的利率为百分之一(1)%。年利率高于逾期金额未到期时应适用的利率。

6.6利率的通知

贷款人应立即将本协议项下利率的确定通知借款人。

7.EST间期

7.1利息期限的选择

(a)借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。

(b)

借款人可以选择一个月、两个月或三个月的利息期限，或者借款人与贷款人就该贷款约定的任何其他期限。

(c)每笔贷款的利息期应自贷款使用之日起算。

(d)一笔贷款只有一个利息期。

(e)对于透支的使用，利息将按天计算。

7.2非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

8.使用费

(a)

借款人应按本协议项下所有未偿还贷款的每日总额向贷款人支付欧元使用费，按下列利率计算：

(i)

0.10%。未偿还贷款总额超过1.00欧元但少于或等于2亿欧元的每一天的年利率；

(Ii)

0.20%。未偿还贷款总额超过2亿欧元但少于或等于4亿欧元的每一天的年利率；

(Iii)

0.40%。未偿还贷款总额超过4亿欧元的每一天的年利率。

(b)

应计使用费应在(I)每个日历季度的最后一天，(Ii)在终止日，以及(Iii)如果贷款全额取消，在取消生效时以欧元支付。

9.INDEMNITIES

借款人应在提出要求后三个工作日内赔偿贷款人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

借款人未能在到期日支付本协议项下到期的任何款项；

(b)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人本身违约或疏忽除外)而申请的贷款提供资金或作出安排；或

(c)

未按照借款人发出的预付款通知预付的使用费(或使用费的一部分)。

10.破产程序

如果发生与以下事项有关的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(a)

借款人暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(b)

与借款人的任何债权人达成的债务重整、妥协、转让或安排；或

(c)

就借款人或其任何资产委任清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员，

或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，贷款人可向借款人发出通知：

(d)

取消可用设施，应立即予以取消；

(e)

声明所有或部分使用费，连同应计利息，以及根据本协议应计或未付的所有其他款项，应立即到期并支付，届时应立即到期并支付；和/或

(f)

声明全部或部分使用费应按要求支付，届时贷款人应立即按要求支付。

本条第10条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效日期起计30天内被撤销、搁置或驳回。

11.支付机制

11.1部分付款

(a)

如果贷款人收到的付款不足以清偿借款人在本协议项下当时到期和应付的所有金额，贷款人应按以下顺序将这笔款项用于借款人在本协议项下的债务：

(i)

第一，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(Ii)

其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及

(Iii)

第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何其他款项。

(b)

上文(A)段将凌驾于借款人所作的任何拨款。

11.2借款人不得抵销

借款人根据本协议支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且没有任何扣除)，除非反索赔是无争议的或已在最终不可上诉的判决中得到确认。

11.3个工作日

(a)

任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

12.SET-OFF

贷款人可将借款人在本协议项下到期的任何到期债务抵销任何可偿还的(埃菲尔巴尔)义务(在第387条民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.贷款人欠借款人的债务，无论付款地点、预订分支机构或任一债务的币种如何。如果债务是不同货币的，贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务，以便进行抵销。

13.部分无效

双方同意，本协议的任何条款应在任何时候失效或失效(Nichtig)、无效或因任何原因无效(Unwirksam)这将无可争议地(宽大栏杆)不影响其余条款的有效性或有效性，除无效、无效或无效的条款外，本协议将继续有效，任何缔约方无需争辩(达勒根)，并证明(百味森)即使没有无效、无效或无效的条款，双方仍有意维护本协议。

无效、无效或无效的规定应被视为被有效和有效的规定所取代，该有效和有效的规定在法律和经济方面最接近各方根据本协定的目的所希望或将会达到的目的，如果它们在缔结本协定时已考虑到这一点。

14.

补救措施及豁免

贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，也不得构成确认本协议的选择。除非以书面形式作出，否则贷款人确认本协议的任何选择均无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

15.要求及豁免

本协议的任何条款只有在各方按照第18条给予同意的情况下(本协议的缔结)。

16.改良法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受德国法律管辖。

17.

司法管辖权

(a)

德国美因河畔法兰克福法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与之相关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。

(b)

双方同意，德国美因河畔法兰克福的法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

18.TERMINATION

每一方均有权提前一个月通知终止本协议，前提是没有未得到充分利用的情况。如果有一项或多项使用未完成，贷款人仅有权在发生第10条(破产程序).

19.本协议的结论(VERTRAGSSCHLUSS)

本合同的订立、修改和修改必须以书面形式进行(包括以pdf格式交换个人签名页)，或者由这些程序的提供者(例如DocuSign或Adobe Sign)在电子签名程序框架内交换意向电子声明。

签名

借款人

费森尤斯医疗保健股份公司KGaA

由其普通合伙人代表，

费森尤斯医疗保健管理公司


/秒/赖斯·鲍威尔		/s/海伦·吉萨
姓名：	赖斯·鲍威尔	姓名：	海伦·吉萨
标题：	管理委员会成员	标题：	管理委员会成员
日期：	6/26/2022	日期：	6/26/2022

出借人

费森尤斯SE&Co.KGaA

由其普通合伙人代表，

费森尤斯管理公司


/s/Stefan Sturm		/s/Rachel Empey
姓名：斯特凡·斯特姆头衔：首席执行官日期：		姓名：雷切尔·恩佩
头衔：首席执行官		职位：首席财务官
Date: 6/23/2022		Date: 6/22/2022