致：

美国银行欧洲发展中心艾姆菲尔德路26号
Bromley Kent BR1 1LR
作为协议项下的代理(定义如下)
收信人：贷款机构
电子邮件：emema.7115loansAgency@bank ofamerica.com

出发地：

费森尤斯医疗保健股份公司
Else-Kröner-Strasse 1
61352 Bad Homburg
和
费森尤斯医疗控股公司
作为协议项下的借款人(定义如下)
收信人：全球财政部和企业融资
电子邮件：christian.wagner@resenius.com

日期：

11 May 2022

1.

本函件中使用的大写术语(“基准利率变更请求函件”)及未在本函件中另有定义的术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。

2.

我们参考第37.7条(C)段(更换筛分率)。我们，借款人，提及我们与代理人就基准利率变化进行的谈判，并特此请求多数贷款人同意基准利率变化，以取代协议项下现有的屏幕利率LIBOR，其条款为SOFR，其定义和调整后的融资协议作为附表1(调整后的设施协议)(“基准利率变更请求”)。

3.

本基准利率变更请求函是一份财务文件。

4.

本基准利率变更请求书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受德国法律管辖。

5.

德国美因河畔法兰克福法院拥有专属管辖权，可解决因此替换请求而引起或与之相关的任何争议。

(1)

费森尤斯医疗保健股份公司KGaA是一家股份有限公司(Kommandit-Gesellschaft auf Aktien-KGaA)根据德国法律组织，在保存在当地法院的商业登记簿上登记(Amtsgericht)注册编号为HRB 4019的Hofan der Saale为公司(“公司”)、原始借款人(“原始借款人1”)和担保人(“担保人1”)；

(2)

Fresenius Mediccare Holdings，Inc.，一家纽约公司，作为原始借款人(“FMCH”或“原始借款人2”，连同原始借款人1，“原始借款人”)和担保人(“担保人2”，与担保人1，“担保人”)；

(3)

美国银行，N.A.，伦敦分行和美国银行欧洲发展银行，法国农业信贷银行公司和投资银行，德意志银行股份公司和富国银行证券有限责任公司作为账簿管理人和协调人(无论是单独或共同担任“协调人”)；

(4)

美国银行，N.A.，伦敦分行和美国银行欧洲DAC银行，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行，富国证券，有限责任公司，加拿大丰业银行(爱尔兰)指定活动公司，法国巴黎银行，NIEDERLASSUNG Deutschland，Citibank，N.A.，伦敦分行，德国商业银行Aktiengesellschaft，高盛美国银行，荷兰国际集团，荷兰国际集团A分行，摩根大通股份公司，瑞穗银行，法国兴业银行法兰克福分行，Truist证券公司。和裕信银行纽约分行作为受托牵头安排人(无论是单独行动还是共同行动，“受托牵头安排人”)；

(5)

Santander银行、中国银行银行法兰克福AM Main法兰克福分行、巴克莱银行爱尔兰分行、Banco Bilbao Vizcaya阿根廷银行、S.A.、NIEDERLASSUNG Deutschland、纽约梅隆银行、瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft、DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank、法兰克福AM Main、第五第三银行、国家银行协会、Landesbank Hessen-th Ringen Girozentale、汇丰证券(美国)有限公司、Landesbank Barttemberg、MUFG N.V.德国分行、PNC资本市场有限责任公司、Raiffeisen International Bank、RBC Capital Markets、法兰克福Skinavisenskilken Banbl(AB)、德国三菱住友银行TD Securities(USA)LLC和美国银行全国协会作为牵头安排人(无论是单独行动还是共同行动，“牵头安排人”，并与协调员和授权的首席安排人一起，称为“安排人”)；

(6)

附表1第I部及第II部所列金融机构(最初的当事人)作为贷款人(“原始贷款人”)；

(7)

附表11所列金融机构(原始借贷关联公司)作为原始贷款关联公司；

(8)

法国农业信贷银行公司和投资银行担任可持续性协调员(“可持续性代理”)；

(9)

美国银行欧洲DAC作为其他融资方的代理人(“代理人”)；以及

(10)

美国银行，北卡罗来纳州，作为其他融资方的Swingline代理(“Swingline代理”)。

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

包括本集团成员公司(或业务或资产)在成为本集团成员公司或(视属何情况而定)收购业务或资产之前的有关期间内以超过50,000,000欧元的购买价收购的未计利息、税项、折旧及摊销前的营业利润(按EBITDA计算)；及

(b)

不包括本集团任何成员公司(或任何业务或资产)于有关期间内于有关期间以超过50,000,000欧元的售价出售的利息、税项、折旧及摊销前营业利润(按EBITDA相同基准计算)；

(c)

非现金费用和减值损失；以及

(d)

考虑到本公司年度及中期报告中所报告的特殊项目(如有)或杠杆率列报的其他期间。

(a)

代理人从彭博社获得的汇率；或

(b)

代理人选择的任何其他可公开获得的即期汇率(合理行事)，

(a)

参与任何未偿还循环融资贷款的基础货币金额；以及

(b)

就任何拟议用途而言，其参与任何应作出或在拟议用途日期之前作出的循环融资贷款的基础货币金额，

(a)

参与任何未偿还Swingline贷款的金额；以及

(b)

就任何根据Swingline融资机制提出的使用而言，其参与根据Swingline融资机制于建议使用日期或之前作出的任何Swingline贷款的金额，

(a)

利息(不包括保证金和第15.2(使用费))贷款人在收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期间的最后一天的期间内应收到的款项，而收到的本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

(b)

贷款人将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期间的最后一天结束。

(a)

(与支付或购买欧元的任何日期有关)任何目标日；或

(b)

(就任何支付或购买美元的日期而言)任何美国政府证券营业日；或

(c)

(就支付或购买欧元和美元以外的货币的任何日期而言)该货币所在国家的主要金融中心。

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，而不是直接或间接由于该出资方违反第38条(机密信息)；或

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露资料的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与本集团无关的来源获取该等资料，而在任何一种情况下，该财务方所知的该来源均未获得

(Ii)

任何融资利率。

(a)

未按照第6.4条规定在贷款使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人或相关借款人(已通知代理人不会参与贷款))(贷款人的参与);

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

在到期日起五(5)个工作日内付款；或

(Iii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便与金融机制相关的付款(或以其他方式进行交易

(b)

发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

与养老金计划有关的可报告事件；

(b)

任何义务人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；

(c)

任何义务人或任何ERISA附属公司从多雇主计划中全部或部分退出；

(d)

提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；

(e)

根据《雇员退休保障条例》第4042条，合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或

(f)

向任何义务人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付的PBGC保费除外。

(a)

欧元在规定时间适用的筛选利率，期限与该贷款的利息期相同；或

(b)

根据第14.1条(筛选率不可用),

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局就执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

(a)

由纽约联邦储备银行计算的隔夜联邦基金交易利率，即纽约联邦储备银行在紧接该日的下一个营业日(如该日不是纽约营业日，则为紧接纽约营业日之前的一个营业日)公布的联邦基金实际利率；或

(b)

如果在纽约营业日的任何一天没有公布利率，则为Swingline代理人从Swingline代理人选择的三家认可信誉的存款机构收到的隔夜联邦基金交易当天的平均报价，

(a)

在本协议签订之日或前后，任何一方的安排人、代理商或Swingline代理商与公司之间的任何信件或信件

(b)

任何列明须向第2.2条(G)段(G)段所指的出资方支付费用的协议(增加)或任何其他财务文件。

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

因发行任何债券、票据、债权证或其他类似债务工具(为免生疑问而包括任何负债证明书(舒尔德施泰因));

(c)

与任何租约有关的任何法律责任的数额；

(d)

已售出的应收款(无追索权除外)；

(e)

任何衍生工具交易，以抵御与金融负债有关而订立的任何利率或价格的波动或从中受益，但为免生疑问，如有关人士除在正常业务过程中须支付的初始交易溢价或费用外，并无负债或金融义务(且除不支付款项外，在计算其款额时只会考虑按当时市值计算的负债净额)，则不在此限；

(f)

银行或金融机构出具的任何担保、弥偿、债券、信用证或任何其他票据的反赔偿义务的任何责任(为免生疑问，根据《国际财务报告准则》确定)的金额，属于本定义其他一款所指的基础责任之一；

(g)

根据本定义任何其他段落中未提及的类型的任何其他交易(包括任何远期出售或购买或卖出和回售)筹集的金额，其范围被归类为IFRS下的借款；以及

(h)

(不重复计算)与任何担保、赔偿或类似担保有关的任何责任(为免生疑问，根据国际财务报告准则确定)的金额

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(如该代理人亦是贷款人)根据“违约贷款人”的定义(A)或(B)段，该代理人是违约贷款人；或

(d)

与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据任何破产或破产法或影响债权人权利的其他类似法律作出破产或破产的判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清算的请愿书，

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每一种情况下，在机构或提交机构后三十(30)天内未被解雇、解除、停职或限制；

(f)

已根据《德国银行法》第46条(第46条第1款第2号第1和第3句除外)、46B或46G条对其采取措施(克雷迪维森-格塞茨)，《德国复苏与清算法》第77条(Sanierungs-and Abwickrungsgesetz)或《战略武器管理条例》；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、审查员、保管人或其他类似官员(法律或条例规定不得公开披露的任何将由上文(D)段所述个人或实体作出或作出的任何此类任命除外)；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。

(a)

小于该贷款利息期的最长期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率，与

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率，

(a)

小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，以及仅就期限SOFR而言，如果没有该期限SOFR，则为报价日之前两个美国政府证券营业日的前一天的SOFR；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在任何情况下都获得许可或以其他方式获准在德国和借款人的任何其他相关司法管辖区开展循环贷款业务，并已根据第2.2条(增加)，第2.3(增加选项)，第3(延长终止日期)或第26条(对贷款人的更改),

(a)

本集团的整体业务、资产或财务状况对债务人整体履行财务文件项下付款义务的能力造成重大不利影响；或

(b)

受法律保留、本协议的有效性或可执行性或由此产生的任何融资方在本协议项下的权利或补救措施的限制，这些权利或补救措施对融资方在本协议项下的整体利益有重大不利影响，并且如果能够补救，在(I)债务人意识到效果或(Ii)代理人通知效果的较早者二十(20)个工作日内无法补救。

(a)

(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

就本公司而言，其截至2020年12月31日止财政年度的经审计未综合财务报表及经审计综合财务报表；及

(b)

关于其他原债务人，其截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表。

(a)

(如果货币为欧元)在该期间的第一天之前两个目标天；或

(b)

(如果货币为美元)在该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日；或

(c)

(对于任何其他货币)在该期间的第一天之前的两个工作日，

(a)

有资格成为在德意志联邦共和国注册的常驻政党(因兰德)根据《德国对外贸易法》第2节第15款的含义(Auúenwirtschaftsgesetz);

(b)

根据1996年11月22日理事会第2271/96号条例，有资格成为欧洲联盟成员国境内的常驻缔约方；或

(c)

否则通知代理人其为第22.15条所指的“受限制贷款人”(反腐败、反洗钱法律和制裁)及第24.11条(反腐败、反洗钱法律和制裁).

(a)

就原始贷款人而言，在第I部分“循环贷款承诺”标题下与其名称相对的基础货币金额(最初的贷款人)(附表1最初的当事人)及根据本协定转让或根据第2.2条由其承担的任何其他循环融资承诺额(增加)，第2.3(增加选项)或第3条(延长终止日期)；及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条(增加)，第2.3(增加选项)或第3条(延长终止日期),

(a)

在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的；

(b)

合计金额等于或少于到期贷款金额的；

(c)

使用与到期贷款相同的货币(除非该贷款是由于第9.2条(货币的不可获得性))；及

(d)

为该到期贷款再融资的目的而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的。

(a)

任何制裁的对象或目标，或列在任何制裁当局公布的制裁名单上；或

(b)

由上文(A)段所述的一人或多人拥有50%或以上股份，或以其他方式控制，或代表上述(A)段所述的一人或多人行事；或

(c)

位于、组织或居住在受制裁的国家的。

(a)

关于欧洲银行同业拆借利率，指在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间由欧洲货币市场研究所(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率；以及

(b)

就术语SOFR而言，由CME集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME集团基准管理有限公司(或接管该利率的发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考汇率，或

(a)

就原来的Swingline贷款人而言，在第II部分“Swingline承诺”标题下与其名称相对的美元金额(最初的Swingline贷款人)(附表1最初的当事人)以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何其他Swingline承诺的金额(增加)，第2.3(设施增加选项)或第3条(延长终止日期)；及

(b)

就任何其他Swingline贷款人而言，根据本协议向其转让或由其根据第2.2条(增加)，第2.3(设施增加选项)或第3条(延长终止日期),

(a)

原Swingline贷款人；或

(b)

任何其他根据第2.2条(增加)，第2.3(设施增加选项)，第3(延长终止日期)或第26条(对贷款人的更改),

(a)

以美元计的指定时间的适用屏幕利率，期限与该贷款的利息期相同；或

(b)

根据第14.1条(筛选率不可用).

(a)

转让证书中指定的建议转让日期；以及

(b)

代理执行传输证书的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

(a)

出于纳税目的在美国居住的借款人；或

(b)

债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

(a)

根据循环贷款机制，基本上采用第I部所列格式(使用申请--循环贷款)(附表3(请求)；及

(b)

根据“摇摆线计划”，基本上采用第II部(使用申请-Swingline贷款)(附表3(请求).

(a)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(b)

类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上文(A)段所述的这种税，或在其他地方征收。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

应将“代理人”、“摆线代理人”、“安排人”、“协调人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”或任何“方”解释为

(Ii)

美国银行伦敦分行(“BANA”)或美国银行欧洲发展援助委员会(“美国银行欧洲发展援助委员会”)以协调人或受托总协调人的身份所扮演的角色涉及：(I)根据美国法律注册成立的和/或位于美利坚合众国某个州的任何建议借款人，即为对美国银行欧洲发展援助委员会的引用；

(Iii)

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Iv)

“董事”包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)或根据公司司法管辖区法律对某人的任何其他负责人员，包括但不限于首席执行官、首席财务官总裁、高级副财务官总裁、财务主管、助理财务主管总裁、公司董事总经理董事、管理董事会成员或董事，或就在德国注册成立或设立的人而言，管理董事(格舍夫茨夫勒)或管理委员会成员(沃斯坦德)或法定受权人(预言家);

(v)

贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指如果贷款人从其合理选择的来源中提供资金，在与贷款利息期限相同的期限内参与该贷款的数额，则该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)；

(Vi)

“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；

(Vii)

“贷款方集团”包括所有贷款方；

(Viii)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Ix)

“利息期”包括根据本协议确定的计算Swingline贷款利息的每个期间；

(x)

除文意另有所指外，“贷款人”包括Swingline贷款人；

(Xi)

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xii)

“条例”包括任何政府的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)，

(Xiii)

法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及

(Xiv)

除非出现相反的迹象，否则一天中的时间指的是伦敦时间。

(b)

在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。

(c)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(d)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)

如果违约和违约事件没有得到补救或放弃，则违约和违约事件是“持续的”。

(f)

在符合第37.3条(其他例外情况)但在其他情况下，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

(g)

本协议中的任何内容不得解释为排除任何人对其自身故意不当行为的责任(沃萨茨).

(h)

为免生疑问，展望的改变或被列入信用观察并不符合本协议下的信用评级的改变。

1.3

货币符号和定义

1.4

语言

2.

循环设施

2.1

循环设施

2.2

增加

(a)

本公司可在取消下列事项的生效日期后向代理商发出事先通知：

(i)

违约贷款人根据第11.6条(与违约贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)；或

(Ii)

贷款人根据下列条件作出的承诺：

(A)

第11.1条(非法性);

(B)

第11.2条(控制权的变更)；或

(C)

第11.5条(A)段(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利),

(i)

增加的承诺额将由一个或多个合格机构(每一机构均为“增加贷款方”)承担，每一家机构都以书面形式确认(无论是否在相关的增加确认书中)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺额部分相对应的贷款方的所有义务，如同它是这些承诺的原始贷款方一样；

(Ii)

每一债务人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或取得彼此的权利，如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；

(Iii)

每一增加贷款方应成为作为“贷款方”的一方，任何增加贷款方和其他融资方应作为该增加贷款方承担彼此的义务并获得彼此的权利。

(Iv)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(v)

与贷款有关的承诺的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期生效，或代理签署由相关增加贷款人向其提交的以其他方式填写的增加确认的任何较后日期生效。

(b)

除以下(C)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增资确认书。

(c)

代理商只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与增额贷款人承担增额承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行增额贷款人向其提交的增额确认。

(d)

每一增加贷款方通过签署增加确认确认，确认(为免生疑问)代理有权代表其执行在根据本协议增加贷款方生效之日或之前，经必要贷款方或其代表批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其为原始贷款方时的约束程度相同。

(e)

借款人应在提交合理详细的帐目报表后，立即向代理人支付因第2.2条下的任何承诺增加而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)。

(f)

增额贷款人应在增额生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担)，其数额与第26.4条(通过合同转让或转让和转让(Vertragsübernahme))如该项增加是根据第26.6条(合同转让和转让程序(Vertragsüber-Nahme))以及如果增加贷款人是新贷款人。

(g)

借款人可向增额贷款人支付一笔费用，其金额及时间由本公司与增额贷款人在本公司与增额贷款人之间的函件中订明。在本协定中，凡提及收费函件，应包括本款(G)项所指的任何函件。

(h)

代理人和任何贷款人都没有义务寻找增加贷款人，在任何情况下，任何承诺被增加贷款人取代的贷款人

(i)

第26.5条(限制现有贷款人的责任)应适用作必要的变通在第2.2条中，就增加贷款人而言，犹如该条款中提及：

(i)

“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；

(Ii)

“新贷款人”是指“增加贷款人”；以及

(Iii)

“再转让”和“再转让和再转让以合同为前提”(Vertragsübernahme)“分别指的是”转让“和”以合同形式转让和转让“(Vertragsübernahme)”.

2.3

增加选项

(a)

公司可通过向代理人提交一份正式填写的增加请求，请求增加总承诺额(“承诺额增加”)，但条件是：

(i)

在本协议有效期内，提交的增加请求不得超过五(5)个；

(Ii)

如果根据第2.3条实施的所有承诺增加的总金额在任何时候超过5亿欧元，则不得交付任何增加请求，因为其中请求的增加的金额(“请求的增加金额”)；

(Iii)

要求增加的金额至少为5,000万欧元；以及

(Iv)

未经贷款人事先书面同意，不得增加贷款人的任何承诺，每个贷款人(以其绝对自由裁量权)可自由同意或不同意增加贷款的请求。

(b)

在提交加价请求的同时，公司应向代理商确认：

(i)

根据当时存在的事实和情况，所有重复的陈述在所有要项上都是真实和正确的；以及

(Ii)

没有发生在提出增加请求之日仍在继续或将因拟议增加请求而导致的违约。

(c)

代理人在收到已填妥的增加贷款要求后，应立即通知现有贷款人及任何合资格机构(分别按公司在增加贷款要求内提出的要求)(统称“有关贷款机构”)，将增加贷款要求的副本连同下列金额一并送交他们

(d)

每个相关贷款人应在不迟于此后第15个营业日(第15个营业日)通知代理人是否愿意按照增加请求中的要求增加其承诺(或对于任何合格机构，承担新的承诺)，并表明是否愿意进一步增加其承诺(或在下文(G)段的情况下承担)，以及愿意在多大程度上进一步增加(或承担)承诺。如果有关贷款人没有如此通知代理人，则该有关贷款人应被视为已通知代理人它不愿意这样做。

(e)

如果在公司根据上文(A)段向代理人提交增资请求后，所有相关贷款人(I)是本协议项下的贷款人，并且(Ii)在上文(D)段规定的期限内通知代理人他们愿意根据上文(D)段增加其承诺，代理人应迅速相应地通知公司和所有贷款人，据此，相关贷款人的承诺应增加，自代理人发出通知之日后的营业日起对各方具有约束力，在每一种情况下，增加的数额与所要求增加的数额的比例相对应，该数额等于增加生效前各有关贷款人在总承诺额中的承诺额份额。

(f)

如果在公司根据上文(A)段向代理人提出增资请求后，所有相关贷款人在上文(D)段规定的期限内通知代理人它们愿意根据上文(C)段增加(或承担)承诺，但并非所有相关贷款人都是本协议项下的贷款人，代理人应立即相应地通知借款人、相关贷款人和贷款人：

(i)

对于不是本协议项下的贷款人但愿意承担根据上文(D)段通知代理人的承诺的任何相关贷款人，公司可要求该有关贷款人作为贷款人加入本协议，从而承担这种新的承诺(每个该等贷款人在下文中称为加入贷款人)，前提是：

(A)

加入贷款人就承担承诺所作的任何此类协议，应由每个加入贷款人行使绝对自由裁量权；以及

(B)

代理人只有在满足以下(H)段规定的要求后，才应就加入的贷款人迅速通知贷款人。

(Ii)

对于本协议项下的贷款人的任何有关贷款人，根据上文(D)段通知代理人的愿意增加其各自承诺的有关贷款人的承诺，在每种情况下均应增加根据上文(D)段通知代理人的数额。

(g)

如果在本公司根据上文(A)段向代理人提出增加承诺请求后，并非所有相关贷款人都通知代理人他们愿意根据上文(D)段增加各自(或承担)承诺，则代理人应迅速通知借款人、相关贷款人和贷款人，据此，公司可要求所有或某些相关贷款人进一步增加(或承担)承诺，以弥补因某些相关贷款人不愿按要求增加(或承担)承诺而造成的任何缺口(为免生疑问，(I)仅限于请求的增加金额，以及(Ii)每一有关贷款人(以其绝对酌情决定权)可自由同意或不同意)。本公司和同意进一步增加或承担的各有关贷款人应相应地通知代理人，从而：

(i)

不愿增加其各自承诺(如有)的有关贷款人的承诺不得增加；以及

(Ii)

对于不是本协议项下的贷款人但愿意承担根据上文(D)段通知代理人的承诺的任何有关贷款人，公司可要求该有关贷款人作为贷款人加入本协议，从而承担这种新的承诺(每个该等贷款人在下文中称为“加入贷款人”)，但条件是：

(A)

有关贷款人就承担承诺所作的任何此类协议，应由各有关贷款人行使绝对酌情权；以及

(B)

代理人只有在满足以下(H)段规定的要求后，才应就加入的贷款人迅速通知贷款人。

(Iii)

对于本协议项下的贷款人的任何有关贷款人，根据上文(D)段通知代理人的愿意增加其各自承诺的有关贷款人的承诺，在每种情况下均应增加根据上文(D)段通知代理人的数额。

(h)

如果加入的贷款人同意承担承诺，它应向代理人交付一份由加入的贷款人签署的正式填写的加入确认书，并

(i)

根据第2.3条作出承诺后，加入的贷款人应作为“贷款人”成为当事一方，并承担贷款人的所有义务和获得贷款人的所有权利，该贷款人与其将承担的增加的承诺部分相对应，如同它是原始贷款人一样。

(j)

任何其他当事各方和任何加入贷款人都应对彼此承担义务和/或取得彼此之间的权利(关于加入贷款人将承担的承诺)，就像如果加入贷款人是原始贷款人并且增加的承诺是原始承诺时每一方当事人和加入贷款人都会承担和/或获得的那样。

(k)

其他贷款人的承诺和有关贷款人的现有承诺应继续充分有效。

(l)

对于任何贷款，根据第2.3条增加或承担的任何承诺应仅在本协议的所有目的(包括第6.4条(贷款人的参与))如果使用请求是在根据第2.3条的规定生效的营业日或之后提交的。

(m)

第26.4条(通过合同转让或转让和转让(Vertragsübernahme))在第2.3条中，在加以必要的变通后，应适用于加入贷款人，犹如该条款中对新贷款人的提及即是对该加入贷款人的提及一样。

(n)

第26.5条(限制现有贷款人的责任)应在第2.3条中作必要的变通后适用于加入的贷款人，犹如该条款中提及：

(i)

“现有贷款人”是指紧接有关加税前的所有“贷款人”；及

(Ii)

“新贷款人”指的是“即将加入的贷款人”。

2.4

融资当事人的权利和义务

(a)

财务文件规定的财务各方的义务是多项，并不构成共同义务(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。不是

(b)

(每一财务当事人在财务文件下或与财务文件相关的权利是独立的、独立的权利，不构成共同债权(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft)，且除本协议或任何其他财务文件另有规定外，债务人在财务文件项下欠某一财务方的任何债务是单独和独立的债务(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)，出资方有权根据下文(C)款强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3.

扩展选项

3.1

在一周年前延期

(a)

本公司可向代理人递交一份不超过一周年日前60天但不少于45天的延期要求(“一周年延期要求”)，要求所有贷款人将最初的终止日期延至首次延期日期。

(b)

在收到一周年延期请求后，代理将立即通知贷款人。

(c)

根据上述(B)段通知的每一贷款人必须在不迟于其后十五(15)个工作日内通知代理人是否愿意延长其承诺的初始终止日期。如果贷款人没有通知代理人，贷款人将被视为已通知代理人它不愿意这样做。

(d)

如果每家贷款人根据上文(C)段通知代理人其愿意根据第一周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则代理人应立即通知本公司和贷款人，届时所有贷款人的初始终止日期应延长，对所有各方都具有第一个延期日期的约束力。

(e)

如果并非所有贷款人都根据上述(C)段通知代理人他们愿意根据第一周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则代理人应立即通知公司和贷款人，并据此(受第3.2条(在两周年前延期)及第3.3条(三周年前的延期)):

(i)

对于愿意就其承诺延长初始终止日期的每个贷款人(“一周年延期贷款人”)，其承诺的初始终止日期应就将贷款人的承诺延长至第一个延期日期的一周年予以延长，就本协议的所有目的而言，并对所有各方具有约束力；以及

(Ii)

根据上文(C)段已通知或被视为已通知代理人不愿就其承诺延长初始终止日期的每一贷款人(“一周年不延期贷款人”)的承诺的初始终止日期，不得根据第3.1条(在一周年前延期).

(f)

就有关利息期限的最后一天在最初终止日期之后但在首次延期日期之前作出的任何贷款而言，除非在有关时间内所有贷款人均为一周年续期贷款人，否则借款人应被视为只向一周年续期贷款人提出有关的使用要求。

3.2

在两周年前延期

(a)

无论本公司是否已提交一周年延期请求，如果提交，无论该一周年延期请求是否已导致任何贷款人承诺的初始终止日期被延长至第一次延期日期，本公司均可通过向代理人提交延期请求(“二周年延期请求”)，要求每一贷款人延期：

(i)

(如果本公司尚未提交一周年延期申请)初始终止日期至第一次延期日期；

(Ii)

如属一周年贷款人(如有的话)，将第一次延期日期再延长一年；或

(Iii)

如果是一周年不延期的贷款人(如有)，初始终止日期为一年或两年，

(b)

在收到两周年延期请求后，代理将立即通知贷款人。

(c)

每一贷款人应在不迟于借款人要求的十五(15)个工作日之前通知代理人是否愿意延长其承诺的相关终止日期。如果贷款人没有这样通知代理人，则该贷款人应被视为已通知代理人它不愿意这样做。

(d)

如本公司尚未递交一周年延期申请，而各贷款人根据上文(C)段通知代理人，其愿意根据第二周年延期请求延长其承诺的初步终止日期，则代理人应迅速通知本公司及贷款人，届时所有贷款人的初始终止日期均须延长至第一次延期日期，对各方均具约束力。

(e)

如果在公司根据上文(A)段提出两周年延期请求后，所有贷款人通知代理人他们愿意根据上文(C)段延长相关终止日期，代理人应迅速通知公司和贷款人，届时终止日期应延长，对各方均具有约束力：

(i)

就每一年一周年的贷款人而言，再延长一年，至最初终止日期后两年的日期(“第二次延期日期”)；或

(Ii)

就每家一周年非展期贷款人而言：

(f)

如在代理人根据上文(B)段发出任何通知后，并非所有贷款人均愿意根据上文(C)段延长有关的终止日期，代理人应立即通知本公司及贷款人，并据此(在符合第3.4条(一般条文)):

(i)

对于愿意延长终止日期的每个贷款人的承诺，当时适用的终止日期(“两周年延期贷款人”)应根据上文(E)段的规定延长，对所有各方都具有约束力；以及

(Ii)

对于已经(或被视为已经)根据上文(C)段通知代理人其不愿延长终止日期的每一贷款人的承诺，当时适用的终止日期(“两周年非延期贷款人”)不得延期。

3.3

三周年前的延期

(a)

不论本公司是否已递交一周年延期申请或二周年延期申请(为免生疑问，除第3.4条(E)段另有规定外，一般条文)，并且，如果交付，无论该第一周年延期请求或第二周年延期请求是否已导致任何贷款人的承诺的初始终止日期被延长至第一个延期日期，

(i)

(如果公司既没有提交第一周年延期请求，也没有提交第二周年延期请求)初始终止日期至第一次延期日期；

(Ii)

如属一周年展期贷款人或两周年展期贷款人(如有的话)，则第一次展期日期再延长一年；或

(Iii)

对于一年不延期的贷款人或两年不延期的贷款人，最初的终止日期为一年或两年，

(b)

代理在收到三周年延期请求后，将立即通知贷款人。

(c)

每一贷款人应在不迟于借款人要求的十五(15)个工作日之前通知代理人是否愿意延长其承诺的相关终止日期。如果贷款人没有这样通知代理人，则该贷款人应被视为已通知代理人它不愿意这样做。

(d)

如本公司既未发出一周年延期要求，亦未发出二周年延期请求，而各贷款人根据上文(C)段通知代理人，表示愿意根据三周年延期要求延长其承诺的初始终止日期，则代理人应迅速通知本公司及贷款人，届时所有贷款人的初始终止日期均须延长至第一次延期日期，对各方均具约束力。

(e)

如果在公司根据上文(A)段提出三周年延期请求后，所有贷款人通知代理人他们愿意根据上文(C)段延长相关终止日期，代理人应迅速通知公司和贷款人，届时终止日期应延长，对各方均具有约束力：

(i)

如贷款人延期一周年或二周年再延长一年，则至最初终止日期后两年的日期(“第二次延期日期”)；及

(Ii)

如属不延期的一年期贷款人或两年期不延期的贷款人：

(f)

如在代理人根据上文(B)段发出任何通知后，并非所有贷款人均愿意根据上文(C)段延长有关的终止日期，代理人应立即通知本公司及贷款人，并据此(在符合第3.4条(一般条文)):

(i)

对于每个愿意延长终止日期的贷款人的承诺，当时适用的终止日期(“三周年展期贷款人”，以及一周年展期贷款人和两周年展期贷款人，“展期贷款人”)应根据上文(E)段的规定延长，对各方具有约束力；以及

(Ii)

对于已经(或被视为已经)根据上文(C)段通知代理人其不愿延长终止日期的每一贷款人的承诺，当时适用的终止日期(“三周年不延期贷款人”)不得延期。

3.4

一般条文

(a)

本条款并不强迫任何贷款人同意任何适用于其的终止日期的任何延期，也不强迫任何贷款人同意其对任何一周年非延期贷款人、两周年非延期贷款人或三周年非延期贷款人的任何权利和义务的承担。

(b)

除以下(C)款另有规定外，每个非延期贷款人的承诺应在初始终止日取消并减至零，其参与任何贷款以及欠其的任何款项应在该日或之前全额偿还(包括任何应计利息)，届时就财务文件而言，每个此类贷款人应不再是贷款人，而每一家既非两周年延期贷款人亦非三周年延期贷款人的延期贷款人的承诺，须于第一个延期日期取消并减至零，而其参与任何贷款连同任何欠其的款项，须于该日或该日之前全数偿还(包括应累算的利息)，而就财务文件而言，每间该等贷款人届时均不再是贷款人。

(c)

本公司可在(视属何情况而定)拒绝(视属何情况而定)不展期贷款人(视属何情况而定)(视属何情况而定)拒绝后的任何时间，要求每名一周年非展期贷款人、每一名两周年非展期贷款人及每一名三周年非展期贷款人(各为“非展期贷款人”)以假设方式按面值转让及转让

(i)

如属一周年非展期贷款人，则指任何一周年展期贷款人(或其任何关联公司)；

(Ii)

如属两周年非展期贷款人，任何两周年展期贷款人(或其任何联属公司)；及

(Iii)

如属三周年非展期贷款人、任何三周年展期贷款人(或其任何联属机构)、

(d)

终止日期不得超过本协议日期后七年的日期。

(e)

本公司提交的延期申请不得超过两份。

(f)

就任何贷款而言，如有关利息期限的最后一天是在第一次延期日期之后但在第二次延期日期之前，则除非在有关时间内所有贷款人均为二周年续期贷款人或三周年续期贷款人(二周年有限续期贷款人或三周年有限续期贷款人除外)，否则借款人须被视为已向并非二周年续期贷款人或三周年续期贷款人的两周年续期贷款人及三周年续期贷款人提出有关的使用要求。

(g)

在提交延期请求的同时，公司应向代理商确认：

(i)

根据当时存在的事实和情况，所有重复的陈述在所有要项上都是真实和正确的；以及

(Ii)

没有发生在延期请求之日仍在继续或拟议延期请求将导致的违约。

(h)

根据本条规定，非展期贷款人的权利和义务的任何转让应符合下列条件：

(i)

本公司无权更换代理人为代理人；以及

(Ii)

代理人或任何非展期贷款人均无义务向本公司寻找新的展期贷款人；及

(Iii)

在任何情况下，任何非展期贷款人均无须向新展期贷款人支付或退还非展期贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(Iv)

代理信纳其已遵守与该新展期贷款人承担相关承诺有关的所有“了解您的客户”的要求。代理人如对此感到满意，应立即通知本公司和新扩展贷款人。

4.

目的

4.1

目的

4.2

监控

5.

使用条件

5.1

初始条件先例

(a)

除非代理人已收到附表2第I部所列的所有文件及其他证据，否则借款人不得递交使用申请(先行条件)在形式和实质上令代理人满意。代理人收到所有文件和其他证据(第3项LIT项所列证据除外)后，应立即向公司和贷款人出具部分条件先决条件清偿确认书。(F)附表2第I部(先行条件))列于附表2第I部(先行条件)在形式和实质上令代理人满意。如果代理人也收到了第3项LIT项下列出的证据。(F)附表2第I部(先行条件)以令其满意的形式和实质，在取消通知生效之日生效，根据该通知，现有《融资协定》下的所有承诺已被取消，且所有

(b)

除多数贷款人在代理人发出上述(A)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

5.2

进一步的先决条件

(i)

在展期贷款的情况下，代理商没有根据第25.12条(加速)且提议的贷款没有发生或将导致重大违约事件；以及

(Ii)

在任何其他贷款的情况下，拟议的循环融资贷款不会继续或不会导致违约；以及

(b)

每一债务人反复作出的陈述在所有重要方面都是真实的，但对于展期贷款，第22.9条(无违约事件)应仅与重大违约事件有关。

5.3

与可选货币有关的条件

(a)

如果是美元或以下货币，则该货币将构成与贷款相关的可选货币：

(i)

可随时获得所需金额，并可在报价日和贷款使用日在批发市场上自由兑换为该货币的基础货币；以及

(Ii)

在代理人收到有关贷款的使用要求(为免生疑问，可能需要作出任何修订以执行该等其他货币的相关规定)之时或之前，代理人(根据循环贷款下所有贷款人的指示行事)是否或已获代理人批准。

(b)

如果代理人已收到借款人根据上文(A)(Ii)段提出的批准一种货币的书面请求，代理人将在指定时间前向该借款人确认(受上文(A)(Ii)段所要求的修改已经实施)：

(i)

贷款人是否已批准；以及

(Ii)

如果已获批准，以该货币进行的任何后续使用的最低金额(如果需要，则为整数倍)。

5.4

循环贷款的最高限额

(a)

如果拟议的使用导致十六(16)笔或更多循环贷款未偿还，借款人不得提交使用请求。

(b)

由单一贷款人根据第9.2条(货币的不可获得性)不应在本第5.4条中考虑。

6.

利用--循环融资贷款

6.1

提交使用请求

6.2

完成使用请求

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Ii)

使用的货币和金额符合第6.3条(币种和金额)；及

(Iii)

建议的利息期限符合第13条(利息期--循环贷款).

(b)

每项使用申请只可申请一笔循环贷款。

6.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。

(b)

建议的循环融资贷款金额必须为：

(i)

如果所选货币为基础货币，则最低金额为10,000,000欧元，如果低于1,000,000欧元，则为可用循环贷款；或

(Ii)

如果选择的货币是美元，则最低金额为10,000,000美元，如果金额低于10,000,000美元，则为可用的循环贷款。

(Iii)

如果所选货币是美元以外的可选货币，代理人根据第5.3条(B)(Ii)段规定的最低金额(如果需要，还可以是整数倍)与可选货币有关的条件)或(如果较少)可用的循环贷款；以及

6.4

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，且符合第10.1条(循环贷款的偿还)，每个贷款人都应参与其中

(b)

每个贷款人参与每笔循环融资贷款的金额将等于其在提供循环融资贷款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例。

(c)

代理人应确定以可选货币提供的每笔循环融资贷款的基础货币金额，并应通知各贷款人每笔循环融资贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与该循环融资贷款的金额，如果不同，则按照第31.1条(支付给代理的款项)，在每一种情况下，在规定的时间之前。

6.5

取消承诺

7.

使用率--Swingline贷款

7.1

一般信息

(a)

第5.2条(进一步的先决条件)及第5.3条(与可选货币有关的条件);

(b)

第6条(利用--循环贷款);

(c)

第9条(可选货币);

(d)

第12条(利息)因为它适用于计算贷款利息，但不适用于逾期金额的违约利息；

(e)

第13条(利息期--循环贷款)；及

(f)

第14条(更改利息计算方法),

7.2

提交Swingline贷款的使用请求

(a)

Swingline借款人可在不迟于指定时间向Swingline代理交付已填妥的Swingline贷款使用请求，从而使用Swingline贷款。

(b)

Swingline贷款的每个使用请求必须发送到Swingline代理的地址、传真号码或电子邮件地址或Swingline代理为此通知的其他此类信息，并将副本发送到其地址。

7.3

完成Swingline贷款的使用请求

(a)

Swingline贷款的每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它识别Swingline借款人；

(Ii)

它具体说明了这是一笔Swingline贷款；

(Iii)

建议的使用日期为可用期限内的纽约营业日(为免生疑问，包括提交使用申请之日，但提交日期不得晚于规定时间)；

(Iv)

Swingline贷款以美元计价；

(v)

建议的Swingline贷款金额不超过可用的Swingline贷款，最低为100,000美元，如果少于，则为可用的Swingline贷款；以及

(Vi)

建议的利息期：

(b)

在每个使用请求中，只能申请一笔Swingline贷款。

7.4

Swingline贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每个Swingline贷款人应通过其贷款办公室参与每笔Swingline贷款。

(b)

只有在提出使用请求的日期和建议的使用日期，Swingline贷款人才有义务遵守上文(A)段：

(i)

不会因建议的使用而持续或将会导致违约；及

(Ii)

每一债务人反复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。

(c)

每家Swingline贷款人在每笔Swingline贷款中的参与金额将等于其在提供Swingline贷款之前对可用Swingline贷款的可用Swingline贷款承诺承担的比例，调整为采取

(d)

Swingline代理商应确定每笔Swingline贷款的本币金额，并在指定时间前通知各Swingline贷款人和相应贷款人每笔Swingline贷款的金额及其参与该Swingline贷款的情况。

7.5

与循环设施的关系

(a)

本条款7.5适用于Swingline贷款未偿还或将被借款的情况。

(b)

循环贷款可以通过Swingline贷款的方式使用。Swingline设施并不独立于旋转设施。

(c)

尽管本协议有任何其他条款，贷款人只有在其参与循环融资贷款和Swingline贷款以及作为其关联方的贷款人参与循环融资贷款和Swingline贷款的基础货币总额不超过或不会超过其循环融资承诺的范围内，才有义务参与循环融资贷款或Swingline贷款。

(d)

如果不是上述(C)段的实施，贷款人参与循环融资贷款和Swingline贷款的基础货币金额以及作为其关联方的贷款人参与循环融资贷款和Swingline贷款的基础货币金额之和超过或本将超过其循环融资承诺时，超出的部分将在本协议要求的其他贷款人之间分摊，以参与相关贷款按比例根据他们的相关承诺。在按照上文(C)段的方式在有关贷款人之间分配贷款参与额之前，将尽可能频繁地采用这一计算方法。

7.6

取消摇摆线承诺

8.

Swingline贷款

8.1

摇摆线

8.2

目的

8.3

还款

8.4

自愿提前偿还Swingline贷款

(a)

获得Swingline贷款的Swingline借款人可以在任何时候提前全部或部分偿还Swingline贷款。

(b)

除非本协议另有规定，否则预付或偿还的Swingline贷款的任何部分均可根据本协议的条款重新借款。

8.5

利息

(a)

每笔Swingline贷款在其利息期内的任何一天的利率为以下较高者：

(i)

Swingline代理商在指定时间宣布的当日有效的美元最优惠商业贷款利率，但如果最优惠商业贷款利率小于零，则最优惠商业贷款利率应被视为零)；以及

(Ii)

年利率比Swingline代理人确定的当日联邦基金利率高出0.5%。

(b)

Swingline代理商应立即通知Swingline贷款人和相关Swingline借款人根据上文(A)段确定的利率。

(c)

如果利息期间的任何一天不是纽约营业日，Swingline贷款在该日的利率将适用于紧接纽约营业日的前一天。

(d)

每名Swingline借款人应在每个月的最后一天支付每笔Swingline贷款的应计利息，该日在相关利息期限之后。

8.6

利息期

(a)

每笔Swingline贷款只有一个利息期。

(b)

必须在相关的使用申请中选择Swingline贷款的利息期。

8.7

SwingLine代理

8.8

部分付款--Swingline贷款

(a)

如果Swingline代理商收到的有关Swingline融资的付款不足以清偿债务人根据有关Swingline融资的财务文件当时到期和应付的所有金额，则Swingline代理商应按以下顺序将这笔付款用于该债务人根据财务文件就Swingline融资所承担的义务：

(i)

第一，根据与Swingline融资有关的财务文件，按比例支付应付Swingline代理商的任何未付款项；

(Ii)

其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的Swingline贷款的任何应计利息；

(Iii)

第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何Swingline贷款的本金；以及

(Iv)

第四，支付或按比例支付根据有关Swingline融资机制的财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(b)

如果所有Swingline贷款人有此指示，Swingline代理商应更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的顺序。

(c)

以上(A)和(B)段将凌驾于债务人和第31.5条(部分付款)不适用于Swingline设施。

8.9

损失分担

(a)

如果循环贷款(包括Swingline贷款)或循环贷款(包括Swingline贷款)的利息在到期日没有全额支付，代理人(如果任何受影响的贷款人提出书面要求)应计算每个具有循环贷款承诺的贷款人需要支付或收到的金额(如果有)，使该贷款人处于如果每个具有循环贷款承诺的贷款人(或其附属公司)参与该贷款的情况下，按其循环贷款承诺占总承诺额的比例支付或接收的金额(如果有

(b)

代理的计算完全是为了根据其循环融资承诺在拥有循环融资承诺额的贷款人之间按比例分配未付金额，不会考虑任何承诺费或财务文件下的其他应付金额。

(c)

代理商将设定一个日期(“损失分摊日期”)，根据第8.9条的规定，必须在该日期付款。代理人须向每名受影响的贷款人发出最少3个工作日的通知，通知该日期及在该日期须支付或收取的款项(如有的话)。

(d)

在损失分摊日期：

(i)

每间须付款的受影响贷款人须向代理人支付上文(C)段所述通知所列的有关款额；及

(Ii)

在代理人收到的金额中，代理人应向每个有权收到付款的受影响贷款人支付该通知中规定的金额。

(e)

如果代理人根据上文(D)款从贷款人那里实际收到的金额不足以支付根据该款要求支付的全部款项，代理人应将其实际收到的金额按其根据该款有权收取的金额按比例分配给受影响的贷款人。

(f)

如果贷款人根据第8.9条向代理人付款，则在代理人根据上述(D)或(E)段分配款项的范围内，在有关债务人和该贷款人之间，相当于所分配款项数额的款项将被视为没有由有关债务人支付。

(g)

本条款8.9项下的任何付款不会减少任何债务人的全部债务。

9.

可选货币

9.1

货币的选择

9.2

货币的不可获得性

(a)

贷款人通知代理人，所要求的可选货币不能随时获得所需的金额；或

(b)

贷款人通知代理人，遵守其以提议的可选货币参与循环融资贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

9.3

参与循环融资贷款

10.

还款

10.1

循环贷款的偿还

(a)

除下文(C)段另有规定外，已提取循环融资贷款的每一借款人应在其利息期限的最后一天偿还循环融资贷款，但无论如何不得迟于终止日。

(b)

在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如果：

(i)

向借款人提供一笔或多笔循环贷款：

(Ii)

每家贷款人参与到期的循环融资贷款与到期的循环融资贷款金额的比例，与该贷款人参与新的循环融资贷款占这些新的循环融资贷款总额的比例相同，

(I)

有关借款人只须根据第31.1条(支付给代理的款项)以有关货币计算的数额相等于该超出的数额；及

(Ii)

每一贷款人对新循环贷款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的循环贷款的参与，该贷款人将不会被要求根据第31.1条(支付给代理的款项)参与新的循环融资贷款；以及

(I)

有关借款人将无须根据第31.1条(支付给代理的款项)；及

(Ii)

每名贷款人将被要求根据第31.1条(支付给代理的款项)就其参与新的循环融资贷款而言，只有在其参与新的循环融资贷款超过贷款人对到期循环融资贷款的参与，而该贷款人参与新循环融资贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对到期循环融资贷款的参与。

(c)

任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人参与当时未偿还贷款的每一项贷款的到期日将自动延长至适用于该贷款的终止日期，并将被视为相关贷款下以相关参与未偿还的货币计价的单独贷款(“单独贷款”)。

(d)

未偿还贷款的借款人可提前不少于三(3)个工作日通知代理人提前偿还贷款。代理人将在收到按照本(D)段收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其转交给有关的违约贷款人。

(e)

一笔独立贷款的利息将在借款人选择的连续利息期间在代理人指定的时间和日期(合理地行事)前产生，并将在该贷款的每个利息期的最后一天由该借款人支付给代理人(由违约贷款人承担)。

(f)

除与上文(C)至(E)项不一致的范围外，本协定中关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。

11.

预付款和注销

11.1

非法性

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

在代理人通知本公司后，该贷款人的每项可用承诺和该Swingline贷款人的可用Swingline承诺将立即取消；以及

(c)

贷款人和Swingline贷款人的参与未根据第11.5(D)条(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，每个借款人应在代理人通知本公司之后的每笔贷款的利息期限的最后一天偿还该贷款人和Swingline贷款人向该借款人发放的贷款，如果早于贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，该贷款人和Swingline贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

11.2

控制权的变更

(a)

在发生控制权变更时：

(i)

公司应在意识到控制权变更发生后立即通知代理人，并说明控制权变更的性质，如果公司希望与贷款人进行真诚谈判，以期在控制权变更后继续提供融资，则公司应在通知中列出此类请求；

(Ii)

代理人收到上述第(I)款规定的任何通知后，每一贷款人或Swingline贷款人可以，但没有义务为贷款提供资金(展期贷款除外)；

(Iii)

贷款人应应公司根据上文(I)段提出的请求，与公司进行真诚谈判，谈判期限最长为自代理人收到公司根据上文(I)段提出的请求之日起三十(30)天(或公司与代理人(按照所有贷款人的指示行事)商定的较长期限)；以及

(Iv)

除非所有贷款人另有协议，否则各贷款人可以：

(b)

该贷款应在债务人和那些没有按照上文(A)(4)段交付控制变更预付款通知的贷款人之间继续进行。

(c)

本公司可更换任何已按照第11.5条(A)(Iv)段向代理人发出控制权变更预付款通知的贷款人与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，但转让必须在通知期结束前进行。

(d)

就本第11.2条而言：

(i)

如果并只要本公司组织为股份有限公司合伙(KGaA)：

(Ii)

如果且只要本公司不是以KGaA形式组织的任何活动的结果是任何个人或团体(“相关人士”)一致行动(如德国证券收购和接管法案第30(2)条所界定)(WertPapierwerbs-andübernahmeesetz)或代表任何该等有关人士行事的任何人士或团体，但在每宗个案中，任何核准持有人(定义如下)是或成为直接或间接合法或实益权利(定义见《德国证券交易法》第22条(WertPapierhandelsgesetz))合计超过50%。该公司的有表决权股份；及

(Iii)

如将本集团全部或实质上全部资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一宗交易或一系列相关交易中)予任何人士或团体，而该出售、租赁、交换或转让不受第24.5(处置).

11.3

自愿注销

11.4

循环贷款的自愿提前还款

11.5

与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利

(a)

如果：

(i)

债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第16.2(C)条(税收总额)；或

(Ii)

任何贷款人根据第16.4条(税收赔付)或第17.1(成本增加),

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用贷款承诺和任何此类关联公司的可用Swingline承诺应立即减少为零。

(c)

在本公司根据上文(A)段发出取消通知后的每个利息期的最后一天(或如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，每名未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人的相应承诺应立即从所偿还的参与金额中取消。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或

(Ii)

债务人有义务按照第11.1条(非法性)给任何贷款人，

(e)

根据上述(D)段更换贷款人，须符合下列条件：

(i)

本公司无权更换代理商；

(Ii)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据上文(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

贷款人只有在信纳其已根据所有适用法律和法规就该项转让遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(D)段转让和转让其权利和义务。

(f)

贷款人在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。

11.6

与违约贷款人有关的撤销权

(a)

在不损害第37.6条(更换失责贷款人)，如果任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出三(3)个工作日的通知，取消该贷款人的每项可用承诺。

(b)

在上文(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。

(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

(d)

尽管本协议有任何其他规定，根据第11.6条取消的任何承诺可根据第2.2条恢复(增加).

11.7

限制

(a)

任何一方根据本条第11条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(c)

除非本协议另有规定，否则任何已预付或已偿还的贷款部分均可根据本协议条款进行再借款。

(d)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(e)

在符合第2.2条(增加)，则根据本协议取消的总承诺额或总摆线承诺额随后不得恢复。

(f)

如果代理人收到第11条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

11.8

提前还款的适用范围

12.

利息

12.1

利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

与以下事项有关：

(i)

以欧元、欧洲银行同业拆借利率计算的任何贷款；或

(Ii)

任何以美元计价的贷款，以美元定期利率计算。

12.2

利息的支付

12.3

基于信用评级的保证金调整

(a)

任何贷款的保证金最初应为0.60%。每年。

(b)

保证金将参考下表所列授予本公司的信用评级进行调整：

(i)

保证金的任何增加或减少应在公司新的信用评级公布后五(5)个工作日的下一个工作日生效，但对于未偿还贷款，该增加或减少仅从新信用评级公布之日或之后开始的利息期间的第一天起生效；

(Ii)

本公司将通知代理商与本协议项下保证金计算有关的信用评级的任何变化；

(Iii)

如果(A)公司没有信用评级，或(B)违约事件仍在继续，保证金应为上文所述的最高年利率；

(Iv)

如果每个可用的信用评级可以分配到上表所列的同一行，或者如果只有一个可用的信用评级，则应适用该行的相关保证金；

(v)

在信用评级分开的情况下(即，信用评级不能全部分配到上表所列的同一行)，保证金应按可分配两个最高信用评级的行中为保证金列出的百分比利率的算术平均值(四舍五入至小数点后四位)确定；以及

(Vi)

对于以美元计价的贷款，适用保证金将增加0.15%个百分点。

12.4

根据ESG评级调整保证金

(a)

正如在原始ESG报告中公布的那样，分配给该公司的ESG分数为46.4。适用保证金(根据第12.3条(基于信用评级的保证金调整)将参照下表所列ESG分数进行调整：

(i)

根据上表对保证金的任何调整应在代理商收到公司的最新ESG报告(为免生疑问，将由代理商提供给贷款人)后五(5)个工作日内的日期(“ESG重置日期”)生效，但对于未偿还贷款，此类调整仅生效。

(Ii)

任何调整不得导致保证金合计增加或(视情况而定)合计减少超过3个基点；

(Iii)

ESG重置日期在每个日历年不得超过一次；

(Iv)

如果公司未能在以下较早的日期向代理商提供ESG报告

(v)

如果ESG报告提供商因完全可归因于公司的原因而未能计算和分配ESG分数并发布ESG报告，则从ESG LongStop发布之日起至代理商收到该ESG报告之日后三(3)个工作日为止，保证金应每年增加3.0个基点。

(b)

在此情况下：

(i)

ESG分数提供程序不复存在；

(Ii)

ESG评分提供商，原因并非完全归因于公司

(Iii)

ESG评分提供商根据公司的合理意见进行调整

(Iv)

本公司认为，通过ESG分数提供商维护ESG分数所涉及的成本变得不合理，

(c)

代理人(按照多数贷款人的指示行事)应有权代表财务各方与公司就本协议的有关修订达成协议，该等修订在其合理的意见下是适当的，以采纳本协议的相关条款，以适用于新的ESG评分提供者所采用的报告标准和评级代码。

(d)

在上文(B)段所述的谈判期间，适用的边际应以紧接上文(B)段所列任何事件发生之前报告的ESG分数为基础。

12.5

KPI切换

(a)

应本公司的要求，本公司和代理人(按照多数贷款人的指示行事)应(在事先咨询可持续性代理人的情况下)进行真诚的谈判，以期根据第12.4条(根据ESG评级调整保证金)具有与关键绩效指标挂钩的调整机制(“关键绩效指标开关”)，条件是

(i)

该等要求在本协议有效期内只可提出一次，并只可在本公司根据第23.1条(财务报表)至交货日期后五(5)个月的日期；

(Ii)

关键绩效指标和相关目标得分应符合公司的总体可持续发展目标；

(Iii)

在终止日期确定之前每一年的年度关键绩效指标(“年度关键绩效指标目标”)；

(Iv)

任何调整将基于公司提供的年度可持续发展证书(“可持续发展证书”)，并根据第23.1条(“可持续发展证书”)第23.1条(财务报表)和/或可持续发展报告(公司(可持续发展)审计师提供有限保证)；

(v)

保证金的最大增减幅度与根据第12.4条(根据ESG评级调整保证金);

(Vi)

本协议将由一项额外的信息承诺修订，该承诺将规定公司每年向代理商交付可持续性证书和可持续性报告(如果适用)；

(Vii)

在第一份可持续发展证书交付之前，应继续按照第12.4条(根据ESG评级调整保证金)；及

(Viii)

没有违约事件发生，并且在提出请求之日仍在继续。

12.6

违约利息和一次性损害赔偿

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何金额(利息除外)，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额应按以下(B)段的规定计算利息，利率为每年高出一(1)个百分点，如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每一期限由代理人(合理行事)选择。如果债务人未能在到期日支付财务文件规定的应付利息，一次性损害赔偿(Pauschalierter Schadensersat)从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额应按以下(B)段的规定每年高出一(1)个百分点的利率累积，该利率比逾期款项在拖欠期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款时每年应支付的利率高出一(1)个百分点，每个期限由代理人(合理地行事)选择。在一次性损害赔偿的情况下，有关债务人有权证明没有发生损害赔偿，或没有发生所声称的数额的损害赔偿，任何一方都有权证明发生了进一步的损害赔偿。根据第12.6条应计的任何利息或一次性付款，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(b)

如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(Ii)

在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出一(1)个百分点。

12.7

利率的通知

(a)

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和有关借款人。

(b)

代理人应迅速通知有关借款人与贷款有关的每项融资利率。

13.

利息期--循环贷款

13.1

利息期限的选择

(a)

借款人(或本公司代表借款人)可在循环贷款的使用请求中选择循环贷款的利息期。

(b)

在此第13条的规限下，借款人(或本公司代表借款人)可选择一(1)、三(3)或六(6)个月的欧元贷款利息期限，或一(1)或三(3)个月的美元贷款利息期限，或在每种情况下，有关借款人或本公司、代理人及所有贷款人就有关贷款所协定的任何其他期限的利息期限。

(c)

循环贷款的利息期限不得超过终止日期。

(d)

循环贷款只有一个利息期。

13.2

非工作日

14.

更改利息计算方法

14.1

筛选率不可用

(a)

内插网速：如果EURIBOR或SOFR期限(如果适用)没有适用于贷款利息期的筛选利率，则适用的EURIBOR或SOFR期限应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。

(b)

缩短的利息期限：如果没有适用于EURIBOR或术语SOFR的筛选率：

(i)

贷款的货币；或

(Ii)

贷款的利息期并且不可能计算内插屏幕利率，

(c)

利息期缩短与历史性的筛选利率：如果贷款的利息期在实施上述(B)段后是适用的备用利息期或短于适用的备用利息期，并且在任何一种情况下，都没有适用于EURIBOR的筛选利率或(如果适用)SOFR的期限：

(i)

该贷款的货币；或

(Ii)

贷款的利息期，并且不可能计算内插屏幕利率，

(d)

利息期缩短与历史筛选率内插：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期没有历史筛选利率，则适用的EURIBOR或期限SOFR应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史筛选利率。

(e)

资金成本：如果上述(D)段适用，但无法计算内插历史筛选利率，则该贷款的利息期(如果已根据上述(B)段缩短)应恢复到其以前的长度，并且该贷款不应存在EURIBOR或SOFR期限以及第14.3条(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。

14.2

市场扰乱

14.3

资金成本

(a)

如果第14.3条适用，则在有关利息期间，每名贷款人在有关贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

每家贷款人在实际可行的情况下，在任何情况下，在该利息期第一天的五(5)个工作日内(或，如果较早，则在该利息期间的应付利息支付日之前五(5)个工作日内)通知代理人的利率的加权平均，以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，但为免生疑问，如果该利率小于零，则应被视为零。

(b)

如果第14.3条适用，并且代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文(B)段商定的任何替代基准，在所有贷款人和本公司事先同意的情况下，对各方都具有约束力。

(d)

如果第14.3条依据第14.2条(市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于欧洲银行间同业拆借利率或美元定期利率(视情况而定)；或

(Ii)

贷款人在上文(A)(二)项规定的时间内未提供报价，

(e)

如果第14.3条依据第14.1条(筛选率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段指定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

14.4

向公司发出通知

14.5

分手费

(a)

每个借款人应在收到融资方合理详细的任何违约成本相关金额的合理详细计算后五(5)个工作日内(但为免生疑问，融资方无义务披露任何机密或敏感信息或违反任何适用法律或法规进行计算)，向该融资方支付借款人在利息期间最后一天以外的某一天支付的全部或任何部分贷款或未付金额的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

(c)

在按照第10.1(D)条(D)段预付单独贷款的情况下，不应支付任何违约费用(循环贷款的偿还).

15.

费用

15.1

承诺费

(a)

公司应向代理人支付承诺费(由每个贷款人承担)，承诺费以基础货币计算，费率为35%。在可用期间，该贷款人在循环贷款(不重复计算Swingline贷款)下的可用承付款的适用保证金。

(b)

应计承诺费在可用期内结束的每个连续三(3)个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则在取消生效时相关贷款人的承诺被取消的金额支付，但公司至少在该日期前五(5)个工作日收到代理人的相应付款指示，或如果较晚，则在第五(5)个工作日^这是)相关借款人收到代理人的相应付款指示后的营业日。

(c)

对于贷款人为违约贷款人的任何一天的任何可用承诺，无需向代理人支付承诺费(由贷款人的账户承担)。

15.2

使用费

(a)

公司应按贷款人参与所有未偿还贷款的每日基础货币总额向代理人支付基础货币使用费(由各贷款人承担)，按下列利率计算：

(Iii)

0.40%。循环融资贷款的基础货币总额超过66的每一天的年利率²/₃百分之一。在总承诺额中。

(b)

应计使用费应以基础货币(I)在可用期内结束的每个日历季度的最后一天，(Ii)在

15.3

预付费用

15.4

代理费

16.

税收总额和赔偿金

16.1

定义

(a)

就德国借款人应付的利息而言，受益地有权根据财务文件就垫款向该贷款人支付利息的贷款人：

(i)

通过设在德国的贷款机构放贷；或

(Ii)

条约贷款人；或

(b)

就美国借款人的应付利息而言，贷款人是符合美国资格的贷款人；或

(c)

就任何其他借款人应付的利息而言，有权根据财务文件就垫款向该贷款人支付实益利息的贷款人：

(i)

通过相关借款人注册成立的司法管辖区内的贷款机构放贷；或

(Ii)

一家条约贷款方。

(a)

就德国借款人应付的利息而言，贷款人

(i)

被视为某一司法管辖区的居民，与德国有双重征税协定(“条约”)，该协定规定，为有关条约的目的，完全免征德国征收的利息税；

(Ii)

未通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在德国开展业务；以及

(Iii)

满足根据相关条约必须由该条约国居民满足的任何其他条件，以使这些居民在完成程序手续后可完全免除德国征收的利息税；

(b)

就除德国借款人或美国借款人以外的任何借款人应付的利息而言，

(i)

被视为某一司法管辖区的居民，与有关借款人注册成立的司法管辖区有条约，该条约规定，为有关条约的目的，完全豁免有关借款人注册成立的司法管辖区征收的利息税款；

(Ii)

没有通过有关借款人参与贷款的常设机构在有关借款人注册成立的司法管辖区内经营业务；以及

(Iii)

符合条约规定该缔约国居民必须满足的任何其他条件，以使这些居民在完成程序手续后，完全免除有关借款人注册成立的司法管辖区对利息征收的税款。

(a)

IRS表W-8BEN或W-8BEN-E；

(b)

美国国税表W-8IMY(附适当附件)；

(c)

IRS表W-8ECI；

(d)

IRS表W-8EXP；

(e)

国税表W-9；

(f)

如贷款人依赖“证券组合利息豁免”，则须提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及证明该贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(2)守则第871(H)(3)(B)条所指的有关债务人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”的证明书；或

(g)

任何其他IRS表格，任何人可以通过该表格要求完全免除或降低向该人支付的利息的美国联邦所得税预扣(包括备用预扣)税率，前提是提供或交付该IRS表格不会对提供表格的人的法律或商业地位造成实质性损害，也不会给该人造成不必要的负担。

16.2

税收总额

(a)

每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。

(b)

公司一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理商。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(c)

如果法律规定由债务人或其代表进行减税，则该债务人应支付的款项的数额应增加到一个数额，该数额(在扣除任何税款后)应相当于如果不要求扣除(包括对该增加的数额的任何扣除或扣缴)本应支付的数额。

(d)

对于向非美国借款人提供的贷款或承诺，如果在付款到期之日，则不得因相关借款人(美国除外)的公司司法管辖区征收的税款而根据上文(C)段增加付款：

(i)

如果贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人不是或已不再是符合资格的贷款人，除非是由于在根据本协议在任何法律或条约下成为贷款人的日期之后发生了任何变化；或

(Ii)

有关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人履行了下文第(J)款规定的义务，在没有减税的情况下本可以向贷款人付款；或

(Iii)

实施这种税收减免完全是因为这笔款项是向贷款人支付的，贷款人是在其有效管理的地方注册的，或者是通过位于非合作司法管辖区的贷款机构或办事处(视情况而定)行事的。

(e)

对于向美国借款人提供的贷款或承诺，如果在付款到期之日，在以下情况下本可以向相关贷款人支付款项，则不得因美国征收的税项扣减而增加上述(C)段下的付款，条件是：(I)贷款人曾是美国合格贷款人，但在该日期，该贷款人不是或不再是美国合格贷款人，除非是由于在(或在解释、管理、管理、解释)中成为本协议下的贷款人的日期后的任何变化，或适用)任何有关税务机关的任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权，但如有关贷款人的转让人或转让人(如有的话)在转让或转让时有权根据上文(C)段就该项税务扣减收取增加的款额，或(Ii)有关贷款人没有履行其根据第16.3(美国预扣税单).

(f)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(g)

在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后三十(30)天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。

(h)

截至本协议签订之日，每一贷款人均表示其未注册成立、未在其有效管理地设立或未通过位于非合作司法管辖区的贷款机构或办事处(视情况而定)行事。

(i)

在本协议日期后成为本协议缔约方的每个(新)贷款人，应在成为缔约方时签署的文件或增加确认书中注明，无论其是否注册成立、有其有效管理地点，还是通过位于非合作管辖区的设施办事处或办事处(视情况而定)行事。

(j)

条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。

16.3

美国预扣税单

16.4

税收赔付

(a)

公司应(在代理人提出要求的五(5)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，该金额相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因或由于税收(包括但不限于因收到本款规定的任何到期金额而征收的任何税款)而将会或已经遭受的财务文件的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(c)

根据上述(A)段提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知公司。

(d)

受保护方在收到债务人根据本条款第16.4条支付的款项后，应通知代理人。

16.5

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

(b)

金融方或组成该金融方的税务集团或类似合并计划的另一成员已获得并使用该税收抵免，

16.6

贷款人状态确认

(a)

不是合格的贷款人；

(b)

符合资格的贷款人(条约贷款人或美国合格贷款人除外)；

(c)

符合条件的美国贷款人；或

(d)

一家条约贷款方。

16.7

印花税

16.8

增值税

(a)

任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

在本条款第16.8条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据经修订的理事会第2006/112/EC号指令第11条所规定的(或欧洲联盟任何相关成员国实施的)分组规则，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间(视情况而定)为增值税成员的有关集团或统一(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一的有关代表成员。

(e)

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

16.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息，以便该另一方遵守为在管辖区之间进行国际税务或金融信息交换而实施类似安排的任何其他适用法律或条例。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)项不应责成任何一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(一)或(A)(二)段要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

原借款人为美国纳税义务人，相关贷款人为原贷款人的，以本协议日期为准；

(Ii)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国纳税义务人，代理人提出申请的日期，向代理人提供：

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向有关借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理人可以依赖其根据(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

16.10

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到它必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

17.

成本增加

17.1

成本增加

(a)

在符合第17.3条(例外情况)公司应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因下列原因而增加的任何费用

(i)

任何法律或条例的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；

(Ii)

遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；或

(Iii)

实施或遵守巴塞尔协议III、CRD IV或多德-弗兰克法案，或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV或多德-弗兰克法案的任何法律或法规。

(b)

在本协议中

(i)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，分别载于“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”，每项协议均已于本协议之日予以修订、补充或重述；

(Ii)

巴塞尔委员会发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则

(Iii)

巴塞尔银行监管委员会在本协定日期前发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；以及

(Iv)

(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，以及(B)2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例。

(i)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及

(Ii)

(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令，以及(B)2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例。

(i)

降低融资方(或其附属机构)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

(i)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，并根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《退出法》)修订(EU)第648/2012号条例，因为它是联合王国国内法的一部分；

(Ii)

联合王国的法律或其任何部分，在紧接知识产权协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所定义)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；以及

17.2

费用索赔增加

(a)

打算根据第17.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份确认其增加的成本金额的证明，并向借款人提供该金额的合理详细计算以及导致相关增加成本的事件，但任何融资方均无义务披露任何机密或敏感信息或违反任何适用的法律或法规。

(c)

任何财务方不得要求在该财务方向代理人发出相关通知之日前120天以上发生的增加费用。该公司并无责任在该120天期限届满后支付该等增加的成本。

17.3

例外情况

(a)

第17.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)