附件10.1
本展品中包含的某些机密信息，标有
发起人：[***]？已从本次展览中省略，因为它既不是(I)
材料和(Ii)是公司视为私人的类型
或者是机密的。
协议和合并计划
随处可见
BIOREZ，Inc.
ConMed 公司
普罗米修斯合并潜艇公司
和
股东代表服务有限责任公司
日期：2022年8月1日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 合并；成交；生效时间 | ||||||
| 1.1. |
合并 | 2 | ||||
| 1.2. |
结业 | 2 | ||||
| 1.3. |
有效时间 | 2 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 公司注册证书及附例 《幸存的公司》 |
||||||
| 2.1. |
公司注册证书 | 2 | ||||
| 2.2. |
附例 | 2 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 尚存公司的董事及高级人员 | ||||||
| 3.1. |
董事 | 3 | ||||
| 3.2. |
高级船员 | 3 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 对价；对股本的影响 | ||||||
| 4.1. |
成交对价 | 3 | ||||
| 4.2. |
赚取报酬 | 9 | ||||
| 4.3. |
兼并对股本的影响 | 14 | ||||
| 4.4. |
公司证券的支付和交换 | 16 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 5.1. |
公司的陈述和保证 | 20 | ||||
| 5.2. |
母公司和合并子公司的陈述和担保 | 48 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 6.1. |
临时运营 | 50 | ||||
-i-
| 6.2. |
不征求或协商备选方案 | 54 | ||||
| 6.3. |
必要的股东批准 | 55 | ||||
| 6.4. |
其他股东同意书 | 55 | ||||
| 6.5. |
信息声明；股东大会 | 56 | ||||
| 6.6. |
合作 | 56 | ||||
| 6.7. |
访问和报告 | 56 | ||||
| 6.8. |
宣传；员工沟通 | 57 | ||||
| 6.9. |
员工福利 | 58 | ||||
| 6.10. |
保险和赔偿 | 60 | ||||
| 6.11. |
收购法规 | 61 | ||||
| 6.12. |
诉讼 | 61 | ||||
| 6.13. |
公司负债 | 61 | ||||
| 6.14. |
税务事宜 | 61 | ||||
| 6.15. |
第三方异议 | 63 | ||||
| 6.16. |
RWI政策 | 63 | ||||
| 6.17. |
保密性 | 63 | ||||
| 6.18. |
通知 | 64 | ||||
| 第七条 |
||||||
| 条件 |
||||||
| 7.1. |
双方达成合并的义务的条件 | 64 | ||||
| 7.2. |
母公司和合并子公司义务的条件 | 64 | ||||
| 7.3. |
公司履行义务的条件 | 66 | ||||
| 第八条 |
||||||
| 终止 |
||||||
| 8.1. |
经双方同意终止 | 66 | ||||
| 8.2. |
母公司或公司终止合同 | 66 | ||||
| 8.3. |
由公司终止 | 67 | ||||
| 8.4. |
由父母终止 | 67 | ||||
| 8.5. |
终止的效果 | 67 | ||||
| 第九条 |
||||||
| 生存和赔偿 |
||||||
| 9.1. |
生死存亡 | 67 | ||||
| 9.2. |
赔偿 | 68 | ||||
| 第十条 |
||||||
| 杂类和一般类 |
||||||
| 10.1. |
持股人代表 | 74 | ||||
-II-
| 10.2. |
持有人代表的行动 | 77 | ||||
| 10.3. |
修改或修订 | 77 | ||||
| 10.4. |
条件的豁免 | 78 | ||||
| 10.5. |
同行 | 78 | ||||
| 10.6. |
管理法律和地点；放弃陪审团审判；具体表演 | 78 | ||||
| 10.7. |
通告 | 80 | ||||
| 10.8. |
完整协议 | 81 | ||||
| 10.9. |
没有其他陈述或保证 | 82 | ||||
| 10.10. |
费用 | 82 | ||||
| 10.11. |
赋值 | 82 | ||||
| 10.12. |
无第三方受益人 | 82 | ||||
| 10.13. |
母公司及公司的责任 | 83 | ||||
| 10.14. |
定义 | 83 | ||||
| 10.15. |
可分割性 | 83 | ||||
| 10.16. |
解释；解释；解释 | 83 | ||||
| 10.17. |
放弃冲突；特权 | 84 |
| 附件 | ||||
| 附件A | 定义的术语 | A-1 | ||
| 陈列品 | ||||
| 附件1 | 营运资金计算样本 | E1-1 | ||
| 附件2 | 商定的会计原则 | E2-1 | ||
| 附件3 | 股东同意书格式 | E3-1 | ||
| 附件4 | 母公司损益表的格式 | E4-1 | ||
| 附件5 | 期权取消协议的格式 | E5-1 | ||
| 附件6 | 认股权证撤销协议的格式 | E6-1 | ||
| 附表 | ||||
| 附表4.2(D) | 参与员工的权益百分比 | |||
| 附表5.1(C) | 付款计划 | |||
| 附表7.2(C) | 交易费用 | |||
-III-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议协议？)，日期为2022年8月1日(生效日期 是由特拉华州的一家公司Biorez，Inc.(The Biorez，Inc.公司？)，CONMED公司，特拉华州的一家公司(？父级)、普罗米修斯合并子公司、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司合并子)和股东代表服务有限责任公司，这是一家科罗拉多州的有限责任公司，仅以代表、代理人和事实律师持有者的权利(？)持股人代表”).
独奏会
鉴于，母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已批准本协议以及合并子公司与本公司(本公司)合并为本公司(本公司合并？)符合本协议中规定的条款和条件；
鉴于在签署和交付本协议后，并作为激励母公司和合并子公司愿意签订本协议的诱因，公司已同意尽其最大努力获得公司某些股东的书面同意，据此，该等股东将根据特拉华州公司法第228条和第251(C)条批准和采纳本协议DGCL？)，如本文更具体所述；
鉴于在签署本协议的同时，作为鼓励母公司和合并子公司愿意签订本协议的诱因，母公司、合并子公司和/或本公司(视情况而定)正在与A节所列的个人(每个此等个人，一个或多个)签订本协议关键员工？)、 (A)新的雇佣协议或留任安排和/或聘书和/或(B)不参与竞争的契诺(以上每一项，a？新的雇佣协议？)，在每种情况下，都将在生效时间生效；以及
鉴于，公司、母公司、合并子公司和持有人代表希望作出与本协议相关的某些陈述、担保、契诺和协议。
因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
-1-
第一条
合并；成交；生效时间
1.1.合并。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止。本公司应为合并中尚存的公司(以下有时称为幸存的 公司)，而本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受合并影响，但第(Br)条第二条所述者除外。合并应具有DGCL规定的效力。
1.2.打烊了。除非公司与母公司之间另有书面协议 ，否则合并结束(结业？)应通过电话会议和电子交换签名、文件和其他交付成果，要求在不迟于五(5)个工作日(实际成交日期)之前签署和/或交付。截止日期在最后一次满足或放弃第七条所列条件之日之后，应根据本协定以书面形式满足或放弃第(Br)条所列条件(但根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件)；但结束不得在2022年8月1日之前完成。就本协定而言，术语工作日？指法律授权或要求纽约的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
1.3.有效时间。在交易结束之日起，公司和母公司应在实际可行的情况下尽快发出合并证书(合并证书特拉华州合并证书？)按照《DGCL》第251条的规定，执行、确认并提交给特拉华州州务卿。合并应在特拉华州合并证书正式提交特拉华州州务卿时生效，或在双方书面商定并在特拉华州合并证书中指定的较晚时间 生效(合并生效时，有效时间”).
第二条
公司注册证书及附例
《幸存的公司》
2.1.公司注册证书。在生效时，尚存公司的公司注册证书( 宪章？)应因合并而修改并重述为与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书相同，直至此后按其中规定或适用法律的规定进行修订，但尚存公司的名称应为Biorez，Inc.”
2.2.《附则》。在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程应为尚存公司(以下简称公司)的章程附例？)，直至其后按其中或适用法律的规定加以修正。
-2-
第三条
尚存公司的董事及高级人员
3.1.董事们。紧接生效时间前的合并附属公司董事会，自生效时间起及生效后， 为尚存公司的董事，直至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止，或直至彼等根据宪章及附例较早去世、辞职或被免职为止。
3.2.警官们。紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员，自生效时间起及生效后，将为尚存公司的 高级人员，直至其继任人已获正式推选或委任，或直至其根据宪章及附例较早去世、辞职或被免职为止。
第四条
对价；对股本的影响
4.1.结案审议。
(A)结束审议。合并的总对价应等于(I)根据第4.1(A)节计算的结束对价。加(2)按照第4.2节和第IX条所列条款和条件支付的赚取对价(以赚取上限为限)汇总 考虑因素？)。父母在结案时应支付的对价(成交对价？)应为现金金额，根据第4.1(B)节计算， 等于(I)85,000,000美元，加(Ii)公司现金，减号(Iii)有资金支持的债项，加(Iv)期末净营运资本超过营运资本净额上限的数额(如有的话)，减去 (V)期末净营运资本低于营运资本净下限的数额(如有的话)，减号 (vi) $750,000 (the “购进价格调整阻碍因素”), 减号(Vii) 持有人代表费用金额。成交对价应分配给公司证券持有人(每个此类证券持有人，一名保持者？)按付款计划中规定的方式付款。
(I)为免生疑问，母公司或其关联公司在任何情况下均无责任根据本协议向任何持有人支付任何款项，但母公司或其关联公司就 新雇佣协议支付的任何款项，连同购买价格调整预扣(在应付范围内)合计超过总代价的款项除外。就本协议而言，附属公司-就任何指定的人而言，指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人；就本定义而言，指控制-当用于任何特定人时，应指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，还是通过其他方式。控管” and “受控？应具有与前述相关的含义。
-3-
(B)结算对价的计算。在截止日期前不少于三(3)个工作日 ，公司应准备或安排准备并向母公司交付一份包含声明的证书预估结算表？)代表公司对成交对价及其各组成部分的诚意估计(？估计数成交对价？)截至紧接交易结束前。预计结算表及其中包含的所有估计和计算应按照商定的会计原则编制，并应包括支持其中所载计算和估计的合理必要的佐证信息和数据。在交付预计结算书后，公司应合理安排其代表与母公司讨论预计结算书和相关证明文件。母公司未能就公司在成交前对估计成交对价的计算提出异议，在计算成交对价或其任何组成部分时，不得被视为与该金额达成一致。就本协议而言，商定的会计原则 ？是指公司的会计方法、政策、惯例和程序，与用于编制财务报表的分类和估算方法一致，如表2所示。
(I)现金。预计结算表应列明公司预计将于紧接结算日前持有的公司现金。就《协定》而言，公司现金？指公司及其子公司的现金和现金等价物的金额， 减号支付本公司或其任何附属公司已邮寄、传送或以其他方式交付但在结算前尚未结清各自银行或 其他账户的所有透支及所有未偿还支票及电汇所需的金额，按商定会计原则厘定，不得重复。
(Ii)提供资金的 债务。预计结算表应列出公司预计在紧接结算日之前未清偿的下列每一笔金额：
(A)(1)本公司及其附属公司在紧接 结束前的所有未清偿债务总额，加(2)本公司及其附属公司在衍生工具、掉期或交换协议、套期交易或类似工具项下因紧接结算前或截至结算前发生的所有事件而产生的与本公司及其附属公司的破裂成本、平仓金额、平仓成本、终止成本、赎回成本及其他类似费用有关的所有义务(第(1)至(2)款的总和，统称为偿债金额”);
(B)公司或其任何附属公司在合并及其他交易结束时或之前因合并及其他交易而在完成交易时或之前产生或在完成交易后应付的所有费用及开支总额，包括(1)公司或其任何附属公司产生的所有经纪或寻找人费用(如有)；加(2)律师、顾问、顾问、投资银行家(包括CANACCORD GENINITY Group Inc.卡纳科特？))、会计师或公司或其任何子公司招致的其他专业人员；加(3)与(A)销售、控制权变更、交易、保留、交易完成或类似奖金有关的任何费用的任何责任(在每种情况下，无论
-4-
任何此类奖金是否在截止日期或之后支付，为免生疑问，应包括公司第5.1(H)节规定的特别合并奖金(br}披露函)，(B)对在截止日期或之前被解雇的任何人员的遣散费(和其他终止后的义务)，和(C)雇主应缴纳的任何适用工资税的份额，可归因于(I)上述(A)至(B)和(Ii)款中关于付款时间表所列公司期权的付款(第(1)至(3)款的总和，统称为交易费用 ”).
就本协议而言，(W)？融资债务？应指(A)(无重复)(1)债务偿还金额的总和，加(二)交易费用，减号(B)公司根据第6.10节获得的D&O保险和产品责任保险向任何保险人支付的总金额 ；负债” 指与本公司及其附属公司有关的下列任何义务：(I)借入款项的任何义务；(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的任何义务；(Iii)根据美国公认会计准则所规定的作为承租人的任何义务公认会计原则(？)视为资本租赁或支付任何业务、业务线、财产或设备(包括与盈利安排有关的债务)的延期和未付购买价格，但在计算周转资本净额时考虑此类债务的范围除外；(4)在终止时应支付的掉期、期权、衍生品和其他套期保值合同项下的所有现金支付净额债务(假定在确定之日终止计算)；(V)与上述有关的任何应计和未付利息、保费、费用、费用、报销和其他费用，包括但不限于预付罚款；(Vi)任何人对第(I)-(V)款所述任何前述类型债务的任何担保；(Vii)任何其他人以公司任何财产或资产的留置权为担保的所有债务；及(Viii)任何应计税项；但债务不应包括未提取的信用证、担保债券和类似的票据，除非该等票据与本公司或其子公司以外的实体的债务有关；以及(Y)应计税？应指相当于公司及其子公司的负债或义务的数额(不少于零)， 在不重复计为交易费用或净营运资本的任何其他数额的情况下，对于关闭前纳税期间的任何所得税，在截止日期之前首次到期和支付的范围内 ，考虑到就每种特定类型的税收而言，该特定税收的任何退款或以前多付的款项、预付款或估计税款的存款，应进行以下计算：(I)除非适用法律的变更另有要求，否则应与公司及其子公司过去的做法一致，(Ii)不重新计算公司或其任何子公司提交的纳税申报单上以前显示为到期和应缴的任何税款 ，除非根据1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第1313条作出的最终裁定另有要求代码？)(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，(Iii)不考虑递延税项负债或递延税项资产的任何非税、会计概念，(IV)仅在下列情况下考虑与交易相关的税收扣除：(A)此类扣除具有减少(不低于零)此类扣除相关的特定当期纳税义务的效果，以及(B)本公司或其任何 子公司的成员至少可在比不能更高的保密水平下扣除，并考虑可能适用于基于成功的费用的任何安全港，以及(V)仅考虑本公司及其子公司历史上和一直以来提交纳税申报表和纳税的司法管辖区(即，应用本公司及其附属公司过往的原则及惯例，以厘定其税务责任(br}及缴税及申报责任)或(Ii)本公司及其附属公司于截止日期或之前首次开始经营的业务。
-5-
(Iii)营运资金。预计结算单应分别列出以下金额：
(A)截至截止日期，公司对营运资金净额的估计(期末净营运资金？和这样的估计，预计期末净营运资金”); and
(B)估计期末净周转资金少于负185 千美元(-165,000美元)的数额(如有)净营运资本下限”); or
(C)估计期末净周转资金超过0美元的数额(如有)。净营运资金 上界”).
就本协议而言，净营运资金？指 (I)公司及其子公司的流动资产(不包括(1)公司现金和(2)所有递延税项资产和所得税资产)减号(Ii)本公司及其附属公司的流动负债 (包括公司宣布的任何股息或分派，但不包括(1)融资债务和(2)所有递延税项负债和所得税负债)，每一种情况都是按照商定的会计原则和附件1所列说明周转资本净额计算中的项目计算。
(C)结案后对结案审议的调整。
(I)最后结案陈词。在截止日期后九十(90)天内，母公司应向持有人代表提交一份声明(声明结束语？以及以下确定的最终和具有约束力的形式：最终结案陈词A)列明截至紧接结算前的结算对价及其各组成部分，包括对(A)公司现金、(B)出资债务及(C)结算营运资金净额的最终厘定。最终结算表及其组成部分应按照商定的会计原则编制。持股人代表应根据合理要求，配合编写结案陈词。在持有人代表收到结算书后的三十(30)天内，持有人代表应被允许审查母公司与结算书的准备和结案对价及其组成部分的确定有关的工作文件。结案陈述书于持有人代表收到结案陈述书后三十(30)天(以较早的日期为准)为终局声明，并对双方当事人具有约束力，除非持有人代表就其不同意见发出书面通知(a？不同意的通知和(Y)持有人代表通知母公司其接受的日期。任何不同意见的通知应合理详细地说明任何如此主张的不一致的性质和金额。结案陈词为最终决议案，对书面决议具有约束力
-6-
各方对此可能存在的所有分歧(无论是通过双方的书面协议还是根据下文所述的仲裁规定)。在递交分歧通知后的三十(30)天内，母公司和持有人代表应真诚地寻求以书面方式解决他们在分歧通知中指定的事项上可能存在的任何分歧。提交异议通知后，母公司及其代理人和代表应被允许审查与异议通知有关的持有人代表及其代表的工作文件。如果在上述三十(30)天期限结束时，争议事项仍未完全解决，则双方应向安永律师事务所(或其他经双方同意的具有国家认可地位的独立会计师事务所)(任何此类会计师事务所、会计师事务所审查和解决所有仍有争议的事项(但仅限于此类事项)，会计师事务所应按照本协定规定的指导方针和程序，对有争议的结账对价及其组成部分作出最后决定。双方将在会计师事务所聘任期间与其进行合理合作。会计师事务所应在计算成交对价所需的范围内，合理获取公司、母公司和持有人代表的账簿、记录和其他相关信息。在解决任何有争议的事项时，会计师事务所不得为任何争议项目赋值，一方面不得超过母公司在结算书中为该项目分配的最大价值，另一方面不得低于母公司在结算书中为该项目分配的最小价值，或者低于该项目在 不同意通知中为持有者代表分配的最小值。会计师事务所的决定应完全基于母公司和持有人代表的陈述，并符合本协议中规定的指导方针和程序(即，不是基于独立审查)。没有会计师事务所的欺诈行为或明显的错误(关于母公司和持有人代表双方同意的), 结案陈述书和结案对价的确定及其组成部分应在会计师事务所向各方提交最终书面决议之日起为最终决定，并对各方具有约束力(会计师事务所应被指示在提交此类争议事项后不超过 天交付最终决议案)。会计师事务所应作为专家而不是仲裁员，仅根据母公司和持有人代表提交的意见和答复来确定争议事项。会计师事务所应根据提交给会计师事务所的争议金额的百分比在母公司和持有人代表之间分配其成本和费用，该金额最终一方面授予母公司，另一方面代表持有人代表。使母公司承担相当于授予持有人的争议金额的百分比的此类成本和费用，而持有人承担等于授予母公司的争议金额的百分比的此类费用和费用的百分比(持有者代表代表持有人应支付的金额 从购买价格调整扣留中扣除，并由母公司根据第4.1(C)(Ii)条保留)。
(2)结账对价调整。在生效时，母公司应持有等同于采购价格调整的预提金额，这将构成根据本第4.1(C)(Ii)条用于偿还欠母公司款项的成交对价的预扣。在最终结算单确定后五(5)个工作日内：
-7-
(A)如果成交对价(根据第4.1(C)(I)节最终确定的 )大于估计成交对价(等于成交对价与估计成交对价之间差额的正数，则向上调整金额)，则父母应为持有人的利益向付款代理存入该上调金额，连同购买价格调整扣留(在扣除任何适用的会计师事务所成本和持有者代表根据第4.1(C)(I)节应支付的费用后)，存入立即可用的资金中；
(B)如果预计成交对价大于成交对价(根据第4.1(C)(I)节最终确定的)(负数的绝对值等于估计成交对价与成交对价之间的差额，则？向下调整 金额)，则母公司应(1)从收购价格调整扣留中保留相当于下调调整金额的现金金额，以及(2)在扣除向下调整金额和持有人代表根据第(Br)节第4.1(C)(I)节应支付的任何适用会计师事务所费用和费用后，为持有人的利益将购买价格调整扣留的剩余 (如果有)存入付款代理；或
(C)如果成交对价(根据第4.1(C)(I)节最终确定)等于预计成交对价，则母公司应将购买价格 调整预留(在扣除任何适用的会计师事务所成本和持有人代表持有人根据第4.1(C)(I)节应支付的费用后)存入支付代理，以使持有人受益。
(D)修改付款时间表。本公司可根据其合理酌情权，于截止日期前的任何时间及不时修改、更改或修订付款时间表，以更正付款时间表中的任何不准确之处，或以其他方式更新付款时间表，以反映根据第6.1节所允许的本公司资本结构的变动；但本公司须于截止日期前至少两(2)个营业日的日期，于下午5：00(东部时间)前向母公司提供最终付款时间表。为免生疑问，对付款时间表的任何修改、修正或变更均不应改变母公司应支付的成交对价或总对价的总额。
(E)持有人代表费用金额。成交时，家长应将资金存入持有人代表指定的账户(持有人代表持有人代表费用帐户？)相当于100,000美元的数额(持有者代表费用金额？)。持有人代表费用金额可随时由持有人代表用于资助其履行本协议项下的职责和义务所发生的任何费用，包括第X条中确定的责任和义务。持有人代表费用金额将由持有人代表持有，只要持有人代表确定其履行本协议项下的义务和义务是合理必要的；
-8-
规定，在完成所有该等义务和义务并清偿持有人代表有权获得的与此相关的所有费用报销后，持有人代表应将持有人代表费用账户中剩余的任何金额交付给付款代理，以便按照付款时间表进一步分配给持有人。持有人将不会从持有人代表支出金额中获得任何利息或收益，并将不可撤销地将他们原本可能在任何该等权益或收益中拥有的任何所有权转让给持有人代表。持有人 代表将持有这些资金与其公司资金分开，不会将这些资金用于与本协议不一致的任何目的，也不会在破产时自愿将这些资金提供给债权人。为征税起见，持有人代表费用金额将被视为持有人在成交时已收到并自愿拨备。
4.2.赚取报酬。
(A)根据成交的发生以及第4.2节和第IX条中规定的条款和条件，父母应支付或促使支付额外的对价(赚取报酬”) of up to $165,000,000 (the “盈利上限？)根据付款日程表上规定的持有人各自的分配，在紧接结算日期(结算日期)之后的本季度第一天开始的期间内实现的范围内支付给持有人开始日期？)并在第四天(4)结束这是)生效日期周年纪念日( 赢利期？)，具体如下：
(I)如果在赚取期间内连续四(4)个季度的任何期间的合计适用收入 (每个，一个季度)适用的L4Q期间？)大于(I)前四个季度(4)合计适用收入和(Ii)自紧接生效日期前四(4)个完整连续季度(以第(I)或(Ii)项中较大者为准)开始的任何先前四个季度期间的最大适用收入。高水位线)，则应根据持有人在付款时间表上规定的各自分配，向持有人支付该适用L4Q期间的赚取对价，总额等于(A)(1)该适用L4Q期间的适用收入减号(2)高潮线， 乘以(B) [***]。为免生疑问，从第一个适用的L4Q期间 在开工日期一周年当日或之后(如果并在到期的范围内)结束时支付的初始收益对价开始，在收益周期内每个完成的季度(如果 并在到期的范围内)之后支付额外的收益对价，在每种情况下，均受本协议中规定的条款和条件的约束。
就本协议而言，术语 适用收入？指根据母公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中报告的GAAP计算的收入美国证券交易委员会？)对于公司产品在世界任何地方的商业销售，减去(A)卖方实际支付或允许的出站运费(且未报销)，(B)由于退货或追溯价格而实际允许或贷记的金额 减少(仅限于卖方在收到此类销售的毛收入后退还且未在收到此类毛收入之前扣除的范围)，以及(C)因召回公司产品而给予或给予的抵免
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(无论是自愿还是非自愿)。为澄清起见，在不修改上述任何条款的情况下，公司间转移和向附属公司的转移不应被视为母公司的收入。就本第4.2节而言，术语公司产品？指(A)生物支架®植入物，包括其任何修改或改进版本，(B)基于、包含或派生于公司全部或部分知识产权的任何其他产品或装置，且受公司知识产权中包含的任何已发布专利的任何有效主张所涵盖，或(Br)截至截止日期公司知识产权中包含的任何未决专利申请或延续中的任何专利颁发的任何专利，以及(C)包含异种来源的胶原蛋白的任何多孔或生物诱导性植入物，(Ii)表明是为了在整形外科肩部、膝盖、髋部、足部、脚踝、脚踝或肘部或疝气修补手术中增强或加强软组织而出售的，而(Br)(Iii)是母公司或其关联公司在赚取期间获取或以其他方式出售的，而在第(A)至(C)条的每一种情况下，为免生疑问，该等产品是由母公司或其任何关联公司在赚取期间以商业形式发放并出售的；但条件是，术语公司产品不包括在截止日期之前由母公司或其任何关联公司销售、商业化、推广或分销的任何产品或设备，以及在截止日期之后开发的任何修改或改进版本，除非该等修改或改进版本包括在 公司知识产权中包括的任何已发行专利或任何未决专利申请或延续中的任何专利的任何有效索赔范围内。如果母公司或其任何附属公司将任何公司产品作为捆绑包或套件的一部分进行销售，该捆绑包或套件包含或包括母公司或其任何子公司的任何其他产品或设备，合计价格为, 则就本第4.2节而言，对适用收入的任何计算 将包括按母公司善意确定的捆绑包或套件中的该公司产品的价值合理分配的收入，且其金额不低于该公司产品在相关季度以独立方式向最终用户销售的平均价格。为免生疑问，如果任何产品在盈利期间根据其定义的(C)条款成为公司产品，则(1)该产品的适用收入应从该产品成为公司产品的适用L4Q期间内的日期开始计算，以及(2)该产品在适用的L4Q期间和未来适用的L4Q期间的最高值的计算应进行调整，以将该产品的历史适用收入计入相关的历史比较期间(应理解和同意，该产品仅在其成为公司产品之日起及之后的适用收入增长，而不是该产品在成为公司产品之日的适用收入的数额，将计入根据本第4.2节规定的收益对价的计算)。就本协议而言，a季度？指自 1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(视情况而定)开始的三(3)个日历月。
(Ii)为免生疑问，在任何情况下，所有收益代价的总和(如有)均不会超过收益上限。
(B)在第一个适用的L4Q期间结束后的七十五(75)天内，以及在此后的赚取期间内每个已完成的季度之后的七十五(75)天内，母公司应编制并提交其善意计算：(I)适用的总收入和(Ii)高点，在每个 情况下，(X)该季度的每个季度和(Y)截至该季度末的适用的L4Q期间(每个，一个)母公司损益表？)， 连同就该适用的L4Q期间应支付的收益对价金额(如有)的说明。家长应提交一份
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在生效日期后每个季度结束后，向持有人代表提交母公司收益报表，直至交付日期 中较早的日期(A)母公司收益报表，表明总收益对价已经或在支付了根据该母公司收益报表应支付的收益对价后，将已达到收益上限，以及(B)关于收益期间的最后适用L4Q期间的母公司收益报表(根据本4.2节要求交付的最后一份母公司收益报表)，《泰晤士报》最终母公司损益表？)。从4月1日或10月1日开始每半年提交一次的母公司盈利报表还应包括与公司产品有关的重大发展的摘要(由母公司确定)。母公司盈利声明样本作为附件4附于本协议。除非持有人代表另有书面批准，否则母公司应以与附件4在所有方面的形式和实质一致的方式编制每份母公司盈利声明。
(C)在每一份母公司收益表交付后，持有人代表及其代表应被允许合理地查阅母公司的工作文件和主要与母公司收益表编制有关的证明文件。母公司收益声明和其中所列的收益对价金额(如果有)应为最终声明，并在持有人代表收到后(X)三十(Br)(30)天内对双方具有约束力，除非持有人代表就其不同意见发出书面通知。获得不同意见通知？)， 合理详细地确定有争议的具体物品或数额(有争议的计算？)，并(Y)持有人代表通知母公司其接受的日期。如果持有人代表提交不同意通知，母公司和持有人代表将本着诚意进行谈判，以解决他们各自就其中所述的有争议的计算产生的任何立场分歧。如果母公司和持有人代表未能在母公司收到盈利分歧通知后四十五(45)天内就争议计算达成一致，则母公司或持有人代表可将此类争议计算提交会计师事务所，以根据第4.1(C)(I)节规定的程序审查和解决争议计算，除非此类分歧依赖于任何法律或本协议的解释。
(D)在根据上文第4.2(C)节就适用的L4Q期间实现的盈利对价(如果有)最终确定的十(10)个工作日内，母公司将(X)向付款代理交存一笔金额，以便根据付款 时间表进一步分配给持有人，该金额等于(A)超出(I)适用的盈利对价的部分(如果有)的乘积，减号(2)任何和所有未付赔偿索赔的总额 以前没有从以前的赚取的对价付款中扣除的索赔(？赚取支出金额”), 乘以(B)持有者的百分比；及(Y)按照附表4.2(D)中各雇员姓名所列的分配，在下一个定期计划的发薪日通过工资单向参与雇员支付一笔数额，数额等于(A)赚取分红金额的乘积，乘以(B)该等参与雇员的百分比。就本第4.2(D)节而言：
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(i) “创业计划？指本公司于2022年8月1日通过并根据其条款不时修订的Biorez，Inc.管理创业计划；
(ii) “持有者百分比？是指在适用的确定日期，以百分比表示的金额，等于(X)100%，减号(Y)参与的员工百分比；
(iii) “参与的 员工？是指附表4.2(D)所列的每一名员工，其已满足根据创业计划的条款和条件支付任何交易奖金(如创业计划所界定)的资格要求；
(iv) “利息百分比 ？系指附表4.2(D)中每名参与雇员姓名旁所列的权益百分比；及
(v) “参与员工百分比？指的是，在适用的确定日期，以百分比表示的金额， 等于所有参与员工的百分比权益之和，该金额在任何情况下不得超过16.3641%。
(E)针对母公司执行第4.2条的权利和权力完全属于持有人代表(代表持有人)，任何持有人均无权提起、启动、继续或起诉违反第4.2条或以其他方式声称母公司未遵守本第4.2条的任何索赔、法律诉讼或诉讼。未经父母事先书面同意，持有人不得将其在收益对价中的权益转让给任何人；但作为自然人的持有人可在其在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世时，出于善意的遗产规划目的，将其在收益对价中的权益转让给其父母、持有人代表和支付代理人；此外，持有人代表应负责更新付款时间表，以反映持有人在收益对价中的任何有效转让。
(F)公司、持有人代表和持有人在此承认并同意，除根据第4.2(I)条的要求外，母公司(I)将对公司产品的研发、制造、分销、营销和销售拥有完全控制和唯一酌情权，包括为免生疑问， 有关产品设计、临床测试和研究、许可、产品安全、监管批准、遵守监管法律和联邦食品和药物管理局( )的任何命令或其他要求的所有决定林业局产品召回(无论是自愿的还是非自愿的)，(Ii)不承担采取任何行动的义务或义务，或(Br)没有采取任何行动，包括出于任何目的将本公司的产品商业化或采取任何最低限度的努力的义务，以及(Iii)与其子公司和联属公司一起，目前和将来可能开发、收购和/或商业化与本公司产品竞争或取代本公司产品的产品，本协议中规定的任何内容都不会限制母公司或其任何子公司或联属公司进行此类竞争活动。尽管有上述规定，在挣钱期间，父母应：
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并应促使尚存公司(I)生成和维护准确和完整的账簿、记录和财务报表，以便母公司准确编制母公司收益表，(Ii)不直接或间接采取任何行动(或不采取任何行动)，其唯一或主要目的是避免或减少根据第4.2节规定的盈利对价，以及(Iii)在合理时间内回应股东代表就公司产品和适用收入提供信息的合理要求。
(G)成交后，在(A)总收益对价达到收益上限和(B)收益期限届满之前，母公司不会、也将导致其关联公司不完成任何交易，根据该交易，第三方买家将直接或间接获得(I)全部或基本上所有资产或(Ii)超过50%(50%)的合并投票权的实益所有权(包括通过合并、合并、资本重组或其他交易)进行公司产品销售的母公司的任何业务单位或子公司(控制变更事务处理)， 除非该第三方买方书面同意在此类控制权变更交易完成后承担第4.2(A)节规定的母公司的所有义务。此外，如果 (X)控制权变更交易在成交日期一周年当日或之前完成，以及(Y)在紧接控制权变更交易完成后的一(1)年内完成，母公司及其附属公司将适用于公司产品的运营计划中规定的公司产品临床试验预算支出永久性地减少25%以上，与紧接完成控制权变更交易之前的一(1)年期相比(在每种情况下，基于母公司或其任何关联公司就任何不良临床试验结果、患者或医生安全问题或遵守适用法律作出的商业合理决定)，则与最终母公司盈利声明相关的应付盈利对价应等于 (X)根据第4.2(A)(I)和(Ii)和(Y)节的条款和条件在该适用的L4Q期间应支付的盈利对价中的较大者。就本第4.2(G)节而言，剩余收益对价？指相等于 的数额，以(1)相等于(A)获利上限的数额中较小者为准，减号(B)在赚取期满前支付给持有人的赚取代价总额，以及(2)16,750,000美元。
(H)本协议双方进一步了解并同意，出于美国联邦所得税的目的，根据本协议收到的任何收益对价应被视为准则第453节所述分期付款销售的分期付款，除非任何持有人根据准则第453(D)节作出选择，其中一部分可被视为准则第483节规定的推定利息。除非根据《守则》第1313条作出最终裁定，否则双方应按照 此类待遇进行一致的报告。
(I)在收益期内，母公司同意，在未经持有人代表事先书面同意的情况下，母公司及其子公司不得，也不得促使其其他关联公司：
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(I)就BioBrace向公司(或经营公司及其子公司业务的母公司部门的其他子公司，视情况适用)提供临床试验援助®植入物，包括其任何修改或改进版本，在任何实质性方面都比母公司为母公司及其子公司提供的类似情况下的产品提供的临床试验援助更糟糕，以产品类型和可归因于此类其他产品的商业销售收入衡量；
(Ii)终止尚存的法团作为独立法律实体的存在；或
(Iii)未能及时支付维护费或提交必要的申请，放弃或允许在公司产品的开发、商业化或制造中使用或需要的任何公司注册知识产权失效或失效；但前述规定不适用于公司或其子公司独家许可的任何公司注册知识产权，根据适用合同，公司或其适用子公司不负责维护或起诉；此外，在任何情况下，前述规定均不得要求母公司或其子公司就该公司注册知识产权进行任何维护或起诉，除非未能维护或起诉会导致为该公司注册知识产权提供的维护或起诉在任何重大方面都比母公司及其子公司通常就母公司及其子公司(尚存公司除外)的注册知识产权提供的维护或起诉在任何重大方面都要差。
(J)本协议各方承认并同意，如果一方未能严格遵守第4.2条第(B)、(C)和(D)款(视情况而定)第(B)、(C)和(D)款中规定的时间、文件和其他程序要求，则不会构成本协议项下的重大违约或违约，前提是此类违约或违约在持有人代表发出书面通知后迅速得到纠正(且无论如何在五(5)个工作日内)。
4.3.合并对股本的影响。
(A)合并附属公司。于生效时间，在母公司或合并附属公司不采取任何行动的情况下，合并附属公司于紧接生效日期前发行及发行的每股普通股 普通股，每股面值0.001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及免税普通股，每股面值0.001美元，该等股份将构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及之后，所有代表合并附属公司普通股的股票，在任何情况下均应视为代表其根据前述句子转换为的尚存公司的普通股数量。
(B)公司证券及股权奖。
(I)股份。在合并生效时，在母公司、合并子公司、本公司或 持有人没有采取任何行动的情况下，每股股票将不再流通股，并应自动注销、注销和不复存在，并且每一名股票持有人都持有代表任何股份的证书(每股、a证书？)或未经认证的
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账簿分录所代表的份额(a记账份额)将不再拥有任何与此相关的权利(但以下情况除外)：(A)获得成交对价金额的权利(如第4.4(B)(Ii)节或第4.4(B)(Iii)节中更详细描述的)，(B)根据付款时间表分配给每股此类股份的收益对价，以及(C)根据第4.1(E)节从持有人代表费用金额中分配给持有者的任何金额，或根据第4.1(C)节扣留的购买价格调整扣留额(统称，就每个持有人而言，持有者权利”)).
(Ii)公司期权。在紧接生效时间之前未到期及未行使的每一项公司购股权(不论既得或未获行使)，其持有人应自动视为于生效时间已行使及注销，并转换为持有人有权在生效时间收取(A)收市时， 现金，金额相等于(1)根据付款时间表向紧接生效时间前该公司购股权所涵盖的每股普通股分配的成交代价(如有)的超额(如有)每股金额 ？)减去该公司期权的每股行权价，乘以(2)在紧接生效时间之前，该公司认股权所涵盖的普通股数量(应理解为，根据第(A)条，任何行权价格高于每股金额的公司 期权在成交时不会收到任何现金)和(B)在成交后，根据 持有人的适用持有人权利(根据付款时间表分配给该持有人)需要支付给该持有人的任何其他现金支出，不重复就第(A)款支付的任何金额)(不言而喻，任何行权价大于每股金额的公司购股权将获得关于第(B)款的现金，仅限于该等成交后每股现金支出加上每股金额超过该公司购股权的行使价，否则将被取消而无需对价)，在每种情况下，适用税额较少(第(A)和(B)条，统称为期权套现金额”).
(Iii)公司认股权证。在紧接生效时间前未到期及未行使的每份公司认股权证，将于生效时间起被视为已行使及注销，并转换为持有人根据该公司认股权证相关股份数目而享有的权利， 任何公司认股权证持有人应自动行使及注销。
(4)可转换本票。在生效时间前，公司应尽其合理的最大努力，取得持有超过50%(50%)的可转换本票未偿还本金总额的持有人的书面同意(但不包括与其选择的可转换本票有关或由本公司行政总裁组成、拥有或控制的任何 持有人)，以根据可转换本票(以下简称可转换本票)第4.1.3(B)节的规定处理可转换本票可转换本票持有人选举？)。在紧接生效时间 之前未偿还的每一张可转换本票的未偿还本金和应计但未支付的利息，将自动视为自生效时间起注销，而无需任何持有人采取任何进一步行动，并转换为持有人有权获得该持有人的适用持有人权利 。
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(V)公司行为。在生效时间之前，公司应采取一切合理必要的行动， 根据股票计划和适用于任何公司期权(无论是书面或口头、正式或非正式)的授予协议，实施第4.3(B)(Ii)节预期的交易，包括 收到作为附件5(附件5)形式的期权取消协议期权取消协议)，并提交令母公司合理满意的证据，证明公司董事会或公司董事会适用委员会已根据第4.3(B)(Ii)节作出了处理公司期权的所有必要决定，以及(B)就每一位公司认股权证持有人获得作为附件6(A)所附格式的认股权证取消协议收据授权取消 协议？)。公司应采取一切合理必要的行动终止股票计划，该终止应在紧接生效时间之前生效。在不限制前述规定的情况下，本公司应采取一切合理必要的行动，以确保本公司于生效时不会受任何购股权、股份增值权、限制性股票单位、认股权证或其他权利或协议的约束，而该等权利或协议会使任何人士(母公司除外)有权拥有尚存公司的任何股本或收取本协议所规定以外的任何付款(包括(为免生疑问，于购股权注销协议或认股权证注销协议中所载的任何付款)。
4.4.支付和交换公司证券。
(A)付款代理人。在截止日期或之前，母公司应以支付管理人的身份向科罗拉多州有限责任公司Acquiom金融有限责任公司提供或存入或安排提供付款代理？)立即可用资金中的现金数额，相当于估计的结账对价减号根据付款时间表，尚存公司的雇员须就持有的公司购股权支付的结算对价总额(该等现金其后可予调整，以下简称为外汇基金”).
(B)交换程序。
(I)提交书。付款代理应在生效时间后立即向付款时间表中指定的每个持有人(A)按母公司和公司(公司)共同同意的习惯格式提交一份传送函意见书B)将账簿股份或证书(或第4.4(E)节所规定的遗失代替证书的誓章)交出予代表股份的付款代理，以换取结算代价。适当的交付应包括：(X)对于簿记股份， 只向支付代理人交付关于簿记股份转让的惯常形式的授权书(或支付代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))，以及(Y)对于证书，仅向支付代理人交付证书(或第4.4(E)节规定的代替证书的损失誓章)。
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(Ii)证书。当代表股票的证书(或第4.4(E)节规定的代替证书的损失的宣誓书)连同一份正式签署的传送函以及母公司、付款代理人或持有人代表(在交易结束后)可能合理要求的其他文件一起交出时，这些股票的持有人有权获得作为交换的成交对价部分(以及，(X)根据本协议最终确定后，所得对价部分(如有)，(Y)根据第4.1(E)节及第 (Z)节发放的持有人代表开支金额(如有)部分，即根据第4.1(C)节支付予付款代理人的买入价调整预留款项(如有)，在每种情况下，就该等股份持有人根据付款时间表所载的该等股份分配予该持有人)，而如此交回的股票应随即注销。于到期交出任何该等股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息 。
(三)记账式股份。持有一个或多个账簿记账股票的每个持有人，在支付代理人收到代理人的消息(或支付代理人可能合理要求的其他证据(如有))后，有权获得成交对价部分(以及，(X)根据本协议最终确定(br})赚取对价部分(如有)，(Y)根据第(Br)节第(E)及(Z)节免除的持有人代表开支金额(如有)，以及根据第4.1(C)节向付款代理人支付的购买价调整预留款项(如有)，在每种情况下，该等股份的持有人有权根据付款时间表就该等股份分配给该持有人(br})，而如此交回的账簿记账股份应立即注销。将不会支付利息 ，也不会因任何该等股份的适当交出而应支付的任何款项产生利息。
(四)股权奖。
(A)雇员。在截止日期或截止日期之前，母公司应向尚存公司提供或存入或安排提供相当于结束对价部分(以及，(X)根据本协议最终确定后的赚取对价部分(如果有))的即时可用资金中的现金金额。(Y)根据第4.1(E)节和第(Z)节释放的持有人代表费用金额(如果有)的部分 根据第4.1(C)节支付给支付代理人的价格调整预扣(如果有))截至 根据付款时间表要求支付的日期，尚存公司的员工所持有的公司期权需要支付的购买部分，母公司应促使尚存公司迅速(但无论如何，不迟于规定支付日期之后的下一个工资单日期)根据标准工资单惯例和第4.3(B)(Ii)节，通过尚存公司的工资单处理系统向公司期权持有者支付此类金额，这些持有者是尚存公司的雇员； 前提是，尚存的公司不需要分配结束对价的部分(以及，(X)根据本协议最终确定后，收益对价的部分(如有)，(Y)按照
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第4.1(E)和(Z)节，根据第4.1(C)节支付给付款代理人的购买价格调整预扣部分(如果有))在收到期权取消协议之前支付给该公司期权持有人。
(B)非雇员。每一位在截止日期并非尚存公司雇员的公司期权持有人，在支付代理人收到期权取消协议后，即有权根据第4.3(B)(Ii)条规定的付款时间表，获得该等公司期权持有人根据付款时间表有权获得的适用期权套现金额，而该持有人所持有的公司期权应立即注销。在到期交出任何此类公司期权时，将不会支付或累算任何应付金额的利息。
(V)公司认股权证。公司认股权证的每个持有人，在支付代理人收到认股权证取消协议后，有权获得成交对价的部分(以及，(X)根据本协议最终确定后，获得的对价部分(如果有)，(Y)根据第4.1(E)节和第(Z)节免除的持有人代表费用金额(如有)中根据第4.1(C)节支付给付款代理人的购买价格调整预扣部分(br})，该公司认股权证的持有人根据第4.1节的付款时间表有权获得该等认股权证，该持有人所持有的认股权证应立即注销。在适当交出任何该等公司认股权证时，将不会支付或累算任何应付款项的利息。
(六)其他股权证券。交付、交出和注销公司其他股权的合理程序 证券(股票、公司期权和公司认股权证除外)，如有，应在有效时间过后，在与持有人代表协商后立即通知持有人，遵守该等程序将是持有人有权根据第4.1节的付款时间表收到成交对价的适用部分的条件。
(C)转让。自生效时间起及生效后，本公司股票过户账簿上不得转让紧接生效时间前已发行的本公司股票或其他证券。如果在生效时间后，代表股票或其他股权证券(公司期权除外)的任何证书或其他票据被提交给尚存的公司、母公司或支付代理人进行转让，则应(在遵守第4.4(B)节的交换程序的情况下)注销该证书或其他票据，并将其兑换为持有者根据第四条有权获得的现金金额。如果转让的股票所有权未登记在公司的转让记录中，在适当交出股票时兑换任何现金的支票可向受让人发出，条件是向支付代理人出示以前代表该等股份的股票，并附上所有合理需要的文件，以证明和实施此类转让，并证明任何适用的股票转让税已支付或不适用。
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(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效日期后365(365)个历日内仍未被持有人认领，应交予其母公司。在母公司收到此类付款后，迄今未遵守本条款第四条的任何持有人此后应仅向母公司和尚存的公司寻求支付其结算对价的债权。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，母公司、尚存的 公司、持有人代表、付款代理人或任何其他人士均不向任何前股份持有人承担任何根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的成交代价的责任。就本协定而言，术语人？指任何个人、公司(包括 非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体 。
(E)遗失、被盗或损毁的仪器。如果代表股票或其他股本证券(公司期权除外)的任何证书或其他票据在声称该证书或其他票据已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后遗失、被盗或销毁，并受付款代理人施加的其他合理条件的约束(如付款代理人提出要求，包括由付款代理人以付款代理人合理指示的合理金额张贴债券，以补偿可能就该证书或其他票据向其提出的任何索赔)，支付代理人应就该遗失、被盗或销毁的证书或其他票据无息支付结算对价的部分(以及，(X)在按照本协议最终确定后，支付所得对价的部分(如有)，(Y)持有人代表根据第4.1(E)和(Z)节发放的费用金额(如果有)的部分，以及(Z)根据第4.1(C)节支付给付款代理人的购买价格调整预扣(如果有)的部分，该等股份或其他股权证券(公司期权除外)的持有人根据付款时间表有权获得该部分。
(F)评价权。根据DGCL第262条完善评估权要求的任何人(每个这样的人，一个持异议的股东)应有权收取该人士根据第4.1节就其拥有的股份而有权获得的总代价部分，除非及直至该人士已有效地撤回或丧失该人士根据DGCL享有的评价权。每名持不同意见的股东只有权就该持不同意见的股东所拥有的股份收取DGCL第262条所规定的付款。本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的有关股东评价权的任何书面评估要求、企图撤回该等要求的任何其他文书，及(Ii)有机会指导DGCL项下有关异议股东的所有谈判及法律程序， 惟本公司(于交易结束前)及持有人代表(于交易结束后)应有权参与该等谈判及法律程序，费用自费。除第6.1(A)节另有允许的范围外，除经母公司事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。母公司应有权保留因持不同意见的股东所拥有的该等股份而未支付的总代价的任何部分，直至该等股东的索偿获得解决、撤回或丧失为止。如果 本应被视为持不同意见的股东的任何人未能适当地完善或
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如果 已有效撤回或丧失对任何股份的异议权利，则该等股份应随即被视为已根据第4.1节的付款时间表转换为可收取总代价的 部分的权利。根据DGCL第262条向持不同意见的股东支付的任何款项的总额(如有)超过该等持不同意见的股东根据第4.1条有权获得的成交对价部分，应遵守 第9.2(A)节规定的赔偿义务。
(G)扣除权。母公司和尚存公司均有权 从根据本协议向任何持有人支付或以其他方式交付的任何代价中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法支付此类款项所需的金额；然而，除非该扣除或扣留是由于作出补偿性付款或由于公司未能交付第6.14(D)节所述的证书而导致的，否则母公司和尚存公司应在作出该扣减或扣缴前五(5)个工作日向适用的收款人发出通知(在合理可行的范围内，以其他方式在合理可行的范围内尽快)，并应在商业上合理的范围内，与适用的收款人进行合理合作，以减轻任何此类扣减或扣缴的强制执行。如果该等金额由尚存的公司或母公司(视属何情况而定)扣除或扣留，并及时支付给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，该等金额应视为已支付给 尚存公司或母公司(视属何情况而定)所涉及的持有者。
第五条
申述及保证
5.1.公司的陈述和保证。除本披露文件的相应章节或小节所述外，本公司在签署本协议的同时向母公司递交的信函(本协议)公司公开信)，公司特此向母公司和合并子公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期为止(除非是在指定日期作出的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)：
(A)组织、良好信誉和资格。
(I)本公司及其各附属公司为根据其各自司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的法人实体，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时所进行业务所需的一切必要的公司或类似权力及授权，但本公司的附属公司除外，该等权力及授权对本公司及其附属公司的整体营运并无合理预期的重大影响。
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(Ii)本公司及其各附属公司合资格开展业务，在其物业或资产的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，本公司作为外国法团或其他法人实体的地位良好，但如未能取得该资格或良好声誉，则合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体营运造成重大不利影响。本公司已向母公司提供截至本公司注册日期有效的公司注册证书、章程或类似的管理文件的完整和正确的副本(组织文件公司及其附属公司)，且所交付的每份该等组织文件均具有十足效力。公司披露函第5.1(A)节包含一份正确和完整的清单，列出了公司及其子公司组织和有资格开展业务的每个司法管辖区。
如本协议中所使用的，术语(I)子公司？对于任何人来说，是指任何其他人，根据他们的条款，至少有大多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权的任何其他人(或履行类似职能的其他人)直接或间接由该人和/或其一个或多个子公司拥有或控制，以及(Ii)实质性不良影响？是指任何事件、变更、效果、发展、事实状态、状况、情况或事件，而(X)合理地预期(Br)会阻止、重大延迟或实质性损害本公司或合并子公司按本协议所述条款完成交易的能力，或(Y)已经或合理地预期具有或合理预期具有 与任何或所有其他事件、变更、效果、发展、事实状态、状况、情况或事件、对状况(财务或其他)、财产、资产、负债(或有或有)产生重大不利影响的事件、变化、效果、发展、事实状态、状况、情况或事件。{br]公司及其子公司作为一个整体的业务或经营成果；但下列任何一项，其本身或本身均不构成实质性不利影响：
(A)公司或其子公司从事重大业务的美国或其他国家的经济或金融市场的总体变化；
(B)任何战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动、破坏(包括通过网络攻击)、国家紧急状态或恐怖主义，或在每一种情况下，这些行为升级或恶化；
(C) 在美国或本公司或其子公司开展实质性业务的其他国家/地区，由于普遍影响医疗器械行业的因素而导致的变化；
(D)法律的变更(包括对其解释和执行的变更)或公认会计准则的变更；
(E)公司或其子公司与其客户、员工、分销商、供应商或其他业务关系的任何损失或不利变化，该损失或不利变化是由于本协议预期的交易悬而未决或宣布造成的；
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(F)自然灾害或人为灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、冰雹、风暴、闪电、干旱、洪水、泥石流或其他自然或人为灾害、天灾、与天气有关的情况、健康状况、美国境内的爆炸或火灾，或在每一种情况下，这些情况的恶化；
(G)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下降，或现行利率、货币或汇率的任何变化；
(H)新冠肺炎或任何其他流行病或突发公共卫生事件造成的影响持续或恶化；
(I)本协议明确要求公司或其子公司采取(或遗漏采取)的任何行动；和
(J)本公司或其附属公司未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测(但不包括根据本定义会构成重大不利影响的任何事件)；
此外，就(A)至(G)条款而言，在确定重大不利影响是否正在发生、已经发生或合理预期将会发生的程度上，应将这些事件、变化、影响、发展、事实状态、 条件、情况或事件考虑在内。
(B)资本结构。
(I)本公司的法定股本只包括(A)10,500,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股(B)7,138,615股优先股，每股票面价值0.001美元，包括(1)1,789,174股指定为种子-1优先股，(2)1,762,441股指定为种子-2优先股，以及(3)3,587,000股指定为系列-3优先股，(统称为优先股？，有了普通股，股票？)。截至2022年8月1日收盘，流通股仅为775,370股普通股、1,727,636股SEED-1系列优先股、1,700,903股SEED-2优先股和3,587,000股SEED-3优先股。所有流通股均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除(W) 1,825,080股根据已发行股票期权保留供发行的普通股(每个此类股票期权，一个公司选项？)根据公司2009年股权薪酬计划、2013年股权薪酬计划和2021年股权激励计划(统称为股权激励计划)授予库存计划)，(X)认股权证购买46,668股普通股，(Y)认股权证购买61,538股SEED-1系列优先股 和(Z)认股权证购买61,538股SEED-2优先股(第(X)至(Z)款所指的认股权证，统称为公司认股权证？)， 本公司并无额外股份预留供发行。于根据股票计划条款发行任何股份时，该等股份将获正式授权、有效发行、
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无任何留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他产权负担(每一项)。留置权？)。截至2022年8月1日，公司拥有51(51)张可转换本票(可转换本票？)已发行和未偿还， 应根据第4.3(B)(四)节注销每一笔。除可换股本票外，本公司并无任何债券、债权证、票据或其他由 持有人就任何事项与本公司股东有权投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。公司已向母公司交付了与每个公司期权有关的每种形式的奖励协议的真实、完整的副本，并提供了与公司期权相关的任何其他奖励协议，只要与一般表格不同，具体指明此类变体 表格适用的人员。
(Ii)公司披露函件第5.1(B)(Ii)节所载的是截至本公告日期各持有人(为免生疑问，包括但不限于股份、公司购股权证、公司认股权证及可转换本票持有人)的真实及正确名单，其中包括有关各持有人的： (A)持有人的姓名；(B)持有人所持证券的数目及种类；(C)就优先股而言，优先股系列；优先股的应计股息和未支付股息的金额以及优先股可转换为普通股的数量(包括优先股持有人就提交给股票持有人的任何事项有权投票的数量)，在每种情况下，(br}截至本协议日期，(D)在公司期权的情况下，每股的收购价或行使价(如果适用)，以及该公司期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权)， (E)公司认股权证的情况：(F)就可转换本票而言，未偿还本金金额、未偿还本金余额的应计及未付利息金额，以及每张可转换本票可转换为的股份数目，均于本协议日期生效。
(Iii)除本公司购股权、本公司认股权证、可转换本票及本公司披露函件第5.1(B)(Iii)节另有规定外，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、影子股权、限制性股权、赎回权、回购权利、协议、安排、催缴、本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何类型的承诺或权利，或可转换或可交换为本公司或其任何附属公司的任何证券或可为其行使的任何证券或义务，或给予任何人士权利认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券或义务的任何形式的承诺或权利，且不会授权、发行或发行任何证明该等权利的证券或义务。
(Iv)本公司披露函件第5.1(B)(Iv)节载明(A)本公司各附属公司及本公司于各该等附属公司的拥有权权益，以及任何其他人士于各该等附属公司的拥有权权益，及(B)本公司或其附属公司于任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接拥有权权益，但由本公司或其任何附属公司持有以供投资的上市公司的证券除外，且占该公司已发行股本少于百分之一(1%)。
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(V)每项公司购股权(A)是根据所有适用法律授予的，且(如适用)符合发行所依据的股票计划及授予协议的所有条款及条件，(B)每股行使价等于或大于股份于授出日期 营业结束时的公平市值，(C)授出日期与本公司董事会的日期相同或之后公司董事会Y)或其薪酬委员会实际授予该公司 期权，(D)有资格享受本公司纳税申报单中给予该公司期权的税务和会计处理，(E)不会根据守则第409A条引发对该期权持有人的任何责任。根据股票计划授予的任何公司期权均以补偿身份授予本公司的员工或服务提供商(或前员工或服务提供商)。
(C)付款时间表。附表5.1(C)是截至本协议之日对公司已发行普通股(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)公司期权(考虑到每个该等公司期权的行使价)、(Iv)公司认股权证(考虑到每个该等公司认股权证的行使价)的持有人根据第四条有权收取的成交对价和收益对价各自百分比的真实而正确的计算。(V)可转换本票及(V)公司的任何其他证券(该附表，包括对该附表的任何修订)付款计划？)。除付款日程表中另有规定外，其他任何人均无权根据本协议获得成交对价或收益对价的任何部分。支付日程表规定向普通股和优先股持有人分配和支付总对价，其方式与本公司公司注册证书第四条C部分第2.4.1节一致。
(D)与持有人的协议。公司披露函件第5.1(D)节所列合同将终止，且自生效时间起及之后不再具有任何效力或效力。自生效日期起及之后，本公司权益证券的持有人将不会根据该等合约享有任何权利，本公司亦不会承担任何义务。
(E)公司主管当局；批准。
(I)公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以履行、交付和履行本协议项下的义务，并完成合并，但条件是持有足够数量的股份的持有人通过本协议，根据DGCL和本公司的组织文件(此类批准，即必要的股东批准？)。本协议已由本公司正式签署和交付，并构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效和具有约束力的协议，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。破产和股权例外”).
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(Ii)公司董事会已(A)一致认为合并对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，并已批准并宣布本协议、合并及本协议拟进行的其他交易(统称为交易记录？)并决心 向公司的股东推荐采纳本协议(？公司推荐和(B)指示将本协定提交股东通过。公司董事会已采取一切行动，以确保母公司不会因签署本协议或完成交易而 成为有利害关系的股东，或被禁止与公司订立或完成业务合并(在每种情况下，该术语在DGCL第203节中使用)。
(Iii)所需的股东批准须经(A)过半数股份的持有人 批准，并按折算后基准作为一个类别一起投票；及(B)过半数优先股按折算后按 个类别一起投票，而本公司执行、交付及履行其在本协议项下的责任或完成合并并不需要任何其他持有人的批准或同意。
(F)政府备案；没有违规行为；某些合同。
(I)除根据第1.3条提交的文件和/或通知外(第公司 审批？)，公司无需向任何国内或外国政府或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他立法、行政或司法政府实体提交通知、报告或其他备案文件，也不需要获得公司的任何同意、登记、批准、许可或授权。政府实体与本公司签署、交付及完成本协议及完成合并及其他交易有关，或在生效时间后与本公司及其附属公司的业务运作有关的事项，但如未能个别或整体作出或取得该等交易，则合理地预期不会阻止或重大延迟或损害本公司及其附属公司完成合并及其他交易的能力。
(Ii)除《公司披露函件》第5.1(F)(Ii)节所述外，公司签署、交付和履行本协议并不构成或导致(A)违反或违反公司或其任何子公司的组织文件，(B)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，重大违反或违反、终止(或终止权)或违约，根据任何协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契诺、安排或其他义务(每一项)，在公司或其任何附属公司的任何资产上产生或加速产生任何债务或产生留置权合同(？)对本公司或其任何附属公司或根据本公司或其任何附属公司须受其约束的任何法律或(C)因本公司或其任何附属公司对任何知识产权的拥有权或使用权、或其对任何知识产权的权利而蒙受的损失或减值、支付的任何额外款项或须征得任何其他人士同意的损失或减值，或(br})对本公司或其任何附属公司或根据本公司或其任何附属公司的任何法律或根据本公司或其任何附属公司须受其约束的任何法律的约束，或(C)因本公司或其任何附属公司对任何知识产权的拥有权或使用权、或其对任何知识产权的权利而须征得任何其他人士同意而蒙受的损失或减值。公司披露函第5.1(F)(Ii)节规定了一份正确和完整的重要合同清单，根据该清单，在交易完成之前需要征得同意或放弃(无论是否受上文(B)和(C)条款所述例外的约束)。
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(G)财务报表。
(I)本公司已向母公司提供(A)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未经审计资产负债表，以及本公司截至该财政年度的相关未经审计损益表，(B)截至2022年6月30日的本公司未经审计资产负债表(最近的 公司资产负债表？)连同公司截至该日止六(6)个月期间的有关未经审计损益表(第(A)和(B)条，统称为公司财务 报表(C)截至2022年6月30日的公司子公司未经审计的资产负债表(最近一次子公司资产负债表A)、2021年6月30日及2020年6月30日，连同本公司附属公司截至该日止财政年度的相关未经审计损益表(统称为子公司财务报表，并与公司财务报表一起， 财务报表？)。财务报表乃根据议定会计原则编制，一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司的整体财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。
(Ii)本公司及其附属公司各自的账簿及其他记录在各重大方面均完整无误。本公司财务报表的编制方式在所有重大方面均与本公司的账簿及其他记录一致。附属公司财务报表在所有重大方面均与本公司附属公司的账簿及其他记录一致。
(Iii)除(A)在最近一份公司资产负债表上反映或保留的负债、(B)自最近一份公司资产负债表编制之日起在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债及(C)根据本协议产生的债务外，本公司及其任何附属公司并无产生任何须在根据公认会计原则编制的资产负债表上列述的负债类型，而该等负债个别或与其他该等负债合计属或可合理地预期为重大负债。
(H)没有某些更改。自2021年12月31日以来，本公司及其子公司仅按照符合过去惯例的正常业务流程开展各自的业务，并未从事任何其他重大交易，且除本公司披露函件第5.1(H)节所述外，未发生：
(I)任何重大不利影响；
(Ii)与本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产有关的任何重大损害、毁坏或其他伤亡损失，不论保险是否承保；
(Iii)本公司或其任何附属公司在任何会计方法或会计实务或内部控制(包括财务报告的内部控制)方面的任何重大改变；
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(Iv)除适用法律规定的范围外，(A)任何(1)应支付或将支付给本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的薪酬的增加，但与本公司过去的惯例或本公司 期权的发布相一致的在正常业务过程中增加的雇员薪酬除外，(2)向任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员支付任何物质红利，向任何董事或本公司或其任何附属公司的任何附属公司支付任何实质性的利润分享或类似付款， 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，或(3)授予董事或公司或其任何子公司的任何高管任何获得遣散费、解雇、留任或纳税总计补偿或福利的权利，或(B)建立、采用、订立或修订任何集体谈判、奖金、利润分享、节俭、补偿、雇用、终止、遣散费或 其他计划、协议、信托、基金、政策或安排，以使任何董事、高管或员工受益；或
(V)采取本公司或其任何子公司在过渡期内根据第6.1条被限制采取的任何其他 行动；以及
(Vi)作出上述任何事情的任何协议。
就本协议而言，公司的知识,” “对公司的了解？和 类似的表述意味着Kevin Rocco、Jeffery Baird或David Hook中的一位或多位(I)对争议的事实或其他事项有实际了解，或(Ii)假设 该等个人勤勉地履行作为董事、本公司相关成员的高管或雇员的职责(视情况而定)并经过合理的适当调查后，本应实际了解该事实或其他事项。
(I)诉讼。在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他 程序，均不存在针对本公司或其任何子公司的待决或据本公司所知的书面威胁。本公司及其任何附属公司均不是任何政府实体任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方或受其 规定的约束。
(J)雇员福利。
(I)公司披露函件第5.1(J)(I)节列出了每项物质福利计划的真实而正确的清单。就本协议而言，福利计划？指涵盖本公司及其附属公司(以下简称子公司)现任或前任雇员的所有福利和补偿计划、合同、方案、惯例、协议、政策、安排或其他义务员工)及现任或前任董事或顾问(自然人)，不论是否以书面形式，亦不论是否由本公司或其任何附属公司赞助、维持或出资，或本公司或其任何附属公司有义务作出贡献，或本公司或其任何附属公司或其任何附属公司对其负有任何直接或间接、或有责任的责任，包括但不限于，？1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的雇员福利计划 (ERISA？)、雇佣、咨询、退休、休假、递延补偿、遣散费、解雇、控制权变更、限制性股票、股票单位、虚拟股票、股票期权、股票
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购买、股票增值权、股票基础、激励、红利、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或薪酬计划、合同、 计划、惯例、政策或安排，为免生疑问，包括股票计划和与授予任何奖励有关的任何协议。真实和完整的(A)公司披露函件第5.1(J)(I)节所列的所有物质福利计划，包括但不限于对信托工具、保险合同或其他筹资工具的任何修订，以及任何概要计划说明，(B)此类福利计划的书面说明(如果该计划未以书面文件形式列出)和(C)在过去三(3)年中收到的与任何福利计划有关的任何政府实体的所有材料通信已 提供给母公司。术语？ERISA附属公司？是指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否注册成立)。
(Ii)(A)每项福利计划(包括任何相关信托基金)的设立、运作及管理均符合其条款、ERISA、守则及其他适用法律在所有重要方面的规定，(B)本公司或其任何附属公司就每项福利计划所应付的所有供款或其他金额已根据议定的会计原则支付或应计，及(C)本公司或其任何附属公司并无未决或据本公司所知有书面威胁的申索(常规福利申索除外)或政府实体的诉讼程序，代表或反对任何福利计划或与之相关的任何信托，而该等信托可合理地预期会导致对本公司或其任何附属公司的任何责任。
(三)受ERISA约束的每个福利计划(一个ERISA计划？)这是ERISA第3(2)节(A)所指的员工养老金福利计划养老金计划？)，并打算根据《准则》第401(A)条获得资格，已收到美国国税局(the Internal Revenue Service，简称税务局)的有利裁定函美国国税局)或有权依赖美国国税局发表的有利意见，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致根据守则第401(A)节丧失该计划的资格的事情。本公司或其任何附属公司概无从事任何交易，而本公司或其任何附属公司可能会合理地被处以根据《雇员补偿及补偿条例》第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税项。
(Iv)就每项ERISA计划而言，本公司已在适用范围内向母公司提供(A)最新概要 计划描述及其所有重大修改的任何摘要，(B)美国国税局的最新意见或决定函件，(C)最近两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有附表和财务报表)及(D)最新编制的精算报告(如适用)。
(V)本公司或其ERISA联营公司并无承担任何尚未完全履行的受控集团责任，且据本公司所知，并不存在任何情况会对本公司或其ERISA联属公司构成招致任何该等责任的风险 。3.受控集团负债？指(A)《ERISA》标题IV项下的、(B)《ERISA》第302条项下、(C)《守则》第412条和4971条项下的任何和所有责任，以及(D)因未能遵守第601条继续承保要求而产生的任何和所有责任等后ERISA和《守则》第4980B条。
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(Vi)本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司从未 维持、设立、参与或参与任何(A)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划或(B)ERISA第4001(A)(15)条所指的单一雇主退休金计划，而本公司或其任何附属公司可能因此而根据ERISA第4063条或4064条 承担任何责任或责任(包括任何或有负债)。无福利计划是一种多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所定义)。任何福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括公司或其任何子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供者。
(Vii)并无任何悬而未决或据本公司所知与任何福利计划有关的威胁、诉讼、诉讼、申索、聆讯、仲裁、调查或其他程序。本公司或其任何附属公司均无义务为退休人员或离职后提供医疗、伤残、人寿保险或其他福利，除适用法律另有规定外，并无福利计划提供该等福利。
(Viii)作为非限定递延补偿计划的每个福利计划(该术语在守则第409a(D)(1)节中定义)的管理基本上符合其条款、守则第409a节的操作和文件要求以及美国国税局在其下发布的条例和指南。
(Ix)除公司披露函件第5.1(J)(Ix)节所述外，本协议的签署或交付、股东对本协议的采纳或其他批准，或交易的完成，不会(A)使公司或其任何附属公司的任何雇员、董事、管理人员或顾问(自然人) 有权获得任何付款或利益(包括遣散费、奖金或其他)，(B)加快支付或归属时间，或(通过授予人信托或其他方式)支付或资助任何福利计划项下的补偿或利益，增加应付金额或产生任何其他义务，(C)限制或限制本公司的权利，或在交易完成后，母公司合并、修订、终止或转让任何福利计划的资产，(D)直接或间接促使本公司转移或搁置任何资产，为任何福利计划下的任何福利提供资金，(E)以其他方式引起任何 福利计划下的任何责任，或(F)导致支付可能单独或与任何其他此类付款一起构成本守则第280G(B)(1)节所定义的超额降落伞付款的任何金额。
(X)本公司或其任何附属公司概无责任提供，亦无任何福利计划或其他协议规定任何 个人有权就根据守则第409A节或根据守则第4999节产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款，或因未能根据守则第280G节向该丧失资格的个人支付任何款项而获得毛利、赔偿、退款或其他付款。福利计划不提供、反映或代表向以下对象提供离职后或退休人员人寿保险、健康或其他员工福利的任何责任
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任何人出于任何原因(修订后的1985年《综合总括预算调节法》或其他适用法规可能要求者除外)，且本公司从未向任何员工(无论是个人或集体员工)或任何其他人承诺或签订合同(无论是口头或书面形式)，该员工或其他人将获得离职后或退休人员人寿保险、健康或其他员工福利，但法规要求的范围除外。
(Xi)每项福利计划均可根据其条款于生效时间后予以修订、终止或以其他方式终止，而除一般于终止事件中产生的一般行政费用外，并不对本公司或其任何附属公司负任何责任。
(K)遵守法律；许可证；管理事项。
(I)自2019年1月1日以来，本公司及其子公司的业务从未、也没有实质性违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规或条例、普通法，或任何政府实体的任何规则、法规、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证或许可 (统称为法律？)适用于公司或其子公司。自2019年1月1日以来，除对向美国和外国专利局提交或将提交的专利、商标和版权申请进行例行审查外，任何政府实体都没有对公司或其任何子公司进行调查或审查，据公司所知，也没有受到书面威胁，也没有任何政府实体在 书面中表示有意进行调查或审查。
(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的流程、物业或程序并无重大改变，以确保本公司遵守任何该等法律，且本公司并无收到任何书面或(据本公司所知)口头通知或通讯，显示任何重大违反该等法律的 行为截至本条例日期仍未纠正。
(Iii)本公司及其附属公司 已取得并在所有重要方面遵守由政府实体(统称为)发出或授予的所有许可证、执照、证明、批准、注册、同意、授权、特许经营权、更改、豁免及命令许可证除未能取得对本公司或其 附属公司并无重大影响的许可证外，该等许可证对本公司或其 附属公司开展各自的业务均属必要。
(Iv)对于公司或其任何子公司(包括BioBrace)开发、制造、测试、分销或销售的每一种产品®植入物(A)医疗器械？)，并受《联邦食品、药品和化妆品法》(《联邦食品、药品和化妆品法》)约束FDCA)，或类似的法律(在适用的范围内，包括关于医疗器械及其实施规则和指导文件的理事会指令93/42/EEC和所有相关修正案) 公司或其任何子公司目前开展各自业务的任何外国司法管辖区(FDCA和此类类似法律，统称为监管法？)，每个此类医疗器械都已经或正在开发、制造、测试、分发、推广、商业化或营销，符合所有适用的
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监管法律下的要求，包括与医疗器械的研究使用、上市前审批或上市批准有关的要求、良好的制造规范、标签、广告、记录保存、报告归档和安全，以及根据适用法律的要求，遵守《高级医疗技术协会关于与医疗保健专业人员互动的道德守则》的要求，但不符合合规的情况，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响。
(V)本公司并未收到FDA或其他 政府实体发出的任何书面或据本公司所知的口头通知或通讯，指称重大违反任何适用的监管法律。据本公司所知，并无任何未决或已完成的诉讼要求召回、撤回、暂停或扣押任何针对本公司的医疗器械 。据本公司所知，本公司目前不是FDA或其他政府实体任何执法程序的对象。
(Vi)除公司披露函件第5.1(K)(Vi)节所述外：
(A)本公司及其附属公司，在过去三(3)个历年中，在所有实质性方面都遵守，并且在当前商业分销的监管法律下作为医疗器械受监管法律监管的每个医疗器械，在设计、制造、准备、组装、包装、标签、储存、安装、维修、 和加工方面都符合21 C.F.R.第820部分规定的质量体系法规。
(B)在过去三(3)个历年中，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守《医疗器械报告》第21 C.F.R.第803部分和第21 C.F.R.第806部分规定的《医疗器械报告》的书面程序、记录保存和FDA的报告要求。
(Vii)本公司目前在美国的商业分销中有一个受监管法律约束的医疗器械，作为FDA监管的医疗器械。这是根据《美国法典》第21篇第360c(A)(1)(A)、(B)节及其下的适用规则和条例定义的II类医疗器械，最初是根据本公司及其子公司独家拥有和持有的上市前通知进行销售的，并在实质上符合《美国法典》第21篇第360(K)节及其下的适用规则和条例。
(Viii)在本协议日期之前的三(3)个历年期间，本公司未将任何由本公司或代表本公司制造的产品推向商业分销，或代表另一制造商(统称)分销任何产品FDA产品在装运时，公司违反了《美国法典》第21篇第331节的规定，在装运时掺假或贴上错误的品牌。
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(Ix)自2019年1月1日起，FDA的所有产品都在所有实质性方面符合其510(K)许可或在其豁免510(K)许可的范围内进行了标签、促销和广告宣传。本公司及其子公司已在FDA注册，并且根据适用的医疗器械注册和上市法规，每种FDA产品都已在FDA列出。截至本文发布之日，该公司的设施尚未接受FDA的检查。
(X)公司已向母公司提供所有材料书面信息的真实完整副本，包括由公司或其任何子公司拥有或控制的所有现有书面材料口头信息摘要，或据公司所知涉及公司或其任何子公司FDA产品和服务的安全性或有效性的信息(包括与任何临床前或临床用途、研究(包括上市前和上市后研究)相关或源自任何临床前或临床用途的信息)、调查或测试，包括但不限于此类研究，提交给FDA或任何类似政府实体的调查或测试，由公司或其任何子公司进行或应其要求进行。
(Xi)《公司披露函件》第5.1(K)(Xi)节列出了根据FDCA(统称为)颁发的所有注册、许可和批准的清单FDCA许可证？)，并由本公司及其附属公司独家持有。该等上市FDCA许可证是本公司 及其附属公司按目前或拟进行的方式在美国经营各自业务所需的唯一FDCA许可证，除非合理预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响。 每个该等FDCA许可证均完全有效，并不会威胁任何该等FDCA许可证被暂时吊销、撤销、撤销或撤回，而据本公司所知，本公司并无理由相信任何该等FDCA 许可证在有效期届满后不可续期，或会被暂时吊销、撤销或撤回。据本公司所知，不存在任何事件、违规或其他情况会阻止此类FDCA许可证在生效时间后立即全面生效。
(Xii)自2019年1月1日以来，本公司或其在美国或美国以外的任何附属公司(不论是否自愿)并无召回、撤回、暂停、扣押或停产任何医疗器械(商业或其他业务原因除外)，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司的高级管理层并未考虑就任何医疗器械采取任何行动。于截止日期，(A)据本公司所知，本公司或其在美国或美国以外的任何附属公司(不论自愿或以其他方式)并无召回、撤回、暂停、扣押或停产任何医疗器械，而该等召回、撤回、暂停、扣押或停产将会产生重大不利影响，及(B)截至本协议日期，高级管理层与 就任何医疗器械而言，并无第(A)款所述的任何行动，亦不会产生本条款所述的影响。在美国或美国境外，本公司或其任何附属公司或任何医疗器械的任何特许持有人(不论已完成或待决)并无要求召回、撤回、暂停、扣押或停止任何医疗器械的诉讼、诉讼、索赔、聆讯、仲裁、调查或其他程序，而该等诉讼、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他诉讼均不会对本公司或其任何附属公司或任何医疗器械持牌人提出任何合理预期会产生重大不利影响的事宜。
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(Xiii)对于已批准上市前批准申请、上市前通知、研究设备豁免或类似的国家或外国监管申请的每个医疗器械，公司及其子公司在所有实质性方面分别遵守《美国法典》第21编第360节、第360(E)节和第21C.F.R.第807、812和814部分以及所有其他类似的监管法律和该等许可证或申请的所有条款和条件，除非出现任何此类不符合规定的情况，而该等情况不会 合理地预期产生重大不利影响。此外，公司及其子公司在所有重要方面均遵守《美国联邦法典》第21编第360节和第21编第807条所述的所有适用的注册和上市要求、第21 C.F.R.第803部分所述的医疗器械报告要求以及所有其他类似的监管法律。
(Xiv) 本公司或其任何子公司为其制造或分销的任何医疗器械产品不得(A)在《美国法典》第21篇第351节(或其他类似的监管法)的含义内掺假，(B)在《美国法典》第21篇第352节(或其他类似的监管法)的涵义内贴上错误的品牌，或(C)违反《美国法典》第21篇第360节或第360(E)节(或其他类似的监管法)的任何产品，但不符合上述任何规定且合理地预计不会产生重大不利影响的一个或多个此类故障除外。
(Xv)自2019年1月1日以来，本公司或其附属公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何书面通知或其他书面通信(I)在任何重大方面对任何产品的使用、标签和宣传提出异议，或(Ii)以其他方式指控任何重大违反任何适用于任何医疗器械的法律的行为。
(Xvi)据本公司所知，由本公司或其附属公司或由其赞助，或本公司、其附属公司或本公司的产品参与的所有临床、临床前及其他研究及试验 在所有重大方面均符合任何适用政府实体及其他适用法律(包括C.F.R.第50、54、56、58及812部)的适用规定。没有任何由公司或代表公司进行的临床前或临床试验在完成前因缺乏安全性或不符合适用的医疗保健法律而被终止或暂停。自2019年1月1日以来，本公司尚未收到任何政府实体要求或威胁终止或暂停由本公司或代表本公司进行的、由本公司赞助的或本公司、其子公司或本公司产品参与的任何临床研究的任何书面通知或 通信或其他书面通信。
(Xvii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员或代理人均未向FDA或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他政府实体披露要求向FDA或任何其他政府实体披露的重大事实，或作出任何行为、作出声明或未能作出在披露时可合理预期为FDA或任何其他政府实体援引其关于欺诈的政策提供依据的行为、声明或声明。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述，在第56 FED中阐述。注册46191(1991年9月10日)或根据任何其他类似监管法律 规定的任何类似政策。本公司不是FDA根据第56 FED规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策进行的任何悬而未决的或据公司所知的威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。
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(Xviii)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，即FDA或任何其他政府实体已开始或威胁发起任何行动，以(A)撤销对任何医疗器械的许可或批准，或要求召回任何医疗器械，(B)禁止生产任何医疗器械 ，或(C)禁止在由本公司或其代表拥有或经营的制造、测试或包装任何医疗器械的设施生产任何医疗器械。本公司或其附属公司在其产品开发工作、提交文件、保存记录及向FDA提交报告方面并无违反法律 ，而该等行为可合理地预期会要求或导致调查、纠正行动或执法、监管或 行政行动而导致重大不利影响。据本公司所知，并无任何民事或刑事诉讼涉及本公司或其附属公司或任何公司或附属公司员工涉及FDA管辖范围内或与之有关的事宜。
(Xix)在不限制第5.1(K)节的情况下，自2019年1月1日以来，本公司及其子公司及其各自的业务在所有实质性方面一直遵守适用于本公司及其子公司的所有医疗保健法，由美国卫生与公众服务部及其组成机构，包括医疗保险和医疗补助服务中心、监察长办公室和美国司法部(The United States Department Of Justice)执行。美国司法部？)。就本协议而言，医疗保健法？指与参加联邦医疗保健计划有关的所有法律，《虚假申报法》(《美国法典》第31编，第3729条等后)、《民事罚款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《医生支付阳光法案》、联邦和州反回扣法规(包括42 U.S.C.第1320a-7b节)、联邦和州转介法(包括42 U.S.C.§1395nn)、刑事虚假申报法(例如，《美国法典》第18篇，第287和1001节)、1986年《计划欺诈民事救济法》(《美国法典》第31篇，第3801节)。等后)、《受益人诱导条例》(《美国法典》第42编第1320a-7a(A)(5)条)、《HIPAA》和根据上述法规颁布的规则和条例，以及本公司或其子公司目前开展业务的其他司法管辖区的类似法律。
(Xx) 公司及其子公司实施了合规计划和利益冲突程序，该程序在所有重要方面都符合美国政府第8B2.1条确定的关于有效的公司合规和道德计划的指导方针，以及卫生与公众服务部监察长办公室(The Health and Human Services Department of Health and Human Services，Of Inspector General Office)确立的原则HHS-OIG？)。合规性计划包括政策、程序和培训，这些内容涉及在实质性方面遵守第5.1(K)节所述的适用法律。
(Xxi)自2019年1月1日以来，本公司一直在跟踪并适当报告任何应报告的付款或价值转移，以符合联邦《医生支付阳光法案》、《美国法典》第42编第1320a-7h节或类似适用法律的规定，但如不这样做，则合理预期不会对本公司及其子公司造成重大的 不利影响。
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(Xxii)本公司在《公司披露函件》第5.1(K)(Xxii)节中提供了一份完整的医生和医疗保健专业人员名单，据本公司所知，这些医生和专业人员截至本公告日期与本公司或其任何子公司有合同或其他财务关系(包括任何所有权权益)。
(Xiii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人没有或预期(基于法院的定罪或政府实体的过错)：(A)根据1992年《仿制药执法法》(第21 U.S.C.§335a)或任何类似的适用法律被禁止参加临床试验；(B)根据第21 C.F.R.§312.70或812.119节的规定取消参与临床试验的资格；(C)根据21 C.F.R.第58部分K分部的规定被取消作为检测机构的资格；(D)被排除、禁止或暂停参加美国联邦法典42 U.S.C.1320a-7b(F)或任何其他政府付款、采购或非采购计划或任何其他政府付款、采购或非采购计划；或(E)被包括在HHS-OIG排除个人/实体名单、总务处被排除在联邦计划之外的各方名单或FDA禁止名单上。据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人均未从事任何可合理预期会导致第5.1(K)(Xiiii)节所述任何结果的活动。
(Xxiv) 本公司或其任何子公司从未或正在受到任何人的书面威胁，包括美国卫生与公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心、HHS-OIG、美国司法部、州总检察长、州医疗补助机构、州医疗补助欺诈控制单位、或任何其他人对本公司或其任何子公司提起、开始或 书面威胁的任何重大诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序，或据本公司所知，任何其或其各自的成员、董事、经理、高级管理人员、员工或代表公司或其任何子公司行事的独立承包商，声称其在开展各自业务时未遵守任何医疗保健法。本公司尚未从任何政府实体收到任何关于本公司或医疗器械的检查报告、不良发现书面通知、警告信、无标题信件、暂停、同意法令、刑事调查书面通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标或非目标信件或其他信件，其中任何政府实体声称医疗器械或本公司的运营或业务可能不符合适用法律的实质性规定。
(Xxv)本公司、其子公司或据本公司所知，其任何代表均未直接或间接提供、支付或接受适用法律禁止的任何报酬或其他有价物品，包括但不限于《联邦反回扣法令》、《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节和1977年美国《反海外腐败法》。本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何代表均未直接或间接 向任何人士作出或同意作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或类似付款，包括(A)在取得业务时获得优惠待遇，(B)就所担保业务获得优惠待遇，(C)获得特别优惠或已取得特别优惠，或(D)与医疗器械或医疗器械制造、包装或储存设施的批准或监管地位有关，或最初从其分销医疗器械的地方，除非在每一种情况下，仅与其各自的代表有关，该等行动将合理地预期将对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
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(Xxvi)据本公司所知，没有任何事实、情况或条件 可合理预期成为针对本公司及其附属公司的任何调查、诉讼、索赔、行动、法律程序或施加任何惩罚的基础，而该等调查、诉讼、索赔、行动、法律程序或施加的任何惩罚涉及或根据(X)FDCA或 (Y)根据1935年《社会保障法》第1128条或第1877条或HHS-OIG条例进行的联邦医疗保健计划，在每个已经或将合理地预期会产生个别或总体重大不利影响的情况下。
(L)材料合同。
(I)《公司披露函件》第5.1(L)(I)节列出了本公司为(A)至(M)款中任何一项所述的每项合同的准确和完整的清单(统称为材料合同”):
(A)任何涉及在任何十二(12)个月期间内定期支付(或当前义务支付)或收取特许权使用费或其他总额超过100,000美元的合同，该等金额是根据公司或其任何附属公司的收入或收入或与公司或其任何附属公司的任何产品有关的收入或收入计算的；
(B)与任何持有人订立的任何合约，但在正常业务过程中订立的咨询协议、要约函件及雇佣协议、购买公司股权证券的协议、授予公司认股权或公司认股权证的协议及可转换本票除外；
(C)包含任何停顿或类似协议的任何合同，根据该协议，本公司或其任何子公司已同意不收购另一人或其任何关联公司的资产或证券；
(D)规定公司或其任何附属公司对任何人进行赔偿的任何合同，但在正常业务过程中订立的非物质合同除外；
(E)任何未经谈判并按一定长度订立的合同 ；
(F)任何竞业禁止合同或其他合同：(1)声称在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型，或其任何人如此从事任何业务的方式或地点，(2)规定在所有或某些情况下，处置公司或其任何子公司或在生效时间后，母公司或其子公司的任何重大资产或业务线，(3)授予最惠国待遇，合并后，将适用于母公司或其子公司，包括本公司或其子公司，或(4)禁止或限制本公司或其任何子公司制作、销售或分销任何产品或服务或使用、转让、许可、分销或强制执行任何公司知识产权的权利；
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(G)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司 (1)向各自企业授予或分享任何许可、再许可、不起诉的契诺、所有权(包括共同所有权)、根据任何知识产权材料获得、释放或类似权利的选择权，但授予客户(仅为允许该等客户使用本公司及其子公司的产品和服务)或第三方服务提供商(仅为便利其向或代表本公司及其子公司提供服务的目的)的非独家许可除外。在正常业务过程中，或(2)收到各自企业的任何许可、再许可、不起诉的约定、所有权 权利(包括共同所有权)、根据任何知识产权材料获得、发布或类似权利的选择权，但以标准化的、商业上可用的非定制软件条款授予的非排他性许可除外；
(H) 任何包含认沽、催缴或类似权利的合约，根据该等权利，本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售任何人士或资产的任何股权权益，而该等权益的公平市值或 购买价格超过100,000美元；
(I)涉及本公司或其任何附属公司与任何第三方分享利润、亏损、成本或负债的任何合资企业合同、合伙安排或其他合同 ；
(J)限制本公司或其任何附属公司有能力(1)就该人的任何股本或其他股权支付股息或作出任何其他分派，或支付欠其任何关联公司的债务，(2)向其任何关联公司作出贷款或垫款，或对其任何关联公司进行其他投资的任何合约，或(3)将其任何资产转移至其任何关联公司；
(K)除可转换本票外，任何与债务有关的合同和任何掉期、期权、衍生工具或其他对冲协议；
(L)本公司在任何十二(12)个月期间内支付的总额超过100,000美元的任何合同(1)与研究或开发或临床研究有关，以收集有关医疗器械的安全性和有效性数据以支持上市前申请或上市前通知；(2)与任何医疗器械的销售、分销、供应、许可、共同推广、营销或制造有关；或(3)与任何医疗器械的任何分销商签订的合同，但在正常业务过程中签订的任何此类合同除外；和
(M)任何会妨碍、严重延迟或严重妨碍本公司完成合并或其他交易的合约。
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(Ii)每份重大合约对本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的其他各方均属有效及具约束力，并具有十足效力及效力，但如未能履行该等重大合约而对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司具有重大意义，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无根据任何该等合约违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司在该等合约下违约的事件，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其任何附属公司构成重大影响的事件除外。
(M)不动产。
(I)本公司及其任何附属公司均无任何不动产。
(Ii)就出租或分租给本公司或其任何附属公司的不动产(租赁不动产 物业)，该物业的租赁或转租是有效的、具有法律约束力的、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力，据公司所知，公司或其任何子公司均未违反或违约该租赁或转租，也未发生因通知、时间流逝或两者兼而有之而构成公司或其任何子公司的违约或违约或允许任何第三方终止、修改或加速的事件，或阻止、重大延迟或重大损害完成合并或其他交易，除非在每一种情况下，由于该无效，不可强制执行、无效、违规、违约、 终止、修改、加速或否认对公司或其任何子公司不是或不会对公司或其任何子公司产生重大影响的合理预期。本公司已向母公司提供与租赁不动产有关的所有租约的完整和正确副本，每份租约均已修订至本合同日期，如此交付的每份租约均具有全部效力和作用。
(Iii)本公司或其一间附属公司拥有或根据有效及可强制执行的租赁协议持有其于最近一份公司资产负债表或最近附属公司资产负债表所显示为拥有或租赁的所有个人财产(在最近一份公司资产负债表或最近附属公司资产负债表日期后按一般程序处置的资产除外)，且除准许留置权外，并无任何留置权。
(N)收购法规。没有公平的价格、暂停、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规(每个，一个《接管条例》)或公司组织文件中的任何反收购条款适用于公司、股票、合并或其他交易。
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(O)环境事务。(I)自2019年1月1日以来，本公司及其子公司一直在所有重大方面遵守所有适用的环境法，目前在实质上遵守所有适用的环境法；(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前租赁或经营的任何不动产 均未受到根据任何环境法需要补救的任何有害物质的污染；(Iii)本公司或其任何附属公司均不承担对任何第三方财产的任何有害物质处置或污染的责任；(Iv)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、函件、索赔或要求提供信息，指控本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；(V)本公司或其任何附属公司均不受与任何政府实体或与任何第三方就任何环境法下的责任或与有害物质有关的责任 的任何命令、法令或禁令的约束；(Vi)本公司已向母公司交付其拥有的与本公司或其任何附属公司或其现时物业或业务有关的所有 环境报告、研究、评估、抽样数据及其他环境资料的副本；(Vii)据 公司所知，并无发生任何涉及本公司或其任何附属公司的事件，而根据任何环境法，可能会导致任何重大索偿、法律责任或调查；及(Viii) 公司及其附属公司拥有所有许可证、执照、登记、识别号码, 根据适用的环境法要求的授权和批准，除非不拥有任何此类许可证不会产生实质性的不利影响。
如本文所使用的，术语？？环境法(Y)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质或(Z)噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对与任何危险物质有关的人员或财产的任何伤害或伤害威胁。
如本文所使用的，术语？？有害物质Y)医疗废物、传染病或生物危险物质、任何石油产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、每种和多氟烷基物质、放射性物质或氡；以及(Z)由于潜在危害而受环境法管制的任何其他 物质。
(P)税项。除公司披露函件第5.1(P)节披露外：
(I)本公司及其各附属公司：(A)已及时(考虑到任何有效的延长提交时间)向适当的税务机关提交所有美国联邦收入和其他重要纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(B)已按时支付公司或其任何附属公司应缴纳的所有美国联邦收入和其他重要税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)；(C)已按照所有预扣税金规定扣缴并及时向适当的税务机关预扣并及时支付所有重大税款；及(D)已实质遵守有关任何重大税务事宜的所有资料申报(及相关预扣)及记录 保留规定。
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(Ii)本公司并无就与本公司有关的任何税务事宜订立或发出任何重大结业协议、私人函件裁决、取得承认 协议、技术先行备忘录或类似协议或裁决。
(Iii)有关税务机关就上文第5.1(P)(I)节所述报税表的审核所提出的任何问题目前并无待决，据本公司所知，任何税务机关目前并无审核该等报税表，本公司或其任何附属公司亦未收到税务机关的任何书面通知或据本公司所知其有意进行该等审核，而因任何该等审核而提出的所有不足之处或作出的评估(如有)已悉数支付、解决或撤回。本公司或其任何附属公司的任何资产并无留置权(尚未到期及应付的税项除外，或根据公认会计原则已为其设立适当准备金的善意争夺的税项除外)。
(Iv)本公司或其任何附属公司并无订立任何与本公司或其任何附属公司以外的人士订立有关税务分配、分担或赔偿的重大合约或安排 ，但在正常业务过程中根据过往惯例订立的任何该等惯常商业合约或安排除外，而该等合约或安排的主要事项并非税务)。
(V)本公司或其任何附属公司未提交报税表的司法管辖区内的政府实体并无提出任何尚未最终解决的书面申索，表明本公司或其任何附属公司须或可能须在该司法管辖区提交或被要求提交任何报税表 ，而本公司或其任何附属公司未就任何类别的税项提交报税表的司法管辖区内的政府实体亦未提出任何尚未最终解决的申索。
(Vi)本公司或其任何附属公司 不是，或在过去五(5)年内不是守则第897节所指的美国不动产控股公司。
(Vii)本公司或其任何附属公司均未参与任何上市交易(按守则第6011节及其下的库务条例的定义)。
(Viii)本公司或其任何附属公司从未 为任何合并、合并、单一或类似税务集团的成员，但本公司或其任何附属公司是或曾经是该集团的共同母公司，或根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)对任何其他人士的未缴税款负有受让人或继承人责任的集团除外。
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(Ix)本公司或其任何附属公司(A)均未获批准延长评估或征收税款(自动批准或在正常业务过程中取得的提交报税表的时间延长除外)，(B)已延长或放弃适用任何司法管辖区有关评估或征收任何税款的任何 诉讼时效的适用范围，或(C)已向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书( 于交易结束后不再有效的授权书除外)。
(X)本公司或其任何附属公司将不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大的收入项目，或排除任何重大的扣除项目，这是由于守则第7121条所述的任何结算协议(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)、在截止日期当日或之前的分期付款或公开交易、任何会计方法的改变或与任何税务机关的协议、在截止日期当日或之前收到的任何预付金额、 守则第1502节(或国家、地方或外国法律的任何相应规定)中描述的任何公司间交易或超额损失账户，或根据守则第108(I)节(或州、地方或外国法律的任何类似条款)就截止日期或之前的任何应税期间作出的任何选择。本公司或其任何附属公司概不会因守则第965(H)条下的任何选择而于任何过渡期或截止日期后开始的期间 缴交税款。
(Xi)本公司或其任何附属公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中分销其他人士的股票，或由其他人士分销其股票。
(Xii)本公司或其任何附属公司均未延长或放弃适用任何 司法管辖区有关评估或征收任何税项的诉讼时效。
(Xiii)公司已在公司披露函第5.1(P)节中列明其各子公司的名称、识别号、组建管辖权、纳税居住地、所有权百分比和美国联邦所得税分类。
(Xiv)本公司自成立以来，一直被适当地归类为C类公司，以缴纳美国联邦所得税。
(Xv)本公司或其任何附属公司均未利用任何与新冠肺炎有关的政府拨款、免税期、贷款或其他税务优惠或宽免，包括根据支薪支票保护计划提供的贷款或根据经修订的冠状病毒援助、救济及经济保障法案(P.L.116-136)第2301或2302节提供的宽免，或任何类似适用的联邦、州或地方法律。
(Xvi) 本公司或其任何附属公司从未因员工、常设机构、办事处或其他营业地点在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区 而在该司法管辖区缴税。
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如本协议中所用，(X)术语税收？包括所有联邦、州、地方和非美国的收入、执照、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、社会保障(或类似)、 失业、残疾、使用、不动产、不动产、转让、登记、扣缴、消费税、医疗器械消费税、生产、附加值、占有率、替代或附加最低限额、估计 和任何税种性质的其他税项、关税或评估，以及所有利息，对此类金额施加的罚款和附加费以及与此类罚款和附加费有关的任何利息，无论是否存在争议，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税收责任的任何义务，以及(Y)术语报税表？包括提供或要求提供给税务机关的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、 声明、披露、时间表、估计、退款申请和信息申报单，包括其任何附件和修正案)。尽管本协议有任何相反规定，第5.1(P)节中的陈述和保证以及第5.1(B)、5.1(G)和5.1(J)至 节中包含的陈述和保证在具体涉及税收的范围内应是公司及其子公司在本协议中关于税务问题的唯一陈述或保证。第5.1(P)节或本 协议中的任何内容不得解释为关于在截止日期或之前截止的应税期间(或部分)内产生或产生的任何净营业亏损、资本损失、税收抵免结转或其他 纳税资产在截止日期后的应税期间(或部分)内的金额或可用性的陈述或保证。
(Q) 劳工事务。
(I)截至本协议日期，(A)本公司或其任何附属公司均不是与工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方，(B)据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，均无组织本公司或其任何附属公司的任何员工的活动或程序，自2019年1月1日起，任何劳工或类似组织或其代表未以书面形式要求承认任何员工的独家谈判权 或据公司所知，(C)没有罢工、停工、减速、停工、工作行动、罢工、罢工、不公平劳动行为或其他劳资纠纷、有关 代表或工会组织活动或任何类似活动的问题悬而未决，或据公司所知，可能会对公司或其任何子公司的业务活动造成任何实质性干扰的问题，(D)本公司或其任何附属公司的雇员并无由任何工会或工会代表，(E)没有针对本公司或其任何附属公司的不公平劳工行为的指控在 全国劳资关系委员会或任何类似的劳资关系主管当局待决，及(F)本公司或其任何附属公司的任何雇员并无悬而未决或据本公司所知受到威胁的仲裁或申诉、控告、投诉、审计或调查。
(Ii)本公司及其各附属公司实质上遵守所有有关劳工、雇佣、公平就业做法(包括平等就业机会法)、雇佣条款及条件的适用法律，包括独立承包商或雇员的适当分类、工人补偿、职业安全及健康、平权行动、员工隐私、工厂关闭、工资及工时。本公司已向所有现任和前任员工、独立承包商、 和顾问全额支付应于本合同生效之日或之前支付给该等人员的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。
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(Iii)没有任何诉讼、诉讼、索赔、听证会、仲裁、调查或其他程序待决，或据本公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、任何求职申请者或上述类别的 任何申请人或其代表在任何论坛上针对公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、索赔、听证会、仲裁、调查或其他程序，指控公司或其任何子公司违反任何明示或默示的雇佣合同，违反有关雇佣或终止雇佣的任何法律，或公司或其任何附属公司在雇佣关系方面的任何其他歧视性、不法或侵权行为，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(Iv)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未根据《工人调整和再培训通知法》及其颁布的法规或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务。
(V)自2019年1月1日以来，没有对本公司任何现任或前任高级职员、雇员、经理或董事提出性骚扰或性行为不当指控，或据本公司所知，对其进行性骚扰或性行为不端。自2019年1月1日以来，本公司未就本公司任何现任或前任高级职员、雇员、经理或董事的性骚扰或性行为不当指控订立任何和解协议或进行任何调查。
(Vi)本公司或其任何附属公司或任何工会或其他员工代表团体、工会或劳资委员会的任何员工的通知、同意或协商义务，不得作为签署本协议或完成本协议或本协议预期的交易的先决条件或触发条件。
(R)知识产权；数据隐私。
(I)《公司披露函》第5.1(R)(I)节列出了真实、正确和完整的公司注册知识产权清单， 列出了适用的每一项：(A)申请人/注册人以及当前合法和受益所有人的姓名；(B)申请/注册所在的司法管辖区(对于互联网域名，则为适用的注册商)；(C)申请或注册编号；以及(D)申请日期、发布/注册/授予日期和有效期。除构成 申请的公司注册知识产权外，公司注册的所有知识产权都是有效的，并且可以强制执行，自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，质疑本公司或其任何子公司对任何公司注册知识产权或对其的权利的有效性或可执行性。所有公司注册的知识产权：(X)已向适用的政府实体或互联网域名注册商正式提交或注册，并得到妥善维护，包括根据适当司法管辖区的法律和行政要求及时提交所有必要的申请和支付费用；(Y)未失效或过期，或未被取消或放弃；(Z)任何公司的注册知识产权构成申请，正在等待处理，且状态良好。
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(Ii)本公司及其附属公司独家拥有或持有本公司所有知识产权项下的独家许可，且无任何留置权。任何材料公司知识产权不受任何对公司或其子公司的所有权或该等材料公司知识产权的权利或权利产生不利影响的未决命令、判决、法令或合同的约束。
(Iii)本公司及其附属公司拥有或拥有 充分及有效的权利，以使用本公司及其附属公司目前进行及建议进行的各自业务所需或以其他方式使用的所有知识产权，而所有这些权利在交易完成后仍继续有效，其程度与本公司及其附属公司于本协议日期可获得的权利相同。
(Iv)本公司或其任何附属公司及其各自业务的运作(包括开发、制造、使用、销售、商业化或以其他方式利用本公司或其任何附属公司目前提供或正在开发的任何产品、服务或其他产品)自2019年1月1日以来并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权，除非本公司或其任何附属公司尚未或合理预期不会导致个别或整体重大责任或业务中断。本公司或其任何附属公司并无任何与上述任何事项有关的诉讼、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他诉讼待决或发出书面威胁。
(V)据本公司所知，除个别或整体而言对本公司或其任何附属公司并无、亦不会合理预期为重大事项外，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司任何知识产权，而自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司从未就该等侵权、挪用或违规行为向任何第三方提出或威胁提出任何索赔。
(Vi)本公司及其 附属公司已采取合理措施，以维持及保留本公司所有重要的知识产权的可执行性，并保护及保存本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的所有重大商业秘密的保密性及价值。本公司并无向任何人士提供该等重大商业秘密，或据本公司所知，任何人士并无发现该等重大商业秘密，除非根据有效及适当的保密及保密义务，要求任何该等人士对该等商业秘密保密，且除非经本公司或适用附属公司授权，否则不得使用该等商业秘密，而据本公司所知，该等责任并无在任何重大方面被违反。
(Vii)除本公司披露函件第5.1(R)(Vii)条 所述外，本公司已通过(A)法律的实施或(B)从所有现任及前任雇员、高级职员、董事或(视情况而定)签署及交付一份载有不可撤销转让予本公司或其任何附属公司的有效书面合约，而取得与本公司或其任何附属公司有关的所有知识产权资料的所有权利、所有权及权益。为创建或开发任何此类知识产权做出贡献的公司或其任何子公司的顾问和承包商。公司或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、股东、顾问或承包商
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保留，或根据本公司的知识主张，保留对本公司的知识的任何实质性权利，且他们中的任何人均未申请任何此类知识产权 。本公司或其任何附属公司创办人为与本公司或其任何附属公司的业务有重大关系或于其业务中使用，或因考虑成立该等公司或其任何附属公司(或其任何前身)而创造或发展的所有知识产权的所有权利，已妥为、有效及不可撤销地转让予该等公司或其适用附属公司。
(Viii)公司或其任何子公司均未分发、提供远程交互、合并或链接到受任何开源许可证约束的任何 软件，在每种情况下，均要求公司或其任何子公司(A)披露、分发或提供构成公司知识产权的任何专有源代码，(B)避免收取费用或其他对价，或限制与其材料专有软件相关的费用或对价，(C)授予任何许可或其他权利对其任何材料专有软件进行反编译或 反向工程，或(D)允许任何人对其任何材料专有软件进行衍生作品。本公司及其附属公司已在所有重大方面履行其在与其材料专有软件有关的任何开放源码许可证项下所产生的各自义务。本公司或其子公司的任何材料专有软件均不受任何托管协议或类似 或有义务以源代码格式披露其任何材料专有软件的约束。
(IX)本公司或其任何附属公司拥有、使用或持有以供使用(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)的IT资产(A)根据其文件和功能规格以及本公司或其任何附属公司与各自业务相关的其他要求在所有重要方面运营和执行，(B)自2019年1月1日以来未发生重大故障或未能发挥作用，及(C)除非 合理预期不会对本公司及其子公司的整体运营产生重大影响，没有实质性的错误、缺陷、后门、死亡设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、蠕虫、间谍软件(在每种情况下，这些术语都是软件行业中普遍理解的)或任何其他禁用或恶意代码。据本公司所知，自2019年1月1日以来，未发生任何重大未经授权访问或滥用此类IT资产的事件。公司及其子公司实施了符合最佳行业实践的合理备份和灾难恢复技术，以保护该等IT资产的机密性、完整性和安全性(如适用)。
(X)本公司及其附属公司已在所有 实质方面遵守所有适用的私隐法律及公司私隐承诺，而据本公司所知，并无任何情况下隐私法或根据私隐法律颁布的任何适用指引或实务守则会要求本公司或其任何附属公司向政府实体通报任何实际或怀疑未经授权取得或取得个人资料的情况。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司 未收到任何关于违反任何隐私法或公司隐私承诺的书面通知、命令、查询、调查、投诉或其他通信。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所处理、收集、储存、转移或以其他方式使用的任何个人资料并无重大损失、被盗、误用或未经授权访问、或获取、使用、修改或披露。
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(Xi)就本协定而言，下列术语具有以下含义：
“公司知识产权？指由公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，或向公司或其任何子公司独家许可或声称独家许可的所有知识产权。
“公司隐私承诺 ？指公司或其任何子公司在个人信息、隐私或数据安全方面的所有合同义务、承诺、政策和公开声明。
“公司注册知识产权？指由任何政府实体或互联网域名注册机构颁发、注册、续展或向任何政府实体或互联网域名注册机构申请的公司知识产权中包括的所有知识产权。
“知识产权(A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a商标、互联网域名、徽标、符号、商品外观、商号、口号和其他原产地标记、前述任何 项的所有申请和注册，以及与其相关和由此象征的所有商誉，包括上述各项的所有续展；(B)专利、专利申请、发明公开、临时专利申请和类似文书(包括任何和 所有替换、分割、延续、部分续集，补发、续期、延期、复审、附加专利、补充保护 证书、应用模型、工业品外观设计、发明人证书等)；(C)机密或专有信息、商业秘密和诀窍，包括发明和发现 (无论是否可申请专利，或是否已付诸实施)、产品规格、流程、原理图、商业方法、公式、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单交易 秘密(D)已发表和未发表的原创作品，不论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、其中和有关作品的著作权、对其的注册和申请，以及对其的所有续展、扩展、恢复和恢复；(E)互联网域名和URL；(F)所有其他知识产权、工业或专有权利(在第(A)款(F)项的每一种情况下，不论是否受法定登记或保护的约束)。
“IT资产？是指技术设备、计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、网络、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及 所有相关文档。
“个人信息？指(A)单独或与公司持有的其他信息相结合，可用于识别个人、家庭、设备或浏览器的任何信息，或(B)受适用隐私法保护的任何信息。
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“隐私法？是指与数据保护和隐私、电子通信、电子营销和信息安全有关的所有适用法律，包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》及其所有实施条例、《经济和临床健康法案》及其所有实施条例和州健康隐私法。
“软件？是指任何计算机程序、应用程序、微代码、固件或软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实施，无论是源代码、目标代码还是其他形式或格式，包括库、子例程和其他组件，以及与之相关的所有文档。
(S)无贸易装货；库存。
(I)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未从事(A)任何贸易装货做法或任何 其他促销或折扣活动或其他做法，以加速向行业销售或以其他方式预计将在以后期间发生的任何做法；(B)任何将导致 原本预计将在较晚时期进行的应收款加速收回的任何做法；(C)任何将使本公司推迟付款的做法，否则本公司将在较早时期支付， 或(D)任何促销活动、折扣活动、递延收入活动或库存积压或库存不足活动，在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，以在正常业务过程之外或与普遍接受的行业惯例相反的方式 。
(Ii)自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司 均未出售、转让或以其他方式移动任何与本公司业务有关的原材料、包装材料、医疗器械或其组件或其他供应品，而同时及在本公司 拥有的范围内，不论位于本公司的任何处所或其他地方(统称为)库存？)不是在正常业务过程中从本公司获得的。本公司、其任何子公司或分销商目前持有或将在结束持有时或之前的任何时间拥有超过九十(90)天的库存。
(T) 保险。由公司或其任何子公司负责的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任以及洒水和水损害保险单(保险 保单A)在信誉良好的保险公司，为公司及其子公司的业务及其各自财产和资产的所有正常风险提供合理的承保范围，但未能 维持个别或总体上不会产生重大不利影响的保险单的情况除外。每份保单均已完全生效，所有保单的所有到期保费均已支付 ，但只有个别或合计不会产生重大不利影响的例外情况。
(U)经纪和查找人。除CANACCORD外，本公司或其任何附属公司概无聘用任何经纪或寻找人，亦无就与合并或其他交易有关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何责任，惟本公司已聘请CANACCORD作为其财务顾问。本公司已向母公司 提供了所有协议的完整和准确副本，根据这些协议，Canaccel有权获得与任何交易相关的任何费用和开支。
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5.2.母公司和合并子公司的陈述和保证。除 母公司根据1934年《证券交易法》或《1933年证券法》在本文件发布之日前提交或提交给美国证券交易委员会的表格、声明、证明、报告和文件(在每种情况下，不包括在任何风险因素章节或任何其他章节中陈述的任何披露，其性质属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，母公司和子公司在此向 公司表示和保证：
(A)组织、良好信誉和资格。母公司和合并子公司均是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式开展业务，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司，具有良好的信誉，但其子公司因未能如此组织、合格或信誉不佳而不在此列，或拥有该等权力或授权， 不会因个别或整体而合理地预期会阻止、重大延迟或损害母公司及合并子公司完成合并及其他交易的能力。
(B)公司主管当局。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取所有必要的公司行动，以履行、交付和履行其在本协议项下的义务，但前提是母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议。母公司的股本持有人无需投票即可批准本协议以及合并和其他交易。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，是母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(C) 政府备案；没有违规行为。
(I)除根据第1.3节的备案和/或通知外 (父级审批)，母公司或合并子公司无需向任何政府实体发出通知、报告或其他文件，也不需要获得任何政府实体的同意、登记、批准、许可或授权，与母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成合并和其他交易有关，但未能个别或整体完成合并和其他交易的 合理预期不会阻止或实质性延迟或损害母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力除外。
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(Ii)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，母公司和合并子公司完成合并和其他交易不会构成或导致(A)违反或违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程或其任何子公司的类似管理文书，(B)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反，终止(或终止权利)或违约，根据对母公司或其任何子公司有约束力的任何合同或母公司或其任何子公司受其约束的任何法律或政府或非政府许可或许可证，在母公司或其任何子公司的任何资产下产生或加速产生任何义务或对母公司或其任何子公司的任何资产产生留置权；或(C)任何该等合同项下任何一方的权利或义务的任何变更，但在上文第(B)或(C)款的情况下，任何违约、违规、终止、违约、产生、加速或变更不会个别或总体合理地预期会阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力。
(Iii)于本协议日期，并无任何民事、刑事或 行政诉讼、诉讼、索偿、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序在任何政府实体面前待决，或据母公司所知，对母公司或其任何附属公司发出书面威胁，但 因个别或整体而言，合理地预期不会阻止或重大延迟或削弱母公司或合并附属公司完成合并及其他交易的能力。于本协议日期，母公司或其任何附属公司均不是任何政府实体任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方或受其规定所规限，除非个别或整体合理预期不会阻止或重大延迟或损害母公司或合并附属公司完成合并及其他交易的能力。
(D)可用资金。 母公司和合并子公司在完成本协议所设想的交易所需时，拥有或将拥有完成本协议规定的交易所需的所有资金，以履行其在本协议项下的所有义务，并支付本协议项下的所有付款，包括但不限于成交对价、赚取对价和支付购买价格调整预提准备金，如同其全额支付给 付款代理，根据第4.1(C)条分配给持有人一样。
(E)合并资本化 子公司。合并子公司的法定股本仅包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，全部为有效发行和流通股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，并将于生效时由母公司拥有。合并子公司于本协议生效日期前并无任何业务，且在生效日期前并无任何资产、负债或义务，但与合并及根据本协议进行的合并及其他交易有关者除外。
(F)经纪和查找人。母公司或合并子公司及其各自的任何高级职员、董事或雇员均未聘用任何经纪或找寻人，或就与合并或其他交易有关的任何经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任。
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第六条
圣约
6.1. 临时运营。
(A)本公司与其附属公司订立并同意，自生效日期起至本协议生效日期止的期间(以生效时间较早者为准)及根据第VIII条终止本协议的期间(该期间为过渡期 期间除本协议或适用法律另有明确要求外，公司及其子公司的业务应按照过去的惯例在正常过程中进行，且在符合惯例的范围内，公司及其子公司应尽其各自的商业合理努力保持其业务组织的完整，并维持与政府实体、客户、许可人、供应商、分销商、债权人、出租人、员工、销售代表和业务伙伴以及 为现有员工和代理提供其及其子公司的服务。在不限制前述规定的一般性的前提下，在过渡期内，除非(A)本协议或适用法律另有明确要求或允许，(B)母公司可事先书面批准(此类批准不得无理、延迟、附加条件或扣留)，或(C)如公司披露函件第6.1(A)节所述，公司不应也不应允许其子公司：
(I)通过或提议对其公司注册证书或章程或其他适用的管理文书进行任何更改；
(Ii)将本公司或其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或以其他方式订立任何协议或安排，对其资产、业务或业务作出重大改变或限制；
(3)从任何其他人手中收购非正常业务过程中的资产，但根据自本合同生效之日起生效的合同收购除外；
(IV)发行、出售、质押、处置、授予、转让、质押或授权发行、出售、质押、质押或授权发行、出售、质押、 处置、授予、转让或产权负担本公司或其任何附属公司的任何股本股份(本公司全资附属公司向本公司或另一全资附属公司发行股份(A)除外，或(B)就行使公司购股权或公司认股权证根据其条款及公司认股权证(视何者适用而定)行使截至本协议日期的未偿还认股权证，在本协议日期有效的股票计划)，或可转换或可交换的证券，或可转换或可交换的证券，或以参考该股本的任何股份衡量的价值，或收购该股本的任何股份或该可转换或可交换证券的任何期权、认股权证或任何种类的其他权利；
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(V)设立或产生任何留置权(许可留置权除外)，该留置权不是在正常业务过程中产生的，与过去的做法一致；
(Vi)向任何人提供任何贷款、垫款、担保、出资或投资 ；
(Vii)产生任何债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券 ；
(Viii)除《公司披露函件》第6.1(A)(Viii)节资本预算中的规定外，在实质性遵守情况下，作出或批准超过50,000美元的任何资本支出；
(九) 订立任何合同，而如果该合同是在本协定之前订立的，则该合同本应是实质性合同，但在每种情况下都不是在正常业务过程中按照以往惯例订立的；
(X)对会计政策或程序作出任何改变，但适用的公认会计原则的改变要求除外。
(Xi)解决向政府实体提起的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他诉讼，其金额超过50,000美元，或公司的任何义务或债务超过上述金额；
(Xii) 修改、修改或终止任何实质性合同，或取消、修改或放弃其持有的任何实质性债务或债权，或放弃任何实质性权利；
(Xiii)(A)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择(按以往惯例在业务正常运作中提交的报税表上作出的选择除外)；。(B)提交任何经重大修订的报税表；。(C)采用或更改任何具关键性的税务会计方法或期间；。(D)解决或妥协与税务有关的任何具关键性的申索、审计、评税或争议；。(E)放弃任何具关键性的退税申索；。(F)订立任何与税务有关的结束协议；。(G)提交任何与以往做法不符的重要报税表；或。(H)同意任何适用于任何税务申索或评税的时效期限的延长或豁免(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)；。
(Xiv)转让、转让、出售、租赁、许可、授予任何重大权利、按揭、质押、退回、抵押、剥离、未能维持、 取消、放弃或允许失效或失效或允许以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何资产或财产(有形或无形，包括任何知识产权)、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的权益，包括任何附属公司的股本，但准许留置权或与在正常业务过程中提供的服务及出售陈旧资产有关的权利除外，亦不包括销售、租赁、 公允市场价值总计不超过5万美元的资产的许可证或其他处置，但根据在本合同日前生效的合同进行的除外；但就公司知识产权而言，上述例外仅限于在正常业务过程中按照以往惯例向客户(仅允许此类客户使用公司及其子公司的产品和服务)或第三方服务提供商(仅为便利其向公司及其子公司或代表其提供服务)授予非独家许可；
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(Xv)除(1)根据在本协议日期前有效的现有书面协议而作出的规定外，(br})(2)本公司披露函件第5.1(J)(I)节所述，或(3)适用法律另有规定，(A)向本公司或其任何附属公司的任何 董事、高管、雇员或顾问授予或提供任何遣散费或解约金或福利，(B)以任何方式增加薪酬或顾问费、奖金、退休金、福利、附带福利、遣散费、公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或顾问(自然人)的解聘工资或其他福利，或向其支付任何奖金，(C)根据任何福利计划授予任何新的奖励，或修改或修改任何未决奖励的条款，(D)成为任何福利计划或任何安排的当事人，建立、采用、开始参与、修改或终止任何福利计划或任何安排，如果该计划或安排在本协议之前达成，则该计划或安排本应是福利计划，除根据第6.9(B)节终止公司401(K)计划外，(E)采取任何行动以加速根据任何福利计划提供的任何奖励或福利的归属、取消限制或支付，但根据第4.3节加速授予公司期权除外，(F)基金或以任何其他方式确保支付任何福利计划下的补偿或福利，(G)雇用任何员工或聘用任何 顾问(自然人)，(H)更改用于计算与任何福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，或更改向该等计划作出供款的方式或厘定该等供款的基准，但公认会计原则可能要求者除外：(I)免除任何贷款或向任何现任或前任董事、高级人员发放任何贷款, 公司或其任何子公司的雇员或顾问(自然人)，或(J)非因故终止任何雇员的雇用；
(Xvi)成为、建立、通过、修订或开始参加任何集体谈判协议或与工会、工会、工会或类似组织的其他协议；
(Xvii)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动可合理地预期会导致第七条规定的合并的任何条件得不到满足；
(Xviii)从事(A)任何贸易装货做法或任何其他 促销或折扣活动或其他做法，其效果是加速到收盘前期间向该行业出售或以其他方式预期(在正常业务过程中)将在收盘后期间发生的销售，(B)任何将具有将收款加速到收盘前期间的效果的做法，否则将(在正常业务过程中)发生在收盘后期间，(C)在本条款(D)中，在本条款(D)中的每种情况下，在正常业务过程之外或与普遍接受的行业做法相反的情况下，本公司将推迟到收盘后付款的任何做法，否则将在收盘前进行预期的付款，或(D)任何促销销售、折扣活动、递延收入活动或库存积压或库存不足活动；
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(Xix)在正常业务过程或持有之外，出售、转让或以其他方式转移公司的任何库存；
(Xx)成立一间或多间附属公司；或
(Xxi)同意、授权或承诺进行上述任何一项。
就本协议而言，允许留置权？指(I)尚未到期和应缴税款的留置权，或在按照公认会计原则维持充足储备的情况下 受到诚信竞争的税款的留置权，(Ii)政府实体施加的不损害本公司当前业务持续经营的任何实质性方面的分区、建筑、土地使用和类似限制，(Iii)根据租赁或租赁协议确保业主、出租人或租户的留置权(只要适用公司在该租赁或租赁协议下不违约)，(Iv)保证工人补偿法或类似法律规定的义务，或保证公共或法定义务的质押或存款，(V)在正常业务过程中产生的留置权，(A)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律有关，(B)与机械师、工人、修理工、仓库工人或承运人有关，(C)保证投标、贸易合同、租赁或法定义务的履行，或(D)确保提供财产、伤亡、对本公司及其附属公司或根据自我保险安排的责任或其他保险，以及对保险单的留置权，(Vi)根据适用的证券法与证券可转让性有关的留置权，(Viii)对适用的不动产地块进行当前和 准确的调查可能显示的任何情况，或作为实物检查的一部分可能明显的任何情况，在每种情况下，不会对其影响的地块的当前或预期用途造成实质性不利干扰，以及(Ix)缺陷、例外情况、限制、地役权、圣约、指控, 不会对适用资产或不动产的当前或预期用途造成实质性减损的通行权和其他非货币留置权。
(B)在就受交易影响的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问作出任何书面或口头沟通前，本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的 段时间审核及评论该沟通，而母公司及本公司应合作提供任何此等经双方同意的沟通。
(C)在过渡期内，公司应(I)就与FDA或任何其他政府实体就任何医疗器械举行的任何拟议会议与母公司进行磋商，(Ii)及时通知母公司，并为母公司提供合理的机会，以审查由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提交或以其他方式向FDA或任何其他政府实体提交或以其他方式传输给FDA或任何其他政府实体的任何材料文件，以及建议由或代表公司或其任何子公司提交或以其他方式传输给FDA或任何其他政府实体的任何材料文件，(Iii)及时通知母公司(A)与FDA或任何其他政府实体之间或来自FDA或任何其他政府实体的任何通信(书面或口头)，以及(B)从任何人收到的与任何材料公司知识产权有关的任何材料通信(书面或口头)，(Iv)及时通知母公司，并向母公司或合并子公司提供合理的机会(但不超过三(3)个工作日)在每个
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在对任何研究方案进行任何实质性更改、添加任何新试验、对生产计划或流程进行任何重大更改、对开发时间表进行任何重大更改、启动或对与任何医疗器械有关的促销或营销材料或活动进行任何重大更改之前，以及(V)为审查和评估公司是否遵守任何和所有相关法律、合规计划和程序的目的，与母公司代表合作并向其提供合理的访问权限，并适当考虑母公司代表提供的任何建议。
(D)公司应在截止日期前尽最大努力采取公司披露函件第6.1(D)节所述的行动 。
(E)尽管有上述规定，本协议并不直接或 间接赋予母公司或子公司(I)在生效时间前控制或指示本公司或其附属公司的运作或(Ii)防止或限制本公司或其附属公司根据适用法律须在生效时间前作出(或不作出)的任何作为或不作为的权利。在生效时间之前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的运营、财务和员工进行完全控制和监督。
6.2.不征集或协商备选方案 。
(A)本公司同意，本公司或其任何附属公司均不得，且其或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表(仅限于此等人士代表本公司或其附属公司或按其指示行事)(该等人士，除股东代表外，集体地)不得代表？)应直接或间接：(1)发起、征求或故意鼓励任何构成或可能导致任何收购提案的任何查询或任何提案或要约的提出；(2)参与、继续或以其他方式参与有关任何收购提案的任何讨论或谈判，或向任何人提供与任何收购提案有关的任何非公开信息或数据；(3)同意、批准、背书、推荐或完成任何收购提案；(Iv)订立与收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并 协议、收购协议或其他协议；或(V)在知情的情况下促成任何收购建议的努力或尝试。就本协议而言，收购 建议书？指(I)与涉及本公司或其任何附属公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、股份交换、业务合并或类似交易有关的任何建议或要约，而根据该建议或要约，紧接该交易前的持有人将直接或间接持有该交易的尚存实体或由此产生的实体中少于80%(80%)股权的任何建议或要约，及(Ii)任何人所进行的任何导致或建议或要约的收购，而该收购一旦完成将导致任何人直接或间接成为该交易的实益拥有人，在一项或一系列 相关交易中，持有本公司总投票权或任何类别股权证券的百分之二十五(25%)或以上，或本公司综合总资产(包括股权证券及其附属公司的资产)的百分之二十五(25%)或以上，但本协议拟进行的交易除外。
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(B)建议不变。除非董事在构成必要股东批准的书面同意送交母公司之前履行受托责任，否则公司董事会及董事会各委员会不得以与母公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改(或提议或决心扣留、撤回、符合资格或修改)公司推荐。
(C)现有的 讨论。本公司同意，将立即停止并安排终止迄今与任何各方就任何收购建议或任何筹资努力(包括探索或准备首次公开募股)进行的任何现有活动、讨论或谈判。本公司亦同意，在本协议公布后，本公司将立即要求迄今已签署保密协议的每名人士考虑现有收购建议或任何筹款活动，以归还或销毁本公司或其代表迄今向该人士提供的所有机密资料。
(D)通知。公司同意，如果公司或其任何代表收到关于收购建议的任何查询、建议或要约，或要求提供任何此类信息，或寻求启动或继续与其进行任何此类讨论或谈判，公司将立即(无论如何，在一(1)个工作日内)通知母公司，并说明与该通知相关的任何建议或要约的重要财务条款和条件(如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括拟议的协议)，此后应按当前基础向母公司通报，任何此类提议或要约的现状和实质性财务条款(包括对其的任何修订)以及任何此类讨论或谈判的状况，包括之前通知的公司意图的任何变化。
6.3.必要的股东批准。根据适用法律，包括DGCL第228条、第251(C)条和第262条，以及公司的组织文件，公司应在本协议签署后立即寻求并应尽其合理的最大努力在实际可行的情况下，在任何情况下，在本协议双方(本协议)签署和交付后的四十八(48)小时内，尽快获得股东同意交货期)，公司股东以本协议附件作为附件3的形式的书面同意，其持有的股份数量足以满足根据DGCL第228条所需的股东批准而不是召开会议(该书面同意由该等股东正式签立并交付，即股东书面同意为了通过本协议并承认采用该协议是不可撤销的，并导致该股东放弃根据DGCL第262条要求与合并相关的评估的任何权利。在任何情况下，于股东同意交付期届满前，如股东书面同意已妥为签立并送交本公司，则本公司应在实际可行范围内尽快向母公司交付一份经本公司执行人员核证为正确及完整的副本(包括传真或其他电子影像扫描传输)。
6.4.其他股东同意。在本协议日期之后和生效时间之前，本公司应尽其合理的最大努力，在股东同意交付期内未签署和交付的范围内，由所有剩余的 持有人签署和交付书面同意。
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6.5.信息声明；股东大会。
(A)信息说明。在合理可行的范围内，在任何情况下，不得迟于股东书面同意的正式签立和交付获得必要的股东批准之日起四十八(48)小时内，公司应在母公司进行合理审查、评论和批准后，准备一份与股东书面同意和合并有关的信息声明，该声明符合DGCL及其公司注册证书的适用条款(包括其任何修订或补充)。信息表？)。信息声明应包含DGCL第228(E)条所要求的书面同意的行动通知，以及DGCL第262条所要求的评估权的可用性和相关披露。本公司同意，在向本公司股东提供资料之日或股东大会上，资料声明所包括的任何资料均不会故意包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在资料陈述中陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，并无误导性。
(B)股东大会。如果未获得股东书面同意，且母公司未根据第8.4(A)条终止本协议，则在股东同意交付期届满后，公司应在合理可行的范围内尽快根据适用法律及其公司注册证书和章程采取一切必要的合理行动，以适当召集、通知、召开和召开股东会议，以通过本协议(以下简称《协议》)股东大会)和 应尽其合理的最大努力在股东大会上获得必要的股东批准。
6.6.合作。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司和母公司应相互合作，并使用(并应促使各自子公司使用)各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律作出或促使各自做出一切合理必要、适当或适宜的事情，以尽快完成合并和其他交易。但第6.6节的任何规定不得要求或解释为要求母公司或其子公司采取(或未能采取)任何政府实体寻求的与任何反垄断法有关的任何行动。
6.7.访问和报告。
(A)在符合适用法律的情况下，本公司应(并应促使其子公司)在过渡期内，在正常营业时间内，以尽量减少对本公司及其子公司的业务运营的干扰的方式，向母公司的高级职员和其他授权代表提供财产、资产、账簿、合同、纳税申报单和记录，并在此期间，本公司应(并应促使其子公司)迅速向母公司提供关于其业务、财产、财务、运营、资产、诉讼事项、环境的所有信息。
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合规性、现金流报告和合理要求的人员；前提是，根据本第6.7条进行的任何调查不得影响或被视为修改本公司在本协议下作出的任何陈述或担保或本协议双方义务的条件；此外，上述规定不得要求本公司(br})(I)允许进行任何检查，或披露根据本公司的合理判断(在咨询其外部法律顾问后)会导致泄露第三方的任何商业秘密或违反有关保密的任何 合同或法律义务(如果本公司已尽最大努力取得该第三方的同意)或(Ii)披露本公司或其任何附属公司的任何特权信息。根据本第6.7条提出的所有信息请求应直接向本公司指定的高管或其他人提出。所有此类信息应 受保密协议条款约束。
(B)在关闭五(5)年后，母公司应 安排尚存公司及其子公司在发出合理通知后，允许持有人代表(但为免生疑问，不得允许任何个人持有人)或其代表在正常营业时间内以最大限度地减少对母公司及其子公司(包括尚存公司)业务运营的干扰的方式，查阅公司、其子公司和任何后续实体的账簿和记录。对于截止日期之前的期间，仅用于(I)响应请求或根据政府实体的指示，或(Ii)准备与税务事项有关的纳税申报表或其他文件；但是，只要持有人代表事先同意关于此类信息的惯常保密协议；此外，上述规定不得要求尚存公司或其任何子公司(I)允许进行任何检查，或披露其合理判断(在咨询其外部法律顾问后)将导致 披露第三方的任何商业秘密或违反有关保密的任何合同或法律义务(如果他们已尽合理努力获得该第三方对此类检查或 披露的同意)，或(Ii)披露尚存公司或其任何附属公司的任何特权信息。除非持有人代表另有书面同意，否则母公司不得允许尚存的公司、其任何子公司或其任何后续实体在截止日期后七(7)年内, 在未事先向持有人代表发出合理的书面通知的情况下，销毁或以其他方式处置该等实体的任何账簿和记录，或其任何部分，该等账簿和记录或其任何部分与截止日期之前的期间有关。
6.8.宣传；员工 交流。
(A)在发布任何新闻稿或以其他方式公布关于合并和其他交易的公告之前，以及在向任何第三方和/或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何文件之前，公司和母公司的每一方应与另一方进行协商。除非 (A)本协议任何一方的管理层善意地(在咨询其外部法律顾问后)确定，根据适用法律或根据与任何国家证券交易所的上市协议或规则所规定的义务，或应任何政府实体的要求，披露此类信息是必要的，或(B)本协议各方之间关于本协议、合并或交易的任何争议而进行此类披露。
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(B)在截止日期前，本公司及母公司在向本公司员工发出任何有关合并或本公司或持有人就本协议将采取的任何其他交易或行动的一般通讯前，应与另一方 磋商，以制定双方均可接受的沟通计划。
6.9。员工福利。
(A)母公司同意，从生效时间开始至生效时间一周年为止的期间内，公司及其子公司的员工将获得(I)各自不低于为适用员工确定的基本工资或小时工资和年度激励薪酬机会，(A)公司及其子公司在紧接生效时间之前向公司及其子公司的每位此类员工提供的基本工资或小时工资和年度激励薪酬，或(B)母公司通常向母公司类似情况的员工提供的基本工资或小时工资和年度激励薪酬，以较大者为准；及(Ii)员工福利福利(按ERISA第3(1)条的含义)和员工的养老金福利(按ERISA第3(2)条的含义不包括在内)(在每种情况下，不包括股权奖励和长期激励薪酬)对适用员工确定的合计不低于(A)本公司及其子公司在紧接生效时间之前通常向本公司及其子公司类似情况的员工提供的员工福利和员工养老金福利，或(B)通常由母公司向母公司类似情况的员工提供的员工福利和员工养老金福利中的较大者；在任何期间内，母公司将被视为遵守第(Ii)条 ，母公司允许本公司及其子公司的员工继续参加本公司在紧接关闭前存在的福利计划和员工养老金福利计划。在不限制上述通用性的情况下, 员工将有权使用截至截止日期的任何已赚取和未使用的假期或应计的带薪休假(？)结账前假期应计项目？)根据截止日期前生效的适用计划或政策的条款，在截止日期前该等假期应计项目在公司截止日期时的财务报表中适当应计。
(B)在紧接生效时间之前，如果母公司在截止日期前不少于三(3)个工作日提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应为Biorez，Inc.(以下简称Biorez，Inc.)的员工制定TriNet 401(K) 计划公司401(K)计划？)将被终止。如果母公司要求终止公司401(K)计划，(Y)公司应向母公司提供证据，证明公司401(K)计划将根据公司董事会的决议终止(其形式和实质应在公司401(K)计划终止日期前至少两(2)个工作日由母公司审查和批准)，以及(Z)母公司应允许公司员工根据母公司401(K)计划文件的条款，将其余额从公司401(K)计划转至母公司401(K)计划。
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(C)(I)在截止日期之前，本公司应按照守则第280G条及其下的规定(《守则》)，提交股东批准280G股东投票？)，根据《守则》第280G节的规定，任何可构成降落伞付款的付款(每项付款一项)降落伞付款(I)于股东投票前至少一(1)个营业日，(Ii)于280克股东投票前至少一(1)个营业日，提交供批准的任何降落伞付款的权利，应已由(Br)各适用的不符合资格人士(定义见守则第280G节及其下颁布的规例)不可撤销地放弃，及(Iii)本公司应已向母公司提交所有披露及 文件的真实及完整副本，包括股东对每项降落伞付款的批准，并须在280 G股东投票前至少两(2)个营业日，让母公司就此发表意见，并应反映母公司就此提出的所有合理的 意见。如果任何被取消资格的个人未能免除任何降落伞付款，或公司未能就任何被取消资格的个人进行适当的280G股东投票，尽管公司已做出合理努力获得此类豁免或280G股东投票权(视情况而定)，则(I)该失败本身不构成违反本第6.9(C)条和(Ii)与母公司支付降落伞相关的任何其他可用美国联邦税收减免的价值，尚存的公司或其任何关联公司在截止日期或之后，根据守则第280G条的规定而损失的，应视为 交易费用。
(D)如果截止日期发生在公司支付2022年年度奖励补偿之前，尚存公司应在母公司2023年定期安排的年度奖金支付日期支付，但不迟于2023年3月15日(2022年年度奖金支付日期)，发给公司及其子公司的每名员工(以该员工持续受雇至2022年12月31日为限)，该员工根据公司2022年年度激励计划(或其继任者)(或其继任者)于2022年的目标年度奖金的100%2022年奖金金额)，无论该计划下的目标业绩目标是否实现；前提是，对于结算前部分，2022年奖金 金额在结算时在公司的财务报表中适当应计。根据第6.9(D)条支付2022年奖金金额将适用于履行家长根据第6.9(A)条承担的义务；此外，即使本第6.9(D)节有任何相反规定，如果任何员工在2022年12月31日或之前因推定终止而被非自愿终止(包括，为免生疑问，在任何情况下都不应因本协议预期的交易的发生或此类交易导致的职位、报告线或雇佣条款或条件的任何变化而引起)，被解雇的员工有权获得根据本条款第6.9(D)条应支付给该员工的2022年奖金金额，如果该员工一直受雇至2022年12月31日，即2022年度奖金支付日。
(E)本协议中包含的任何内容均无意(I)被视为对任何特定福利计划的修订(第6.9(B)条除外)，(Ii)在本公司或其任何子公司的任何员工、或其任何受益人或受抚养人中产生任何第三方受益人权利，涉及母公司、尚存公司或其任何附属公司或根据母公司、尚存公司或其任何关联公司可能向任何连续雇员提供的薪酬、雇用条款和条件和/或福利，或根据母公司、尚存公司或其任何关联公司、尚存公司或其任何关联公司可维持或(Iii)阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司(A)根据其条款修改或终止任何特定福利计划或(B)终止任何特定员工的雇用。
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6.10.保险和赔偿。
(A)D&O保险和赔偿。在生效时间之前，公司应从与公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司获得并全额支付尾部保险(为D&O受赔人提供的保险范围至少等于公司保单中目前提供的保险范围)，索赔期限至少为自生效时间起及之后的六(6)年，涉及董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(统称为)。D&O 保险对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关的事项)，保险的福利和承保水平至少与公司现有的保单一样优惠；但是，该D&O保险项下的保费不得超过公司在其上一个完整财政年度为D&O保险支付的年度金额的300%(300%)，该金额 在公司披露函第6.10(A)节中规定。母公司同意，目前所有获得赔偿或免除责任的权利均以公司董事和高级管理人员为受益人(统称为D&O 受赔人？)，根据公司截至本合同日期有效的组织文件的规定，在关闭后仍将继续有效，并将继续全面有效，直至第六(6)日这是)，且该母公司应并应促使尚存的公司履行并履行公司在关闭后提供此类赔偿和免责的义务 。在适用法律允许的最大范围内，此类赔偿应是强制性的，而不是允许的，母公司和/或尚存公司应按截至本公司日期的组织文件中的条款预支与公司组织文件中规定的 赔偿相关的费用。公司组织文件中的赔偿和责任限制或免责条款在生效时间后不得由幸存公司以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对截至截止日期或截止日期 之前的任何时间被视为D&O受补偿人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。
(B)父母特此 承认D&O受赔人可能有某些权利获得赔偿、垫付费用或由其他人提供保险。母公司特此同意，尚存的公司将是第一道赔偿的担保人 (即，其对D&O受赔人的义务是主要的，其他人预支费用或为任何该等D&O受赔人所发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)。母公司进一步同意，任何该等其他人士代表任何该等D&O受弥偿人士就该等受弥偿保障人士向尚存公司或其任何附属公司寻求赔偿的任何索偿而垫付或支付的款项，均不影响前述规定，而该等其他人士有权在该垫付或付款的范围内分担或代位该等受弥偿人士对尚存公司或其任何附属公司(视何者适用而定)的所有追讨权利。本第6.10节中包含的契诺的目的是为了每个D&O受补偿人和
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其各自的继承人和法定代表人，不应被视为排除D&O受补偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。即使本协议中有任何相反的规定，本第6.10节应在合并完成后继续有效，直至第六(6)日为止这是)，并对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。如果母公司或尚存的公司或其任何子公司或其各自的任何继承人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司、尚存的公司或其适用的子公司的继承人和受让人(视情况而定)承担和继承本第6.10节规定的义务。
(C)产品责任保险 。在生效时间之前，公司应获得并全额支付产品责任尾部保险单(产品责任保险)产品责任保险对于本公司在 结算前制造或分销的所有产品，从具有与本公司当前保险相同或 更高信用评级，且保险福利和承保水平至少与本公司保单一样优惠的保险公司获得)。
6.11.收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于合并或其他交易， 公司和公司董事会应批准必要的批准并采取必要的行动，以使此类交易能够在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或 最大限度地减少此类法规或法规对此类交易的影响。
6.12.打官司。任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他诉讼因本协议或交易而产生或与之有关的诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序，本协议每一方应迅速 向本协议其他各方提供关于该等诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序的所有诉状和信件的副本。交易进行中？)。母公司的每一方和本公司应让另一方有机会参与针对该方或其任何董事或高级管理人员的任何此类交易程序的抗辩、和解或妥协，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解或妥协。
6.13.公司负债。在结算时，母公司和公司应以现金全额偿付所有出资债务，这是不可行的。
6.14.税务问题。
(A)结案后诉讼。未经持有人代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司、尚存公司或其任何附属公司均不得(A)为尚存公司、公司或其附属公司的任何 提交、修订或安排修订任何关门前纳税申报单，(B)作出或更改任何选择(包括根据守则第336或338条作出的任何选择)，或对其具有追溯力的选择。
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任何尚存公司、本公司或其附属公司的任何收市前税期，就任何尚存公司、本公司或其附属公司在任何收市前税期的任何税务或税务申报，在每种情况下，只要该等修订或选择可合理地预期会导致赔偿 持有人的义务或减少应付予持有人的金额。
(B)报税表。本公司应编制并及时归档(包括延期)本公司及其子公司应在截止日期或之前提交的所有纳税申报单，除非适用法律另有要求，否则此类纳税申报单应与本公司及其子公司以往的做法一致。公司应及时支付或安排及时支付与该等纳税申报单有关的任何和所有应缴税款。本公司应为母公司提供合理的机会，以审查本公司及其子公司在截止日期或之前提交的任何纳税申报表，并应真诚地考虑从母公司收到的关于该等纳税申报表的任何合理书面意见。
(C)转让税。尽管本协议有任何相反规定，与合并和其他交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括罚款和利息)(？)转让税A)应由父母和持有者平等承担。转让税由法律上负有纳税责任的一方缴纳(另一方至少在纳税截止日期前五(5)个工作日向法律上负有纳税责任的一方支付其应承担的税款)。持有人代表应安排从持有人代表费用账户中支付持有人根据第6.14(C)条负有责任的所有转让税，如果没有资金，持有人应负责支付此类转让税。双方同意在提交与转让税有关的任何报税表方面进行合作，包括迅速提供一方所拥有的完成此类报税表所合理需要的任何信息。
(D)FIRPTA证书。在截止日期或截止日期前，公司应按照《财务条例》第1.1445-2(C)(3)条的规定，向母公司交付一份正式签署和确认的证书，证明在本公司的权益不是美国不动产权益，并根据《财务条例》第1.897-2(H)条的规定向美国国税局邮寄通知，该证书的形式和实质应令母公司合理满意。
(E)债务的存续。尽管本协议中有任何相反规定，本第6.14节的规定应在所有适用的诉讼时效的完整期限内继续有效(使任何放弃、减轻或延长诉讼时效生效)。
(F)就本协定而言，(X)术语结账前纳税期间？应指截止日期或截止日期之前结束的任何纳税年度或其他纳税期间(或其部分)；和(Y)术语跨越期？应指自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期限。
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6.15。第三方异议。公司应尽商业上合理的努力，在交易结束前获得所有同意、豁免和批准，并在交易结束时或之前向母公司交付：(I)公司披露函件第6.15节所列或描述的每一份合同下的所有同意、豁免和批准；或(Ii)母公司要求或公司在交易结束前确定的；但第6.15条中的任何规定均不使公司承担任何责任 自掏腰包为获得不取决于交易发生的任何此类同意、豁免或批准而支付的费用。
6.16。RWI政策。母公司已经或将在截止日期之前根据陈述和保修保险单 (一个)提供有约束力的保险RWI政策？)。母公司应向公司和持有人代表提交一份RWI政策的副本。根据第9.2节的规定，与获得RWI保单相关的成本和支出，包括所有保费、保险费和类似成本，无论是在关闭之前、在关闭时还是在关闭之后发生的，都应由母公司支付。RWI保单应规定，除欺诈情况外，保险人对 持有人没有代位权，母公司及其关联公司不得以任何与前述不符的方式修改、放弃或以其他方式修改RWI保单下的代位条款。本协议或其他方面对欺诈的生存索赔没有任何限制。为免生疑问，尽管有前述规定，本第6.16节中规定的生存限制不受RWI 政策的控制，该政策包含对存活期的限制，并应根据该政策控制存活期。就本协议而言，欺诈就本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的陈述和保证的欺诈而言，？应具有特拉华州普通法下的含义；但此类欺诈明确排除疏忽或 鲁莽作出的任何陈述、陈述或遗漏。
6.17.保密协议。各方(持有人代表除外)承认保密协议， 该协议应被视为包含在本协议中，作必要的变通，并同意保密协议应继续按照其条款充分有效，直至(A)生效时间或(B)保密协议根据其条款到期之前的 ；但是，如果保密协议的任何规定与本协议的任何规定不一致，则以本协议的规定为准。为免生疑问，持有人代表不受保密协议条款的约束。持有人代表承认，截至2022年7月14日由持有人代表与本公司签订的某些保密协议旨在涵盖与本协议和合并有关的所有信息，该协议将在交易完成后继续存在，并可由母公司和尚存的公司强制执行。尽管本协议有任何相反规定，在交易完成后，持有人代表应被允许：(I)在母公司合并的公开公告后，宣布其已受聘担任与本协议有关的持有人代表，只要该公告不披露本协议的任何条款；及(Ii)按照法律的要求或向持有人代表和持有人(在每种情况下都需要了解该等信息)披露信息，但每一位该等人士均须遵守保密义务。
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6.18.通知。在过渡期内，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)任何政府实体或任何人就本协议拟进行的交易而发出的任何通知或其他通讯，声称与本协议拟进行的交易有关需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通讯；(B)从任何人收到的与公司知识产权有关的任何重大通讯(书面或口头)，以及(C)任何事项(包括违反任何陈述、保证、本协议中包含的任何契约或协议)，可合理预期会导致无法满足第(Br)第七条中的任何条件。
第七条
条件
7.1. 各方实施合并义务的条件。每一方(持股人代表除外)各自实施合并的义务取决于该方在下列条件生效前或在生效时间之前满足或放弃的义务：
(A)股东批准。本协议应已由构成必要股东批准的股份持有人正式采纳，并应已由母公司正式采纳为合并子公司的唯一股东。
(B)没有命令。任何法院或其他有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或 制定任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易(统称为订单”).
(C)政府意见书。除根据第1.3节提交的申请外，所有公司批准和所有母公司批准均应已获得或已完成。
7.2.母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于母公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：
(A)申述及保证。(I)第5.1(A)节(组织、信誉和资质)、第5.1(B)(I)、(Ii)及(Iii)条(资本结构)，第5.1(C)节 (付款计划)，以及第5.1(E)(I)条(公司主管当局；批准)(连同第(Ii)款中所列的陈述和保证一起，基本的 表示)在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；(Ii)第5.1(E)(Ii)和(Iii)节所述的公司陈述和保证(公司主管当局；批准)及第5.1(U)条(经纪人和猎头)在本协议的日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确，如同是在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)；和(Iii)5.1节所述的公司的其他陈述和保证，但不生效
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其中所述的任何实质性或实质性不利影响限定词，在本协议日期和截止日期应为真实和正确的，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实且正确)，但第(Iii)条所述的情况除外，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致没有也不会合理地预期到，个别或合计造成重大不利影响；此外，第5.1(C)节规定，任何不符合第5.1(C)节(付款计划)应得到修复，前提是修改付款计划以在结算前纠正任何此类故障。母公司应在收盘时收到由公司首席执行官代表公司签署的证书，表明该首席执行官已阅读本第7.2(A)条，并已满足本第7.2(A)条规定的条件。
(B)履行公司的义务。公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，母公司应已收到由公司首席执行官代表公司签署的证书，表明已满足第7.2(B)节规定的条件。
(C)支付交易费用。公司应向本合同附表7.2(C)所列人员提供与支付交易费用有关的惯例付款函副本。
(D)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何重大不利影响，母公司 应已收到由公司首席执行官代表公司签署的证明，表明已满足本第7.2(D)条规定的条件。
(E)书面同意；评估豁免。持有本公司至少85%(85%)已发行股份及 流通股的持有人应已签署同意书，并已向母公司提供经核证的副本，并已有效放弃DGCL及任何其他适用法律下的所有评估权。
(F)可转换本票选择。可转换本票持有人选择应已正式行使并交付 ，并保持完全效力和效力，公司应向母公司提供一份真实正确的副本。
(G)某些 员工。除因死亡或永久及完全伤残的原因外，每名关键员工在有效期限内应一直在本公司积极受雇，而据本公司所知，任何关键员工均不得 有意不履行该个人的新雇佣协议。
(H)280克股东投票权。280G股东投票应已发生，而根据守则第280G条可合理预期不可扣减的任何付款，应已由每名不符合资格的适用个人(定义见守则第280G节及其颁布的规定)不可撤销地豁免，并在280G股东投票中获批准或不获批准。
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7.3.公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)申述及保证。(I)第5.2(B)节所述的母公司和合并子公司的陈述和保证(公司权威机构)、第5.2(C)(I)及(Ii)条(政府备案；没有违规行为)及第5.2(D)条(可用资金)应 在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明在较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期真实和正确)；(Ii)第5.2节中规定的母公司和合并子公司的其他陈述和保证应在 截至本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)。及(Iii)于成交时，本公司应已收到由母公司任何副总裁代表母公司及合并附属公司签署的证明书，表明该副总裁已阅读第7.3(A)节，并已符合第7.3(A)节所载的条件。
(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司及合并附属公司均应已于截止日期或之前履行本协议规定其须履行的所有义务 ，且本公司应已收到母公司任何副总裁代表母公司签署的证书，表明已满足本第7.3(B)节规定的条件。
第八条
终端
8.1. 经双方同意终止。经本公司及母公司双方书面同意，本协议可于生效日期前任何时间终止及终止合并及其他交易。
8.2.由母公司或公司终止。在下列情况下，母公司或本公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并和其他交易：
(A)合并不得在下午5：00前完成。(东部时间)2022年10月30日(美国东部时间终止日期”); or
(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令应成为最终命令且不可上诉(无论是在本协议通过之前或之后经必要的股东批准)；
但是，任何一方在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务的任何方式，如直接导致完成合并的条件失败，则不得 获得根据第8.2条终止本协议的权利。
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8.3.由本公司终止。本协议可由公司终止， 如果母公司或合并子公司在本协议中违反了任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实，则本协议预期的合并和其他交易可能在公司生效时间之前的任何时间被放弃，从而无法满足第7.3(A)条或第7.3(B)条，且此类违反或条件是不可补救的，或者，如果可以补救，在本公司向母公司发出书面通知后三十(30)天内及(Y)终止日期(以较早者为准)内未能治愈。
8.4.由父母终止。在下列情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并放弃本协议所考虑的合并和其他交易：
(A)在股东同意交付期届满时或之前，尚未向母公司交付股东书面同意的副本，证明已获得必要的股东批准；或
(B)本公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或任何该等陈述和保证在本协议日期后变得不真实，以致第7.2(A)条或第7.2(B)条不能得到满足，且此类违反或条件不可纠正 ，或(X)母公司向本公司发出书面通知后三十(30)天内和(Y)终止日期(X)三十(30)天内未能纠正。
8.5.终止的效果。如果本协议根据本第八条终止，则本协议将立即失效，本协议任何一方(或其各自的任何代表或关联公司)不对任何人就本协议承担任何责任，但第8.5条的规定除外，并且第X条的规定在任何终止后继续适用；但第8.5条的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前的欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。
第九条
生存与赔偿
9.1.生存。
(A)本协议及所附附表和展品中的所有陈述和保证(但不包括本协议所附条款所规定的展品)，以及就此提出任何索赔的权利，在本协议结束后继续有效，具体如下：
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(I)除第5.1(P)款所述的基本申述和申述外，本协议及其所附附表中的所有申述和保证，以及就此提出任何索赔的权利，应在终止后继续有效，直至第二(2)节为止发送)截止日期周年纪念日；
(Ii)基本申述及就其展开任何索偿的权利在结案后继续有效，直至第四(4)日。这是)截止日期周年纪念日；以及
(Iii)第5.1(P)节所述的陈述，以及就此提出任何索赔的权利， 应在结案后继续有效，直至根据第4.2(C)节的条款和条件完成最终的母公司盈利声明为止。
(B)本协定所载当事各方的契诺和协议，以及本协定所附的附表和证物，将在结束后由当事各方履行，在结束后仍应继续有效，并根据各自适用的条款继续有效。
(C)即使本协议有任何相反规定，可根据下文第9.2节要求赔偿的任何陈述或担保或契诺或协议，以及与之有关的赔偿，应在根据第9.1条终止的时间内继续有效，但前提是，在该时间之前，可能要求赔偿的一方已收到关于索赔、不准确或违反或可能导致赔偿权利或潜在赔偿权利的不准确或潜在不准确或违反的通知(无论实际发生损失的时间是什么时候)。
就本协定而言，(X)术语损失指任何损失、负债、成本、损害、特许权使用费、欠款、罚金、税款、罚款或费用，不论是否由第三方索赔引起(包括利息、罚金、合理的律师费和开支以及在调查或辩护中支付的所有合理金额，以及上述任何一项支付的所有和解金额)和(Y)术语负债？应指任何性质的任何负债、义务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。
9.2. 赔偿。
(A)持有人的弥偿。
(I)弥偿。持有者应持有母公司、尚存公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(该公司父母受弥偿当事人(A)公司违反了公司在本协议或本协议所附的任何附表和附件(但不包括其形式作为附件，将受本协议所列条款约束的任何协议)中所作的任何 陈述或保证，或公司根据本协议提供的任何证书中所规定的条款，而不考虑该等陈述和保证中所包含的任何重大不利影响或其他重大限制；(B)任何
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违反本协议或本协议附件中的任何附表和附件规定的持有人代表在成交后必须履行的任何契约或协议(但不包括其形式如本协议附件所示、将受其中规定的条款管辖的任何协议)；(C)任何实际或指称的公司证券持有人在任何时间提出的任何申索，而该等申索是与交易有关的部分成交代价或收益代价的分配或权利或其他已支付或将支付的款项有关的，包括任何有关合约、就业或其他权利的主张，以及任何拥有或取得任何证券权利的主张；或(D)根据DGCL第262条向持不同意见的股东支付的任何款项总额(如有)超过该等持不同意见的股东根据第4.4(F)条有权收取的成交代价的 部分。
(Ii)弥偿的限制。
(A)持有人不对根据上文第9.2(A)(I)条第(A)(Br)款产生的任何个人索赔(违反基本申述除外)所产生的任何损失承担任何责任，除非且直到与此相关的所有损失的总金额超过了第9.2(A)(Ii)(A)条所规定的持有人应承担责任的金额超过100,000美元为止。此外，持有人不对根据上文第9.2(A)(I)节(A)款产生的任何损失承担任何责任(违反基本申述除外)，除非且直到与此相关的所有损失的总金额超过1,125,000美元为止，如果没有第9.2(A)(Ii)(A)节，持有人将对此负责任。免赔额在这种情况下，持有人只对超过免赔额 的此类损失承担责任。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不会限制或限制家长维护或收回与基于欺诈的任何诉讼或索赔相关的任何金额的任何权利。
(B)持有人根据上文第9.2(A)(I)节(A)项所承担的责任(包括为免生疑问而违反基本申述而承担的责任)不得超过16,750,000美元。
(Iii) 付款；RWI政策。
(A)投保人根据第(Br)款第9.2(A)款对父母受赔方的所有赔偿应满足如下要求：(1)首先，对于受保险保单承保的任何索赔，父母受赔方在达到受保险条款保单中规定的保单限额之前提出索赔(前提是，持有人应根据第(2)款的规定，在符合第9.2(A)(Ii)节规定的限制的前提下，负责支付受保险条款保单项下的留存金额)；以及(2)对于RWI保单未承保的任何赔偿金额，由持有人按照下文第9.2(A)(Iii)(B)节的规定进行。
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(B)持有人根据本条款第9.2(A)条应支付给任何父母受赔方的任何和所有款项的唯一和独家追索权将是父母有权在任何父母受赔方向持有人代表提交每个索赔通知之日起，将该等金额与收益对价(无论是否应计)的未付部分(如果有)相抵销。任何此类抵销将根据付款时间表适用于持有人。 尽管有上述规定，但行使或不行使此类抵销权都不会限制或影响(1)母公司在RWI政策下的权利，(2)双方根据第10.6(C)节将由各方履行的权利，或(3)母公司维持或向任何持有人追回任何金额的权利，这些权利与基于欺诈的任何行动或索赔有关。对于 根据本协议第9.2(A)条提出的赔偿要求的责任或可赔偿损失的数额尚未按照本协议最终确定的范围内，母公司 有权扣留应支付给持有人的应计和未支付部分的款项，金额最高可达其在索赔通知中对此类损失的善意估计，直到最终确定此类可赔偿损失的数额为止(任何此类索赔，即未付的赔偿要求？)。母公司根据本第9.2(A)(Iii)(B)条的条款行使此类抵销权，不构成违反母公司支付收益对价或本协议项下任何其他到期金额的义务。
(B)父母及尚存法团的弥偿。母公司以及在交易结束后，母公司和尚存公司均同意并应赔偿持有人，并使他们免受因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何损失：涉及、附带或由于母公司 违反(I)母公司或合并子公司根据本协议作出的任何陈述或担保，或(Ii)根据本协议或本协议所附的任何附表或 证物或母公司根据本协议提供的任何证书(但不包括其形式作为本协议附件所附的、将受其中所述条款管辖的任何协议)下的成交后要求母公司履行的任何契诺或协议。上述第9.2(B)(I)节规定的母公司及结清后的母公司和尚存公司的总负债(X)不得超过16,750,000美元，而上述第9.2(B)(Ii)节规定的(Y)不得超过获利上限(但前提是，该获利上限应根据第9.2(A)(Iii)(B)节的规定向下调整，但母公司须根据第9.2(A)(Iii)(B)节行使抵销权)。母公司根据第9.2(B)条对持有者进行的所有赔偿应由母公司以电汇方式向付款代理支付即刻可用资金，并根据付款时间表按持有者在成交对价和收益对价中各自的份额按比例分配给持有者。
(C)为第(Br)条的目的，任何受补偿方的损失金额将减去：(I)该受补偿方根据任何保险单实际收回的任何金额，(Ii)该受补偿方根据任何补偿权、索赔、恢复、和解、补偿安排、合同或向第三方支付的任何金额，在其就任何根据本条款有权获得赔偿的索赔作出商业合理努力后， 由该第三方实际收回的任何金额。而被补偿方在根据第(Br)条第九条支付赔偿要求后实际收到的任何此类金额，应在收到后立即汇给适用的补偿方；以及(Iii)被补偿方或其各自关联公司在发生损失的当年实现的任何税收优惠，或
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因发生或支付任何此类不可赔付索赔而产生的紧随其后的一年(按有无计算)。母公司不会允许在第9.2(A)节规定的所有持有人赔偿义务到期之前终止RWI保单，也不会放弃或允许放弃RWI保单下的任何权利，以在任何实质性方面对持有人不利的方式 。
(D)赔偿程序。
(I)定义。就本协议而言，根据本协议有权获得赔偿的一方应称为 受赔方，并且根据本协定有义务对受补偿方进行赔偿的一方应称为赔付方.”
(Ii)申索通知书。每一受补偿方应向补偿方提供书面通知，说明其根据本条款9.2(A)可能提出的任何索赔或要求索赔通知书)，并且，如果向受补偿方主张由父母或持有人代表持有人以外的人代表持有人提起的本合同项下可能有义务赔偿的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或调查(此类索赔，即第三方索赔)，该受补偿方应在该受补偿方收到该第三方索赔后三十(30)天内提供关于该索赔的索赔通知；但是，未发出该通知不应影响本合同项下规定的赔偿，除非该赔偿方因此而受到实际损害。
(A)关于第三方索赔以外的索赔的索赔通知应包含合理详细的事实摘要，其中包括受补偿方当时所知的作为索赔基础或与之相关的事实、受补偿方寻求赔偿所依据的本条款第9.2条、受补偿方认为可能与该索赔有关的违反的陈述、保证和契诺的清单(如有)、受补偿方对因与该索赔有关或因此而产生的损失的善意估计，以及一项声明，即受保障一方要求赔偿与该索赔有关的损失。
(B)关于第三方索赔的索赔通知应包含受补偿方当时所知的与索赔有关的事实的合理详细摘要，以及从相关第三方收到的任何函件或通知(包括法庭文件)(在合同或适用法律未禁止提供的范围内)， 被补偿方要求赔偿所依据的第(9.2)款，以及被补偿方认为可能与该索赔有关的陈述、保证和契诺的清单(如果有)，有关第三方或受补偿方对因该索赔、与该索赔有关或因该索赔而产生的损失的善意估计所遭受的损害的金额，以及受补偿方就与该索赔有关的损失寻求赔偿的声明。在第三方索赔的索赔通知送达后，被补偿方应在收到索赔通知后十(10)个工作日内，将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方。
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(Iii)赔偿一方对比赛的控制。赔偿一方有权通过其自己选择的律师(被补偿方合理地接受)并自费承担、进行和控制任何第三方索赔的辩护(除非(A)赔偿索赔与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查有关或与之相关；(B)受补偿方合理地认为，对引起这种索赔的诉讼、诉讼、调查、法律程序或其他索赔作出不利裁决，将损害或损害受补偿方的声誉或未来的业务前景；(C)索赔寻求针对受补偿方的强制令或公平救济；(D)律师已告知受补偿方，补偿方和受补偿方之间存在利益冲突的合理可能性； (E)应受补偿方的请求，有关法院裁定，受补偿方没有或正在没有大力起诉或抗辩此类索赔；或(F)受补偿方合理地相信与索赔有关的损失将大大超过受补偿方根据本第9.2节的适用条款有权获得的最高赔偿金额；在这种情况下，受保障方可以选择其唯一的自由裁量权来承担、进行和控制这种抗辩和补偿方，如果它以前已经采取了这种抗辩，但不再满足上文(A)至(F)款规定的所有条件, 将与受补偿方合作，以便迅速将此类抗辩从受补偿方转移到受补偿方(如果受补偿方如此选择)。持有人代表应代表持有人承担、进行和控制第三方索赔的抗辩，如果持有人是本合同项下的赔偿方。除非被补偿方已通知被补偿方存在本条款第9.2(D)(Iii)条第一句第(A)至(F)款中所述的一种或多种条件，否则自收到关于第三方索赔的索赔通知之日起三十(30)天(或任何政府实体、任何法院诉讼程序或监管机构查询或调查可能要求的较短天数)通知期？)通知受保障方其当选情况 以承担对该第三方索赔的辩护。如果补偿方在通知期限内通知被补偿方它选择承担对该第三方索赔的抗辩，则就本协议而言，应最终确定补偿方有义务并应就被补偿方因该第三方索赔而招致或遭受的所有损失向其进行赔偿并使其不受损害，但不保留任何权利，但受本第9.2节所包含的限制的限制。如果补偿方在通知期限内通知被补偿方它选择为该第三方索赔辩护，则它有权进行辩护，由补偿方选择被补偿方合理接受的律师，费用由补偿方承担。一旦补偿方正式承担了对第三方索赔的辩护，被补偿方有权但没有义务参与对索赔的辩护，包括有机会参与与任何政府实体的任何讨论或通信，并聘请不同于赔偿方雇用的律师的律师。被补偿方应自费参加任何此类抗辩，除非(X)被补偿方和被补偿方均被指定为诉讼当事人，而被补偿方应
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善意地得出结论认为，由于双方之间实际或潜在的不同利益，或受补偿方可获得的一项或多项抗辩或反诉与补偿方可获得的一项或多项抗辩或反诉不一致，或(Y)在补偿方未能按照本合同规定努力追索其承担的第三方索赔后，受保障方承担第三方的抗辩，因此由同一律师代表双方是不合适的。受赔方因参加此类 活动而产生的所有此类费用应由受赔方承担。
(Iv)受弥偿一方对比赛的控制。如果赔付方(A)选择不针对第三方索赔进行抗辩，无论是没有及时通知受补偿方其抗辩意愿或其他原因，(B)由于受赔方选择为第三方索赔辩护而无权抗辩，或(C)在承担对第三方索赔的抗辩之后，未在收到被补偿方书面通知后十(10)天内以合理 勤勉的方式对此类第三方索赔进行辩护，被补偿方有权但无义务为自己辩护；[br}不言而喻，受补偿方就该第三方索赔获得赔偿的权利不应因承担对该第三方索赔的辩护而受到不利影响。
(V)理赔。无论赔偿方是否承担了第三方索赔的抗辩，对于未经其书面同意而对此类索赔作出的任何妥协或和解(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，赔偿方不承担任何责任，除非(A)没有发现或承认任何违反法律或侵犯任何人权利的行为，也没有对可能对赔偿方或其任何附属公司提出的任何其他索赔产生影响，(B)没有强制执行同意令、法令、 限制赔偿方或其关联方未来活动的禁令或其他衡平法救济，(C)提供的唯一救济是金钱损害，并向补偿方及其关联方提供完全、完全和无条件的免除与此类索赔有关的所有责任，以及(D)与此类妥协或和解相关的应付金钱损害赔偿不超过100,000美元。未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，赔偿一方不得同意判决的作出，不得承认与此类第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除此类索赔。 除非(X)没有发现或承认任何违反法律的行为或侵犯任何人的权利，也没有对可能针对被补偿方或其任何附属公司提出的任何其他索赔产生任何影响，(Y)没有实施同意命令、法令、限制受补偿方或其关联方未来活动的禁令或其他衡平法救济，以及(Z)提供的唯一救济是由补偿方同时全额和全额支付的金钱损害赔偿。, 向受补偿方及其关联方提供完全和无条件的免除与此类索赔有关的所有责任。
(六)合作。每一方应合作并促使其各自的附属机构合作对任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与 有关的合理要求的记录、信息和证词，以及出席会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。
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带着它。此类合作还应包括保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并在补偿方提出请求时向其提供此类记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释；前提是此类合作不得 无理干扰该第三方的业务或运营。被补偿方因回应、遵守或满足被补偿方的合作请求而招致或遭受的所有损失，应由被补偿方及时赔偿。如果补偿方对被补偿方造成的任何此类损失的金额产生争议，或以其他方式拒绝或未能赔偿，而被补偿方已要求赔偿方赔偿，则在争议得到解决或所有此类损失 得到全额赔偿之前，被补偿方没有义务继续就相关第三方索赔的辩护提供合作。
(E)损害赔偿的类型。即使本协议有任何相反规定，任何人都不应根据本条第九条对任何后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿承担责任，除非在与第三方索赔有关的最终裁决中作出裁决。
(F)减轻处罚。被补偿方应尽商业上合理的努力减轻任何可赔偿的损失，如果被补偿方未能使用该等努力，则被补偿方无权获得赔偿，以弥补如果被补偿方这样做本可以合理避免的损失的任何部分。
(G)确定赔偿金额的性质。除非适用法律另有要求，双方同意将根据第(Br)条第九条支付的所有款项视为为税务目的对成交对价进行的调整。
第十条
杂项和一般性
10.1.霍尔德代表。
(A)任命持有人代表。通过合并并获得合并带来的利益，包括本协议项下应支付的任何对价，每个持有人应被视为在交易完成时已批准股东代表服务有限责任公司作为持有人代表，并在此被指定为持有人的代表，并应作为持有人的代表， ，并在此授权就与本协议及任何相关协议相关的所有目的代表持有人行事。持有人代表拥有寻求执行持有人在本协议项下的任何和所有权利的唯一和专有权利。
(B)持有人代表的权力范围。
(I)在不限制第10.1(A)条的情况下，持有人代表有权 代表每名持有人就与本协议有关或与本协议相关的所有事宜采取其唯一合理的酌情决定权认为适当的一切行动。此类权力应包括：
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(A)根据本协议的条款和本协议预期的所有证书、同意书和其他文件，或为实现本协议预期的交易而可能需要或适当的文件，签署和交付本协议及其任何和所有补充、修改、豁免或修改；
(B)发出和接收与本协定有关的通知和其他通信；
(C)采取或不采取任何行动(无论是通过谈判、和解、诉讼或其他方式)，以解决或解决因本协议引起或与本协议有关的所有事项和争议，以及履行或执行本协议项下的义务、义务和权利，包括与下列任何事项有关：
(1)根据本协定第4.1(B)和(C)节对最后结案陈词和相关工作底稿进行审查并提出异议；
(2)按照本协议第4.1(C)和4.2(C)条的规定支付任何会计师事务所的合理费用；
(3) 授权或对成交对价的任何调整提出异议，并向付款代理人发出与此相关的指示，包括解除与采购价格调整扣留有关的任何资金(如有)， 根据第4.1节的每一种情况；
(4)根据本协议第4.2、6.7和6.14条授权和/或争议纳税义务，并保留账簿和记录；以及
(5)根据本协议第9.2(D)条进行和控制第三方索赔的辩护、谈判、同意、和解、支付或抗辩，并支付与此相关的合理费用；
(D)指示将保证金存入代管，以赔偿根据本协议应支付给持有人的任何款项，并指示任何代管代理人就此采取的行动(包括与代管金额的投资和处置有关的行动)；
(E)将持有人代表费用账户中持有的任何资金交付给付款代理人，以便根据本协议进一步分发给每个持有人；以及
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(F)根据持有人代表的判断，采取一切必要或适当的行动以完成前述规定，并在截止日期后就本协议采取持有人或其代表将采取的所有其他行动。
(Ii)本公司(于交易结束前)及持有人(于交易结束后)应向持有人代表偿还其作为持有人代表职责所产生的合理费用 及开支(包括律师费)。
(Iii)持有人代表可通过其代理人、代表、律师、托管人和/或被指定人履行其任何和所有职责。
(C) 赔偿。持有人应赔偿持有人代表任何合理的、有记录的和自掏腰包损失、负债和费用 (38代表性损失A)因本协议及任何相关协议而产生或与之相关的任何损失；但前提是，如果最终判定任何该等代表损失是由持有人代表的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，则持有人代表将向持有人赔偿可归因于该等重大疏忽或故意不当行为的赔偿 代表损失的金额。如果不直接支付给持有人代表，代表损失将由持有人代表(I)首先从持有人代表费用账户中的资金追回，(Ii)一旦持有人代表费用账户用完后，从根据本协议应支付给持有人的任何其他随时可用资金中追回，因为该 金额本来可以分配给持有人，以及(Iii)直接从持有人那里追回。尽管有上述相反规定，第10.1款中的任何规定均不免除持有人在遭受或发生代表损失时立即支付代表损失的义务。在任何情况下，持有人代表都不会被要求代表持有人或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反规定 ，本协议中其他地方规定的对持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定 不适用于本协议项下向持有人代表提供的赔偿。第10.1(C)款在持有人代表终止、辞职或免职或本协议终止后继续有效。
(D)责任限制。持有者代表不承担与根据本协议和任何相关协议提供的服务有关的责任，除非因欺诈、恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。根据律师的建议，持有人代表不对任何行为或不作为承担责任。
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(E)辞职；继任持有人代表。
(I)股东代表可随时(A)根据股东代表服务有限责任公司及若干持有人之间于2022年8月1日订立的某份聘书 向母公司及尚存公司发出辞职通知而辞任。此外，持股人代表可于持有多数股份的持有人投赞成票后，以其 身分被免任，并根据付款时间表所厘定，按折算后的基准作为单一类别一起投票。辞职或免职应在通知送达后二十(20)天或继任人的持有人提前任命后生效，此后持有人代表的唯一责任应是安全地 保留其当时代表持有人持有的任何资产，并将其交付给继任者持有人代表。
(Ii)持有人代表可转换或合并、或可与其合并、或可出售或转让其全部或实质全部公司信托业务及资产的任何公司或组织，或因任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，而持有人代表是其中一方，则根据本协议，该等公司或组织应为并成为继任持有人代表，并应具有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权、特权、责任及义务，没有签立或提交任何文书或文件，也没有执行任何进一步的行为。
(F)终止持有人代表的角色。在符合第8.5条的情况下，在本协议根据其条款终止或持有人代表根据第10.1条辞职或解职后，持有人代表不再有本协议项下的责任或采取行动的权力。
(G)对母公司及合并附属公司的权利的影响。本第10.1款中规定的任何内容与之相反 但在任何情况下，本第10.1款中包含的任何内容不得被视为修改、更改、放弃、终止(或以其他方式限制)或被视为修改、更改、放弃、终止(或以其他方式限制)本协议任何其他条款(包括本协议的附表和附件)中规定的母公司或合并子公司的任何权利和补救措施，包括本协议的4.1节、4.2节和 第9.2节。
10.2.持有人代表的行动。交易完成后，持有人代表的决定、行动、同意或指示应构成所有持有人的决定，并对每个该等持有人及母公司、子公司及在交易完成后尚存的 公司有权最终依赖持有人代表的决定、行动、同意或指示作为每个及所有该等持有人的决定、行动、同意或指示。对于任何人根据持有人代表的决定、行为、同意或指示作出的任何行为，母公司特此免除 对任何人的任何责任。
10.3.修改或修订。本协议的任何条款只能通过由母公司、本公司正式签署的书面文书(如果在生效时间之前签署)进行修订、修改、补充或放弃，且仅在任何此类修订、修改、补充或放弃影响持有人代表、持有人代表在本协议下的任何权利或义务的范围内，如果在生效时间之后签署，则母公司和持有人代表。任何该等修订、修改、补充或豁免的期限及条件，应按达成该等修订、修改、补充或豁免的文书所列明的期限及条件而定，并对各方当事人具有约束力，而任何该等豁免只在特定情况下及为特定目的而有效。
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10.4.放弃条件。每一方完成合并的条件和义务 是为了该方的唯一利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除；但任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，以及处理该等权利、补救、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使任何该等权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除适用法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
10.5. 对应对象。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。签署或交付本协议签名页面的已签署副本可通过电子或数字交付方式进行，例如Adobe可移植文档格式或使用公认的电子签名技术(例如， DocuSign或Adobe Sign)。
10.6.管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体表现。
(A)本协议应被视为在特拉华州订立，在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑该法律原则与特拉华州法律的冲突，只要该等法律原则会将案件交由另一司法管辖区处理。双方特此不可撤销地接受特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院对本协议条款和本协议所指文件的解释和执行的个人管辖权，以及可能基于、产生或与本协议的谈判、执行或履行、合并和交易有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，并在此放弃主张的权利，并同意不主张，作为在解释或执行本协议或任何此类文件的任何诉讼、诉讼或程序中的抗辩，本协议或任何此类文件不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维护，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或交易有关的所有索赔均应在特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，并在适用法律允许的范围内, 同意以第10.7节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
-78-
(B)各方均承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议、合并或交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，本协议第10.6条中的相互放弃和证明是引诱每一方签订本协议的。
(C)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不足以弥补任何此类不履行或违反本协议的行为。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有实际损害证明的情况下，在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，这是当事人根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方同意，在另一方有足够的法律救济的基础上，不会反对授予禁令、具体履行和本协议规定的其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。
(D)如果本公司提起任何诉讼以强制执行本协议条款和条款，且根据本协议条款明确向本公司提供，则终止日期应自动延长：(I)该诉讼待决期间的时间，外加十(10)个工作日，或(Ii)主持该诉讼的法院确定的其他期限。
(E)本协议任何一方或其各自的关联公司或其各自的继承人或 允许的受让人不得对任何持有人(应为本条款第10.6(E)条的第三方受益人)的任何现任或前任直接或间接股权持有人、高级管理人员、董事、员工或关联公司提起诉讼或维持诉讼，且不得因任何陈述中被指控的失实或不准确或违反任何陈述而对他们中的任何人提起或授予追索权。本协议或本协议下的任何证物或明细表或根据本协议交付的任何证书中所列或包含的任何一方的保证或契诺；但第10.6(E)节不适用于第10.1节的条款和条件，该条款和条件应由持有人代表对持有人强制执行。
-79-
10.7.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、弃权、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已送达：(A)如果是亲自送达的，则为送达之日；(B)由私人信使送达的日期；(C)如果在下午5：00之前发送的，则为电子邮件发出的日期，并附有收到确认。(D)在邮寄日期后的下一个工作日，由国家认可的隔夜快递指定次日递送，或(E)在邮寄日期后的第五(5)个工作日，以挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资的方式送达。此类通信要有效，必须按下列方式发送(或发送给当事人以书面指定的其他人或地址，以接收下述规定的通知)：
如果是母公司或合并子公司：
康美德公司
11311 概念大道
佛罗里达州拉戈，邮编：33773
| 请注意： | Peter Shagory，战略和企业发展执行副总裁 |
丹·乔纳斯，法律事务执行副总裁、总法律顾问兼秘书
| 电子邮件： | 邮箱：petershagory@conmed.com |
邮箱：danieljonas@conmed.com
将副本(不构成通知)发送给：
康美德公司
11311概念大道
佛罗里达州拉戈，邮编：33773
| 请注意： | 帕特里克·拜尔，总裁国际与全球整形外科 |
萨拉·奥利克，助理总法律顾问、助理国务卿
| 电子邮件： | 邮箱：patrickbyer@conmed.com |
邮箱：saraholiker@conmed.com
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
| 请注意： | 鲍勃·唐斯 |
梅丽莎·索耶
Lauren Boehmke
| 电子邮件： | 邮箱：downesr@sullcrom.com |
邮箱：sawyerm@sullcrom.com
邮箱：boehmkel@sullcrom.com
如果要 该公司：
Biorez，Inc.
詹姆士街470号，14号套房
新港湾，康涅狄格州06513
| 请注意： | 凯文·罗科、总裁和首席执行官 |
| 电子邮件： | 邮箱：krocco@biorez.com |
-80-
将一份副本(不构成通知)发给：
Shipman&Goodwin LLP
宪法广场一号
哈特福德，CT 06103-1919年
| 请注意： | 马修·J·蒙蒂斯 |
| Email: | 邮箱：mmonteith@good win.com |
和
Latham&Watkins LLP
克拉伦顿街200号，27楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：Ian N.Bushner；Navneeta Rekhi电子邮件：Ian.Bushner@lw.com
邮箱：Navneeta.Rekhi@lw.com
如致持有人代表：
股东代表服务有限责任公司
950 17这是街道，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
| 注意：管理 | 董事 |
| 电子邮件：Deals@srsquiom.com |
10.8。整个协议。本协议(包括本协议的任何附表、附件和附件)、公司披露函件以及母公司与公司之间于2022年5月16日签订的某些保密披露协议(以下简称《协议》)保密协议？)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、书面和口头陈述和保证。在公司披露函件任何部分所披露的任何事项、资料或项目(不论是否有明确的相互参照 )，应被视为已就公司披露函件的任何其他部分而言被视为已披露，而该等披露的关联性在表面上是合理明显的。除本协议条款要求在公司披露函中列出的信息外，在本协议的任何展品或附表中包括任何物质、信息或项目，不应被视为公司对任何第三方承担任何责任、扩大本公司在本协议中的任何陈述、担保或契约的范围，或以其他方式暗示任何该等物质、信息或项目是实质性的，或为本协议的目的创造一种重要性的衡量标准，或该物质、信息或物品的披露意味着该物质、信息或物品本协议要求披露信息或项目。
任何一方均不受本协议未包含的任何据称的陈述、承诺、引诱或意向声明的约束或责任。 本保密协议在本协议终止后继续有效，作必要的变通.
-81-
10.9.没有其他陈述或保证。本协议各方同意，除本协议中包含的陈述和保证外，(A)母公司、合并子公司、公司或任何其他人员均不作出任何其他陈述或保证，且各自特此放弃其任何代表或另一方或任何其他代表或附属公司与谈判有关或与谈判有关的任何其他陈述或保证，或关于其任何代表或另一方或任何其他代表或附属公司所提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性的任何其他陈述或保证。签署或交付本协议或本协议拟进行的交易，尽管向对方或其他S代表交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，包括但不限于对适销性的任何其他陈述或担保或公司或其任何子公司的形式财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述(视情况而定)，且(B)母公司、合并子公司或公司或其各自的任何附属公司或 代表均不依赖，合并子公司和公司及其各自的关联公司和代表不依赖关于另一方的任何其他明示或默示的陈述或担保， 本协议或交易。每个母公司和合并子公司都承认，IT及其代表已被允许访问账簿和记录、设施、设备、纳税申报单、合同, 保险单(或其摘要 )以及公司及其子公司的其他财产和资产，并且IT及其代表已有机会与公司管理人员会面，讨论公司及其子公司的业务。
10.10。费用。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，协议各方应自付与交易的谈判、执行和完成(包括合并)相关的费用和费用。
10.11。任务。本协议不得通过法律实施或其他方式转让；但是，如果在生效时间之前 ，母公司可通过书面通知本公司指定另一家全资直接或间接子公司代替合并子公司，在这种情况下，本协议中所有提及合并子公司的内容应被视为对该其他子公司的引用，但截至本协议生效日期，本协议就合并子公司作出的所有陈述和担保应被视为在指定之日就该其他子公司作出的陈述和担保。任何违反本协议的所谓转让均无效。
10.12。没有第三方受益人。除第6.10(A)节规定外(D&O保险和赔偿)，第9.2条(赔偿)，第10.9条(没有其他陈述或保证)和 第10.17节(放弃冲突；特权)、母公司和公司在此同意，其各自的陈述、保证和契诺仅为本合同另一方的利益，符合并符合
-82-
本协议的条款，并且本协议不打算、也不会授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据第10.4节予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
10.13.母公司和公司的义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，此类 要求应视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的附属公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该附属公司采取该行动，以及在有效时间过后，尚存公司承诺促使该附属公司采取该行动。
10.14.定义。为方便本协议双方，附件A中所列的每一术语均在本协议中与该术语相对的章节中定义。
10.15。可分性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款适用于任何人或任何 情况无效或不可执行，(A)应由各方商定的适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性 ，在任何其他司法管辖区。
10.16. 解释；施工。
(A)本协议中的目录、标题和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定提及某一条款、章节、附件、附件或附表，则除非另有说明，否则此类提及应指本协定的某一条款、章节、附件或附表。如果在本协议中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等字样，则应 视为后跟字样，但不限于这些字眼或类似含义的字样。使用男性、女性或中性，或本协议中使用的单数或复数形式的词语(包括定义的术语)不应限制本协议的任何条款。此处所指的特定人包括此人的继承人和受让人，只要任何适用合同的条款允许这样的继承人和受让人。所指的特定合同(包括本协议)、文件或文书是指根据其条款不时修订或修改并有效的合同、文件或文书。任何
-83-
所指的特定法律是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除另有规定外，指不时生效的法律。现金和现金这两个术语的意思是美元。使用本协定项下的术语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款、节、款或条款或附件。
(B)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
10.17。放弃冲突； 特权。认识到Shipman&Goodwin LLP(？)希普曼？)和Latham&Watkins LLP(？莱瑟姆并与希普曼一起，公司法律顾问是否已 担任本公司及其子公司的法律顾问，且公司律师可担任股东代表或某些持有人及其各自关联公司(关闭后将不再包括本公司及其附属公司)的法律顾问，母公司特此代表其自身及其关联公司(包括尚存公司及其附属公司)放弃与交易结束后代表股东代表、任何持有人或其关联公司的公司律师在 方面可能产生的任何冲突，尚存公司的子公司及其各自的关联公司或本协议预期的交易。此外，任何持有人(为免生疑问，包括可转换本票持有人)、本公司及其附属公司或其各自的关联公司，以及公司律师之间涉及律师与客户保密的所有通信，与本协议拟进行的交易或其标的有关的，应被视为属于持有人及其各自的关联公司(而不是尚存的公司或其任何附属公司或关联公司)的 因双方之间与本协议拟进行的交易相关的任何争议而产生和结束后的 律师与客户之间的保密信息。因此，母公司、尚存公司或本公司的任何附属公司或尚存公司不得在交易结束前后故意获取任何该等通讯或公司律师的任何档案。在不限制前述的一般性的情况下，在结束之前和之后, (A)持有人及其各自的关联公司(而不是母公司、尚存公司或其各自的关联公司或子公司)应是与此类约定有关的律师-客户特权的持有者，律师-客户特权和对客户保密的期望不得 传递给母公司、尚存的公司或其各自的关联公司或子公司中的任何一方或由其主张，(B)公司律师关于此类约定的档案仅构成客户的财产，只有持有人及其各自的关联公司(而非母公司，尚存公司或其各自的任何关联公司或子公司)应持有该等财产权，并且(C)公司律师不应因公司、尚存公司或其各自的关联公司或子公司之间的任何代理-客户关系或其他原因而向母公司、尚存公司或其各自的关联公司或子公司披露或 披露任何此类律师-客户通信或文件，在每一种情况下，均与
-84-
双方就本协议拟进行的交易产生的争议。母公司、本公司、尚存公司及其各自的子公司不会放弃与任何第三方索赔相关的任何 律师-客户特权。如果任何此类律师-客户特权信息被母公司或其附属公司无意或以其他方式访问或提供，则此类访问或提供不得以任何方式 损害或以其他方式构成对任何第三方的任何特权主张的放弃。
[签名页面如下]
-85-
兹证明，本协议已由双方正式授权的官员签署并交付，截止日期为上文所述日期。
| BIOREZ，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Kevin Rocco | |
| 姓名：凯文·罗科 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[合并协议签名页]
| 康美德公司 | ||
| 发信人： | /s/Curt R.Hartman | |
| 姓名：柯特·R·哈特曼 | ||
| 职务：董事长总裁兼首席执行官 | ||
| 普罗米修斯合并潜艇公司 | ||
| 发信人： | 丹尼尔·S·乔纳斯 | |
| 姓名：丹尼尔·S·乔纳斯，Esq. | ||
| 职务：总裁副法律事务、总法律顾问兼秘书长 | ||
[合并协议签名页]
| 股东代表服务有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Sam Riffe | |
| 姓名：萨姆·里夫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[合并协议签名页]
附件A
定义的术语
| 条款 |
部分 | |
| 2022年年度奖金支付日期 | 6.9(d) | |
| 2022年奖金金额 | 6.9(d) | |
| 280G股东投票 | 6.9(c) | |
| 会计师事务所 | 4.1(c)(i) | |
| 应计税 | 4.1(b)(ii)(B) | |
| 收购建议书 | 6.2(a) | |
| 附属公司 | 4.1(a)(i) | |
| 综合考虑因素 | 4.1(a) | |
| 商定的会计原则 | 4.1(b) | |
| 协议 | 前言 | |
| 适用的L4Q期间 | 4.2(a)(i) | |
| 适用收入 | 4.2(a)(i) | |
| 破产和股权例外 | 5.1(e)(i) | |
| 福利计划 | 5.1(j)(i) | |
| 记账份额 | 4.3(b)(i) | |
| 工作日 | 1.2 | |
| 附例 | 2.2 | |
| 卡纳科特 | 4.1(b)(ii)(B) | |
| 创业计划 | 4.2(d) | |
| 证书 | 4.3(b)(i) | |
| 控制变更事务处理 | 4.2(g) | |
| 宪章 | 2.1 | |
| 索赔通知书 | 9.2(d)(ii) | |
| 结业 | 1.2 | |
| 成交对价 | 4.1(a) | |
| 截止日期 | 1.2 | |
| 期末净营运资金 | 4.1(b)(iii)(A) | |
| 结束语 | 4.1(c)(i) | |
| 代码 | 4.1(b)(ii)(B) | |
| 开始日期 | 4.2(a) | |
| 普通股 | 5.1(b)(i) | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)计划 | 6.9(b) | |
| 公司审批 | 5.1(f)(i) | |
| 公司董事会 | 5.1(b)(v) | |
| 公司现金 | 4.1(b)(i) | |
| 公司法律顾问 | 10.17 | |
| 公司公开信 | 5.1 | |
| 公司知识产权 | 5.1(r)(xi) | |
| 公司的知识 | 5.1(h)(vi) | |
| 公司选项 | 5.1(b)(i) |
| 公司隐私承诺 | 5.1(r)(xi) | |
| 公司产品 | 4.2(a)(i) | |
| 公司推荐 | 5.1(e)(ii) | |
| 公司注册知识产权 | 5.1(r)(xi) | |
| 公司认股权证 | 5.1(b)(i) | |
| 保密协议 | 10.8 | |
| 合同 | 5.1(f)(ii) | |
| 受控集团负债 | 5.1(j)(v) | |
| 可转换本票 | 5.1(b)(i) | |
| 可转换本票持有人选举 | 4.3(b)(iv) | |
| D&O获弥偿人士 | 6.10(a) | |
| D&O保险 | 6.10(a) | |
| 偿债金额 | 4.1(b)(ii)(A) | |
| 免赔额 | 9.2(a)(ii)(A) | |
| 特拉华州合并证书 | 1.3 | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 有争议的计算 | 4.2(c) | |
| 持异议的股东 | 4.4(f) | |
| 美国司法部 | 5.1(k)(xix) | |
| 向下调整金额 | 4.1(c)(ii)(B) | |
| 盈利上限 | 4.2(a) | |
| 赚取报酬 | 4.2(a) | |
| 获得不同意见通知 | 4.2(c) | |
| 赚取支出金额 | 4.2(d) | |
| 赢利期 | 4.2(a) | |
| 生效日期 | 前言 | |
| 有效时间 | 1.3 | |
| 员工 | 5.1(j)(i) | |
| 环境法 | 5.1(o) | |
| ERISA | 5.1(j)(i) | |
| ERISA附属公司 | 5.1(j)(i) | |
| ERISA计划 | 5.1(j)(iii) | |
| 预计成交对价 | 4.1(b) | |
| 预计期末净营运资金 | 4.1(b)(iii)(A) | |
| 预估结算表 | 4.1(b) | |
| 外汇基金 | 4.4(a) | |
| 林业局 | 4.2(f) | |
| FDA产品 | 5.1(K)(Viii) | |
| FDCA | 5.1(k)(iv) | |
| FDCA许可证 | 5.1(k)(xi) | |
| 最终结案陈词 | 4.1(c)(i) | |
| 最终母公司损益表 | 4.2(b) | |
| 财务报表 | 5.1(g)(i) | |
| 欺诈 | 6.16 | |
| 基本表述 | 7.2(a) | |
| 融资债务 | 4.1(b)(ii)(B) |
| 公认会计原则 | 4.1(b)(ii)(B) | |
| 政府实体 | 5.1(f)(i) | |
| 有害物质 | 5.1(o) | |
| 医疗保健法 | 5.1(k)(xix) | |
| HHS-OIG | 5.1(k)(xx) | |
| 高水位线 | 4.2(a)(i) | |
| 保持者 | 4.1(a) | |
| 持有者权利 | 4.3(b)(i) | |
| 持有者百分比 | 4.2(d) | |
| 持股人代表 | 前言 | |
| 持有人代表费用帐户 | 4.1(e) | |
| 持有者代表费用金额 | 4.1(e) | |
| 负债 | 4.1(b)(ii)(B) | |
| 受赔方 | 9.2(d)(i) | |
| 赔付方 | 9.2(d)(i) | |
| 信息表 | 6.5(a) | |
| 保险单 | 5.1(t) | |
| 知识产权 | 5.1(r)(xi) | |
| 过渡期 | 6.1(a) | |
| 库存 | 5.1(s)(ii) | |
| 美国国税局 | 5.1(j)(iii) | |
| IT资产 | 5.1(r)(xi) | |
| 关键员工 | 独奏会 | |
| 对公司的了解 | 5.1(h)(vi) | |
| 莱瑟姆 | 10.17 | |
| 法律 | 5.1(k)(i) | |
| 租赁不动产 | 5.1(m)(ii) | |
| 意见书 | 4.4(b)(i) | |
| 负债 | 9.1(c) | |
| 留置权 | 5.1(b)(i) | |
| 损失 | 9.1(c) | |
| 实质性不良影响 | 5.1(a)(ii) | |
| 材料合同 | 5.1(l)(i) | |
| 医疗器械 | 5.1(k)(iv) | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 最近的公司资产负债表 | 5.1(g)(i) | |
| 最近一次子公司资产负债表 | 5.1(g)(i) | |
| 净营运资金 | 4.1(b)(iii) | |
| 净营运资本上限 | 4.1(b)(iii)(C) | |
| 净营运资本下限 | 4.1(b)(iii)(B) | |
| 新的雇佣协议 | 独奏会 | |
| 不同意的通知 | 4.1(c)(i) | |
| 通知期 | 9.2(d)(iii) | |
| 期权取消协议 | 4.3(b)(v) | |
| 期权套现金额 | 4.3(b)(ii) |
| 订单 | 7.1(b) | |
| 组织文件 | 5.1(a)(ii) | |
| 降落伞付款 | 6.9(c) | |
| 父级 | 前言 | |
| 父级审批 | 5.2(c)(i) | |
| 母公司损益表 | 4.2(b) | |
| 参与的员工 | 4.2(d) | |
| 参与员工百分比 | 4.2(d) | |
| 付款代理 | 4.4(a) | |
| 付款计划 | 5.1(c) | |
| 利息率 | 4.2(d) | |
| 允许留置权 | 6.1(a) | |
| 每股金额 | 4.3(b)(ii) | |
| 许可证 | 5.1(k)(iii) | |
| 人 | 4.4(d) | |
| 个人信息 | 5.1(r)(xi) | |
| 结账前纳税期间 | 6.14(f) | |
| 结账前假期应计项目 | 6.9(a) | |
| 优先股 | 5.1(b)(i) | |
| 隐私法 | 5.1(r)(xi) | |
| 产品责任保险 | 6.10(c) | |
| 购进价格调整阻碍因素 | 4.1(a) | |
| 季度 | 4.2(a)(i) | |
| 监管法 | 5.1(k)(iv) | |
| 代表 | 6.2(a) | |
| 必要的股东批准 | 5.1(e)(i) | |
| 剩余收益对价 | 4.2(g) | |
| RWI政策 | 6.16 | |
| 美国证券交易委员会 | 4.2(a)(i) | |
| 股票 | 5.1(b)(i) | |
| 希普曼 | 10.17 | |
| 软件 | 5.1(r)(xi) | |
| 库存计划 | 5.1(b)(i) | |
| 股东同意交货期 | 6.3 | |
| 股东书面同意 | 6.3 | |
| 股东大会 | 6.5(b) | |
| 跨越期 | 6.14(f) | |
| 子公司 | 5.1(a)(ii) | |
| 幸存的公司 | 1.1 | |
| 《接管条例》 | 5.1(n) | |
| 税收 | 5.1(p) | |
| 报税表 | 5.1(p) | |
| 终止日期 | 8.2(a) | |
| 第三方索赔 | 9.2(d)(ii) | |
| 商业秘密 | 5.1(r)(xi) | |
| 交易费用 | 4.1(b)(ii)(B) |
| 交易进行中 | 6.12 | |
| 交易记录 | 5.1(e)(ii) | |
| 转让税 | 6.14(c) | |
| 未付的赔偿要求 | 9.2(a)(iii)(B) | |
| 向上调整金额 | 4.1(c)(ii)(A) | |
| 认股权证取消协议 | 4.3(b)(v) |