美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月1日

 

康美德公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-39218		16-0977505
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

11311概念大道

拉戈, 平面33773

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(727)392-6464

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		CNMD		纽交所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

Biorez合并协议

2022年8月1日，美国特拉华州的一家公司--CONMED公司(“CONMED”)签订了一项合并协议和计划(合并协议“)，由ConMED、Prometheus Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司，新成立的全资子公司)、Biorez，Inc.(特拉华州的一家公司(”比奥雷兹)，以及股东代表服务有限责任公司，这是一家科罗拉多州的有限责任公司，仅以Biorez证券持有人(The持股人代表“)。根据合并协议，CONMED将通过将子公司与Biorez合并并并入Biorez的方式收购Biorez(“合并”)，Biorez将作为CONMED的全资子公司继续存在。

根据合并协议，在完成合并(“完成”)后，CONMED将向Biorez的证券持有人支付总额为85,000,000美元的现金预付款，根据合并协议(“合并协议”)进行调整和支付。收购价“)。对收盘收购价的调整包括(I)上调Biorez在收盘时持有的任何现金，(Ii)向下调整Biorez的未偿债务、交易费用和其他相关费用和支出，以及(Iii)根据目标范围向上或向下调整营运资本净额。合并协议还规定，在2022年10月1日开始的四年期间，根据Biorez产品的某些收入目标的实现情况，向Biorez的证券持有人支付高达1.65亿美元的收益。

合并协议包含CONMED、Merger Sub和Biorez以及持有者代表的惯常陈述、担保和契诺，包括Biorez同意在交易结束前按正常流程开展业务。根据合并协议，CONMED和Biorez的证券持有人还同意就因违反CONMED和Biorez各自的陈述、保证和契诺而造成的损害承担惯例赔偿义务，但须遵守合并协议中规定的门槛和限制。

合并须遵守完成前的惯例条件，其中包括必备的Biorez普通股和优先股持有者通过合并协议。合并预计将于2022年8月初完成。

合并协议所载的陈述、保证及契诺(I)仅为合并协议的目的而作出，(Ii)仅为合并协议各方的利益而作出，(Iii)仅于合并协议日期或合并协议所指明的其他日期作出，(Iv)已纳入合并协议，作为分担风险及管限合并协议各方之间的合约权利及关系的方法，而非将事项确定为事实，(V)已受某些未反映在合并协议文本中的保密披露所规限，和(Vi)可以适用重要性标准和其他限制、例外和限制，这些标准可能不同于投资者可能认为的实质性标准。因此，CONMED的股东或任何其他第三方不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为CONMED、合并子公司、Biorez、CONMED的任何子公司、各方各自的附属公司或任何其他人的事实、情况或条件的实际状态的表征。合并协议及其摘要不打算修改或补充有关CONMED的任何事实披露，也不应被视为有关CONMED或其业务的披露。合并协议不应单独阅读，而应与其他有关CONMED的信息一起阅读，这些信息已经或将在CONMED不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关CONMED的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的事实披露。

上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束和约束，合并协议的副本作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

《信贷协议》修正案

2022年8月1日，CONMED及其子公司Linvatec Nederland B.V.签订了CONMED第七次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2021年7月16日(基本信贷协议经日期为2022年6月6日的第一修正案(“第一修正案”)和第二修正案修正后，信贷协议“)，在CONMED中，不时有外国附属借款人(如文中所界定)、不时有几家银行和其他金融机构或实体，以及作为行政代理人的摩根大通银行。基本信贷协议作为CONMED当前报告的附件10.1于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会，第一修正案作为附件10.25提交给CONMED的当前报告表格8-K于2022年6月7日向美国证券交易委员会提交。

第二修正案(I)将可用于计算综合高级担保杠杆率及综合总杠杆率(两者均定义见信贷协议)的现金净额由75,000,000美元增加至100,000,000美元，及(Ii)规定CONMED就收购事项而应付的收益代价不会构成“债务”(定义见信贷协议)，除非及直至该等债务根据适用收购协议最终确定为到期及应付，且仅如未于最终确定为到期及应付日期后五天内支付。

此外，第二修正案修改了要求CONMED保持特定综合总杠杆率的财务契约。具体地说，第二修正案将截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度的最高允许综合总杠杆率从目前适用的5：00提高到1.00，(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的6.00提高到1.00，(Iii)截至2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度的5.75提高到1.00，以及(Iv)5.50提高到1.00。第二修正案还允许CONMED将与某些重大收购(定义见信贷协议)相关的最高允许综合总杠杆率提高0.50至1.00，只要任何此类提升所产生的有效综合总杠杆率不超过6：00至1：00，并满足某些其他条件。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考第二修正案的完整文本来限定的，第二修正案的副本作为本文件的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K中“信贷协议修正案”标题下的第1.01项所载信息被并入本第2.03项中作为参考。

 

项目7.01

《FD披露条例》。

2022年8月1日，CONMED发布新闻稿，宣布签署合并协议。该新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本8-K表格本报告第7.01项下的信息，包括本报告所附的附件99.1，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)的规定而提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制于该条款的责任，该等信息也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件，除非在该文件中通过特别引用明确规定。

 

关于前瞻性陈述的警告性声明。

这份8-K表格的当前报告和本文引用的其他文件可能包含与CONMED的财务状况、运营和业务结果以及CONMED的某些计划和目标有关的某些前瞻性陈述(包括1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”)。除有关历史或当前事实的陈述外，本表格所包括的所有陈述8-K这些陈述可以被认为是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预定”、“估计”、“打算”、“预期”或“相信”或这些词语和短语的变体来识别，或者可以陈述某些行动、事件、条件、情况或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。这些前瞻性陈述是基于CONMED及其高级管理团队成员和董事会目前的信念和期望，并受某些假设和意外情况的影响，这些假设和意外涉及风险和不确定因素，包括CONMED无法控制的因素。前瞻性陈述中包含的此类风险和不确定性包括但不限于：新冠肺炎全球大流行和政府对疫情的各种应对措施对CONMED的业务、财务状况和经营结果构成的风险，包括手术推迟、医院和门诊外科中心业务量减少以及潜在供应链可靠性的中断；CONMED在合并后推进Biorez产品线的能力，包括产品研究和开发中固有的挑战和不确定性，以及正在进行和未来的临床试验和市场研究的不确定影响、结果和成本；完成合并时间的不确定性；完成合并的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性；与合并相关的交易成本；合并对员工、客户关系的潜在影响, 其他商业伙伴或政府实体；任何前述假设；以及公司年度报告中讨论的风险因素10-K截至2021年12月31日的全年，以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在CONMED提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细说明。康美德公司的股东和其他投资者被告诫说，任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与目前预期的大不相同。所有前瞻性表述均以CONMED目前掌握的信息为基础，除非法律明确要求，否则CONMED不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新此类前瞻性表述的义务。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 No.		展品说明
10.1+†		协议和合并计划，日期为2022年8月1日，由CONMED公司、Prometheus Merger Sub，Inc.，Biorez，Inc.和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司之间签署，仅以代表、代理和事实律师Biorez的证券持有人。
+		根据规定，某些展品和本展品的附表已被省略S-K第601(A)(5)项。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。
†		根据美国证券交易委员会的规则，本展览的部分内容(用括号内的星号表示)被略去，因为它们都不是实质性的，并且公司通常和实际上将此类信息视为私人或机密。
10.2		日期为2022年8月1日的第七次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2021年7月16日，由CONMED公司、不时的外国子公司借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的第二修正案。
99.1		新闻稿，日期为2022年8月1日，由CONMED公司发布。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年8月1日