美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

形式10-Q

☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2020年12月31日

或

☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号1-1373

摩丁制造公司公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

威斯康星州
  
39-0482000
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

德科文大道1500号, 拉辛, 威斯康星州
  
53403
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(262) 636-1200

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.625美元
国防部
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
是 ☑编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☑编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☑
加速文件管理器☐
   
非加速文件管理器☐
小型报表公司☐
   
 
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐编号：☑

注册人普通股的流通股数量为面值0.625美元。51,421,276在…2021年1月29日.





摩丁制造公司
目录

第一部分财务信息
  
第一项财务报表
1
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
26
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
40
项目4.控制和程序
40
第二部分：其他信息
  
第六项展品
41
签名
42



目录

第一部分财务信息
第一项财务报表

摩丁制造公司
合并业务报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
净销售额
  
$
484.3
    
$
473.4
    
$
1,293.5
    
$
1,502.6
  
销售成本
    
401.6
      
399.9
      
1,083.9
      
1,270.0
  
毛利
    
82.7
      
73.5
      
209.6
      
232.6
  
销售、一般和行政费用
    
56.1
      
63.5
      
151.6
      
194.4
  
重组费用
    
0.9
      
2.6
      
7.0
      
6.7
  
减损费用
    
134.4
      
-
      
134.4
      
-
  
出售资产的收益
    
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
营业(亏损)收入
    
(108.7
)
    
8.2
      
(83.4
)
    
32.3
  
利息支出
    
(4.6
)
    
(5.6
)
    
(15.2
)
    
(17.3
)
其他(费用)收入-净额
    
(0.5
)
    
0.1
      
(1.0
)
    
(2.3
)
(亏损)所得税前收益
    
(113.8
)
    
2.7
      
(99.6
)
    
12.7
  
所得税拨备
    
(81.6
)
    
(1.7
)
    
(95.3
)
    
(8.3
)
净(亏损)收益
    
(195.4
)
    
1.0
      
(194.9
)
    
4.4
  
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
    
(0.3
)
    
0.2
      
(0.8
)
    
0.1
  
可归因于Modine的净(亏损)收益
  
$
(195.7
)
  
$
1.2
    
$
(195.7
)
  
$
4.5
  
                                 
可归因于Modine的每股净(亏损)收益
                                
基本型
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  
稀释
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  
                                 
加权平均流通股：
                                
基本型
    
51.3
      
50.8
      
51.2
      
50.8
  
稀释
    
51.3
      
51.1
      
51.2
      
51.1
  

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

1
目录

摩丁制造公司
综合全面收益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月
(单位：百万)
(未经审计)

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
净(亏损)收益
  
$
(195.4
)
  
$
1.0
    
$
(194.9
)
  
$
4.4
  
其他全面收益(亏损)：
                                
外币折算
    
18.4
      
14.0
      
41.2
      
(3.7
)
固定福利计划，扣除所得税净额$0.3, $0.4, $1.1及$1.0百万
    
1.3
      
1.0
      
3.8
      
3.2
  
现金流对冲，扣除所得税净额#美元0, $0.2, $0.5和($0.2)百万
    
-
      
0.6
      
1.4
      
(0.4
)
其他全面收益(亏损)合计
    
19.7
      
15.6
      
46.4
      
(0.9
)
                                 
综合收益(亏损)
    
(175.7
)
    
16.6
      
(148.5
)
    
3.5
  
可归因于非控股权益的综合(收益)损失
    
(0.7
)
    
-
      
(1.4
)
    
0.2
  
可归因于Modine的全面收益(亏损)
  
$
(176.4
)
  
$
16.6
    
$
(149.9
)
  
$
3.7
  

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

2
目录

摩丁制造公司
综合资产负债表
2020年12月31日和2020年3月31日
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
资产
            
现金和现金等价物
  
$
72.9
    
$
70.9
  
应收贸易账款--净额
    
233.5
      
292.5
  
盘存
    
190.6
      
207.4
  
持有待售资产
    
92.9
      
-
  
其他流动资产
    
39.5
      
62.5
  
流动资产总额
    
629.4
      
633.3
  
财产、厂房和设备--净值
    
305.2
      
448.0
  
无形资产--净额
    
104.5
      
106.3
  
商誉
    
172.4
      
166.1
  
递延所得税
    
25.2
      
104.8
  
其他非流动资产
    
70.0
      
77.6
  
总资产
  
$
1,306.7
    
$
1,536.1
  
                 
负债和股东权益
                
短期债务
  
$
0.6
    
$
14.8
  
长期债务--流动部分
    
22.0
      
15.6
  
应付帐款
    
200.6
      
227.4
  
应计薪酬和员工福利
    
64.9
      
65.0
  
持有待售债务
    
83.2
      
-
  
其他流动负债
    
49.7
      
49.2
  
流动负债总额
    
421.0
      
372.0
  
长期债务
    
342.0
      
452.0
  
递延所得税
    
6.1
      
8.1
  
养恤金
    
109.1
      
130.9
  
其他非流动负债
    
79.9
      
79.5
  
总负债
    
958.1
      
1,042.5
  
承付款和或有事项(见附注18)
    
     
 
股东权益：
                
优先股，$0.025面值，授权16.0百万股，已发行-无
    
-
      
-
  
普通股，$0.625面值，授权80.0百万股，已发行53.8百万和53.4百万股
    
33.6
      
33.3
  
额外实收资本
    
249.1
      
245.1
  
留存收益
    
274.2
      
469.9
  
累计其他综合损失
    
(177.5
)
    
(223.3
)
国库股，按成本价计算，2.7百万和2.5百万股
    
(37.9
)
    
(37.1
)
Modine股东权益总额
    
341.5
      
487.9
  
非控股权益
    
7.1
      
5.7
  
总股本
    
348.6
      
493.6
  
负债和权益总额
  
$
1,306.7
    
$
1,536.1
  

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

3
目录

摩丁制造公司
简明合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月
(单位：百万)
(未经审计)

  
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
经营活动的现金流：
            
净(亏损)收益
  
$
(194.9
)
  
$
4.4
  
对净(亏损)收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧摊销
    
54.2
      
57.8
  
减损费用
    
134.4
      
-
  
出售资产的收益
    
-
      
(0.8
)
基于股票的薪酬费用
    
4.2
      
5.2
  
递延所得税
    
77.5
      
0.2
  
其他-网络
    
4.7
      
3.5
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收贸易账款
    
24.5
      
52.6
  
盘存
    
9.9
      
(23.6
)
应付帐款
    
1.1
      
(32.4
)
其他资产和负债
    
30.9
      
(21.0
)
经营活动提供的净现金
    
146.5
      
45.9
  
                 
投资活动的现金流：
                
房地产、厂房和设备支出
    
(23.7
)
    
(58.2
)
处置资产所得收益
    
0.7
      
6.5
  
出售附属公司投资所得收益
    
-
      
3.8
  
其他-网络
    
0.6
      
0.8
  
用于投资活动的净现金
    
(22.4
)
    
(47.1
)
                 
融资活动的现金流：
                
借入债项
    
12.0
      
600.1
  
偿还债务
    
(134.5
)
    
(601.3
)
银行透支贷款-净额
    
3.5
      
5.0
  
已支付的融资费用
    
(0.8
)
    
(1.1
)
根据股份回购计划购买库存股
    
-
      
(2.4
)
支付给非控制性权益的股息
    
-
      
(1.3
)
其他-网络
    
(0.8
)
    
(2.9
)
用于融资活动的现金净额
    
(120.6
)
    
(3.9
)
                 
汇率变动对现金的影响
    
3.6
      
(0.5
)
现金、现金等价物、限制性现金和待售现金净增(减)
    
7.1
      
(5.6
)
                 
现金、现金等价物、限制性现金和待售现金-期初
    
71.3
      
42.2
  
现金、现金等价物、限制性现金和持有待售现金-期末
  
$
78.4
    
$
36.6
  

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

4
目录

摩丁制造公司
合并报表股东的股权
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月
(单位：百万)
(未经审计)
                   
_________________
                
 
普通股
    
附加
    
留用
    
累计其他
    
国库股，
    
非控制性
        
 
股份
    
金额
    
实收资本
    
收益
    
综合损失
    
按成本计算
    
利息
    
总计
  
平衡，2020年3月31日
    
53.4
    
$
33.3
    
$
245.1
    
$
469.9
    
$
(223.3
)
  
$
(37.1
)
  
$
5.7
    
$
493.6
  
可归因于Modine的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7.5
      
-
      
0.1
      
7.6
  
股票期权和奖励
    
0.3
      
0.2
      
(0.2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
购买库存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.7
  
可归因于非控股权益的净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
      
0.2
  
平衡，2020年6月30日
    
53.7
    
$
33.5
    
$
245.6
    
$
461.3
    
$
(215.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.0
    
$
492.7
  
可归因于Modine的净收益
    
-
      
-
      
-
      
8.6
      
-
      
-
      
-
      
8.6
  
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
19.0
      
-
      
0.1
      
19.1
  
股票期权和奖励
    
0.1
      
0.1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.1
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
1.4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.4
  
可归因于非控股权益的净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.3
      
0.3
  
平衡，2020年9月30日
    
53.8
    
$
33.6
    
$
247.0
    
$
469.9
    
$
(196.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.4
    
$
522.2
  
可归因于Modine的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(195.7
)
    
-
      
-
      
-
      
(195.7
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
19.3
      
-
      
0.4
      
19.7
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
2.1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2.1
  
可归因于非控股权益的净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.3
      
0.3
  
平衡，2020年12月31日
    
53.8
    
$
33.6
    
$
249.1
    
$
274.2
    
$
(177.5
)
  
$
(37.9
)
  
$
7.1
    
$
348.6
  

 
普通股
    
附加
    
留用
    
累计其他
    
国库股，
    
非控制性
        
 
股份
    
金额
    
实收资本
    
收益
    
综合损失
    
按成本计算
    
利息
    
总计
  
余额，2019年3月31日
    
52.8
    
$
33.0
    
$
238.6
    
$
472.1
    
$
(178.4
)
  
$
(31.4
)
  
$
7.2
    
$
541.1
  
可归因于Modine的净收益
    
-
      
-
      
-
      
8.0
      
-
      
-
      
-
      
8.0
  
其他综合收益(亏损)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2.2
      
-
      
(0.1
)
    
2.1
  
股票期权和奖励
    
0.5
      
0.2
      
(0.1
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
0.1
  
购买库存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5.6
)
    
-
      
(5.6
)
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
1.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.7
  
支付给非控制性权益的股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1.3
)
    
(1.3
)
可归因于非控股权益的净收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
      
0.2
  
余额，2019年6月30日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
240.2
    
$
480.1
    
$
(176.2
)
  
$
(37.0
)
  
$
6.0
    
$
546.3
  
可归因于Modine的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(4.7
)
    
-
      
-
      
-
      
(4.7
)
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(18.4
)
    
-
      
(0.2
)
    
(18.6
)
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
2.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2.7
  
可归因于非控股权益的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.1
)
    
(0.1
)
余额，2019年9月30日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
242.9
    
$
475.4
    
$
(194.6
)
  
$
(37.0
)
  
$
5.7
    
$
525.6
  
可归因于Modine的净收益
    
-
      
-
      
-
      
1.2
      
-
      
-
      
-
      
1.2
  
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
15.4
      
-
      
0.2
      
15.6
  
基于股票的薪酬费用
    
-
      
-
      
0.8
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.8
  
可归因于非控股权益的净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.2
)
    
(0.2
)
余额，2019年12月31日
    
53.3
    
$
33.2
    
$
243.7
    
$
476.6
    
$
(179.2
)
  
$
(37.0
)
  
$
5.7
    
$
543.0
  

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

5
目录

注1：总则

随附的Modine制造公司(“Modine”或“公司”)简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息和脚注，这是公认会计准则为完整的财务报表所要求的。财务报表包括管理层认为为公平陈述中期业绩所必需的所有正常经常性调整。2021财年前9个月的业绩并不一定表明全年的预期业绩。这些财务报表应与Modine公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表和相关注释一起阅读。

新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发为大流行。有关此次大流行给公司带来的风险和不确定性的更多信息，请参见附注18。

待处置的液冷汽车业务
2020年11月2日，公司签署了一项最终协议，将其液冷汽车业务出售给戴纳公司。关于即将进行的出售，公司将液冷汽车业务归类为待售业务，并相应地在2020年12月31日的综合资产负债表中报告该业务的资产和负债为待售业务。有关更多信息，请参见附注2。


首席执行官(“CEO”)换届
2020年8月，托马斯·A·伯克辞去总裁兼首席执行官一职。董事会随后寻找了他的继任者，并从2020年12月1日起任命尼尔·D·布林克(Neil D.Brinker)为总裁兼首席执行官。

由于伯克先生的离职和寻找他的继任者，公司记录的费用总额为#美元。5.9在过去的几年里截至2020年12月31日的9个月。这些成本被记录为公司的销售、一般和行政(“SG&A”)费用，主要包括基于伯克先生的过渡和离职协议条款的遣散费和福利相关费用，以及与寻找CEO直接相关的成本，但被伯克先生被没收的基于股票的薪酬奖励的影响部分抵消。

出售在德国的设施
在2020财年第三季度，该公司完成了之前关闭的德国制造工厂的出售，售价为1美元。6.0作为这笔交易的结果，公司记录了#美元的收益0.8该公司在合并营业报表中报告了这一收益，这是在出售资产的收益项目中实现的。


出售日经换热器株式会社(“NEX”)
在2020财年第二季度，该公司完成了50百分比NEX的所有权权益，售价为$3.8百万在出售之前，该公司使用权益法对其在这家非合并关联公司的投资进行了会计处理。作为这次出售的结果，该公司记录了#美元的收益。0.1100万美元，其中包括注销累计外币换算收益#美元0.6100万美元，在合并经营报表的其他收入和费用中。

6
目录
新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了关于某些金融资产(包括贸易应收账款和合同资产)信用损失会计的新指导意见。新的指导意见修改了信用损失模型，根据预期损失而不是已发生的损失来衡量和确认信用损失。本指导意见自2020年4月1日起生效。这一采用没有对公司的综合资产负债表、业务表或现金流量表产生实质性影响。

注2：持有待售资产

2020年11月2日，该公司签署了一项最终协议，将其液冷汽车业务出售给戴纳公司。该公司预计，这笔交易将在2022财年第一季度完成，具体取决于监管部门的批准和其他惯常的成交条件。根据最终协议中定义的一美元销售价格以及现金、债务和营运资本的调整，公司预计这笔交易不会产生大量现金净收益。*公司报告了其汽车部门液冷汽车业务的财务业绩。

就待售事项而言，本公司将液冷汽车业务(“处置集团”)归类为自2020年11月2日起持有待售，并停止对处置集团中的长期资产进行折旧。本公司对处置集团进行了评估，并确定其不符合根据美国公认会计准则(GAAP)进行报告的资格。作为评估的一部分，本公司考虑了预期未来对汽车和轻型车客户的销售，以及对具有类似产品供应并使用汽车和轻型车内部类似传热技术的其他车辆客户的销售。在评估过程中，公司考虑了预期未来对汽车和轻型车客户的销售，以及对拥有类似产品和在汽车内使用类似传热技术的其他车辆客户的销售。该公司将继续在与今天相同的主要地理区域开展业务。

在分类为持有待售时，本公司将出售集团的账面价值与其公允价值减去出售成本进行比较。*通过本次审查，根据出售价格，本公司确认了超过出售集团长期资产账面价值的隐含亏损，这些资产全部由物业、厂房和设备以及使用权租赁资产组成。因此，本公司记录了一项非现金减值费用#美元。132.7在2021财年第三季度，将处置集团长期资产的账面净值降至零。同样在2021财年第三季度，公司记录的减值费用为#美元。1.7汽车部门中与设备相关的百万美元，这些设备不会作为销售交易的一部分传送给买方，预计也不会用于公司的其他业务。这些费用在综合经营报表的减值费用项目中报告。

7
目录
在2020年12月31日的综合资产负债表上，本公司将液冷汽车业务的资产和负债单独归类为待售资产和负债。*待售资产和负债归类为流动资产和负债，因为预计交易将在2022财年第一季度完成。持有待售资产和负债的主要类别如下：

  
2020年12月31日
  
资产
      
现金和现金等价物
  
$
5.3
  
贸易应收账款-净额
    
51.7
  
盘存
    
17.7
  
其他流动资产
    
11.6
  
财产、厂房和设备--净值
    
132.0
  
其他非流动资产
    
7.3
  
账面价值减值
    
(132.7
)
持有待售资产总额
  
$
92.9
  
         
负债
        
短期债务
  
$
6.0
  
应付帐款
    
36.9
  
应计薪酬和员工福利
    
10.2
  
其他流动负债
    
12.7
  
养恤金
    
12.4
  
其他非流动负债
    
5.0
  
持有待售负债总额
  
$
83.2
  

公司将在每个报告期重新评估出售集团的公允价值减去出售成本，直至交易完成。*公司预计将在出售时额外记录约$15.0百万至$25.0交易完成时，销售亏损将会受到营运资金、销售成本以及与出售集团养老金计划相关的累计其他综合亏损中的净精算亏损的影响。销售亏损可能与本公司的估计存在重大差异。

8
目录

注3：收入确认

收入的分类
这个下表列出了公司每个业务部门、商业和工业解决方案(CIS)、建筑暖通空调系统(BHVAC)、重型设备(HDE)和汽车的收入。每个部门的收入按主要终端市场、地理位置和收入确认时间进行分类，并包括部门间销售额。

自2020年4月1日起，公司重新调整了部门结构。下表中列出的2020财年部门收入信息已重新编制，以符合2021财年的陈述。有关公司经营部门的更多信息，请参见附注20。

  
截至2020年12月31日的三个月
    
截至2019年12月31日的三个月
  
   
顺式
    
暖通空调
    
HDE
    
汽车
    
线段
总计
    
顺式
    
暖通空调
    
HDE
    
汽车
    
线段
总计
  
主要终端市场：
                                                            
商用暖通空调与空调
  
$
103.8
    
$
56.5
    
$
-
    
$
-
    
$
160.3
    
$
104.3
    
$
53.1
    
$
-
    
$
-
    
$
157.4
  
数据中心冷却
    
11.8
      
12.2
      
-
      
-
      
24.0
      
30.2
      
11.2
      
-
      
-
      
41.4
  
工业冷却
    
12.0
      
-
      
-
      
-
      
12.0
      
10.4
      
-
      
-
      
-
      
10.4
  
商用车
    
-
      
-
      
67.0
      
5.5
      
72.5
      
-
      
-
      
63.2
      
5.1
      
68.3
  
越野公路
    
-
      
-
      
68.3
      
0.8
      
69.1
      
-
      
-
      
51.6
      
3.5
      
55.1
  
汽车和轻型车
    
-
      
-
      
28.8
      
105.4
      
134.2
      
-
      
-
      
27.8
      
98.5
      
126.3
  
其他
    
1.4
      
-
      
21.5
      
2.2
      
25.1
      
2.6
      
0.6
      
22.3
      
3.4
      
28.9
  
净销售额
  
$
129.0
    
$
68.7
    
$
185.6
    
$
113.9
    
$
497.2
    
$
147.5
    
$
64.9
    
$
164.9
    
$
110.5
    
$
487.8
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
66.4
    
$
45.0
    
$
107.9
    
$
14.8
    
$
234.1
    
$
78.1
    
$
43.2
    
$
106.2
    
$
17.2
    
$
244.7
  
欧洲
    
52.4
      
23.7
      
35.0
      
80.9
      
192.0
      
57.6
      
21.7
      
29.2
      
77.1
      
185.6
  
亚洲
    
10.2
      
-
      
42.7
      
18.2
      
71.1
      
11.8
      
-
      
29.5
      
16.2
      
57.5
  
净销售额
  
$
129.0
    
$
68.7
    
$
185.6
    
$
113.9
    
$
497.2
    
$
147.5
    
$
64.9
    
$
164.9
    
$
110.5
    
$
487.8
  
                                                                                 
收入确认时间：
                                                                                
在某个时间点传输的产品
  
$
119.5
    
$
68.7
    
$
177.6
    
$
113.9
    
$
479.7
    
$
119.3
    
$
64.9
    
$
156.8
    
$
110.5
    
$
451.5
  
随时间转移的产品
    
9.5
      
-
      
8.0
      
-
      
17.5
      
28.2
      
-
      
8.1
      
-
      
36.3
  
净销售额
  
$
129.0
    
$
68.7
    
$
185.6
    
$
113.9
    
$
497.2
    
$
147.5
    
$
64.9
    
$
164.9
    
$
110.5
    
$
487.8
  

 
截至2020年12月31日的9个月
    
截至2019年12月31日的9个月
  
   
顺式
    
暖通空调
    
HDE
    
汽车
    
线段
总计
    
顺式
    
暖通空调
    
HDE
    
汽车
    
线段
总计
  
主要终端市场：
                                                            
商用暖通空调与空调
  
$
303.0
    
$
137.1
    
$
-
    
$
-
    
$
440.1
    
$
351.1
    
$
137.2
    
$
-
    
$
-
    
$
488.3
  
数据中心冷却
    
40.0
      
40.8
      
-
      
-
      
80.8
      
81.1
      
31.3
      
-
      
-
      
112.4
  
工业冷却
    
36.6
      
-
      
-
      
-
      
36.6
      
33.5
      
-
      
-
      
-
      
33.5
  
商用车
    
-
      
-
      
174.8
      
11.4
      
186.2
      
-
      
-
      
232.0
      
16.8
      
248.8
  
越野公路
    
-
      
-
      
179.8
      
2.3
      
182.1
      
-
      
-
      
178.5
      
10.1
      
188.6
  
汽车和轻型车
    
-
      
-
      
69.8
      
257.4
      
327.2
      
-
      
-
      
85.0
      
305.6
      
390.6
  
其他
    
6.0
      
0.3
      
50.3
      
14.8
      
71.4
      
7.3
      
1.4
      
73.0
      
7.3
      
89.0
  
净销售额
  
$
385.6
    
$
178.2
    
$
474.7
    
$
285.9
    
$
1,324.4
    
$
473.0
    
$
169.9
    
$
568.5
    
$
339.8
    
$
1,551.2
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
193.9
    
$
109.5
    
$
274.4
    
$
39.2
    
$
617.0
    
$
261.2
    
$
110.4
    
$
369.7
    
$
52.2
    
$
793.5
  
欧洲
    
156.3
      
68.7
      
91.2
      
195.9
      
512.1
      
173.7
      
59.5
      
107.3
      
242.7
      
583.2
  
亚洲
    
35.4
      
-
      
109.1
      
50.8
      
195.3
      
38.1
      
-
      
91.5
      
44.9
      
174.5
  
净销售额
  
$
385.6
    
$
178.2
    
$
474.7
    
$
285.9
    
$
1,324.4
    
$
473.0
    
$
169.9
    
$
568.5
    
$
339.8
    
$
1,551.2
  
                                                                                 
收入确认时间：
                                                                                
在某个时间点传输的产品
  
$
351.7
    
$
178.2
    
$
456.3
    
$
285.9
    
$
1,272.1
    
$
395.6
    
$
169.9
    
$
544.4
    
$
339.8
    
$
1,449.7
  
随时间转移的产品
    
33.9
      
-
      
18.4
      
-
      
52.3
      
77.4
      
-
      
24.1
      
-
      
101.5
  
净销售额
  
$
385.6
    
$
178.2
    
$
474.7
    
$
285.9
    
$
1,324.4
    
$
473.0
    
$
169.9
    
$
568.5
    
$
339.8
    
$
1,551.2
  

9
目录
合同余额
与客户签订合同的合同资产和合同负债如下：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
合同资产
  
$
5.1
    
$
21.7
  
合同责任
    
6.0
      
5.6
  

合同资产包括在合并资产负债表中的其他流动资产中，主要包括与客户拥有的工装合同有关的资本化成本，其中客户已保证偿还，以及记录为随着时间的推移确认的收入的资产，这代表公司有权对已完成但尚未开具账单的工作进行对价。$16.62021财年前9个月合同资产减少100万美元，主要原因是随着时间的推移确认的收入合同资产减少。此外，2020年3月31日的余额包括美元7.2液冷汽车业务的合同资产，此后被归类为持有待售资产。有关截至2020年12月31日持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

合同负债包括在合并资产负债表中的其他流动负债中，包括在履行客户合同下的履约义务之前收到的付款，包括客户拥有的工具合同。0.42021财年前9个月合同负债增加100万美元，主要与客户合同有关，这些合同的付款是在公司履行履约义务之前收到的。2020年3月31日的余额包括$1.3液体冷却汽车业务的合同负债为100万美元，自那以来已被归类为持有待售。

注4：公允价值计量

公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的价格。公允价值计量按以下层次分类：

●
一级-活跃市场中相同工具的报价。
●
第2级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
●
级别3-模型派生的估值，其中一个或多个重要输入不可见。

当可用时，本公司使用报价市场价格来确定公允价值，并将该等计量分类为第一级。(在某些情况下，如果没有市场价格，本公司使用可观察到的基于市场的投入来计算公允价值，在这种情况下，计量被归类为第二级。)如果没有报价或可观察到的市场价格，本公司根据评估模型确定公允价值，这些估值模型在可能的情况下使用基于市场的数据，如利率、收益率曲线或货币汇率。这些计量被归类为第三级。

由于这些工具的短期性质，现金、现金等价物、限制性现金、短期投资、贸易应收账款、应付账款和短期债务的账面价值接近公允价值。此外，本公司会评估出售集团在每个报告期内的公平价值。有关持有出售的资产的其他资料，请参阅附注2。

本公司持有对递延补偿信托的投资，为某些非合格递延补偿计划下的义务提供资金。*本公司将这些投资的公允价值记录在其合并资产负债表中的其他非流动资产中。*本公司将信托持有的货币市场投资归类在估值层次的第二级。*本公司将信托持有的所有其他投资归类在估值层次的第一级，因为公司使用报价市场价格来确定投资的公允价值。*本公司的递延补偿义务，被记录为其他非流动负债，在公允价值中记录。*公司将信托持有的所有其他投资归类为估值层次的第一级。*公司将这些投资记录为其他非流动负债，在公允价值中记录为其他非流动负债。*公司将信托持有的所有其他投资归类为估值层次的第一级2020年和2020年3月31日，公司递延薪酬计划的投资和债务的公允价值分别为$3.8百万*公司长期债务的公允价值在附注中披露17.

10
目录

注5：退休金

养恤金费用包括以下组成部分：

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
服务成本
  
$
0.1
    
$
0.1
    
$
0.3
    
$
0.3
  
利息成本
    
2.0
      
2.3
      
5.9
      
6.8
  
计划资产的预期回报率
    
(2.9
)
    
(3.0
)
    
(8.6
)
    
(8.9
)
未确认净亏损摊销
    
1.7
      
1.5
      
5.2
      
4.5
  
净定期收益成本
  
$
0.9
    
$
0.9
    
$
2.8
    
$
2.7
  

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，公司贡献了8.8百万和$2.6分别为其美国养老金计划提供了100万美元。*该公司已在2021财年推迟了对其美国养老金计划的某些缴费，这是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法的允许。*该公司预计将出资约美元。*该公司预计将在2021财年推迟对其美国养老金计划的某些缴费10.02021财年第四季度，该公司在美国的养老金计划增加了100万美元。

注6：股票薪酬

该公司的股票激励计划包括以下内容：(1)针对高级管理人员和其他高管的长期激励计划(“LTIP”)，包括股票奖励、股票期权和基于业绩的股票奖励，用于留任和业绩奖励；(2)针对其他管理层和关键员工的可自由支配的股权计划；(3)针对非雇员董事的股票奖励。

本公司根据授予时工具的公允价值计算补偿费用，随后按比例确认股票奖励各自归属期间的费用。公司确认以股票为基础的薪酬支出为#美元。2.1百万美元和$0.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月分别为100万美元。公司确认以股票为基础的薪酬支出为#美元。4.2百万美元和$5.2截至12月的9个月为百万美元2019年9月31日、2020年和2019年分别为。

11
目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内授予的股票薪酬的公允价值如下：

  
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
   
股份
    
公允价值
每个奖项
    
股份
    
公允价值
每个奖项
  
股票期权
    
0.4
    
$
3.46
      
0.3
    
$
5.56
  
限制性股票奖励
    
0.6
    
$
8.34
      
0.3
    
$
13.26
  
业绩股票奖励(A)
    
-
      
-
      
0.3
    
$
13.26
  
非限制性股票奖励
    
0.2
    
$
5.21
      
0.1
    
$
14.50
  
(a)
该公司在2021财年向LTIP参与者颁发了绩效现金奖励，以取代基于业绩的股票奖励。现金奖励的绩效指标基于一个目标三年制投资资本的平均现金流回报率和目标三年制年末平均收入增长三年制截至2023年3月31日的业绩期间。这些业绩指标与2020财年和2019年业绩股票奖励的指标相同。

该公司在确定股票期权的公允价值时使用了以下假设：

  
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
奖项的预期寿命(以年为单位)
    
6.1
      
6.3
  
无风险利率
    
0.4
%
    
2.2
%
公司股票的预期波动率
    
54.1
%
    
39.2
%
公司股票的预期股息收益率
    
0.0
%
    
0.0
%

截至2020年12月31日，与非既得性股票薪酬奖励相关的未确认薪酬支出(将在剩余服务期内摊销)如下：

  
无法识别
补偿
费用
    
加权平均
剩余服务
期间(以年为单位)
  
股票期权
  
$
2.3
      
3.0
  
限制性股票奖励
    
8.1
      
2.9
  
业绩股票奖励
    
0.6
      
1.2
  
总计
  
$
11.0
      
2.8
  



12
目录
注7：重组活动

在2021财年，公司将生产从其位于中国中山的制造工厂转移到位于中国的另一家独联体细分制造工厂。3.1在截至2020年12月31日的9个月内，该公司的遣散费为100万美元。此外，该公司正在将产品线转移到其位于墨西哥的独联体制造工厂。

该公司还在2021财年实施了有针对性的裁员，其中最显著的是在北美的HDE和CIS部门。*裁员是为了应对市场需求下降，并支持公司降低运营和SG&A成本结构的目标。

该公司在2020财年前9个月的重组行动主要包括有针对性的裁员和工厂整合活动。*2020财年的裁员主要是在欧洲的汽车部门和美洲的HDE部门。

重组和重新定位费用如下：

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
员工遣散费和相关福利
  
$
0.5
    
$
2.2
    
$
6.2
    
$
5.5
  
其他重组和重新定位费用
    
0.4
      
0.4
      
0.8
      
1.2
  
总计
  
$
0.9
    
$
2.6
    
$
7.0
    
$
6.7
  

其他重组和重新定位费用主要包括设备转移和工厂合并成本。

本公司根据其书面计划、程序和相关法定要求应计遣散费。应计遣散费的变动情况如下：

  
截至12月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
期初余额
  
$
5.8
    
$
7.4
  
加法
    
0.5
      
2.2
  
付款
    
(2.5
)
    
(5.0
)
重新分类为持有待售
    
(0.8
)
    
-
  
汇率变动的影响
    
0.2
      
0.1
  
期末余额
  
$
3.2
    
$
4.7
  

 
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
期初余额
  
$
5.0
    
$
10.0
  
加法
    
6.2
      
5.5
  
付款
    
(7.7
)
    
(10.7
)
重新分类为持有待售
    
(0.8
)
    
-
  
汇率变动的影响
    
0.5
      
(0.1
)
期末余额
  
$
3.2
    
$
4.7
  

2021年1月，公司取消了独联体副总裁兼首席运营官高级管理职位。因此，公司预计将录得约$1.02021财年第四季度与遣散费相关的费用为100万美元。


13
目录
注8：其他收支

其他收入和支出包括：

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
利息收入
  
$
0.1
    
$
0.1
    
$
0.4
    
$
0.3
  
外币交易(A)
    
0.2
      
0.7
      
0.9
      
(0.7
)
定期净收益成本(B)
    
(0.8
)
    
(0.7
)
    
(2.3
)
    
(2.1
)
非合并关联公司收益中的权益(C)
    
-
      
-
      
-
      
0.2
  
其他(费用)收入总额-净额
  
$
(0.5
)
  
$
0.1
    
$
(1.0
)
  
$
(2.3
)
(a)
外币交易主要包括重新计量或结算以外币计价的资产和负债的外币交易损益，包括公司间贷款和以外币计价的交易，以及某些外币兑换合同的损益。.
(b)
公司养老金和退休后计划的净定期福利成本不包括服务成本。
(c)
该公司在2020财年第二季度出售了其在NEX的所有权权益。有关更多信息，请参见注释1。

14
目录

注意事项9：所得税

本公司的实际税率为三截至12月底的月份31, 2020和2019曾经是(71.7)百分比和63.0百分比分别计算了本公司的实际税率。九截至12月底的月份31, 2020和2019曾经是(95.7)百分比和65.4百分比分别计算财政收入的有效税率。2021期间在很大程度上是由与估值免税额相关的重大减值费用和所得税费用推动的。2有关$134.4百万期间记录的减值费用的第三本财年第四季度2021.*与这些减值费用相关的所得税优惠总计$24.4百万和$13.3百万分别在美国和某些外国司法管辖区，并增加了适用司法管辖区的递延税项资产。递延税项资产又对截至2020年12月31日的变现能力进行了评估，如下所述。

在财政上2020期内，实际税率受到年内录得的所得税费用的负面影响。第三本财年第四季度2020.  A $3.0百万所得税费用被记录为与美国递延税项资产的估值津贴有关的费用，以及总计为$2.7百万计入与为准备可能出售液冷汽车业务而完成的法人重组有关的费用。由于部分抵消了所得税费用的负面影响，本财年的实际税率2020期间受到意大利对税收优惠的认可的有利影响第三一项未确认的税收优惠在第二25美分。

本公司就其递延税项净资产记录估值津贴，以确定该等资产将来更有可能无法变现。在每个季度，本公司评估其递延税项资产变现的可能性，并决定是否需要对其进行估值扣减或调整。这项决定涉及判断及使用重大估计及假设，包括对未来应课税收入及税务筹划策略的预期。*此外，本公司会考虑法定结转期的期限及历史财务业绩。

根据截至2020年12月31日的分析，本公司确定其在美国和某些外国司法管辖区的递延税项资产未来更有可能无法变现。*因此，本公司记录的所得税费用总额为$116.5在2021财年第三季度增加美国递延税项资产的估值免税额($103.3百万美元)和某些外国司法管辖区($13.2百万美元)。这与美元加在一起6.6根据公司当时对未来应税收入的预测，公司先前认为这些递延税项资产在未来实现的可能性更大。公司对2021财年第三季度的分析包括对本季度与即将出售的液冷汽车业务相关的减值费用的对价；有关更多信息，请参阅附注2。这些减值费用对公司的贡献很大。公司在2021财年第二季度记录的所得税费用中，包括了对其美国递延税项资产的全额估值免税额。这些减值费用对公司的贡献是：这些减值费用为公司提供了更多的信息，包括对本季度与即将出售的液冷汽车业务相关的减值费用的对价；有关更多信息，请参见附注2。这些减值费用对公司的贡献更大。三年制截至2020年12月31日，本公司在美国和某些外国司法管辖区的累计亏损状况。*本公司还考虑了今年迄今的应税收入(受新冠肺炎疫情和对数据中心降温客户的销售下降的负面影响)，以及相关司法管辖区对未来应税收入的当前预测。*在考虑了正面和负面证据后，本公司认为这些递延纳税资产更有可能无法变现。

截至12月31, 2020,在美国和某些外国司法管辖区，递延税项资产的估值免税额总计$121.7百万和$55.5百万本公司将维持每个适用税务管辖区的估值免税额，直至其确定递延税项资产更有可能变现为止，从而消除估值免税额的需要。

15
目录
如附注中进一步讨论的那样18,COVID-19大流行给我们的业务带来了风险和不确定性。未来的事件或情况，如应税收入下降或公司在某些外国司法管辖区业务的财务前景出现不利变化，可能需要设立进一步的估值免税额。

中期报告的会计政策要求本公司每季度调整其实际税率，使其与其估计的年度有效税率保持一致。在这种方法下，本公司将其估计的年度所得税税率应用于其年初至今的普通收益，以得出其每个季度的所得税拨备。此外，本公司记录了某些重大的税收影响，不寻常或不频繁发生的项目在发生期间。*公司将其在某些外国地点的业务的影响排除在总体有效税率方法之外，并根据今年迄今的结果进行离散记录，因为公司预计这些司法管辖区的整个会计年度的净营业亏损。*公司预计在本财年剩余时间内未确认的税收优惠不会发生重大变化2021.


注意事项10: E每股ARCKS

基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下：

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
可归因于Modine的净(亏损)收益
  
$
(195.7
)
  
$
1.2
    
$
(195.7
)
  
$
4.5
  
                                 
加权平均流通股-基本
    
51.3
      
50.8
      
51.2
      
50.8
  
稀释证券的影响
    
-
      
0.3
      
-
      
0.3
  
加权平均流通股-稀释
    
51.3
      
51.1
      
51.2
      
51.1
  
                                 
(亏损)每股盈馀(EPS)：
                                
每股净(亏损)收益-基本
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  
每股净(亏损)收益-稀释后
  
$
(3.81
)
  
$
0.02
    
$
(3.82
)
  
$
0.09
  

对于三个人来说和九截至12月底的月份31, 2020,稀释后每股收益的计算不包括在内1.4百万和1.5百万股票期权，因为它们是反稀释的。此外，三和九截至12月底的月份31, 2020排除在外0.5百万和0.6百万限制性股票奖励，因为它们是反稀释的。三月和九截至12月底的月份31, 2020,潜在稀释证券的总数为0.2百万和0.1百万然而，这些证券没有包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为这样做会减少每股亏损.

对于三和九截至12月底的月份31, 2019,稀释后每股收益的计算不包括在内1.2百万和0.8百万股票期权，因为它们是反稀释的。此外，对这两种股票期权的计算三和九截至12月底的月份31, 2019排除在外0.5百万限制性股票奖励，因为它们是反稀释的.

16
目录

注11：现金、现金等价物和限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金包括：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
现金和现金等价物
  
$
72.9
    
$
70.9
  
受限现金
    
0.1
      
0.4
  
持有待售现金和限制性现金
    
5.4
      
-
  
现金总额、现金等价物、限制性现金和待售现金
  
$
78.4
    
$
71.3
  

限制性现金在合并资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产中报告，主要包括用于合同担保或租金、进出口关税和商业协议所需承诺的保证金。


注12：存货

库存包括以下内容：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
原料
  
$
115.3
    
$
123.6
  
在制品
    
35.5
      
34.6
  
成品
    
39.8
      
49.2
  
总库存
  
$
190.6
    
$
207.4
  


注13：物业、厂房及设备

财产、厂房和设备，包括折旧寿命，包括以下各项：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
土地
  
$
20.1
    
$
19.7
  
建筑物及改善工程(10-40年)
    
227.4
      
276.7
  
机器及设备(3-15年)
    
689.2
      
870.3
  
办公设备(3-10年)
    
83.1
      
95.2
  
在建
    
15.7
      
40.5
  
     
1,035.5
      
1,302.4
  
减去：累计折旧
    
(730.3
)
    
(854.4
)
净财产、厂房和设备
  
$
305.2
    
$
448.0
  


附注14：商誉及无形资产

商誉账面金额变动情况如下：

  
顺式
    
暖通空调
    
总计
  
商誉，2020年3月31日
  
$
152.6
    
$
13.5
    
$
166.1
  
汇率变动的影响
    
5.2
      
1.1
      
6.3
  
商誉，2020年12月31日
  
$
157.8
    
$
14.6
    
$
172.4
  

17
目录
无形资产包括以下内容：

  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
   
毛
携载
价值
    
累计
摊销
    
网
无形的
资产
    
毛
携载
价值
    
累计
摊销
    
网
无形的
资产
  
客户关系
  
$
64.0
    
$
(16.2
)
  
$
47.8
    
$
60.8
    
$
(12.6
)
  
$
48.2
  
商品名称
    
60.3
      
(19.0
)
    
41.3
      
58.3
      
(16.2
)
    
42.1
  
获得的技术
    
25.1
      
(9.7
)
    
15.4
      
23.6
      
(7.6
)
    
16.0
  
无形资产总额
  
$
149.4
    
$
(44.9
)
  
$
104.5
    
$
142.7
    
$
(36.4
)
  
$
106.3
  

本公司记录的摊销费用为$2.2百万和$2.3百万为.三截至12月底的月份31, 2020和2019,本公司记录的摊销费用为$6.4百万和$6.7百万为.九个截至12月底的月份31, 2020和2019,分别。该公司估计，它将记录$2.1百万在本财年剩余时间内的摊销费用2021并且大约$8.0百万会计年度摊销费用的百分比2022穿过2026.

注15：产品保修

应计保修成本的变化如下：

  
截至12月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
期初余额
  
$
9.0
    
$
8.1
  
在销售时记录的保修
    
1.8
      
1.3
  
对现有保修的调整
    
(0.4
)
    
(0.4
)
安置点
    
(1.1
)
    
(1.0
)
重新分类为持有待售
    
(1.5
)
    
-
  
汇率变动的影响
    
0.1
      
0.2
  
期末余额
  
$
7.9
    
$
8.2
  

 
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
期初余额
  
$
7.9
    
$
9.2
  
在销售时记录的保修
    
4.3
      
3.9
  
对现有保修的调整
    
(0.3
)
    
(1.3
)
安置点
    
(2.8
)
    
(3.6
)
重新分类为持有待售
    
(1.5
)
    
-
  
汇率变动的影响
    
0.3
      
-
  
期末余额
  
$
7.9
    
$
8.2
  

18
目录

附注16：租约

租赁资产和负债
下表提供了综合资产负债表上记录的租赁摘要。

-
  
资产负债表位置
    
2020年12月31日
    
2020年3月31日
租赁资产
                
经营租赁ROU资产
  
其他非流动资产
  
$
56.2
  
$
61.4
融资租赁ROU资产(A)
  
财产、厂房和设备--净值
    
8.6
    
8.5
                 
租赁负债
                
经营租赁负债
  
其他流动负债
  
$
10.4
  
$
10.9
经营租赁负债
  
其他非流动负债
    
46.9
    
50.3
融资租赁负债
  
长期债务--流动部分
    
0.4
    
0.4
融资租赁负债
  
长期债务
    
3.4
    
3.3
(a)
融资租赁使用权(“ROU”)资产记入累计摊销净额#美元。2.3百万美元和$1.8截至十二月三十一日，2020年和2020年3月31日。

租赁费用的构成
租赁费用的构成如下：

  
截至三个月
十二月三十一号，
    
截至9个月
十二月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
经营租赁费用(A)
  
$
4.8
    
$
5.4
    
$
14.9
    
$
15.8
  
融资租赁费用：
                                
ROU资产折旧
    
0.2
      
0.2
      
0.4
      
0.4
  
租赁负债利息
    
-
      
-
      
0.1
      
0.1
  
租赁总费用
  
$
5.0
    
$
5.6
    
$
15.4
    
$
16.3
  
(a)
F或者在过去的三个月和九个月里十二月三十一日，2020，经营租赁费用包括短期租赁费用$0.9 百万美元和$2.7分别为100万美元。截至今年前三个月和九个月的销售额十二月三十一日，2019年，经营租赁费用包括短期租赁费用$1.0百万美元和$2.9分别为百万美元。可变租赁费用并不显著。

19
目录

注17：负债

长期债务包括以下内容：

_
财年
成熟的
  
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
定期贷款
2025
  
$
184.1
    
$
189.4
  
循环信贷安排
2025
    
30.7
      
127.2
  
5.9高级注释百分比
2029
    
100.0
      
100.0
  
5.8高级注释百分比
2027
    
50.0
      
50.0
  
其他(A)项
      
3.8
      
6.0
  
       
368.6
      
472.6
  
减：当前部分
      
(22.0
)
    
(15.6
)
减去：未摊销债务发行成本
      
(4.6
)
    
(5.0
)
长期债务总额
    
$
342.0
    
$
452.0
  
(a)
其他长期债务主要包括融资租赁义务和外国子公司的借款。


长期债务，包括长期债务的当前部分，到期日如下：

财年
      
2021年剩余时间
  
$
3.4
  
2022
    
22.0
  
2023
    
22.0
  
2024
    
22.0
  
2025
    
180.5
  
2026年及以后
    
118.7
  
总计
  
$
368.6
  


循环信贷和定期贷款安排下的借款均按浮动利率计息，利率基于适用的参考利率，并包括取决于本公司杠杆率的保证金百分比，如下所述。十二月三十一日，2020年，循环信贷工具借款的加权平均利率和定期贷款的加权平均利率均为2.5百分比。%。%。十二月三十一号，2020年，公司的循环信贷借款总额为$30.7百万美元，国内信用证总额为$5.7100万美元，导致循环信贷安排下的可用借款为#美元213.6百万

该公司还维持其外国子公司的信贷协议，未偿还的短期借款为#美元。0.6百万美元和$14.8百万美元十二月三十一日，2020年和2020年3月31日。有关截至2020年12月31日分类为持有待售的短期借款的信息，请参见附注2。

本公司的信贷协议、高级票据协议和各种国外信贷协议中的条款要求本公司遵守各种契约，并包括某些交叉违约条款。*根据其在美国的主要债务协议，本公司对几乎所有国内资产提供留置权。此外，正如信贷协议中规定的那样，在发生某些资产出售的情况下，定期贷款可能需要提前还款。此外，在循环信贷安排下每增加一笔借款时，本公司都被要求向贷款人表明没有实质性的不利影响或行动的结果。

20
目录
2020年5月，公司在美国执行了对其主要信贷协议的修订。根据修订后的协议，杠杆率契约限额暂时提高。杠杆率契约要求公司限制其综合负债减去一部分现金余额(两者均由信贷协议定义)与其综合利息、税项、折旧、摊销和某些其他调整前净收益(“调整后EBITDA”)的比率。2021财年第三季度的杠杆率公约限制为 5.25到1。杠杆率公约的限制是 5.75第四季度为12021财年。在2022财年，杠杆率公约的限制是4.75到1，3.75设置为1，并且3.50分别为第一、第二和第三季度设置为1，然后返回到3.252022财年第四季度为1。本公司还须遵守利息支出覆盖比率契约，该契约要求本公司维持调整后EBITDA至少为综合利息支出的三倍。截至目前，本公司遵守了其债务契约。十二月三十一日, 2020.

本公司使用向本公司提供的类似到期日类似债务工具的贴现未来现金流，估计长期债务的公允价值。自.起十二月三十一日在2020年和2020年3月31日，公司长期债务的账面价值接近公允价值，但高级债券除外，其公允价值合计为#美元。140.4百万美元和$131.3分别为百万美元。公司长期债务的公允价值在公允价值等级中被归类为第二级。有关第2级公允价值计量的定义，请参阅附注4。

附注18：风险、不确定因素、或有事件及诉讼

新冠肺炎
在……里面2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒COVID爆发-19，一场大流行。柯萨奇病毒的传播-19由此产生的工作和旅行限制，包括国际边境关闭，已经并可能继续扰乱全球供应链，并对全球经济产生了负面影响。由于这场流行病，该公司的运营受到了重大影响。*当地政府的要求或客户停工导致该公司在#年暂停了许多制造设施的生产。三月和2020年4月。*所有暂时关闭的设施都在年内重新开放。第一或第二本季度，并已普遍恢复到更正常的生产水平。然而，自重新开工以来，我们某些工厂的生产有时因新冠肺炎导致的员工缺勤而受到负面影响。该公司将继续专注于保护其员工和运营社区的健康和福祉，同时确保其业务运营的连续性，并及时向其客户提供高质量的产品和服务。主要从2020年4月开始，到缓解COVID的负面影响-19公司采取了行动，包括但不限于生产人员调整、休假、缩短每周工作时间，以及在组织的各个层面临时减薪。随着生产总体上恢复到更正常的水平，公司在2021财年第三季度减少了休假、缩短工作周和减薪的幅度，但仍专注于控制运营和行政费用。*基于目前的预期，公司相信其流动性来源将产生足够的现金流，以履行下一财年的义务十二月份。

21
目录
本公司的合并财务报表反映管理层作出的估计和假设，包括关于新冠肺炎疫情未来影响的假设，这些估计和假设影响到财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。例如，对可能受到新冠肺炎疫情不利影响的假设特别敏感的资产包括商誉和递延税项资产。尽管本公司认为它在编制合并财务报表时使用了适当的估计和假设，实际金额可能大不相同，未来的事件或情况可能会对所用的假设产生潜在的负面影响。如果公司、其供应商或客户遭遇与新冠肺炎疫情相关的进一步关闭或其他重大业务中断，其按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

环境
本公司记录了与美国制造设施(公司目前拥有和运营其中之一)及其在荷兰的前制造设施的土壤和地下水污染有关的环境调查和补救应计项目，以及美国其他某些设施较小环境问题的应计项目。这些应计项目通常涉及过去运营遵循当时现有法规可接受的做法和程序的设施，或者公司是先前所有者义务的继承人，并且当前的法律和法规要求调查和/或补救工作以确保充分的环境合规性。这些环境问题的应计利润总计$18.4百万和$18.2百万截至2020年12月31日和2020年3月31日,*当获得更多资料后，本公司将重新评估与该等事项相关的负债，并于必要时修订估计应计项目。根据目前掌握的信息，公司相信这些事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不会对其财务状况产生实质性的不利影响。然而，这些事项受到固有的不确定性因素的影响，可能会出现不利的结果，包括重大的金钱损失。

其他诉讼
在正常业务过程中，公司及其子公司被列为针对Modine提出索赔的私人当事人、政府机构和/或其他人提起的各种诉讼和执法程序的被告。公司认为，任何超过已累计金额的额外损失不会对公司的综合资产负债表、经营业绩和现金流产生实质性影响。此外，管理层预计，此类诉讼或诉讼(如果有的话)最终可能导致的负债不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

22
目录

注19：累计其他全面亏损

累计其他综合亏损变动情况如下：

  
截至2020年12月31日的三个月
    
截至2020年12月31日的9个月
  
   
外方
通货
翻译
    
定义
福利计划
    
现金流量
篱笆
    
总计
    
外方
通货
翻译
    
定义
福利计划
    
现金流量
篱笆
    
总计
  
期初余额
  
$
(38.8
)
  
$
(158.4
)
  
$
0.4
    
$
(196.8
)
  
$
(61.4
)
  
$
(160.9
)
  
$
(1.0
)
  
$
(223.3
)
                                                                 
改叙前其他综合收益
    
18.0
      
-
      
0.4
      
18.4
      
40.6
      
-
      
1.5
      
42.1
  
重新分类：
                                                                
未确认净亏损摊销(A)
    
-
      
1.6
      
-
      
1.6
      
-
      
4.9
      
-
      
4.9
  
已实现(收益)亏损-净额(B)
    
-
      
-
      
(0.4
)
    
(0.4
)
    
-
      
-
      
0.4
      
0.4
  
所得税
    
-
      
(0.3
)
    
-
      
(0.3
)
    
-
      
(1.1
)
    
(0.5
)
    
(1.6
)
其他综合收益合计
    
18.0
      
1.3
      
-
      
19.3
      
40.6
      
3.8
      
1.4
      
45.8
  
                                                                 
期末余额
  
$
(20.8
)
  
$
(157.1
)
  
$
0.4
    
$
(177.5
)
  
$
(20.8
)
  
$
(157.1
)
  
$
0.4
    
$
(177.5
)

 
截至2019年12月31日的三个月
    
截至2019年12月31日的9个月
  
   
外方
通货
翻译
    
定义
福利计划
    
现金流量
篱笆
    
总计
    
外方
通货
翻译
    
定义
福利计划
    
现金流量
篱笆
    
总计
  
期初余额
  
$
(60.0
)
  
$
(134.1
)
  
$
(0.5
)
  
$
(194.6
)
  
$
(42.6
)
  
$
(136.3
)
  
$
0.5
    
$
(178.4
)
                                                                 
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
13.8
      
-
      
0.3
      
14.1
      
(3.0
)
    
-
      
(1.3
)
    
(4.3
)
重新分类：
                                                                
未确认净亏损摊销(A)
    
-
      
1.4
      
-
      
1.4
      
-
      
4.2
      
-
      
4.2
  
已实现亏损--净额(B)
    
-
      
-
      
0.5
      
0.5
      
-
      
-
      
0.7
      
0.7
  
外币折算收益(C)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.6
)
    
-
      
-
      
(0.6
)
所得税
    
-
      
(0.4
)
    
(0.2
)
    
(0.6
)
    
-
      
(1.0
)
    
0.2
      
(0.8
)
其他全面收益(亏损)合计
    
13.8
      
1.0
      
0.6
      
15.4
      
(3.6
)
    
3.2
      
(0.4
)
    
(0.8
)
                                                                 
期末余额
  
$
(46.2
)
  
$
(133.1
)
  
$
0.1
    
$
(179.2
)
  
$
(46.2
)
  
$
(133.1
)
  
$
0.1
    
$
(179.2
)
(a)
金额包括在计算公司固定福利计划(包括养老金和其他退休后计划)的定期净福利成本中。有关公司养老金计划的更多信息，请参阅附注5。
(b)
金额代表与现金流对冲相关的净损益，这些现金流对冲被重新分类为净收益。
(c)
由于在2020财年第二季度出售其在NEX的投资，该公司注销了#美元0.6累计外币折算收益百万美元。

注20：细分市场信息

从2020年4月1日起，公司开始将其全球汽车业务与之前报告的车辆热解决方案(VTS)部门内的其他业务分开管理。*公司将汽车业务作为汽车部门进行管理，因为它的目标是出售或最终退出其基础汽车业务。VTS部门的其他业务，包括商用车和非公路业务，将作为重型设备部门进行管理。部门调整对CIS和BHVAC部门或公司的合并没有影响和现金流。2020财年的部门财务信息已进行了重塑，以符合2021财年的陈述。

每个运营部门由一名副总裁管理，并有单独的财务结果，由公司首席运营决策者审查。这些结果供管理层用来评估每个部门的业绩，并在公司各种业务之间做出资源分配的决策。

23
目录
以下是各部门的净销售额、毛利润、营业收入和总资产的汇总：

  
截至12月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
   
外部
销货
    
网段间
销货
    
总计
    
外部
销货
    
网段间
销货
    
总计
  
净销售额：
                                    
顺式
  
$
128.3
    
$
0.7
    
$
129.0
    
$
146.3
    
$
1.2
    
$
147.5
  
暖通空调
    
68.7
      
-
      
68.7
      
64.3
      
0.6
      
64.9
  
HDE
    
173.7
      
11.9
      
185.6
      
152.8
      
12.1
      
164.9
  
汽车
    
113.6
      
0.3
      
113.9
      
110.0
      
0.5
      
110.5
  
细分市场合计
    
484.3
      
12.9
      
497.2
      
473.4
      
14.4
      
487.8
  
公司和淘汰
    
-
      
(12.9
)
    
(12.9
)
    
-
      
(14.4
)
    
(14.4
)
净销售额
  
$
484.3
    
$
-
    
$
484.3
    
$
473.4
    
$
-
    
$
473.4
  

 
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
   
外部
销货
    
网段间
销货
    
总计
    
外部
销货
    
网段间
销货
    
总计
  
净销售额：
                                    
顺式
  
$
382.8
    
$
2.8
    
$
385.6
    
$
469.9
    
$
3.1
    
$
473.0
  
暖通空调
    
178.0
      
0.2
      
178.2
      
168.5
      
1.4
      
169.9
  
HDE
    
449.6
      
25.1
      
474.7
      
526.4
      
42.1
      
568.5
  
汽车
    
283.1
      
2.8
      
285.9
      
337.8
      
2.0
      
339.8
  
细分市场合计
    
1,293.5
      
30.9
      
1,324.4
      
1,502.6
      
48.6
      
1,551.2
  
公司和淘汰
    
-
      
(30.9
)
    
(30.9
)
    
-
      
(48.6
)
    
(48.6
)
净销售额
  
$
1,293.5
    
$
-
    
$
1,293.5
    
$
1,502.6
    
$
-
    
$
1,502.6
  

 
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
  
毛利：
                                                
顺式
  
$
12.6
      
9.8
%
  
$
22.7
      
15.4
%
  
$
47.4
      
12.3
%
  
$
69.9
      
14.8
%
暖通空调
    
25.7
      
37.3
%
    
23.1
      
35.5
%
    
61.9
      
34.7
%
    
54.5
      
32.1
%
HDE
    
26.0
      
14.0
%
    
16.8
      
10.2
%
    
60.9
      
12.8
%
    
71.7
      
12.6
%
汽车
    
18.4
      
16.1
%
    
12.2
      
11.0
%
    
39.8
      
13.9
%
    
37.7
      
11.1
%
细分市场合计
    
82.7
      
16.6
%
    
74.8
      
15.3
%
    
210.0
      
15.9
%
    
233.8
      
15.1
%
公司和淘汰
    
-
      
-
      
(1.3
)
    
-
      
(0.4
)
    
-
      
(1.2
)
    
-
  
毛利
  
$
82.7
      
17.1
%
  
$
73.5
      
15.5
%
  
$
209.6
      
16.2
%
  
$
232.6
      
15.5
%

24
目录

  
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
营业收入：
                        
顺式
  
$
(1.7
)
  
$
8.3
    
$
3.9
    
$
25.8
  
暖通空调
    
15.8
      
13.5
      
36.0
      
27.6
  
HDE
    
12.8
      
2.8
      
23.6
      
27.2
  
汽车
    
(124.9
)
    
1.6
      
(120.7
)
    
2.0
  
细分市场合计
    
(98.0
)
    
26.2
      
(57.2
)
    
82.6
  
公司和淘汰
    
(10.7
)
    
(18.0
)
    
(26.2
)
    
(50.3
)
营业(亏损)收入
  
$
(108.7
)
  
$
8.2
    
$
(83.4
)
  
$
32.3
  

 
2020年12月31日
    
2020年3月31日
  
总资产：
            
顺式
  
$
601.8
    
$
617.7
  
暖通空调
    
106.7
      
102.3
  
HDE
    
428.3
      
417.4
  
汽车(A)
    
161.2
      
272.5
  
公司和淘汰(B)
    
8.7
      
126.2
  
总资产
  
$
1,306.7
    
$
1,536.1
  
(a)
在2021财年第三季度，公司记录的减值费用总额为134.4在汽车部门，主要与液冷汽车业务的物业、厂房和设备有关，该业务的出售尚未完成。有关更多信息，请参阅附注2。
(b)
在截至2020年12月31日的9个月内，本公司记录的所得税费用总额为$109.9100万美元，提高美国递延税项资产的估值免税额，这些资产记录在公司。有关更多信息，请参见附注9。

25
目录

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

当我们在本报告中使用术语“Modine”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们”时，我们指的是Modine制造公司。由于我们的财年截止于3月31日，因此，所有提到的季度都是指我们的财季。截至2020年12月31日的季度是2021财年的第三季度。

待处置的液冷汽车业务
2020年11月2日，我们达成了一项最终协议，将我们的液冷汽车业务出售给戴纳公司。我们预计这笔交易将在2022财年第一季度完成，具体取决于监管部门的批准和其他惯常的成交条件。我们预计，根据最终协议中定义的1美元的销售价格以及现金、债务和营运资本的调整，这笔交易不会产生大量现金净收益。我们报告了汽车部门液冷汽车业务的财务业绩。

我们在2021财年第三季度记录了1.327亿美元的非现金减值费用，与液冷汽车业务的长期资产相关。当出售完成时，损失可能在1,500万至2,500万美元之间。“出售损失可能与这一估计有很大不同。”有关此次待售的会计影响的信息，请参阅简明合并财务报表附注2。

我们还在评估汽车领域其他业务的战略选择，并承诺以最符合我们股东利益的方式退出这些业务。

新冠肺炎
随着新冠肺炎疫情的持续，我们员工的健康和整体福祉以及向客户提供高质量的产品和服务仍然是我们的首要任务。

新冠肺炎疫情广泛影响了全球经济和我们的主要终端市场，这两个市场在2021财年第一季度受到的影响最严重。从2020年4月开始，为了减轻新冠肺炎对我们财务业绩的负面影响，我们采取了一些行动，包括但不限于生产人员调整、休假、缩短工作周和在组织各级暂时减薪。此外，我们还减少了运营和行政费用，包括差旅和娱乐支出。我们还专注于限制资本支出，并在可能的情况下，我们推迟了某些项目以及一些与计划相关的设备和工具的购买。我们迅速的成本节约行动，加上我们大多数关键终端市场缓慢但稳定的复苏，对我们的财务业绩产生了有利的影响。*由于生产总体上恢复到了更正常的水平，我们减少了休假的幅度，缩短了每周工作时间，并降低了工资。因此，在2021财年第三季度，节约成本的行动(主要是在销售、一般和行政(SG&A)费用方面)的好处就不那么显著了

新冠肺炎的全面影响程度将在很大程度上取决于大流行的持续时间和严重程度，可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

26
目录
第三季度亮点
2021财年第三季度净销售额增加10.9美元 百万，或200万 %，主要是由于重型设备(HDE)部门的销售额增加，以及外币汇率变化的有利影响，但我们的商业和工业解决方案(CIS)部门的销售额下降部分抵消了这一影响。与2020财年第三季度相比，销售成本增加了170万美元。*毛利润增加了920万美元，毛利率提高了160个基点，达到17.1%。SG&A费用减少了740万美元。主要是因为我们对汽车部门业务的战略替代方案进行审查，并为液冷汽车业务做好出售准备，从而降低了项目成本。我们在汽车部门第三季度记录了1.344亿美元的减值费用，主要与即将出售的液冷汽车业务有关。*2021财年第三季度运营亏损1.087亿美元，比上一财年820万美元的运营收入减少了1.169亿美元，主要是由于我们汽车部门的减值费用和我们的CIS部门收益下降所致，这主要是因为我们的汽车部门的减值费用和我们的独联体部门的收益下降。*2021财年第三季度的运营亏损为1.087亿美元，比上年的820万美元减少了1.169亿美元，主要是因为我们的汽车部门的减值费用和我们的CIS部门的收益下降部分被我们的HDE和建筑暖通空调系统(“BHVAC”)部门较高的收益所抵消。

年初至今的亮点
2021财年前9个月的净销售额比去年同期下降了2.091亿美元，降幅为14%，这主要是由于我们的HDE、CIS和汽车部门的销售额下降。销售成本比去年同期下降了1.861亿美元，降幅为15%，这主要是由于销量下降。*毛利润下降了2300万美元，毛利率提高了70个基点，达到16.2%。SG&A费用减少了4280万美元。主要是因为我们评估了汽车细分业务的战略替代方案，并为液冷汽车业务的出售做好了准备，从而降低了项目成本。此外，SG&A支出受益于本财年早些时候为应对新冠肺炎的负面影响而实施的成本削减举措。2021财年前9个月的运营亏损8,340万美元，比上年3,230万美元的运营收入减少了1.157亿美元，这主要是由于2021财年第三季度记录的1.344亿美元的减值费用。

综合经营成果

下表列出了我们在比较基础上截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的综合财务业绩：

  
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百万)
  
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
  
净销售额
  
$
484.3
      
100.0
%
  
$
473.4
      
100.0
%
  
$
1,293.5
      
100.0
%
  
$
1,502.6
      
100.0
%
销售成本
    
401.6
      
82.9
%
    
399.9
      
84.5
%
    
1,083.9
      
83.8
%
    
1,270.0
      
84.5
%
毛利
    
82.7
      
17.1
%
    
73.5
      
15.5
%
    
209.6
      
16.2
%
    
232.6
      
15.5
%
销售、一般和行政费用
    
56.1
      
11.6
%
    
63.5
      
13.4
%
    
151.6
      
11.7
%
    
194.4
      
12.9
%
重组费用
    
0.9
      
0.2
%
    
2.6
      
0.6
%
    
7.0
      
0.5
%
    
6.7
      
0.4
%
减损费用
    
134.4
      
27.8
%
    
-
      
-
      
134.4
      
10.4
%
    
-
      
-
  
出售资产的收益
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-0.2
%
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
  
营业(亏损)收入
    
(108.7
)
    
-22.5
%
    
8.2
      
1.7
%
    
(83.4
)
    
-6.5
%
    
32.3
      
2.1
%
利息支出
    
(4.6
)
    
-0.9
%
    
(5.6
)
    
-1.2
%
    
(15.2
)
    
-1.2
%
    
(17.3
)
    
-1.2
%
其他(费用)收入-净额
    
(0.5
)
    
-0.1
%
    
0.1
      
-
      
(1.0
)
    
-0.1
%
    
(2.3
)
    
-0.2
%
(亏损)所得税前收益
    
(113.8
)
    
-23.5
%
    
2.7
      
0.6
%
    
(99.6
)
    
-7.7
%
    
12.7
      
0.8
%
所得税拨备
    
(81.6
)
    
-16.8
%
    
(1.7
)
    
-0.4
%
    
(95.3
)
    
-7.4
%
    
(8.3
)
    
-0.5
%
净(亏损)收益
  
$
(195.4
)
    
-40.3
%
  
$
1.0
      
0.2
%
  
$
(194.9
)
    
-15.1
%
  
$
4.4
      
0.3
%

截至2020年12月31日的三个月与2019年12月31日的比较

第三季度净销售额为4.843亿美元，比去年同期增长1090万美元，增幅为2%，这主要是因为HDE和BHVAC部门的销售额增加，以及外币汇率变化带来的1120万美元的有利影响，但独联体和汽车部门的销售额下降部分抵消了这一影响。HDE、BHVAC和汽车部门的净销售额分别增加了2070万美元、380万美元和340万美元。独联体部门的销售额减少了1850万美元。

27
目录
第三季度的销售成本增加了170万美元，销售成本占销售额的比例下降了160个基点，降至82.9%。销售成本的增加主要是由于外币汇率变化带来的970万美元的不利影响，但部分被采购和其他成本削减计划的有利影响以及汽车部门折旧费用减少了300万美元所抵消。此外，与上一年相比，为液冷汽车业务做准备的计划和设备转移成本减少了大约100万美元。(注：第三季度销售成本增加了170万美元，销售成本下降了160个基点，降至82.9%。)销售成本的增加主要是由于外币汇率变化带来的970万美元的不利影响，部分抵消了采购和其他成本削减的有利影响，以及汽车部门折旧费用减少了300万美元。

由于销售额增加和销售成本占销售额的百分比降低，第三季度毛利润增加了920万美元，毛利率提高了160个基点，达到17.1%。

第三季度SG&A费用减少了740万美元。SG&A费用的减少主要是因为公司与我们对汽车部门业务运营的战略替代方案的审查相关的成本降低，减少了大约1000万美元。这一有利的驱动因素被外币汇率变化和HDE部门更高的环境费用带来的100万美元的不利影响部分抵消。

2021财年第三季度的重组费用为90万美元，减少了170万美元，这主要是由于HDE部门的重组费用减少。

2021财年第三季度的减值费用为1.344亿美元，主要与汽车部门液冷汽车业务即将出售相关的长期资产减记有关。

营业亏损1.087亿美元，比上年820万美元的营业收入减少1.169亿美元。下降的主要原因是汽车部门录得1.344亿美元的减值费用，以及独联体部门收益下降。这些负面驱动因素被我们HDE和BHVAC部门更高的收益部分抵消。

2021财年第三季度，利息支出减少了100万美元，降幅为18%，主要原因是未偿还长期债务减少，其次是利率的有利变化。

2021财年第三季度和2020财年第三季度的所得税拨备分别为8160万美元和170万美元。增加的7990万美元主要是由于2021财年第三季度记录的总计1.165亿美元的所得税费用，以增加美国和某些外国司法管辖区递延税项资产的估值免税额，部分抵消了与2021财年第三季度早些时候记录的减值费用相关的总计3770万美元的所得税优惠。

截至2020年12月31日的9个月与2019年12月31日的比较

2021财年到目前为止，净销售额为12.935亿美元，比去年同期下降了2.091亿美元，降幅为14%，这主要是由于我们的HDE、CIS和汽车部门的销售额下降。这些部门的净销售额分别下降了9,380万美元、8,740万美元和5,390万美元，受到了市场驱动的销量下降和本财年早些时候因新冠肺炎疫情而暂时关闭工厂的重大影响。BHVAC部门的销售额增加了830万美元。

2021财年到目前为止，销售成本为10.839亿美元，减少了1.861亿美元，降幅为15%，主要原因是销售额下降。销售成本占销售额的百分比上升了70个基点，达到83.8%。销售额下降的不利影响被本财年早些时候为应对终端市场需求下降和采购计划而实施的成本削减举措的好处所抵消。

28
目录
由于销售额下降和销售成本占销售额的百分比下降，2021财年到目前为止的毛利润减少了2300万美元，毛利率提高了70个基点，达到16.2%。

2021财年到目前为止，SG&A费用减少了4280万美元。SG&A费用的减少主要是因为公司记录的与我们审查汽车部门业务运营的战略替代方案相关的成本减少了约2900万美元，以及与薪酬相关的费用减少了大约1800万美元。这些有利的驱动因素被公司记录的与伯克先生辞去总裁兼首席执行官职务和寻找继任者有关的590万美元的成本部分抵消。

2021财年前9个月的重组费用为700万美元，比去年同期增加了30万美元，这主要是由于独联体部门的重组费用增加，部分被汽车部门的重组费用减少所抵消。

2021财年到目前为止的营业亏损为8340万美元，比上年3230万美元的营业收入减少了1.157亿美元。下降的主要原因是汽车部门记录的减值费用为1.344亿美元，以及我们的CIS和HDE部门的收益下降。这些负面的驱动因素被公司SG&A费用的降低和BHVAC部门的更高收益部分抵消。

在2021财年的前9个月，利息支出减少了210万美元，降幅为12%，主要原因是未偿长期债务减少和利率的有利变化。

2021财年和2020财年前九个月的所得税拨备分别为9530万美元和830万美元。增加8700万美元的主要原因是，2021财年前九个月记录的所得税费用总计1.231亿美元，用于提高美国和某些外国司法管辖区递延税资产的估值免税额，部分抵消了与2021财年记录的减值费用相关的总计3770万美元的所得税优惠。

细分运营结果

从2020年4月1日起，我们开始将我们的全球汽车业务与之前报道的车辆热解决方案(VTS)部门内的其他业务分开管理。“我们一直作为汽车部门管理汽车业务，因为我们的目标是出售或最终退出其基础汽车业务。”我们正在管理VTS部门的其他业务，包括商用车和越野业务。作为重型设备部门。我们从2021财年开始报告我们新部门结构的财务结果。2020财年部门的财务信息已经进行了重塑，以符合2021财年的陈述。部门调整对CIS和BHVAC部门没有影响。

29
目录
以下是对截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月我们部门运营结果的讨论：

商业和工业解决方案
  
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百万)
  
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
  
净销售额
  
$
129.0
      
100.0
%
  
$
147.5
      
100.0
%
  
$
385.6
      
100.0
%
  
$
473.0
      
100.0
%
销售成本
    
116.4
      
90.2
%
    
124.8
      
84.6
%
    
338.2
      
87.7
%
    
403.1
      
85.2
%
毛利
    
12.6
      
9.8
%
    
22.7
      
15.4
%
    
47.4
      
12.3
%
    
69.9
      
14.8
%
销售、一般和行政费用
    
13.8
      
10.7
%
    
13.7
      
9.3
%
    
39.1
      
10.2
%
    
42.8
      
9.1
%
重组费用
    
0.5
      
0.4
%
    
0.7
      
0.5
%
    
4.4
      
1.1
%
    
1.3
      
0.3
%
营业(亏损)收入
  
$
(1.7
)
    
-1.3
%
  
$
8.3
      
5.6
%
  
$
3.9
      
1.0
%
  
$
25.8
      
5.4
%

截至2020年12月31日的三个月与2019年12月31日的比较

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，CIS的净销售额下降了1850万美元，降幅为13%，这主要是因为数据中心冷却产品的销售量下降，但部分被外币汇率变化带来的450万美元的有利影响所抵消。面向数据中心冷却客户的净销售额下降了1840万美元，主要是因为对单个客户的销售额下降。

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，CIS的销售成本下降了840万美元，降幅为7%，主要原因是销售额下降，但外币汇率变化带来的420万美元的不利影响部分抵消了这一影响。作为销售额的百分比，销售成本增加了560个基点，达到90.2%，主要是由于销售量下降的影响，不利的销售组合，以及较小程度的与中国工厂整合活动相关的暂时性运营效率低下。这些负面影响部分被采购带来的好处所抵消

由于销售额下降和销售成本占销售额的百分比上升，毛利润减少了1010万美元，毛利率下降了560个基点，降至9.8%。

与去年第三季度相比，SG&A费用增加了10万美元，或占销售额的140个基点。SG&A费用的增加主要是由于外币汇率变化带来的50万美元的不利影响，但与薪酬相关的费用下降部分抵消了这一影响。

2021财年第三季度的重组费用总计50万美元，与2020财年第三季度相比减少了20万美元，主要包括中国的设备转移和工厂整合成本。

独联体公司170万美元的营业亏损比上年830万美元的营业收入减少了1000万美元，主要原因是毛利润下降。

截至2020年12月31日的9个月与2019年12月31日的比较

今年到目前为止，CIS的净销售额比去年同期下降了8,740万美元，降幅为18%，这主要是由于与新冠肺炎疫情相关的销售额下降。此外，对一个重要数据中心客户的销售额下降，对2021财年的销售额产生了负面影响。商用暖通空调和数据中心冷却客户的销售额分别下降了4,810万美元和4,110万美元。

30
目录
今年到目前为止，独联体公司的销售成本比去年同期下降了6490万美元，降幅为16%，主要是由于销售量下降。销售成本占销售额的百分比增加了250个基点，达到87.7%，这主要是由于销售量下降和不利的销售组合的影响，但部分被成本削减和采购计划所抵消。

由于销售额下降和销售成本占销售额的百分比上升，毛利润减少了2250万美元，毛利率下降了250个基点，降至12.3%。

今年到目前为止，CI公司的SG&A费用比上一年减少了370万美元。SG&A费用的减少主要是由于与薪酬相关的费用减少，减少了大约500万美元，部分被外币汇率变化带来的60万美元的不利影响所抵消。

2021财年前9个月的重组费用比上一年增加了310万美元，主要包括与中国工厂合并活动和北美目标裁员有关的遣散费和设备转移成本。

营业收入减少2190万美元，降至390万美元，主要原因是毛利润下降和重组费用增加，但部分被SG&A费用下降所抵消。

建筑HVAC系统
  
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百万)
  
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
  
净销售额
  
$
68.7
      
100.0
%
  
$
64.9
      
100.0
%
  
$
178.2
      
100.0
%
  
$
169.9
      
100.0
%
销售成本
    
43.0
      
62.7
%
    
41.8
      
64.5
%
    
116.3
      
65.3
%
    
115.4
      
67.9
%
毛利
    
25.7
      
37.3
%
    
23.1
      
35.5
%
    
61.9
      
34.7
%
    
54.5
      
32.1
%
销售、一般和行政费用
    
9.9
      
14.3
%
    
9.6
      
14.7
%
    
25.9
      
14.5
%
    
26.9
      
15.8
%
营业收入
  
$
15.8
      
23.1
%
  
$
13.5
      
20.8
%
  
$
36.0
      
20.2
%
  
$
27.6
      
16.2
%

截至2020年12月31日的三个月与2019年12月31日的比较

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，BHVAC的净销售额增加了380万美元，增幅为6%，这主要是由于美国和英国的销售额增加，这两个国家的销售额都增加了约200万美元。美国的销售额增加主要是因为供暖产品的销售额增加，但通风产品的销售额下降部分抵消了这一影响。英国的销售额增加的主要原因是空调和数据中心冷却产品的销售额增加。

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，BHVAC的销售成本增加了120万美元，增幅为3%，这主要是由于销售量的增加。作为销售的百分比，销售成本下降了180个基点，降至62.7%，并受到有利的客户定价和销售组合的积极影响。

由于销售额增加，销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了260万美元，毛利率提高了180个基点，达到37.3%。

SG&A费用比上一年增加了30万美元，但占销售额的百分比下降了40个基点。SG&A费用增加的主要原因是与薪酬相关的费用增加，包括佣金费用。

31
目录
本季度营业收入为1580万美元，增加了230万美元，这主要是由于毛利润增加。

截至2020年12月31日的9个月与2019年12月31日的比较

今年到目前为止，BHVAC的净销售额比去年同期增加了830万美元，增幅为5%，这主要是由于销售额上升。与去年前九个月相比，英国的销售额增加了920万美元，美国的销售额减少了90万美元。英国的销售额增加的主要原因是数据中心产品的销售增加。美国的销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情的负面影响以及通风产品的销售下降，但供暖产品的销售增加部分抵消了这一影响。

BHVAC今年到目前为止的销售成本比去年同期增加了90万美元，销售成本占销售额的百分比下降了260个基点，降至65.3%，并受到有利的客户定价、销售组合和降低成本举措的积极影响。

由于销售额增加和销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了740万美元，毛利率提高了260个基点，达到34.7%。

今年到目前为止，BHVAC的SG&A费用比上一年减少了100万美元，或占销售额的130个基点。*SG&A费用的减少主要是由于差旅费用的减少。

营业收入为3600万美元，比去年同期增加840万美元，这主要是由于毛利润增加和SG&A费用降低所致。

重型设备
  
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百万)
  
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
  
净销售额
  
$
185.6
      
100.0
%
  
$
164.9
      
100.0
%
  
$
474.7
      
100.0
%
  
$
568.5
      
100.0
%
销售成本
    
159.6
      
86.0
%
    
148.1
      
89.8
%
    
413.8
      
87.2
%
    
496.8
      
87.4
%
毛利
    
26.0
      
14.0
%
    
16.8
      
10.2
%
    
60.9
      
12.8
%
    
71.7
      
12.6
%
销售、一般和行政费用
    
13.2
      
7.1
%
    
12.6
      
7.7
%
    
35.4
      
7.4
%
    
42.3
      
7.4
%
重组费用
    
-
      
-
      
1.4
      
0.8
%
    
1.9
      
0.4
%
    
2.2
      
0.4
%
营业收入
  
$
12.8
      
6.8
%
  
$
2.8
      
1.7
%
  
$
23.6
      
5.0
%
  
$
27.2
      
4.8
%

截至2020年12月31日的三个月与2019年12月31日的比较

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，HDE的净销售额增加了2070万美元，增幅为13%，这主要是因为对全球非公路客户的销售量增加。对非公路客户和商用车客户的净销售额分别增加了1670万美元和380万美元。从地理上看，亚洲的销售额增长最显著。

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，HDE的销售成本增加了1150万美元，增幅为8%，主要原因是销售量增加。销售成本占销售额的比例下降了380个基点，至86.0%，受到销售量增加、采购和其他成本削减举措节省成本的有利影响，在较小程度上提高了运营效率。

由于销售额增加，销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了920万美元，毛利率提高了380个基点，达到14.0%。

32
目录
与去年第三季度相比，SG&A费用增加了60万美元，但占销售额的比例下降了60个基点。SG&A费用增加的主要原因是与以前拥有的一家美国制造设施有关的环境费用，增加了40万美元。

与2020财年第三季度相比，重组费用减少了140万美元，主要是由于与有针对性的裁员相关的遣散费减少。

本季度营业收入为1280万美元，增加了1000万美元，这主要是由于毛利润增加和重组费用减少所致。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较

HDE今年到目前为止的净销售额比去年同期减少了9,380万美元，降幅为16%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致销售量下降，本财年上半年美洲和欧洲的情况最严重。商用车以及汽车和轻型车客户的销售额分别减少了5,720万美元和1,520万美元。

HDE今年到目前为止的销售成本减少了8300万美元，降幅为17%，主要是由于销量下降。作为销售额的百分比，销售成本下降了20个基点，降至87.2%。销量下降的重大不利影响被运营效率提高以及采购和其他成本削减举措带来的有利影响所抵消。

由于销售额下降和销售成本占销售额的百分比下降，毛利润减少了1080万美元，毛利率提高了20个基点，达到12.8%。

今年到目前为止，HDE的SG&A费用比上一年减少了690万美元。SG&A费用的减少主要是因为与薪酬相关的费用减少了约600万美元，以及包括差旅费用减少在内的成本削减举措。

2021财年前9个月的重组费用总计190万美元，与去年同期相比减少了30万美元，主要包括北美有针对性的裁员造成的遣散费。

营业收入为2360万美元，与去年同期相比减少了360万美元，主要原因是毛利润下降，但部分被SG&A费用下降所抵消。

33
目录
汽车
  
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
(百万)
  
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
    
$'s
    
销售额的百分比
  
净销售额
  
$
113.9
      
100.0
%
  
$
110.5
      
100.0
%
  
$
285.9
      
100.0
%
  
$
339.8
      
100.0
%
销售成本
    
95.5
      
83.9
%
    
98.3
      
89.0
%
    
246.1
      
86.1
%
    
302.1
      
88.9
%
毛利
    
18.4
      
16.1
%
    
12.2
      
11.0
%
    
39.8
      
13.9
%
    
37.7
      
11.1
%
销售、一般和行政费用
    
8.5
      
7.4
%
    
11.2
      
10.2
%
    
25.5
      
8.9
%
    
33.6
      
9.9
%
重组费用
    
0.4
      
0.4
%
    
0.2
      
0.2
%
    
0.6
      
0.2
%
    
2.9
      
0.8
%
减损费用
    
134.4
      
118.0
%
    
-
      
-
      
134.4
      
47.0
%
    
-
      
-
  
出售资产的收益
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-0.8
%
    
-
      
-
      
(0.8
)
    
-0.2
%
营业(亏损)收入
  
$
(124.9
)
    
-109.7
%
  
$
1.6
      
1.4
%
  
$
(120.7
)
    
-42.2
%
  
$
2.0
      
0.6
%

截至2020年12月31日的三个月与2019年12月31日的比较

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，汽车净销售额增加了340万美元，增幅为3%，这主要是由于外币汇率变化带来的670万美元的有利影响，但部分被销量下降所抵消。与上一年相比，欧洲和亚洲的销售额分别增加了380万美元和200万美元，美洲减少了240万美元。

从2020财年第三季度到2021财年第三季度，汽车销售成本下降了280万美元，降幅为3%。与前一年相比，销售成本下降了510个基点，降至83.9%。与上一年相比，销售成本受到了较低折旧费用的积极影响，折旧费用减少了约300万美元，采购和其他成本削减举措节省了成本。降低折旧费用的原因是本公司在2020年11月将液冷汽车业务中的长期资产分类为持有待售时停止折旧。*外币汇率变化对销售成本造成了570万美元的负面影响。

由于销售额增加，销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了620万美元，毛利率提高了510个基点，达到16.1%。

与去年第三季度相比，SG&A费用减少了270万美元。SG&A费用减少的主要原因是与薪酬相关的费用减少，减少了大约200万美元。

2021财年第三季度的重组费用总计40万美元，主要包括欧洲有针对性的裁员造成的遣散费。

2021财年第三季度的减值费用总计1.344亿美元，主要与液冷汽车业务的资产有关。*在将该业务归类为第三季度持有待售后，我们发现了超过其长期资产账面价值的隐含亏损。因此，我们将液冷汽车业务的长期资产(主要是房地产、厂房和设备)降至零。

在2020财年第三季度，我们完成了对德国一家之前关闭的制造设施的出售，因此录得80万美元的收益。

2021财年第三季度汽车公司的营业亏损为1.249亿美元，而上一年第三季度的营业收入为160万美元，这主要是受到与液冷汽车业务相关的巨额减值费用的影响，在较小程度上是受到更高的毛利润和更低的SG&A费用的影响。

34
目录
截至2020年12月31日的9个月与2019年12月31日的比较

今年到目前为止，汽车业的净销售额比去年同期下降了5,390万美元，降幅为16%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致的销售量下降，部分被外币汇率变化带来的970万美元的有利影响所抵消。欧洲和北美的汽车销售额分别下降了4,680万美元和1,300万美元。亚洲的汽车销售额增加了590万美元。

今年到目前为止，汽车业的销售成本比上一年减少了5600万美元，降幅为19%，主要原因是销售量下降，但部分被外币汇率变化带来的820万美元的不利影响所抵消。销售成本占销售额的百分比下降了280个基点，降至86.1%，受到运营效率提高、采购计划节省的成本以及折旧费用降低约400万美元的有利影响，但销售量下降的不利影响部分抵消了这一影响。

由于销售额下降和销售成本占销售额的百分比下降，毛利润增加了210万美元，毛利率提高了280个基点，达到13.9%。

今年到目前为止，汽车业SG&A费用比上一年减少了810万美元。SG&A费用减少的主要原因是与薪酬相关的费用减少，减少了大约800万美元。

2021财年前9个月的重组费用总计60万美元，与上一财年同期相比减少了230万美元。这一下降主要是由于目标裁员减少导致欧洲的遣散费减少所致。

2021财年前9个月的汽车运营亏损为1.207亿美元，而去年同期的营业收入为200万美元。2021财年第三季度与液冷汽车业务相关的巨额减值费用以及更高的毛利润以及更低的SG&A费用和重组费用对此产生了重大影响。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是经营活动的现金流，我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物为7290万美元，以及我们循环信贷安排下2.136亿美元的可用借款能力。考虑到我们广泛的国际业务，我们大约5900万美元的现金和现金等价物由我们的非美国子公司持有。非美国子公司持有的现金和现金等价物可供一般公司使用；但是，如果这些资金汇回国内，可能需要缴纳外国预扣税。

为了应对新冠肺炎疫情，我们已经采取行动，降低运营和行政费用，保存现金，最大限度地提高流动性。此外，如下所述，我们已经专注于减少资本支出，并执行了主要信贷协议的修正案，以在2021财年和2022财年提供财务契约灵活性。我们相信，我们的流动性来源，包括运营现金流、现金和现金等价物，以及获得承诺和未承诺信贷安排的机会，将提供足够的现金流，以履行我们在未来12个月和以后的义务。然而，我们将继续

35
目录
经营活动提供的净现金
截至2020年12月31日的9个月，运营活动提供的净现金为1.465亿美元，比上一年同期增加1.006亿美元。运营现金流的增加主要是因为营运资金的净变化有利，以及与我们对汽车业务的战略选择进行审查相关的分离和项目成本支付减少。与上一财年同期相比，2021财年前9个月营运资金出现了有利的变化，包括库存水平下降，激励薪酬、员工福利、所得税和支付的支出减少。与上一财年同期相比，2021财年前9个月的营运资金出现了有利的变化，包括库存水平下降，激励薪酬、员工福利、所得税和根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案的允许，我们已经推迟支付美国工资税。我们计划在2021财年第四季度恢复支付这些工资税。

资本支出
为了应对新冠肺炎疫情带来的经济影响，我们一直专注于减少资本支出，并在可能的情况下推迟了某些项目以及汽车业务中某些与项目相关的设备和工具的采购。2021财年前9个月的资本支出为2,370万美元，与上一财年同期相比减少了3,450万美元。

债款
我们的信贷协议要求我们遵守各种契约，包括杠杆率契约和下面进一步讨论的利息支出覆盖率契约。此外，正如信贷协议中规定的那样，在发生某些资产出售的情况下，定期贷款可能需要提前还款。此外，在循环信贷安排下每增加一笔借款时，我们必须向贷款人表明，按照信贷协议的定义，对我们的业务、财产或经营结果没有实质性的不利影响。

2020年5月，我们在美国执行了对主要信贷协议的修订，以鉴于与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性，提供额外的契约灵活性。*根据修订后的协议，杠杆率契约限制已暂时提高。我们主要信贷协议中的杠杆率契约要求我们限制综合负债，减去现金余额的一部分，这两项都是信贷协议定义的，与我们的综合利息、税项、折旧、摊销前净收益(EBITDA)相关。以及某些其他调整(调整后的EBITDA)。2021财年第四季度的杠杆率契约限制为5.75比1。*在2022财年，第一季度、第二季度和第三季度的杠杆率契约限制分别为4.75比1、3.75比1和3.50比1，随后2022财年第四季度回到3.25比1。我们还受到利息支出覆盖率契约的约束，这要求我们至少保持调整后的EBITDA

截至2020年12月31日，我们遵守了债务契约；我们的杠杆率和利息覆盖率分别为1.9和8.7。我们预计在2021财年、2022财年及以后的时间里，我们将继续遵守债务契约。

股票回购计划
2020年11月5日，我们宣布，董事会批准了一项为期两年、价值5000万美元的股票回购计划，该计划允许我们通过公开市场上的主动和主动交易，或者在私人谈判或其他交易中，按照我们认为合适的时间和价格以及其他条款回购普通股。但到目前为止，我们还没有根据这一计划回购股票。我们是否以及在多大程度上根据该计划回购股票将取决于一系列因素，包括商业状况、其他现金优先顺序、

36
目录
前瞻性陈述

这份报告包括但不限于项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，其中包含陈述，包括有关未来财务业绩的信息，并附有“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”和其他类似的“前瞻性”陈述，如“1995年私人证券诉讼改革法案”中所定义的“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和其他类似的“前瞻性”陈述。Modine的实际结果、业绩或成就可能与这些陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同，因为某些风险和不确定性，包括但不限于第1A项中“风险因素”项下描述的风险和不确定性。在公司截至2020年3月31日的年度报告Form 10-K的第I部分。其他风险和不确定因素包括但不限于：

市场风险：

•
新冠肺炎疫情对国家和全球经济、我们的业务、供应商、客户和员工的影响；

•
经济、社会和政治条件、变化、挑战和动荡，特别是在我们和我们的客户经营和竞争的地理、产品和金融市场，特别是包括外币汇率波动；关税(以及任何由关税或报复性行动引起的潜在贸易战)；通货膨胀；利率变化；经济衰退和复苏；与跨境贸易相关的限制和不确定性；公共卫生危机，如流行病和流行病，包括持续的新冠肺炎大流行；以及监管和/或政策变化(包括与税收和贸易相关的变化、新冠肺炎疫情和其他已经或可能在美国或国外实施的事项)的影响的总体不确定性，以及“英国退欧”短期和长期影响的持续不确定性；

•
与原材料(包括铝、铜、钢和不锈钢(镍))以及其他采购部件相关的潜在价格上涨的影响，包括但不限于基于伦敦金属交易所的基础材料成本和相关溢价或制造成本的增加。这些价格可能会受到各种因素的影响，包括贸易法和关税的变化、我们供应商的行为以及需求的重大波动。这种风险包括我们成功管理我们的风险敞口的能力，以及我们根据价格上涨调整产品定价的能力，无论是通过我们的报价过程还是通过合同。这一风险包括我们成功管理我们的风险敞口的能力，以及我们根据价格上涨调整产品定价的能力，无论是通过我们的报价过程还是通过合同以及此类合同条款在时间上的固有滞后；和

•
当前和未来的环境法律法规对我们的业务和我们客户的业务的影响，包括我们利用机会提供替代新技术以满足环境和/或能源标准和目标的能力。

运营风险：

•
考虑到经济和市场特定因素，我们的汽车客户的整体健康状况和不断增加的降价重点，我们的独联体部门的销售集中在一个客户身上，以及我们的任何主要客户的稳定性或性能的任何恶化对我们的潜在影响；

37
目录
•
供应商满足我们的时间、数量、质量和价格要求的任何问题的影响，以及我们供应商的整体健康状况，包括如果他们的生产能力受到限制，他们有能力和意愿满足我们的批量需求；

•
我们维持现有客户计划和有效竞争新业务的能力，包括我们抵消或以其他方式应对来自竞争对手日益增加的定价压力和来自客户的降价和整体服务压力的能力，特别是在宏观经济不稳定的情况下；

•
产品或制造困难或运营效率低下的影响，包括任何计划启动和产品转让挑战、保修索赔以及因应对新冠肺炎疫情而实施的限制导致的延迟或效率低下；

•
主要客户在计划启动、产品应用或要求方面发起的任何延迟或修改的影响；

•
我们有能力始终如一地组织我们的业务，以发展和保持具有竞争力的成本基础，拥有适当熟练和稳定的劳动力，同时还能在地理上定位自己，这样我们就可以继续为客户提供他们需要和期望从Modine获得的技术专长和市场领先的产品；

•
我们有能力有效和高效地降低成本结构，以应对销量下降，并完成重组活动，实现这些活动的预期效益；

•
调查和补救环境污染的成本和其他影响，特别是与我们无法控制的他人和/或设施的行动或不作为有关的费用和其他影响；

•
在全球劳动力市场紧张的情况下，我们有能力招聘和留住人才，包括管理、领导和行政职能的人员；

•
我们有能力保护我们的专有信息和知识产权不受内部或外部来源的盗窃或攻击；

•
我们的信息技术系统的任何重大中断或重大破坏的影响，以及任何相关的延误、问题或成本；

•
日益复杂和限制性的法律和法规，包括与成为美国上市公司相关的法律和法规，以及与遵守这些法规相关的成本；

•
我们的设施或我们的主要客户和/或供应商的设施停工或受到干扰；

•
与医疗保健和相关保险成本相关的持续和不断增加的压力；以及

•
诉讼、索赔或其他义务的费用和其他影响。

38
目录
战略风险：

•
我们有能力成功完成液冷汽车业务的待定出售，包括获得政府和第三方的批准并满足其他成交条件，以及我们有能力以最符合股东利益的方式成功退出其他汽车业务；

•
我们有能力通过独联体和BHVAC业务成功实现预期收益，同时适当关注HDE和汽车业务带来的市场机遇；

•
我们识别和执行增长和多元化机会的能力，以便为我们的长期成功做好准备；以及

•
维权股东的任何行动的潜在影响，包括中断我们的业务和相关成本。

金融风险：

•
我们有能力有效地为Modine当前业务的全球流动性需求提供资金，并在信贷市场中断或收紧或全球经济长期衰退的情况下履行我们的长期承诺；

•
利率(特别是伦敦银行同业拆息和欧洲银行同业拆息)可能上升对我们的浮动利率债务的影响，以及围绕使用伦敦银行同业拆息或其他参考利率的持续不确定性的影响；

•
我们遵守信贷协议中修订的财务契约的能力，包括我们的杠杆率(净债务除以调整后的EBITDA，在我们的信贷协议中定义)和我们的利息覆盖率(调整后的EBITDA除以利息支出，在我们的信贷协议中定义)；

•
外币汇率波动对我们的财务业绩可能造成的不利影响；以及

•
我们有能力在我们经营的各个司法管辖区有效实现递延税项资产的好处。

前瞻性陈述是截至本报告日期的，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

39
目录
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露。

本公司关于市场风险的定量和定性披露以引用方式并入第二部分第7A项。该公司截至2020年3月31日的年度报告Form 10-K。自2020财政年度10-K表格提交以来，该公司的市场风险没有发生实质性变化。

项目4.
控制和程序。

关于披露控制和程序的评估

截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，公司管理层在公司总裁兼首席执行官、副总裁、财务和首席财务官的监督和参与下，按照证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，在合理的保证水平下评估了公司披露控制程序和程序的有效性。在此评估的基础上，总裁兼首席执行官和副总裁、财务和首席财务官得出结论，公司的信息披露控制程序和程序的设计和运营符合《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。*基于该评估，总裁兼首席执行官和副总裁、财务和首席财务官得出结论，公司的信息披露控制和程序的有效性符合证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(e在合理的保证水平上，截至2020年12月31日。

财务报告内部控制的变化

在2021财年第三季度，财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

40
目录
第二部分：其他信息

第6项
展品。

(a)  陈列品:

证物编号：
描述
  
通过以下方式并入本文
参考
归档
特此声明
 
 
  
 
 
*2.1
本公司与戴纳公司之间的证券和资产购买协议，日期为2020年11月2日
  
注册人于2020年11月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1
 
 
 
  
 
 
10.1
[改过]本公司与布林克先生之间的邀请函日期为2020年11月10日
  
 
X
 
 
  
 
 
10.2
与尼尔·布林克签订的Make-Wall RSU奖励协议格式
  
 
X
 
 
  
 
 
10.3
与尼尔·布林克签订完整绩效现金奖励协议的形式
  
 
X
 
 
  
 
 
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)总裁兼首席执行官尼尔·D·布林克的认证。
  
 
X
 
 
  
 
 
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)对主管财务的副总裁兼首席财务官Michael B.Lucareli的认证。
  
 
X
 
 
  
 
 
32.1
第1350条总经理兼首席执行官尼尔·D·布林克(Neil D.Brinker)的认证。
  
 
X
 
 
  
 
 
32.2
第1350节财务副总裁兼首席财务官Michael B.Lucareli的认证。
  
 
X
 
 
  
 
 
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
  
 
X
 
 
  
 
 
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构
  
 
X
 
 
  
 
 
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
  
 
X
 
 
  
 
 
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
  
 
X
 
 
  
 
 
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
  
 
X
 
 
  
 
 
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
  
 
X
         
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
    
X

*根据S-K法规第601(B)(2)项，附表和类似附件已被省略，因为它们不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

41
目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

摩丁制造公司
(注册人)

依据：/s/迈克尔·B·卢卡雷利(Michael B.Lucareli)
迈克尔·B·卢卡雷利(Michael B.Lucareli)，财务和
首席财务官**

日期：2021年2月5日

*以公司主要财务官及正式授权的高级人员身分执行


42