附件10.5
附件10.5
限制性股票单位协议
(员工时间归属)
本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)于[__]年月日[___________], 20[__](“授予日期”)，由Graham Corporation和Graham Corporation之间签署，Graham Corporation是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，其办事处位于纽约巴达维亚佛罗伦萨大道20号，邮编14020(“公司”)和[员工](“参与者”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，经董事会(“董事会”)的行动，公司已通过且其股东已批准2020年格雷厄姆公司股权激励计划(“计划”)，根据该计划，可向公司符合条件的高级管理人员、员工和董事授予与股票有关的限制性股票单位；以及
鉴于已根据本计划第4节委任董事会薪酬委员会(“委员会”)，以挑选将获授予限制性股票单位的个别人士，并订明该等授予的条款及条件；及
鉴于委员会已确定参与者有资格获得限制性股票单位，并希望按照下文规定的条款和条件向参与者授予限制性股票单位，并且参与者希望接受这种授予；
因此，现在，公司和参与者在此达成如下协议：
第1节授予RSU。自上述授予日期起，公司特此向参赛者授予，参赛者特此接受公司颁发的[__]根据本计划和本协议下文中的条款和条件购买限制性股票单位(“RSU”)。每个已授予的RSU代表获得一股股票的权利。RSU不包括获得股息等价物的权利。
第2节归属。
(A)在本协议所载条款的规限下，假若参与者直至该日期仍为本公司的全职雇员，则三分之一的RSU将于授出日期的第一、二及三周年(每个“归属日期”)归属，而该归属时间表中的任何零碎RSU将于授出日期的第三周年归属。
(B)在参与者死亡或残疾时，本协议项下所有未偿还的RSU应立即全部归属。“残疾”一词应具有本计划中描述的第409a节(定义如下)所赋予的含义。
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(C)在参与者退休的情况下，任何未归属的RSU应保持未清偿状态，并在适用的归属日期继续归属。“退休”是指参加者在年满65岁时自愿终止雇用。
(D)如果在参与者终止雇佣之日，参与者与公司之间有雇佣协议(或其他关于控制权变更时股权奖励处理的协议)，则应适用该协议的条款，而不适用本第2(D)条的条款。否则，如果公司在控制权变更后的12个月内非自愿终止参与者的雇佣，或在控制权变更后的12个月内参与者有充分理由自愿终止参与者的雇佣，则RSU将成为完全归属的。
就本协议而言，“因由”应与参与者与公司之间的任何雇佣协议中的术语“因由”或“因由”具有相同的含义，或在没有包含此类定义术语的此类协议的情况下，应指参与者在履行参与者对公司的职责时故意的不当行为，或参与者方面对公司造成重大损害的任何其他行为。
就本协议而言，“充分理由”应与参与者与公司之间的任何雇佣协议中的术语“充分理由”或“合理决定”具有相同的含义，或在没有包含此类定义术语的此类协议的情况下，应指在参与者向公司发出书面通知描述事件并请求补救后30天内，在未经参与者明确书面同意或未经公司进行实质性补救的情况下发生下列任何一种或多种事件，前提是参与者已在他或她意识到以下任何一种或多种构成正当理由的事件后30天内发出通知：
(I)参与者的权力性质或范围较控制权变更前有所改变，参与者的总薪酬(包括所有及任何基本薪酬、奖金、激励性薪酬和任何种类或性质的福利)较控制权变更前有所减少，或公司未能增加参与者根据任何雇佣协议有权获得的任何薪酬，或要求参与者提供纽约州巴达维亚或科罗拉多州阿尔瓦达以外的服务，除因公司出差所需的旅行与参与者目前的商务旅行义务基本一致外；或
(Ii)在控制权变更后，未经参与者明确书面同意，将与紧接控制权变更之前参与者在公司的地位、职责、责任和地位不一致的任何职责分配给参与者，或在紧接控制权变更之前参与者的汇报责任、头衔或职位发生变化，或参与者被免职或未能重新选举参与者担任任何此类职位，但因原因、死亡、残疾或退休而终止雇用的除外；或
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(Iii)在控制权变更后，公司减少参与者在本合同日期生效的基本工资或可能不时增加基本工资，或公司没有增加参与者根据任何雇佣协议可能有权获得的补偿；或
(Iv)在控制权变更后，公司没有继续执行参与者目前有权参与的任何奖金计划(“奖金计划”)，因为该计划可能会不时修改，但基本上是以当前有效的形式进行的，或者公司没有在至少与参与者目前按照奖金计划参与的相同基础上继续作为参与者作为奖金计划的参与者；或
(V)控制权变更后，公司在控制权变更时参与的任何福利或补偿计划、股票所有权计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康及意外计划或伤残计划(或为参与者提供实质上类似利益的计划)没有继续有效(须受法律不时规定的更改规限)，公司采取的任何行动将对参与者的参与造成不利影响或大幅减少其在任何此类计划下的福利，或剥夺参与者在控制权变更时享有的任何实质性附带福利，或公司未能按照本公司在本协议日期生效的正常休假政策向参与者提供参与者当时有权享受的带薪假期天数；或
(Vi)在控制权变更前，本公司未能取得任何继承人承担本公司与参与者之间的任何雇佣协议(如其条款规定须承担该等协议)。
(E)除第2(B)条、第2(C)条或第2(D)条另有规定外，或除非委员会另有决定，如果参与者的雇佣在归属日期前因任何原因终止，截至该日期的未归属RSU应立即没收和取消。
第三节付款。除非第18条另有要求，否则：
(A)因参与者死亡而归属的任何RSU(减去根据第4条为满足预扣税款而扣留的股票数量，如有)应支付给参与者在其死亡前以书面指定的受益人(或在没有适当指定的受益人的情况下，不迟于包括参与者死亡日期的日历年度的下一个日历年的12月31日之前，将股份转让给参与者的遗产，或由该人或其代表将参与者的权利根据其遗嘱或继承法和分配法转移给该人或其他人；
(B)在控制权变更后的12个月期间内，由于公司非自愿终止参与者的雇佣而归属的任何RSU，或在以下情况下自愿终止参与者的雇佣
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参与者有充分理由在控制权变更后的12个月内(减去根据第4条为满足预扣税款而预扣的股票数量，如果有)，应在参与者终止雇佣后在切实可行的范围内尽快向参与者支付股票股票，但不迟于雇佣终止后的12月31日(或如果晚于雇佣终止后第三个月的15日)；以及
(C)除第3(A)节或第3(B)节另有规定外，归属股份单位(减去根据第4节扣缴的股份数目(如有))应在适用的归属日期后在切实可行范围内尽快支付予股份参与者，但不迟于归属日期后的12月31日(或如较迟，则为归属日期后第三个月的15日)。
第四节税收。公司有权从根据本协议或其他方式支付的任何款项中扣除法律要求就本协议下的付款扣缴的所有适用所得税和就业税的最低金额(或不会产生不利会计影响的较高金额)，或可能要求参与者或根据本协议有权获得付款的其他人在支付该等款项之前和作为支付条件向公司支付该等税款。委员会可允许参与者或根据本协议有权获得付款的其他人支付通过从RSU付款中扣留股票而需要预扣的税款，或允许参与者向公司交付公平市值等于该等所需预扣税款的最低金额(或不会产生不利会计影响的其他金额)的股票。
第五节股东权利。在将RSU转换为接受股票的权利并向参与者发行该股票之前，参与者无权享有作为股东对该股票的任何权利，包括投票、出售、质押、转让或以其他方式处置股票的权利
第6节重组时的调整。如果发生以本公司为存续实体的任何合并、合并或其他业务重组，以及发生任何股票拆分、股票分红或其他一般影响当时登记在册的每个股东持有的股票数量的事件，应根据本计划第3(B)节调整RSU的数量，以说明该事件。
第7节没有继续受雇的权利。本协议或董事会或委员会就本协议采取的任何行动均不得持有或解释为授予参与者任何权利，使其有权继续受雇于本公司或雇用该参与者的任何关联公司。参与者可以被解雇或以其他方式处理，就像本协议没有签订一样。
第8节.对转让RSU的限制不得以任何方式出售、转让、转让、质押、转让、转让或以任何方式转让、转让或担保，除非依照遗嘱或继承法和分配法。
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第9条。通告。根据本计划要求或允许提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、评论、指示、反对或弃权，应以书面形式进行，并应被视为已在当面送达时或邮寄后五天内发出，如果邮寄、预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执、按下列地址写给该方，或该一方通过书面通知向另一方指定的其他地址：
(A)如向委员会提交：
格雷厄姆公司
佛罗伦萨大道20号
巴达维亚，纽约14020
注意：首席财务官
(B)如发给参赛者，则寄往参赛者当时的住址，如公司人事记录所载。
第10节继承人和受让人本协议符合公司和参与者及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
第11节.语言的构建在本协议中，只要适当，单数形式的词语可以理解为复数形式，复数形式的词语可以理解为单数形式，而涉及男性的词语可以理解为等同于女性或中性的词语。除非上下文另有明确指示，任何提及某一节的内容均应指本协定的某一节。未在此特别定义的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。
第十二节适用法律。本协议应根据纽约州的法律进行解释、管理和执行，但不适用其法律冲突原则，除非此类法律被联邦法律优先考虑。
第13条修订本协议可通过公司和参与者之间的书面协议在任何时间和不时以不违反计划规定的任何方式全部或部分修改。
第14条图则条文管制本协议及根据本协议产生的权利和义务应遵守本计划的所有条款和条件。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的条款为准，该条款在此引用作为参考。通过签署本协议，参与者确认收到了本计划的副本。
第15节参与者的接受。通过签署本协议并将一份完整签署的本协议副本按第9节规定的地址返回委员会，参与者表示接受RSU的条款和条件。如果委员会在提交本协定之日起45天内仍未收到本协定的完整签署副本
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作为参与者，委员会可撤销授予的回复单位，从而免除本协议项下的所有义务。
第16条追讨赔偿本协议(以及根据本协议应支付的任何股票)应由公司根据公司维持的任何奖励补偿补偿政策进行追回，该政策可能会不时修订。此外，尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，为了遵守修订后的1934年《证券交易法》第10D条，以及与此相关的任何颁布的法规或通过的国家证券交易所上市条件(统称为追回要求)，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，要求公司编制会计重述，则参与者应退还给公司，或在尚未支付费用的情况下没收其费用。本协议项下于本公司须根据错误数据编制会计重述日期前三年期间收到的股份，超过委员会根据追回规定及委员会根据追回规定所采纳的任何政策而根据会计重述而应归属的股份数目。
第17节金色降落伞限制。
(A)如董事会最近选定的独立核数师(“核数师”)认为，由于守则第280G条有关“超额降落伞付款”的规定，本公司向参与者或为参与者的利益支付的任何款项，在联邦所得税方面不能由本公司扣除，则本公司所有付款的总额应减少(但不低于零)。“减额”是指在不因守则第280G条的规定导致任何付款不可扣减的情况下，使付款总额最大化的金额。
(B)如核数师认为本公司的任何付款因守则第280G条的规定而不能由本公司扣除，则本公司应立即向参与者发出表明此意的通知及其详细计算和扣减金额的副本，然后参与者可根据守则第409A条的要求，自行决定取消或扣减哪些付款及扣减多少款项(只要选择后付款的总现值等于扣减的金额)，并应在收到通知后10天内以书面通知本公司其选择。如果参赛者在10天内没有做出这样的选择，公司可以选择取消或减少哪些付款以及减少多少(只要在这样的选择之后，付款的总现值等于减少的金额)，并应立即通知参赛者。审计师作出的所有决定应对公司和参与者具有约束力，并应在应付款之日起60天内作出。
(C)由于在审计师根据本准则作出初步决定时，准则第280G条的应用存在不确定性，本公司可能已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)，或者本公司可能已经支付了本不应该支付的额外款项(和
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“少付”)，在每一种情况下都与本合同下减少额的计算一致。如果审计师根据美国国税局对公司或参与者的不足之处断言，审计师认为有很高的成功几率，则多付款项在任何情况下都应被视为对参与者的贷款，参与者应偿还给公司，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息；然而，如果支付不会减少守则第499条规定的应纳税金额，或不会减少根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止此类贷款的金额，则参与者无需向公司支付任何金额。如果审计师确定发生了少付，公司应立即将少付的款项支付或转移给参与者或为参与者的利益，以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。
第18条。第409A条。RSU的目的是遵守《守则》第409a条、颁布的条例和根据其发布的其他官方指导(统称为第409a条)，本计划和本协议的管理和解释应与该意图一致。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利豁免或遵守第409A条，在任何情况下，本公司均不承担参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。本协议中使用的“终止雇用”和类似术语，在遵守第409a条所必需的范围内，是指参与者首次发生第409a条所指的“离职”之日。本协议项下的每笔付款应根据第409a条的规定指定为“单独付款”。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者在离职时是第409a条所指的“特定雇员”，而根据第409a条，因离职而根据本协议应支付的任何款项须延迟六个月，则本公司将在参与者离职后六个月零一天的次日支付该款项。
(签名页紧随其后)
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兹证明，参与者已签署本协议，本公司已安排其正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。
格雷厄姆公司
By: _____________________________
丹尼尔·J·索伦
总裁与首席执行官
证明人：
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公司秘书
参与者
__________________________________
[员工]
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