EX-2.2

附件2.2

执行版本

机密

资产购买协议第二次修订

本《资产购买协议第二修正案》(本修正案)由Pareteum Corporation、特拉华州一家公司(母公司)、Pareteum North America Corp.、一家特拉华州公司(Pareteum Na)、一家特拉华州公司(Pareteum Na)、一家特拉华州公司、iPass,Inc.、一家特拉华州公司(一家iPass)、iPass IP LLC、一家特拉华州公司(一家iPass IP)、Pareteum Europe B.V.、一家荷兰私人有限公司(Pareteum Europe以及与母公司一起)Pareteum Europe、iPass、IPass、Pareteum Europe、Pareteum Europe B.V.、Pareteum Europe B.V.以及母公司Pareteum Europe、iPass、IPass、Pareteum Europe、Pareteum Europe B.V.、Pareteum Europe B.V.、Pareteum Europe、Pareteum Europe和iPass IP,统称为借款人卖家)、英国私人有限公司Artilum Group Ltd.、比利时私人有限公司Pareteum N.V.和Pareteum Asia Pte。新加坡私人有限公司(Pareteum Asia?,以及Artilum Group,NV和借款人Sellers,每个人都是卖方,统称为Sellers?)环绕着MVNE Pte。新加坡私人有限公司(Circle?)和特拉华州有限责任公司Channel Ventures Group, 有限责任公司(CVG和与Circle一起,每个买家和一起?购买者)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中规定的 含义。

独奏会

鉴于,卖方和买方签订了日期为2022年5月15日的特定资产购买协议(购买协议),据此卖方同意向买方出售、转让和交付(在适用情况下,根据第363和365条以及破产法的其他适用条款),所有购买的 资产,连同根据购买协议中规定的条款和条件承担的负债,并且买方同意按照该等条款并受该等条件的约束,接受该等购买的资产和承担的债务;

鉴于,卖方和买方于2022年7月11日签订了《资产购买协议修正案》(《第一修正案》);

鉴于根据《购买协议》,Circle于2022年7月11日向卖方提供了指定权利的通知,据此指定了两家附属公司,Circle MVNE International B.V.和Circle MVNE IP Pte。有限公司,承担某些圈子购买的资产;以及

鉴于,双方希望按照本修正案的规定进一步修改《购买协议》。

因此,现在,考虑到本协议所载的双方契约和协议,双方同意如下:


协议书

1.

《采购协议》修正案。

1.1《采购协议》第2.3(E)节修改如下:

(I)在成交日前三(3)个日历日或之前,买方可向卖方提供一份合同清单(临时合同),买方希望卖方在成交日期后的十四(14)个日历日内以买方自负的费用和费用向卖方提供此类合同(临时合同),以从成交日期起获得此类临时合同的好处并对此类临时合同项下的义务负责,除非和直到买方指定此类临时合同为假定合同或拒绝合同, 此时卖方以买方自负的费用和费用,应尽其合理的最大努力实现这一决定。

(Ii)如果Circle在第2.3(E)(I)节规定的十四(14)天期限结束前没有将第2.3(E)(Ii)节所列的一份或多份合同指定为假定合同或拒绝合同,则期限将自动延长 额外十四(14)天,在此期间Circle将继续获得此类合同的好处并对此类合同下的义务负责,除非Circle将此类合同指定为假定合同或拒绝合同,届时卖方,按成本和费用计算,应尽其合理的最大努力实现该决定:

沃达丰Enabler Espa,S.L.与Pareteum Europe BV之间签订的沃达丰采购协议,日期为2020年3月26日(VPA);

Vodafone España、S.A.U和Pareteum Europe BV之间签订的资产转让协议,日期为2020年8月28日。

沃达丰España、S.A.U和Pareteum欧洲公司之间签订的软件许可证,日期为2020年8月28日。

VPA配售协议由沃达丰Enabler和Pareteum Europe BV签订,日期为2021年1月12日(VAA)。

(Iii)如果CVG在第2.3(E)(I)节规定的十四(14)天期限结束时仍未将第2.3(E)(Iii)节所列的一份或多份合同指定为假定合同或拒绝合同,则该期限将自动延长十四(14)天,在此期间,CVG将继续获得此类合同的好处,并对此类合同下的义务负责,除非并直至CVG将此类合同指定为假定合同或拒绝合同,届时卖方、由CVG承担全部费用和费用,应尽其合理的最大努力完成该 决定:

亚马逊网络服务公司

美国电话电报公司总转售协议

Telx Entity Sales主条款和条件

2


2.不得作其他修改。除本修正案外,采购协议的所有其他条款、条件和规定未在本修正案中明确修改或修订的,应保持不变,并应继续完全有效。

3.依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释(不适用法律冲突原则)。对于因本修正案引起或与之相关的任何争议,每一位卖方和每一位买方在此不可撤销地同意 破产法院的专属管辖权,或者仅当且仅当破产法院拒绝或不接受美国纽约南区地区法院对特定事项的管辖权,或者如果且仅当纽约南区美国地区法院拒绝或不接受纽约州法院对特定事项的管辖权。卖方和买方均不可撤销地同意在上述法院外送达法律程序文件,并放弃其现在或今后可能对在上述法院提起的因本修正案引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在此不可撤销地放弃,并应促使其子公司和关联公司放弃因本修正案或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的所有由陪审团进行审判的权利。

4.对口单位。本修正案可签署两份或两份以上副本,签署时每份副本应为原件,但所有副本一起构成一份协议。传真和/或PDF签名应视为原始签名。

5.整份协议。本修正案连同此处引用的所有文件(包括通过引用并入本修正案中并作为本修正案一部分的任何文件或本文引用的文件),合并了本修正案双方之前的所有谈判和协议,无论是口头的还是书面的,并构成了本修正案双方关于本修正案主题的完整协议和谅解。

签名页面如下

3


兹证明,本修正案由双方正式授权的代表于上述日期签署,特此声明。

卖家:
PARETEUM公司,特拉华州的一家公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
PARETEUM北美公司,特拉华州公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
Devicaway控股公司,特拉华州的一家公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
IPass,Inc.,特拉华州一家公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
IPass IP LLC,特拉华州一家公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官

[资产购买协议第二修正案的签字页]


荷兰私人有限公司PARETEUM Europe B.V.
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
Artilum集团有限公司,一家英国私人有限公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
PARETEUM亚洲私人有限公司新加坡私人有限公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官
PARETEUM N.V.,比利时私人有限公司
发信人:

/s/安东尼·M·萨库洛

姓名: 安东尼·M·萨库洛
标题: 放风军官

[资产购买协议第二修正案的签字页]


购买者:
特拉华州有限责任公司Channel Ventures Group,LLC
发信人:

/s/Markwin H.Maring

姓名: 马克温·H·马林
标题: 首席执行官
圆圈MVNE Pte.新加坡私人有限公司
发信人:

/s/麦志强

姓名: 麦志强
标题: 授权签字人
Circle MVNE International B.V.,荷兰私人有限公司
发信人:

/s/麦志强

姓名: 麦志强
标题: 授权签字人
圈出MVNE IP Pte。新加坡私人有限公司
发信人:

/s/麦志强

姓名: 麦志强
标题: 授权签字人

资产购买协议第二修正案的签字页


购买者:
特拉华州有限责任公司Channel Ventures Group,LLC
发信人:

/s/Markwin H.Maring

姓名: 马克温·H·马林
标题: 首席执行官
圆圈MVNE Pte.新加坡私人有限公司
发信人:

/s/麦志强

姓名: 麦志强
标题: 授权签字人
Circle MVNE International B.V.,荷兰私人有限公司
发信人:

/s/麦志强

姓名: 麦志强
标题: 授权签字人
圈出MVNE IP Pte。新加坡私人有限公司
发信人:

/s/麦志强

姓名: 麦志强
标题: 授权签字人

资产购买协议第二修正案的签字页