表格8-K

PARETEUM公司

日期：2022年8月1日

/s/安东尼·萨库洛

姓名：安东尼·萨库洛

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：July 11, 2022

Pareteum公司演讲

(约章所指明的注册人的准确姓名)

特拉华州

001-35360

95-4557538

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

美洲大道1185号, 二楼

纽约, 纽约10036

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(646) 975-0400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：无

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

介绍性说明

如先前所披露，于2022年5月15日，Pareteum Corporation(“贵公司”)及其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据经修订的美国破产法第11章第11章(“破产法”)向位于纽约纽约南区的美国破产法院(“破产法院”)提出自愿申请，要求获得豁免。破产管理人的第11章案件在Re Pareteum Corporation等人的Case的标题下共同管理No. 22-10615(“破产法第11章申请”)。通过破产法第11章的申请，债务人寻求根据破产法第363条出售其几乎所有的资产。

第2.01项

完成资产处置。

如此前报道，2022年5月19日，债务人夫妇与Circle MVNE Pte签订了一份《跟踪马》资产购买协议(《资产购买协议》)。LTD.(“Circle”)及Channel Ventures Group，LLC(统称“买方”)，据此，买方同意以约60,000,000美元的购买价(主要包括承担债务及若干有限现金代价)购买本公司几乎全部资产(该等资产、“所购资产”及该等交易，即“资产出售”)，惟须受若干完成后调整所规限，并承担所承担的负债(定义见资产购买协议)。

关于出售过程，资产购买协议须经债务人根据投标程序和在破产法院监督下进行的拍卖程序征求更高和更好的报价。2022年5月31日，破产法院根据《破产法》第363条的规定，作出了批准招标程序和拍卖程序(以下简称《招标程序》)的命令。然而，在营销和销售过程中，债务人夫妇没有收到与之竞争的合格报价。按照招标程序，2022年6月14日，拍卖被取消，并指定买受人为中标人。

2022年6月20日，破产人破产法第11章案件中的无担保债权人官方委员会(“委员会”)提交了与资产出售有关的有限反对和权利保留(“有限反对”)。2022年6月30日，债务人、买方和委员会签订了一项全球和解和解除债务协议(“和解协议”)，以解决有限异议中提出的关切。根据和解协议，债务人、买方及委员会同意(其中包括)(I)每名买方须支付的和解款项(Ii)清盘信托的分担额，及(Iii)向买方出售及转让若干债权(“和解”)。2022年7月8日，破产法院根据和解协议的条款发出命令，批准和解。

2022年6月30日，破产法院根据《资产购买协议》的条款，颁布了一项授权出售资产的命令(《出售令》)。2022年7月11日，资产出售完成，从而完成了对公司几乎所有资产的处置。本公司预期，出售资产所得款项将不会分配给本公司的普通股股东。

关于完成资产出售，于二零二二年七月十一日，债务人及买方订立资产购买协议修正案(“第一修正案”)，修订资产购买协议的若干条文，以(其中包括)(I)澄清债务人所持有的申索及诉讼因由将包括于所购买的资产内，及(Ii)容许债务人及其代表合理取阅与所购买的资产及承担的法律责任有关的若干纪录，以回应针对债务人的未决诉讼对手或与债务人有关的政府调查的任何对手提出的披露要求。

于2022年7月11日，出售资产所得款项由本公司、本公司若干附属公司及圈子作为贷款人及行政代理(“DIP信贷协议”)于2022年5月19日用作偿还本公司根据日期为2022年5月19日的高级担保启动及优先债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)所承担的责任。于偿还该等款项后，DIP信贷协议终止。

于二零二二年七月二十五日，债务人及买方订立资产购买协议第二次修订(“第二次修订”及连同第一次修订，“APA修订”)，修订资产购买协议的若干条文，其中包括允许买方将资产购买协议所指明的若干未完成合约及未到期租约转让予债务人，期限为截止日期(定义见资产购买协议)后十四(14)个历日。

以上对APA修正案的描述是不完整的，并且通过参考APA修正案来限定其整体，其分别作为证据2.1和2.2提交于此，并通过引用结合于此。以上对《行政程序法》修正案的描述并不是完整的，而是通过参考可在第11章案件摘要上获得的销售订单全文进行限定的，该全文可通过PACER访问https://www.pacer.gov.有关破产法第11章案件的更多信息，包括《行政程序法》修正案、销售令和其他与破产法第11章有关的动议、命令和其他法庭文件，可在债务人索赔代理人Kurtzman Carson Consulters LLC维护的网站上免费获得，网址为：https://kccllc.net/Pareteum.

项目5.02

董事或主要行政人员的离任；董事的选举；主要行政人员的委任。

作为出售完成的结果，于2022年7月11日，Bart WeJermars辞去了公司临时首席执行官的职务，并辞去了他在公司担任的所有其他职位，自资产出售完成后生效。魏杰马尔斯先生的辞职并非由于与本公司存在分歧或与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项。

作为出售完成的结果，劳拉·W·托马斯于2022年7月11日辞去了公司临时首席财务官的职务，并辞去了她在公司及其每一家子公司的所有其他职位，自资产出售完成后生效。Thomas女士的辞职并不是由于与公司存在分歧，也不是因为与公司的运营、政策或做法有关的任何问题。

由于交易于2022年7月11日完成，玛丽·贝丝·维塔莱、罗伯特·L·利伯特、路易斯·希门尼斯-图尼翁和罗伯特·H·特纳都辞去了董事会独立董事的职务，立即生效。Vitale女士、Lippert先生、Jimenez-Tuñon先生和Turner先生的辞职并非由于与本公司的意见分歧或与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项所致。

2022年7月5日，董事会任命安东尼·萨库洛为公司董事董事兼公司下风官，自2022年7月12日起生效。自2010年5月以来，45岁的Saccullo先生一直担任A.M.Saccullo Legal，LLC的创始人和管理成员，这是一家总部位于特拉华州的律师事务所，提供商业破产、公司和商业诉讼以及公司交易和成立方面的服务。萨库洛也是商业咨询公司Saccullo Business Consulting的创始成员，该公司为公司和商业破产财产提供非法律破产服务，他自2010年5月以来一直担任这一职位。Saccullo先生之前还担任过许多其他零售案件的清算受托人，Saccullo Business Consulting曾服务于、目前也服务于许多与破产法第11章案件规模和复杂性类似的其他零售破产案件。

关于委任萨库洛先生为清盘主管，本公司与萨库洛先生订立聘书，自2022年7月12日起生效(“聘书”)，规定(其中包括)(I)月费20,000元及(Ii)向向本公司提供清盘服务的Saccullo Business Consulting的若干雇员支付每小时薪酬。聘书还规定了惯常的赔偿条款。2022年7月21日，破产法院发布了一项命令，授权任命萨库洛为Wind Down Office。

对萨库洛先生的聘书的上述摘要由聘书全文加以限定。订约函的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

除上文所述外，Saccullo先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此委任Saccullo先生为清盘主管，本公司与Saccullo先生之间并无根据S-K规则第404(A)项须予披露的交易。萨库洛先生与董事或公司其他高管并无亲属关系。

第8.01项。

其他活动。

关于根据资产出售处置其几乎所有资产，该公司不再打算向美国证券交易委员会提交文件。

新闻稿

2022年7月12日，本公司发布了一份新闻稿，宣布完成资产出售，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中关于Form 8-K的某些陈述构成了1995年私人证券诉讼改革法所界定的“前瞻性陈述”。除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”和其他类似的表达方式来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。然而，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：与我们已经收购和未来可能收购的资产和业务整合有关的风险和不确定因素；我们可能无法筹集扩大业务所需的额外资本；我们在最近一份经审计的财务报表报告中对我们作为持续经营企业的能力表示的严重怀疑；我们可能缺乏收入增长；我们销售周期的长度；联邦政府正在进行的调查和其他诉讼；新型冠状病毒的爆发和影响。(新冠肺炎)我们可能无法增加增加销售所需的新产品和服务；我们可能无法开发和成功地销售平台或服务，或者我们无法获得足够的资金来实施或发展我们的业务；我们有能力在时间段内以目前预期的方式成功补救财务报告内部控制的重大缺陷；我们对财务报告的内部控制的有效性，包括发现额外的控制缺陷；与我们的可转换债务工具的限制和契诺相关的风险，这些风险可能对我们的业务产生不利影响；与我们目前不遵守高级担保可兑换债务下的某些条款有关的风险；我们关键人员的潜在损失和我们找到合格人员的能力；国际、国家地区和地方经济政治变化、政治风险以及与全球关税和进出口法规相关的风险；外币汇率的波动；我们可能无法使用和保护我们的知识产权；与我们继续投资于研发、产品缺陷或软件错误或网络安全威胁有关的风险；总体经济和市场状况；监管风险以及不遵守适用法律和法规的潜在后果；与我们业务增长相关的运营费用增加；与我们的股本相关的风险, 包括增发股票的潜在稀释效应和未来有资格出售的股票可能对我们普通股市场产生不利影响的事实；电信费率变化和技术变化的可能性；我们的网络和基础设施中断；与比我们规模更大的主要竞争对手竞争的可能性和相关风险；我们在市场上作为较小供应商的定位；我们某些财务报表重述产生的风险；以及在我们的表格中讨论的其他风险10-K截至2020年12月31日的年度。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。


展品数		描述

2.1		对资产购买协议的修订，日期为2022年7月11日，由公司、公司的某些子公司和公司之间的MVNE Pte组成。LTD.和渠道风险投资集团有限责任公司

2.2		资产购买协议第二修正案，日期为2022年7月25日，由公司、公司的某些子公司和公司之间的MVNE Pte组成。LTD.和渠道风险投资集团有限责任公司

10.1		公司和Anthony Saccullo之间的聘书，日期为2022年7月5日

99.1		本公司于2022年7月12日发布的新闻稿

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)