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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-236276

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年2月5日)

$2,250,000,000

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2029

$1,250,000,000 5.600% Senior Notes due 2032

通用汽车公司将发售本金总额为1,000,000,000美元的2029年到期的优先债券(2029年到期的债券) 和本金总额为12.5亿美元的2032年到期的5.600%的优先债券(2032年到期的债券和2029年到期的债券)。

2029年发行的债券将於2029年10月15日期满，而2032年发行的债券将於2032年10月15日期满。债券的利息将于2022年8月2日起计息。我们将于每年4月15日及10月15日每半年支付一次债券利息，由2022年10月15日开始计算。票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列 偿还权。

我们可以根据我们的选择，随时赎回部分或全部2029年发行的债券和2032年发行的债券，赎回价格在债券说明中所述的适用赎回价格。

投资这些票据涉及风险。 请参阅本招股说明书补充说明书S-6页开始的风险因素、随附的招股说明书以及我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2022年8月2日左右通过存托信托公司及其参与者的设施，将债券以簿记形式交付给购买者，其中包括欧洲清算银行SA/NV(EUROCLEAR？)和Clearstream Banking，S.A.(？？Clearstream？)。

联合账簿管理经理

联合牵头经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2022年7月28日。

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目录

招股说明书副刊

目录

招股说明书

S-I

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关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书涉及我们 使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明。本招股说明书增刊及随附的招股说明书包括或以引用方式并入有关本公司、本附注、与本附注有关的风险及其他您在投资前应知道的重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的所有信息。

在本招股说明书补编中，除非上下文另有说明，否则凡提及我们、我们自己、通用汽车公司、通用汽车公司或通用汽车公司时，均指通用汽车公司及其子公司。然而，在本招股说明书补充说明书的发行摘要、风险因素、备注说明和承销部分中，提到我们、我们、我们自己、公司、发行商、通用汽车或通用汽车是指通用汽车公司(仅限母公司)，而不是我们的任何子公司。

吾等或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们已向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或纳入的信息以外的任何信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们或任何承销商均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们没有，也没有任何承销商授权任何其他人向您提供不同的信息。我们没有，也没有 承销商在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文件，以及由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提及的任何相关自由撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

S-II

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前瞻性陈述

前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述代表我们目前对未来可能发生的事件的判断，通常通过以下词语来标识：目的、预期、出现、大约、相信、继续、卷曲可能、卷曲设计、 效果、估计、评估、卷曲预期、卷曲预测、卷曲目标、卷曲计划、卷曲目标、卷曲前景、卷曲计划、卷曲潜力、卷曲优先级、卷曲项目、卷曲追逐、卷曲搜索、卷曲目标、卷式目标、卷曲计划、卷式潜在、卷式优先级、卷式项目、卷式追求、卷式搜索、卷式目标、卷式计划、卷式潜在、卷式优先级、卷式项目、卷式追求、卷式目标？或任何这些单词的否定或类似的 表达。在作出这些陈述时，我们依赖基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析，以及我们认为在 情况下合适的其他因素。我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不保证任何事件或财务结果，而且由于各种重要因素，我们的实际结果可能会有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制。这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中进行修订或补充，其中包括以下因素：(1)我们提供新产品、服务、技术和客户体验以应对汽车行业日益激烈的竞争和不断变化的消费者偏好的能力；(2)我们及时资助和推出新的和改进的车型的能力，包括能够吸引足够数量的消费者的电动汽车(电动汽车)；(3)我们盈利地提供广泛的电动汽车组合的能力，这将有助于推动消费者的采用；(4)我们目前的全尺寸SUV和全尺寸皮卡的成功；(5)我们竞争激烈的行业, 历史上的特点是产能过剩和使用激励措施，以及我们的竞争对手推出新的和改进的车型；(6)与自动驾驶汽车的时机和商业化相关的独特技术、运营、监管和竞争风险；(7)与气候变化有关的风险，包括加强对温室气体排放的监管、我们向电动汽车的过渡以及恶劣天气事件的潜在影响增加；(8)全球汽车市场销量，这可能是不稳定的；(9)价格和不确定性 我们和供应商使用的原材料和商品的可用性，以及物流和相关成本的不稳定；(10)我们在中国的业务，受到独特的运营、竞争、监管和经济风险的影响； (11)我们正在进行的战略业务关系和我们的合资企业的成功，我们不能完全为了我们的利益而运营，我们可能对其控制有限；(12)我们业务的国际规模和足迹，使我们面临各种独特的政治、经济、竞争和监管风险，包括政府领导层和法律(包括劳工、贸易、税收和其他法律)发生变化的风险，政治不确定性或政府之间的不稳定和经济紧张局势以及国际贸易政策的变化，新的进入壁垒和自由贸易协定的变化或退出，汇率和利率的变化，我们开展业务的国家的经济衰退，不同的当地产品偏好和产品要求，更改和遵守美国和外国的出口管制和经济制裁、不同的劳工法规、要求和工会关系、不同的经销商和特许经营法规和关系, 在国外获得融资的困难，以及公共卫生危机，包括传染性疾病或疾病的发生，如新冠肺炎大流行；(13)我们任何制造设施的任何重大中断，包括任何停工；(14)我们的供应商在不中断的情况下交付部件、系统和组件的能力，并在这样的时间使我们能够满足生产计划；(15)正在进行的新冠肺炎大流行；(16)任何重组或其他成本降低行动的成功； (17)竞争对手可能独立开发与我们类似的产品和服务，或我们的知识产权不足以阻止竞争对手开发或销售这些产品或服务； (18)我们管理与安全漏洞和对我们的信息技术系统和网络产品(包括联网的车辆和车载系统)的其他中断有关的风险的能力； (19)我们遵守与我们的企业数据实践相关的日益复杂、限制性和惩罚性法规的能力，包括收集、使用、共享和保护我们客户、员工或供应商的个人身份信息的能力；(20)我们遵守适用于我们的运营和产品的广泛法律、法规和政策的能力，包括与燃油经济性、排放和AVs相关的法律、法规和政策；(21)与诉讼和政府调查相关的成本和风险；(22)产品安全召回和所谓的产品和服务缺陷对我们声誉的成本和影响；(23)任何额外的税收支出或风险敞口；(24)我们通过GM Financial发展专属融资能力的持续能力；以及(25)我们养老金资金要求的任何大幅增加。

S-III

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有关这些及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日)，该报告由我们随后根据《交易法》提交的文件(包括Form 10-Q和8-K)进行了更新。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出的所有前瞻性陈述，以及参考我们根据交易所法案提交的文件而纳入的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们将对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期后果或 影响。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明， 无论是由于新信息、未来事件还是其他影响这些声明主题的因素，除非法律明确要求我们这样做。

S-IV

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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风险因素

债券的投资涉及风险。除本 招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的所有其他资料外，在投资于票据前，阁下应仔细考虑以下所述风险因素，以及参考我们的10-K表格年报所纳入的风险因素，该等年度报告于截至2021年12月31日止的 年度报告中更新，并由我们根据交易法提交的后续文件以参考方式并入，包括我们的10-Q表格季度报告及我们目前的8-K表格报告及其任何修订。

与附注相关的风险

债券在结构上将从属于我们附属公司的债务和其他负债。

票据将完全属于通用汽车公司的债务，而不是我们的任何子公司，我们的任何子公司都不会为票据提供担保。我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，这些子公司是独立的、不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据项下的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来支付我们的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。作为子公司的股权持有人，我们子公司的债权人(包括有担保和无担保债权人以及一般贸易债权人)和优先股东的所有债权将优先于我们的债权(以及我们债权人的债权，包括票据持有人)。因此，债券在结构上将从属于我们的子公司和我们未来可能收购或创建的任何子公司的债务和其他负债。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利 实际上将从属于对这些子公司资产的任何担保权益，并将从属于那些子公司的任何债务。截至2022年6月30日，我们的合并负债总额约为1,851亿美元(包括约1,104亿美元的合并负债)，其中157亿美元代表通用汽车公司(仅限母公司 )在2023年到期的4.875优先票据、2023年到期的5.400优先票据、2025年到期的4.000优先票据、2027年到期的4.200优先票据、2027年到期的6.800优先票据、2028年到期的5.000优先票据下的债务本金总额。5.000%的优先债券2035年到期，6.600%的优先债券2036年到期, 2038年到期的优先票据5.150%，2043年到期的优先票据6.250%，2045年到期的优先票据5.200%，2046年到期的优先票据6.750%，2048年到期的优先票据5.400%，2049年到期的优先票据5.950%，其余的基本上都是我们子公司的负债。此外，管理我们循环信贷安排的信贷协议(其中规定了最高171亿美元的未提取可用金额，相当于我们的循环信贷安排的全部金额，减去截至2022年6月30日的未偿还信用证4亿美元)，规定在我们的长期企业信用评级被穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司或惠誉评级公司中的至少两个 评级低于投资级的任何时期内，我们的某些国内子公司必须担保通用汽车公司在此类循环信贷安排下的义务。在此 事件中，票据在结构上将从属于我们循环信贷安排下该等附属公司的义务。

我们通过子公司开展几乎所有业务，依靠子公司的现金流来履行我们的义务。如果我们的任何子公司无法向我们分配现金，您收到票据付款的权利可能会受到不利影响。

由于我们是一家控股公司，我们的几乎所有业务都是通过子公司进行的，我们的 现金流和偿债能力(包括票据和其他优先票据的本金总额为157亿美元)将在很大程度上取决于我们的子公司产生的现金流及其向我们提供此类现金的能力，无论是通过股息、分派或其他付款。我们的附属公司是独立及不同的法人实体，并无义务(或有)支付根据票据到期的任何款项或提供 任何可用资金。财务状况和经营情况

S-6

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对子公司的要求可能会限制我们从子公司获得现金的能力。此外，法律条款，如要求只能从盈余中支付股息的条款， 可能会限制我们的子公司向我们付款或进行其他分配的能力。此外，在某些情况下，我们的子公司可以同意对其分销能力的合同限制。如果我们 没有收到子公司的分发，我们可能无法就我们的债务(包括票据)进行必要的付款。

管理票据的Indenture中有限的 契诺不会针对许多类型的重要公司事件提供保护，也可能不会保护您的投资。

义齿不会：

因此，在评估票据的条款时，阁下应注意，契约及票据的条款不会限制吾等参与或以其他方式参与各种公司交易、情况及事件的能力，例如某些收购、再融资或资本重组，而这些交易、情况及事件可能会 对我们的资本结构及票据价值造成重大不利影响。

尽管这些票据被称为优先票据，但这些票据将是无担保的，实际上将从属于我们的任何担保债务。

票据将是我们的 无担保一般债务，实际上将从属于我们可能产生的任何现有或未来的有担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。如果我们涉及破产、清算、解散、重组或类似的程序，或在我们的担保债务违约或加速付款时，我们的资产将只有在所有担保债务从担保该等债务的资产中全额偿还后才可用于支付票据上的债务。我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。

如果我们 违约或我们的任何子公司拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付票据。

根据管理我们的债务或我们子公司的债务的协议发生的任何违约，包括我们的三年期43亿美元循环信贷安排、我们的五年期112亿美元循环信贷安排、我们的364天20亿美元循环信贷安排或我们或我们的某些子公司可能达成的任何未来循环信贷安排下的任何违约，以及所需贷款人没有放弃的任何补救措施

S-7

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这类债务的持有人所要求的，可能会阻止我们支付(或不利影响我们的支付能力)票据的所需款项，并可能大幅降低票据的市场价值 。如果我们或我们的子公司无法产生足够的现金流，并且我们或他们无法获得必要的资金来偿还我们或他们的债务，或者如果我们或他们以其他方式未能遵守管理该等债务的工具中的各种契约，包括任何财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们或他们可能违约。在发生此类违约的情况下，此类债务的持有人除其他事项外，可选择宣布根据该债务借入的所有资金均已到期支付和/或终止其资金承诺，而我们或我们的子公司可能被迫破产或清算。本公司或本公司附属公司其他债务项下的违约将不会构成本附注项下的违约。

债券目前没有市场，我们不能向您保证债券的交易市场会发展得很活跃。

票据将是目前尚未建立市场的 新证券。票据不会在任何证券交易所上市，包括任何专门的绿色、环保、社会、可持续或任何证券交易所或证券市场的同等标签部门。请参阅风险因素我们不打算在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的细分市场上市或接纳债券，而债券可能不会包括在任何绿色债券或类似指数中，任何此类潜在的上市、接纳或纳入可能并不表示债券将适合投资者的投资标准。” 我们不能向您保证债券的任何交易市场是否会发展或持续下去，也不能向您保证您出售债券的能力或您出售债券的价格。每个系列债券的任何市场的流动性将取决于多个因素，包括债券持有人的数量、当时的利率、类似证券的市场、对我们和我们的债务证券的评级、一般经济状况和金融市场状况、证券分析师的建议和我们自己的经营业绩、财务 状况和前景。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的债券中销售。然而，他们没有义务这样做，并可以随时停止这种做市行为，而不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展或持续，您可能无法以其公允价值或任何价格转售票据。

此外，如果我们未能将债券的净收益合计用于合资格的项目，或未能满足或继续满足某些关注环境或社会的投资者的投资要求，市场价格可能会受到影响。

即使交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化也可能对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市价将视乎多项因素而定，其中包括：

债券价格可能会因该等因素的不利变化而受到不利影响。金融市场的情况和现行利率在过去和未来可能会波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响，无论我们的前景以及财务表现和状况如何。

此外，信用评级机构不断审查他们对公司和债务证券的评级。 给予我们的评级或我们的债务证券(包括债券)的负面变化，可能会对债券的市场价格产生不利影响。

S-8

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不能保证预期用于全部或部分符合条件的项目融资或再融资的收益将符合投资者的投资标准。

我们拟拨出相等于出售债券所得款项净额的金额，为一个或多个新的或现有的合资格项目(定义见使用所得款项)提供融资或再融资，但不能保证任何该等合资格项目 将能够以或基本上以该方式或根据任何时间表实施，或该等合资格项目将于任何指定期限内或完全或连同我们最初预期或预期的结果或结果(不论是否与环境、可持续性或社会影响有关)而完成。本招股说明书补编中所列项目使用收益的例子仅用于说明目的，不能保证我们将用票据的净收益支付具有这些特定特征的项目的款项。我们在分配债券的净收益方面有很大的灵活性(包括在我们酌情确定获得分配的项目不再符合合格项目的标准时重新分配净收益的能力)，并且不能保证净收益将全部或部分支付给任何 此类合格项目。此外，如果一个项目被剥离、无法完成或不再符合合格项目的标准，不能保证将有另一个合格项目可供我们 重新分配收益，也不能保证任何此类重新分配将在投资者认为合理的时间范围内发生。本次发行的任何承销商均不负责评估或核实我们将债券净收益分配给的符合条件的项目 是否符合第#条所述的标准, ？或用于监测收益的使用。

潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中所列有关债券净收益用途的信息，并必须自行确定该等信息与债券投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。特别是，吾等或债券的任何承销商不保证使用该等净收益为任何合资格项目提供资金，将全部或部分满足(或将继续满足)该等投资者或其投资必须遵守的任何现时或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资准则或准则，不论是根据任何现行或未来适用的法律或法规，或根据该等投资者本身的章程或其他管治规则或投资组合规定、评级规定或准则、分类或标准或其他独立预期，尤其是在任何直接或间接的环境方面。任何项目或用途的可持续性或社会影响， 主题或与任何符合条件的项目相关。吾等如未能分配相等于向一个或多个合资格项目出售债券所得款项净额的金额，或该等投资或融资未能满足投资者预期或 要求或达至预期结果，均可能对债券的市价造成重大不利影响。

对于什么是绿色、社会、可持续或其他同等标签的项目，没有法律、法规或 市场定义或标准化标准，第三方就票据做出的任何此类指定可能 不适合投资者的投资标准。

目前，对于绿色、社会、可持续或同等标签的项目的构成，或关于特定项目需要哪些确切属性才能被定义为绿色、社会、可持续或此类其他同等标签，目前还没有单一的、商定的定义(法律、监管或其他)，也没有市场共识，也没有关于什么构成绿色、社会、可持续或其他同等标签的单一、商定的定义，也没有市场共识，也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而形成，或者如果这样的定义或共识在未来形成，合格的项目将满足这些标准。因此，不能也不能向投资者保证，任何被选中从债券净收益中获得资金分配的合格项目将满足任何或 投资者关于该等绿色、社会、可持续或其他同等标签的业绩目标的预期，或者不保证任何不利的环境、社会或其他影响、ESG争议或重大变化将在设计、建设、运营或实施期间发生 任何由出售债券的净收益融资或再融资的合格项目。

S-9

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对于任何第三方的任何意见或证明(无论是否由我们征求)，包括本招股说明书附录中关于收益的使用项下讨论的第二方意见，对于任何目的的适当性或可靠性，不作任何保证或陈述，该意见或证明可能与发行票据有关。

对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述 任何第三方的意见或认证(无论是否由我们征求)，这些意见或认证可能与发行债券有关，尤其是关于任何符合条件的项目是否满足任何环境、社会、可持续性或其他标准。为免生疑问，任何该等意见或证明并非亦不应被视为并入或构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为我们或任何承销商或任何其他人购买、出售或持有债券的推荐。任何此类意见或认证仅在最初发布意见或认证之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何该等意见或证明或其内所载资料或该等意见或证明的提供者对债券的任何投资的相关性。撤回任何该等意见或证明，或任何额外的意见或证明，证明吾等未能完全或部分遵守该等意见或证明所针对的任何事宜，或 证明，可能会对债券的市场价格产生重大不利影响，或对某些受托投资于特定用途证券的投资者造成不利后果。

我们不打算在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的细分市场上市或接纳债券，而债券可能不会包括在任何绿色债券或类似指数中，任何此类潜在的上市、接纳或纳入可能并不表示债券将适合投资者的投资标准。

我们不打算 申请债券在任何专门的绿色、环保、社会、可持续或任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的同等标签部分上市或交易，也不能保证债券将被包括在任何绿色债券或类似的指数中。此外，即使债券在任何证券交易所或证券市场的任何此类分部上市或获准交易，或纳入任何绿色债券或类似指数，吾等、任何承销商或任何其他人士均不能作出任何陈述或保证：

倘若债券于任何该等交易所或证券市场上市或纳入任何该等指数，则债券上市或接纳地位的任何改变或纳入任何该等指数的任何改变，包括但不限于导致债券不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准买卖或纳入任何指数的任何改变，可能会对债券的市价造成重大不利影响，或对某些获授权投资于特定用途证券的投资者造成不良后果。

S-10

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如果投资者认为债券作为绿色、社会或可持续债券的适宜性恶化或对绿色或可持续主题投资产品的需求减少，则债券的市场价格可能会受到负面影响。

投资者对债券作为绿色、社会债券或可持续债券的适宜性的看法可能会受到以下因素的负面影响：对框架的不满、我们对框架的遵守、我们如何确定收益使用项下描述的合格项目、涉及我们的企业或行业的环境、社会或可持续性影响的争议，以及我们对争议是实质性的、不断演变的标准还是关于什么构成绿色、社会债券或可持续债券的市场共识的确定，或者投资绿色、社会债券或可持续债券的可取性，或者关于债券是否适合作为绿色、可持续债券的任何意见或认证。？社会债券或可持续债券不再有效 。

我们可将债券收益分配给符合资格的项目，可能会对环境、可持续性或社会产生复杂的直接或间接影响 ，在设计、建造和运营这些符合资格的项目期间，可能会产生不利的环境或社会影响。此外，项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评，这可能会对债券的交易价格产生负面影响。

如果投资者需要或选择出售所持债券，则债券的市场价格可能会受到 负面影响，因为投资者或市场普遍认为此次发行是否适合作为绿色债券、社会债券或可持续债券。如果由于投资者偏好的变化、监管或市场对致力于可持续发展或环境、社会或治理主题投资的基金和策略的审查增加或其他原因，对可持续发展主题投资产品的需求减少，债券的市场价格也可能受到负面影响。表示为绿色、社会或可持续投资的市场是新的 ，可能是不稳定的。

如吾等未能向合资格项目分配相等于出售债券所得款项净额的金额，或未能履行相关的报告义务及其他承诺，阁下将无法根据债券或管治契约获得任何补救。

无论是票据还是管理票据的契约，均不要求或将要求吾等使用销售票据所得款项净额，如使用收益项下所述，或履行收益使用项下所述的申报及其他承诺。吾等如未能遵守前述规定，并不构成违反或违约票据或管辖票据的契约项下的 。因此，如果吾等未能向合资格项目分配相当于出售债券所得款项净额的金额，或未能满足 本招股说明书补充资料中所述的申报及其他承诺，则不会构成契约项下的违约事件，而债券持有人将不会根据债券或契约获得任何该等违约的补救。

S-11

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收益的使用

我们预计在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，从发行债券中获得的净收益总额约为22.4亿美元。我们打算将相当于债券净收益的金额分配给满足以下一个或多个资格标准(资格标准)的通用汽车承担或拥有的新的或现有的绿色项目、资产或活动 (每个，一个合格项目和一起，一个合格项目)全部或部分进行融资或再融资。根据我们的战略，我们建立了可持续发展融资框架(框架)，作为我们或我们的任何子公司发行绿色、社会和可持续发展融资(包括票据)的自愿指导框架。

资格标准

符合条件的项目拨款仅限于全球机制进行的投资和支出，从票据发行或发生开始，或在票据发行前24个月内。通用汽车可将相当于债券净收益的金额分配给单个符合资格的项目或任何符合资格的项目组合，但不能保证将分配任何 金额为任何特定类别的符合资格的项目提供资金。举例仅供说明之用，不能保证具有这些具体特点的项目将用票据的净收益付款。

以下各项都将被视为合格项目：

清洁交通

用于设计、开发或制造清洁运输技术和支持解决方案的投资(包括合资企业的股权投资)和支出(联合清洁运输解决方案)，包括：

符合条件的项目将遵循清洁交通解决方案生命周期 周期归入以下一个或多个类别：

S-12

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上述符合条件的项目的例子仅用于说明目的，不能保证我们将为具有这些特定特征的 项目付款。

项目评估和选择的过程

我们的可持续发展融资委员会

我们设立了一个可持续融资委员会(理事会)，负责监测符合条件的项目是否符合《可持续融资框架》(以下简称《框架》)的执行情况并与之保持一致。

理事会将由来自以下方面的通用汽车高级代表 组成：

理事会每年至少举行一次会议，负责：

全球机制可持续金融工作组

为管理实体的具体责任，全球机制将设立一个可持续金融工作组(工作组)。由安理会任命的工作组将由财务组的代表组成，并酌情由组成安理会的小组的代表组成。工作组将每年开会一次，或视需要更频繁地开会，并将 负责：

S-13

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收益的管理

只要债券仍然未偿还，我们的内部记录将显示发行债券的净收益分配给符合条件的项目的金额，以及等待分配的净收益金额。最终，在全球机制工作组相关成员的审查下，相当于债券净收益的金额将在债券发行后24个月内分配给新的或现有的符合条件的项目融资或再融资。在全额分配之前，收益可投资于现金或现金等价物，用于偿还现有借款，和/或根据通用汽车的一般流动资金政策持有。我们不会故意将任何未分配的收益投资于与化石燃料或其他有争议的活动有关的证券。债券的本金和利息将由我们的一般账户支付，与符合资格的项目的表现无关。

报道

根据公司对ESG主题的透明度和公开报告的承诺，GM将在其网站上发布可持续财务报告(可持续财务报告)，其中将包括：

在可行的情况下，我们打算使我们的报告做法符合ICMA 《影响报告协调框架手册》(2021年6月)中详细介绍的建议。

影响报告

根据保密考虑，在可行和适用的情况下，全球机制将在可持续财务报告中列入某些估计的影响指标，以及所报告的与收益分配中所列符合条件的项目有关的每项指标的各自计算方法和关键假设。评估影响指标的表现将不会 与定价或票据的其他特征捆绑在一起。样本影响指标列出如下(为免生疑问，通用汽车不希望报告每个项目的每个范例指标)：零排放汽车销量；电池厂收益的使用增量能力；车辆使用所避免的温室气体(温室气体)年排放量(TCO2e)；年度能源节约；安装的充电站数量；用水量减少；以及安装的可再生能源能力。

我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分(美国证券交易委员会备案文件除外)，这些备案文件通过引用而具体并入公司

S-14

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(br}某些文件供参考)，不应作为与票据有关的任何投资决定的依据。

外部审查

第二方意见

我们聘请了一位具有公认的环境和社会专业知识的顾问，就我们框架的环境和社会效益及其与绿色债券原则(2021年)、社会债券原则(2021年)、可持续债券准则(2021年)和绿色贷款原则(2021年)的一致性提供第二方意见(SPO) 。该意见可在SPO提供商的网站上找到。

外部验证

每份可持续财务报告将附有一份由独立各方提交的有限保证报告，说明其审查了管理层关于将收益单独或按类别分配给框架下符合条件的项目的主张。

为免生疑问，《框架》、《第二方意见》或《可持续财务报告》均未被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不得被视为以引用的方式纳入或构成其组成部分。

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目录表

备注说明

一般信息

兹发售的债券将根据GM与纽约梅隆银行作为受托人(受托人)于2013年9月27日订立的契约(基础契约)作为独立的债务证券系列发行，该契约将于2022年8月2日左右由我们与受托人之间的第七份补充契约(补充契约)修订及补充 。经修订和补充的基础压痕和补充压痕在本文中统称为压痕。压痕和附注受美国纽约州法律管辖并根据美国纽约州法律解释。

以下是是次发行债券的条款摘要。本招股说明书附录和随附的招股说明书 包含对附注和契约的某些条款的描述，但并不声称是完整的，并且受契约的所有条款(包括契约中使用的特定术语的定义)和1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的情况下， 取代了随附的招股说明书中的描述。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。

票据将是通用汽车的优先无担保债务，并将与通用汽车的所有其他无担保和无从属债务(法律强制性规定优先选择的债务除外)并列。

2029年债券将于2029年10月15日到期，2032年债券 将于2032年10月15日到期；在这两种情况下，除非我们在其各自的到期日之前赎回该等债券，如下所述。

债券只会以簿记形式透过DTC的设施发行，包括参与者EuroClear及Clearstream。见所附招股说明书中的债务证券说明-记账；交付和表格；全球证券。

本金和 利息

2029年债券的本金总额最初将限制为1,000,000,000美元，2032年债券的本金总额最初将限制为1,250,000,000美元。

2029年发行的债券的年息率为5.400厘，而2032年发行的债券的年利率为5.600厘。每套票据按360天计息，包括12个30天月，自2022年8月2日起计，或自最近一次付息或已妥为提供的付息日期起计，每种情况下均于每年4月15日和10月15日拖欠，首次付款日期为2022年10月15日，在4月1日或10月1日(视乎情况而定)营业结束时，首次付款予以其名义登记该等票据的人。在相关付息日期之前的下一个日期。

如任何系列票据的任何利息支付日期、指定到期日或较早赎回日期适逢非营业日，本行将于下一个营业日支付所需本金、保费(如有)及/或利息，一如该等款项是于应缴日期支付一样，而自该 利息支付日期、声明到期日或较早赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日(视属何情况而定)的期间内应支付的款项将不会产生利息。

所有备注

每个系列的债券将只以正式登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元 的整数倍。

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目录表

在债券各自声明的到期日(或该债券较早的赎回日期)到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，受托人的公司信托办公室地址为纽约格林威治街240号，NY 10286，邮编：吾等将以簿记形式向DTC支付有关票据的本金、溢价(如有)及 利息，并以即时可动用资金支付予DTC，而以簿记形式向票据实益权益拥有人支付的该等款项将根据DTC及其参与者不时生效的程序支付。

术语营业日是指每周一、周二、周三、周四和 周五，这一天不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构的日子。

进一步发行

契约不限制我们可能产生的其他债务的金额。除债券外，我们可不时无须债券持有人同意而根据基础契约发行其他债务证券。我们亦可不时在未经票据持有人同意的情况下，增加可根据契约发行的票据的本金金额，并在未来发行任何系列的额外票据；但如为美国联邦所得税目的，任何额外发行的票据不能与特定系列的票据互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。特定系列的任何该等额外票据将具有与本次 发售的该系列债券相同的条款，但可能以不同的发行价发售，或具有与本次发售的债券不同的发行日期、初始利息计提日期或初始利息支付日期。如果发行，这些特定 系列的额外债券将成为本次发行中相应债券的同一系列的一部分，包括用于投票、赎回和要约购买的目的。

可选的赎回

在(I)2029年8月15日(债券到期日前两个月)及(Ii)2032年7月15日(债券到期日前三个月)之前(适用的 系列债券的上述日期，即票面赎回日期)之前，本公司可随时及不时选择全部或部分赎回任何一系列债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并按小数点后三位数中较大者表示)：

(1)(A)(A)每半年(假设债券在适用的票面赎回日期到期)(假设债券在适用的票面赎回日期到期)的剩余预定支付本金及利息的现值总和(假设债券在适用的票面赎回日期到期)，按国库利率加45个基点(2029年债券加2032年债券45个基点)计算，减去(B)赎回日应计利息，及

(2)赎回该系列债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回适用系列的债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正被赎回的该系列债券本金的100%，另加截至赎回日止的应计及未付利息。

“国库券利率-就一系列债券而言，指就任何赎回日期而言，由 公司根据以下两段厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备委员会每日公布美国政府债券收益率之后)、赎回日期前第三个工作日根据收益率确定

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目录表

在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，在该天的这一时间之后出现的最近一天，指定为选定利率 利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(标题？？美国政府证券？财政部恒定到期日)(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(？H.15 Tcm？)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15恒定到期日的收益率，恰好等于该系列债券(剩余寿命)从赎回日期到适用票面赎回日的期间；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库券恒定到期日，则这两种收益率应以直线方式(使用 实际天数)插入到该系列票据的适用票面赎回日期，并将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)。

如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，本公司应于赎回日期前第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，该美国国库券于相关系列债券的票面赎回日期到期或最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。若该系列票据并无于适用票面赎回日期到期的美国国库券，但有两种或以上美国国库券的到期日与适用票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后 ，本公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在该系列票据的适用面值赎回日期到期，或 两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均买入价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均买入和要价(以本金的百分比表示)，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)予每名将赎回票据的持有人。

如属部分赎回系列债券，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销 原始票据。只要系列债券由DTC(或其他托管机构)持有，该系列债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或其中须赎回的部分将停止计息 。

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目录表

某些契诺

定义。下列定义应适用于下列规定的公约：

“可归属债务？是指在确定任何租赁时的现值(如果说明，则按实际利率贴现，如果没有说明利率，则指由我方董事长总裁或任何副主席、首席财务官、任何副董事长总裁、我方财务主管或任何助理财务主管确定的该租赁交易的隐含利率)， 按该租赁项下定期支付租金的间隔计算，承租人在租赁剩余期限内支付租金净额的义务(不包括承租人持有的任何后续续期或其他延期选择)。净租金支付一词，就任何时期的任何租赁而言，指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，但不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费、赔偿金或类似费用而应由该承租人支付的任何金额(无论是否指定为租金或附加租金)，或根据销售金额而应由该承租人支付的任何金额。收入或利润或维护和维修、保险、税收、评估、水费、赔偿金或类似费用；但是，如果任何租约在支付罚款后可由承租人终止，而罚金的金额少于该租约可能终止的第一个日期和确定租金净额的较晚日期所需支付的折扣租金净额，则租金净付款应包括从这两个日期中较后的日期开始计算的当时的罚款金额，并应排除与从这两个日期中较后的日期开始的租约剩余期限有关的租金付款。

“合并有形资产？是指在确定之日，通用汽车及其合并子公司的总资产减去商誉和其他无形资产，按照美国公认的会计原则在通用汽车及其子公司最新可用的综合资产负债表中列出。

“债务？指的是票据、债券、债权证或其他类似的借入资金负债的证据。

“制造子公司？指任何附属公司：(A)其财产几乎全部位于美利坚合众国大陆内，(B)拥有主要的国内制造财产，以及(C)我们的直接或间接投资，无论是股权、债务、预付款或其他形式，截至紧接确定日期之前的财政年度结束时，我们的账面上显示的投资超过25亿美元；但是，制造子公司不应包括主要从事租赁或融资分期付款应收账款或以其他方式向我们或其他人提供金融或保险服务的任何子公司，或主要从事为我们在美国大陆以外的业务融资的子公司。

“抵押贷款？指任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似产权负担。

“主要国内制造业性质？是指位于美利坚合众国大陆并构成我们或任何制造子公司拥有和运营的任何制造工厂或设施的一部分的所有不动产，连同该制造工厂或设施(包括附属于或构成其一部分的所有管道、电气、通风、供暖、冷却、照明和其他公用事业系统、管道和管道)、商业机械、设备、机动车辆、工具、用品和材料、安全系统、照相机、库存和其他个人财产和材料)，除非我们的董事会认为，该制造厂或设施对我们和我们的合并关联公司作为一个实体开展的全部业务并不具有实质性重要性。

“子公司？指根据其条款，至少有过半数已发行股票有投票权选举该公司董事会多数成员的任何公司(不论

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(br}该等公司的任何其他类别的股票在当时是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权)于当时由我们、或由一间或多间附属公司、或由我们及一间或多间附属公司拥有。

留置权的限制。就票据而言，吾等 将不会，亦不会允许任何制造附属公司发行或承担任何以吾等或任何制造附属公司的任何主要国内制造财产或任何制造附属公司的任何股份或债务作抵押的债务(不论该等主要国内制造财产、股票或债务现已拥有或以后获得)，而在任何该等情况下，本公司不会在发行或承担该等债务的同时有效地同时发行或承担该等债务(连同，如吾等决定，连同：吾等或该制造附属公司的任何其他债务(与票据并列，其后已存在或其后产生)将以该等债务作同等及按比例抵押，除非已发行或承担并以按揭作为抵押的债务总额，连同吾等及吾等制造附属公司的所有其他债务(假若最初于当时发行或承担)须受上述限制，但不包括根据紧接下一段第(I)至(Vii)条准许抵押的债务，当时不超过吾等综合有形资产的15%。

上述限制不适用于以下列方式担保的债务：

对销售和回租的限制。为了《附注》的利益，我们将不会，也不会允许任何制造子公司与任何人订立任何安排，规定由我们或任何

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目录表

在票据最初发行之日，我们或任何制造子公司拥有的任何主要国内制造资产的制造子公司(不超过五年的临时租约 和我们与制造子公司之间或制造子公司之间的租赁除外)，该财产已经或将由我们或该制造子公司出售或转让给该 个人，除非：

失败

吾等可随时选择，根据本契约的条文，将本契约中有关法律上的失效或契诺失效的条文，或两者兼而有之，在所附招股说明书的债务证券偿付、解除及契诺失效的说明下，适用于票据或其任何本金 金额。在不以任何方式限制契约的契约失效条款对票据的适用性的情况下，当我们行使我们的选择权，使契约失效适用于任何特定系列的所有未偿还票据时，(I)我们也将被视为免除并可能不履行上述契约根据上述契约就该系列票据承担的义务，以及 (Ii)未能履行任何该等义务、契约、限制、条款或其他规定不应构成(且应被视为不是或不应导致)在所附招股说明书的债务证券说明中所述条件得到满足之日及之后，该系列票据 根据契约发生的违约事件。

关于我们与受托人的关系

纽约梅隆银行及其附属机构在其正常业务过程中作为资金托管机构、贷款机构、受托人并为我们、我们的某些附属机构和我们提供其他服务。

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目录表

美国联邦税收方面的考虑

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的美国普遍适用的联邦所得税考虑因素(对于非美国持有者(定义如下)，美国联邦遗产税考虑因素)的一般性讨论。它只处理在此次发行中以发行价格 购买的债券(相当数量的债券以现金形式出售给债券公司、经纪或类似的承销商、配售代理或批发商以外的投资者的第一价格)，以及为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的 资产(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论基于1986年修订的美国《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，所有这些法规或有可能发生变更或受不同的解释影响，可能具有追溯力。它并不涉及与特定持有人(定义见下文)有关的所有美国联邦所得税考虑事项，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如银行或其他金融机构、保险公司、证券交易商或其他一般为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民。合伙企业或其他直通实体(或其中的 投资者)，作为跨境、对冲、转换或其他综合交易一部分持有票据的个人，具有美国受益人的非美国信托和财产，缴纳替代最低税额的个人，具有美元以外的功能货币的美国持有人(定义如下)，由于此类收入在任何适用的财务报表上确认而需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的个人，受控外国公司或被动外国投资公司)。本讨论不涉及任何美国州或地方税考虑因素、非美国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素以外的任何美国联邦税收考虑因素(例如美国联邦赠与税或美国联邦遗产税考虑因素，但非美国持有者除外)。

本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要对美国国税局(IRS？)或法院不具约束力。通用汽车没有也不打算就本摘要中的任何陈述向美国国税局寻求任何税务意见或裁决，也不能保证国税局不会采取与这些陈述相反的立场，也不能保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。

持有者应根据自己的具体情况，就美国联邦、州和地方以及与票据的购买、所有权和处置有关的非美国税务考虑事项咨询自己的税务顾问。

在本讨论中，术语美国持有者指的是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规，有效选举将被视为 美国人。

术语非美国持有人指的是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言， 是指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。仅就本《美国联邦税务考虑事项》一节而言，术语持有人指的是美国持有人或非美国持有人(这些术语在此有定义)。

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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体投资于票据，则合伙人的纳税待遇将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体应就适用于其及其合作伙伴的有关票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

已表明的利益

一般而言，根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据的应支付利息将作为普通利息收入在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人纳税。

原始发行折扣

预计这些票据的发行将低于美国联邦所得税 用途的原始发行折扣(OID)的最低金额。然而，如任何系列债券的本金金额超过其发行价(定义见上文)最少极小的金额，则该等票据将被视为已发行旧身份证。在这种情况下，美国持有者通常 将被要求将OID计入其总收入(作为普通收入)，因为OID是在到期的恒定收益率基础上应计的，无论其常规税务会计方法如何，通常在该美国持有者收到可归因于此类收入的任何付款 之前。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将在 中确认损益，其金额等于(I)在该处置中实现的金额(即所收到的现金金额和任何财产的公平市场价值，不包括可归因于应计但未支付的声明利息的金额， 将作为普通利息收入纳税，但以前未包括在收入中)和(Ii)该美国持有者在该票据中的经调整的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中调整后的纳税基础一般为该美国持票人为该票据支付的金额，再加上之前包括在收益(包括处置年度)中的OID金额(如果有)，再减去 迄今为止该票据的付款总额(声明利息除外)。任何如此普遍确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

净投资收入附加税

可能会对某些美国个人的净投资收入以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入征收3.8%的附加税。除其他项目外，投资净收益一般包括利息支付、旧资产应计收益和处置投资财产的某些净收益。美国 持有者应就上述规则的税收后果咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

利息的支付和票据的处置

视以下讨论情况而定：

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目录表

如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供了美国国税局表格W-8BEN或 上的声明，则上述(A)款所指的证明要求通常将被满足。W-8BEN-E(或适当的替代表格)，在伪证处罚下签署，其中声明该非美国持有者不是美国人。美国财政部法规为通过一个或多个中介或传递实体持有的票据提供了额外的规则。

如果以上(A)款规定的要求不符合非美国持有人的要求，且符合下一段的规定，被视为支付利息的金额一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约适用于减少或取消该 预扣税，并且该非美国持有人提供了适当的文件(通常，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)给适用的扣缴义务人。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果票据的利息或出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的任何收益实际上与该贸易或企业有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，此类非美国持有者一般不会就此类金额缴纳美国联邦预扣税，前提是在发生利息的情况下，该非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常为IRS表格W-8ECI)。相反，此类 非美国持有者通常将按照与美国持有者基本相同的方式按净收入缴纳美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)。此外，作为公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率缴纳分支机构利得税(如果适用的税收条约规定的话税率更低)， 受某些调整。

出售、交换、赎回、报废或以上(B)(Ii)款所述票据的其他应税处置所实现的收益一般将缴纳统一的30%的美国联邦所得税(如果适用的税收条约规定了较低的税率)，如果满足某些其他要求，这些收益可能被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消。

FATCA扣缴

守则中通常被称为FATCA的条款对票据的利息支付征收30%的预扣，并在符合以下对拟议财政部法规的讨论的情况下，对向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据的销售或赎回的毛收入征收预扣 ，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权) 已得到满足，或豁免适用。美国和适用的非美国国家之间的政府间协议可以修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴， 非外国金融机构的受益所有者通常将是

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有权退还通过提交美国联邦所得税申报单而扣留的任何金额(这可能会带来重大的行政负担)。拟议的财政部条例取消了FATCA对毛收入付款预扣30%的规定。这些拟议的财政部条例的序言规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部条例。然而，不能保证最终的财政部条例将免除FATCA对毛收入的扣缴。有意投资者应就FATCA对其投资债券的影响，征询其税务顾问的意见。

信息报告和备份扣缴

一般来说，支付给非美国持票人的票据利息和从此类付款中扣缴的任何税款的金额必须每年向美国国税局和该非美国持票人报告。如果收款人 非美国持票人在伪证处罚下证明该票据不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。

非美国持票人通过美国经纪人或具有特定美国关系的非美国经纪人的非美国办事处完成的票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所产生的收益的支付可能需要进行信息报告，但不需要预扣备份，除非该非美国持票人根据伪证罪的处罚证明它不是美国人(通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)否则， 将确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据所得收益的支付一般将受到信息报告和备用扣留的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

美国联邦遗产税

出于美国联邦税收的目的，在非美国持有人去世时不是美国公民或居民的个人，一般不会就票据价值的任何部分缴纳美国联邦遗产税；条件是，在该非美国持有人去世时，(I)该非美国持有人并未实际或建设性地拥有通用汽车所有类别股票合计投票权的10%或以上 ，以及(Ii)被视为从票据赚取的利息的金额与该非美国持有人在美国进行的交易或业务并无有效联系。

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目录表

承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司为以下承销商提供代表，他们已各自同意购买，我们已同意向每一家承销商出售，债券的本金金额在承销商名称的后面列出。

承销协议规定，承销商购买债券的义务须经大律师批准法律事项及其他条件。承销商如购买任何一批债券，必须购买所有债券。承销协议还规定，如果一家或多家承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止发行。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可于

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目录表

公开发行价减去2029年债券本金0.225%及2032年债券本金0.250%的优惠。此外，承销商及获选的交易商可向其他交易商提供最高达2029年债券本金0.175%及2032年债券本金0.200%的优惠。首次公开发行后，承销商可以更改 公开发行价格和任何其他出售条款。承销商可透过其某些联营公司发售及出售债券。承销商发售债券须视乎收到及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

吾等已同意，吾等不会于本招股说明书附录日期起至债券发售截止日期止期间内，未经承销商代表事先书面同意，发售、出售、合约出售或以其他方式处置本公司的任何债务证券或购买与债券实质相似的 公司的债务证券的认股权证(根据包销协议出售债券除外)。

该批债券将构成新的证券类别，并无既定的交易市场。我们不打算将票据在任何全国性的证券交易所上市。我们不能向阁下保证，债券于是次发售后在市场上的售价不会低于各自的初始发行价，亦不能保证债券的交易市场将会发展活跃，并在是次发售后持续。承销商已通知我们，他们目前有意在每个系列的债券上做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何与债券有关的市场庄家活动，而不另行通知。因此，我们不能就债券的流动资金或任何交易市场的维持向阁下保证。

下表显示了我们向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣。这些承销折扣是指公开发行价格与承销商支付给我们购买债券的金额之间的差额。

我们估计，我们在此次发行总费用中的份额将为350,000美元，其中不包括我们在此次发行中应支付的承销商折扣 和与此次发行相关的某些费用的报销。

预期债券将于2022年8月2日或前后交割，这将是债券定价日期后的第三个营业日(该结算周期在本文中称为 T+3)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+3结算，希望在定价日进行交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止失败的结算。债券购买者如希望在定价日交易债券，应咨询自己的顾问。

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定买入。

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目录表

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户购买其他债券，可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的效果。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可在以下位置进行这些交易非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会收取惯例费用和报销费用。此外，某些承销商或其各自的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人和/或代理人。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会对冲，与我们有贷款关系的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，而与我们有贷款关系的某些其他 承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险 ，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。

根据《美国银行控股公司法》，工银标准银行在美国的证券交易受到限制 ，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行不承担、也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和出售构成其配售部分的证券。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美国注册经纪自营商，除非根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪自营商，否则不会在美国实施任何证券要约或销售。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

S-28

目录表

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲地区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据《招股章程规例》下豁免刊登招股章程的规定而在欧洲经济区任何成员国提出发行债券要约的基础上编制。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国潜在投资者须知

债券不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分(英国PRIIPs法规)，尚未准备好用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例及联邦证券及期货事务管理局的豁免而于英国提出发行债券的要约，而不受刊登招股章程的要求所规限。根据英国招股说明书法规或FSMA，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给和仅针对英国招股说明书法规第2条所指的合格投资者，这些投资者是(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订)第19(5)条(经修订)有关的投资事项方面具有专业经验的人，和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达该命令的人)，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中将这些人统称为相关人士。因此，此类文件和/或材料不会分发给 ，也不能传递给英国公众。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国，与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将仅与相关人士进行。

S-29

目录表

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无，亦不会以任何文件方式，在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售任何债券，但 (A)除外。香港《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法律准许出售)，但债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(《金融工具法》和《交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或再出售任何票据，以供直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售，但根据豁免登记要求的除外，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，各承销商并无提供或出售任何债券，亦未导致该等债券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会 将该等债券作为认购或购买邀请书的标的，亦未传阅、亦不会散发本招股说明书及随附的招股说明书或与该等债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。直接或间接向新加坡境内的人士支付，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(SFA)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款， 并根据任何其他适用条款的其他规定。

如果债券是由相关人士根据《外汇管理局》第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资以及由一名或多名个人拥有的全部股本的公司(该公司并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该 公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：(A)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)(Br)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(B)未考虑或将不考虑转让的情况下；(C)根据法律实施的转让；(D)SFA第276(7)条规定的转让；或(E)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条规定的转让。

S-30

目录表

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据外汇管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务 ，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书 ，且本招股说明书附录及随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

债券尚未亦不会根据相关证券法及法规向台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售票据。

S-31

目录表

法律事务

兹提供的债券的有效性将由King&Spalding LLP为我们传递。某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP为承销商传递。

S-32

目录表

以引用方式将某些文件成立为法团

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)和我们的网站(http://www.gm.com.)上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件

美国证券交易委员会允许我们通过 参考方式将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录以引用方式并入了以下所列的文件和报告，以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行完成之前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(但条件是，本招股说明书附录不通过引用并入被视为已提供且未根据美国证券交易委员会适用规则存档的任何文件、报告或备案文件的一部分)：

您可以索取一份以引用方式并入本招股说明书附录中的文件的副本，但此类文件的证物除外，除非这些证物是通过书面或电话向总法律顾问办公室书面或致电下列地址和电话，以免费方式明确纳入此类文件的：

通用汽车公司

300 文艺复兴中心

密歇根州底特律48265-3000

(313) 667-1500

您还可以在我们的网站上找到有关我们的其他信息，包括上述文件，网址为http://www.gm.com.我们的网站 以及网站中包含或链接到网站上的信息不属于本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为文本参考。

S-33

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招股说明书

债务证券

优先股

普通股 股票

认股权证

本招股说明书 包含通用汽车公司可能不时提供的证券的一般条款摘要：

每次根据本招股说明书发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，并将其附于本招股说明书后。 招股说明书附录将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书副刊亦可对本招股说明书所载资料作出补充、更新或更改。如果没有描述发行条款的招股说明书附录，本招股说明书不得用于发售或出售证券 。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为：GM。

在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

投资我们的证券涉及风险。？请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素、我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中的风险因素，以及随附的招股说明书附录和通过引用并入随附的招股说明书附录中的文件中列出的任何风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月5日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，本招股说明书中描述的证券的任何组合可以在一个或多个产品中出售。本招股说明书为您提供了有关可能发行的证券的一般说明。每次根据招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及所有通过引用并入本文和其中的信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则凡提及我们、我们自己、公司、通用汽车或通用汽车，均指通用汽车公司及其子公司。

除本招股说明书、任何招股说明书副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费书面招股说明书所载的资料外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不提供任何可靠性保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书附录、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。本招股说明书参考并入下列文件和报告，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条在根据本招股说明书终止发售之前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(然而，前提是，本招股说明书未通过引用并入任何文件、报告或备案文件，或任何文件、报告或备案文件的一部分， 被视为根据适用的美国证券交易委员会规则提供且未备案的文件)：

我们将向每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的文件的副本，但此类文件的证物除外，除非这些证物是通过免费写信或致电全球业务解决方案副总裁兼首席会计官克里斯托弗·T·哈托的办公室而被纳入此类文件的，地址和电话如下：

通用汽车公司

300文艺复兴中心

底特律，密歇根州，48265-3000

(313) 667-1500

您还可以在我们的网站上找到有关我们的其他信息，包括上述文件，网址为https://www.gm.com.我们的网站 以及网站中包含或链接到的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为文本参考。

风险因素

对任何一种证券的投资都有风险。除本招股说明书及随附的招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的所有其他信息外，在收购任何证券之前，阁下应仔细考虑以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书附录中的风险因素，以及以参考方式包含或并入随附的招股说明书附录中的风险因素，该等风险因素在收购任何证券前以参考方式并入我们截至2019年12月31日的年度10-K表格报告(由我们随后提交的文件更新)。

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通用汽车公司

通用汽车公司于2009年成立为特拉华州的一家公司。我们通过我们的汽车部门：通用汽车北美和通用国际，在全球范围内设计、制造和销售卡车、跨界车、轿车和汽车零部件。Cruise，前身为GM Cruise，是我们负责自动驾驶汽车技术开发和商业化的全球部门。我们还通过通用汽车金融公司(GM Financial)提供汽车融资服务。

我们的主要执行办公室位于密歇根州底特律文艺复兴中心300号，邮编：48265-3000，我们的电话号码是(313)667-1500。我们的网站是www.gm.com。本招股说明书不包含本招股说明书，也不包含本招股说明书中包含或链接到本网站的信息。我们在招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为文本参考。

收益的使用

特定发行的招股说明书补编将说明发行所得资金的用途。

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前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能包括或引用美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述代表我们目前对未来可能发生的事件的判断，通常 由以下词语来标识：JOAM、YOW JOPEN INPEARE、YOW PROCESS、JOREN、YOPEN、JONE、JONE DESIGN、YOE Effect、YOE ESTRATE、YOE ESTART、YOE EVEL、YOE ESTRATE、JOE、YOPEN、YOPE、YOPEN、YOWN预测、YOO Goal、YONE INTENT、YOW、PROJECT、YOO、PROCESS、YO PROCESS、YO PROCESS、YOY PREECT、YOE、YOPE、YOW、TARGET、YOW、TARGET、YOW、YOW、WILE、YOY WARGET、YOY TARGET、YOWN、YO或以上任何词语或类似的表达方式。在作出这些陈述时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。我们 相信这些判断是合理的，但这些陈述不能保证任何事件或财务结果，我们的实际结果可能会因为各种重要因素而大不相同，无论是积极的还是消极的。这些因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中进行修订或补充，其中包括：(1)我们提供新产品、服务和客户体验以应对汽车行业日益激烈竞争的能力；(2)我们及时资助和推出能够吸引足够多消费者的新的和改进的车型的能力；(3)我们跨界车的成功, SUV和全尺寸皮卡；(4)我们成功且经济高效地重组我们在美国和其他多个国家的业务，并在最小程度上启动额外成本削减行动的能力；(5)我们降低电动汽车制造成本并推动消费者更多采用的能力；(6)与自动驾驶汽车的时机和商业化相关的独特技术、运营、监管和竞争风险；(7)全球汽车市场销量，这可能是不稳定的；(8)我们在中国的重要业务，存在独特的经营、竞争、监管和经济风险；(9)我们的合资企业，我们不能仅为我们的利益而运营，我们可能对其控制有限；(10)我们业务的国际规模和足迹，使我们面临各种独特的政治、经济、竞争和监管风险，包括政府领导层和法律(包括劳工、税收和其他法律)变化的风险，政府之间的政治不稳定和经济紧张以及国际贸易政策的变化，新的进入壁垒和自由贸易协定的变化或退出，公共卫生危机，包括传染性疾病或疾病的发生(如新型冠状病毒)，汇率和利率的变化，外国的经济衰退，不同的本地产品偏好和产品要求，遵守美国和外国的出口管制和经济制裁，不同的劳工法规、要求和工会关系，不同的经销商和特许经营法规和 关系，以及在外国获得融资的困难；(11)任何重大中断，包括任何停工, 在我们的任何制造设施；(12)我们的供应商在不中断的情况下交付部件、系统和组件的能力，并且在这样的时间使我们能够满足生产计划；(13)我们和我们的供应商使用的原材料的价格；(14)我们高度竞争的行业，其特点是制造产能过剩和使用激励措施，以及我们的竞争对手推出新的和改进的车辆型号；(15)竞争对手可能独立开发与我们类似的产品和服务，或者我们的知识产权不足以阻止竞争对手开发或销售这些产品或服务；(16)我们管理与安全漏洞和对我们的信息技术系统和联网产品的 联网产品有关的风险的能力；(17)我们遵守与我们的企业数据相关的日益复杂、限制性和惩罚性法规的能力 ，包括收集、使用、共享和保护我们客户、员工或供应商的个人身份信息的能力；(18)我们遵守适用于我们的运营和产品的广泛法律、法规和政策的能力，包括与燃油经济性和排放以及自动驾驶汽车相关的法律、法规和政策；(19)与诉讼和政府调查相关的成本和风险；(20)产品安全召回的成本和对我们声誉的影响 产品和服务中的安全召回和据称的缺陷；(21)任何额外的税收支出或风险敞口；(22)我们通过GM Financial发展专属融资能力的持续能力；以及(23)我们的养老金资金要求的任何显著增加。关于这些和其他风险和不确定性的进一步讨论, 请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)，该报告由我们根据《交易法》提交的后续文件(包括Form 10-Q和8-K)进行了更新。

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因此，本招股说明书和任何招股说明书 附录中所作的所有前瞻性陈述，以及参考我们根据《证券交易法》提交的文件而纳入的所有前瞻性陈述，均受这些警示声明的限制。我们提醒读者不要过度依赖前瞻性声明。 前瞻性声明仅在发布之日发表，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他因素，但法律明确要求我们这样做的情况除外。

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我们的股本概述

以下对本公司股本重大条款的描述以我们重述的公司注册证书(公司注册证书)和我们修订和重述的章程(附例)为基础，每种情况下均与本招股说明书日期的现行有效，并通过参考该等文件的规定进行整体限定。

以下段落总结的《特拉华州公司法》(DGCL)、我们的公司注册证书和我们的附则 的某些条款可能具有反收购效力。这可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图。

普通股

截至2020年1月24日，我们的普通股已发行和流通股1,429,002,063股。我们普通股的一般术语在本招股说明书题为普通股说明的章节中描述如下。

本公司注册证书及附例的若干条文

本公司注册证书的修订

根据DGCL，一般需要有权对其投票的大多数流通股和有权对其投票的每个类别的流通股 的多数赞成票才能修订公司的公司注册证书。根据DGCL，持有某一类别股本的流通股的持有人有权根据拟议的修正案作为一个类别投票，无论是否有权根据公司注册证书投票，如果修正案将：

如果任何拟议修订会改变或更改任何类别股本的一个或多个 系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就本 条款而言，只有受修订影响的系列股票才应被视为独立类别。

我们董事会的职位空缺

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会(董事会)因任何原因出现的任何空缺 应完全按照当时在任的董事会大多数成员通过的决议来填补。如此选出的每一董事的任期应与下一届股东年会 同时届满。除非董事在此之前去世、辞职或以其他方式离开董事会，否则每一位董事的任期直到他或她的继任者选出并具有资格为止。

股东特别会议

根据我们的章程，股东特别会议可由董事会主席、董事会多数成员或特拉华州法律或公司注册证书另有规定的任何时候召开。我们的章程进一步规定，董事会应召集一名特别

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应记录持有人的书面要求，在符合本公司章程规定的要求和限制的情况下，有权在该会议上投票的所有类别股份的流通股投票权合计至少25%的会议。

根据DGCL，任何特别会议的书面通知必须在特别会议日期前不少于10天至不多于60天向每名有权在该会议上投票的股东发出。

关于股东董事提名及股东业务通知的要求

根据我们的章程，董事选举的提名可以由董事会或任何有权投票选举 符合本章程规定的适用通知和其他要求的董事的股东提名。

如果股东希望 将任何业务提交年度会议或特别会议，或提名某人进入我们的董事会，我们的章程规定了必须遵循的某些程序，以提前交付关于此类提名或其他业务的股东通知 ，以及通知必须包含的信息。

代理访问提名

根据我们的章程，我们必须在我们的年度会议委托书中包括 任何符合我们章程中指定条款提名的董事选举人的姓名和其他必要信息，并且满足(或由不超过20名股东组成的团体满足我们章程中规定的各种通知和其他要求) 。除本公司章程中的其他要求外，该等股东或股东团体须提供证据，证明该股东或团体拥有并在过去三年内连续持有本公司至少3%的已发行及已发行有表决权股份。我们的章程对股东提交的最大提名人数进行了限制，我们将被要求在年度会议的委托书中包括这些提名人数。

股东未经会议以书面同意采取行动

我们的公司注册证书规定，股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，不得通过股东书面同意代替会议而实施，除非该同意是由当时已发行并有权就此投票的本公司所有已发行股票的持有人签署的。我们的章程还 包含通知和程序要求，适用于寻求股东授权或在未经会议的情况下以书面同意采取公司行动的人。

特拉华州法律的某些反收购效力

我们受DGCL第203条的约束。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司 在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与其进行各种商业合并交易，除非：

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企业合并被定义为包括合并、资产出售和其他为有利害关系的股东带来经济利益的交易。通常，有利害关系的股东是指拥有(或是公司的关联公司或联营公司，并在之前三年内确实拥有)公司15%或更多有投票权的 股票的人。

然而，如果业务合并是与在我们拥有在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东记录在案的有表决权股票之前成为利益股东的利益股东进行的，则第203条中包含的限制将不适用。

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可发行证券的一般说明

根据本招股说明书，可随时和不时发售以下证券：

根据本招股说明书提供的证券可交换或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给美国证券交易委员会，后者将描述所发行证券的发行和销售条款。

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债务证券说明

本招股说明书提供的债务证券将根据2013年9月27日吾等与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行，该契约的副本已作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，并通过引用并入本文，但须受不时采用的修订或补充契约的限制。我们已经概述了以下契约和债务证券的部分条款。本摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。

我们将在本招股说明书的附录中介绍我们提供的每一系列债务证券的特定条款。如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款 与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。我们债务证券的条款 将包括契约中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法案》(TIA)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书附录 以及可能对您很重要的契约条款。

在招股说明书的这一节中使用但未定义术语的情况下，这些术语具有契约中赋予它们的含义，意在将这些定义的术语通过引用并入本文。在招股说明书的这一节中，我们、我们自己、公司、通用汽车或通用汽车所指的是通用汽车公司(仅限母公司)，而不是其任何子公司。

一般术语

我们可以在任何时间和不时根据该契约以一个或多个系列发行债务证券。我们可以发行的债务证券包括优先债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。 一系列债务证券可以由我们的一个或多个子公司担保。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将管辖债务证券，最高可达我们 可不时授权的本金总额。适用于特定系列债务证券的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补编中具体说明。

我们将在本招股说明书的附录中介绍每一系列债务证券的具体条款。这些术语可能包括但不限于以下部分或全部：

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目录表

本契约不包含任何契约或其他特定条款，在发生高杠杆交易或我们控制权变更的情况下为债务证券持有人提供保护，但在资产合并、合并或出售项下描述的有限程度除外。

限制性契约

我们将在适用于任何系列债务证券的招股说明书附录中说明此类债务证券的任何限制性契诺。

清偿、解除和《圣约》败诉

在下列情况下，我们可以终止对本契约项下任何系列债务证券的义务(但本契约规定的特定条款除外)：

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目录表

我们可以随时选择解除任何系列债务证券的契约义务(法律上的失败)，除非该系列债务证券被指定为不可废止。法律上的失效意味着我们将被视为已偿付并清偿了该系列债务证券所代表的全部债务，与该系列债务证券有关的契约条款应得到清偿并解除，不再有效，但下列情况除外：

此外，我们可在任何时间选择就任何一系列债务证券(契约失效)，根据契约中的某些契约和债务证券解除我们的义务，除非该系列债务证券被指定为不可废止。任何未能履行这些义务的行为都不会构成该系列债务证券的违约事件。

以下是适用于任何 系列债务证券的法律无效或契约无效的条件：

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目录表

在每一种情况下，国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，有义务(1)在规定的到期日或赎回日支付和解除(1)该系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息，以及(Br)(2)在该系列债务证券到期和应付之日适用于该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款；

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们不得与任何人(包括任何个人、公司或合伙企业)合并或合并，或将我们的所有或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

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目录表

如发生任何该等合并或合并，或吾等所有或几乎所有财产及资产的任何转让、移转或租赁， 任何该等继承人将取代吾等，并可行使吾等在契约项下的一切权利及权力，其效力犹如吾等已于契约中被指名为债务人。

全口义齿的改良

该契约包含条款，允许吾等和受托人订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改任何系列债务证券或与该契约项下该等债务证券有关的息票持有人的权利，并征得不少于受该等补充契约影响的当时所有系列未偿还债务证券本金总额的持有人的同意，作为一个类别投票，提供, 然而，，如果在该契约项下有超过一个同等等级的未偿还债务证券 ，如果拟议的补充契约将直接影响此类债务证券的一个或多个但不是全部的权利，则只需持有不少于多数的未偿还债务证券的持有人同意，将其视为一个类别，所有受影响的系列的未偿还债务证券被视为一个类别，如果进一步提供未经受影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，此类补充契约不得：

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目录表

该契约包含允许我们和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下为下列任何目的签订补充契约的条款：

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目录表

契约还允许吾等和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以实施契约的某些更改，前提是在契约签署和交付之日或之后的任何时间有效的TIA被修订。

违约事件

关于任何系列债务证券的违约事件 在契约中定义为下列事件之一，除非该事件不适用于特定系列或特别删除或修改该系列债务证券 ：

如就任何一系列未偿还债务证券而根据该契约发生的违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知宣布该系列债务证券的本金(或，如该系列的债务证券为原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款所指明的该等债务证券本金的一部分)立即到期支付，并在作出该 声明后立即支付，连同其所有应计利息和未付利息，应立即到期并支付。如果以上第(V)款规定的契约项下发生违约事件，则每一系列当时未偿还的所有债务证券的本金金额(或如果任何此类债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则该等债务证券本金的条款中可能规定的 部分)将自动成为立即到期和应付的，以及其所有应计和未付利息，而不需要受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，引起加速声明的一个或多个违约事件应被视为已经发生，而无需进一步的行动

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目录表

如果(I)关于该系列债务证券的所有违约事件(仅因加速声明而到期的该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息除外)已按照契约的规定得到治愈或免除，并且(br}(Ii)我们已向受托人支付或存入一笔不可撤销的款项，足以支付(A)该系列所有债务证券的所有逾期利息，(B)本金(和溢价，(C)在合法范围内，按该系列债务证券所承担的利率计算逾期利息，除非该等债务证券另有规定的利率及(D)应付受托人的若干金额。持有任何 系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人也有权放弃该系列过去的违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的违约除外，且除非有任何契约或条款未经受影响系列未偿还债务证券的所有持有人同意，否则不能修改或修订。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了 限制。除因支付逾期本金、溢价或利息而提起的诉讼外，任何系列债务担保的持有人不得就 契约对我们提起任何诉讼，除非：

如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，该系列债务证券未偿还本金总额的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的信托或权力；然而，前提是如果一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则作为一个类别的所有该系列债务证券的未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权作出这种指示，而不是该系列债务证券的持有人有权作出指示；如果进一步提供(1)该指示不得与任何法律规则或契据相抵触，及(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

账簿记账；交割和表格；全球证券

环球证券

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或 种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息，我们称之为全球证券。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每种此类全球证券 将作为存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC的代名人的名义登记。

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目录表

全球证券的实益权益的所有权将仅限于在DTC(DTC参与者)拥有 个帐户的人或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益交换为实物、经证明的债务证券 。

全球证券的入账手续

在全球证券中的所有权益将受制于DTC的运作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要 。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们、受托人或任何承销商均不对 这些操作或程序负责。

DTC向我们提供的意见是：

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子账簿录入，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的 唯一所有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个投资者必须依靠DTC的程序来行使债券下债务证券持有人的任何权利(如果投资者不是

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目录表

DTC参与者或间接参与者，关于DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球证券所代表的债务证券的本金、保费(如有)和利息将由受托人或其他付款代理人代表通用汽车向DTC或其指定的全球证券注册持有人支付。吾等或受托人均不会就向全球证券中实益权益的拥有人支付款项、DTC有关该等权益的任何纪录或因该等权益而作出的付款，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以 当日资金结算。如果一法域的法律要求某些人以最终形式实物交割证券，则将全球证券的实益权益转让给此类 人的能力可能受到限制。由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表其他人行事，因此在全球担保中享有实益权益的人将其权益质押给未参与DTC制度的个人或实体的能力，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因缺乏实物担保而受到影响。

凭证债务证券

只有在下列情况下，全球证券才可交换为实物、经认证的形式的债务证券(将以DTC应指示的名称进行登记)：

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，过去、现在或将来董事、我们的任何高管、股东或员工、我们的任何关联公司或任何后续公司都不对我们或任何担保人在该契约或任何补充契约下或在债务证券中的任何义务、契约或协议承担任何责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

纽约梅隆银行是该契约的受托人。

契约规定，如果受托人对任何系列的债务证券拥有或获得《信托投资协定》所指的任何冲突利益，则受托人必须按照《信托投资协定》和契约中规定的方式和效力并在符合条件的范围内消除这种冲突利益或辞职。

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优先股的说明

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，创建并规定发行一系列或多系列的优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会有权不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其资格、限制和限制。本公司注册证书目前授权本公司董事会发行2,000,000,000股优先股。截至2020年1月24日，未发行任何优先股。根据本招股说明书提供的任何优先股的条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

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普通股说明

我们唯一的普通股类别是我们的普通股，每股面值0.01美元。我们的注册证书目前授权我们的董事会 发行5,000,000,000股普通股。截至2020年1月24日，我们发行并发行了1,429,002,063股普通股。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有 流通股均已缴足股款且不可评估。

股息权

DGCL和我们的公司注册证书并不要求我们的董事会宣布普通股的股息。宣布我们普通股的任何股息是由我们的董事会自行决定的事项。我们未来普通股的股息支付将由我们的董事会自行决定， 将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动资金以及其他因素。

DGCL限制了我们董事会宣布和支付普通股股息的权力。我们的董事会可能宣布和支付的普通股股息金额取决于我们根据DGCL法定可用于支付普通股股息的金额。特别是，根据DGCL，我们只能在我们有盈余的情况下支付股息，或者我们的净资产的公平市值超过我们的资本净值的程度，或我们宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润的 程度。此外，本公司普通股的股息受董事会根据本公司注册证书授权发行的任何已发行优先股系列的任何优先权利的约束。截至2020年1月24日，没有流通股优先股。

投票权

我们的公司注册证书规定，除非与任何已发行的优先股系列有关的指定证书或适用法律另有规定，普通股持有者有权就提交给股东的每一事项对每股此类股票投一票，普通股有权就董事选举和所有其他目的专有投票权。我们普通股的持有者不拥有累计投票权。

根据我们的附例，在无竞争的董事选举中，在出席会议的法定人数的会议上就董事的选举获得过半数赞成票的被提名人应当选。多数票意味着被提名人的得票数必须超过该被提名人当选时所投选票的50%(不包括弃权票)。在某些竞争激烈的选举中，在有法定人数的会议上就董事选举获得多数票的被提名人当选。根据我们的附例，任何其他交由股东表决的公司行动，须由有权投票的股份的过半数投票权持有人亲自或委派代表出席会议投票决定，除非适用于本公司的法律、规则或法规(包括任何证券交易所规则或规例)另有规定。

清算权

如果公司发生任何清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权在支付或拨备支付我们所有债务和负债后，获得我们所有可供分配的资产。在任何清算或解散的情况下，我们优先股的持有人，如果当时有任何此类股份流通股，可以优先于普通股持有人。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

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上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为GM。

手令的说明

购买根据本招股说明书发行的证券的任何认股权证的条款，以及与该等认股权证有关的任何适用认股权证协议的重要条款的描述，将在适用的招股说明书附录中阐明。

配送计划

证券可以通过代理商、承销商或交易商、直接向一个或多个 购买者提供，或通过这些销售方法的任何组合来提供。具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿将在招股说明书附录中确定。

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法律事务

除非随附的招股说明书附录中另有规定，在此提供的证券的有效性将由Honigman LLP为我们 传递。

专家

通用汽车公司截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本招股说明书中，其中包括通用汽车公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，以及通用汽车公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。这些合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

通用汽车公司截至2017年12月31日及截至 12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式并入本招股说明书中，引用自公司截至2019年12月31日的10-K年度报告。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网获取我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：http://www.sec.gov.

我们还在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，网址为 https://www.gm.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将该等信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明，包括注册声明的证物，提供了关于我们的其他信息，并可从美国证券交易委员会或我们获取，如上所述。

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$2,250,000,000

$1,000,000,000 5.400% Senior Notes due 2029

$1,250,000,000 5.600% Senior Notes due 2032

联合簿记管理经理

联合牵头经理

联席经理

July 28, 2022