根据表格F-10的一般指示II.L提交

File No. 333-242483

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年7月28日

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，声称不是这样的说法是违法的。本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2020年8月21日的简明基础架子招股说明书，以及通过引用而并入或被视为并入本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书中的每份文件，构成公开发售依据本招股说明书发售的证券，仅在可合法要约出售的司法管辖区内，且仅由获准出售该等证券的人士公开发售。

本招股说明书附录中的信息，以及与之相关的、日期为2020年8月21日的简写基础架子招股说明书中的信息，均来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用结合于此的文件的副本可免费从不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite1050,400 Burrard Street，V6C 3A6，电话(604)416-0576索取，也可从www.sedar.com获得电子版本。

初步招股说明书副刊提交日期为2020年8月21日的简写《基架说明书》

集成资源公司。US$⬤⬤普通股

本招股说明书增刊(“招股说明书补充资料”)为本公司(“本公司”或“本公司”)，连同所附日期为2020年8月21日的简明基本招股说明书(“随附招股说明书”)，使本公司(“本公司”)有资格按每股发售股份(“发售价格”)的⬤普通股(“发售股份”)价格(“发售价格”)派发本公司的⬤普通股(“发售股份”)，总收益总额为⬤美元。见“普通股说明”。本次发行是根据⬤公司与Raymond James Ltd.(“主承销商”)、⬤(统称为“承销商”)之间的承销协议(“承销协议”)进行的。发行价由本公司与主承销商代表承销商进行公平磋商后厘定。根据本招股说明书补编的条款，本公司的招股说明书补充说明书补充了公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-10表格的注册说明书(“注册说明书”)(文件编号333-242483)中的简短基础架子招股说明书。

根据加拿大及美国证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，吾等获准根据加拿大的披露规定(与美国的披露规定不同)拟备本招股章程补充文件及随附的招股章程。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。INCELA已按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制其合并财务报表，并以美元作为参考，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册-会计》第1部分，其综合财务报表须遵守加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录及随附的招股说明书的准确性或充分性，或决定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司之普通股(“普通股”)于多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市及于纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)以“ITR”编号“ITR”上市及挂牌买卖。2022年7月27日，也就是前一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为0.90加元，纽约证券交易所普通股的收盘价为0.70美元。本公司拟提交申请，拟于多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所上市。上市将受制于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有要求。

_____________

(1)作为承销商提供与发行相关的服务的代价，承销商将获支付每股发售股份⬤美元的现金总费用(“承销商费用”)，相当于发行总收益的⬤%，但不包括向“总裁名单”买家出售任何股份的总收益，因此将向承销商支付按该等总收益的⬤%减收的费用。“总裁的名单”可能包括总额高达美元⬤的已发行股票的购买者。承销商佣金假设不向“总裁名单”的购买者出售。请参阅“分配计划”。

(2)在扣除承销商费用后，但在扣除发行的开支之前，包括与编制和提交本招股说明书副刊有关的开支，估计为⬤美元，并将从发售所得款项中支付。

(3)本公司已向承销商授予超额配售选择权(“超额配售选择权”)，承销商可于任何时间及不时行使全部或部分超额配售选择权(“超额配售选择权”)，由截止日期起计为期30天，以按发行价购买最多相等于根据发售出售的已发售股份的15%的额外发售股份，即⬤发售股份(“额外发售股份”)，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。授予的超额配售选择权在此有资格根据本招股说明书附录进行分发。收购可因行使超额配股权而发行的额外发售股份的买方，不论最终是通过行使超额配股权或二级市场购买填补超额配售职位，均根据本招股说明书补编取得该等额外发售股份。若超额配股权获悉数行使，则向公众收取的总价格、承销商佣金(假设不向“总裁名单”买家出售)及向本公司收取的款项净额(于支付发行开支前)将分别约为⬤美元、⬤美元及⬤美元。请参阅《分配计划》和下表：

下表列出了可行使超额配售选择权的额外发售股份的数量：

本招股说明书增刊中的发售金额以美元为单位。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。除文意另有所指外，本招股说明书增刊中提及的“发售”应包括超额配售选择权，而所有提及“发售股份”的内容应包括额外发售股份。

承销商作为委托人，根据“分销计划”所述承销协议所载条件，有条件地发售发售股份，但须经承销商根据“分销计划”中所述的承销协议所载条件及经Cassel Brock&Blackwell LLP代表本公司就加拿大法律事宜及由Dorsey&Whitney LLP代表本公司就美国法律事宜及由Blake，Cassel&Graydon LLP代表承销商就加拿大法律事宜及Goodwin Procter LLP代表承销商就加拿大法律事宜及由Goodwin Procter LLP代表承销商就加拿大法律事宜及

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订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。证明已发行股份的电子存款ID预计将在CDS结算及存托服务公司(“CDS”)登记，并将在发行结束时存入CDS，预计将于2022年8月4日左右或公司与承销商可能商定的其他日期(“截止日期”)。购买要约股份的人将只收到注册交易商的客户确认，通过该交易商购买要约股份。本公司预期发售股份将于截止日期或大约截止日期(预期为本招股说明书补充刊发日期后四个营业日)于付款后交付。二级市场的交易一般要求在两个工作日内交割，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在成交日之前交易已发行股票的投资者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在成交日之前交易已发行股票的投资者应咨询自己的顾问。请参阅“分配计划”。

在与发行有关的情况下，在符合适用法律的情况下，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能流行的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商建议按发行价初步发售已发行股份。在承销商作出合理努力，以该价格出售所有已发行股份后，发行价可予降低，并可不时进一步调整至不高于发行价的数额。请参阅“分配计划”。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中得到全面描述，包括适用于收购已发行股票的外国控制的加拿大公司的加拿大联邦所得税后果。投资者应阅读本招股说明书附录中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。见“某些加拿大联邦所得税考虑事项”、“某些美国联邦所得税考虑事项”和“风险因素”。

投资于所发行的股票是投机性的，涉及一定的风险。潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书附录和通过引用纳入本文的文件以及随附的招股说明书中概述的风险。请参阅“风险因素”。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为公司是在加拿大注册成立的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的大多数高级管理人员和董事、部分或全部承销商和一些专家不是美国居民，而我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。见“某些民事责任的可强制执行性”。

蒂莫·约里斯托先生，C.L.先生。董事会员水獭和卡罗琳·克拉克·洛德以及迈克尔·M·加斯汀、史蒂文·I·韦斯、托马斯·L·戴尔、杰伊·诺波拉、杰克·S·麦克帕特兰、马修·斯莱顿、本杰明·贝穆德斯、阿特·S·伊布拉多、约翰·D·威尔士、约翰·F·加德纳和迈克尔·M·博茨，均为合格人士，均居住在加拿大境外。Jauristo先生、Otter先生、Loder女士、Gustin先生、Weiss先生、Dyer先生、Nopola先生、McPartland先生、Sletten先生、Bermudez先生、iBrado先生、威尔士先生、Gardner先生和Botz先生均已指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 3E8为加拿大法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

该公司的总部和主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1050，邮编：V6C 3A6。该公司的注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200室，邮编：V6C 3E8。

-III-

招股说明书副刊

目录

随附招股说明书

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或类似术语，以及凡提及“Integra”或“本公司”，均指Integra Resources Corp.及其附属公司。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了招股说明书的条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而以引用方式并入随附的招股说明书。在本招股说明书附录与随附的招股说明书之间对发售股份的描述有所不同的情况下，您应仅依赖本招股说明书附录中的信息。

阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股章程为其组成部分的注册说明书所载的其他资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售或寻求要约购买根据本招股章程补编及随附的招股章程发售的证券。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书所包含的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，而任何以参考方式并入的任何文件所包含的信息仅在该文件的日期是准确的，而不论本招股说明书及随附的招股说明书的交付时间或据此出售吾等证券的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本文或其中的参考内容，潜在投资者不应依赖于此来决定是否投资于已发行股份。

金融信息和货币

INCELA已按照国际会计准则委员会发布的《国际会计准则委员会》发布的《国际财务报告准则》编制其以美元为参考的综合财务报表，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册-会计》第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书增刊中的发售金额以美元为单位。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。

下表反映了所述期间以加元表示的一美元的低汇率和高汇率、这些期间结束时的汇率以及这些期间的平均汇率，这些汇率是根据2020年、2021年和2022年的每日汇率计算的。

2022年7月27日，加拿大银行的日平均汇率为1加元=0.7769美元或1美元=1.2872加元。

给美国投资者的警示

根据加拿大及美国证券监管机构采纳的MJDS，吾等获准根据加拿大的披露要求(不同于美国的披露要求)编制本招股章程补充文件及随附的招股章程，包括以参考方式并入本招股章程及其中的文件。INCELA已按照国际会计准则委员会发布的《国际会计准则委员会》发布的《国际财务报告准则》编制其以美元为参考的综合财务报表，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册-会计》第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书附录中的技术披露、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。此类技术披露包括根据国家文书43-101制定的矿产储量和矿产资源分类术语-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准与美国证券交易委员会适用于美国国内报告公司的要求不同。因此，本招股说明书补编、随附的招股说明书以及本文和通过引用并入的文件中描述公司矿产储量和矿产资源估计的技术披露，可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的信息相提并论。

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司。大多数高级管理人员和董事，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的一些专家都不是美国居民，我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的投资者可能难以向在美国的此等人士送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法中针对本公司或任何此等人士的民事责任条款而作出的判决。

Integra从其加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP获悉，在某些限制的情况下，完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院在该事项上具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样目的承认该管辖权。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

我们同时向美国证券交易委员会提交了一份以F-X表格形式送达法律程序文件的代理人委任，本招股说明书补编是该注册说明书的一部分。根据F-X表格，该公司委任C T Corporation System为其在美国的法律程序文件代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及在美国法院对该公司提起或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由此次发售引起或与之相关或有关的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了关于发售我们的证券(包括所发行的股票)的F-10表格注册说明书，本招股说明书附录和所附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未包含《注册说明书》所载的全部信息，其中某些部分内容包含在《美国证券交易委员会》规则和法规允许的《注册说明书》的证物中。有关吾等及所发售股份的进一步资料，请参阅该等注册声明及其附件。本招股说明书补编及随附的招股说明书中遗漏但载于注册说明书内的资料，可在美国证券交易委员会的电子数据收集及检索系统(“EDGAR”)的公司简介www.sec.gov下查阅。投资者应审阅注册说明书及其附件，以获取有关本公司及所发行股份的进一步资料。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载有关某些文件内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册说明书证物而提交的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们被要求向加拿大每个适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守1934年美国证券交易法(“交易法”)的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司豁免遵守《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括本文和其中引用的文件，包含适用证券法规定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述旨在提供有关管理层目前的期望和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性表述包括但不限于：发售；发售所得资金的使用，包括任何使用时间表和使用所实现的任何目标；贷款(如本文定义)及其结束；有关计划勘探和开发方案及支出的表述；对矿产资源的估计；矿床的规模或质量；矿产资产和方案的预期进展；未来勘探前景；拟议的勘探计划和Delamar项目的预期勘探结果；Delamar项目初步可行性研究(“PFS”)的开发、运营和经济结果，包括现金流、资本支出、开发成本、开采率、采矿寿命、采矿成本估计；Integra获得实施预期未来勘探计划所需的许可证、许可和监管批准的能力；大宗商品价格和汇率的变化；Integra的未来增长潜力；未来发展计划；以及货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须基于若干因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于许多估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和或有事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文所表达或暗示的大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重大因素或假设包括但不限于金银的未来价格；预期成本和公司为其方案提供资金的能力；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产上发现更多的矿产资源和矿物储量；及时收到所需的批准和许可，包括成功的项目许可、建设和运营所需的批准和许可；运营和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式运营的能力；自然灾害的潜在影响、新冠肺炎的影响；以及该公司在需要时以合理条件获得融资的能力。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果大不相同的某些重要因素包括，除其他外：获得额外资本或其他资金；公司证券市场价格波动；公司证券未来出售；股东持股稀释；经营现金流为负；未能获得所需的监管和证券交易所批准；对矿产资源和矿产储量的估计存在不确定性和差异；健康、安全和环境风险；勘探、开发和经营活动成功；延迟获得或未能获得政府许可，或不遵守许可规定；这些因素包括：在获得矿产权方面存在的延误；黄金和白银价格的波动；税务机关的评估；与矿业权所有权有关的不确定性；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏和混乱(包括新冠肺炎大流行)的潜在影响；成本膨胀；以及公司确定、完成和成功整合收购的能力。

本清单并未详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文和所附招股说明书中的“风险因素”一节，以及本公司日期为2022年3月30日的年度信息表格(“年度信息表格”)中的“风险因素”一节。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书附录之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素清单。建议投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司关于电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)的简介下在线查看。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入随附的招股说明书。其他文件亦并入或被视为以参考方式并入所附招股章程，有关详情，请参阅所附招股章程。

本招股说明书补编及随附的招股说明书中的信息来源于提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或向其提供。通过引用结合于此的文件的副本可免费从INCELA Resources Corp.的公司秘书处获得，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1050，邮编：V6C 3A6，电话：(604)416-0576，也可通过公司简介www.sedar.com以电子方式获得。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可在埃德加网站上获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录中，除非在此特别列出。

本公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书补编，并构成本招股说明书补编不可分割的一部分：

(A)周年资料表格；

(B)公司截至2021年12月31日和2020年12月31日终了财政年度的已审计综合财务报表及其相关附注，以及独立审计师的报告；

(C)管理层对2021年和2020年12月31日终了财政年度的讨论和分析；

(D)本公司截至2022年和2021年3月31日止三个月期间的未经审计中期简明综合财务报表及其相关附注(“中期财务报表”)；

(E)管理层对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的讨论和分析(“临时MD&A”)；以及

(F)与2022年6月28日举行的公司股东周年大会有关的公司于2022年5月16日发出的管理资料通告；及

(G)该公司于2022年2月18日提交的与油站完成有关的重大变更报告。

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何文件-简体招股说明书国家乐器44-101号-简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)由本公司向加拿大任何证券事务监察委员会或类似的监管机构提交的加拿大证券管理人(机密重大变更报告除外，如有)披露在本招股说明书附录日期后及发售终止前根据加拿大适用证券法规的要求提交的额外或最新资料，应被视为通过引用并入本招股说明书附录。这些文件可以在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上访问。

此外，在向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K报告或在本招股章程补编日期后提交予美国证券交易委员会的任何表格40-F报告(或任何相应的后续表格)中，该等文件将被视为通过引用而并入作为本招股章程补充部分的登记说明书的证物(如属表格6-K报告，则在该报告明确提出的情况下及在该报告明确提出的范围内)。此外，自本招股章程补编刊发之日起，本公司根据交易所法令向美国证券交易委员会提交或提供之任何其他表格6-K报告及其证物，应被视为以引用方式并入作为本招股章程补编一部分之登记说明书之证物，惟仅当及仅在任何该等报告明确规定之范围内如此规定。该公司的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告已经或将在EDGAR网站www.sec.gov上提供。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义和实质性的信息，读者应审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件。

就本招股说明书附录、所附招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述而言，就本招股说明书附录而言，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书补编的一部分，除非经如此修改或取代。

作为登记声明的一部分提交的文件

除本招股说明书副刊及随附的招股说明书中“以参考方式成立为法团的文件”所指明的文件外，下列文件已经或将会作为注册说明书的一部分提交予美国证券交易委员会：(I)承销协议；(Ii)公司若干董事及高级职员的授权书(包括在注册说明书的签署页上)；(Iii)MNP LLP的同意；(Iv)注册说明书中“专家利益”项下所指“合资格人士”的同意；(V)公司加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(Vi)Minor Development Associates的同意；(Vii)McClelland实验室公司的同意；(Viii)威尔士Hagen Associates的同意，(Ix)Mathew Sletten的同意；(X)Benjamin Bermudez的同意；(Xi)M3 Engineering&Technology Corp.的同意；(Xii)Art iBrado的同意；(Xiii)Fort Lowell Consulting PLLC的同意；(Xiv)Jay Nopola的同意；(XV)respec Company LLC的同意；(Xvi)Michael Botz的同意；(Xvii)Elrow Creek Engineering Inc.的同意；(Xviii)John F.Gardner的同意；以及(Xix)温泉咨询有限责任公司的同意。

营销材料

承销商在此次发行中使用的任何“营销材料”的“模板版本”(根据适用的加拿大证券法定义)不属于本招股说明书附录的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书附录中包含的声明修改或取代。任何营销材料的模板版本(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本)，在终止发售之前已经或将根据公司在SEDAR(www.sedar.com)上的简介进行存档，均被视为通过引用并入本招股说明书附录中。

地铁公司

Integra是一家在美洲从事矿产资产收购、勘探和开发的矿产资源公司。本公司的主要重点是推进其Delamar金银项目(“Delamar项目”)，该项目由邻近的Delamar矿藏和位于爱达荷州西南部历史悠久的Owyhee县矿区中心的佛罗里达山脉矿藏组成。该公司的普通股在多伦多证券交易所上市，在美国纽约证券交易所上市。

最新发展动态

勘探与开发

2022年4月21日，该公司宣布了一项简化战略，以推进Delamar项目的许可和开发，该项目涉及一个堆浸独立矿山项目。该公司最近宣布了Delamar项目的War Eagle Target和Sullivan Gulch Target的钻探结果。

年度股东大会

2022年6月29日，公司公布了2022年6月28日召开的股东周年大会的表决结果。向股东提交的所有事项均获批准，包括但不限于选举所有董事、委任MNP LLP为本公司核数师，以及批准经修订及重述的股权激励计划。

有关Integra和Delamar项目的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的年度信息表和其他文件，可在公司简介下的www.sedar.com和www.sec.gov获得。

供品

以下摘要包含有关产品的基本信息，并不完整。它并不包含对您很重要的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件。

风险因素

在决定投资于发售股份之前，投资者应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载、并入或视为以参考方式并入的所有资料。对发售股份的投资会受到若干风险的影响，包括与本公司业务有关的风险、与采矿业务有关的风险以及与本招股说明书附录及随附招股说明书所载文件中所述的本公司证券有关的风险。见下面的风险因素和所附招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的文件。这些章节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

这些风险因素，连同本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式包括或纳入的所有其他信息，包括但不限于“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节所载的信息，以及随附的招股说明书及以参考方式并入的文件中的风险因素，均应由投资者仔细审阅及考虑。

本文所述的一些因素和附带的招股说明书，在通过引用而并入或被视为并入本文和其中的文件中是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果出现本文描述的风险因素和所附招股说明书中所列的任何不利影响，或通过引用方式并入或被视为在此处或其中并入的另一份文件中所列的任何不利影响，则可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的额外风险及不确定因素，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功地解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因本文所述风险因素和所附招股说明书中所列的不利影响、或通过引用而并入或被视为并入本文或其中的其他文件中的不利影响的发生而造成的未来损失，或其他不可预见的风险。

完成贷款预付款

Beedie Capital根据贷款向该公司提供垫款的义务取决于该公司事先满足的条件。关于10,000,000美元的初步预付款，这些条件包括批准TSXV、完成股权融资(将通过完成发售来满足)、结算和执行担保协议、提交令人满意的法律意见和其他习惯条件。如果公司无法满足这些条件中的任何一项，或Beedie Capital以其他方式不为初始预付款提供资金，公司将被剥夺预期资金。如果得不到这样的资金，将对该公司造成极大的干扰，并可能导致在一个更为温和的业务计划下的业务范围大幅缩小。该公司必须满足更多条件，才能动用随后的预付款，包括为Delamar项目提交采矿作业计划。如果不能如公司所设想的那样及时获得随后的预付款，无论是在满足相关条件的能力方面还是在其他方面，也可能对公司及其业务计划的执行造成极大的干扰。

负债

如果贷款结束，Integra将欠Beedie Capital的债务，并被要求使用其现金流的一部分来偿还贷款的本金和利息，这将限制可用于其他商业机会的现金流。公司是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务进行再融资，取决于其未来的业绩，而未来的业绩受经济、财务、竞争和其他其无法控制的因素的影响。该公司尚未从业务中产生现金流，今后可能不会从业务中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果公司无法产生这种现金流，它可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。该公司是否有能力为其债务再融资，将视乎当时的资本市场和财政状况而定。该公司可能无法从事任何此类活动，或以合意的条款从事这些活动，这可能会导致违约。

贷款条款要求该公司履行各种积极和消极的公约。这些公约要求公司保持一定的现金或现金等价物水平，获得Beedie Capital批准年度运营预算，事先获得Beedie Capital批准某些与批准的预算的偏差，并在2024年3月31日之前向美国土地管理局提交关于Delamar项目的采矿运营计划。该公司不能保证其未来对其业务或竞争活动的变化作出反应的能力不会受到限制，或在从事合并、收购或处置资产的能力方面不会受到限制。此外，不遵守这些公约可能会导致贷款违约，并允许Beedie Capital加速债务，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通货膨胀率

由于供应链中断、通胀成本压力、设备限制、供应成本上升、大宗商品价格上涨以及政府通过刺激性支出或额外法规进行额外干预，该公司的运营成本可能会上升并失去竞争力。本公司无力管理成本，除其他事项外，可能会影响未来的发展决策，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

“新冠肺炎”与全球卫生危机

新冠肺炎疫情及其控制措施可能会对该公司的业务产生影响。该公司继续监测该病毒的情况和可能对Delamar项目产生的影响。如果病毒传播、旅行禁令继续适用，或者公司的团队成员或顾问受到感染，公司推进Delamar项目的能力可能会受到影响。同样，公司获得资金的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影响。

全部投资损失

对所发行股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验并有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资于该公司。

运用收益的酌情决定权

本公司拟使用本招股说明书增刊所述的可用资金。然而，在某些情况下，出于合理的商业理由，重新分配资金可能被认为是审慎或必要的。在这种情况下，净收益将由公司自行决定是否重新分配。

管理层将对此次发行所得资金的使用以及支出的时机拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用此次发行的收益。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。收益的应用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效的运用，该公司的经营业绩可能会受到影响。

普通股持有者将被稀释

公司将来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。本公司的章程细则允许发行无限数量的普通股，除Beedie Capital的参与权外，股东没有与进一步发行相关的优先购买权或参与权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，公司将根据公司的股权补偿计划，在行使和归属限制性股份单位和递延股份单位时，发行额外的普通股。

该公司可能是一家“被动外国投资公司”，这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果

根据目前的业务计划及财务预期，本公司相信在本课税年度将会是一个PFIC，而在未来的课税年度亦可能会是一个PFIC。如果公司在美国纳税人持有已发行股票期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售已发行股票所实现的任何收益或在已发行股票上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行及时有效的优质教育基金选举(定义如下)或按市值计价选举(定义如下)，这些税收后果可能会得到缓解。在受到某些限制的情况下，可以就所发行的股票进行此类选择。美国纳税人如能及时而有效地进行优质教育基金选举，一般必须按现行基准申报其在该公司为PFIC的任何年度的资本净收益及普通收益中所占的份额，不论该公司是否向其股东派发任何款项。进行按市值计价选举的美国纳税人通常必须将所发行股票的公平市场价值超过纳税人基准的部分计入每年的普通收入。本段全文由以下标题下的讨论所限定：“某些美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则”。每个潜在的美国纳税人应就PFIC规则和收购的税务后果咨询其自己的税务顾问。, 所发行股份的所有权和处置权。

潜在的额外资金需求

本公司并无营运现金流及重大营运开支，亦不能保证本公司会在需要时透过发行股本、债务或其他方式成功取得额外资金，或该等额外资金将按本公司可接受的条款获得。公司在未来获得额外资金的能力将部分取决于当时的债务和股权市场状况、金属价格、公司的业绩以及本文所附招股说明书以及本文和其中所包含的文件中确定的其他因素。

可转换贷款

于二零二二年七月二十八日，本公司作为借款人及其所有附属公司作为担保人，与Beedie Investments Limited(“Beedie Capital”)订立信贷协议(“信贷协议”)，据此Beedie Capital将向本公司提供最多20,000,000美元贷款(“贷款”)。贷款将按以下方式垫付：(I)完成贷款时的10,000,000美元的初始垫款(“初始垫款”)；及(Ii)在公司选择时至少2,500,000美元的后续垫款(“后续垫款”连同初始垫款“垫款”)至多10,000,000美元(“备用金额”)，可在提交Delamar项目的采矿运营计划时支取。这笔贷款的期限为36个月，在满足某些条件的情况下，可以在公司选择时延长，并以8.75%的年利率计息，在前24个月累计，然后在公司选择时以普通股或现金按季度支付。这笔贷款将以该公司及其附属公司的重大资产为抵押。

这笔贷款还将根据以下转换价格由Beedie Capital酌情转换为普通股：(I)初始预付款将以相当于每股1.22加元的每股普通股价格和发行价44%的溢价进行转换；及(Ii)任何后续垫款将可按每股普通股价格溢价20%兑换，该等溢价为紧接公布后续垫款或其后垫款的融资日期前普通股的30日成交量加权平均价(“VWAP”)，而该等兑换价格在任何情况下均须受联交所的规则及政策所规限。如果公司普通股的30天VWAP等于或大于给定预付款的转换价格的50%溢价，则INTERA有权要求贷款人按照该预付款的转换价格将当时已发行本金的50%转换为普通股，但附加条款另有规定。

在贷款期限内的任何时候，本公司将有权预付全部或部分尚未偿还的预付款，只要预付款的最低金额为5,000,000美元且为1,000,000美元的倍数，并且如果行使该预付款权利，将受某些拨备和预付款费用的约束。关于这笔贷款，Integra还将支付300,000美元的承诺费，相当于20,000,000美元的1.5%，以及相当于未提取备用金额每年2.0%的备用费用。

信贷协议还规定，如果并只要Beedie Capital及其关联公司在非稀释基础上拥有公司已发行和已发行普通股至少10%，Beedie Capital将有权提名一名代表进入公司董事会，并将有权参与公司的股权发行，以保持其按比例持有的比例。Beedie Capital也有权任命一名董事会观察员，只要有至少10,000,000美元的未偿还余额，或Beedie Capital拥有以最低总换股价格10,000,000美元为代表的普通股。

该公司和Beedie Capital正在处理与这笔贷款有关的最终担保协议和相关文件。贷款的完成取决于(其中包括)各方敲定最终担保协议和相关文件、批准TSXV以及完成发售。

合并资本化

除贷款外，自中期财务报表日期起，本公司的股本及贷款资本在综合基础上并无重大变动。

下表载列本公司于中期财务报表日期的综合资本，以及于发售生效后的调整基础上于该日期的综合资本。下表应与中期财务报表及中期MD&A一并阅读，每一份均以参考方式并入本招股说明书补充资料内。

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(1)假设没有行使超额配售选择权。

(2)扣除承销商手续费美元⬤(假设没有销售给“总裁名单”的买家)及估计发行和贷款的开支。

(3)扣除保险费美元⬤后(假设没有销售给“总裁名单”的买家)，并估计了发行和贷款的费用。

收益的使用

本公司估计，在扣除承销费⬤美元(假设不向“总裁的名单”买家出售)、吾等的发售开支(估计为⬤)及订立信贷协议及结清贷款的开支(估计为⬤)后，其发售所得款项净额及贷款的初步垫款约为⬤美元。若超额配售选择权获悉数行使，在扣除承销商手续费美元⬤(假设不向“总裁名单”买家出售)及吾等估计发行及结束贷款的开支后，INTERA所得款项净额约为美元⬤。

本次发行的净收益和贷款的初步预付款预计将被公司用于资助正在进行的工作计划、推进Delamar项目、寻求其他勘探和开发机会，无论是通过直接或间接收购物业、申请矿业权或其他方式，以及用于营运资金和一般公司目的。

此次发行的净收益和贷款项下的初始预付款将用于以下用途：

该公司打算用出售已发行股份的净收益和贷款下的初始预付款来实现的主要业务目标是推进Delamar项目的勘探和开发，并用于营运资本目的。此次发行的净收益和贷款项下的初始预付款，加上手头的现金，预计将在⬤之前提供足够的资金。行使超额配售选择权的任何额外收益预计将用于Delamar项目的进一步勘探和开发，并用于营运资本目的。

虽然该公司打算如上所述使用发行股票的净收益和贷款项下的初步预付款，但在某些情况下，出于合理的商业理由，重新分配资金可能是必要或明智的。所得款项的实际使用仍须经本公司董事会批准。来自发售所得款项净额及贷款的初步垫款(如有的话)的任何未分配资金，可加入公司的一般营运资金，并由管理层酌情动用。

本公司就每项预期收益用途所支出的实际金额可能与上述金额有重大差异，并将视乎多项因素而定，包括本招股说明书补编及随附的招股说明书中“风险因素”项下所列及以引用方式并入的文件所载的因素。

该公司尚未实现营运现金流为正，亦不能保证该公司日后不会出现营运现金流为负的情况。在公司未来任何期间出现负现金流的情况下，出售发售股份所得的若干收益可用于为经营活动产生的负现金流提供资金。

如果该公司没有收到贷款的初步预付款，该公司可获得的净收益将仅限于与此次发行有关的资金，估计为⬤美元。在这种情况下，公司将大幅缩减预期勘探钻探的范围，减少旨在支持编制采矿运营计划的开发工作，但将继续推进削减预算内的主要研究和交付成果，并将营运资金的其他用途限制为维护其资产和业务运营所需的支出，包括财产和许可证支出以及一般和行政费用。

业务目标和里程碑

本公司就是次发售所得款项净额及贷款初步预付款(估计为⬤美元)的业务目标主要是提前准备未来12个月的Delamar项目的采矿营运计划，以及就Delamar项目进行浅层氧化物定义钻探，旨在为建议的堆浸作业扩大资源。

配送计划

根据包销协议，本公司已同意出售合共⬤发售股份，而承销商已个别(而非联名或联名及个别同意)于截止日期按每股发售股份⬤美元的价格买入，按发售股份交付时支付，惟须受包销协议所载条款及条件规限。发行股份的价格由本公司与代表承销商的主承销商之间的公平谈判决定。

承销商在承保协议下的责任是多项的(而不是连带的，也不是连带的)，并可在发生某些规定的事件时酌情终止。然而，如果任何发售股份是根据包销协议购买的，承销商有责任认购及支付所有发售股份，但并无义务认购及支付任何额外发售股份。承销商根据承销协议所载的某些条件(例如承销商收到高级人员证书及法律意见)发售已发行股份，但须事先出售，惟须受承销协议所载若干条件的规限。

本公司已授予承销商超额配售选择权，该选择权可于任何时间及不时由承销商全权酌情行使，由截止日期起计为期30天，以按发行价购入最多相等于根据发售出售的发售股份15%的额外发售股份，即⬤额外发售股份，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。根据超额配售选择权额外发售的一股股份的购买价将等于发行价。授予的超额配售选择权有资格根据本招股说明书附录进行分发。收购可因行使超额配售选择权而发行的额外发售股份的人士，不论最终是通过行使超额配售选择权或二级市场购买填补超额配售职位，均根据本招股说明书补编取得该等额外发售股份。若全面行使超额配股权，向公众收取的总价格、承销商佣金(假设不向“总裁名单”买家出售)及向本公司收取的款项净额(支付发行开支前)将分别约为⬤美元、⬤美元及⬤美元。

根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的MJDS，此次发行将在加拿大所有省和地区(魁北克除外)和美国同时进行。发行的股票将由承销商直接或通过其在美国或加拿大的正式注册的经纪-交易商关联公司或代理人(视情况而定)在美国和加拿大发售。在适用法律和承销协议条款的规限下，承销商也可以在加拿大和美国以外的地方以私募或同等方式发售发行的股票。

承销商将收到对已发行股份的认购，但须予以全部或部分拒绝或配发，并保留随时终止认购账簿的权利，恕不另行通知。证明已发行股份的电子存款ID预计将登记在CDS，并将在成交日期或公司与承销商可能商定的其他日期存入CDS。购买要约股份的人将只收到注册交易商的客户确认，通过该交易商购买要约股份。预期发售股份将于截止日期(预期为本招股说明书附录日期后四个营业日)或约于付款时交付(本结算周期称为“T+3”)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于已发行股票最初将以T+3结算，希望在截止日期前交易其已发行股票的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止失败的结算。已发行股票的购买者如希望在截止日期前交易其已发行股票，应咨询他们自己的顾问。

根据包销协议，承销商将获支付承销商手续费每股发售股份⬤美元，相当于发行所得款项总额的⬤%，但不包括向“总裁名单”买家出售股份所得款项总额，而向承销商支付的承销商费用将为该等所得款项总额的⬤%。“总裁的名单”可能包括总额高达美元⬤的已发行股票的购买者。承销商佣金假设不向“总裁名单”的购买者出售。

公司还将支付承销商在承销协议中规定的与此次发行相关的某些自付费用，加拿大法律顾问的金额不超过C$⬤，美国法律顾问的金额不超过美元⬤。本公司亦已同意向每名承销商、其每一间联属公司及其每名董事、高级人员、雇员及代理人就若干责任及开支作出赔偿，或将分担承销商可能须为此支付的款项。

本公司已以承销商为受益人同意，在截止日期后90天内，本公司将不会在未经主承销商事先书面同意的情况下，直接或间接发行、谈判、宣布或同意出售或发行任何可转换为普通股或有权收购普通股的普通股或证券或其他金融工具，但如承销协议所预期的发行(I)除外；(Ii)依据公司的股权激励计划在正常过程中授予可换股奖励，或依据行使或转换(视属何情况而定)公司在承销协议日期未偿还的期权或证券而发行证券；。(Iii)发行与公司真诚收购有关的期权或证券(以一项或多项交易的方式直接或间接收购一个实体，而该实体的全部或实质全部资产为现金、有价证券或金融性质的收购，或一项主要旨在违背本条文原意的收购)；。或(Iv)根据信贷协议或贷款及其任何利息的转换。

公司亦已同意采取商业上合理的努力，安排公司的每名董事及高级人员以令主承销商满意的形式及实质订立锁定协议，以证明他们同意在未经主承销商同意的情况下，在截止日期后90天内，不会要约、出售或转售(或宣布任何意向)由他们持有的公司证券，或同意或宣布任何该等要约或出售。除非与向所有普通股持有人提出的第三方收购要约或对所有普通股的类似收购有关，也不包括因行使该人持有的公司可转换证券而为履行纳税义务而出售的证券。

若干承销商及其联营公司不时为本公司提供投资银行、商业银行及顾问服务，并收取惯常费用及开支。承销商及其联营公司可不时在其正常业务过程中与本公司进行交易及为本公司提供服务。

承销商建议于本招股说明书副刊封面按公开招股价格初步发售已发行股份。如所有发售股份未能按本招股说明书增刊封面上的发行价出售，承销商可调低发行价及更改其他出售条款。承销商实现的补偿将减去买方为发售股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。任何此类减税都不会影响该公司收到的收益。

为了促进发行，承销商可以根据交易所法案下的规则M从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易。

承销商可以超额配售与发行相关的普通股，从而为自己的账户建立空头头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中承诺购买的股票数量。为了回补这些空头头寸或稳定普通股的市场价格，承销商可以在公开市场上竞购普通股。这些交易可能在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他地方生效。此外，代表也可以代表承销商要求允许另一家承销商或交易商获得销售特许权。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定普通股市场价格而进行的购买，可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或缓解普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。没有说明任何这种稳定或其他活动的规模或影响。承销商不需要从事这些活动，如果开始，可以随时停止任何这些活动。

根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在发售股份的出售过程结束及与发售股份有关的所有稳定安排终止之日止的任何时间竞购或购买普通股。上述限制受某些例外情况的约束，包括(A)在市场监管服务公司的《全球市场诚信规则》允许的情况下出价或购买普通股，(B)代表客户(某些规定的客户除外)出价或购买普通股，前提是客户的订单不是由承销商征求的，或者如果客户的订单是征求的，则募集发生在规定的限制期限开始之前，以及(C)为回补在指定的限制期限开始之前建立的空头头寸而进行的出价或购买。在符合这些要求的情况下，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场上可能占优势的水平以外的水平。由于这些活动，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。承销商可以在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他交易所进行这些交易。

本公司拟提交申请，拟于多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所上市。上市将受制于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有要求。

普通股说明

此次发行包括⬤提供的股份(如果超额配售选择权被全面行使，则还包括最多⬤额外提供的股份)。

该公司获授权发行不限数量的普通股。截至2022年7月27日，已发行和已发行的普通股有62,598,209股。普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席公司的任何股东大会，并有权就所举行的每股普通股股份投一票(只有另一类别股份持有人才有权投票的会议除外)。普通股的持有者有权获得股息按比例如公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿的)，或以其他方式将公司的资产分配给股东以清盘公司的事务，则在董事会宣布时及在所有优先权利获得事先满足的情况下，可按比例参与公司的净资产。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

如果董事会宣布分红，普通股持有人有权获得分红。该公司没有现金流来源，并预计将所有可用的现金资源用于其所述的业务目标。因此，该公司预计在可预见的未来不会支付股息。目前，该公司的政策是保留盈利，以供其业务运作之用。日后派发股息，除其他因素外，将视乎该公司的盈利、资本需求及经营财政状况而定。

以前的销售额

普通股

下表汇总了在本招股说明书附录日期之前12个月期间公司发行的普通股的详细情况。

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(1)依据地铁公司在市场上的发售而发行。

(2)代表平均价格。

(3)根据期权的行使发行的。

(4)根据该公司在市场上的发售而发行。

(5)代表平均价格。

(6)根据期权的行使发行的。

(7)就公开买入交易发售普通股而发行，据此，本公司按每股普通股2.55美元的价格发行6,785,000股普通股。

(八)因限售股赎回而发行的。

(9)根据地铁公司在市场上发售的股份而发行。

(10)代表平均价格。

股票期权、限制性股份单位和递延股份单位

下表汇总了本公司于本招股说明书增刊日期前12个月期间发行的购股权、限制性股份单位及递延股份单位的详情。

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(1)发给公司董事以代替董事酬金。

(2)发给公司董事、顾问、行政人员及雇员。

(3)发给公司行政人员和雇员。

(4)发给公司董事。

(5)发给公司董事以代替董事酬金。

(6)发给公司董事以代替董事酬金。

价格区间和成交量

普通股

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“ITR”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“ITRG”。

下表列出了与多伦多证券交易所普通股交易有关的信息。

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(1) From July 1, 2022 to July 27, 2022.

在2022年7月27日，也就是本招股说明书附录日期前的最后一个交易日收盘时，多伦多证券交易所报价的普通股价格为0.90加元。

下表列出了与纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易有关的信息。

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(1) From July 1, 2022 to July 27 , 2022.

在2022年7月27日，也就是本招股说明书附录日期前的最后一个交易日收盘时，纽约证券交易所美国证券交易所报价的普通股价格为0.70美元。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本文件之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要。《所得税法》一般适用于根据本招股章程补充文件及随附的招股章程购入已发售股份的持有人(统称为“税法”)，以及就税法而言，于任何有关时间与本公司及承销商进行独立交易，与本公司或承销商并无关联，并将收购及持有该等已发售股份作为资本财产的持有人(各“持有人”)。要约股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约股份，或已在一项或多项被视为贸易性质的交易中收购或被视为已收购该等股份。

本摘要不适用于以下持有人：(1)就《税法》所载按市值计价规则而言的“金融机构”；(2)其权益属于或将构成《税法》所界定的“避税投资”的权益；(3)《税法》所界定的“特定金融机构”；(4)是居住在加拿大的公司(就《税法》而言)或不与加拿大居民公司保持一定距离交易的公司(就《税法》而言)，并且是或成为一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收购由一名非居民个人控制的要约股份，或为《税法》212.3节中的外国关联公司倾销规则的目的相互不以一定距离进行交易的一组非居民个人；(V)以税法所界定的货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”；(Vi)根据税法获豁免缴税；或(Vii)已订立或将订立有关发售股份的“衍生远期协议”或“综合处置安排”，该等条款的定义见税法。这些持有者应该就投资发行的股票咨询他们自己的税务顾问。此外，本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法现行条款、(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前已宣布的修订税法的具体建议(“税务建议”)、加拿大-美国税务公约(1980)(“加拿大-美国税务公约”)的现行条款，以及律师对加拿大税务局(“加拿大税务局”)现行公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设税务提案将以建议的形式颁布，不考虑或预期任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议实施，或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

这一摘要并不是适用于已发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明。本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或所得税建议。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。

货币兑换

除本摘要中未予讨论的若干例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或出售已发售股份有关的金额必须根据加拿大银行于特定日期所报的汇率或CRA可接受的其他汇率以加元厘定。应计入收益的股息数额以及持有者实现的资本收益和损失可能会受到相关汇率波动的影响。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于就《税法》而言且在任何相关时间都在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有人(每个人都是居民持有人)。若干居民持有人的已发售股份可能不符合资本财产的资格，则可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使该居民持有人于该选择的课税年度及其后所有课税年度拥有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下，根据税法第39(4)款进行选举是否可行或是否可取。

股息的课税

已收到或被视为收到的已发行股票的股息将计入居民持有者的收入。如果居民持有人是个人(包括某些信托)，从发售股份中收到的股息(包括被视为股息)将包括在居民持有人的收入中，并受适用于个人从“应纳税加拿大公司”(每个股息均在税法中定义)获得的“应税股息”的总和和股息抵免规则的约束。根据税法的规定，对于公司指定给居民持有者的“合格股息”，个人将获得增强的总和和股息税收抵免。该公司将股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制。

就属公司的居民持有人而言，就发售股份收取的股息(包括当作股息)将计入居民持有人的收入，并在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可予扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到(或被视为收到)的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应按本身情况征询其税务顾问的意见。

居民持有者，如在整个相关课税年度，是“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)或“实质CCPC”(定义见加拿大财政部于2022年4月7日就2022年联邦预算发布的修订税法的方法及手段动议通知)，可能须就该年度的“总投资收入”(定义见税法)支付额外的可退还税款，包括在计算居民持有人的应纳税所得额时不可扣除的任何股息或被视为股息。关于“实质性CCPC”的完整立法尚未公布。

居民股东如属“私人公司”或“主体公司”(如税法所界定)，可根据税法第IV部分就所发行股份所收取或被视为已收取的股息缴纳可退还税款，但该等股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可予扣除。“主体公司”通常是指居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由个人(信托除外)或相关的个人集团(信托除外)直接或间接控制，或为其利益而控制。

出售已发行股份

居民持有人如处置或被视为已处置已发售股份(出售予本公司的出售并非公开市场上任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式的出售)，将会变现一项资本收益(或产生资本亏损)，其数额相等于出售已发售股份所得款项超过(或超过)紧接出售或被视为处置前有关发售股份的居民持有人的经调整成本基础与为作出处置而招致的任何合理开支的总和。已发售股份的居民持有人的经调整成本基准将通过将该已发售股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的经调整成本基础(在紧接收购已发售股份之前厘定)平均而厘定。资本利得和资本损失的税务处理将在下文“资本损益”小标题下更详细地讨论。

资本损益

一般来说，居民持有人实现的任何资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须包括在发生处置的纳税年度的居民持有人的收入中。根据《税法》的规定，居民持有人发生的任何资本损失(“允许的资本损失”)的一半，一般必须从居民持有人在发生处置的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的情况下，在税法规定的范围内，一般可以在前三个纳税年度结转超过应税资本收益的允许资本损失并在前三个纳税年度扣除，或在下一个年度结转并扣除在这些年度实现的应税资本收益。

在税法规定的范围和情况下，居民持有人出售已发行股份时实现的资本损失，在某些情况下可以减去居民持有人先前已收到或被视为已收到的已发行股份或取代该股份的股份的股息金额。如果作为公司的居民持有人直接或间接地通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。与这些规则可能相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有人，即在整个相关课税年度内，“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)或“实质CCPC”(定义见加拿大财政部于2022年4月7日发布的修订税法的方法和手段动议的通知，与2022年联邦预算有关)，可能有责任为其“总投资收入”(定义见税法)支付该年度的额外可退税税款，其中定义包括与应税资本利得有关的金额。关于“实质性CCPC”的完整立法尚未公布。

最低税额

居民持有者是个人或信托(某些特定信托除外)，其实现的资本收益和收到的股息可能产生税法规定的最低税额。居民持有人应就最低税额的适用问题咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要以下部分一般适用于就税法而言及在任何有关时间均非且不被视为加拿大居民，且不使用或持有、亦不被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的发售股份的持有人(每名“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非居民持有人或获授权的外国银行(如税法所定义)。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

股息的课税

在适用税务条约或公约的规限下，就已发售股份向非居民持有人支付或入账或视为已支付或入账的股息，须按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税。在.之下加拿大-美国税收公约，对支付或贷记给非居民持有者的股息预扣税的税率，该持有者是居住在美国的加拿大-美国税收公约和根据美国条约有权享受利益的公司(“美国持有人”)一般限于股息总额的15%，如果该股息的实益拥有人是直接或间接拥有公司至少10%有表决权股票的美国持有人，预扣税率将进一步降至5%。加拿大是《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》的签署国，该公约影响到加拿大的许多双边税收条约(但不影响加拿大-美国税收公约)，包括根据该条款索赔利益的能力。敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

出售已发行股份

非居民持有人将不须根据税法就出售或当作处置要约股份而变现的任何资本收益缴税，除非在出售股份时，要约股份构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，而非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免。

如果要约股份在税法(包括TSXV)所定义的“指定证券交易所”上市，则在处置时，要约股份一般不构成非居民持有人当时的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：(I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由以下任何组合拥有或属于(A)非居民持有人，(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)当时，该等股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的任何组合、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关该等财产的权益或民事法律权利的期权，不论该等财产是否存在。在某些其他情况下，要约股份可能被视为“加拿大应税财产”。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下，他们发行的股票是否构成“加拿大应税财产”。

非居民持有人就构成或被视为构成加拿大应课税财产的已发售股份(且根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约不获豁免缴税)的资本收益(或资本损失)一般将在“加拿大居民--出售已发行股份”和“加拿大居民--资本损益”小标题下按上述方式计算。

非居民持有者如果发行的股票是加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于收购、所有权和处置根据此次发行获得的发售股份，并与之相关。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些因素可能产生于或与收购、所有权和处置发售的股票有关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及对收购、拥有和处置已发行股票的美国持有者的非美国税收后果。此外，除下文特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与收购、所有权和处置发售的股票有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局(“IRS”)尚未要求或将获得有关收购、拥有和处置已发行股票所产生的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、《加拿大-美国税务公约》和美国法院适用的判决为依据，并且在每个案例中，截至本文件发布之日有效和可用。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。除本文规定的情况外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，则可在追溯或预期基础上适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而根据发售获得的已发售股份的实益所有人：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体的已发行股票的实益所有者。本摘要不涉及因收购、拥有和处置已发行股票而对非美国持有者产生的美国联邦、州或地方税收后果。因此，非美国持有者应就与收购、拥有和处置已发行股票有关的美国联邦、州或地方和非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价的会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有已发行股票，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；。(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购已发行股票；。(G)持有守则第1221节所指的资本资产以外的已发行股份(一般而言，为投资目的而持有的财产)；。(H)须缴纳替代性最低税额；。(I)须就已发行股份遵守特别税务会计规则；。(J)为合伙企业或其他“传递”实体(及其合伙人或其他拥有人)；。(K)为S公司(及其股东)；。(L)为美国侨民或前美国长期居民，受守则第877或877A条规限；。(M)受美国以外或除美国以外的司法管辖区征税，或以其他方式持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的要约股份；或(N)(直接、间接)拥有或曾经拥有或将拥有, 或归属)本公司已发行股份总投票权或总价值的10%或以上。受《守则》特别条款约束的美国持股人，包括但不限于上述美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与收购、所有权和处置发售股票有关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有已发行股份，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)的影响一般将取决于该实体或安排的活动以及该等合作伙伴(或所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税务后果。根据美国联邦所得税规定，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)应就收购、所有权和处置发售股份所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

PFIC状态

如果本公司在美国持有人的持有期内的任何一年内构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”，定义如下)，则某些可能不利的规则将影响美国联邦所得税因收购、所有权和处置已发售股份而对美国持有人造成的后果。根据目前的业务计划及财务预期，本公司相信在本课税年度将会是一个PFIC，而在未来的课税年度亦可能会是一个PFIC。尚未获得或目前计划要求国税局就该公司作为私募股权投资公司的地位提出任何法律顾问意见或裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为私人投资公司，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，不能确定地预测。因此，不能保证国税局不会对公司(或公司的任何子公司)关于其PFIC地位的任何决定提出质疑。每个美国持有者应就公司及其子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在该公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在一个课税年度，如果(A)公司总收入的75%或以上是被动收入(“私人资产投资公司收入测试”)或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“私人资产投资公司资产测试”)，则该公司一般将是私人资产投资公司。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，则公司将被视为公司(A)持有该另一家公司按比例的资产份额，(B)直接按比例获得该另一家公司的收入份额。此外，为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给非被动收入的相关人士的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有人通常将被视为在同时也是一家PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中拥有其在本公司直接或间接股权中的比例份额，并将一般就其比例份额缴纳美国联邦所得税：(A)下述对子公司PFIC股票的任何“超额分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视为处置。就好像这些美国股东直接持有这样的子公司PFIC的股份一样。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，因为出售或处置发售的股票，从子公司PFIC的股票中实现了任何间接收益。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有赎回或以其他方式处置已发行的股票，他们也可能要纳税。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果在任何课税年度内，本公司是美国持有人拥有已发行股份的PFIC，则美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置已发行股份的后果将取决于该美国持有人是否以及何时根据守则第1295条作出选择，将本公司及其子公司PFIC(如果有的话)视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)，或根据守则第1296条作出按市值计价的选择(“按市值计价选举”)。在本摘要中，既没有进行QEF选举也没有进行按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。

非有选举权的美国持股人将遵守《守则》第1291条关于以下方面的规则：(A)出售已发行股票或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)已发行股票所获得的任何“超额分派”。如果这种分配(连同在本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有所发行股票的持有期，如果较短)期间收到的平均分配的125%，则该分配通常将被称为“超额分配”。

根据守则第1291条，出售或以其他方式处置已发售股份所确认的任何收益(包括间接处置任何附属公司PFIC的股份)，以及因出售已发售股份或就附属公司PFIC的股份而收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各个发售股份的非选举美国持有人持有期内的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配的数额，如果有，将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方法就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果本公司在任何课税年度是非选举美国持有人持有已发行股票的PFIC，则就该非选举美国持有人而言，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。非有选举权的美国持股人可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC地位的地位，但不承认损失，就像该等已发行股票是在该公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

美国持股人在其发售股份的持有期开始的第一个纳税年度及时而有效地进行QEF选举，一般不受上文讨论的守则第1291节关于其发售股份的规则的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(B)公司的普通收入，将作为普通收入向该美国持有人征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有者将在公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否由公司实际分配给该美国持有者。然而，对于该公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加优质教育基金选举的美国持有者将不会因为优质教育基金选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

就公司进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，只要这种分配代表公司以前因QEF选举而被美国持有人计入收入中的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在公司是PFIC的已发行股票的美国持有者持有期的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时的”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人在美国持有人持有的已发行股票的持有期的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有人满足某些要求并进行了“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍然能够在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像该等已发行股票在QEF选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照上一句讨论的那样进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291节有关其发售的股票的规则纳税。如果美国持有者通过另一个PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须为美国持有者是其直接股东的PFIC和子公司PFIC分别进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人选择了QEF，而在随后的纳税年度，该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果该公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在该公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。

对于本公司根据其合理分析确定为PFIC的每个纳税年度，应美国持有人的书面要求，本公司将公开提供：(A)财务法规1.1295-1(G)(或任何后续的财政部法规)所述的公司的“PFIC年度信息报表”，以及(B)美国持有人在就公司进行QEF选举时为美国联邦所得税目的而要求获得的所有信息和文件。公司可选择在公司网站上提供此类信息。然而，美国持有者应该知道，公司不能保证公司将提供与任何子公司PFIC有关的任何此类信息，因此，可能无法获得关于任何子公司PFIC的QEF选举。由于本公司可能在任何时候拥有一个或多个子公司PFIC的股份，美国持有人将继续遵守上文讨论的关于对任何子公司PFIC的收益和超额分配征税的规则，而美国持有人没有获得此类所需信息。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有关于公司及其子公司PFIC的QEF选举以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果公司没有提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，该规则适用于非选举美国持有人，涉及收益和超额分配的征税。

按市值计价选举

只有在提供的股票是可出售的股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。如果发行股票在(A)在美国证券交易委员会登记的全国性证券交易所进行定期交易，(B)根据《美国交易法》第11A条建立的全国性市场系统，或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则发售的股票一般为“有价证券”，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监管要求，并符合其他要求和此类外汇所在国的法律以及此类外汇的规则。确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年度内“定期交易”，但数量极少。每个美国持有者都应该就此事咨询自己的税务顾问。

就其发售的股份进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节有关该等发售股份的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有公司为PFIC的已发行股票的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于对已发行股票的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国股东将在公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入一笔金额，该数额等于(A)在该纳税年度结束时发售股票的公平市场价值超过(B)该美国持有人在该发售股票中的调整税基的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在已发行股票中的调整后纳税基础超过(B)此类已发行股票的公平市值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举所产生的收入净额)的超额部分(如果有)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在所发行股票中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售已发行股票或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因以前纳税年度的按市值计价选择而计入普通收入的金额，超过(B)因先前纳税年度的按市值计价选择而被允许扣除的金额)。超过这一限额的损失应遵守《守则》和《财政部条例》规定的损失一般适用的规则。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621来进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非发行的股票不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就所发行的股票进行按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票不能出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地避免适用上述守则第1291条中关于子公司PFIC股票被视为处置或子公司PFIC向其股东过度分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国持有人确认某些转让要约股票的收益(但不包括亏损)，否则这些股票将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据股票转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。例如，根据《守则》第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用已发行股份作为贷款担保的美国持有人将被视为已对该等已发行股份进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购已发行股票的美国持有者将不会获得将此类已发行股票的税基“提升”至公平市场价值的税收基础，除非该被继承人及时和有效地举行了QEF选举。

特殊规则也适用于美国持有者可以从PFIC获得分配的外国税收抵免金额。在这种特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。关于PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其本国的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持股人都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响购买、拥有和处置已发行股票的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

适用于已发行股份所有权和处置的一般规则

以下讨论的全部内容受上述“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

已发行股份的分派

美国持股人如收到与发售股份有关的分派，包括推定分派，则须将该分派的金额计入毛收入中作为股息(不扣减任何从该分派中扣缴的加拿大所得税)至公司当前或累积的“收益及利润”(按美国联邦所得税计算)。如果公司在分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过了公司当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为在所发行股票中的美国持有者的税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类所发行股票的收益。(见下文“出售已发行股份或其他应课税处置”)。然而，本公司不打算按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，每位美国股东应假定本公司与所发行股票有关的任何分派将构成普通股息收入。美国公司股东在发行股票时收到的股息一般不符合“收到的股息扣减”的条件。根据适用的限制，如果公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者所发行的股票可以随时在美国证券市场上交易，公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息通常将符合适用于股息长期资本收益的优惠税率, 只要满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股份或进行其他应税处置

在出售或以其他应税方式处置出售的股份时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其数额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有者在出售或以其他方式处置的此类发售股份中的纳税基础之间的差额。美国持股人对已发行股票的纳税基础通常是美国持有者对此类已发行股票的美元成本。如在出售或其他处置时，要约股份已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的损益一般为长期资本收益或亏损。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或其他应税处置发行的股票而支付的金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相同的外币计税基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就发行股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选择下，将有权获得该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(按美元计算)，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者，施加美国申报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非是在金融机构保持的账户中持有的。美国持有者可能受到这些报告要求的约束，除非他们发行的股票是在某些金融机构的账户中持有。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的已发售股票的股息和收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码(通常在美国国税局表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，则通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关收购、所有权和处置已发行股票的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事务)、Dorsey&Whitney LLP(美国法律事务)、Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事务)和Goodwin Procter LLP(美国法律事务)代表公司转交。

截至本文发布之日，Cassel BRock&Blackwell LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接实益持有我们任何类别证券的不到1%。

专家的兴趣

本招股说明书附录或随附的招股说明书中与Delamar项目有关的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，源自由以下人员准备或证明的报告、声明或意见：Thomas L.Dyer，P.E.，Memory Development Associates，Inc.，Inc.，Minor Development Associates，Inc.，Inc.，Michael M.Gustin，C.P.G.，MDA高级地质学家Steven I.Weiss，C.P.G.，MDA高级副地质学家，Jack McPartland，MMSA注册会员，McClelland实验室，Inc.，John Welsh，P.E.，来自内华达州雷诺的威尔士Hagen，亚利桑那州图森市M3工程公司的体育主管Matthew Sletten和Benjamin Bermudez，亚利桑那州图森市洛厄尔咨询公司的Art iBrado，P.E.，南达科他州拉皮特市雷佩克公司的Jay Nopola，P.E.，蒙大拿州比林斯市肘溪工程公司的Michael Botz，P.E.，以及爱达荷州博伊西市温泉咨询公司的P.E.John F.Gardner。Thomas L.Dyer、Michael M.Gustin、Steven I.Weiss、Jack McPartland、John Welsh、Matthew Sletten、Benjamin Bermudez、Art iBrado、Jay Nopola、Michael Botz和John F.Gardner均为NI 43-101中定义的合格人员。据本公司所知，经合理查询后，截至本文日期，上述个人及其公司(如适用)直接或间接实益持有的已发行普通股不足1%。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中的所有科学和技术信息，或以引用方式并入本文或其中的所有科学和技术信息，均已由E.Max Baker博士审查和批准。FAUSIMM勘探副总裁总裁和首席运营官蒂莫西·阿诺德(P.E.)是NI 43-101中定义的合格人员。截至本文发布之日，贝克先生持有71,454股普通股、350,200股期权和56,167股限制性股票；阿诺德先生持有20,833股普通股、242,600股期权和56,167股限制性股票。

Integra的独立审计师是MNP LLP。MNP LLP已通知Integra，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义，该公司是独立的。

第一部分

须交付要约人或购买人的资料

简体基础架子招股说明书

集成资源公司。

C$100,000,000普通股认股权证认购收据单位

本简明基础货架招股章程(以下简称“招股章程”)是指在本招股章程(包括对本章程的任何修订)继续有效的25个月期间，在一个或多个系列或发行中不时发售(各为一个“发售”)上述Integra Resources Corp.(“Integra”或“本公司”)的证券(“证券”)，该等证券的总发行价总计最高可达100,000,000加元(或以美元或其他货币计算的等值证券)。该等证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将根据出售时的市场情况而厘定，并载于随附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。

根据美国及加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，我们获准按照加拿大的披露规定编制本招股章程，而加拿大的披露规定有别于美国的披露规定。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。Integra已根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制其综合财务报表，并在此引用作为参考，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册-会计》第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本公司已发行及已发行普通股(“普通股”)于多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市及于纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)以“ITR”编号“ITR”上市及挂牌买卖。2020年8月20日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为4.70加元，纽约证券交易所的收盘价为3.56美元。除适用的招股章程副刊另有规定外，并无任何现有交易市场可出售认股权证(“认股权证”)、认购收据(“认购收据”)或单位(“单位”)，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能就任何系列或发行的证券交易市场的发展或任何该等市场的流动性作出保证，不论该等证券是否在证券交易所上市。请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发售的证券，或根据本招股说明书的准确性或充分性或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给买家。每份招股章程副刊将于招股章程副刊刊发之日起，为证券法例的目的，并仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的，以引用方式并入本招股章程。阁下在投资任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊。本公司可透过承销商或交易商，直接或透过本公司不时指定的代理人，以本公司厘定的金额、价格及其他条款发售及出售证券。招股说明书增刊将列出参与发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出发行条款、此类证券的分销方法，在适用的范围内，包括向公司支付的收益以及向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销的任何其他重要条款。对于任何发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

- 1 -

投资证券是投机性的，涉及一定的风险。潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用纳入本文的文件以及适用的招股说明书副刊中概述的风险。请参阅“风险因素”。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为本公司是在加拿大注册成立的，本招股说明书中提到的大多数高级管理人员和董事以及一些专家不是美国居民，并且我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。见“某些民事责任的可强制执行性”。

Timo Jauristo先生和C.L.先生公司的董事高级职员E·马克斯·贝克先生和蒂莫西·阿诺德先生，以及均为合格人士的迈克尔·加斯汀、史蒂文·韦斯、托马斯·L·戴尔、杰克·S·麦克帕特兰、杰弗里·伍兹和约翰·D·威尔士，都居住在加拿大境外。贾里斯托先生、奥特先生、贝克先生、阿诺德先生、古斯汀先生、韦斯先生、戴尔先生、麦克帕特兰先生、伍兹先生和威尔士先生均已指定Cassel BRock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8为加拿大法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

吾等已向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“不列颠哥伦比亚省证券委员会”)提交一份承诺书，承诺吾等不会在本招股章程下的本地司法管辖区内分销在本招股章程下指定的衍生工具或资产支持证券，而该等衍生工具或资产支持证券在分发时属新奇性质，而不会预先向不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)披露招股章程副刊所载有关分销该等证券的资料。

拥有我们的证券可能会让您在加拿大和美国承担税收后果。该等税务后果并未在本招股章程中全面描述，亦可能未在任何适用的招股章程补充资料中全面描述。您应该阅读任何关于特定产品的招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。

该公司的总部和主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1050，邮编：V6C 3A6。

该公司的注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号2200室，邮编：V6C 3E8。

目录

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有说明，否则“公司”和“Integra”指的是Integra Resources Corp.及其子公司。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)向美国证券交易委员会提交的与证券有关的F-10表格注册声明(“注册声明”)的一部分。根据注册声明，吾等可不时以本金总额高达100,000,000加元(或其他货币等值)的一项或多项发售方式发售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据注册声明提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在你投资之前，你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并未包含注册声明中所列的全部信息，其中某些部分被遗漏。阁下可参阅注册声明及注册声明的证物，以获取有关本行及证券的进一步资料。

阁下只应倚赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及本招股章程所包含的注册声明所包括的其他资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，本公司不会提出出售或寻求购买该证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程副刊及以引用方式并入本章程及其中的文件所包含的资料于除本招股章程正面的日期、任何适用的招股章程副刊或以引用方式并入本章程及其中的文件的各自日期以外的任何日期是准确的，不论据此交付证券或出售证券的时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本公司网站所载资料不应被视为本招股章程、任何适用的招股章程副刊的一部分，亦不应被视为本招股章程及任何适用的招股章程增刊的一部分，亦不应被潜在投资者用作决定是否投资该证券的依据。

金融信息和货币

Integra已根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制其综合财务报表，并在此作为参考，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册-会计》第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。凡提及“加元”，即指加元。凡提及“美元”，即指美元。

下表反映了所述期间以加元表示的一美元的低汇率和高汇率、这些期间结束时的汇率以及以2018年和2019年每日汇率为基础的这些期间的平均汇率。

2020年8月20日，加拿大银行的日平均汇率为1加元=0.7579美元或1美元=1.3195加元。

给美国投资者的警示

根据加拿大及美国证券监管当局采纳的MJDS，吾等获准根据加拿大的披露要求(与美国的披露要求不同)编制本招股章程，包括以参考方式并入的文件及任何招股章程补充资料。Integra已根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制其综合财务报表，并在此作为参考，该准则已纳入《加拿大注册会计师手册-会计》第1部分，其综合财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性准则的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

本招股说明书和本文引用的文件中的技术披露是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大现行证券法的要求与美国证券法的要求不同。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101定义的加拿大采矿术语-《矿产项目信息披露标准》加拿大证券管理人(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)--CIM理事会通过的经修订的CIM定义标准(“CIM定义标准”)。这些定义与美国证券法下的行业指南7(“美国证券交易委员会行业指南7”)中的定义不同。根据《美国证券交易委员会行业指南》7的美国标准，除非在确定储量时已经确定矿化可以以经济和合法的方式生产或开采，否则矿化不得被归类为“储量”。此外，根据“美国证券交易委员会”行业指南7的标准，报告储量需要“最终的”或“可接受的”可行性研究，任何储量或现金流分析都使用三年历史平均价格来指定储量，初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

此外，术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”在NI 43-101中有定义，并要求由NI 43-101披露；但是，这些术语没有在“美国证券交易委员会”行业指南7中定义的术语，通常不允许用于向美国证券交易委员会提交的报告和登记声明中。投资者被告诫不要认为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”的存在及其经济和法律上的可行性有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断的矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者，不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济或法律上是可开采的。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许的；然而，根据“美国证券交易委员会行业指南”7，美国证券交易委员会通常只允许发行人报告按美国证券交易委员会标准不构成“储量”的矿化，因为现有的吨位和品位没有参考单位措施。

因此，本招股说明书中包含的描述本公司矿藏的信息以及通过引用并入本文的文件可能无法与受美国证券交易委员会行业指南7要求报告和披露要求的公司公布的类似信息相提并论。

美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修正案，以现代化对在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日生效(“美国证券交易委员会现代化规则”)，在两年的过渡期后，“美国证券交易委员会现代化规则”将取代“美国证券交易委员会行业指南”7中对矿业登记人员的历史财产披露要求。过渡期后，作为根据MJDS向美国证券交易委员会提交Form 40-F年报的外国私人发行人，该公司无需根据“美国证券交易委员会现代化规则”披露其矿产属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。如果本公司不再是外国私人发行人或失去根据MJDS提交Form 40-F年报的资格，则本公司将受不同于NI 43-101和CIM定义标准要求的美国证券交易委员会现代化规则的约束。

某些民事法律责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司。本招股说明书中提到的大多数高级管理人员和董事以及一些专家不是美国居民，我们的一些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。Integra已指定代理人在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达法律程序文件，或根据美国法院的判决在美国实现其民事责任，以及根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律这些高级职员或董事的民事责任。

Integra从其加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP获悉，在某些限制的情况下，完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院在该事项上具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样目的承认该管辖权。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向Integra提供了咨询意见，即是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

我们已在递交登记声明的同时，以F-X表格向美国证券交易委员会提交一份送达法律程序文件的委任代理人。根据F-X表格，本公司委任CT Corporation System为其在美国的法律程序代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及在美国法院对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由发售证券引起或与发售证券有关或有关的。

在那里您可以找到更多信息

该公司正在向美国证券交易委员会提交注册声明。本招股说明书和通过引用并入本文的文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的全部信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏的但包含在注册声明中的信息可在Edga(如本文所定义)上的公司简介下获得，网址为Www.sec.gov。投资者应阅读注册说明书及其附件，以获取有关我们和证券的进一步信息。本招股说明书所载有关某些文件内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明证物的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。每当我们根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股章程副刊亦可对本招股章程所载的资料作出补充、更新或更改。

我们被要求向加拿大每个适用省和地区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守1934年美国证券交易法(“交易法”)的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他资料(包括财务资料)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司豁免遵守《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述旨在提供有关管理层目前的期望和计划的信息，使投资者和其他人能够更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性表述包括但不限于有关计划的勘探和开发方案及支出的表述；对矿产资源的估计；矿藏的规模或质量；矿产资产和方案的预期进展；未来的勘探前景；拟议的勘探计划和Delamar项目的预期勘探结果(定义见本文)；Delamar项目的初步经济评估(“PEA”)的发展、运营和经济结果，包括现金流、资本支出、开发成本、开采率、采矿年限、成本估计；Integra获得许可证、许可和实施预期的未来勘探计划所需的监管批准的能力；商品价格和汇率的变化；Integra的未来增长潜力；未来发展计划；货币和利率波动。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须基于若干因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于许多估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大业务、经济和竞争不确定性和或有事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文所表达或暗示的大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重大因素或假设包括但不限于：黄金和白银的未来价格；预期成本和公司为其方案提供资金的能力；公司进行勘探和开发活动的能力；钻探计划的时间和结果；在公司的矿产上发现更多的矿产资源；及时收到所需的批准和许可，包括成功的项目许可、建设和运营所需的批准和许可；运营和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式运营的能力；自然灾害的潜在影响、新冠肺炎的影响；以及该公司在需要时以合理条件获得融资的能力。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与明示或暗示的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果大不相同的某些重要因素包括：获得额外资本的机会；公司证券市场价格的波动；公司证券未来的出售；股东持股的稀释；经营现金流为负；未能获得所需的监管和证券交易所批准；对矿产资源的估计存在不确定性和差异；健康、安全和环境风险；勘探、开发和经营活动是否成功；延迟获得或未能获得政府许可，或不遵守许可；从地面权所有人获得许可的延迟；这些因素包括：金价和白银价格的波动；税务当局的评估；与矿产所有权有关的不确定性；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机和其他破坏和混乱，包括新冠肺炎大流行病的潜在影响；以及公司识别、完成和成功整合收购的能力。

本清单并未详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文题为“风险因素”的章节，以及本公司于2020年4月15日提交的截至2019年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中题为“风险因素”的章节。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素清单。投资者请阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在公司关于电子文件分析和检索系统(SEDAR)的简介下在线查看，网址为Www.sedar.com.

非公认会计准则衡量标准和其他财务衡量标准

本文件中提供了“现金成本”和“AISC”等替代业绩衡量标准，以提供更多信息。这些非公认会计准则的业绩指标包括在本招股说明书中，因为这些统计数据被用作主要业绩指标，管理层用来监测和评估Delamar项目的业绩，并规划和评估采矿作业的整体效果和效率。这些业绩衡量在《国际财务报告准则》中没有标准含义，因此，所提供的金额可能无法与其他矿业公司提供的类似数据相比较。不应孤立地考虑这些业绩衡量标准，以取代《国际财务报告准则》规定的绩效衡量标准。

以引用方式并入的文件

本招股说明书参考了加拿大各省和地区(魁北克省除外)证券委员会或类似机构提交的文件中的信息，魁北克省也已向美国证券交易委员会提交或向其提供了这些文件。

通过引用结合于此的文件的副本可免费从不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1050,400 Burrard Street，V6C 3A6的Integra Resources Corp.的公司秘书那里获得，电话：(604)416-0576，也可以在该公司的简介下以电子方式获得Www.sedar.com. 向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书中，除非在此明确列出。

本公司向加拿大每个省和地区(魁北克省除外)的证券委员会或类似机构提交的、向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(A)周年资料表格；

(B)公司于2019年12月31日和2018年12月31日终了的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表及其相关附注，以及独立审计员的报告；

(C)管理层对2019年12月31日终了财政年度和2018年12月31日终了财政年度的讨论和分析；

(D)本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月期间的未经审计中期简明综合财务报表及其相关附注(“中期财务报表”)；

(E)管理层对截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的讨论和分析(“临时MD&A”)；

(F)与2020年6月16日举行的公司股东周年大会及特别大会有关的公司于2020年5月1日发出的管理资料通告；及

(G)本公司于二零二零年七月十六日提交的有关合并及纽交所美国上市的重大变动报告。

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何文件-简体招股说明书国家乐器44-101号-简明形式的招股章程分布(“NI 44-101”)本公司于本招股章程日期后向加拿大任何证券监察委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密重大变更报告除外，如有)，以及在本招股章程生效期间根据加拿大适用证券法规的要求披露额外或最新资料的所有招股章程补充资料，均应被视为通过引用并入本招股章程。这些文档可在SEDAR上获得，可在以下位置访问Www.sedar.com.

此外，在向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K报告中或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的任何表格40-F报告(或任何相应的后续表格)中，该文件应被视为通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物(就表格6-K的任何报告而言，如果该报告明确提出，且在该报告明确阐述的范围内)。此外，公司自本招股章程之日起根据交易所法令提交或提供予美国证券交易委员会的任何其他表格6-K报告及其证物，以及自本招股章程之日起根据交易所法令提交的任何其他报告，应被视为以引用方式并入作为本招股章程一部分的登记声明的证物，惟仅当及仅在任何该等报告明确规定的范围内如此规定。公司目前的6-K表格报告和40-F表格年度报告现已或将在EDGAR网站上提供，网址为Www.sec.gov.

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为并入本文的文件。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当本公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在必要时在本招股说明书有效期内被适用的证券监管机构接受时，以前的年度信息表、以前的经审计的综合财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期简明财务报表和相关管理层的讨论和分析。在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有重大变动报告及任何业务收购报告，将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以供日后根据本招股章程提出要约及出售证券之用。于本公司于本招股说明书有效期内向适用证券监管机构提交新的未经审核中期简明综合财务报表及相关管理层的讨论及分析后，在提交新的未经审核中期简明综合财务报表前提交的所有未经审核中期简明综合财务报表及相关管理层的讨论及分析，将被视为不再以参考方式并入本招股说明书，以供日后发售证券之用。于本招股说明书生效期间，吾等向有关证券监管机构提交与股东周年大会有关的管理资料通告后, 与上一届股东周年大会有关的管理资料通函(除非该等管理资料通函亦与股东特别大会有关)将被视为不再以参考方式并入本招股章程内，以供日后发售本招股章程所需证券之用。

载有任何证券发售的特定条款的招股章程补充资料将随本招股章程一并交付予证券购买者，并将于招股章程补充文件的日期被视为以参考方式并入本招股章程内，且仅就招股章程补充文件所涉及的发售而言。

营销材料

任何“营销材料”的“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定义-一般招股章程规定由本公司于招股章程副刊日期后及根据该招股章程副刊提供的证券分销终止前提交的(连同本招股章程)，视为已纳入该招股章程副刊内作为参考。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将会作为本招股说明书的一部分，向美国证券交易委员会提交：(1)“以引用方式成立的文件”项下所列的文件；(2)公司若干董事及高级管理人员的授权书(包括在注册说明书的签名页上)；(3)MNP LLP的同意；(4)本招股说明书中“专家利益”项下所指“合资格人士”的同意；及(5)加拿大律师事务所Cassel Brock&Blackwell LLP的同意。认股权证契约或认购收据协议表格的副本(视情况而定)将在生效后通过修订或参考根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件而通过注册方式提交。

地铁公司

Integra是一家矿产勘探公司，其普通股在多伦多证券交易所上市，在美国纽约证券交易所上市。公司的主要资产是位于爱达荷州西南部历史悠久的Owyhee县矿区中心的矿产勘探项目Delamar Project(“Delamar Project”)。Delamar项目由邻近的Delamar和佛罗里达山脉矿藏组成，以前是作为金银矿运营的。该公司的主要重点是推进其Delamar项目。2019年10月22日，本公司提交了一份题为《美国爱达荷州奥威希县Delamar和佛罗里达山地金银项目的技术报告和初步经济评估》的技术报告，生效日期为2019年9月9日，由Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.S.A.，Jeffrey L.Wood，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.Welsh编写，支持处女PEA的体育运动。古斯丁先生、韦斯先生、戴尔先生、麦帕特兰先生、伍兹先生和威尔士先生是符合NI 43-101规定的合格人员。

有关INTERSA和Delamar项目的更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书的年度信息表和其他文件，网址为Www.sedar.com在公司的个人资料下。

最近的发展-

继续前往不列颠哥伦比亚省

2020年6月29日，该公司继续从安大略省前往不列颠哥伦比亚省。因此，该公司现正受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，犹如它最初是根据BCBCA成立的一样。

整固

于2020年7月9日，本公司将其所有已发行及已发行普通股以2.5股合并为一(1)股(“合并”)。所有提及我们的普通股和可发行为普通股的证券，如本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的日期之前的文件中的期权和认股权证，都反映了合并前的金额。

在纽约证券交易所美国证券交易所上市

2020年7月31日，该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易。在纽约证券交易所美国证券交易所上市的同时，该公司的普通股从OTCQX退市。

新冠肺炎对运营影响的最新情况
为了所有员工的安全，该公司于3月中旬暂停了钻井和勘探活动。随着全面的运营程序的到位，这些程序专门为减少关键工地员工和工作人员之间的疾病传播风险而设计，公司于5月中旬恢复了钻探活动。钻探和其他勘探活动，如IP，目前正在进行中。除冶金钻探外，开发活动迄今没有受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的很大影响。自3月中旬以来，公司员工一直在远程工作，并将在可预见的未来继续远程工作。

以前披露的收益使用情况

2019年11月和12月，公司通过向Coeur Mining，Inc.提供普通股的买入交易招股说明书和战略私募普通股筹集了约29,800,000加元的净收益。公司继续以与公司2019年11月招股说明书披露的方式部署这些收益的大部分，尽管预计最终将有额外的500,000加元归因于公司G&A，这是由于延续、合并、这一基本货架招股说明书提交、纽约证券交易所美国上市和在美国注册提交的第三方成本增加所致。在发展方面，该公司预计在冶金钻探方面的支出将低于预期，并将把这些资金重新分配给许可活动。该公司还预计将在知识产权计划上投入更多资金。公司预计这些差异很小，不会影响公司实现2019年11月招股说明书中所述的业务目标和里程碑的能力。

风险因素

在决定投资于该证券前，投资者应仔细考虑本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载、并入或视为并入本招股章程及任何适用的招股章程副刊的所有资料。对该证券的投资会受到若干风险的影响，包括与本公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险，以及与本招股说明书所载或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件所述的本公司证券有关的风险。请参阅下面的风险因素和任何适用的招股说明书增刊的“风险因素”部分，以及通过引用将其并入或被视为并入本文和其中的文件。这些章节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

这些风险因素，连同本招股说明书中包含或以参考方式纳入的所有其他信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫”一节中包含的信息以及下文列出的风险因素，投资者应仔细审查和考虑。

在通过引用并入或被视为并入本文的文件中，这里描述的一些因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文描述的风险因素或通过引用并入或被视为并入本文的另一份文件中列出的任何不利影响发生，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的额外风险及不确定因素，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功地解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因本文中的风险因素、或本文引用的或被视为引用的其他文件中列出的不利影响或其他不可预见的风险的发生而造成的未来损失。

“新冠肺炎”与全球卫生危机

新冠肺炎在全球范围内的爆发和遏制措施可能会对该公司的业务产生影响。该公司已在现场实施各项安全措施，以确保其员工和承建商的安全。该公司继续监测该病毒的情况和可能对Delamar项目产生的影响。如果病毒传播，旅行禁令仍然存在，或者公司的一名团队成员或顾问受到感染，公司推进Delamar项目的能力可能会受到影响。同样，公司获得资金的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影响。

勘探开发

资源勘探开发是一项投机性业务，风险程度高。在Delamar项目上还没有已知的商业矿体。不能确定Integra在Delamar项目勘探或其他方面的支出是否会导致发现商业数量的矿物。INTERA可能获得或发现的自然资源的可销售性将受到许多INTERA无法控制的因素的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情。这些因素包括市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近程度和能力、政府规章，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的规章。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致Integra无法从投资资本中获得足够的回报。

初步经济评估

Delamar项目的PEA是一个早期阶段的估计，没有足够的确定性来构成预可行性研究或可行性研究。Integra尚未完成使我们能够在Delamar项目申报已探明或可能矿产储量的预可行性或可行性水平工作和分析，且不能保证我们将能够在Delamar项目申报已探明或可能矿产储量。特别是，Delamar项目的PEA包含我们的估计资本成本和运营成本，这些成本是基于待开采和加工的金属的预期吨位和品级、预期回收率和其他因素，到目前为止，这些因素都没有完成预可行性研究或可行性研究水平。我们能否完成Delamar项目的可行性研究，从而划定已探明或可能的矿产储量，取决于许多因素，包括：

• 矿床的特殊属性(包括其大小、品位、地质构造和与基础设施的接近程度)；
• 金属价格，这是高度周期性的；
• 政府规章(包括与税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用和许可有关的条例)；以及
• 环境保护方面的考虑。

目前我们不能确定我们的任何估计是否最终都是正确的。

负营运现金流

本公司是一家勘探阶段公司，并未从运营中产生现金流。该公司正投入大量资源发展和收购其物业，但不能保证它将来的运营会产生正的现金流。该公司预计将继续产生负的综合经营现金流和亏损，直到它在特定项目实现商业生产为止。该公司目前的经营活动现金流为负。

资本资源

从历史上看，资本要求主要是通过出售普通股来筹集资金。可能影响融资可获得性的因素包括本公司矿产正在进行的勘探进度和结果、国际债务和股票市场的状况，以及投资者对全球黄金和/或白银市场的看法和预期。我们不能保证在任何时间或任何期间都能获得所需的资金，或者如果有的话，也不能保证能以公司满意的条件获得融资。根据筹集的资金数额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修改。

运用收益的酌情决定权

虽然有关出售我们证券所得收益的详细信息将在适用的招股说明书副刊中描述，但公司将拥有广泛的自由裁量权，以使用公司发售其证券所得的净收益。在某些情况下，出于合理的商业理由，重新分配资金可能被认为是审慎或必要的。在这种情况下，净收益将由公司自行决定是否重新分配。

管理层将对适用的招股说明书补编中所列收益的使用以及支出的时间拥有酌处权。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用收益。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用招股说明书补编中描述的净收益。收益的应用结果和有效性尚不确定。如果收益得不到有效的运用，该公司的经营业绩可能会受到影响。

Integra的证券受到价格波动的影响

资本和证券市场的价格和成交量波动很大，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这与经营业绩并不一定相关， 这类公司的潜在资产价值或前景。与Integra的财务业绩或前景无关的因素 包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对 特定行业或资产类别。不能保证矿物或大宗商品价格的持续波动 不会发生。由于这些因素中的任何一个，在任何给定时间，Integra普通股的市场价格可能 不能准确反映Integra的长期价值。

在过去，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，股东们会设立类别 对他们提起证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和挪用 管理层的注意力和资源，这可能会严重损害Integra的盈利能力和声誉。

在公开市场上出售大量普通股，或对这种出售的看法，可能会压低普通股的市场价格

本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他与股本有关的证券，可能会压低普通股的市价，并削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售普通股或其他与股权有关的证券将对普通股的市场价格产生的影响。普通股的价格可能会受到普通股可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。如果公司通过发行额外的股本证券来筹集额外资金，这种融资可能会大大稀释公司股东的利益，并降低他们的投资价值。

普通股持有者将被稀释

公司将来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。本公司的章程细则允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时，公司将发行额外的普通股。

证券市场

除我们的普通股外，目前没有任何市场可以出售我们的证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的认股权证、认购收据或单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证我们的证券(普通股以外)的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股，都不能保证会持续下去。

根据美国证券法，该公司作为“外国私人发行人”的地位的风险

根据适用的美国联邦证券法，该公司是“外国私人发行人”，因此不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，该公司的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细，也不那么频繁。因此，尽管公司被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件，但公司不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，由于相应的加拿大内幕报告要求的报告期较长，公司股东可能无法及时了解公司高管、董事和主要股东何时购买或出售普通股。

作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。该公司亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性地披露重要的非公开资料。虽然本公司遵守加拿大证券法中有关委托书及披露重大非公开资料的相应规定，但这些规定与交易所法案及FD条例下的规定有所不同，股东不应期望在美国国内公司提供该等资料的同时收到相同的资料。此外，根据交易法，公司可能不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，本公司有权选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露其未遵循的要求，并描述其所遵循的加拿大实践。公司未来可选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。因此，公司股东可能得不到受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

根据美国证券法，该公司可能会失去外国私人发行人的地位

为了保持其作为外国私人发行人的地位，该公司的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非该公司还满足保持这一地位所需的额外要求之一。如果该公司的大部分普通股在美国持有，并且如果该公司未能满足避免失去其外国私人发行人地位所需的额外要求，该公司未来可能会失去其外国私人发行人地位。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。此外，该公司可能失去依赖纽约证券交易所美国公司治理要求豁免的能力，这些要求适用于外国私人发行人。

与该公司根据美国证券法作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险

本公司是《交易法》(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况：(A)本财年的最后一天，本公司的年度毛收入总额为10.7亿美元(美国证券交易委员会每五年将这一数额作为通货膨胀指数)或更多；(B)根据美国证券法的有效注册声明首次出售公司普通股证券之日五周年之后的公司财政年度的最后一天；(C)公司在之前三年期间发行了超过1,000,000,000美元不可转换债券的日期；以及(D)公司被认为是交易法第12b-2条规定的“大型加速申请者”的日期。本公司将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在该年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的其普通股的全球总市值将达到700,000,000美元或更多。

只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就获准并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守JOBS法案第404条的审计师认证要求。该公司利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。该公司无法预测投资者是否会因为该公司依赖其中某些豁免而认为普通股的吸引力降低。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股价格可能会更加波动。另一方面，如果本公司不再具有新兴成长型公司的资格，本公司将被要求转移更多的管理时间和注意力用于本公司的发展和其他业务活动，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求，这可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

合并资本化

自中期财务报表编制之日起，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们目前预计将使用在此提供的证券销售的净收益来资助正在进行的推进Delamar项目的工作计划，寻求其他勘探和开发机会，无论是通过直接或间接收购财产、申请矿业权或其他方式，以及用于营运资金和一般公司目的。将发售所得款项净额用于特定目的的任何具体分配将在发售时确定，并将在相关招股说明书补编中说明。本公司并无就其物业权益进行勘探活动所产生的营业收入，经营活动的现金流为负。该公司预计，在Delamar项目实现商业生产之前，其现金流将继续为负。如果该公司在未来期间有超过出售证券所得净额的负现金流量，则它可能需要从出售证券所得净额中拨出一部分，为该等负现金流提供资金。

配送计划

在本招股章程继续有效的25个月期间，本公司可不时发售及发行证券。我们可以发行和出售总计100,000,000加元的证券。

我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理提供和出售证券。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。每份招股章程增刊将在适用范围内描述与该等招股章程增刊有关的证券的数目及条款、吾等就出售该等证券而与其订立安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的公开发售或买入价及吾等的净收益。招股说明书副刊还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，并将确定证券可能上市的任何证券交易所。

证券可不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格出售，该价格可根据销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或按协议价格出售，包括在国家文书44-102所定义的被视为“按市场分配”的交易中的销售。货架分布(“NI 44-102”)加拿大证券管理人，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商就以固定价格发行证券作出了善意的为确保按适用招股章程增刊所厘定的初步发行价出售所有证券，公开招股价格可不时下调及其后进一步变动至不高于该招股章程增刊所厘定的初始发行价的数额，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。在进行“市场分发”之前，我们将获得任何必要的豁免救济。

只有在招股说明书副刊中指名的承销商才被视为与该招股说明书副刊所提供的此类证券相关的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。我们与之订立协议的承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括NI 44-102定义的被视为“市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法施加的限制和根据适用的加拿大证券法获得的任何监管批准的条款的限制，其中包括直接在现有普通股交易市场进行的销售，或向或通过证券交易所以外的做市商进行的销售。对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

任何承销商或交易商均未参与适用的加拿大证券法所界定的“市场分销”，该承销商或交易商的任何关联公司及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人士均未超额配售或将超额配售与证券发售有关的证券，或进行任何旨在稳定或维持证券市场价格的其他交易。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以便根据延迟交付合约，按适用的招股章程补充文件所载的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

除普通股外，每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。任何此类证券的交易市场上的流动性都可能有限。除适用的招股章程副刊另有规定外，吾等无意将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程补编另有规定，否则并无任何交易市场可供出售认股权证、认购收据及单位，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。不能就任何系列或发行的证券交易市场的发展或任何该等市场的流动性作出保证，不论该等证券是否在证券交易所上市。

正在发行的证券的说明

普通股

该公司获授权发行不限数量的普通股。截至2020年8月20日，已发行和已发行普通股数量为47,823,177股。公司可在行使特别认股权证(定义见下文)时发行普通股。普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席公司的任何股东大会，并有权就所举行的每股普通股股份投一票(只有另一类别股份持有人才有权投票的会议除外)。普通股的持有者有权获得股息按比例如公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿的)，或以其他方式将公司的资产分配给股东以清盘公司的事务，则在董事会宣布时及在所有优先权利获得事先满足的情况下，可按比例参与公司的净资产。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

如果董事会宣布分红，普通股持有人有权获得分红。该公司没有现金流来源，并预计将所有可用的现金资源用于其所述的业务目标。因此，该公司预计在可预见的未来不会支付股息。目前，该公司的政策是保留盈利，以供其业务运作之用。日后派发股息，除其他因素外，将视乎该公司的盈利、资本需求及经营财政状况而定。

认股权证

截至2020年8月20日，没有未偿还的权证。公司可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。认股权证将根据一份或多份认股权证契约发行，包括本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份现有认股权证契约的补充契约，该等银行或信托公司将于相关招股章程副刊中被点名，以确立认股权证的条款及条件。与认股权证发售有关的任何认股权证契约或补充认股权证契约的副本，将由吾等在订立该契约后，向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管当局提交。

以下描述阐述了认股权证的某些一般条款和规定，并不打算完整。你应该阅读我们提供的认股权证的具体条款，这些条款将在任何适用的招股说明书补充资料中更详细地描述。本招股章程所载有关任何认股权证契据及其下发出的认股权证的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用的认股权证契约及描述该等认股权证契约的招股章程副刊的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认股权证。

任何与该公司提供的任何认股权证有关的招股章程副刊均会说明认股权证的条款，并包括与其发售有关的具体条款。所有该等条款将符合TSXV及纽约证券交易所美国证券交易所有关认股权证的规定。在适用的情况下，本说明将包括：

• 认股权证的指定和总数；
• 认股权证的发行价；
• 认股权证将以何种货币发行；
• 认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
• 每份认股权证行使时可购买的普通股数量，以及每份认股权证行使时可购买普通股的价格和货币；
• 允许或规定在(I)可购买的股份数量和/或类别、(Ii)每股行使价或(Iii)认股权证到期时进行调整的任何条款的条款；
• 是否发行零碎普通股；
• 有否申请认股权证在证券交易所上市；
• 将发行认股权证的任何证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将提供的认股权证数量；
• 权证和相关证券可单独转让的一个或多个日期(如有)；
• 认股权证会否赎回，若然，赎回条款的条款为何；
• 拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及
• 认股权证的任何其他实质性条款或条件。

认股权证持有人将不会是该公司的股东。认股权证持有人只有在满足认股权证契据或补充认股权证契约所规定的条件后，才有权收取受认股权证规限的普通股。

认购收据

截至2020年8月20日，没有未偿还的认购收据。公司可发行认购收据，使持有者有权在满足某些释放条件后，无需额外代价获得普通股、认股权证、单位或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份“认购收据协议”)发出，每份认购收据协议均由本公司与托管代理(“托管代理”)订立，并在相关招股章程副刊中指名，以确立认购收据的条款及条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。在我们签订认购收据协议后，我们将向适用的加拿大发行司法管辖区和美国的证券监管机构提交任何认购接收协议的副本。

以下说明阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算完整。你应该阅读我们提供的认购收据的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书副刊中进行更详细的描述。本招股章程所载有关任何认购收据协议及根据该等协议发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程副刊的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购收据。

任何与公司提供的认购收据有关的招股说明书副刊将说明认购收据的条款，并包括与其发售有关的具体条款。所有这些条款都将符合TSXV和纽约证券交易所美国人关于认购收据的要求。在适用的情况下，本说明将包括：

• 认购收据的名称和总数；
• 认购收据的报价；
• 将提供认购收据的一种或多种货币；
• 认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及导致这些数量调整的程序；
• 为使认购收据持有人免费获得普通股、认股权证、单位或其任何组合而必须满足的条件(“解除条件”)；
• 满足发行条件后，向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证、单位或其组合的程序；
• 在满足发行条件后，是否会在普通股、认股权证、单位或其任何组合交付时向认购收据持有人支付任何款项；
• 第三方托管代理人的身份；
• 托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管基金”)，以待解除条件得到满足的条款和条件；
• 托管代理将根据其持有普通股、认股权证、单位或其任何组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；
• 托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；
• 如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则代管机构将部分代管资金释放给此类承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；
• 托管代理向订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅价格的程序，外加任何按比例不满足解除条件的，对赚取的利息或由此产生的收入的权利；
• 公司以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；
• 公司是否将发行认购收据作为全球证券，如果是，则说明全球证券托管人的身份；

• 公司将发行不记名证券、记名证券或两者兼有的认购收据；
• 关于修改、修订或更改认购收据协议或认购收据附带的任何权利或条款的规定，包括公司普通股、认股权证或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变化，公司全部或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配任何财产或权利；
• 是否已申请将认购收据在证券交易所上市；
• 拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；以及
• 认购回执的其他重大条款或条件。

认购收据持有人将不会是该公司的股东。认购收据持有人只有在满足认购收据协议所规定的条件(包括满足认购收据协议所规定的任何现金付款)后，方可收取普通股、认股权证、单位或其任何组合(如发行条件已获满足)。如果不满足发行条件，认购回执持有人有权退还认购价格的全部或部分以及认购回执的全部或部分按比例认购收据协议规定的利息或由此产生的收入的份额。

第三方托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条件下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可发放给承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，认购收据持有人将收到认购收据的全部或部分认购价格加上他们的按比例根据认购收据协议的条款，有权获得该等款项所赚取的利息或产生的收入。普通股、认股权证、单位或其任何组合可由托管代理托管，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

撤销

认购收据协议亦将规定，本招股章程、提供认购收据的招股章程副刊或对本招股章程或其作出的任何修订内的任何重大失实陈述，将赋予每名认购收据的初始购买人于发行普通股或认股权证后的合约撤销权利，使有关购买者有权在交出普通股或认股权证时收取为认购收据支付的款项，惟有关撤销补救措施须在认购收据协议规定的时间内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或以其他方式从初始购买者那里获得认购收据的认购收据持有人，或在美国获得认购收据的初始购买者。

环球证券

公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些证券将以托管人或其代名人的名义登记和存放，每一种都将在适用的招股说明书补编中指明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将说明任何托管安排的条款以及在任何全球担保中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编还将说明与任何全球担保有关的交换、登记和转让权利。

修改

认购收据协议将规定以认购收据持有人的会议决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改和更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。认购收据协议亦会订明，地铁公司可在没有认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对尚未收取认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式作出修订。

单位

截至2020年8月20日，没有未完成的单位。公司可发行由一股或多股普通股、认股权证、认购收据或该等证券的任何组合组成的单位。你应该阅读我们提供的单位的特定条款，这些条款将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

任何与该公司提供的任何单位有关的招股说明书补充资料将说明该等单位的条款，并包括与其发售有关的具体条款。所有这些条款将符合TSXV和纽约证券交易所美国证券交易所关于单位的要求。在适用的情况下，本说明将包括：

• 提供的单位的名称和总数；
• 提供单位的价格；
• 该等单位的名称及条款及该等单位所包括的适用证券；
• 管理这些单位的任何协议的条款说明；
• 关于单位的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；
• 单位可单独转让的日期(如有)；
• 是否已申请将这些单位在证券交易所上市；
• 拥有这些单位的物质美国和加拿大联邦税收后果；
• 出于联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格如何在成分证券之间分配；以及
• 本单位的任何其他实质性条款或条件。

前述对该证券若干主要条文的概述仅为预期条款及条件的摘要，并以发售任何证券时所依据的适用招股章程副刊中的描述而有所保留。

加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书增刊将包括加拿大联邦所得税某些后果的一般摘要，这些后果可能适用于本章程下证券的购买者。适用的招股说明书补编还将描述某些美国联邦所得税后果，这些后果可能适用于作为美国个人的初始投资者在本协议项下购买证券的购买者(符合1986年美国国税法的含义，经修订)。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

以前的销售额

有关吾等于过去12个月期间发行的普通股，以及可转换或可交换为普通股的证券的资料，将按招股章程补充资料中有关根据该等招股章程补充资料发行证券的规定提供。

成交价和成交量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“ITR”，自2020年7月31日起在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“ITRG”。有关普通股在过去12个月期间的成交价及成交量的资料，将按招股章程增刊中有关根据该招股章程增刊发行证券的规定提供。

法律事务

与在此提供的证券有关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(美国法律事务)代表公司进行传递。截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP作为一个集团的合伙人和联营公司直接或间接持有公司证券的总比例不到1%或根本没有。

专家的兴趣

与本招股说明书中的Delamar项目相关的信息以及通过引用并入本说明书和其中的文件源自Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.A.，Jeffrey L.Wood，S.M.E.，M.S.A.和John D.Welsh，P.E.准备或认证的报告、声明或意见，这些信息是依赖这些人的专业知识而包括的。每名Michael M.Gustin，C.P.G.，Steven I.Weiss，C.P.G.，Thomas L.Dyer，P.E.，Jack S.McPartland，M.M.S.A.，Jeffrey L.Wood，S.M.E.，M.M.S.A.和John D.Welsh，P.E.均为NI 43-101中定义的合格人员。

上述人士或董事的任何高级管理人员、雇员或合伙人(视情况而定)概无在本公司的财产或本公司的任何联系人士或联营公司的财产中收取或已收取直接或间接权益。上述人士于编制Delamar报告时及在编制该等报告及估计后，于本公司的证券或本公司任何联营公司或联营公司的证券中拥有少于1%或全部不持有的权益，且彼等并无就编制Delamar报告而于本公司的任何证券或本公司的任何联营公司或联营公司的证券中收取任何直接或间接权益。上述人士或上述公司或合伙企业的任何董事(视情况而定)高级管理人员、雇员或合伙人目前均不会被推选、委任或聘用为董事或本公司任何联营或联营公司的职员。

本招股说明书中的所有科学和技术信息均已由E.Max Baker博士审查和批准。(FAUSIMM)，总裁勘探副总裁和首席运营官蒂莫西·阿诺德(P.E.)，他们是符合NI 43-101标准的合格人员。截至目前，贝克先生持有25万股普通股和110.4万股股票期权，阿诺德先生持有47万股股票期权。

审计师

MNP LLP，即特许专业会计师，是公司的独立审计师，独立于公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，以及美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会在其下通过的适用规则和条例的含义。