彼得·塞利格森
要
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纽约州纽约市，邮编：10022
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彼得·塞利格森 要
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通过埃德加 |
March 15, 2022
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证券交易委员会公司财务部
莉莉安娜·佩瑟 托尼·沃森 亚当·菲蓬 |
| 回复： | 向量控股，有限责任公司 |
表格S-4上的登记声明
于2022年1月18日提交
File No. 333-262203
女士们、先生们：
我们代表我们的客户，VectorHolding，LLC(“注册人”)，在下面陈述注册人对日期为2022年2月17日的信函的回应，该信函载有美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部门(“职员”)对注册人于2022年1月18日提交的上述S-4表格中的注册声明(“注册声明”)的意见。
为了方便您的审查，我们在这封信中重申了工作人员的意见，并在工作人员的意见下面列出了注册人的答复。
此外，注册人已根据工作人员的意见修改了注册声明 ，并在本函的同时秘密提交了注册声明的修订(“修订”) ，该修订反映了修订并澄清了某些其他信息。注册人回复正文中的页码与修正案中的页码相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语 具有修正案赋予它们的含义。
| 奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑巴黎盐湖城上海华盛顿特区。 |
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页2 |
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2022年1月18日提交的S-4表格
市场和行业数据，第10页
| 1. | 员工评论：我们注意到您的声明，即“无法保证此类信息的准确性或完整性”，以及“Getty Images和CCNB均未独立核实信息 ，无法保证此类信息的准确性和完整性。”根据联邦证券法，您应对您的注册声明中包含的所有信息负责，并且不应包含其他暗示的语言。请删除 这些声明。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第10页的披露。
| 2. | 员工评论：请告诉我们您是否委托了本申请中使用的任何市场和行业数据。如果适用，请将这些各方的同意作为您的注册声明的证物，或告诉我们为什么您不认为您需要这样做。见规则436和证券法第7节。在这方面，我们注意到您在第19页披露了来自InsightSlice、PubMatic、世界广告商联合会和Kauman Index的数据。 |
响应： 注册人谨此通知工作人员，第三方数据均不是我们委托用于注册声明的。因此，我们不需要根据证券法第436条提交任何同意书。
委托书摘要/招股说明书，第13页
| 3. | 员工评论：我们注意到您在此处和第223页介绍了21E财年毛利率。 我们还注意到您在F-63页披露的收入成本不包括与创建或购买内容相关的折旧和摊销。 如果毛利率估计不是根据完全负担的收入成本计算的，则这些利润率是非GAAP 衡量标准。请告诉我们这些估计是否是非公认会计准则的衡量标准，以及你得出这一结论的依据。就非公认会计原则 措施而言，请在同等或更显著的位置披露根据公认会计原则编制的完全负担毛利。此外， 在调整这些非GAAP衡量标准时，请根据完全负担的毛利润进行调整。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)和(B) 项。 |
答复： 注册人尊重员工的意见，并已修改披露，删除了修正案第13页和第236页对毛利率的引用 。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页3 |
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CCNB董事会批准企业合并的理由， 第17页
| 4. | 员工评论：我们注意到第18页有关管理层尽职调查活动的讨论。请修改第五个项目符号，以提供有关您对NFT盈利机会的评估的更多详细信息。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第18页和166页的披露。
CCNB董事、高级管理人员和其他人员在业务合并中的利益，第29页
| 5. | 员工评论：修改第31页的倒数第二个项目符号，以披露赞助商已发生的可报销费用的金额。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第32、54、95和152页的披露。
| 6. | 员工评论：请修改以加入一个项目符号，该项目符号在完成业务合并后披露相关人士对新CCNB的所有权。请量化关联人股权头寸及其在整体交易中的相对 价值。在可量化的范围内，请包括相关人士在CCNB的初始投资的回报率。请在适当的其他地方包括类似的披露。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第31、53、93和150页的披露。
注册人谨告知职员，量化有关人士的回报率并不可行，原因包括(其中包括)关联人出售注册人证券的时间(包括适用于创办人股份的十二个月锁定期的结果)及价格不确定，两者均会对适用回报率产生重大影响。此外，保荐人及独立董事可能会被要求没收与业务合并有关的股份，而可能需要没收的股份总数将于完成交易后十年内以及符合适用归属事项的日期才能知悉。任何此类股份没收也将对相关人士的回报率产生重大影响。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页4 |
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| 7. | 员工评论：请告诉我们，从披露的角度来看，您的保荐人、高级管理人员和董事是否对其他实体负有任何受托或合同义务，如果有，董事会在 谈判和推荐业务合并时如何考虑这些冲突。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第33、56和153页的披露 。
关于股东提案的问答 企业合并将收到什么对价？，第46页
| 8. | 员工评论：请修改答案以澄清此答案中讨论的各种考虑事项的相对价值 。此外，请更详细地讨论收益股票，包括将向各种接受者发行的 股票数量和适用的归属触发因素。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第50页和第51页的披露。
注册人敬告员工，由于将向Getty Images股东发行的收益股份总数要到成交后十年的较早时间以及满足适用的触发事件的日期才能知道，因此量化收益股份的相对价值是不可行的。
CCNB，乘以集团的现任股东和盖蒂图像的现任股东将持有盖蒂图像…的哪些股权，第47页
| 9. | 员工评论：请修改为还包括保荐人的百分比所有权，包括 “2,570,000股新CCNB系列B-1普通股和2,570,000股新CCNB系列B-2普通股，受保荐人附函规定的某些归属限制，与PIPE投资相关的任何向保荐人发行的股份 以及与支持协议相关的NBOKS”，以及Getty家族股东的所有权百分比，包括“与PIPE投资相关购买的股份 ”。此外，我们注意到，如果所有新的CCNB认股权证都被行使，您将提供CCNB公共 股东和保荐人的所有权百分比；在这种情况下，还请提供其他股东 组的所有权百分比。最后，澄清是否以及如何在此 问答中确定的所有权百分比中考虑收益股份。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第51页和第52页的披露。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页5 |
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注册人谨告知员工，将向Getty Images股东发行的盈利股票总数将在交易结束后十年内 和满足适用的触发事件的日期之前无法获知。
企业合并后新CCNB的赞助商集团所有权， 第49页
| 10. | 员工评论：请修改表中的脚注1和脚注3，以列入每个脚注中确定的被排除股份的总价值。还应澄清是否以及如何在此表中考虑赚取的股份。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改修正案第32、54、94和151页的披露。
注册人敬告员工，保荐人将不会在业务合并完成后获得任何获利股份，因此，获利股份不会被视为本表中的 。
如果有相当数量的。。。.，第53页
| 11. | 员工评论：请修订以披露赎回对非赎回股东所持股份的每股 价值的潜在影响。此外，我们注意到(I)第一个表格的第二行不包括 新的CCNB系列B-1普通股和新的CCNB系列B-2普通股、将向保荐人发行的与管道投资相关的股份和将向NBOKS发行的与担保协议相关的股份，(Ii)第一个表格的最后一行不包括新的CCNB认股权证，以及(Iii)第二个表格的第一行不包括在营运资金转换贷款时可发行的新的CCNB认股权证 ；请提供有关包括此类排除股份的赎回方案的其他披露，或告诉我们此类 披露为何不重要。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已相应修改了修正案第58、59、109和110页的披露内容。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页6 |
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发起人和独立董事是否可以赎回其创始人的股票 。。。.，第61页
| 12. | 员工评论：我们注意到“发起人、创办人持有者和某些ccnb的董事和/或高级管理人员…同意放弃对其创始人股票和他们可能持有的与业务合并相关的任何公开股票的赎回权，无需额外考虑。“(强调已添加)。请 描述为交换这些协议而提供的任何对价(如果有的话)。 |
答复： 注册人敬告员工，保荐人、创办人持有人以及CCNB的某些董事和/或高级管理人员 在执行与CCNB的信件协议时不会获得任何报酬。
风险因素 与新冠肺炎疫情和全球经济状况相关的风险，第64页
| 13. | 员工评论：请尽可能修改以量化新冠肺炎对盖蒂图像的业务和运营造成的负面影响。请提供足够的详细信息，以便股东了解所讨论的风险 。同样，修改第241页以量化COVID在所述期间对您的业务的影响。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第70页和第71页的披露。
将我们的业务扩展到新产品、服务和技术…，第68页
| 14. | 员工评论：请扩大您的讨论范围，以披露您的运营已扩展到此风险因素中提到的其他产品和服务的范围，包括不可替代令牌、人工智能、 和机器学习，以便股东能够理解讨论的风险。 |
答复： 注册人谨此确认工作人员的意见已修改了修正案第74页的披露内容。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页7 |
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除非我们提高客户和供应商的意识…第 页，第71页
| 15. | 员工评论：我们注意到这一风险的标题中写着“我们的收入可能不会继续增长”；然而，我们注意到您的收入在2020年至2021年间有所下降。请修改此标题以更清楚地 披露风险。 |
答复： 注册人敬告工作人员，随附的Griffey Global Holdings，Inc.合并运营报表显示2020至2021年间收入从8.154亿美元增至9.187亿美元。
与业务合并和CCNB相关的风险，第147页 我们现有的认股权证协议….，第91页
| 16. | 员工评论：我们注意到您在现有的《认股权证协议》中讨论了排他性法庭条款，并注意到该条款适用于《交易法》和《证券法》下的债权，但现有的《认股权证协议》 似乎并未包含此类条款。请根据需要修改您的风险因素披露、新CCNB证券说明中的披露 和/或认股权证协议。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并删除了修正案第98页上的披露。
新的CCNB收盘后注册证书将指定 特拉华州衡平法院…，第108页
| 17. | 员工评论：我们注意到，新的CCNB收盘后注册证书中的法院选择条款将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼的独家法院，包括任何“派生诉讼”。请披露本条款是否适用于根据《交易法》提起的诉讼。 在这方面，我们注意到《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。如果本条款不适用于根据《交易法》而引起的诉讼，请修改以澄清这一事实，并确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点。此外，请在此处修改，以披露这一排他性论坛条款是否适用于根据《证券法》提起的诉讼。在这方面，我们注意到《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，请同时修改为： 法院是否会强制执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。请相应修改第286页的独家论坛条款部分。 |
答复： 注册人尊重员工的意见，并已修改CCNB特别股东大会通知和修正案第114、115、298和299页中的披露。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页8 |
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注册人敬告工作人员，未对管理文件进行任何修订，但CCNB特别股东大会通知中已包括披露内容，以告知投资者选择的论坛条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
股东提案2：企业合并提案，第 125页
| 18. | 员工评论：我们注意到，您的章程放弃了公司机会原则。在这里 和其他适当的地方，请解决这一潜在的利益冲突，它是否影响了您寻找收购目标 ，以及它如何影响您的董事会推荐业务合并供股东批准的决心。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第33、56和153页的披露。
企业合并背景，第147页
| 19. | 员工评论：请详细讨论与发起人或CCNB公众股东在合并后公司的股权状况有关的任何谈判。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第158页和第159页的披露。
| 20. | 员工评论：解释董事会对其他潜在目标的考虑。 我们在第47页的最后一段中注意到，“除Getty图片外，CCNB还评估了许多潜在的交易对手，并就这些公司的…进行了不同程度的讨论、谈判和尽职调查。”以及“在潜在交易对手中，招商银行与36个潜在目标…签订了保密协议包括提交与这些潜在收购目标中的大约11个有关的非约束性指示 。 |
答复： 注册人尊重员工的意见，并已修改了修正案第155页和第156页的披露。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页9 |
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| 21. | 员工评论：请扩大本节中的披露范围，以包括为确定业务合并的核心条款而进行的谈判的更详细的 描述。在这方面， 我们注意到，2021年9月17日，双方同意更新后的交易估值为48亿美元。考虑到2021年9月1日44亿至45亿美元的估值，请修改以更详细地讨论 如何确定这一估值以及导致本协议的具体谈判 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第158页和第159页的披露。
| 22. | 员工评论：我们在第153页注意到，瑞士信贷被聘为第三方管道投资的代销代理 。扩大讨论范围，披露瑞士信贷是CCNB首次公开募股的承销商，并披露就其作为管道投资的代售代理向瑞士信贷支付或支付的费用金额。 |
答复：注册人尊重员工的意见，并已修改了修正案第154页和第161页的披露。 注册人敬告员工，瑞士信贷不会收到与管道融资相关的配售费用。
《某些盖蒂图像预测的财务信息》，第164页
| 23. | 员工评论：展开讨论以描述提供给管理层的Getty Images内部预测与本节中包括的Getty Images预测财务信息之间的任何实质性差异 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第173页和第174页的披露 。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页10 |
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| 24. | 员工评论：扩大披露范围以描述有关收入增长的重大假设，或告诉我们为什么不需要这样做。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第175页和第176页的披露。
本地化合并对美国联邦所得税的重大影响...，第174页
| 25. | 员工评论：请提供一份涵盖该交易的重大联邦税收后果的税务意见 ，或告诉我们您为什么不认为您需要这样做。在这方面，我们注意到本节所述税务后果的明显复杂性和不确定性。请参阅第 19号工作人员法律公告第三节。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已在整个修正案中修改了披露内容，并将Kirkland&Ellis LLP的税务意见添加为附件8.1。登记人已将Weil，Gotshal&Manges LLP的税务意见作为附件8.2提交，并敬告工作人员，Weil，Gotshal&Manges LLP的税务意见将作为附件8.2在未来的登记声明修正案中存档。
有关CCNB的信息 自初始状态以来的重要活动，第205页
| 26. | 员工评论：修订披露2020年8月4日发行的单位构成，包括公募认股权证和定向增发认股权证的重大条款。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第217页和218页的披露 。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页11 |
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管理层对Getty Images财务状况和经营业绩的讨论和分析 经营业绩，第245页
| 27. | 员工评论：我们注意到您描述了导致 创意和编辑收入变化的多个因素。如果一个细列项目的重大变化归因于两个或两个以上因素，包括抵消因素，则应尽可能用量化的术语说明每个因素的贡献。此外，请说明未实现汇兑收益(损失)变化的根本原因。请参阅S-K规则第303(B)项。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第258页和259页的披露。
非公认会计准则财务指标，第250页
| 28. | 员工评论：我们注意到您在这里和第232页上介绍的调整后EBITDA利润率 ，以及第13页和223页上估计的调整后EBITDA利润率。对于历史利润率和估计利润率，还请提供净收益(亏损)占收入的百分比，这是最直接可比的公认会计准则衡量标准。对于估计利润率，请尽可能在不做出不合理努力的情况下，对非GAAP财务计量与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量之间的差异进行量化 对账。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)(Br)和(B)项。 |
答复： 注册人确认工作人员的意见，并已修改了修正案第13、236、245和260页的披露 。
关键会计政策，第254页
| 29. | 员工评论：请告诉我们您是否考虑将商誉减值测试 作为一项关键会计政策。 |
答复： 注册人确认工作人员的意见，并修改了修正案第266页的披露内容。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 12页 |
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财务报表索引，F-1页
| 30. | 员工评论：请告诉我们您考虑提供向量控股，LLC的 财务报表。 |
答复： 注册人敬告工作人员，鉴于注册人是一家新成立的没有资产的公司，注册人的财务报表将需要注册人和CCNB做出繁重的 承诺，以编制对投资者无关紧要的财务报表。
一般信息
| 31. | 员工评论：请量化总金额，并描述赞助商及其附属公司因业务合并的完成而面临的风险的性质。包括所持证券的现值、发放的贷款、到期费用以及保荐人及其附属公司正在等待偿还的自付费用。为公司的高级管理人员和董事提供类似的信息披露(如果有重大信息)。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第32、33、54、55、94、95、151和152页的披露内容，披露了每月应向保荐人支付的行政服务费和保荐人等待偿还的自付费用。
注册人敬请员工注意第31、32和33页关于保荐人及其关联公司持有的证券和保荐人发放的贷款的现值的披露。
注册人敬告员工，对于CCNB的高级管理人员和董事来说，没有类似的 披露是实质性的。
| 32. | 员工评论：请定义“展期选项”。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已相应地在修正案的第8页中加入了“展期选项”的定义。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页13 |
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| 33. | 员工评论：我们注意到，B-1系列普通股和B-2系列普通股是 无投票权的系列股票。如适用，请： |
| · | 在招股说明书摘要、风险因素和证券章节说明中描述普通股的不同授权类别； |
| · | 描述招股说明书封面上所提供的证券； |
| · | 解释不同投票权的性质，包括招股说明书封面页和招股说明书摘要中每类普通股享有的每股投票权数量、风险因素和证券部分的描述； |
| · | 描述无投票权股票的持有者根据您的组成文件或适用法律将有权就特定事项投票的情况，他们有权获得的投票权数量，批准此类事项所需的票数，以及类别是单独投票还是作为一个组合类别一起投票； |
| · | 描述强制或可选转换无投票权股份的情况或事件，以及由此对所有股东产生的任何影响，包括稀释； |
| · | 讨论多类别结构是否会使您的股票没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对股价和流动性产生不利影响；以及 |
| · | 包括任何相关的风险因素披露。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改招股说明书封面和修正案第34、51、106、108、115和291页的披露。
| 34. | 员工评论：为便于披露，请告诉我们在业务合并后，您是否预期 有资格成为“受控公司”。 |
答复： 注册人敬告员工，在业务合并后，注册人目前并不预期有资格成为“受控公司”。
| 35. | 员工评论：请根据法规S-K第403项提供有关Getty Images的信息，或告诉我们您为何不认为需要这样做。 |
答复： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第307、308和309页的披露。
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美国证券交易委员会 March 15, 2022 第 页14 |
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我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问，请与签署人联系(电话：(212) 446-4756或电子邮件：peter.seligson@kirkland.com)。
| 真诚地 | |
| /s/彼得·塞利格森 | |
| 彼得·塞利格森 |
通过埃德加
| 抄送： | 朱经文
克雷格·彼得斯
詹姆斯·R·格里芬 |