美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________

表格6-K

__________________________________

外国私人发行人报告

根据《规则》第13a-16条或第15d-16条

1934年《证券交易法》

截至2022年6月30日的季度

委员会档案第001-38332号

 

新泽西州强根

Hulsterweg 82

5912 PL Venlo

荷兰

__________________________________

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

Form 20-F x Form 40-F o

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)：O所允许的纸质形式提交表格6-K

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)：O所允许的纸质形式提交表格6-K

新泽西州强根

表格6-K

目录表

 

项目						页面
其他信息						3
签名						4
展品索引						5

 

其他信息

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，QIAGEN N.V.根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制季度报告。本季度报告在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

新泽西州强根
发信人：			/s/罗兰·萨克斯
			罗兰·萨克斯
			首席财务官
日期：			July 28, 2022

展品索引

 

展品 不是的。						展品
99.1						截至2022年6月30日的美国公认会计准则季度报告

附件99.1

QIAGEN N.V.及其子公司

截至2022年6月30日的美国公认会计准则季度报告

目录表

 

财务信息
简明合并财务报表
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表			2
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合损益表(未经审计)			4
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表(未经审计)			5
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动表(未经审计)			6
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)			8
简明合并财务报表附注(未经审计)			10
经营与财务回顾与展望			29
关于市场风险的定量和定性披露			36
最近的权威声明			37
关键会计政策、判断和估计的应用			37
表外安排			37
法律诉讼			38
风险因素			38

 

简明合并财务报表

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并资产负债表

 

(单位：千)						备注						June 30, 2022						2021年12月31日
												(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物												$706,534						$880,516
短期投资												604,429						184,785
应收账款，扣除2022年和2021年分别为26385美元和23124美元的信贷损失准备金												334,573						362,131
库存，净额						(4)						322,831						327,525
预付费用和其他流动资产(其中2022年和2021年分别为17677美元和16956美元应由关联方支付)						(8)						176,730						354,645
流动资产总额												2,145,097						2,109,602
长期资产：
不动产、厂房和设备，扣除2022年和2021年分别为481 341美元和632 416美元的累计折旧												619,192						638,183
商誉						(5)						2,341,123						2,350,763
无形资产，2022年和2021年分别累计摊销717,335美元和806,787美元						(5)						594,439						627,436
衍生工具的公允价值						(8)						235,315						190,430
其他长期资产						(6)						148,277						157,644
递延税项资产												70,242						72,896
长期资产总额												4,008,588						4,037,352
总资产												$6,153,685						$6,146,954

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并资产负债表

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并损益表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

QIAGEN N.V.及其子公司简明综合全面收益表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并权益变动表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并权益变动表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并现金流量表(未经审计)

QIAGEN N.V.及其子公司简明合并现金流量表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

简明合并财务报表附注(未经审计)

June 30, 2022

1.企业信息

QIAGEN N.V.(QIAGEN N.V.)是一家根据荷兰法律成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，注册办事处位于荷兰Hulsterweg 82,5912 PL Venlo。荷兰控股公司QIAGEN N.V.及其子公司(我们、我们或本公司)是样品到洞察解决方案的全球领先供应商，这些解决方案使客户能够从包含生命组成成分的样品中获得有价值的分子洞察力。我们的样品技术从血液、组织和其他材料中分离和处理DNA、RNA和蛋白质。化验技术使这些生物分子可见，并随时可供分析。生物信息学软件和知识库解释数据以报告相关的、可操作的见解。自动化解决方案在无缝且经济高效的工作流程中将这些结合在一起。我们在分子诊断(人体保健)和生命科学(学术界、制药研发和工业应用，主要是取证)领域为全球50多万家客户提供解决方案。截至2022年6月30日，我们在全球超过35个地点拥有超过6,100名员工。

2.列报依据和会计政策

陈述的基础

简明合并财务报表包括QIAGEN及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。除非另有说明，所有金额均以美元表示。对公司普通股或实质普通股的投资，如我们对业务有重大影响但并无控制权，且我们不是主要受益人，则采用权益法入账。所有其他投资按我们的初始成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资在有序交易中可见的价格变化所产生的变化。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(美国公认会计原则)编制，并大致上符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，公允列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)都已包括在内。

截至2022年4月1日，我们在土耳其的子公司的业绩报告采用了高度通货膨胀的会计处理，因为之前三年的累计通货膨胀率超过了100%。

QIAGEN在俄罗斯莫斯科有一家子公司。由于与乌克兰战争有关的不确定性，尽管这对我们的综合经营业绩并不重要，但在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了与我们在俄罗斯的业务相关的信贷损失、注销和减值，总额分别为80万美元和400万美元。这些费用包括在项目重组、收购、整合和其他项目中，净额包括在附带的简明综合收益表中。我们已经暂停了在俄罗斯的活动，也暂停了与我们在白俄罗斯的前商业伙伴的活动。

2022年5月，我们收购了BLIRT S.A.，这是一家位于波兰GDAńSK的蛋白质和酶以及分子生物试剂的标准化和定制化解决方案供应商。它提供的产品包括对生命科学行业和诊断试剂盒制造商至关重要的蛋白质和酶。扣除所获现金后的现金对价为6,370万美元。此次收购对整体精简合并财务报表并不重要，截至2022年6月30日，收购价格的分配是初步的。于收购日期，所有收购资产及承担的负债均按其公允价值入账。

我们的浓缩综合经营业绩包括被收购公司自收购之日起的经营业绩。此次收购对净销售额、净收入或每股收益没有实质性影响，因此本文没有提供形式上的信息。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。虽然有关乌克兰战争和新冠肺炎疫情的不断变化的情况带来了额外的不确定性，但我们继续使用现有的最佳信息来形成我们的估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题280分部报告作为一个运营部门运营。我们有共同的组织基础，我们的产品和服务在全球范围内提供。我们的首席运营决策者(CODM)根据整个公司做出决策。因此，我们作为一个报告单位运作和作出决定。

一个过渡期的业务成果不一定代表任何其他过渡期或全年的预期成果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。

重要会计政策摘要

中期简明综合财务报表的编制依据与截至2021年12月31日的综合财务报表中应用和描述的会计政策相同。

2022年采用新会计准则

ASU 2021-08《从与客户签订的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理》对ASC 805《企业合并》中的确认和计量原则提出了例外。修订要求收购方在确认和计量与企业合并中承担的客户合同相关的合同资产和合同负债时，使用ASC 606，与客户合同收入的指导方针，而不是使用公允价值。我们早在2022年1月1日就采用了ASU 2021-08。修订后的指导方针适用于在采用日期之后发生的企业合并。

尚未采用的新会计准则

截至2022年6月30日，没有最近发布但尚未采用的会计声明预计会对我们的合并财务报表产生重大影响。

3.收入

合同概算

我们的大部分收入来自(I)最初预期期限为一年或更短时间的合同和(Ii)我们在产品交付时有权开具发票的金额确认收入的合同。作为一种实际的权宜之计，我们决定不披露与这类合同有关的剩余履约义务的价值。

然而，我们有某些配套的诊断联合开发合同，以提供我们的业绩义务持续多年的研究和开发活动。截至2022年6月30日，我们有6810万美元的剩余履约义务，其交易价格不受这些合同的限制，我们预计将在未来12至18个月内确认这些合同。

预期在任何未来年度确认的与剩余履约义务有关的收入，不包括与最初预期期限为一年或一年以下的合同、收入确认为发票的合同以及与未交付履约义务有关的可变对价合同有关的收入。

合同余额

收入确认、开具账单及收取现金的时间安排可能会导致在简明综合资产负债表中产生已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(合同负债)。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同资产总额分别为1,700万美元和1,410万美元，包括在附带的精简合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，并与上文讨论的配套诊断共同开发合同有关。

合同负债主要涉及在确认收入之前从客户收到的不可取消的预付款或存款，主要涉及工具服务和软件即服务(SaaS)安排。截至2022年6月30日和2021年12月31日，合同负债总额分别为7590万美元和7470万美元，其中6390万美元和6340万美元分别计入应计负债和其他流动负债，1190万美元和1130万美元计入其他长期负债。于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，我们履行相关履约责任及确认收入分别为1,670万美元及4,010万美元及1,390万美元及3,530万美元，分别与先前收到的预付客户付款有关。

收入的分类

我们根据产品类型和客户类别、产品类别和地理位置细分我们的收入，如下表所示，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间：

4.库存

截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存构成如下：

(单位：千)						June 30, 2022						2021年12月31日
原料						$87,020						$94,748
Oracle Work in Process						77,904						67,679
成品						157,907						165,098
总库存，净额						$322,831						$327,525

5.无形资产

下表按主要资产类别列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产：

在2022年期间，某些完全摊销的无形资产被报废。

正在进行的研发来自于2020年收购NeuMoDx和2018年收购Stat-Dx。收购当日尚未达到技术可行性的已收购正在进行的研发项目的估计公允价值将被资本化，并随后通过开发过程的完成进行减值测试，届时资本化金额将在其估计使用寿命内摊销。如果一个项目被放弃而不是完成，所有资本化的金额都会立即注销。

2022年无形资产变动情况汇总如下：

在截至2022年6月30日的6个月内，在随附的简明综合现金流量表中购买无形资产所支付的现金总额为1,470万美元，其中280万美元与截至2021年12月31日的应计资产的当年付款有关，390万美元与随附简明综合资产负债表中的其他长期资产记录的预付款相关。上表中1,130万美元的无形资产增加包括截至2022年6月30日的6个月支付的800万美元现金，以及之前记录为预付款的330万美元增加。

截至2022年6月30日止六个月的商誉账面值变动主要是由于于2022年5月收购BLIRT S.A.及外币换算的变动所致。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，在某些资产全部摊销后，无形资产的摊销费用分别降至2270万美元和4580万美元，而2021年同期的摊销费用分别为2780万美元和5560万美元。

未来五年的无形资产摊销预计约为：

6.投资

下面讨论我们的非可出售投资、可出售投资以及这些投资的已实现和未实现损益。

非流通性投资

我们对某些非上市公司进行了战略性投资，但这些公司的市场价值并不容易确定。

按权益法核算的非流通股投资

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的非上市投资总额分别为2470万美元和2150万美元的权益法投资，包括在其他长期资产中。

我们的一些权益法投资是可变利息实体。我们不被认为是这些投资的主要受益者，因为我们没有权力指导对这些实体的经济业绩影响最大的活动，因此，这些投资没有合并。截至2022年6月30日，这些投资的总账面净值为910万美元，其中940万美元代表我们的最大亏损风险，其中940万美元包括在其他长期资产中，30万美元我们承诺为亏损提供资金，其中30万美元包括在其他长期负债中。截至2021年12月31日，这些投资净额为800万美元，其中840万美元计入其他长期资产，40万美元计入其他长期负债。

在截至2021年6月30日的六个月内，我们在权益法下计入的非流通性投资中额外投资了160万美元。

我们的投资之一，TVM生命科学风险投资III(TVM)是有限合伙企业，我们在股权法下的投资占我们3.1%的投资，因为我们有能力对有限合伙企业施加重大影响。这项投资的估值为交易对手报告的资产净值(NAV)。2022年，我们向TVM支付了110万美元的额外现金，截至2022年6月30日，我们有920万美元的未到位资金承诺与这项投资相关。在这种伙伴关系的正常运作过程中，我们无权赎回这些资金。

未按权益法核算的非流通股投资

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们投资于非上市公司，这些公司的公允价值不容易确定，账面价值分别为350万美元和390万美元，包括在其他长期资产中。这些投资按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化而计量。减值及可见价格变动所导致的变动于确认变动期间于损益表中确认。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内，未按权益法计入的非流通投资变动如下：

适销对路投资

截至2022年6月30日，我们没有持有任何公允价值易于确定的有价证券投资。2021年，所有适销对路的投资都售出了。截至2021年6月30日，我们持有此类投资，这些投资按公允价值报告，收益和损失记录在收益中。

在截至2021年6月30日的6个月中，可交易股权证券的变化如下：

在2021年第二季度，我们获得了Onc免疫的额外股份，2021年7月，我们以140万美元的价格出售了剩余的610,134股票，并确认了出售时的10万美元损失。

2021年第一季度，我们出售了280万股Invitae股票，作为2020年出售我们的ArcherDX股票的部分代价。因此，我们收到了1.179亿美元的现金，并确认了210万美元的其他收入收益，在截至2021年6月30日的六个月的简明综合收益表中，净额是自2020年12月31日以来的公平市场价值变化。在实现某些里程碑时，我们有权获得最多60万股Invitae股票。

同样在2021年第一季度，我们收到了30,152股OncoCyte股票，在收到之日的公允价值为10万美元，作为2020年出售一项未按权益法计入的非流通投资的进一步代价。一旦达到某些里程碑，我们可以从OncoCyte获得高达300万美元的资金。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，所有有价证券的公允市场价值变动所确认的全部亏损和收益分别导致了19万美元的亏损和50万美元的收益，分别在其他收入中确认，净额在随附的简明综合收益表中。

7.债务

截至2022年6月30日和2021年12月31日，扣除债务发行成本后的长期债务总额包括：

这些票据都是无担保债务，享有同等权益。

截至2021年12月31日，由于下文讨论的或有转换特征，2023年票据被归类为流动票据。截至2022年6月30日，没有触发或有转换条件。

截至2021年6月30日的6个月的长期债务偿还包括：

长期债务工具的本金、账面金额和公允价值摘要如下：

(1)美国私募的本金金额分别包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的10万美元和200万美元，用于利率掉期的影响，这些利率掉期符合作为公允价值对冲的对冲会计资格，将在附注8“衍生品和对冲”中进一步讨论。

与截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的可转换票据相关的利息支出包括：

						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
(单位：千)						2022						2021						2022						2021
息票利息						$1,750						$1,750						$3,500						$3,500
原发行折价摊销						7,500						7,176						14,918						14,272
债务发行成本摊销						646						628						1,287						1,252
与可转换票据相关的利息支出总额						$9,896						$9,554						$19,705						$19,024

2027年到期的可转换票据

2020年12月17日，我们发行了本金总额为5.0亿美元的零息可转换票据，到期日为2027年12月17日(2027年票据)。2027年发行的债券没有票面利率。在支付370万美元的发债成本后，2027年发行的债券的净收益总额为4.976亿美元。

在计入采用ASU 2020-06年度之前于2020年发行的2027年票据时，我们将2027年票据分为负债部分和权益部分。我们将2027年发行的票据中的4.459亿美元分配给负债部分，相当于一种类似债务工具的公允价值，该工具没有相关的可转换特征；以及5410万美元分配给权益部分，代表转换选择权，这不符合单独核算的标准

衍生品，因为它是与我们自己的股票挂钩的。ASU 2020-06于2021年1月1日通过，这导致与2027年票据负债相关的转换功能的额外实收资本减少5410万美元，留存收益增加30万美元。

2027年债券的实际利率为1.65%，这是根据嵌入转换期权的公允价值在2027年债券剩余期限内摊销而计入的。

2027年债券可转换为普通股，初始转换率为每200,000美元债券本金2,477.65股(初始转换价格为每股80.7218美元，或620万股相关股票)。于转换时，我们将以现金偿还本金部分，并以普通股偿还超过本金金额的任何转换价值，以结算2027年票据。

2027年债券可根据每位债券持有人的选择，于2025年12月17日按本金金额赎回，或与控制权变更或退市事件有关(详情见2027年债券)。

从2021年1月27日至2027年6月16日，在以下情况下，2027年债券可由债券持有人在股票净结算基础上按现行转换价格进行全部但不是部分可转换：

·如果在截至上一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日期间，我们普通股至少连续20个交易日的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；或

·如果我们按照协议的定义进行某些根本性的改变，包括控制权的改变；或

·如果平价事件或交易价格不可用事件(视情况而定)发生在10天期间，包括相关交易价格通知日期后的第一个工作日；或

·如果我们将资产或财产分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，并且这些资产或其他财产的价值超过我们普通股连续20个交易日的日均成交量加权平均交易价的25%；或

·在提前赎回我们选择的未赎回票据的情况下，如果转换日期在赎回通知发布之日起(包括)至赎回日前第45个工作日(包括在内)的期间内；或

·如果我们经历了某些惯常的违约事件，包括在某些其他债务下的违约，直到这种违约事件得到治愈或免除。

票据持有人可以在2027年6月17日或之后无条件地随时兑换票据，直到2027年12月17日之前的第45个工作日。

截至2022年6月30日或2021年12月31日，2027年债券没有触发或有转换条件。

2023年和2024年到期的现金可转换票据

2017年9月13日，我们发行了本金总额为4.0亿美元的2023年到期的现金可转换优先债券(2023年债券)。在支付交易成本和以下所述的认购价差覆盖净成本后，2023年债券的净收益为3.566亿美元。

2018年11月13日，我们发行了本金总额为5.0亿美元的2024年到期的现金可转换优先债券(2024年债券)。在支付交易成本和以下所述的认购价差覆盖的净成本后，2024年债券的净收益为4.689亿美元。

我们将2023年票据和2024年票据统称为“可转换现金票据”。

现金可转换票据的利息每半年支付一次，并将于各自的到期日到期，除非在该日期之前按其条款回购或转换。各现金可转换票据的利率及相应到期日摘要载于下表。在下文所述的情况下及在下表所示的或有兑换期间，票据持有人可选择将现金可转换为全部(但非部分)现金。

此外，可在或有转换期之后至紧接适用到期日之前的第五个工作日的任何时间进行转换。

兑换后，票据持有人将收到等同于现金结算金额的现金，计算如下。现金可转换票据不能转换为我们的普通股或任何其他证券。

票据持有人在上述或有转换期间内，只有在下列情况下(或有转换条件)，才可随时选择将现金可转换票据转换为现金：

·如果在截至上一个日历季度最后一个交易日的30个连续交易日期间，我们普通股至少连续20个交易日的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；或

·如果我们按照协议的定义进行某些根本性的改变，包括控制权的改变；或

·如果平价事件或交易价格不可用事件(视情况而定)发生在10天期间，包括相关交易价格通知日期后的第一个工作日；或

·如果我们选择将资产或财产分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，并且这些资产或其他财产的价值超过我们普通股在前20个连续交易日的日均成交量加权平均交易价的25%；或

·如果我们选择赎回现金可转换票据；或

·如果我们经历了某些习惯性的违约事件，包括某些其他债务项下的违约，直到此类事件得到治愈或豁免，或加快了现金可转换票据的支付速度。

截至2022年6月30日，2023年债券没有触发或有转换条件。截至2021年12月31日，2023年的票据是或有可兑换的。截至2022年6月30日或2021年12月31日，2024年债券没有触发或有转换条件。

上述2023年票据和2024年票据中的或有转换条件已在ASC 815衍生工具和对冲下进行了分析，根据我们的分析，我们确定上面列出的每一项嵌入特征都与2023年票据和2024年票据(即主机合同)明确而密切相关。因此，根据ASC 815衍生工具和套期保值的会计规定，上述特征不需要作为单独的工具分开。

在转换时，持有者有权获得现金支付(现金结算金额)，等于转换率乘以我们普通股在50天内的每日成交量加权平均交易价的平均值。转换率在某些情况下可能会调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在某些可能在适用到期日之前发生的公司事件发生后，我们可能需要通过提高与该公司事件发生相关而选择转换现金可转换票据的任何持有人的转换率来支付现金全额溢价。

在最初发行的适用现金可转换票据本金总额的20%或以下仍未偿还时，我们可以任何时间以相当于适用现金可转换票据本金金额的100%加上应计利息的价格赎回全部现金可转换票据。

由于现金可转换票据包含内含现金转换选择权，吾等已确定内含现金转换选择权为衍生金融工具，须与现金可转换票据分开，并作为衍生负债单独入账，在现金转换选择权交易结算或到期前，公允价值变动在我们的简明综合收益表中呈报。公司的初始公允价值负债

嵌入现金转换期权为2023年债券7,450万美元及2024年债券9,850万美元，这同时降低了现金可转换票据的账面价值(实际上是原始发行折扣)。有关与现金可转换票据有关的衍生金融工具的进一步讨论，请参阅附注8“衍生工具及对冲”。

如上所述，现金可转换票据的账面价值减少导致债务折价，通过使用实际利息方法在债务的预期寿命(2023年和2024年票据均为六年)确认非现金利息支出，将债务折价摊销至本金金额。这导致我们确认现金可转换票据的利息支出，实际利率与我们在发行其他类似条款的不可转换债务时产生的利息支出大致相同。2023年债券的实际利率为3.997%，2024年债券的实际利率为4.782%，这是根据嵌入的现金转换期权的公允价值在现金可转换票据的剩余期限内摊销而计入的。

我们与发行2023年和2024年债券有关的交易成本分别约为620万美元和570万美元。该等成本已分配至现金可转换票据并递延，并正按实际利息法按现金可转换票据的条款摊销至利息开支。

现金可转换票据认购价差覆盖

在发行现金可换股票据的同时，吾等与若干金融机构订立私下协商的对冲交易(看涨期权)，并向若干金融机构发行认股权证以购买本公司普通股(认股权证)股份。我们将看涨期权和认股权证统称为“看涨价差叠加”。认购期权旨在抵销本公司于转换可转换现金票据时应付本金金额以外的任何应付现金款项。看涨期权是衍生金融工具，将在附注8“衍生工具和对冲”中进一步讨论。该等认股权证为权益工具，将于附注12“权益”中作进一步讨论。

除初步支付溢价外，吾等将无须根据认购期权支付任何现金，并将有权收取一笔现金，金额一般相等于普通股每股市价在相关估值期间超出认购期权行使价的金额。认购期权项下的行权价最初等于现金可转换票据的转换价。

与我们的现金可转换票据一起发行的认股权证可能会产生稀释效应，如果我们普通股的价格超过认股权证的适用执行价格。对于行使的每份认股权证，我们将向持有人交付相当于结算价超过行使价的数额的普通股，外加代替任何零碎股份的现金。如果认股权证被行使，我们将不会获得任何收益。

美国私募配售

于二零一二年十月，我们通过发行新的优先无抵押票据完成私募，总金额为400,000,000美元，加权平均利率为3.66%(于二零一二年十月十六日结算)。债券分三个系列发行：(1)7,300万美元7年期债券，于2019年到期(3.19%)；(2)3.00亿美元10年期债券，于2022年10月16日到期(3.75%)；及(3)2,700万美元12年期债券，于2024年10月16日到期(3.90%)。我们支付了210万美元的债务发行成本，这些成本将在票据的有效期内使用实际利息方法通过利息支出摊销。票据购买协议包含某些金融和非金融契约，包括但不限于对优先债务的限制和维持某些财务比率。我们在2022年6月30日遵守了这些公约。2014年，我们达成了利率互换协议，有效地确定了这些债务中2.0亿美元的公允价值，在2019年偿还7300万美元后，这笔债务的公允价值降至1.27亿美元。如附注8“衍生工具及对冲”所述，该等利率互换符合按公允价值对冲进行对冲会计的资格。

德国私募(Schuldschein)

2017年，我们完成了德国私募债券(Schuldschein)的发行，该债券分几批发行，总额3.311亿美元，在2027年前的不同时期到期。在2021年第一季度，我们为两批到期的债券偿还了4110万美元。Schuldschein由美元和欧元计价的部分组成。欧元部分被指定为外币非衍生品对冲工具，如附注8“衍生品和对冲”所述，符合净投资对冲的资格。根据即期汇率法，截至2022年6月30日，归因于净投资对冲的欧元计价部分的账面价值变化总计1860万美元的未实现收益，并计入权益。我们支付了120万美元的债务发行成本，这些成本将通过在票据有效期内使用有效利息方法的利息支出进行摊销。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的各批资金摘要如下：

英国和欧元区的金融市场监管机构已经通过了相关规定，其中非美元LIBOR和一周和两个月期美元LIBOR将于2021年12月31日结束，而剩余的美元LIBOR期限将于2023年6月30日结束。市场参与者和监管机构正在努力建立新的利率基准。虽然这项工作的结果尚不清楚，但Schuldschein的美元部分和我们的利率掉期继续参考当前的LIBOR基准利率。这些协议包含在基准利率不可用的情况下确定利率的措辞。然而，由于Schuldschein和相关利率掉期的美元部分的到期日是2022年10月，这些工具将在2023年6月30日LIBOR结束日期之前结算。因此，我们目前预计伦敦银行间同业拆借利率的逐步取消不会产生任何影响。

2022年7月，我们完成了另一只德国私募债券(2022年Schuldschein)，该债券分几批发行，总额为300亿欧元，在2032年之前的不同时期到期。2022年的Schuldschein只由欧元计价的部分组成。

2022年7月13日发行的债券摘要如下：

货币

名义金额

利率

成熟性

欧元

5150万欧元

浮动6M欧元银行同业拆借利率+0.55%

2025年7月

欧元

6200万欧元

固定2.741%

2027年7月

欧元

2950万欧元

浮动6M欧元银行同业拆借利率+0.70%

2027年7月

欧元

3700万欧元

固定3.044%

2029年7月

欧元

1.03亿欧元

浮动6M欧元银行同业拆借利率+0.85%

2029年7月

欧元

950万欧元

固定3.386%

2032年7月

欧元

750万欧元

浮动6M欧元银行同业拆借利率+1.0%

2032年7月

循环信贷安排

截至2022年6月30日，我们的可用和未动用信贷总额为4.27亿欧元(约合4.435亿美元)。这包括将于2024年12月到期的4.0亿欧元与ESG挂钩的银团循环信贷安排，以及其他三项总额为2700万欧元的信贷额度，没有到期日。这笔4.0亿欧元的贷款可以欧元计价，利息比欧洲银行同业拆借利率高出0.550%至1.500%，提供的利息期限为1个月、3个月或6个月。承诺费按适用保证金的35%计算。循环融资协议包含某些金融和非金融契约，包括但不限于对资产产权负担和维持某些财务比率的限制。我们在2022年6月30日遵守了这些公约。这些信贷安排用于一般企业用途，截至2022年6月30日没有使用任何金额。

8.衍生工具和套期保值

目标和策略

在正常业务过程中，我们使用衍生工具，包括掉期、远期和/或期权，以管理外币风险和计息资产或负债的潜在损失。此类衍生工具的主要目标是将与我们的全球金融和经营活动相关的风险和/或成本降至最低。我们不会将衍生工具或其他金融工具用于交易或其他投机目的。我们确认所有衍生工具为资产负债表上的资产或负债，按公允价值计量，并确认变动期内收益的公允价值变动，除非衍生工具符合抵销某些风险的有效对冲。我们已与几乎所有与我们订立交叉货币互换、利率互换或外汇合约的交易对手达成协议，订立双边抵押合约，根据这些合约，我们将按情况收取或提供现金抵押品，作为与这些交易对手的净头寸。截至2022年6月30日，现金抵押品头寸包括在应计负债和其他流动负债中记录的4290万美元，以及在随附的精简综合资产负债表中记录的预付费用和其他流动资产中的10万美元。截至2021年12月31日，我们拥有现金抵押品头寸，其中920万美元记录在应计负债和其他流动负债中，1120万美元记录在随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

非衍生工具套期保值

净投资对冲

我们是一种外币非衍生品对冲工具的缔约方，该工具被指定为净投资对冲工具，并符合条件。对冲的目的是保护海外业务的部分净投资不受欧元与美元功能货币之间汇率不利变化的影响。非衍生品对冲工具是2017年发行的德国私人公司债券(Schuldschein)，其中2.205亿欧元被指定为对冲工具，以对冲我们在海外业务中的部分欧元净投资。套期保值项目及套期保值工具的相对变动乃按两个评估日期之间的现货汇率变动与各自的名义金额计算。套期保值的有效部分计入累计折算调整账户，计入其他累计综合亏损。根据即期汇率法，截至2022年6月30日的权益未实现收益为1,860万美元，截至2021年12月31日的权益未实现亏损为210万美元。由于我们使用债务作为对冲工具，这也是基于即期汇率方法重新衡量的，截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有与净投资对冲相关的对冲无效。

指定为对冲工具的衍生工具

现金流对冲

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们持有被指定为现金流对冲的衍生品工具，其中衍生品的有效损益部分被报告为其他全面亏损的组成部分，并重新分类为对冲交易影响收益的同一时期或多个时期的收益。衍生工具的收益和损失代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分，在当期收益中确认。到目前为止，我们还没有记录到任何与收益中的现金流对冲相关的对冲无效。根据截至2022年6月30日的估值，我们预计包括在累计其他全面亏损中的约140万美元的衍生品亏损将在未来12个月重新归类为收入。衍生工具衍生的现金流量在简明综合现金流量表中分类，与标的项目的简明综合资产负债表账目分类为同一类别。

我们使用利率衍生品合约来使我们的计息资产和负债组合与我们的风险管理目标保持一致。我们参与了到2025年的五次交叉货币利率互换，名义总金额为1.8亿欧元，符合作为现金流对冲的对冲会计条件。我们确定不存在与这些掉期相关的无效情况。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收利息分别为170万美元和140万美元，分别记入随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

公允价值对冲

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们持有符合对冲会计条件的衍生品工具作为公允价值对冲。对于被指定为公允价值对冲并符合条件的衍生工具，衍生工具的实际损益部分反映在收益中。这种对收益的影响被对冲项目的公允价值变动所抵消，该公允价值变动可归因于被对冲的风险，该变动也记录在收益中。到目前为止，还没有出现无效的情况。衍生工具衍生的现金流量在简明综合现金流量表中分类，与标的项目的简明综合资产负债表账目分类为同一类别。

我们持有利率互换，这实际上固定了我们固定利率私募债务的一部分的公允价值，并有资格作为公允价值对冲进行对冲会计。我们确定不存在与这些掉期相关的无效情况。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收利息分别为40万美元和60万美元，分别记入随附的简明综合资产负债表中的预付和其他流动资产。

未被指定为对冲工具的衍生工具

看涨期权

吾等订立认购期权，连同出售认股权证，代表与现金可换股票据有关而订立的认购溢价，有关详情载于附注7“债务”。在这些交易中，看涨期权旨在通过抵消现金可转换票据任何转换时到期本金以外的现金支付，来解决每种工具的现金转换功能所固有的股权价格风险。因此，衍生工具根据相关债务的分类以流动或长期的形式列示。截至2021年12月31日，由于附注7“债务”中讨论的或有转换特征，2023年票据被归类为流动票据。因此，相关看涨期权被归类为截至2021年12月31日的现行期权。从2022年6月30日起，2023年债券可能不再被转换，因此相关的看涨期权已被重新归类为长期期权。

除首次支付认购期权的保费外，吾等将不会被要求根据认购期权支付任何现金。然而，根据认购期权的条款，吾等将有权收取一般相等于普通股每股市价在相关估值期间超过认购期权行使价的金额的现金。认购期权项下的行权价等于现金可换股票据的转换价。

以我们的普通股为标的证券的看涨期权是需要按市值计价会计处理的衍生资产。认购期权按公允价值体系的第二级按公允价值经常性计量和报告。公允价值的变动立即在我们的简明综合损益表中确认为其他收益净额。

现金可转换票据嵌入现金转换选项

附注7“债务”中讨论的现金可转换票据内嵌入的现金转换选择权必须与现金可转换票据分开，并作为衍生负债单独核算，公允价值的变化在我们的精简综合收益表中报告为其他收入，净额

直至现金转换选择权结算或到期。嵌入现金转换选择权按公允价值在公允价值层次结构的第二级内按公允价值经常性计量和报告。

由于现金可转换票据的嵌入现金转换期权的条款与上文讨论的看涨期权的条款基本相似，我们预计这两种衍生工具对收益的影响将主要相互抵消。

外汇合约

作为一家活跃于全球的企业，我们在日常运营中面临着与外币波动相关的风险。这包括以外币计价的应收账款、应付账款、债务和其他资产负债表头寸，包括公司间项目。我们使用外汇远期合约、外汇期权和交叉货币互换，在整个集团的基础上管理资产负债表敞口。

我们是各种外汇远期、期权和掉期安排的缔约方，这些安排在2022年6月30日和2021年12月31日分别有10亿美元和13亿美元的名义价值，这些安排将在不同日期到期，直至2022年12月。这些交易是为了抵消短期资产负债表风险敞口对外汇兑换风险的影响。这些安排的公允价值变动已在其他收入净额中确认。

衍生工具的公允价值

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日的衍生工具公允价值金额。流动资产计入预付费用及其他流动资产，流动负债计入随附的简明综合资产负债表的应计及其他流动负债。

(一)利率合同的公允价值金额不包括应计利息。

衍生工具的得失

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间衍生工具的损益：

包括套期项目的资产负债表行项目

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日包括对冲项目的资产负债表行项目：

套期保值资产(负债)账面金额

计入套期保值资产(负债)账面金额的公允价值套期调整累计金额

(单位：千)

June 30, 2022

2021年12月31日

June 30, 2022

2021年12月31日

长期债务的当期部分

($127,033)

($128,916)

$55

$1,971

9.金融工具和公允价值计量

资产和负债按照公允价值三级等级按公允价值计量，公允价值计量中使用的投入优先顺序如下：

·第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

·第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

·第三级：难以观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这就要求报告实体提出自己的假设。

下表列出了我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次：