美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法(修订号：)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

Ensysce 生物科学公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

加利福尼亚州拉荷亚，艾芬豪大道，201套房，邮编：92037

股东特别大会通知

将于2022年9月8日举行

致我们的股东：

兹通知 特拉华州公司Ensysce Biosciences，Inc.(以下简称“公司”或“Ensysce”)的股东特别大会(“特别会议”)将于2022年9月8日上午9：00在https://agm.issuerdirect.com/ensc举行。(太平洋时间)，用于以下目的(在随附的委托书中有更全面的描述，并成为本通知的一部分)：

根据本公司经修订及重订之附例，除本股东特别大会通告所载者外，任何事项不得于股东特别大会上审议或处理。

董事会建议股东投票支持提案1、反向拆分提案、授权股份增加提案和额外征集提案。董事会寻求批准每一项提议的理由载于所附的委托书中。

于2022年7月18日(“记录日期”)收市时登记在册的股东 有权知会特别大会及其任何延期或续会，并有权实际出席及于大会上投票。

由于 新冠肺炎疫情引发的健康问题，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议 将是一次虚拟会议。请参阅“关于特别会议和表决的问答”-10.如何 出席特别会议？了解更多信息。诚挚邀请所有股东在线参加特别会议 ，请访问https://agm.issuerdirect.com/ensc.截至记录日期登记在册的股东也可以通过网络直播提交投票，在特别会议上进行投票。请注意，如果您的股票是以银行、经纪商、 或其他代名人的名义持有的，并且您希望在特别会议上投票，您必须指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，或者您可以通过从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得委托书在特别会议上投票。

无论您是否计划参加特别会议，我们都鼓励您阅读委托书，然后按照委托书中的说明尽快投票。即使您已经提交了委托书，如果您遵循委托书中包含的说明，您仍可以在线投票。

加利福尼亚州拉荷亚

July 29, 2022

无论您是否希望参加股东特别会议，您的投票都很重要。建议您通过互联网进行投票，或在随附此类材料的贴有邮票的回执信封中注明、签署和注明日期，并立即将委托书寄回。及时投票 将有助于避免为确保会议法定人数而进行进一步征集的额外费用。

有关将于2022年9月8日举行的股东特别会议的代理材料供应情况的重要通知：本会议通知 以及随附的代理声明可在www.iproxyDirect.com/ensc上查阅。

目录表

ENSYSCE 生物科学公司

Proxy 语句

对于 股东特别会议

July 29, 2022

Proxy 语句

本公司将于2022年9月8日上午9：00在https://agm.issuerdirect.com/ensc，召开股东特别大会，并就上述通知向每位股东提供以下信息。(太平洋时间 )随附的委托书用于股东特别会议(“特别会议”)及其任何延期 或续会。除非内容另有要求，否则本代理声明中提及的“Ensysce”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ensysce Biosciences，Inc.及其子公司。

根据公司修订和重新修订的《公司章程》(以下简称《章程》)，为实现以下目的召开了特别会议：

根据本公司的附例，除股东特别大会通告 所载事项外，任何事项不得于股东特别大会上审议或处理。

由于 新冠肺炎疫情引发的健康问题，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议 将是一次虚拟会议。您可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/ensc. Please在线出席和参与特别会议，请参阅关于特别会议和投票的问题和解答-10.我如何出席特别会议？“ 了解更多信息。

由正式签立及未被撤销的委托书所代表的股份 将于股东特别大会上表决，其任何延期或延期将根据其中所载的说明进行。如果没有做出这样的规定，由正式签署和未撤销的 代理人代表的股份将被投票支持“提案1”、“反向拆分提案”、“授权股份增加提案”和“额外征集提案”。

关于特别会议和表决的问题和答案

公司向您发送此委托书和随附的代理卡，因为董事会正在征集您的代表在 特别会议上投票。

在股东特别大会上，股东将就股东特别大会通知中概述的事项采取行动。

只有 个在2022年7月18日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东。每位股东将有权就股东在特别会议上提出的建议投一票，即自记录日期起持有的每股普通股 。

普通股持有者 每股享有一票投票权。截至记录日期，共有36,498,766股普通股已发行。 没有累计投票。

如果 您是记录日期的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票，或在网络直播期间提交投票或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的预写地址、已付邮资的信封中所附的代理卡来授权您的代理人。请参阅“-10.如何 出席特别会议？“以获取更多信息。

如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有，您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。请参阅“-10.如何参加特别会议 ？“以获取更多信息。

您 可以在特别会议进行最终投票之前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。您可以(I)通过以下方式撤销委托书：(I)向公司秘书发出 书面撤销；(Ii)交付已签立、日期较晚的委托书；或(Iii)通过在特别会议现场网络直播上提交投票来进行虚拟投票。但是，您出席特别会议不会自动撤销您的委托书 ，除非您在会上再次投票或明确书面要求撤销您的委托书。如果您的普通股以街道名称持有，并且您希望更改或撤销您的投票指示，您应该联系您的金融机构以获取有关如何执行此操作的信息 。

如果 您提交了委托书，但对一个或多个问题投了弃权票，您的股份将被视为出席了会议，以确定是否有法定人数。如果您对一项提案投弃权票，则您的弃权票将产生对该提案投反对票的效果。

如果 您的股票是以您的名义登记的，或者如果您有股票证书，如果您没有按上述说明投票，则不会计入这些股票。 在“-5.我如何投票？“如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有如上所述向您的金融机构提供投票指示 ，则您的金融机构无权就提案1、提案2、提案3或提案4对您的股票进行投票。因此，我们鼓励您向您的金融机构 提供投票指令。这将确保您的股票将在特别会议上以您希望的方式进行投票。如果您的金融机构未收到您的指示，则会出现“Broker Non Vote” 。

初步 结果将在特别会议上公布。公司将在不迟于特别会议日期后四个工作日向证券交易委员会提交的8-K表格中公布最终结果。

我们 将于2022年9月8日上午9：00在https://agm.issuerdirect.com/ensc，举行特别会议。(太平洋时间)， ，除非推迟或推迟到以后的日期。

由于新冠肺炎疫情引发的健康问题，特别会议将是一次虚拟会议。任何希望参加特别会议的股东必须提前登记。要注册并参加特别会议，请根据您所持普通股的性质按照以下说明进行操作：

记录 所有者。如果您是记录持有者，并且希望参加特别会议，请转到https://agm.issuerdirect.com/ensc，，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册参加 在线会议”链接。在特别会议开始之前，您需要立即使用您的控制号码 重新登录到会议现场。你必须在会议开始前登记。

受益的所有者 。希望参加特别会议的受益所有人必须从记录在案的股东那里获得合法委托书，并通过电子邮件将其法定委托书的副本发送至Proxy@IssuerDirect.com。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他被指定人，以获取有关获取合法代表的说明 。通过电子邮件向有效的法律代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们 注册出席并参与特别会议。您将在会议前收到一封电子邮件，其中包含链接 和有关进入特别会议的说明。受益所有人应在下午5：00或之前直接联系发行者。东部时间2022年9月6日，也就是特别会议召开前两天。

提案 1

为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准本公司向若干投资者全面发行及行使普通股 。

背景 和概述

证券 购买和担保协议

于2022年6月30日，吾等及其三间附属公司(“担保人”)与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，吾等同意发行 并向买方出售，而买方同意向吾等购买(I)本金总额最高达8,480,000美元(“最高金额”)的优先担保可转换承付票(“票据”) 及(Ii)以私募方式购买普通股股份的权证(“认股权证”，以及连同票据“证券”) (“私募”)。根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)和根据其颁布的规则，可在转换票据和行使认股权证时发行的票据、认股权证和相关普通股 的发行将豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记要求。

票据以本公司和每个担保人的几乎所有资产(包括专利和其他知识产权)作为质押。同样在2022年6月30日，本公司、担保人、买方和买方的代理人(“代理人”) 签订了担保协议(“担保协议”)，根据该协议，此等当事人授予买方：Pari 通行证与对方买方并通过代理人，对本公司和担保人的财产享有担保权益，以确保 本公司在票据项下的所有义务以及担保人在附属担保(“附属担保”)项下的义务得到及时支付、履行和全部履行，并确保在所有这些当事人中的持续担保权益 对某些财产的权利、所有权和权益，无论是目前拥有的或现有的，或以后获得或产生的， 以及无论位于何处，作为担保购买协议项下设保人义务到期时及时和完整付款和履行的抵押品担保。附属担保由本公司及担保人于2022年6月30日订立，并 规定本公司及担保人共同及个别担保本公司或任何担保人现时或将来欠买方或任何担保人的所有债务及义务，包括但不限于附属担保、附注、认股权证、 及任何其他相关文书、协议或其他文件项下的所有责任及责任，并向买方即时及分别作出偿付及履行。2022年6月30日，本公司和担保人还与代理商签订了《专利担保协议》，根据该协议，本公司和担保人授予买方的担保权益在美国专利商标局备案。

根据证券购买协议的条款，吾等于2022年6月30日初步成交时(“初步成交”)，向买方及向吾等购买的买方发行及出售本金总额为424万美元的债券，总购买价为400万美元。债券本金总额424万美元的额外本金总额为424万美元的债券，总购买价格为400万美元，将在满足证券购买协议中规定的若干条件后发生(“第二次 成交”)。此外，证券购买协议规定，于发行票据时，吾等亦向该票据的买方 发行认股权证，可行使相当于该票据转换后可发行普通股股份的60%的普通股股份，行使价相当于每股普通股0.7085美元，并可作出可能的调整。我们在2022年6月30日发布了与初始成交相关的4,667,890份认股权证。

根据证券购买协议，吾等须将所得款项用作营运资金。证券购买协议 还包括此类交易的其他惯例肯定和否定契约，包括对我们产生某些额外债务的能力 的限制。此外，证券购买协议包括各买方及吾等作出的惯常陈述及保证 。

根据证券购买协议的条款，直至票据不再发行后一年，于吾等 或任何普通股或普通股等价物的担保人以现金代价、债务或其单位的组合(a “后续融资”)发行任何债券时，买方将有权按相同条款参与，金额最高可达后续融资的33.33%。

在全额支付所有金额(包括未支付的部分违约金)之前，证券购买协议不会终止。

备注

该批债券的年期为18个月，按6.0%的年利率计息，原始发行折扣为6%(6%)。

根据该等票据，自2022年9月29日起至2022年11月1日起按月计算，本公司有责任赎回适用票据项下原本金金额的十五分之一(1/15)，另加应付但未付的利息、违约金及当时欠该票据持有人的任何其他款项。

在紧接适用赎回日期前一个交易日结束的连续十(10)个交易日内， 公司可选择以普通股换股支付全部或部分赎回金额，换股价等于(I)换股价和(Ii)最低三个VWAP(定义见下文)的92%的平均值的92%，但在任何情况下， 公司不得以普通股换股支付赎回金额，除非换股价至少等于0.1003美元且满足某些 股权条件。持有者还有权在一个日历月内加快最多四个月的赎回速度。

证券购买协议将VWAP定义为，在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格： (A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的之前日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，彭博社 L.P.(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX未被确定为交易市场 ，普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告， 如此报告的普通股的最近每股买入价或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由独立评估师真诚地选定，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的证券的大多数购买者真诚地选择 ，其费用和支出由本公司支付。

本公司 可随时向票据持有人递交通知(“选择性赎回通知”及该通知根据本条例视为交付的日期，即“选择性赎回通知日期”)，以赎回部分或全部当时尚未赎回的票据本金，金额相当于可选择性赎回通知日期后的第十(10)个交易日(该日期为“选择性赎回日期”)，以及该十(10)个交易日、“选择性赎回期限”及该等赎回期间。可选赎回)。 只有在有且预计不会发生违约事件的情况下，我们才可以赎回票据。如果在兑换前提交了兑换通知，我们可能不会赎回票据。

如果在票据未偿还期间，我们在一次或多次后续融资中筹集了超过5,000,000美元的毛收入，票据持有人可以 要求我们首先使用后续融资毛收入的20%以现金赎回全部或部分票据，赎回金额等于1.08乘以需要赎回的本金之和，再加上应计但未偿还的利息，加上违约金(如有)和任何其他金额(如有)，然后赎回票据。票据可转换为普通股，每股转换价格相当于0.5450美元，较初始收盘前三个交易日普通股的平均价格溢价10%。

在实施转换后，买方及其联属公司和根据修订的《1934年证券交易法》第13(D)条界定为一个集团的任何其他人(联属公司和该等人士，即“出让方”)不得在实施该等转换后，实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，而该等普通股在紧接实施该等转换之前及紧接实施转换之前及之后，不包括因(I)行使或转换该等买方或付款人实益拥有的认股权证的未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券而可发行的普通股股份数目， 在每种情况下均受类似限制(“实益所有权限制”)所规限。买方可在发出61天通知后随时调整受益 所有权限额，但受益所有权限额不得调整超过紧接全部或任何部分票据转换前及生效后已发行普通股股数的9.99%。

根据票据的条款，如果吾等尚未就证券购买协议及相关文件所拟进行的交易 取得纳斯达克证券市场股东所需的股东批准，包括于初步完成时发行超过已发行及已发行普通股的19.99%的全部股份，则吾等不得于票据转换时发行数目如下的普通股 。于首次发行债券当日或之后，于转换日期前(I)与根据证券购买协议发行的任何债券的转换、(Ii)行使根据证券购买协议发行的任何认股权证及(Iii)根据证券购买协议向任何注册经纪交易商发行的任何认股权证作为费用而发行的任何普通股股份合计，将超过零普通股股份(须受正向及反向股票拆分调整所规限)。资本重组(br}等)(这样的股份数量，即“可发行上限”)。每位票据持有人将有权获得可发行票据最高金额的一部分，该部分最高可发行金额等于(X)持有人票据的原始本金金额除以(Y)首次向所有持有人发行的所有票据的原始本金总额所得的商数。此外, 票据持有人 可自行决定在其持有的票据及认股权证之间按比例分配其可发行最高限额的部分。如果票据持有人不再持有任何票据或认股权证，而根据持有人的票据及认股权证向票据持有人发行的股份数量 少于持有人按比例所占的最高可发行股份 ，则上述 部分应按比例向上调整。为免生疑问，除非及直至任何所需的股东批准获得及生效，否则根据上文第(Iii)条所述根据证券购买协议发行的证券而向任何注册经纪自营商发出的认股权证作为费用而发行的权证，应规定该等认股权证不得获分配可发行最高限额的任何部分，且不得行使 ，除非及直至该等股东批准及生效。

认股权证

在非公开配售中发行的认股权证将可对相当于转换相关票据时可发行普通股的60%的数量的普通股行使 ，行使价相当于每股普通股0.7085美元，受 可能的调整。认股权证的行使价为0.7085美元，占票据换股价的130%，于初步收市时为0.5450美元，但可如上所述作出调整。认股权证的有效期为五年，按惯例行使 个拦截者(与票据下的转换拦截者相同)，并有其他惯常条款，包括无现金行使条款和 买入补救措施。

注册 权利协议

此外，吾等与买方于2022年6月30日订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等向买方授予若干按需转售登记权，涉及于转换票据、行使认股权证或因票据或认股权证的反摊薄条文而发行的普通股 ，或因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券(“可登记证券”)。根据注册权协议，吾等将提交一份注册声明，涵盖买方转售可注册证券的情况。根据《注册权协议》，我们、购买者和某些我们及其关联公司负有互惠赔偿义务。

增发证券的效果

这些证券将可立即转换或由持有人自行决定行使。于初步完成后， 票据可按每股换股价0.5450美元悉数转换，认股权证可按每股0.7085美元行使价 悉数行使。这些价格也将适用于第二次成交后(如果有的话)。截至2022年7月18日，我们有36,498,766股已发行普通股(该金额不影响行使任何未偿还期权、认股权证或任何其他权利以购买我们的证券)(“7月18日未偿还股份金额”)。基于7月18日的未偿还股份金额：

因此，购买者可能会对公司未来的决策产生重大影响。如果购买者转换票据或行使认股权证，我们的股东将面临其股权比例的稀释。此外，由于转换价格和行权价格可能会进一步调整到更低的金额，股东可能会经历更大的稀释效应。 稀释效应的确切程度无法确定，但稀释效应可能对我们目前的 股东来说是实质性的。

为什么我们需要股东批准

我们 正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，并授权我们的董事会 授权因任何公司行为(包括实施反向股票拆分可能产生的负面影响)而导致的任何后续普通股发行超过已发行普通股和已发行普通股的19.99% ，而该等行为将影响本公司在定向增发项下的义务。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ENSC”。因此，我们 受纳斯达克商城规则的约束。纳斯达克上市规则第5635(D)条要求吾等在出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)相关交易之前，必须获得股东批准 公开发行除外，其价格低于发行前已发行普通股的20%或以上，或等于发行前已发行投票权的20%或以上，或与公司高管、董事或主要股东的销售一起低于“最低价格” 。就纳斯达克而言，“最低价格”指以下价格中较低的一个：(I)紧接具有约束力的协议;签署前的纳斯达克官方收市价 (反映在纳斯达克上)或(Ii)普通股在紧接签署具有约束力的 协议签署前五个交易日的平均纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)。在根据纳斯达克上市规则第5635(D)条决定是否应聚合多只股票时，纳斯达克将考虑多个因素，包括股票发行的时间。

基于7月18日的未偿还股份金额，以及基于票据的当前转换价格0.5450美元和认股权证的行使价0.7085美元，票据的转换和在初始成交时购买的权证的全部行使，并假设 发生第二次成交和票据转换以及在第二次成交时购买的权证的全部行使，而不考虑实益所有权限制，将导致购买者持有我们的普通股共计24,895,414股。相当于交易前我们已发行普通股的68.2%(以7月18日未偿还股份金额为分母)和交易后已发行普通股的40.6%(以61,394,180股普通股为分母，包括7月18日未偿还股份金额和转换票据及行使在初始成交和第二次成交时购买的认股权证而假设发行的股份 )。然而，由于换股价格和行权价格可以下调， 票据的发行和换股以及权证的行使可能导致未来发行超过20%的普通股 。我们通常无法控制购买者是否会转换票据或行使 认股权证。

鉴于上述情况，我们根据本建议寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，根据证券购买协议及与私募配售有关而发行的票据及认股权证的条款，向买方发行超过 20%的已发行普通股，以全面发行及行使买方已发行的普通股。

任何根据纳斯达克上市规则第5635(D)条需要我们的股东批准的交易，以允许全面发行和行使向买方发行的普通股 可能会导致我们的已发行普通股数量大幅增加，因此，如果转换票据和/或行使认股权证，我们的现有股东将拥有我们普通股中较小比例的流通股 。

在私募中发行证券，可能会导致我们当前股东在 投票权、任何清算价值、我们的账面和市场价值以及任何未来收益中的百分比权益减少。此外，在转换票据或行使认股权证时向购买者发行或转售我们的普通股 可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。除上述事项外，在转换债券或行使认股权证时，我们普通股的已发行股份数目增加，可能会产生附带的反收购效果，因为额外的股份可能会被用来稀释寻求控制我们的各方的股权。发行股票数量的增加可能会抑制某些合并、要约收购、代理权竞争或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或使之变得更加困难。

不批准此提案的后果

如果 我们的股东不批准这项建议1，票据将不可转换，认股权证将不能以违反纳斯达克上市规则第5635(D)条的方式行使。因此，如果未来转换债券或行使认股权证(包括最高金额的债券和认股权证)将导致发行超过20%的已发行普通股 ，我们将有义务每四个月召开一次股东大会寻求股东批准，直到获得股东批准或债券不再流通，并向购买者支付相当于我们无法发行的该等普通股的公允市场价值的现金金额。根据转换或行使时我们普通股的公允市值，这项现金支付义务可能 重大。此外，在获得股东批准并被视为有效前，吾等或吾等附属公司均不得 发行任何普通股或普通股等价物，以致对换股价作出任何调整 票据持有人将不获准许转换其各自的未偿还票据及悉数行使其认股权证，为此忽略票据及认股权证的其他兑换或行使限制。任何买方将有权 获得针对我们的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

此外，如果我方未能获得本提案1的批准，则我方无法履行 附注项下的义务，则可能构成违约事件。此外，未能支付上述任何现金款项，很可能会构成债券项下的违约事件。如果发生任何违约事件，票据的未偿还本金加上应计未付利息、违约金和截止提速之日的其他金额，在票据持有人选择时立即到期和应付，票据持有人按强制性违约金额选择现金，或按强制性违约金额(定义见下文)以普通股 选择，转换价格等于 在紧接适用日期前一个交易日结束的连续十(10)个交易日内最低的三个VWAP的平均值的85%。

债券中对 “强制性违约金额”的定义是指(A)(I)票据的未偿还本金和 利息除以(I)换算价或(Ii)三个最低的VWAP的平均值的85%(如上文建议1-背景和概述所述)中较大者的总和。备注：“)在紧接适用日期之前的交易日截至 的连续十(10)个交易日内，强制违约金额是(A)要求的(如果需要索要或 通知以制造违约事件)或以其他方式到期，或(B)全额支付，以较低的转换价格为准，乘以 自违约事件首次发生之日起至强制违约金额全额支付之日起至交易市场上普通股的最高收盘价，或(Ii)票据未偿还本金金额的130%，加上应计及未付利息，及(B)票据的所有其他款项、费用、开支及应付的违约金。自发生导致债券最终加速发行的违约事件后五天起，债券的利率将增加至年利率10%或适用法律允许的最高利率。

其他 信息

本摘要旨在为您提供有关证券购买协议、票据和认股权证的基本信息。证券购买协议全文以及票据和认股权证的表格已包括在我们于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格 的当前报告的附件中。

需要 股东投票

如有法定人数，本建议必须获得持有大多数普通股股份的持有人的“赞成”投票。 在特别会议上亲自(包括虚拟)或委派代表适当地投票赞成或反对本建议。弃权将产生对提案投反对票的效果。经纪人的非投票将不会对提案产生任何影响。

额外的 董事会理念

董事会于2022年6月30日批准了此次私募。董事会认为提案1是可取的，符合我们股东的最佳利益，并建议我们的股东投票赞成提案1。在作出批准提案1的决定时，董事会在听取我们管理层和法律顾问的意见后，考虑了一些因素，包括：

鉴于评估提案1所考虑的各种因素，审计委员会认为， 这样做并不可行，也没有对所考虑的各种因素进行量化或以其他方式赋予其任何相对权重。此外，在考虑各种因素时，董事会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。

我们董事会的建议

为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，董事会建议股东投票赞成批准公司向某些投资者全面发行和行使公司发行的普通股。提案1的批准还授权董事会授权任何后续发行超过已发行和已发行普通股19.99%的普通股 任何公司行动的后果，包括实施反向股票拆分可能产生的负面影响， 影响公司在私募项下的义务。

需要 股东投票

如有法定人数，建议1需要亲自出席(包括虚拟)或委派代表出席特别会议并于记录日期有权就此投票的普通股的大多数股份投赞成票。弃权将产生 投票反对提案的效果。经纪人的非投票将不会对提案产生任何影响。

提案 2

批准对公司注册证书的修订，授权公司董事会将公司普通股的流通股 合并为数量较少的流通股，比例不低于5比1但不超过 1比20，具体比例将由董事会在此范围内自行决定，格式为本委托书附件 A。

引言

董事会已批准对我们的公司注册证书进行修订，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股，即所谓的“反向股票拆分”。截至2022年7月25日，我们有36,498,766股普通股已发行。如建议获股东批准，董事会将有权于2023年6月13日前的任何时间实施修订及合并，并厘定合并的具体比率，条件是该比率不得低于五份之一及不超过二十份之一。委员会还有权在修正案生效前放弃该修正案。

2022年6月17日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员(以下简称“纳斯达克工作人员”)的书面通知，称我们未遵守在纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元最低买入价要求。我们有 在2022年12月14日之前重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，我们的 普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元。如果我们在2022年12月14日之前没有合规，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值的持续 上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克我们打算解决最低投标价格 不足的问题，如有必要，可能包括实施反向股票拆分。我们的董事会目前打算通过实施反向股票拆分来弥补我们的最低出价 价格不足，如果我们的股东批准的话。

然而， 2022年6月16日，我们收到纳斯达克工作人员的书面通知，称我们不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低上市证券价值3,500万美元的要求。我们必须在2022年12月13日之前重新遵守MVLS要求。为了重新获得合规，在截至2022年12月13日的合规期内，公司的最高合规金额必须在至少连续 个工作日内(或纳斯达克员工在某些情况下可能要求的更长时间，但通常不超过连续20个工作日)内以3,500万美元或更多的价格收盘。本公司还可以通过达到至少250万美元股东权益的持续上市标准重新获得合规，而本公司 目前没有达到这一标准。反向股票拆分不会导致公司遵守MVLS要求或最低股东权益为250万美元。

如果 获得股东批准，这项反向股票拆分建议将允许(但不要求)董事会在2023年6月13日之前的任何时间对我们的普通股进行反向股票拆分，比例不低于5股，也不超过20股，具体比例将由董事会在没有进一步股东批准的情况下自行决定固定在此范围内(“反向 股票拆分比率”)。我们相信，使董事会能够将反向股票拆分的具体比率确定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以便以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施该比率。 在确定比率时，董事会可能会考虑以下因素，其中包括：

董事会预计将确定一个特定的比率，目标是拆分后的每股价格约为10.00美元。

如果 得到我们股东的批准，反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案 后生效，或在修正案中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对本公司及其股东最有利的评估来决定。 此外，董事会保留权利，即使股东批准，也无需股东采取进一步行动，但如果在向特拉华州国务秘书提交修订生效前的任何时间，董事会全权酌情认为不再符合我们的最佳利益和股东的最佳 利益，董事会保留放弃修订和反向股票拆分的权利。

为实施反向股票拆分而拟对公司注册证书进行修订的表格附件如下附件A添加到此 代理声明。对公司注册证书的任何修订，以实现反向股票拆分，将包括董事会确定的反向股票拆分比率，在我们股东批准的范围内。

反向拆分股票的原因

公司的普通股在纳斯达克上市，新浪微博的持续上市要求之一是上市证券的最低买入价不得低于每股1.00美元。2022年6月17日，安赛思收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条中规定的最低投标价格要求，我们有180个历日，即到2022年12月14日，重新获得遵守。如果我们在2022年12月14日之前仍未合规，我们可能会申请第二个180天期限以重新获得合规。要重新获得合规，普通股的出价必须至少在连续10个交易日内达到每股1.00美元的收盘价。

反向股票拆分建议主要是为了提高我们的每股出价，并满足纳斯达克继续上市的要求。 在不考虑其他因素的情况下，减少我们普通股的流通股数量应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们不能保证我们能够达到或保持高于最低出价的出价，以便继续在纳斯达克或任何其他交易所上市。我们的普通股从纳斯达克退市可能导致流动性减少 ，我们普通股的价格和交易量波动增加，某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，机构投资者兴趣下降和/或我们筹集资金的能力受到损害。退市 还可能导致我们的客户、协作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务 和未来前景。如果我们的普通股从纳斯达克退市，它可能有资格在场外交易公告牌或其他 场外交易市场上报价。

我们 还认为，我们普通股的低市场价格削弱了其对机构投资者社区和投资公众的重要部分的接受度。许多投资者认为低价股票本质上是投机的，作为政策问题，他们避免投资这类股票。此外，我们普通股的低市场价格可能降低了其股票的有效市场流动性 ，因为许多经纪公司不愿向客户推荐低价股票。此外，经纪公司的各种政策和做法往往会阻止这些公司内部的个人经纪人交易低价股票。其中一些政策和做法涉及经纪人佣金的支付和耗时的程序，从经济角度来看，这些程序的作用是使处理低价股票对经纪人没有吸引力。此外，交易佣金的结构也往往对低价股票的持有者产生不利影响，因为低价股票的经纪佣金通常比相对高价股票的佣金占销售价格的百分比更高。

在评估这一反向股票拆分方案时，董事会除了上述考虑因素外，还普遍考虑了与反向股票拆分相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法 ；一些已经进行反向股票拆分的公司的股价随后下跌的事实，股价和相应的市值下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响 ；以及实施反向股票拆分的相关成本。

在 考虑了一系列可供选择以重新遵守最低投标价格要求后，为了提供灵活性，董事会决定寻求股东批准不低于五比一且不大于 一比二十的反向拆分比率范围。需要这个范围是因为我们的股票价格波动很大，其销售价格在2022年1月1日至2022年7月25日期间从5.04美元的高点到0.40美元的低点不等。

我们 相信，使董事会能够在所述范围内设定准确的反向股票拆分比率将为我们提供灵活性 ，以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分。在决定是否实施反向股票拆分和选择换股比例时，董事会将考虑以下因素：

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后会产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会增加，也不能保证普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将随着反向股票拆分前已发行普通股数量的减少而按比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，反向股票拆分可能不会导致每股市场价格吸引某些机构投资者群体和投资大众，而这些群体之前因为我们普通股的市场价格较低而不愿投资于我们。

董事会将在本建议书规定的比率范围内和2023年6月13日之前，对反向股票拆分的任何实施、确切时间和实际比率拥有唯一决定权。董事会亦可裁定反向股票分拆不再符合本公司及其股东的最佳利益，并决定在股东不采取进一步行动的情况下，于股东于特别会议期间或之后及生效前的任何时间放弃反向股票分拆。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准了反向股票拆分，并且董事会实施了这一决定，已发行和已发行普通股的数量将减少 ，具体取决于董事会确定的比例。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如以下 中所述，除外。零碎股份，“因反向股票拆分而有权获得零碎股份的普通股持有人 因持有不能被反向股票分割比率整除的股份，将获得一整股普通股，而不是零碎股份。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权 (取决于零碎股份的处理)。

仅反向股票拆分不会对我们的授权股本产生任何影响，授权股票总数将保持与反向股票拆分前的 相同。这将产生增加可供发行的普通股数量的效果。额外可供发行的股份将可于机会出现时由董事会不时酌情决定 ，而无需股东采取进一步行动或相关延迟及开支，除非按法律、任何交易所的规则或其他协议或限制的规定进行特定交易 。不存在与普通股相关的优先购买权。因此，任何额外发行普通股将增加已发行普通股的数量，(除非该发行按比例在现有股东中)，现有股东的所有权百分比将相应稀释。此外，任何此类增发普通股都可能产生稀释普通股流通股每股收益和每股账面价值的效果。

增加普通股的法定股份数目及其后发行任何该等普通股，可能会产生延迟或阻止本公司控制权变更而无需股东采取进一步行动的 效果，因为该等额外股份 可能被用来稀释寻求取得本公司控制权的人士的股权或投票权。本建议并非针对董事会知悉的任何累积普通股股份或取得本公司控制权的努力而提出。

除了出售普通股外，如果我们的股东批准了反向股票拆分并得到董事会的批准，额外的授权普通股也将可用于转换我们可能发行的可转换证券、收购交易、与公司和其他合作伙伴的战略关系、股票拆分、股票分红和其他可能有助于我们业务增长的交易。发行股票的任何决定将取决于我们对融资需求的评估、业务和技术的发展 、当前和预期的未来市场状况以及其他因素。然而，即使 如果股票反向拆分获得批准和实施，也不能保证任何融资交易或其他交易将进行或完成。

反向股票拆分不会更改普通股的条款。反向股票拆分后，普通股股票将拥有与现在授权的普通股相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与现在授权的普通股相同。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。经纪佣金和其他单手交易的成本一般高于100股的偶数倍的“单手交易”的成本。

在反向股票拆分的生效时间之后，我们将继续遵守1934年证券交易法(以下简称《交易法》)的定期报告和其他要求。根据适用的持续上市要求，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，交易代码为“ENSC”，但交易所将在生效时间后20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表示已发生反向股票拆分。在反向股票拆分生效时间之后，预计我们的普通股将有一个新的CUSIP编号。反向股票拆分不打算也不会产生《交易法》规则13E-3所述的“私有化交易” 的效果。

在反向股票拆分生效时间 之后，我们普通股拆分后的市场价格可能低于拆分前的价格乘以反向股票拆分比率。此外，流通股数量的减少可能会削弱我们普通股的流动性，这可能会降低普通股的价值。

受益的 普通股持有人

在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过股票经纪人、银行或其他被指定人持有的股份以与以其名义登记的登记股东相同的方式处理。股票经纪人、银行或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街道名义持有我们的普通股实施反向股票拆分。但是，这些股票经纪人、银行或其他被指定人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。 股票经纪人、银行或其他被指定人持有普通股的股东如对此有任何疑问，请 联系其股票经纪人、银行或其他被指定人。

登记在册的普通股持有者

某些普通股登记持有者可以通过我们的转让代理以账簿录入的形式持有部分或全部股份。这些 股东没有证明他们拥有普通股的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表 。通过我们的 转让代理以簿记形式以电子方式持有股票的股东将不需要采取行动来收到其股票在反向股票拆分后的普通股的证据。

普通股凭证持有者

在反向股票拆分生效时间 之后，我们的转让代理将向持有本公司普通股的股东 发送一封传送信。传送函将包含关于股东应如何向转让代理交出代表我们普通股的证书(“旧证书”)的说明。除非股东 特别要求新的纸质股票或持有限制性股票，在股东向转让代理交出所有股东的所有旧股票以及正确填写和签署的转让函后，转让代理将 以电子记账形式登记适当数量的反向股票拆分后普通股，并向 股东提供反映在股东账户中登记的普通股股份数量的报表。股东 不需要支付转账或其他费用来交换他/她或其旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的尚未发行的旧股票将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的股份数量 。任何提交用于交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置 ，都将自动交换为反向股票拆分后的适当数量的普通股。如果旧证书 的背面有限制性图例，则将颁发背面具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎的 股

Ensysce 将不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，由于反向股票拆分，原本有权获得 零碎股份的股东将获得一整股普通股，而不是这种零碎的 股份。

股票反向拆分对基于股票的奖励的影响

根据反向股份分拆比率，一般须按比例调整每股行使价格或每股基本价格及行使所有未行使购股权后可发行的股份数目及所有已发行限制性股票单位的每股基本价格 。这将导致在行权时根据该等期权所需支付的总价大致相同，而在紧接反向股票拆分后的该等行权时交付的普通股股份价值与紧接反向股票拆分之前的情况大致相同。然而，为遵守经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)下的某些规定，每个未行使购股权或尚未行使的限制性股票单位的每股行权价或每股基本价格将向上舍入至最接近的整分，而因行使每个购股权或受限股票单位(视情况而定)而可获得的普通股股份数目将向下舍入至最接近的整体股份。根据未偿还期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励预留供发行的股份数量，如果得到我们股东的批准，我们修订和重新修订的2021年综合激励计划下的未发行总股票储备将根据反向股票分割比率按比例减少。最后，任何未偿还期权 或未偿还限制性股票单位的持有者将无权获得任何零碎股份的付款。

反向股票拆分对未清偿认股权证的影响

基于反向股票拆分比率，反向股票拆分将要求在行使本公司已发行认股权证时对可发行普通股的股份数量进行比例调整，以便按比例减少该等认股权证的已发行认股权证/可行使普通股 的数量，并按比例增加本公司可行使普通股的已发行认股权证的行使价，从而使认股权证的总行使价保持不变。

会计 事项

公司注册证书的拟议修订不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 时间，我们资产负债表上可归属于普通股的规定资本将按照与反向股票拆分比率相同的 比例减少，额外的实收资本账户将计入 法定资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损和账面净值将重新分类，以符合股票反向拆分后的列报。

预计普通股的形式资本化

下表汇总了我们的普通股的形式资本，截至2022年7月25日，在实施假设的反向股票拆分之前和之后，即5股1股(5股1股)、10股1股(10股1股)、15中1(15中1)和20中1(20中1)。 下表包括本公司在2021年发行的票据的潜在转换，但不包括作为提案1主题的交易的潜在转换为普通股，E.g.，转换建议1中描述的向购买者发行的票据 (假设建议1获得赞成票)。有关更多信息，请参阅建议1- 为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准本公司向某些投资者全面发行和行使普通股股份 -增发证券的影响。仅反向股票拆分不会对我们的法定股本产生影响。出于下图的目的，股票编号已向下舍入为最接近的整数 股票。

材料：股票反向拆分对美国联邦所得税的影响

以下讨论汇总了拟议的反向股票拆分对普通股美国持有者 (定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权限 可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可追溯适用于可能对普通股持有人产生不利影响的方式。Ensysce没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于拟议反向股票拆分的税收后果相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有者”是普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言， 被视为：

本讨论仅限于将普通股作为守则第1221条 所指的“资本资产”持有的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或适用守则的推定销售条款、守则第1202节的“合格小型企业股票” 条款、守则第1244节的“第1244条股票”条款或与符合税务条件的退休计划相关的特别规则 。此外，它不涉及受特殊 规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有普通股的合伙企业(以及为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)以及此类实体中的合伙人应就拟进行的反向股票拆分对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此外，以下讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税法律或任何适用的州、当地或非美国税法。 建议的反向股票拆分的税法后果。此外，以下讨论不涉及在建议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论它们是否与建议的反向股票拆分有关 。

托架 对于美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约所产生的拟议反向股票拆分的任何税收后果，我们的普通股应咨询其税务顾问。

税收 股票反向拆分的后果

根据守则第368(A)(1)(E)节的规定，拟进行的股票反向拆分预计将构成美国联邦所得税的“资本重组”。因此，美国股东通常不应确认拟议的反向股票拆分的损益。 根据拟议的反向股票拆分收到的普通股中，美国持有人的总调整税基应等于已交出普通股的总调整税基(不包括分配给普通股任何零碎股份的该 基础上的任何部分)，该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括已交出普通股的持有期。美国财政部法规提供了详细的 普通股股份的税基和持有期分配规则，这些普通股股份是根据拟议的反向股票拆分在资本重组中收到的普通股股份中交出的。在不同日期、以不同价格购入普通股的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定该等股票的计税依据和持有期。

如上文所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东将自动有权获得普通股份额的额外部分 ，以四舍五入到拆分后的下一个完整股份。美国联邦所得税对在股票反向拆分中收到这样一小部分股份的处理方式尚不明确。收到这部分额外的普通股可能被视为应作为股息征税的分配或作为普通股的交换而收到的金额。我们打算将反向股票拆分中发行此类 普通股的额外部分视为非确认事件，但不能保证 国税局或法院不会成功地做出其他断言。

需要 股东投票

如果有法定人数，反向拆分提案需要获得至少50%(50%)投票权的赞成票，我们普通股的流通股一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票， 截至记录日期有权就此投票。弃权将产生投票“反对”该提案的效果。经纪人 不投赞成票的效果相当于对该提案投了反对票。

我们董事会的建议

我们的 董事会建议我们的股东投票支持批准我们公司注册证书修正案的建议 授权公司董事会将公司普通股的流通股合并为数量较少的流通股 ，比例不低于5比1，也不超过1比20，具体比例应由董事会自行决定在 这一范围内设定，格式作为本委托书附件A

提案 3：

批准公司公司注册证书修正案，以增加普通股的法定股数

一般信息

我们的第三次修订和重新签署的公司注册证书目前授权公司发行共150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1500,000股优先股，每股面值0.0001美元。

在股东批准的情况下，董事会批准了对我们的公司注册证书的修订，在董事会的酌情决定下， 并在我们的股东批准反向拆分建议和实施反向股票拆分的情况下，将本公司被授权发行的普通股总数从150,000,000股修订为250,000,000股(“授权股份 增加建议”)。我们普通股授权股份的增加(“普通股增加”)不会改变优先股的授权股份数量，目前优先股的授权股份数量为1,500,000股。

实施普通股增加的实际时间将由董事会决定，在实施反向股票拆分之后或同时实施，并基于其对何时该行动对本公司及其股东最有利的评估。 尽管普通股增加和反向拆分建议获得批准，并实施反向股票拆分， 董事会将拥有唯一权力选择是否以及何时修订我们的公司注册证书以实现普通股增加 。若普通股增持及反向拆分建议获本公司股东批准并实施反向股份分拆，董事会将根据本公司预期未来发行股份的需要等因素，决定增持普通股是否符合本公司及本公司股东的最佳利益。有关董事会在决定是否增加普通股时将考虑的因素的其他 信息，请参阅“-董事会酌情决定增加法定股份”。

为实现普通股增加而对公司公司注册证书的拟议修正案的 文本包括在 中附件A本委托书编号为“Fourth”(“授权股份章程修正案”)。 如果实施普通股增持和反向拆分的授权股份增持方案得到公司股东的批准，并实施反向股份拆分，公司将有权向特拉华州州务卿提交授权股份章程修正案，该修正案将于提交后生效；不过，经授权的《股份章程修正案》须予修订，以包括特拉华州国务秘书办公室可能要求及董事会认为必要及适当的更改。如果增加普通股的提议没有得到公司股东的批准，但反向拆分提议得到了公司股东的批准，并且实施了反向股票拆分，则附件A构成授权股份章程修正案(编号为“第四”段)的 将从附件A也不会被立案。

目的

增加普通股的主要目的是增加我们被授权发行的普通股总数 以(I)与反向拆分后发行或保留发行的普通股数量相比，保持与市场预期的我们普通股授权股份数量的一致，并确保我们不会拥有某些股东 可能认为没有发行或保留发行的不合理的高授权股份数量，(Ii)为我们提供 寻求涉及我们普通股的融资和公司机会的能力，这可能包括私募或公开发行我们的股权证券，以及(Iii)使我们能够随着时间的推移为我们的员工提供适当的股权激励。因此， 普通股增持的实施明确以反向拆分提议和反向股票拆分的实施为条件。

增加授权股份的影响；与增加授权股份相关的风险

如果实施普通股增持，将把我们被授权发行的普通股总数从 150,000,000股修改为250,000,000股。普通股的增加不会对现有股东的权利产生任何影响，普通股每股面值将保持0.0001美元。普通股的增加不会对公司被授权发行的优先股总数 产生任何影响，优先股总数将保持在1,500,000股。如果反向拆分方案获得董事会批准并实施 ，但增发普通股未获董事会批准或实施，则我们被授权发行的股本总数 将不受反向股票拆分的影响，仍将保留151,500,000股，包括150,000,000股普通股和1500,000,000股优先股。

增加普通股将导致更多授权但未发行的普通股可供未来发行 用于各种目的，包括筹集资本或进行收购。我们目前预计，在反向股票拆分和普通股增加后，可用于未来发行的授权但未发行的普通股数量 将足以满足我们未来的需求。

董事会可酌情决定增加法定股份

如本公司股东批准增加法定股份的建议，则普通股增持只会在 董事会自行决定提交法定股份章程修正案及增加法定普通股股份符合本公司及其股东的最佳利益后才会生效。在作出决定时，董事会将考虑 普通股增持是否符合公司股东的最佳利益，因为公司预期 需要为以下目的预留法定普通股：

● 通过出售股权证券筹集资金；

● 进入战略性业务组合；

● 为高管、董事和员工提供股权激励；以及

● 其他公司目的。

此外，董事会是否决定实施普通股增持可能取决于董事会为反向股票拆分选择的比率以及由此产生的已发行和已发行普通股数量。

新增授权股份生效时间

如果 授权股份增持提议得到我们股东的批准，普通股增持将在授权股份修正案被特拉华州国务秘书办公室接受并记录后生效。然而，尽管我们的股东批准了普通股增持和反向拆分建议，并实施了反向股票拆分，董事会将拥有唯一权力决定是否以及何时修订我们的公司注册证书以实施普通股增持。

需要 股东投票

法定人数存在时，授权增持建议需要至少50%(50%)的普通股流通股投票权的赞成票，该普通股一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，自记录日期起有权就此投票。弃权的效果相当于对提案投“反对票”。 中间人不投赞成票的效果相当于对提案投“反对票”。

我们董事会的建议

我们的 董事会建议我们的股东投票支持批准对公司注册证书 的修订以增加普通股授权股份数量的提议。

提案 4-

特别会议休会

如果于股东特别大会举行时，本公司普通股投票赞成本委托书所载一项或多项建议的股份数目不足以批准一项或多项该等建议 ，我们可动议休会 ，以便我们可以继续征集额外的委托书，以支持本委托书所载的建议，而该等建议需要 额外的“赞成”票才能获批准。

董事会认为，批准并实施每一项建议符合本公司股东的最佳利益，因此，允许我们休会以继续就一项或多项建议征集委托书是可取的。休会的时间和地点将在休会时宣布。任何为征集额外委托书而延会的特别大会 将允许已送交其委托书的股东在股东特别大会上使用其延会或延期委托书之前的任何时间于 撤销委托书。

如有必要或适当，董事会建议投票“赞成”特别会议休会，以征集额外的 委托书，以支持本委托书中提出的任何或所有其他建议，除非另有指示，否则退回的委托书将如此投票 。

需要 股东投票

如有法定人数，额外征集建议须获得亲自出席(包括以虚拟方式)或委派代表出席特别会议并于记录日期有权就该等股份投票的普通股的多数股份。弃权 将产生投票“反对”该提案的效果。经纪人的不投票将不会对提案产生任何影响

我们董事会的建议

我们的 董事会建议我们的股东投票支持在特别会议休会时考虑和投票的提议， 如有必要或适当，以征集额外的委托书，以支持本委托书中提出的任何或所有其他提议，如本提议中所述。

投票 和代理程序

记录 日期；投票权和流通股

只有在2022年7月18日收盘时持有本公司普通股记录的 持有者才有权收到特别会议的通知并在会上投票。每名普通股持有人就将于特别会议上表决的所有事项，每持有一股普通股有权投一票。在记录日期收盘时，已发行的普通股有36,498,766股。

在记录日期直接持有普通股的记录持有人 必须通过委托卡上描述的方法之一返回委托书或虚拟出席特别会议，以便对提案进行投票。要参加特别会议，记录持有人必须 转到https://agm.issuerdirect.com/ensc，，输入在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的 “单击此处预先注册参加在线会议”链接。记录持有人需要在特别会议开始前使用之前提供的控制号码重新登录到会议现场。记录的持有者必须在特别会议开始前注册。

在记录日期通过经纪公司、银行或其他金融机构(每个金融机构)间接持有普通股的投资者 必须从金融机构获得一份法定委托书，并通过电子邮件将法定委托书的副本发送到Proxy@IssuerDirect.com，以便根据他们的指示对其股票进行投票，因为金融机构 对本委托书中描述的任何建议都没有酌情投票权。未收到受益持有人投票指示的金融机构 将无法对这些股票投票。受益所有人应联系 其银行、经纪人或其他被指定人，以获取有关获取合法代表的说明。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有者将获得一个会议控制号码，以允许他们注册出席和参与特别会议。受益的 已获得会议控制号码的所有者将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明 。受益所有人应在下午5：00或之前直接联系发行者。东部时间2022年9月6日，也就是特别会议的前两天。

在特别会议上采取行动的股东人数必须达到法定人数。代表本公司普通股大部分流通股的股东(亲自出席(包括虚拟出席)或委托代表出席)将构成法定人数。我们将为会议指定一名选举 检查员，他可能是公司员工，以确定是否有法定人数出席，并将代表 或亲自(包括虚拟)在特别会议上投下的选票列成表格。弃权票、弃权票及经纪无票(因经纪、银行或其他代名人因该经纪、银行或其他代名人并无酌情授权就某事项投票，且未收到实益拥有人的投票指示而导致该经纪、银行或其他代名人不就某一事项投票时，即视为出席)，以确定出席特别会议的事务是否有法定人数。

每项提案需要 票

要 批准特别会议审议的提案，投票要求如下：

“允许自由选择 投票”意味着经纪人将对其客户以街道名义持有的股票拥有酌情投票权，即使经纪人没有收到客户的投票指示。

“多数 未完成“指普通股流通股的多数投票权，一般有权在董事选举中投票 ，在特别会议上作为一个类别一起投票，并于记录日期有权就此投票 。

“出席人数占多数 “指截至记录日期，亲自(包括虚拟)或委派代表出席特别会议并有权投票的普通股的多数股份。

将在特别会议上审议的提案所需的投票数和计算方法如下：

提案 1.这项提议的批准需要亲自出席(包括虚拟)或委派代表出席特别会议并有权在记录日期就此投票的普通股的大多数股份投赞成票。您可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。为了确定该提案是否获得通过，弃权将具有投票反对该提案的效力。经纪人的非投票将不会对提案产生任何影响。

建议 2-反向拆分建议。这项建议的批准需要有权在董事选举中投票的普通股流通股 的多数投票权的赞成票，在特别会议上作为一个类别一起投票，并有权在记录日期就此投票。您可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票 。为了确定该提案是否获得通过，弃权将具有投票反对该提案的效力。经纪人的非投票将产生投票反对该提案的效果。

提案 3-授权股份增持提案。这项建议的批准需要我们普通股流通股的多数投票权的赞成票，一般有权在董事选举中投票，在特别会议上作为一个单一的 类别一起投票，并有权在记录日期就此投票。您可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。为了确定该提案是否获得通过，弃权将具有投票反对该提案的效力。经纪人的非投票将产生投票反对该提案的效果。

提案 4--额外的征集提案。若要批准此项建议，须获亲自出席(包括虚拟)或委派代表出席特别会议并于记录日期 有权投票的本公司普通股股份 的过半数赞成票。你可以对这项提案投赞成票、反对票或弃权票。为了确定该提案是否获得通过，弃权具有投票反对该提案的效力。经纪人的不投票将不会对提案产生影响 。

我们 请求您按照通知指示的方式，通过代理投票您的股票：通过互联网或邮寄。如果您选择 通过邮件投票，如果在 特别会议之前或在会议上收到代理卡，您的股票将根据您的投票说明进行投票。如果您签署并退还委托书，但没有给出投票指示，您的股票将被投票支持 (1)提案1；(2)反向拆分提案和(3)额外征集提案。

通过代理在互联网上投票

以自己的名义登记股票的股东可以通过邮寄或通过互联网的代理投票。网上代理投票须知载于代理材料通知中。互联网投票设施将在特别会议期间讨论每个提案后关闭 。该通知还将提供有关如何选择以电子方式或通过邮寄以印刷形式接收未来代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将收到一封带有说明的电子邮件，其中包含指向未来代理材料的链接和指向代理投票站点的链接。您选择以电子方式或通过邮寄以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止此类选择。

如果您的股票是以街道名义持有的，则由您的经纪人、银行或其他被指定人发送给您的投票指示表格应注明该机构是否有流程让受益持有人通过互联网或电话提供投票指示。许多银行和经纪公司参与了一项计划，该计划还允许以街头名义持有股票的股东通过互联网或电话 直接投票。如果您的银行或经纪公司为您提供了此机会，则随附此委托书的银行或经纪公司的投票说明将告诉您如何使用互联网或电话来指导您对账户中所持股票的投票。如果您的投票指示表格不包括互联网或电话信息，请填写投票指示表格，并将其放在经纪人提供的邮资已付的自填信封中交回。通过代理通过互联网或电话投票的股东不需要邮寄代理卡或投票指示表格，但可能会从电话公司或互联网服务提供商那里产生费用，如使用费。

代理的可撤销性

任何 委托书可于行使前任何时间撤销，方法是向本公司秘书提交撤销该委托书的文书，或 于股东特别大会举行前递交一份正式签署并注明较后日期的委托书。股东如已透过互联网或电话委托代表投票，或已签署委托书并交回委托书，然后以虚拟方式出席特别会议，并希望 亲自(包括虚拟)投票，请于特别会议召开前以书面通知本公司秘书。我们要求将所有此类书面撤销通知寄给Ensysce生物科学公司秘书David Humphrey，地址为我们的主要执行办公室，地址为艾芬豪大道7946号，Suite 201，La Jolla，California 92037。我们的电话号码是(858)263-4196。股东也可以通过在互联网上进行新的投票来撤销他们的委托书。

征集代理

此 征集是代表董事会进行的。我们将承担董事会征集委托书的准备、邮寄、在线处理等费用。 我们的某些高级职员和员工可以征集委托书 授权根据董事会的建议进行股份投票。此类征集可以通过电话、传真或个人征集的方式进行。不会因此类服务而向该等高级职员、董事或正式雇员支付额外补偿。我们将报销银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人因向股东发送代理材料而产生的合理自付费用。

其他 事项和其他信息

代理材料的保有量

我们 采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“持家”。此程序允许居住在同一地址的多个股东方便地接收我们的通知、年度报告和代理材料的单一副本(如果适用)。这使我们可以通过减少必须打印和邮寄的文档数量来节省资金，还有助于保护环境。

登记股东(即持有以其名义登记的证书的股东)和街道名称持有人(即通过经纪公司持有股份的股东)均可使用户口。

登记股东

如果您是注册股东，并且同意我们只将代理材料和其他股东信息邮寄给您指定的家庭中的一个帐户 ，我们将为居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份年报和代理材料(视情况而定)。您的同意将是永久的，除非您撤销它，您可以在任何时候通过联系我们的秘书联系我们的秘书，地址是我们主要执行办公室的地址：艾芬豪大道7946号，套房201，加利福尼亚州拉荷亚 92037。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后30天内开始向您发送这些文档未来邮寄的单独副本。如果您今年收到一封家庭邮件，并且希望收到更多 我们的年度报告和委托书材料的副本(视情况而定)，请将您的请求提交给我们的秘书，地址为：我们的主要执行办公室，地址为艾芬豪大道7946号，邮编：201，La Jolla，California 92037，我们的秘书将立即将请求的副本送到。

未同意持家的注册 股东将继续收到居住在同一地址的每个注册 股东的年度报告和委托材料的副本。作为注册股东，您可以通过联系我们的秘书 如上所述选择参与内部管理，并且只收到一份居住在同一地址的所有注册股东的年度报告或委托书。

街道 姓名持有人

通过经纪公司持有股份的股东 可以选择参与持股，也可以通过联系各自的经纪人来撤销参与持股的同意。

股东 将在下一届年会上提交的提案

任何符合《交易法》委托书规则要求的股东都可以向董事会提交提案，提交给下一届年度会议。此类提议必须符合《交易法》第14a-8条的要求。如果您是股东，并希望在2023年下一次年度会议的委托书中包含一项建议，则需要在2023年2月23日之前将其提交给 Ensysce。如有任何建议，请直接向Ensysce的秘书提出，地址为：加利福尼亚州拉荷亚，艾芬豪大道7946号，201室，邮编：92037。

我们的 章程还规定了单独的通知程序，以推荐某人作为董事的提名人选，或提出业务供股东在会议上审议 。根据这些规定，股东通知必须在不迟于前一年年会周年纪念日 前第九十(90)日营业结束或前一年年会周年 前一百二十(120)日营业结束的日期(I)不迟于上述地址送达我们的主要执行办事处的 秘书。对于2023年的年会，股东通知必须在2023年3月25日至2023年2月23日之间收到。然而，如果本公司2023年年会的日期在今年年会周年日之前或之后超过三十(Br)(30)天，则该通知必须在2023年年会日期首次在公告中披露后十(10) 天或之前收到。股东的通知还必须包含本公司章程第1.2节中规定的信息。

董事会、董事会指定的委员会或会议主席如未按照适用的通知规定提出任何股东提案，可拒绝予以确认。

加利福尼亚州拉荷亚

July 29, 2022

附件 A

修改证书

第三次 修改和重述的公司注册证书

ENSYSCE 生物科学公司

Ensysce生物科学公司，根据《一般公司法》(以下简称《公司法》)成立并存在的公司。DGCL“)特拉华州(”公司“)，特此证明：

首先。 该公司的名称是Ensysce Biosciences，Inc.。该公司于2017年9月11日向特拉华州州务卿提交了名为GLL Acquisition Corp.的原始注册证书，并通过2017年9月11日提交给特拉华州州务卿的修正案证书进行了修订。

第二，第一份修订和重述的公司注册证书于2017年11月30日提交给特拉华州州务卿。第二份修订和重述的公司注册证书已于2017年12月1日提交给特拉华州州务卿。第二次修改和重新发布的证书“)。已于2019年12月5日向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新签署的证书的第一修正案。第二份修订和重新修订的证书已于2020年3月26日提交给特拉华州国务卿。2020年6月29日，特拉华州国务卿提交了对第二份修订和重新发布的证书的第三次修订。2020年11月30日向特拉华州州务卿提交了对第二份修订和重新发布的证书的第四次修订。第三份修订和重述的公司注册证书已于2021年6月30日提交给特拉华州州务卿。证书”).

第三. 本修订证书的条款和规定已根据DGCL第242条正式采用。在本证书第四条第一款之前增加以下两段：

“或有 ，自[_____]在……上面[_____] (the “有效时间”), each [_____]本公司普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股)、在生效时间前发行并发行的股票应自动合并并转换为本公司一(1)股普通股，每股票面价值0.0001美元。反向拆分“)。根据反向分拆，不得就上述股份组合发行任何零碎股份。在每一种情况下，本公司将支付该等零碎股份的公允价值，不计利息，且由本公司董事会在确定有权获得该等零碎股份的人确定时善意厘定。

反向拆分应自动发生，不需要普通股持有人采取任何进一步行动，也不论代表该等股份的股票是否已交还给本公司；但本公司无义务签发证明因反向拆分而可发行的普通股股票的证书 ，除非证明在反向拆分前适用的股票的现有证书已交付本公司，或持有者通知本公司该等股票已遗失、被盗或损毁，并签署一份令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而招致的任何损失。

[第四，对《公司注册证书》第四条进行修改，将第一款全文替换为：

“(A) 授权股份。本公司有权发行的股票总数为251,500,000股，其中包括250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和1,500,000股优先股 ，每股面值0.0001美元(“优先股”)。该等股票可由本公司不时发行，代价由本公司董事会(“董事会”)厘定。“]

第五条。 本修订后的第三份《公司注册证书》(一)自 起生效[_____]在……上面[_____]，(Ii)全文如上所述，以及(Iii)通过引用将其并入第三次修订和重新注册的公司证书中。第三份修订和重新发布的公司注册证书的所有其他条款仍然完全有效。

在此 见证人，以下签署人已促使本修订证书由下面正式授权的人员自本修订证书之日起签立。 [_____]年月日[_____] 202_.