美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
(Rule 13d-101)
应包括在提交的报表中的信息
至§240.13d-1(A)及根据第
§ 240.13d-2(a)
(第4号修正案)1
歌唱机公司。
(发卡人姓名)
普通股,面值0.01美元
(证券类别名称)
829322304
(CUSIP号码)
弥尔顿,奥尔特,第三部
BITNILE 控股公司
11411南高地公园大道,240套房
拉斯维加斯,内华达州89141
(949) 444-5464
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
July 27, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的第(Br)款的规定而提交本时间表,请选中以下框?
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。看见§240.13d-7适用于要向其发送副本的其他各方。
_______________
1应填写本封面的剩余部分,以供报告人在本表格上就主题证券类别进行初始备案,以及随后的任何修订,其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的,也不应受该法案该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(然而,看见这个备注).
- 1 - |
CUSIP No. 829322304
1 |
报告人姓名
BitNile控股公司 | |
2 |
如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ | |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 |
资金来源 碳化钨 | |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ | |
6 |
公民身份或组织地点
特拉华州 | |
共享数量:
受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,675,000 (1) | |
9 |
唯一处分权
0 | |
10 |
共享处置权
1,675,000 (1) | |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,675,000 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨ | |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
55.5% | |
14 |
报告人类型
公司 |
(1) | 代表Digital Power Lending,LLC持有的普通股。 |
- 2 - |
CUSIP No. 829322304
1 |
报告人姓名
数字电力借贷有限责任公司 | |
2 |
如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ | |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 |
资金来源 碳化钨 | |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ | |
6 |
公民身份或组织地点
加利福尼亚 | |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,675,000 | |
9 |
唯一处分权
0 | |
10 |
共享处置权
1,675,000 | |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,675,000 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨ | |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
55.5% | |
14 |
报告人类型
面向对象 |
- 3 - |
CUSIP No. 829322304
1 |
报告人姓名
米尔顿·C·奥尔特,III | |
2 |
如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ | |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 |
资金来源 房颤 | |
5 | 根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序的复选框¨ | |
6 |
公民身份或组织地点
美国。 | |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 |
唯一投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,675,000 (1) | |
9 |
唯一处分权
0 | |
10 |
共享处置权
1,675,000 (1) | |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,675,000 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨ | |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
55.5% | |
14 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表Digital Power Lending,LLC持有的普通股。 |
- 4 - |
CUSIP No. 829322304
1 | 报告人姓名
肯尼斯·S·克拉贡 | |
2 | 如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ | |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 | 资金来源 房颤 | |
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中 框¨ | |
6 | 公民身份或组织地点
U.S.A. | |
第
个 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
0 | |
9 | 唯一处分权
0 | |
10 | 共享处置权
0 | |
11 | 每名申报人实益拥有的总款额
0 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框¨ | |
13 | 按第(11)行金额表示的班级百分比
0% | |
14 | 报告人类型
在……里面 |
- 5 - |
CUSIP No. 829322304
1 | 报告人姓名
詹姆斯·M·特纳 | |
2 | 如果A组的成员*(A)?,请勾选相应的框 (b) ¨ | |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
4 | 资金来源 房颤 | |
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,请选中 框¨ | |
6 | 公民身份或组织地点
U.S.A. | |
第
个 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7 | 唯一投票权
0 |
8 | 共享投票权
0 | |
9 | 唯一处分权
0 | |
10 | 共享处置权
0 | |
11 | 每名申报人实益拥有的总款额
0 | |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请选中 框¨ | |
13 | 按第(11)行金额表示的班级百分比
0% | |
14 | 报告人类型
在……里面 |
- 6 - |
CUSIP No. 829322304
本修订第4号(“第4号修正案“)修订和补充由签署人于2022年6月13日提交,并于2022年6月16日、2022年6月24日和2022年7月11日修订的附表13D(下称”附表13D“)。除本修正案第4号另有规定外,附表13D内的所有项目均保持不变。本修正案第4号中使用的所有未作其他定义的大写术语的含义与附表13D中该等术语的含义相同。
第二项。 | 身份和背景。 |
现将附表13D第2项全文修订和重述如下:
(a) | 本声明由以下人员提交: |
(i) | BitNile Holdings,Inc.,特拉华州 一家公司(“BitNile”),关于其通过其子公司Digital Power Lending实益拥有的股份; |
(ii) | Digital Power Lending,LLC,一家加州有限责任公司 其直接和实益拥有的股份; |
(Iii) | 米尔顿·C·奥尔特,III,BitNile创始人兼执行主席; |
(iv) | 肯尼斯·S·克拉贡,BitNile首席财务官兼发行商董事会成员;以及 |
(v) | 詹姆斯·M·特纳,比特尼罗法律事务副总法律顾问 和副总裁,发行人董事会成员。 |
以上各项均称为“举报人”,统称为“举报人”。每个报告人 都是该特定联合备案协议的一方,该协议作为附件99.1附于本协议之后。因此,报告人特此提交一份联合附表13D。
附件中的附表A(“附表A”)是BitNile Holdings,Inc.的高管和董事的姓名和目前的主要职业或职业、主要业务地址和公民身份。据报告人所知,除本文另有规定外,附表A中所列的任何人均未实益拥有发行人的任何证券,也不是任何合同、协议或谅解的当事人。
附表B载于本协议附件 (“附表B”),内容为Digital Power Lending,LLC行政人员及董事的姓名及现时主要职业或职业、主要业务地址及公民身份 。据报告人所知,除本文另有规定外,附表B所列任何人士均无实益拥有发行人的任何证券,亦无参与任何合约、协议或须在此披露的谅解。
(B)BitNile的主要业务地址是南高地公园大道11411号,邮编:89141。Digital Power Lending,LLC的主要业务地址是加利福尼亚州科斯塔梅萨92626号南海岸大道940Suite200。奥尔特和克拉贡先生的主要业务地址是C/o BitNile Holdings,Inc.,地址:南高地公园大道11411号,Suit240,拉斯维加斯,内华达州89141。特纳先生的主要业务地址是C/o BitNile Holdings,Inc.,Park Avenue 100,Suit1658A,New York,NY 10017。
(C)BitNile 是一家多元化控股公司,通过收购价值被低估的业务和具有全球影响力的颠覆性技术来寻求增长。 通过其全资和多数股权子公司以及战略投资,BitNile拥有并运营一个数据中心,在该中心开采比特币,并提供关键任务产品,支持各种行业,包括国防/航空航天、工业、汽车、电信、医疗/生物制药和纺织。Digital Power Lending,LLC的主要业务是证券投资。 奥尔特先生的主要职业是担任BitNile的执行主席。Cragan先生的主要职业是 担任BitNile的首席财务官。特纳先生的主要职业是担任比特尼罗法律事务的副总法律顾问 和副总裁。
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CUSIP No. 829322304
(D)在过去五年中,没有举报人或附表A或B所列的任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E)在过去五年中,举报人或附表A或B中所列的任何人均未参与司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼,并且由于该诉讼是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或裁定 违反此类法律。
(F)BitNile 根据特拉华州的法律组织。Digital Power Lending,LLC是根据加利福尼亚州的法律成立的。 奥尔特、克拉贡和特纳先生是美利坚合众国公民。附表A和B所列人员的公民身份列于其中。
第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
现将附表13D第3项修订,全文重述如下:
Digital Power Lending,LLC购买的股票是在公开市场购买时以营运资金购买的。根据本修正案第4号的报告,Digital Power Lending,LLC交易的股票增加了Digital Power Lending,LLC的总支出818,693.97美元。因此,截至本修正案第3号,数字权力借贷,有限责任公司购买股份的总支出为8,762,054.53美元。
第四项。 | 交易目的。 |
现将附表13D第4项修订如下:
在BitNile执行主席奥尔特先生和发行商管理层进行讨论后,发行商提名和公司治理委员会评估了BitNile首席财务官Kenneth S.Cragan和BitNile副总法律顾问兼法律事务副总裁James M.Turner进入发行商董事会的提名。发行人董事会接受了这些提名,并于2022年7月27日任命Cragan先生和Turner先生为董事会成员,任职至股东及其继任者正式选出和合格的下一届年度会议为止。
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现将附表13D第5项全部修改和重述如下:
本文中报告的每位报告人所持股份的总百分比是基于3,017,700股流通股,这是截至2022年7月14日发行人在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的流通股总数。
A. | BitNile控股公司 |
(a) | 截至2022年7月29日交易结束时,BitNile可能被视为实益拥有1,675,000股,其中包括Digital Power Lending,LLC持有的股份 。由于BitNile与第2项所述实体的关系,BitNile可被视为实益拥有由Digital Power Lending,LLC实益拥有的股份。 |
百分比:55.5%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 2.共同投票权或直接投票权:1,675,000 3.处置或指示处置的唯一权力:0 4.处分或指导处分的权力: 1,675,000 |
(c) | BitNile在过去60天内未进行任何股票交易 。 |
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CUSIP No. 829322304
B. | 数字电力借贷有限责任公司 |
(a) | 截至2022年7月29日收盘,Digital Power Lending,LLC实益持有其直接持有的1,675,000股股份。 |
百分比:55.5%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 2.共同投票权或直接投票权:1,675,000 3.处置或指示处置的唯一权力:0 4.处分或指导处分的权力: 1,675,000 |
(c) | 除先前于 附表13D及所附附表C所述的交易外,均以引用方式并入的数字电力借贷有限公司在过去六十天内并未进行任何股份交易。所有这些交易都是在公开市场进行的。 |
C. | 米尔顿·C·奥尔特,III |
(a) | 截至2022年7月29日收盘时,奥尔特先生可能被视为实益拥有1,675,000股股份,其中包括Digital Power Lending,LLC持有的股份。由于与第二项所述实体的关系,区义德先生可被视为实益拥有Digital Power Lending,LLC实益拥有的股份。 |
百分比:55.5%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 2.共同投票权或直接投票权:1,675,000 3.处置或指示处置的唯一权力:0 4.处分或指导处分的权力: 1,675,000 |
(c) | 在过去六十天内,奥尔特先生并未进行任何股份交易。 |
D. | 肯尼斯·S·克拉贡 |
(a) | 截至2022年7月29日收盘时,Cragan先生实益持有0股。 |
百分比:0%
(b) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 2.共享投票权 或直接投票:0 3.单独处置 或指挥处置:0 4.共享处置 或指示处置的权力:0 |
(c) | Cragan先生在过去60天内未进行任何股票交易 。 |
E. | 詹姆斯·M·特纳 |
(d) | 截至2022年7月29日收盘,特纳先生实益持有0股。 |
百分比:0%
(e) | 1.唯一投票权或直接投票权:0 2.共享投票权 或直接投票:0 3.单独处置 或指挥处置:0 4.共享处置 或指示处置的权力:0 |
(f) | 特纳先生在过去60天内未进行任何股票交易 。 |
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CUSIP No. 829322304
提交本附表 13D不应视为承认,就修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节而言,报告人是发行人并非直接拥有的任何证券的实益拥有人。每个报告人明确地 放弃对其不直接拥有的本报告所述证券的实益所有权。
(d) | 除报告人外,尚无其他人士有权或有权直接收取股息或出售股份所得款项。 |
(e) | 不适用。 |
第六项。 | 关于发行人证券的合同、安排、谅解或与 的关系。 |
现将附表13D第6项全文修订并重述如下:
2022年7月29日,报告人 签订了联合申报协议,其中报告人同意代表他们各自联合提交附表13D中关于发行人证券的报表 。本协议的副本作为附件附于本协议,并通过引用并入本协议。
第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
现将附表13D第7项全文修订并重述如下:
99.1 | BitNile Holdings,Inc.、Digital Power Lending,LLC、Milton C.Ault,III、Kenneth S.Cragan 和James M.Turner之间的联合申请协议,日期为2022年7月29日。 |
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CUSIP No. 829322304
签名
经合理查询,并尽其所知和所信,本声明所载信息真实、完整、正确,特此声明。
日期:2022年7月29日
BITNILE控股公司 | ||||
米尔顿·C·奥尔特,III |
||||
米尔顿·C·奥尔特,III | 发信人: |
米尔顿·C·奥尔特,III | ||
姓名: | 米尔顿·C·奥尔特,III | |||
标题: | 执行主席 | |||
数字权力借贷,有限责任公司 | ||||
/s/Kenneth S.Cragan | ||||
肯尼斯·S·克拉贡 | 发信人: | /s/David J.Katzoff | ||
姓名: | 大卫·J·卡佐夫 | |||
标题: | 经理 | |||
詹姆斯·M·特纳 | ||||
詹姆斯·M·特纳 |
- 11 - |
CUSIP No. 829322304
附表A
BitNile Holdings,Inc.高级管理人员和董事
姓名和职位 | 主要职业 | 委托人 营业地址 | 公民身份 |
米尔顿·C·奥尔特,III 执行主席 |
BitNile Holdings,Inc.执行主席 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 美国 |
威廉·B·霍恩 董事首席执行官兼首席执行官 |
BitNile Holdings,Inc.首席执行官 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 美国 |
亨利·C·W·尼塞尔 总裁,总法律顾问,董事 |
总裁 和比特尼罗控股公司总法律顾问 | C/o BitNile Holdings,Inc.公园大道100号,16楼,Suite 1658A,New York,NY 10017 | 瑞典 |
肯尼斯·S·克拉贡 首席财务官 |
BitNile Holdings,Inc.首席财务官 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 美国 |
霍华德·阿什 独立董事 |
Claridge Management董事长 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 美国 |
杰弗里·A·本茨 独立董事 |
北极星码头装卸公司的总裁 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 美国 |
罗伯特·O·史密斯 独立董事 |
独立执行顾问 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 美国 |
莫蒂·罗森博格 独立董事 |
独立顾问 | C/o BitNile Holdings,Inc.南高地公园大道11411号Suite240,邮编:89141 | 以色列 |
- 12 - |
CUSIP No. 829322304
附表B
数字权力借贷公司高级管理人员和董事
姓名和职位 | 主要职业 | 委托人 营业地址 | 公民身份 |
大卫·J·卡佐夫 经理 |
数字电力借贷有限公司经理 | C/o 数字电力借贷有限责任公司,加利福尼亚州科斯塔梅萨,南海岸大道940号,Suite200,邮编:92626 | 美国 |
- 13 - |
CUSIP No. 829322304
附表C
最近60天内普通股股票的交易情况
数字电力借贷有限责任公司
交易性质 | 普通股股份
购买/(出售) |
价格
每 Share ($) |
日期
交易记录 |
购买 普通股 | 2,000 | 7.7375 | 06/24/2022 |
购买 普通股 | 1,200 | 8.3123 | 06/28/2022 |
购买 普通股 | 6,800 | 8.5429 | 06/29/2022 |
购买 普通股 | 5,000 | 8.1460 | 06/30/2022 |
购买 普通股 | 4,000 | 8.1174 | 07/01/2022 |
购买 普通股 | 1,300 | 7.7785 | 07/05/2022 |
购买 普通股 | 1,300 | 7.9706 | 07/07/2022 |
购买 普通股 | 5,249 | 7.85 | 07/08/2022 |
购买 普通股 | 851 | 8.7274 | 07/14/2022 |
购买 普通股 | 542 | 8.8436 | 07/15/2022 |
购买 普通股 | 12,117 | 8.0604 | 07/19/2022 |
购买 普通股 | 4,741 | 7.8550 | 07/20/2022 |
购买 普通股 | 34.831 | 7.6998 | 07/21/2022 |
购买 普通股 | 3,300 | 8.0116 | 07/22/2022 |
购买 普通股 | 18,769 | 7.5721 | 07/25/2022 |
购买 普通股 | 6,000 | 7.5777 | 07/26/2022 |
购买 普通股 | 16,000 | 7.5034 | 07/27/2022 |
购买 普通股 | 9,000 | 7.6993 | 07/28/2022 |
- 14 -