附件10.1

信贷协议

日期：2022年6月30日

其中

OnDeck Receivables 2022，LLC，
AS公司

不同的贷款人，

和

蒙特利尔银行资本市场公司，
作为行政代理和附属代理，

和

德意志银行信托公司美洲，
作为付费代理








 

________________________________________________________

目录表

页面

i

II

三、

四.

附录：循环承诺
B通知地址
C资格标准
D过量浓缩量
E早期摊销事件

F承保保单
 

附表：1.1(A)财务契诺
1.1(B)B类贷款人

展品：A-1表格拨款通知书
A类循环贷款票据B-1格式
B-2 B类循环贷款票据格式
C-1格式的合规证书
C-2借款基数报告和证明表格
D转让协议表格
E非银行身份证明表格
F-1截止日期证书表格
F-2表格偿付能力证书
G表格受控账户自愿缴费通知书
H应收账款采购协议格式

I表格释放通知书

J格式的释放函

信贷协议

本信贷协议日期为2022年6月30日，由OnDeck Receivables 2022，LLC，特拉华州有限责任公司(“公司”)、本协议不时的贷款方、蒙特利尔银行资本市场公司作为贷款人的行政代理(“行政代理”)和作为担保当事人的抵押品代理(“抵押品代理”)和德意志银行信托公司America作为付款代理(“支付代理”)签订。

独奏会：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于在本协议条款和条件的约束下，A类贷款人同意向公司提供本金总额高达350,000,000美元的A类循环信贷，B类贷款人同意向本公司提供B类循环承诺本金总额高达70,000,000美元的循环信贷，在每种情况下，所得款项将用于(A)收购合格应收账款和(B)支付与上述相关的交易费用；

鉴于，公司已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予其所有资产的优先留置权，以确保其所有债务的安全；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节.定义和解释

1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“30强积金应收账款”指任何抵押应收账款，如属应收日薪，则高于30；如属每周应收账款，则高于6；或如属按月付款，则高于1.5。

“应计利息金额”是指截至任何一天，本合同项下应付循环贷款的所有应计利息和未付利息的总额。

“ACH协议”具有维修协议中规定的含义。

“应收账款”是指基础应收账款义务人签订了应收账款协议的每一笔应收账款。

第4.25节中定义的“行为”。

“经调整EPOB”指，截至任何决定日期，(A)截至该日期的合资格投资组合未偿还本金余额超过(B)截至该日期的总超额集中金额的余额。

“调整后利息收款”指就所有应收款和任何月度期间而言，等于(A)该月度期间收到的未被服务机构根据《服务协议》第2(A)(I)条用于减去质押应收款的未偿还本金余额的所有收款之和(无论是正数还是负数)，以及(Y)该月度期间收到的作为已冲销应收款收回的所有收款(扣除由任何第三方代收机构保留的金额后)的总和，(B)本公司根据第2.12条第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Viii)、(A)(Ix)及(A)(Xi)条于相关付息日期支付的总金额。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

本协议前言中定义的“行政代理”。

“不利影响”指，就任何诉讼而言，该诉讼将(A)导致违约事件的发生，或(B)对(I)根据本协议向贷款人支付款项的金额或时间，或(Ii)作为整体或任何重大部分的质押应收款的任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性产生重大不利影响。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局对公司或控股公司或他们各自的财产进行书面威胁的任何非琐碎的行动、诉讼、程序(无论是否声称代表公司或控股)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表公司或控股公司)，无论是悬而未决的，还是据公司或控股公司所知，针对公司或控股公司或其各自财产的任何非琐碎的行动、诉讼、程序、政府调查或仲裁(须承认，就此定义而言，政府当局针对公司和/或控股公司或控股公司的任何行动、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁不会被视为轻率)。

“受影响方”是指任何贷款人、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)、德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)、其个人身份和付款代理人的个人身份，以及(就上述每一项而言)控制此人的母公司或控股公司。

“附属公司”，就任何指定人士而言，是指直接或间接透过一个或多个中间人控制或受指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导一个人的管理和政策的权力；而“控制”和“控制”具有与前述有关的含义。

2

“代理人”是指行政代理人、付款代理人和附属代理人中的每一个。

第2.14节中定义的“到期总金额”。

“协议”是指本信贷协议，日期为2022年6月30日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“适用的A级预付率”具有A级费用函中赋予该术语的含义。

“适用的B级预付率”具有B级费用函中赋予该术语的含义。

“核准基金”指任何人，在其正常业务过程中，从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似的信贷延伸，其原始票面金额一般超过10,000,000美元，并且由不包括在直接竞争对手或其任何关联公司定义(B)中所列实体名单中的实体管理或管理，可合理识别其名称。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于公司、销售商、服务商及其各自子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“资产购买协议”指于成交日期由作为买方的公司与作为卖方的卖方之间订立并经不时修订、重述、修改或补充的若干资产购买协议，据此卖方已同意出售，而公司已不时同意购买合资格的应收账款。

“转让协议”是指实质上采用附件D形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“获授权人员”，适用于任何人，指任何担任董事会主席(如高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管、公司秘书或财务总监(或在每种情况下，同等职位)的个人。

“自动LOC付款修改”对于任何LOC应收账款，是指在与该等LOC应收账款相关的每笔后续LOC垫款发生时，应收账款债务人在该等应收LOC项下的付款义务与相关的OnDeck LOC项下的所有其他垫款一起自动重置和重组(基于所有该等垫款的未偿还本金余额)，因此，就所有此类垫款而言，自上一次该等后续LOC垫款发生之日起及之后，在适用的摊销期间内，每周都有一笔定期付款欠款。

3

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.24(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“备份服务商”是指VerventInc.或根据备份服务协议指定的任何替代者。

“备份服务协议”是指公司、行政代理和备份服务商之间截止日期的某些备份服务协议，该协议在本协议日期之前进行了修改，并可不时进行修改、重述、修改或补充。

“备份服务费”应具有备份服务协议中该术语的含义。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1%的1/2和(C)调整后的每日简单SOFR加1.26161%中的最大者。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单SOFR的生效日期起生效。如果根据‎第2.24节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.24(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“基准”最初指的是每日简单SOFR；如果发生了关于每日简单SOFR或当时的当前的基准转换事件

4

基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，行政代理在必要贷款人的指示下选择的下列任何一项：

(A)期限SOFR参考利率；或

(B)(I)行政代理(在必要贷款人的指示下)选定的替代基准利率，而本公司已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准取代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理(在必要贷款人的指示下)选择，并且公司适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但这种不具代表性或不符合的情况将由以下方式确定

5

提及此类(C)条款中提及的最新声明或出版物，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或由于指定的未来日期不再符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(A)，如果此时没有基准更换就本协议项下和在任何情况下的所有目的替换当时的基准

6

根据第2.24节和第(B)节的信用证单据，在基准替换项就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何信用证单据替换当时的基准时终止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“被阻止的账户控制协议”应具有安全协议中该术语所具有的含义。

第6.5节中定义的“借款人分布”。

“借款基数证书”是指实质上以附件C-2的形式，由公司授权人员签署并交付给行政代理、付款代理、抵押品代理和每个贷款人的证书，其中阐述了A类借款基数和B类借款基数的计算，包括其各组成部分的计算。

“借款基数不足”指A类借款基数不足或B类借款基数不足(视情况而定)。

“借款基础报告”是指基本上以附件C-2形式的报告，由公司授权人员签署，并交付给行政代理、付款代理、抵押品代理和每个贷款人，并附上借款基础证书。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州、加利福尼亚州或伊利诺伊州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求设在纽约、纽约州、加利福尼亚州圣安娜或伊利诺伊州芝加哥的银行机构关闭的日子；但就任何参照Daily Simple SOFR计息的循环贷款(“SOFR贷款”)，以及任何该等SOFR贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款，或该等SOFR贷款的任何其他交易而言，任何该等日期仅为美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，该人(I)作为承租人，按照美国公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应该被视为资本租赁，或(Ii)作为承租人，这是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计目的上被视为经营租赁，但就其而言，租金的支付将被视为贷款的本金和利息支付，以联邦所得税的目的)。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括但不限于，

7

合伙利益和会员利益，以及任何和所有认股权证、权利或购买选择权或其他安排或获得任何前述的权利。

“现金”是指任何活期、证券账户或存款账户中的货币、货币或信贷余额；然而，尽管本协议有任何相反规定，“现金”应不包括根据公认会计准则不被视为“现金”的任何金额或Enova及其子公司账簿上记录的“现金”。

“现金等价物”是指(A)由美国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行、或直接和全面担保或担保的证券(前提是，美国的全部信用和信用为其担保)，其到期日自购买之日起不超过六(6)个月；(B)美元计价的定期存款、定期存单和银行承兑汇票；(I)资本和盈余超过1,000,000,000美元的任何公认信誉的国内商业银行，或(Ii)从标普或穆迪获得的短期商业票据评级至少为A-2或其等值或穆迪的短期商业票据评级至少为P-2或其等值的任何银行(或该银行的母公司)，在每一种情况下，自收购之日起到期日不超过一年的任何银行(任何符合(B)(I)或(Ii)款规定的资格的银行，“核准银行”)，(C)与任何核准银行签订的期限不超过7天的上述(A)款所述类型的标的证券的回购义务，(D)由任何核准银行或核准银行的母公司发行的商业票据，以及由任何工业或财务公司发行或担保的商业票据，而该等商业票据的短期商业票据评级至少为A-2或由穆迪给予至少P-2或同等评级，或由任何工业公司担保，而该工业公司的长期无抵押债务评级至少为A或A-2，或由标普或穆迪(视属何情况而定)给予的长期无抵押债务评级为A或A-2或两者的同等，及(E)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部由上文(A)至(D)项所述类型的证券组成。

“关于非银行身份的证明”是指基本上以附件E的形式提供的证明。

“控制权变更”是指，在任何时候：(A)任何“个人”或“团体”相关人士(按交易法及其下的美国证券交易委员会规则赋予的含义)直接或间接实益地或记录在案地拥有或成为依诺华股本中超过50%(在完全稀释的基础上)的经济和有表决权的权益(包括选举董事或类似代表的权利)的所有者；(B)在一次或一系列相关交易中，将伊诺瓦及其附属公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转易或其他处置，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，将伊诺瓦及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何“人”(该词在“交易法”及其下的“美国证券交易委员会”规则中给予该词的涵义)；。(C)依诺华在控股公司股本中的经济权益和有表决权的权益完全摊薄的基础，停止直接或间接拥有和控制100%；。或(D)在完全摊薄的基础上，控股公司将停止实益拥有和控制100%的本公司股本中的经济权益和有表决权的权益，且不受任何留置权(该留置权持有人(该持有人，“股权留置权持有人”)为贷款人的利益向行政代理提供保护承诺证明的留置权除外)。

8

“应收账款冲销”是指在每一种情况下，根据承保政策，已经或本应将公司账簿注销为无法收回的应收账款。

“动产纸”指UCC中定义的任何“动产纸”，包括本公司现在拥有或今后收购的电子动产纸。

“类”是指本合同项下的一类循环贷款，指定为A类循环贷款或B类循环贷款。

“A类借款基数”是指在任何一天，相当于以下两项中较小者的数额：

(A)(I)适用的A类垫款利率乘以当时经调整的EPOB，加上(Ii)以下两部分的总和：(A)加密箱账户和托收账户中已用于减去合资格投资组合未偿还本金余额(用于计算该日(A)(I)款中的经调整EPOB)的合资格投资组合本金余额的总和；(B)在该日托收账户中持有的所有允许投资的公平市场价值减去(Iii)截至该日的应计利息金额和所有应计和未支付的任何信贷单据下的费用和支出的总和；和

(B)在该日的A类循环承付款。

就任何信贷日期的A类借款基数的计算而言，仅为确定所要求的A类循环贷款的A类循环可用性，A类借款基数将根据与此相关交付的借款基数证书按预计基准计算，从而使将用该A类循环贷款的收益购买的合格应收款生效。对于用于任何其他目的的A类借款基数的任何计算，A类借款基数在任何时候都应参考交付给行政代理、付款代理和每个贷款人的最新借款基数证书来确定，并按照付款代理根据第2.21节的规定进行调整。

“A类借款基数不足”是指在任何一天，A类循环贷款的总使用率超过A类借款基数的数额。

“A类承诺贷款人”是指在本协议签字页上列为A类承诺贷款人的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议一方作为A类承诺贷款人的任何其他人。

“A类贷款机构”是指在本协议签字页上列为A类贷款机构的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议当事方的任何其他人。

“A类收费函”是指行政代理、每个A类贷款人和公司之间的收费函，日期为截止日期，因为此类收费函可能会不时被修改、重述、修改或补充。

9

“A类受偿人”是指A类贷款人、A类贷款人的关联方或A类贷款人的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员或代理人。

“A类利率”的含义与A类费用函中赋予该术语的含义相同。

“A类贷款机构”是指每一家A类承诺贷款机构和每一家A类渠道贷款机构。

“A类到期日”指(I)提前摊销开始日期后一(1)年的日期、(Ii)循环承诺终止日期后一(1)年的日期和(Iii)根据第7.1条终止A类循环承诺和加速循环贷款的日期中最早的日期。

“A类月利息额”是指就任何付息日期而言，相当于(按有关利息期间的每一天计算)(A)A类利率、(B)该日未偿还的A类循环贷款和(C)分子等于该利息期间实际天数的分数的乘积，其分母等于360。

“A类每月本金支付金额”是指，就每个付息日期而言，(1)在循环承诺期内，A类循环贷款需要偿还的金额(如有)，以便在实施后不存在A类借款基数不足；或(2)在任何其他期间，A类循环贷款的未偿还本金余额总额。

“A类债务”是指对A类贷款人的所有债务。

第2.4(B)(I)节所界定的“A类登记册”。

“A类循环可获得性”是指在任何确定日期，A类借款基数超过A类循环贷款总使用率的数额。

“A类循环承诺”是指A类承诺贷款人作出或以其他方式为任何A类循环贷款提供资金的承诺，“A类循环承诺”是指所有A类承诺贷款人的此类承诺。每个A类承诺贷款人的A类循环承诺额(如果有的话)在附录A或适用的转让协议中列出，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。行政代理应不时更新附录A，以反映A类循环承付款的任何变化。截至截止日期，A类循环承付款总额为350,000,000美元。

“A类循环风险敞口”指在任何确定日期就任何A类承诺贷款人而言，(1)在终止A类循环承诺之前，该贷款人的A类循环承诺；及(2)在终止

10

A类循环承诺，指该贷款人的A类循环贷款的未偿还本金总额。

“A类循环贷款”是指A类贷款人根据第2.1条向公司发放的贷款。

“A类循环贷款票据”是指本合同附件B-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“A类未使用费用”的含义与A类费用函中赋予该术语的含义相同。

“A类使用费”具有A类费用函中赋予该术语的含义。

“B类借款基数”是指在任何一天，等同于以下两项中较小者的数额：

(A)(I)适用的B类预付款利率乘以当时的经调整EPOB，加上(Ii)(A)加密箱账户和托收账户中已用于减去合资格投资组合未偿还本金余额(用于计算该日(A)(I)款中的经调整EPOB的)的加密箱账户和托收账户中的所有允许投资的总金额的总和，以及(B)在该日托收账户中持有的所有允许投资的公平市场价值，减去(3)截至该日的应计利息金额与任何贷方单据项下所有应计和未付费用及支出的总额减去(4)截至该日的A类借款基数；和

(B)在该日的B类循环承付款。

对于仅为确定所请求的B类循环贷款的B类循环可用性的目的而就任何信贷日期计算的B类借款基数，B类借款基数将根据与此相关交付的借款基数证书按预计基础计算，从而使将用该循环贷款的收益购买的合格应收款生效。对于用于任何其他目的的B类借款基数的任何计算，在任何时候，B类借款基数应参考交付给行政代理、付款代理和每个贷款人的最新借款基数证书来确定，该证书经过调整以反映付款代理根据第2.21节确定的任何调整。

“B类借款基数不足”是指在任何一天，B类循环承付款的总使用率超过B类借款基数的数额。

“B类费用函”是指每个B类贷款人与本公司之间的费用函，日期为截止日期，该费用函可不时修改、重述、修改或补充。

“B类受偿人”是指B类贷款人、B类贷款人的关联方或B类贷款人的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员或代理人。

11

“B类利率”的含义与B类费用函中赋予该术语的含义相同。

“B类贷款人”是指在本合同签字页上列为B类贷款人的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本合同一方的任何其他人。截至截止日期，每一家B类贷款机构均列于本合同附表1.1(B)中。

“B类到期日”指(I)提前摊销开始日期后一(1)年的日期、(Ii)循环承诺终止日期后一(1)年的日期和(Iii)根据第7.1条终止B类循环承诺和加速循环贷款的日期中最早的日期。

“B类月利息额”是指就任何付息日期而言，相等于(A)B类利率、(B)该日未偿还的B类循环贷款和(C)分子等于(X)有关利息期间的实际天数与分母等于(Y)360的乘积的数额。

“B类每月本金支付金额”是指，就每个付息日期而言，(1)在循环承诺期内，B类循环贷款需要偿还的金额(如有)，以便在实施后不存在B类借款基数不足；或(2)在任何其他期间，B类循环贷款的未偿还本金余额总额。

第2.4(B)(Ii)节所界定的“B类登记册”。

“B类循环可用资金”是指在任何确定日期，B类借款基数超过B类循环承付款总使用率的数额。

“B类循环承诺”是指B类贷款人作出或以其他方式为任何B类循环贷款提供资金的承诺，“B类循环承诺”是指所有B类贷款人的此类承诺。行政代理应不时更新附录A，以反映B类循环承付款的任何变化。在循环承诺终止之日，每个B类贷款人的B类循环承诺将等于零。

“B类循环风险敞口”就任何B类贷款人而言，是指(1)在终止B类循环承诺之前，该贷款人的B类循环承诺；(2)在B类循环承诺终止后，该贷款人的B类循环贷款的未偿还本金总额。

“B类循环贷款”是指B类贷款人根据第2.1节向公司发放的贷款。

12

“B类循环贷款票据”是指附件B-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“B类未使用费用”的含义与B类费用函中赋予该术语的含义相同。

“截止日期”是指2022年6月30日。

“截止日期证书”是指基本上采用附件F-1形式的截止日期证书。

“抵押品”是指所有不动产、动产和混合财产(包括股本)，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为债务的担保。

本合同前言中定义的“抵押品代理人”及其任何继承人或受让人。

“抵押品文件”系指根据本协议或任何其他信贷文件(视属何情况而定)，由公司或控股公司或代表或应公司或控股公司的要求交付的担保协议、控制协议及所有其他文书、文件及协议，以授予抵押品代理人，或为担保当事人的利益而完善对公司任何不动产、非土地财产或混合财产的留置权，作为债务的抵押品，或保护或保全抵押品代理人或担保方的利益。

“抵押品收据和例外报告”是指托管协议中定义的“信托收据”。

“托收账户”是指以证券账户控制协议中提及的公司的名义在德意志银行美洲信托公司开立的证券账户。

“收款”就每一笔应收账款而言，是指应收账款质押的任何和所有现金收款和其他现金收益(无论是以现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金付款的形式)，包括但不限于所有预付款、所有逾期付款、所有预付罚款和提前终止罚款、所有财务费用(如果有的话)、所有收取的利息、费用(包括但不限于任何维修费、任何发起费、任何贷款担保费和任何平台费用)，或与该等质押应收账款有关的逾期付款费用。应收账款的所有收回款项(如有，扣除由任何第三方代收代理保留的金额)、所有投资收益和其他投资收益(扣除损失和投资支出)，以及根据第6.7条投资于收款的所有收益、公司出售、转让或以其他方式处置任何质押应收账款的所有收益以及就任何受控账户质押应收账款或公司就质押应收账款收到的所有存款、付款或追回，以及相当于处置任何质押应收账款的所有付款。

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“综合LOC OPB”是指，截至公司收购的每一项LOC应收账款的任何日期，该LOC应收账款和所有其他LOC应收账款的未付本金余额合计为服务商在前一个营业日营业结束时在相关甲板LOC项下的预付款(双方理解并同意，服务商应在其账簿和记录中将所有该等LOC应收账款作为适用应收账款义务人所欠的一项应收账款合计反映)。

“商业票据”是指由A类管道贷款人或其代表发行的任何商业票据，用于为本协议项下的任何循环贷款融资，包括由关联基金发行。

本合同序言中定义的“公司”。

“符合性证书”是指基本上采用附件C-1形式的符合性证书。

第5.5(B)节中定义的“合规性审查”。

“符合变更”是指使用Daily Simple SOFR的管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理(在必要贷款人的指示下)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理(在必要贷款人的指示下)以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理(在必要贷款人的指示下)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(在必要贷款人的指示下)确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(在必要贷款人的指示下)，对于本协议和其他信贷文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

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“控制协议”统称为“加密箱帐户控制协议”、“证券帐户控制协议”和“锁定帐户控制协议”。

“受控账户”是指储备账户、托收账户和加密箱账户中的每一个，“受控账户”是指所有这些账户。

“受控账户银行”指德意志银行美洲信托公司和Veritex社区银行中的任何一家，前提是如果Veritex社区银行的长期评级至少为BBB-，短期评级至少为K3，由Kroll Bond Rating Agency，LLC进行评级，或不再被评级，则公司应真诚努力，将Veritex社区银行替换为所需贷款人合理接受的另一家银行。

“受控账户自愿付款通知”是指基本上以本合同附件G的形式发出的通知。

“本票”是指由管道贷款人(直接或间接)为为任何循环贷款融资而不时发行的本票。

就任何管道贷款人在任何利息期(或其部分时间)内的任何一天而言，相当于(A)该管道贷款人不时支付或应付的利率(以百分比表示，并以360日为一年计算的等值利息收益率)或其加权平均利率，作为该管道贷款人(直接或间接，包括透过相关基金)就该证书所发行的利息或以其他方式全部或部分分配的年利率，由该管道贷款人的代理人在由该管道贷款人的代理人所厘定的利息期间内，为购买或维持该管道贷款人所作的未偿还循环贷款提供资金(如属集合资金管道贷款人，亦可将部分拨付给该管道贷款人的其他资产的资金，而其CP无须在任何利息期的最后一天到期)，该利率须反映及实施(I)某些文件及交易费用(包括但不限于票据及电汇费用、交易商及配售代理佣金，以及(Ii)与发行管道贷款人的证书有关的其他借款，包括为在商业票据市场上不易融通的小额或零星美元提供资金而进行的借款，只要该等金额全部或部分由管道贷款人的代理人拨出，以资助该管道贷款人购买或维持该管道贷款人在该利息期内未偿还的循环贷款；但如该汇率的任何组成部分是贴现率，则在计算该日适用的“CP汇率”时, 该管道贷款人的代理人应对该部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

指本协议、循环贷款票据(如有)、抵押品文件、履约担保、资产购买协议、任何应收款购买协议、维修协议、备用维修协议、

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托管协议、A类费用函、B类费函、任何套期保值协议以及公司、控股公司、托管人、服务商或后备服务商为与本协议有关的任何代理人或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议。

“信贷展期”是指发放循环贷款。

“托管协议”是指公司、服务商、托管人、抵押品代理和行政代理之间的托管服务协议，其日期为截止日期，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“托管人”指德意志银行美洲信托公司以托管协议项下服务提供者的身份，或以按照托管协议指定的身份的任何继承人。

“每日应收账款”是指一般在每个营业日到期的应收账款。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”指就任何违约贷款人而言，该违约贷款人在所有贷款人的循环贷款未偿还本金总额中按比例所占的超额部分(犹如所有违约贷款人(该违约贷款人除外)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)，超过该违约贷款人的所有循环贷款的未偿还本金总额。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(1)所有循环承付款被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(2)(A)该违约贷款人的违约超额应降至零的日期

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(B)违约贷款人应已向公司、行政代理和必要贷款人提交书面声明，重申其打算履行本协议项下关于其循环承诺的义务，以及(Iii)公司、行政代理和必要贷款人书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期。

第2.18节或第2.19节(以适用为准)中定义的“违约贷款”。

“违约应收款”指，就任何确定日期而言，(I)为已注销应收款，或(Ii)就每日付款应收账款而言，预期欠款系数(X)大于六十(60)，(Y)关于每周付款应收账款大于十二(12)，或(Z)关于每月付款应收账款大于三(3)的应收账款。

第2.18节或第2.19节(视适用情况而定)中定义的“违约贷款人”。

“拖欠应收账款”是指在任何确定日期，预期付款错失系数为1或更高的应收账款。

“存款账户”是指“存款账户”(根据UCC的定义)，包括在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但由可转让存单证明的账户除外。

就公司而言，“指定人员”是指任何具有首席执行官、总裁、秘书、首席财务官、首席法务官或在任何情况下具有同等头衔的人。

“确定日期”是指每个月期间的最后一天。

“直接竞争者”是指(A)与控股公司从事相同或类似业务的任何人，(B)任何作为控股公司或控股公司任何子公司的直接竞争对手，并在截止日期前被公司向行政代理确认为直接竞争对手的任何人(因为该名单由公司不时更新，并由行政代理书面确认(此类确认不应被无理拒绝))，或(C)任何该等人士的任何关联公司，可合理地通过姓名识别；但任何人(不包括第(B)款所列的任何人及其可合理识别名称的关联公司)，只要(I)(A)市值等于或大于50亿美元，(B)从事投资原始票面金额一般超过10,000,000美元的商业贷款业务，或(Ii)属于核准基金，在任何一种情况下，均不得被视为本协议项下的“直接竞争对手”。

“文件清单”应具有托管协议中该术语所具有的含义。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

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“提前摊销事项”的含义见附录E。

“提前摊销期”是指自提前摊销开始日起至A类到期日止的期间。

“提前摊销开始日期”是指提前摊销事件发生的第一个日期。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“应收电子签名”是指通过使用和获取电子签名、点击同意或其他电子记录的同意而获得应收款义务人的签字或协议记录的任何应收款。

“合格受让人”是指(I)任何贷款人或贷款人附属公司(自然人除外)，以及(Ii)行政代理书面批准的任何其他人(自然人除外)，只要没有违约、提前摊销事件或违约事件仍在发生且仍在继续，公司(就公司而言，不得无理扣留、附加条件或推迟批准，如果公司在收到相关转让协议的五(5)个工作日内没有会签相关转让协议或以书面形式向行政代理提出反对(可以通过电子邮件)，则该人应被视为获得公司的批准)；但(Y)在任何情况下，Enova或Enova的任何联营公司(包括Holdings及其附属公司)均不是合格受让人，以及(Z)只要没有发生或仍在继续发生特定违约事件，任何直接竞争对手都不是合格受让人。

“合资格投资组合未偿还本金余额”指截至任何决定日期所有合资格应收账款的未偿还本金余额的总和，但为免生疑问，不包括任何属于30强积金应收账款或拖欠应收账款的贷款。

“合格应收款”是指在适用的确定日期符合资格标准的应收款。

“合格应收账款义务人”是指在“合格应收账款义务人”的定义下，符合本合同附录C规定的条件的应收账款义务人。

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根据行政代理书面同意的任何变更，必要的A类贷款人、必要的B类贷款人和公司在截止日期后不时作出承诺。

“资格标准”是指根据“资格标准”的定义在本合同附录C中规定的标准，但在截止日期后行政代理、必要的A类承诺贷款人、必要的B类贷款人和公司不时以书面同意的任何变更。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由或曾经由英诺华、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司发起、维护或贡献，或要求由其贡献。

“执行行动”系指根据适用法律为以下目的而采取的任何行动：(A)止赎、执行、征收或收取、取得占有或控制、出售或以其他方式变现(司法或非司法)抵押品，或租赁、许可或以其他方式处置(无论是公开或私下)抵押品，或以其他方式行使或强制执行抵押品的补救权(包括抵销、补偿、根据UCC或其他适用法律公开或私下出售或其他处置的通知、通知账户债务人、通知存款账户控制协议下的开户银行)；(B)征求第三人的出价，以进行抵押品的清算或处置，或为评估、营销、推广和销售抵押品的目的而聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三人；(C)接受抵押品的转让，以履行义务；或(D)以有担保债权人或其他身份，在法律上、在衡平法上或根据抵押品文件(包括就全部或任何部分抵押品启动适用的法律程序或其他诉讼)，强制执行担保权益或行使与抵押品有关的另一权利或救济。

“Enova”指特拉华州的Enova International，Inc.。

“股权留置权人”的含义与“控制权变更”的定义相同。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案已于本条例生效之日起及以后不时修订，以及任何后续法规。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于《国税法》第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(Iii)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务均为其成员。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条发布的关于任何养老金计划的条例(不包括条例已免除给予PBGC的三十(30)天通知的规定)；(Ii)

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未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的缴费；(3)管理人根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条规定，在《雇员补偿和保险法》第4041(C)条所述的困难终止情况下终止任何养恤金计划的意向通知；(Iv)Enova、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助商的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对Enova、其任何子公司或其各自的关联公司承担责任；(V)PBGC启动终止任何养老金计划的程序，或发生任何事件或情况，可能构成PBGC发起终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的理由；(Vi)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或因适用《ERISA》第4212(C)条，向Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司施加责任；。(Vii)Enova、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，如有任何潜在责任，或由Enova收到, 其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司向任何多雇主计划发出通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态，或根据ERISA第4041a条或4042条打算终止或已经终止；或(Viii)根据《国内收入法》第430(K)条或根据ERISA第303(K)条对任何养老金计划施加留置权。

“违约事件”是指第7.1节中规定的每个事件。为免生疑问，提前摊销事件在任何情况下都不应被视为违约事件，除非该提前摊销事件是第7.1节所述的列举事件之一。

“超额浓缩量”是指本合同附录D所列的额度。

“超额利差”指就任何月度期间的任何确定日期而言，(A)12倍(B)相当于(I)分数的百分比的乘积，(I)分子为(X)该月度期间的经调整利息收集除以(Y)该月期内成为违约应收账款的所有质押应收账款的合计未偿还本金余额(Y)，以及(Ii)其分母为该月度期间的每日平均合资格投资组合未偿还本金余额。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)向贷款人征收或以净收益(无论其面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于贷款人根据征收此类税收的司法管辖区的法律组织，或由于其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税项的管辖区而征收的税款

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(B)根据(I)贷款人取得循环贷款或循环承诺中的适用权益的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据第2.16(B)节的规定，应向贷款人的转让人支付(或在根据第2.19条采取行动之前应支付的税款)、(C)因收款人未能遵守第2.16(D)条和(D)根据FATCA征收的任何税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行“国税法”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；如果在任何一天没有公布任何此类利率，则术语“联邦基金有效利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“金融契约”系指本合同附表1.1(A)所列的金融契约。

“财务人员认证”指，就需要认证的财务报表而言，指Enova的首席财务官(或同等财务官)的认证，证明该等财务报表在所有重大方面均公平地反映了Enova及其子公司于所示日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流，但须受审计和正常年终调整所导致的变化所限。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是完善的，是该抵押品所适用的唯一留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指Enova及其子公司在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

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“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，涉及CP利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个CP费率或经调整的每日简单SOFR的初始下限均应为0%。

“第四高集中州”是指在任何确定日期，合格应收款的应收款义务人所在的美国(不包括最集中州、第二集中州和第三集中州)的州或地区，在该确定日期，与所有其他州和地区相比，该州或地区的未偿还本金余额合计最高。

第2.18节中定义的“资金违约”。

“资金账户”具有第2.11(A)节规定的含义。

“资金通知”是指实质上采用附件A-1形式的通知。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体或官员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府有关。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“对冲交易对手”指与本公司订立套期保值协议的任何实体。

“套期保值触发事件”是指任何一个利息期的日均调整后简单SOFR超过5.00%。

“套期保值协议”是指管理或产生套期保值交易的协议(无论是否以书面形式)。

“套期保值交易”是指行政代理合理接受的利率上限、利率互换或其他利率套期保值交易。

“最高集中度行业代码”是指在任何确定日期，具有最高未偿还本金余额的符合条件的应收款债务人共享的行业代码。

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“最集中的州”是指在任何确定日期，合格应收款的应收款义务人所在的美国的州或地区，在该确定日期，与所有其他州和地区相比，该州或地区的未偿还本金余额合计最高。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“控股”指ODK Capital，LLC，一家犹他州的有限责任公司。

第2.19节中定义的“成本增加的贷款人”。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(1)借入资金的所有负债；(2)与资本租赁有关的、按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(3)代表信用扩展的应付票据和承兑汇票，不论是否代表借款负债；(4)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(不包括在正常业务过程中发生的、无担保且逾期未超过六(6)个月的贸易应付款，除非是出于善意提出异议，以及根据《仲裁与和解协议》发生的任何此类债务)；。(5)由任何留置权担保的对该人拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，无论由此担保的债务是由该人承担，还是对该人的信贷没有追索权；(Vi)为该人的账户开立的任何信用证的面额，或该人在其他方面负有偿还提款责任的信用证的面额；。(Vii)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或出售；。(Viii)该人的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与该义务有关的任何协议将获遵守，或该义务的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失；。(Ix)该人通过任何合约义务(或有义务或其他义务)对另一人的义务所负的任何法律责任；。(A)购买、回购或以其他方式取得该义务或该义务的任何保证。, 或(B)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，但前提是，就本条第(Ix)款(A)或(B)款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第(Viii)款所述；及(X)该人士就任何交易所或场外衍生工具交易而承担的所有责任，不论是为对冲或投机目的而订立的。

“保全负债”是指任何种类或性质的任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和支出(包括行政代理、抵押品代理的一名律师和A类受偿人的一名律师、一名一级律师的合理和有据可查的费用和支出

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B在任何人启动或威胁进行的任何调查、行政或司法程序中，不论是否将任何此类受赔人指定为诉讼一方或潜在的一方，以及受赔人在执行本赔偿时发生的任何合理和有文件记录的费用或开支，(但不包括公司就非补偿税应支付的任何金额)，无论是直接、间接或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规章或条例)、普通法或衡平法或合同或其他原因，可能以任何与本协议或其他信贷文件、任何相关协议或因此或因此而拟进行的交易(包括贷款人同意进行信贷延期或使用或预期使用其收益，或强制执行任何信贷文件(包括任何抵押品的出售、收取或其他变现)有关或产生的任何方式，对任何该等受偿人施加、招致或主张的任何责任)。

“保证税”系指(A)因本公司在任何信用证单据下的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

第9.3节中定义的“受偿还者”。

第8.6节中定义的“受赔方代理方”。

第6.15节中定义的“独立经理”。

对于合格应收款的任何应收款义务人而言，“行业代码”是指卖方对该应收款义务人的业务进行分类所依据的NAICS行业代码。

“付息日”是指每个月期末后的第十七(17)个日历日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“利息期”是指(1)最初从结算日开始并包括结算日在内的利息期；(2)此后从每个日历月的第一天开始并包括在内的利息期；以及(2)之后在紧接的日历月的第一天结束并不包括在内的利息期。

“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指紧随其后的付息日期之前的四(4)个营业日。]

“国税法”系指自本法令之日起及以后不时修订的1986年国税法，以及任何后续法规。

“投资”系指(I)公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的证券，或以其他方式获取任何证券的实益权益；(Ii)从任何人直接或间接赎回、退休、购买或以其他有价值的方式收购该人的任何股本；及(Iii)任何直接或间接的贷款、垫款(不包括预支给雇员的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户及类似款项)

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本公司对任何其他人士的债务或出资，包括非流动资产或不是在正常业务过程中出售给该其他人士而产生的所有债务和应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不应被视为该人是其中一方的合资企业。

“贷款人”是指每个A级贷款人和每个B级贷款人。

“贷款人联营公司”指适用于任何贷款人或代理人、任何相关基金以及任何直接或间接控制(包括该人的任何高级管理层成员)、由该贷款人或代理人控制或与其共同控制的人士。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有(I)直接或间接拥有(I)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(Ii)通过具有投票权的证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“贷方集团”是指在本合同签字页或转让协议中被指定为“贷方集团”的一组A级贷方。

“留置权”指(I)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、抵押或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(Ii)就证券而言，指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

《有限责任公司协议》是指本公司于2022年6月30日修订并重新签署的《有限责任公司协议》。

“应收货款”指本公司收购的一项应收账款，即根据提供予相关应收账款义务人的OnDeck应收货款而垫付的款项，但有一项理解及同意，即根据适用的应收账款协议的条款，在该OnDeck应收货款项下发生后续的货款垫款时，须根据适用的应收账款协议的条款自动修订该等款项。

“加密箱帐户”是指在Veritex社区银行以公司名义开立的帐户编号为5501664295的存款帐户。

“加密箱帐户控制协议”应具有安全协议中该术语所具有的含义。

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第2.11(D)节中定义的“加密箱系统”。

“保证金股票”，由联邦储备系统理事会规则U所界定，并不时生效。

托管协议中定义的“主记录”。

“重大不利影响”是指对任何事件或情况和任何人造成的重大不利影响：(1)该人及其合并子公司(如有)的整体业务、资产、财务状况或经营结果；(2)该人履行信用证文件项下重大义务的能力；(3)该人作为当事方的任何信用证文件的有效性或可执行性；或(4)作为整体或任何重大部分的质押应收账款的任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性。

“重要合同”是指公司作为当事方的任何合同或其他安排(信用证文件或相关协议除外)，其违约、不履行、取消或未能续订可合理地预期会产生重大不利影响。

“重大修改”是指，就任何应收账款而言，利率的降低、期限的延长、任何所需付款或付款日期延长的减少或频率的改变(根据承保政策进行的临时修改除外)或其未偿还本金余额或其下应付的利息金额的减少，但就任何应收LOC而言，下列任何修改均不应被视为本协议项下的重大修改：(I)自动LOC付款修改；(Ii)“信用额度”的更改；根据承保政策，适用应收账款协议中规定的“适用APR”或“适用摊销期限”，只要在“信贷额度”增加、“适用APR”减少或“适用摊销期限”增加的情况下，相关应收账款义务人在对适用应收账款协议的此类变更生效时对所有付款都是有效的；或(Iii)与根据第6.18节批准的应收账款协议后续表格所反映的变更一致的适用应收账款协议的变更。

第5.5(B)节中定义的“材料”。

“最高15天拖欠率”是指，就任何一个月期间而言，指(I)分子是所有拖欠应收款(违约应收款除外)的未偿还本金余额合计的分数的百分比相当于(I)分子是质押应收账款的未偿还本金余额的总和，对于每日支付应收账款而言，未付预期付款系数为(X)，十五(15)或更高，(Y)每周支付应收账款，三(3)或更高，或(Z)每月支付应收账款，0.75或更高，在每种情况下，于该月期最后一天及(Ii)其分母为截至该月期最后一日的所有质押应收账款(违约应收账款除外)的合计未偿还本金余额。

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“最高违约率”指，就任何月度期间而言，指(I)分子为该月期内所有拖欠应收账款的已抵押应收账款的未偿还本金总额，及(Ii)其分母为该月期所有已抵押应收账款每日平均未偿还本金余额的分数的12倍。

“最高预付费用”指，就任何应收账款而言，该等应收账款原始未付本金余额总额的6.0%(或行政代理在必要贷款人提出要求后以书面同意的较高百分比或金额)。

“错失预期付款因数”指就任何应收账款而言，相等于(A)该等应收账款的逾期付款总额除以(Ii)相关应收账款协议所载有关该等应收账款所需的定期付款，并在不影响对当时适用于该等应收账款的该等所需定期付款作出任何临时修改的情况下所厘定的金额，及(B)超过应收账款到期日的付款日期(如有的话)的数目。

“每月应收账款”是指一般每月一次到期的应收账款。

“月度期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的一段时间，但最初的每月期间应从结束日期开始，至结束日期所在月份的下一个日历月的最后一天结束。

“月报日期”是指每个付息日期之前的第二个营业日。

“月度维修报告”应具有《维修协议》中该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“NAICS”指的是北美行业分类系统。

“资产出售收益净额”指就任何许可资产出售而言，相当于：(1)公司或代表公司从该项许可资产出售中收到的现金付款，减去(2)公司因该项许可资产出售而产生的任何真诚的直接成本，包括(A)公司因任何已确认的收益而支付或应付给公司非关联公司的任何真实直接成本，包括

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于该课税期间进行该等准许资产出售，并(B)就违反本公司就该等准许出售资产向买方作出的陈述及保证而为任何追索权预留合理储备；惟在释放任何该等储备时，所释放的款项应视为资产出售所得款项净额。

第2.19节中定义的“非同意贷款人”。

第2.16(D)(I)节所界定的“非美国贷款人”。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指公司不时根据任何信贷文件对代理人(包括前代理人)、贷款人或他们中的任何人所负的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括利息(包括利息，如果没有就公司提出破产申请，则会因任何义务而产生)，无论是否允许就相关破产程序中的此类利益向公司提出索赔)、费用、费用、赔偿或其他。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“在甲板评分”是指卖方对一家企业的信誉及其在商业贷款或其他类似信贷安排上的违约可能性的评估的数值，该贷款或其他类似的信贷安排是由Holdings开发和维护的专有方法的“版本5”产生的，因为该方法是根据承保政策的其他方面应用的，因为该方法可能会根据第6.17节不时进行修订和更新。

“OnDeck LOC”指承保政策中所述的“信用额度(LOC)”产品。

“一名律师”是指，就任何人或一组人而言，在每个适用司法管辖区为该人或该组人增加一名首席律师和一名当地律师，并在存在实际或认为存在利益冲突的情况下，为每一组处境相似的人增加一名主要律师，并在每个适用司法管辖区为该等处境相似的人增加一名当地律师。

“组织文件”是指(I)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(Ii)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(Iii)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及(Iv)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书，以及其经营协议或有限责任公司协议而言，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。如果本协议或任何其他信用证文件的任何条款或条件要求对任何组织文件进行认证

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国务秘书或类似的政府官员提及任何这类“组织文件”时，应仅指该政府官员惯常核证的文件类型。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该贷款人签立、交付、成为任何循环贷款或信贷单据的当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取款项、根据任何信贷文件或根据任何信贷文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何循环贷款或信贷文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让或参与(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未偿还本金余额”是指，(I)就任何应收账款而言，在前一营业日营业结束时，服务商账簿和记录上所列的该应收账款的未偿还本金余额；(Ii)对于任何LOC应收账款，该LOC应收账款的合并LOC OPB(无重复)；然而，如果任何已注销的应收账款的未偿还本金余额将为零。

第9.6(H)节中定义的“参与者”。

第9.6(H)节所定义的“参与者名册”。

本合同前言中定义的“付款代理人”及其任何继承人或受让人。

“付款”指就任何应收账款而言，适用的应收账款协议中规定的针对该应收账款所需的预定贷款付款。

“付款日期”就任何应收账款而言，是指根据关于该等应收账款的应收账款协议的付款到期日期，该应收账款自确定之日起生效。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“履约担保人”指Enova。

“履约担保”是指依诺华以行政代理和贷款人为受益人的某些履约担保，该担保的日期为截止日期，并经不时修订、重述、修改或补充。

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“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412条或《雇员退休保障条例》第302条的约束。

“允许的CP披露信息”指截至任何日期与第9.17(F)节允许的任何信息披露有关的任何A类渠道贷款人，(I)该A类渠道贷款人截至该日期对由A类循环贷款组成的资产的未偿还风险敞口，(Ii)关于该贷款人拥有的A类循环贷款，基础应收款作为小企业贷款的性质，以及(Iii)关于该贷款人拥有的A类循环贷款，基础应收账款债务人或应收账款协议的数量。

“允许资产出售”系指，只要所有净资产销售收益同时汇至收款账户，(A)公司根据资产购买协议下卖方的任何回购选择权或义务向卖方出售应收款，(B)服务商代表公司根据服务标准向任何第三方出售已注销的应收款，前提是此类销售是在公司没有任何形式的陈述、担保或追索权的情况下进行的(关于已注销的应收款的所有权和没有留置权的惯常陈述除外，以及公司的状况、适当的授权、(C)公司将应收款出售给卖方，卖方随后立即将应收款出售给卖方的特殊目的子公司，只要：(I)公司因此收到并存入收款账户的金额不少于该等应收款的未偿还本金余额，(Ii)公司在没有任何形式的陈述、担保或追索权的情况下进行该销售(关于所有权、应收款没有留置权、公司地位、适当授权、可执行性的惯常陈述除外，(Iii)公司选择应收款的方式不能合理地预期会对贷款人产生不利影响；(Iv)将应收款出售给卖方或特殊目的子公司(视情况而定)所依据的协议, 包含卖方或特殊目的子公司的义务，即在公司根据本协议全额偿付所有债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)一年零一天后的期限结束前，不向公司提交或参与提交任何针对公司的非自愿破产申请，并且不与其他人合作或鼓励他人在同一时期向公司提交非自愿破产申请，(V)在出售任何LOC应收账款或其中的权益的情况下，该等出售规定出售该等LOC应收账款的整个合并LOC OPB，及(Vi)并无发生、正在发生或将因此而导致的提前摊销事件或违约事件，及(D)公司在行政代理、必要的A类承诺贷款人及必需的B类贷款人的书面同意下出售应收账款。

“允许的酌情决定权”是指对于任何人，该人在行使合理的(从有担保的贷款人的角度来看)信贷或商业判断时真诚作出的决定或判决。

“获准投资”系指下列各项，但须受下文所列限制的规限：(I)美国政府或其任何机构或其工具的债务或担保本金及利息的义务，当该等义务得到支持时

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(Ii)任何银行的联邦基金、无抵押存款证及定期存款，其短期债务由每间评级机构评级为A-1+(或同等评级)，如其期限超过三个月，则其长期债务由穆迪及标普评级为AAA(或同等评级)；(Iii)由联邦存款保险公司(FDIC)全面承保的存款；(Iv)仅在1940年《投资公司法》规则3a-7允许的范围内，投资于货币市场基金，而货币市场基金基本上将其所有资产投资于上文第(I)至(Iii)条所述类型的证券，并被穆迪或标普评为最高评级类别；及(V)行政代理人全权酌情同意的其他投资。每项准许投资均可由付款代理商透过付款代理商的附属公司购买。

尽管有上述规定，“允许投资”(I)应排除任何附在评级上的带有标普“r”符号(或任何其他评级机构的相应符号)的证券(表明由于市场风险，其预期收益的高度波动性或剧烈波动)，以及任何抵押贷款支持证券和任何通常称为“带状”的证券；(Ii)到期日不得超过一年；(Iii)仅限于到期日有预定的固定本金美元到期且不能变化的工具；及(Iv)如从相关投资收取本金及利息的权利所提供的到期收益率超过该等相关投资的票面收益率的120%，则不包括该等投资。利息可以是固定的，也可以是可变的，任何可变的利息必须与一个单一的利率指数加上一个固定的利差(如果有)挂钩，并与该指数按比例移动。如果债务的发行人可以选择在债务到期之前预付，则不得进行需要支付高于面值的债务的投资。所有投资应于(X)购买日期起计三个月或(Y)根据本协议规定须运用该等金额的前一日的前一营业日或之前到期或可由投资持有人选择赎回，两者以较早者为准。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“质押应收款”应具有服务协议中该术语的含义。

“投资组合加权平均应收账款收益率”指于任何决定日期，以百分比表示的商数，其方法为：(A)就所有合资格应收账款而言，将(I)每项该等合资格应收账款的应收账款收益率及(Ii)该等合资格应收账款截至该日期的未偿还本金余额，除以(B)截至该日期的合资格投资组合未偿还本金余额。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，为“银行最优惠贷款”利率，如果该利率为

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其中所引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似声明(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要办事处”对于行政代理人而言，指附录B所列行政代理人的“主要办事处”，或行政代理人不时以书面形式指定给公司及各贷款人的其他办事处；但为支付任何债务或本协议项下的任何其他应付金额或任何其他信贷文件，行政代理人的主要办事处应设于附录B(或行政代理人不时以书面形式指定予公司及各贷款人的纽约州内的其他地点)。

“按比例分摊”是指就(A)任何A类已承诺贷款人而言，(I)该贷款人的A类循环风险除以(Ii)所有A类已承诺贷款人的A类循环风险总额，(B)任何B类贷款机构，(I)该贷款人的B类循环风险总额除以(Ii)所有B类贷款机构的B类循环风险总额，以及(C)任何贷款人，(I)该贷款人的循环风险总额除以(Ii)所有贷款人的循环风险总额所得的百分比。

“保护性承诺认证”是指股权留置权持有人为贷款人的利益向行政代理提供的证明，其形式和实质合理地令行政代理满意，据此股权留置权持有人证明：(I)该股权留置权持有人不会(A)导致公司根据任何债务救济法启动自愿或非自愿程序；(B)在任何此类程序中，质疑控股公司向公司出售应收款的“真实销售”特征；(C)在任何此类程序中，企图使本公司与控股公司或任何其他人“实质性合并”，或(D)行使投票表决本公司会员权益的任何权利，以使本公司(1)违反或违反任何信贷文件中的任何条款或规定，(2)对会员权益进行股息或分配，但从本公司发放给本公司的资金中分红或分配，而不受信贷文件下的担保权益限制；(3)修改或更改本公司组织文件的任何条款，但按照该等组织文件的条款除外；(4)解散或清算其资产，或(5)产生任何债务，但其组织文件明确允许的除外。及(Ii)该股权留置权持有人(A)对本公司的任何抵押品或其他资产并无任何权利、申索或权益，及(B)同意将抵押品的任何收益交予代理人。

“合格对冲交易对手”是指下列任何对冲交易对手：(I)蒙特利尔银行资本市场公司或其关联公司，或(Ii)任何其他实体，在订立任何对冲协议之日是(A)短期评级至少为A-2、穆迪评级为P-2、长期评级至少为A-、A3的利率掉期交易商；但如果截至某一特定日期没有利率掉期交易商达到此类评级，双方应同意合理的替代评级门槛，以及(B)仅就任何利率掉期而言，已同意ISDA/CSA，其中包括行政代理以其合理的酌情决定权书面批准的条款，包括但不限于(X)无

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在公司未能在信用支持附件下公布所需保证金的情况下发生终止事件，以及(Y)在公司未能在信用支持附件下公布所需保证金的情况下通知行政代理的要求；然而，仅就第(Ii)款所述的对冲交易对手而言，当标普或穆迪将其短期评级下调至A-2以下，或穆迪将其长期评级下调至A-1或A3时，本公司应要求该对冲交易对手提交行政代理可接受的抵押品或在三十(30)天内更换该对冲交易对手。

“合格套期保值协议”是指公司与合格对冲交易对手之间的每一份协议，这些协议(I)是书面的，(Ii)管辖一项或多项对冲交易，(Iii)包含商业上合理的条款，并采用行政代理合理接受的形式和实质，(Iv)包含公司根据该协议向行政代理转让的明示确认和同意，(V)要求合格对冲交易对手根据该协议应向公司支付的所有款项只汇至收款账户，(Vi)明示禁止在未经行政代理明确书面同意的情况下对其进行任何修改或修改，以及(Vii)遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的任何适用的清算和保证金要求。

“合资格对冲交易”指(A)根据合资格对冲协议而产生的利率上限的对冲交易，而本公司已根据该协议向合资格对冲交易对手支付或应付所有所需款项以购买该套期保值交易，或(B)利率上限以外的对冲交易(I)已获行政代理及必要的B类贷款人以其合理酌情权批准，及(Ii)已根据合资格对冲协议订立。

“评级机构确认”指，就任何特定的行动或决定而言，只要评级机构对任何A类管道贷款机构(或资助该A类管道贷款机构的CP的相关基金)进行评级，即收到每个评级机构对该A类管道贷款机构(或其相关基金，如适用)进行评级的书面确认，即某一特定行动或决定(包括进行本协议预期的交易)不会导致对A类管道贷款机构或任何相关基金(如适用)当时的评级采取减少或撤回或其他不利行动(包括任何私人或保密评级)。

“返还”指的是将拖欠的开放式账户恢复到当前状态，而不收取合同到期的本金、利息和费用总额。为免生疑问，任何经过重大修改(根据承保政策)的应收账款不应被视为就本协议而言被重新出售，除非在此类重大修改之后，应收账款成为拖欠的应收账款，然后恢复到当前状态，而不收取合同到期的本金、利息和费用总额。

“应收款”系指任何(I)贷款或类似合同或(Ii)“账户”、“无形付款”或“一般无形资产”(每一项均由UCC定义)，在每一种情况下，代表OnDeck LOC的全部已支付部分，在每一种情况下，控股公司或应收账款账户银行向该应收账款债务人发放贷项，包括所有权利

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根据任何和所有与之相关的担保文件或支持义务，包括适用的应收账款协议。

“应收账款协议”是指(I)对于任何应收账款、商业贷款和担保协议、商业贷款和担保协议补充或贷款摘要、直接存款授权协议(ACH贷方)和直接付款授权协议(ACH借方)，在每种情况下，基本上采用作为本协议附件C的形式，并可根据本协议的条款不时修改、补充或修改，以及(Ii)对于任何LOC应收账款、业务信用额度协议、业务信用额度补充协议、直接存款授权协议(ACH贷方)和直接付款授权协议(ACH借方)，在每种情况下，基本上采用作为承诺协议附件D的形式，并可根据本协议的条款不时修改、补充或修改，以及适用应收账款义务人为当事方的其他与此相关的文件。

“应收文件”指，就任何应收账款而言，(I)“应收账款协议”定义中所列的每份适用文件的副本；(Ii)就任何应收账款条款而言，针对应收账款义务人提交的与该等应收账款有关的UCC融资报表(如有)；及(Iii)保管协议所附文件核对清单所要求并列明的每份文件的副本，每份文件均可为电子形式。

“应收收益”指，就任何应收账款而言，根据该等应收账款在整个存续期内的预期年化回报率(包括所有利息及费用(不包括任何预付费用)计算)而计算的推算利率。

这种计算应假定：

(A)按月支付应收款，每年12个付款日；

(B)每周支付应收款，每年52个付款日；及

(C)每年252个付款日，适用于每日支付应收款。

“应收账款账户银行”就任何应收账款而言，指(I)凯尔特银行公司、犹他州特许实业银行，或(Ii)经必要贷款人、根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并受根据应收账款计划协议为卖方发起和拥有应收账款的联邦或州银行当局监督和审查的任何其他机构的书面同意。

“应收账款担保人”指：(A)就任何应收账款债务人而言，(A)该应收账款债务人的股本(或同等所有权或实益权益)的每一持有人，如应收账款债务人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或同等实体，则同意无条件担保所有

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相关应收账款债务人在相关应收账款协议下的债务，或(B)作为应收账款债务人行事的自然人，如果应收账款债务人是独资企业的话。

“应收款义务人”是指对任何应收款负有付款义务的人，不包括“应收款担保人”定义(A)款所指的任何应收款担保人。

“应收账款计划协议”是指(I)截至2020年12月15日，Holdings，On Deck Capital，Inc.与犹他州工业银行凯尔特银行公司之间的商业贷款营销、服务和采购协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充)，及(Ii)Holdings与应收账款账户银行之间的任何其他协议，根据该协议，Holdings可将符合包销政策的小型企业贷款申请人转介至该应收账款账户银行，而该应收账款账户银行有权根据其对申请人的评估酌情决定是否向该申请人提供贷款，并载有合理所需的拨备，以确保该等应收账款账户银行向Holdings转让的小企业贷款被视为绝对销售。

“应收款购买协议”是指卖方和公司之间的、卖方和公司之间的销售和资产转让票据，实质上以本合同附件H的形式。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是每日简单SOFR，则指该设置之前的四个工作日，或(2)如果该基准不是每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“注册”系指A类注册或B类注册(视情况而定)。

“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D。

“监管触发事件”是指政府当局对控股公司、公司或其任何关联公司发起、持有、拥有、服务、收集或执行任何应收款的权力提出质疑的任何查询(常规调查除外)或调查的发生，或以其他方式指控控股公司、公司或其任何关联公司重大违反与发起、持有、收集、服务或执行该等应收款有关的适用法律，以致(I)合理地可能产生重大不利影响或(Ii)合理地可能使抵押品的任何重要部分无效、无法强制执行或无法收回

“相关协议”是指公司的组织文件和每项应收账款计划协议。

“相关基金”是指以下任何贷款人：(A)投资基金或一个或多个投资基金的子公司(通过直接或间接拥有传统股权或利润参与票据)，以及任何其他(1)投资于商业贷款或类似债务工具的投资基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供咨询的任何其他基金；(2)子公司

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一项或多项投资基金(透过直接或间接拥有传统股权或参与盈利票据)，以满足前述第(一)项规定的要求，或(B)商业票据管道，即由与该商业票据管道相同的人或该人的关联公司管理、建议、赞助或提供流动资金支持的任何其他商业票据管道。

“相关担保”应具有“资产购买协议”中该术语所赋予的含义。

“解除”是指行政代理和抵押品代理解除其在与(A)全部贷款销售、(B)证券化交易、(C)成交日期一周年后自愿预付款有关的全部或任何指定部分质押应收账款中的担保权益，在每种情况下都是根据第2.6节的条款或(D)任何其他允许的资产出售。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“续期应收账款”是指其收益用于全额偿付现有应收账款的应收账款。

第2.19节中定义的“替代贷款人”。

“还款处理”应具有第7.2节中给出的含义。

“法律要求”是指对任何人、任何法律(法定的或普通的)、条约、规则、条例、命令、判决、政府授权、仲裁员或政府当局的条例或决定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律。

“必要的A类承诺贷款人”是指一个或多个拥有或持有A类循环风险的A类承诺贷款人，占所有A类承诺贷款机构A类循环风险总额的662/3%以上。

“必要的B类贷款人”是指一个或多个B类贷款人拥有或持有B类循环敞口，占所有B类贷款人的B类循环敞口总额的662/3%以上。

“必要贷款人”是指(A)在循环承诺终止之日之前，所有A类循环贷款和对A类承诺贷款人的所有其他债务均已全额现金偿付，A类承诺贷款人是必需的，(B)此后是B类贷款人。

“备用金账户”是指在德意志银行美洲信托公司以受阻账户控制协议中提及的公司的名义开立的存款账户。

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“储备金资金数额”是指在任何一天，(A)储备金账户资金需求在任何一天超过(B)当时存入储备金账户的金额。

“准备金账户供资要求”是指：(A)在循环承诺期内的任何一天，(A)(1)50个基点与(2)截至该日A类循环贷款总使用率的乘积，(B)(1)50个基点与(2)截至该日B类循环承付款总使用率的乘积，(B)其后任何一天为零。

“负责人”是指：(1)在用于任何人(付款代理人或托管人除外)时，指该人的任何高级人员，包括总裁、总裁副、总裁常务副、总裁助理、财务主管、秘书、助理秘书或其惯常履行的职能类似于当时担任该等高级人员的个人的任何其他高级人员，或由于该高级人员了解或熟悉特定主题并直接负责本协议和该人员为当事一方的其他信贷文件的管理而将任何事项提交给该高级人员；(Ii)在用于付款代理人或托管人时，指公司信托办公室内的任何高级人员，包括通常履行类似职能的任何董事、总裁副、总裁助理、助理或其他高级人员，或在公司信托办公室将该事项提交给谁，因为该人了解并熟悉特定主题，并且在每种情况下都直接负责本协议和该人所属的其他信贷文件的管理。

“有限制的初级支付”是指(I)因公司现在或以后发行的任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以股本形式支付给该类别持有人的股息除外；(Ii)赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接购买公司现在或以后发行的任何类别股本的任何股份；及(Iii)为退回或获得交出任何未偿还认股权证、认股权或其他权利而支付的任何款项，以收购本公司现时或以后尚未发行的任何类别股本股份。

“循环可用性”是指A类循环可用性或B类循环可用性(视情况而定)。

“循环承诺”系指A类循环承诺或B类循环承诺(视情况而定)。

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(1)结束日期后两(2)年的日期；(2)根据第2.6条将A类循环承付款永久减少为零的日期；(3)

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根据第7.1节终止循环承付款项；和(4)摊销初期的第一天。

“循环风险敞口”指：(A)就任何A类承诺贷款人而言，在任何确定日期，该A类承诺贷款人的A类循环风险敞口；及(B)就任何B类贷款机构而言，该B类贷款机构的B类循环风险敞口。

“循环贷款”指A类循环贷款或B类循环贷款(视情况而定)。

“循环贷款票据”指A类循环贷款票据或B类循环贷款票据(视情况而定)。

“滚动3个月平均超额利差”是指任何月度期间的算术平均超额利差，如果自结算日以来已经过去了两(2)个月期间，则指紧接该月期之前的两(2)个月期间。

“滚动3个月平均最高15天拖欠率”是指，对于任何月度期间，该月度期间的算术平均最高15天拖欠率，如果自截止日期以来已过去两(2)个月期间，则指紧接该月期之前的两(2)个月期间。

“滚动3个月平均最高违约率”是指任何月度期间的算术平均最高违约率，如果自截止日期起已过了两(2)个月，则指紧接该月期之前的两(2)个月。

“例行查询”是指政府当局就(I)例行发送客户投诉或(Ii)正式或非正式的非不利要求提供有关公司或控股公司的业务活动、许可状态和/或监管态势的信息而进行的任何书面或其他形式的查询，但前提是此类请求不包含涉及控股或公司的任何具体指控或违规行为。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其允许的继承人和受让人。

“受制裁国家”是指在OFAC维护的名单上确定的受制裁计划的国家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不时公布的名单上找到。

“被制裁的人”是指(I)在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，或以其他方式不时公布的由外国资产管制处保存的“特别指定国民”或“被封锁的人”名单上被指名的人，或(Ii)(A)受制裁国家的政府机构，(B)由

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被制裁国家或(C)居住在被制裁国家的个人，只要受到外国资产管制处实施的制裁方案的限制。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“第二高集中州”是指在任何确定日期，合格应收款的应收款义务人所在的美国(不包括最集中的州)的州或地区，在该确定日期，与所有其他州和地区相比，该州或地区的未偿还本金余额合计最高。

“第二高集中度行业代码”是指在任何确定日期，由合资格应收账款债务人共享的行业代码(不包括最高集中度行业代码)，其合计未偿还本金余额最高。

“担保当事人”应具有“担保协议”中该术语所赋予的含义。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何俗称“证券”的工具或任何为购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的任何权利。

“证券账户”系指“证券账户”(根据UCC的定义)。

“证券账户控制协议”应具有“证券协议”中该术语所具有的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券化交易”是指由应收账款担保的资产担保证券的广泛市场和分布式发行，无论是由本公司的关联公司还是由任何非关联第三方担保。

“担保协议”是指公司与抵押品代理人之间的某些担保协议，其日期为截止日期，但该协议可能不时被修改、重述或以其他方式修改。

“卖方”具有资产购买协议中规定的含义。

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“服务商”是指根据服务协议，控股公司作为“服务商”的身份，以及在根据服务协议，控股公司作为“服务商”的任何撤职或辞职之后，任何继任的服务商。

“服务商违约”应具有“服务协议”中该术语的含义。

“服务协议”是指公司、初始服务机构和行政代理之间的某些服务协议，其日期为截止日期，可不时修改、重述或以其他方式修改，以及在指定任何后续服务机构后，该后续服务机构为其中一方的后续服务协议，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“服务费”应具有“服务协议”中该术语的含义；但在指定任何后续服务商后，服务费应指支付给该后续服务商的后续服务商费用。

“维修报告”是指根据维修协议交付的维修报告，包括每月维修报告。

“服务标准”应具有“服务协议”中该术语的含义。

“服务过渡费用”是指在向服务机构发出终止通知后，后续服务机构承担质押应收款而实际发生的所有合理的、自付费用和费用。

“服务过渡期”是指自发出终止通知之日起至此后由行政代理根据其允许的酌情决定权或在必要的贷款人的指示下确定的天数的期间。

“SOFR”指相当于由纽约联邦储备银行或有担保隔夜融资利率的继承人管理的有担保隔夜融资利率的利率)。

“SOFR贷款”是指以SOFR为基础计息的循环贷款。

“偿付能力证书”指实质上以附件F-2形式的控股公司和公司的首席财务官(或其等价物)的偿付能力证书。

“偿付能力”是指，就公司或控股而言，在确定之日，(I)(A)该实体的债务(包括或有负债)的总和不超过该实体现有资产的当前公平可出售价值；(B)该实体的资本相对于其在确定之日所设想的业务而言并不是不合理的小；以及(C)该实体没有、也不打算发生、也不打算发生、或相信(也不应合理地相信)它将产生超出其到期偿债能力的债务(无论其是否有能力偿还)。

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(2)此类实体具有该术语所赋予的含义内的“偿付能力”，以及适用于该实体的有关欺诈性转让和转让的法律规定的类似术语。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定违约事件”指根据第7.1(A)、(E)或(F)条发生的任何违约事件。

“后续LOC预付款”是指，就与提供给相关应收账款义务人的特定OnDeck LOC有关的任何应收LOC而言，代表该OnDeck LOC项下的后续预付款的额外LOC。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。

“后续服务商”应具有“服务协议”中该术语所赋予的含义。

“后续服务协议”应具有该术语在服务协议中的含义。

“后续服务商费用”是指根据后续服务协议应支付给后续服务商的维修费。

“税”是指目前或将来的任何税、征、征、税、税、评税、收费、费用、扣除或扣缴，以及任何性质、由何人、何地施加、征收、征收、扣缴或评估的任何税项，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“应收账款”是指不是LOC应收账款的应收账款。

对于适用期限，“SOFR”术语是指在(A)SOFR贷款的适用利息期的第一天或(B)基本利率的确定日之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日

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如果SOFR管理人未公布适用期限的参考利率，且未出现关于SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人就该期限的SOFR参考利率发布；但如按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第2.19节中定义的“终止贷款人”。

“终止日期”是指(A)已全额偿还所有循环贷款、(B)本协议项下的所有其他债务(尚未提出要求的或有赔偿义务除外)以及其他信用证文件已全额支付或以其他方式完全清偿的日期，以及(C)循环承付款应永久减少为零的日期。

“终止通知”应具有服务协议中该术语的含义。

“第三高集中州”是指在任何确定日期，合格应收款的应收款债务人所在的美国州或地区(不包括最集中的州和第二高集中的州)，在该确定日，与所有其他州和地区相比，该州或地区的未偿还本金余额合计最高。

“A类循环贷款的总使用率”是指在任何确定日期，所有未偿还的A类循环贷款的本金总额。

“B类循环承付款的使用总额”是指在确定日期时所有未偿还的B类循环贷款的本金总额。

“交易费用”是指控股公司或公司在截止日期应支付的与信用证单据所规定的交易有关的费用、成本和开支。

“转让日期”具有资产购买协议中赋予该术语的含义。

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“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“UCC代理人”是指公司服务公司，是特拉华州的一家公司，以控股公司或其他不时为控股公司提供担保当事人代理服务的实体的代理身份。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“承诺协议”是指由控股公司、本公司、贷款方、付款代理和行政代理之间签署的、截止日期并可不时修订、重述或以其他方式修改的某些协议。

“承保政策”是指Holdings的信贷政策和程序，包括承保指引和甲板评分方法，以及Holdings的收款政策和程序，这些政策、程序、指引和方法可根据第6.17节不时修订。

“预付费用”就任何应收款而言，指卖方或应收账款账户银行(视属何情况而定)向应收账款义务人收取的与该应收账款相关的贷款支付相关的任何费用的总和，从支付给该应收账款义务人的初始金额中扣除，包括适用的应收账款协议中规定的“发端费用”。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。

“沃尔克规则”是指在第79 FED发布的题为“自营交易和与担保基金的某些利益和关系”的共同规则。注册5779及以下

“每周应收账款”是指一般每周一次到期的应收账款。

“整体贷款销售”指向独立第三方买方出售全部或部分应收账款，以不低于公平市价(由本公司按其合理酌情权厘定)作为交换，并同意任何该等出售可按公平原则出售予本公司任何联属公司，并以不低于公平市价换取，然后立即出售予该第三方买方。

“减记和转换权力”指任何欧洲经济区决议授权机构的减记和转换权力

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不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力在欧盟自救立法时间表中进行了说明。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节的规定，公司必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第5.1(D)节规定的对账报表一起提交)。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且公司、必要的贷款人或行政代理应提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订前，(A)该比率或要求须继续按照公认会计原则及会计原则及政策计算，而会计原则及政策须与先前依据第5.1(A)及5.1(B)及(B)条提交的财务报表的编制原则及政策一致。公司须向行政代理人及各贷款人提供一份在实施该等GAAP改变前及之后对该比率或要求所作计算的对账。为免生疑问, 根据美国通用会计准则于截止日期(不论该经营租赁于该日期是否有效)被列为经营租赁的任何租赁，就本协议而言应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论截止日期后美国通用会计准则发生任何变更，否则该租赁将被重新定性为资本租赁(按预期或追溯基准或以其他方式)或在本协议下反映为负债。

1.3释义等

除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。本协议所指的任何协议、文书或其他文件应被解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制)。本协议中对任何法律、规章或规章的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规章或规章。凡提及时间而未作进一步说明，均指纽约市时间。

第二节贷款

2.1循环贷款。

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(A)循环承诺。

(I)在循环承诺期内，在本协议条款和条件的约束下，包括但不限于根据第3.2(A)(I)节交付更新的借款基础证书和借款基础报告，每个A类承诺贷款人各自同意向公司提供A类循环贷款，总额不超过该A类承诺贷款人的A类循环承诺；但(A)每名A类渠道贷款人可以，但没有义务为该A类循环贷款提供资金(如任何A类渠道贷款人选择不为任何该等A类循环贷款提供资金，则其相关贷款组中的A类承诺贷款人现承诺并须为该A类循环贷款提供资金)；及(B)A类贷款人在实施该A类循环贷款后，不得发放任何该等A类循环贷款或其部分：

(A)A类循环贷款的总使用率超过A类借款基数；

(B)存在A类借款基数不足或B类借款基数不足；或

(C)由上述A类承诺贷款人提供资金的A类循环贷款的未偿还本金总额应超过其A类循环承诺额。

(Ii)在循环承诺期内，在本合同条款和条件的约束下，包括但不限于根据第3.2(A)(I)节交付更新的借款基准证书和借款基准报告，每个B类贷款人各自同意向公司提供总额不超过该贷款人的B类循环承诺的B类循环贷款；但任何B类贷款人不得发放任何此类B类循环贷款或其部分，条件是在该B类循环贷款生效后：

(A)B类循环承付款的总使用量超过B类借款基数；

(B)存在A类借款基数不足或B类借款基数不足；或

(C)由该B类贷款人提供资金的B类循环贷款的未偿还本金总额应超过其B类循环承诺额。

(B)根据第2.1(A)节借入的款项可在循环承诺期内按比例偿还及再借入，但须符合费用函件所载条款(如有)，但本公司(A)每周偿还A类循环贷款不得超过三(3)次，及(Y)B类循环贷款每周不得超过三(3)次；此外，本公司可在任何历季的最后一周内，经本公司事先书面同意，额外偿还B类循环贷款。

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B)必须根据第2.11(C)(Vii)节的第2.11(C)(Vii)节向行政代理、付款代理和B类贷款人递交与此类偿还有关的受控账户自愿付款通知，以及(C)每笔还款的最低金额为250,000美元。每一贷款人的循环承诺额应在循环承诺额终止之日到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承付款有关的所有其他款项应不迟于(1)A类循环贷款A类到期日和(2)B类循环贷款B类到期日全额偿付。然而，尽管本协议有任何相反的规定，为免生疑问，本公司亦可在分期偿还初期的任何时间或不时，自愿预付全部或部分循环贷款，并根据第2.12(B)或(C)节(视何者适用而定)所述的付款优先次序应用该等预付款。

(C)循环贷款借款机制。

(I)A类循环贷款的最低总额为500,000美元，B类循环贷款的总最低金额为50,000美元。公司只能申请，贷款人只能按比例向各贷款人发放A类循环贷款和B类循环贷款。

(Ii)每当公司希望贷款人提供循环贷款时，公司应在不迟于下午1：00向(A)行政代理、付款代理和托管人交付一份全面签立并交付的资金通知。(纽约市时间)A类循环贷款建议授信日期(或行政代理与公司商定的较短期限)前至少两(2)个工作日，以及(B)行政代理、B类贷款人、付款代理和托管人不迟于下午1：00。(纽约市时间)B类循环贷款建议授信日期(或B类贷款人与公司之间商定的较短期限)的两(2)个工作日。每份此类资金通知均应附有一份借款基础证书，反映所申请的循环贷款的A类循环可用性和B类循环可用性(视情况而定)和借款基础报告。

(Iii)每个收到拨款通知的A类管道贷款机构可在不迟于下午2：00之前拒绝此类请求。(纽约市时间)在建议的信贷日期之前的营业日，通知公司和相关的A类承诺贷款人这种拒绝。如果A类渠道贷款机构拒绝为融资通知的任何部分提供资金，公司可在行政代理、A类贷款机构、B类贷款机构、付款代理和托管人在紧接建议的信贷日期之前的营业日营业结束前收到该通知后，取消和全部撤销该融资通知。A类渠道贷款人在任何时候都没有义务根据本条款发放A类循环贷款，无论是否根据本节发出通知。

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(Iv)如果A类渠道贷款人拒绝融资通知，而公司没有按照上文第(Iii)款的规定取消该融资通知，或者如果贷款人集团中没有A类渠道贷款人，则公司在该资金通知中申请的任何A类循环贷款应由该贷款人集团中相关的A类承诺贷款人按比例发放。任何A类承诺贷款人在本协议项下提供A类循环贷款的义务与任何其他A类承诺贷款人(无论是否在同一贷款组中)的义务不同。任何A类承诺贷款人未能提供本协议项下的A类循环贷款，不解除任何其他A类承诺贷款人(无论是否在同一贷款组中)根据本协议提供A类循环贷款的义务，但任何A类承诺贷款人不对任何其他A类承诺贷款人未能根据本协议提供任何A类循环贷款负责。

(V)每一贷款人应在不迟于下午12：00向付款代理人提供其循环贷款金额。(纽约市时间)在适用的信贷日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入资金账户，付款代理人应在下午3点前将资金汇至本公司。(纽约市时间)以电汇方式将当天的美元资金从资金账户转移到相关资金通知中指定的公司的另一个账户。

(Vi)公司可根据第2.1条借入A类循环贷款，根据第2.11(C)(Vii)(C)条购买合格应收账款和/或根据第2.11(C)(Vii)(B)条偿还A类循环贷款，每周不超过三(3)次。根据第2.1条，公司可以借入B类循环贷款，每周不超过三(3)次；前提是，公司可以在任何日历季度的最后一周，在获得必要的B类贷款人的书面同意(由其自行决定)的情况下，额外借入一(1)笔B类循环贷款。

(Vii)每笔循环贷款应由A类承诺贷款人和B类贷款人同时按比例提供A类循环承诺和B类循环承诺。

(D)被视为请求循环贷款以支付所需付款。所有根据本协议或任何信贷文件应支付给任何类别贷款人的本金、利息、费用和其他金额可从此类循环贷款的收益中支付，或根据公司根据第2.1(C)(Vi)条发出的视为资金通知支付。

2.2按比例计算的股份。每一类别的所有循环贷款应由A类承诺贷款人或B类贷款人(视情况而定)同时并按其各自的比例比例发放，但有一项谅解是，任何贷款人不对任何其他贷款人拖欠根据本协议要求提供循环贷款的义务负责，也不因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供循环贷款的义务。

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2.3收益的使用。于截止日期作出的循环贷款所得款项(如有)将由本公司用于(A)根据资产购买协议向卖方收购合资格应收款，(B)支付交易费用及本公司在本协议项下的持续费用及开支，(C)根据第2.12及(D)节作出其他付款(如属根据第2.1(D)节作出的循环贷款)，以支付信贷文件项下应付贷款人的本金、利息、手续费及其他款项。根据第6.5节的规定，循环贷款的收益也可用于使借款人进行分配。任何信贷展期收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T法规、U法规或X法规或其任何其他法规，或违反交易所法案。

2.4债务证据；登记册；出借人簿册及纪录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明公司对贷款人的义务，包括其发放的循环贷款的金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何该等记录应为最终记录，并对本公司具有约束力，但如无明显错误，则未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响任何贷款人就任何适用的循环贷款作出的循环承诺或公司的责任；此外，如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(B)登记册。

(I)A类登记册。为此目的，作为本公司代理人的行政代理应在其主要办事处保存一份登记册，以记录A类贷款人的名称和地址以及每一A类贷款人不时作出的A类循环承诺和A类循环贷款(“A类登记册”)。A类登记册应可供公司或任何A类贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。行政代理应将A类循环承诺和A类循环贷款记录在A类登记册上，以及A类循环贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录对公司和每一A类贷款人具有决定性和约束力，没有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响任何A类承诺贷款人的A类循环承诺或公司对任何A类循环贷款的义务。公司特此指定作为行政代理的实体仅为维护第2.4节所规定的A类登记册的目的而担任公司的代理，并且公司特此同意，只要该实体以此类身份提供服务，作为行政代理的实体及其高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司应构成“受赔方”。

(Ii)B类登记册。为此目的，行政代理作为公司的代理，应在其主要办事处保存一份登记册，供

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记录B类贷款人的名称和地址以及每一B类贷款人不时作出的B类循环承付款和B类循环贷款(“B类登记册”)。公司或任何B类贷款人可在任何合理时间查阅B类登记册，并可在合理的事先通知后不时查阅。行政代理应将B类循环承诺和B类循环贷款记录在B类登记册上，以及B类循环贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录对公司和每一B类贷款人具有决定性和约束力，没有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不影响任何B类贷款人的B类循环承诺或公司对任何B类循环贷款的义务。公司特此指定行政代理作为公司的代理，仅用于维护第2.4节所规定的B类登记册，并且公司特此同意，在该实体担任此类职务的范围内，行政代理及其高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司应构成“受赔方”。

(C)循环贷款票据。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向公司发出书面通知(复印件一份给行政代理)，公司应在截止日期(或，如果通知在截止日期之后交付，则在公司收到通知后立即提交)签署并交付A类循环贷款票据或B类循环贷款票据(如果适用，并且如果通知中有如此规定，则交付给根据第9.6节规定作为该贷款人受让人的任何人)，以证明该贷款人的循环贷款。

2.5贷款利息。

(A)A类循环贷款按A类利率每日累算利息。B类循环贷款按B类利率按日计息。

(B)以下参照每日简易索偿利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。当基本利率以最优惠利率为基础时，参照基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何循环贷款的所有利息应根据该循环贷款截至适用确定日的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、调整后的每日简易SOFR或每日简易SOFR应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。计算循环贷款利息时，应当计入发放该循环贷款的日期或者适用于该循环贷款的利息期限的第一天，不包括支付该循环贷款的日期或者适用于该循环贷款的利息期限的到期日；但在偿还该循环贷款的同一天偿还的，应当支付该循环贷款的一(1)日利息。行政代理应提供应计利息的发票，并在不迟于下午3点之前就其循环贷款的每个利息支付日期应计提的发票。(纽约市时间)在紧接该付息日之前的利率决定日。

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(C)除本文件另有规定外，每笔循环贷款的利息应在以下时间以拖欠形式支付：(1)在每个付息日；(2)在行政代理机构或B类贷款人提出适用于所有贷款人的请求时(除非这种预付款导致循环承付款的永久减少)，在该循环贷款的任何预付款时，不论是自愿的还是强制性的；以及(3)在A类到期日或B类到期日。

(D)循环贷款的利率可从一个利率基准中得出，该基准可能已终止，或可能成为或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.24(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

2.6版本。

(A)只要未发生违约、提前摊销事件或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约，本公司有权在任何时间及在任何时间选择性地预付全部及部分循环贷款。就任何该等预付款项或准许资产出售而言，本公司可要求(I)在任何时间但仅限于与其定义(A)及(B)项所述的整体贷款出售、证券化交易或准许资产出售有关的豁免，或(Ii)仅在成交日期一周年发生后，才就任何其他准许资产出售申请豁免，在每种情况下均须受本条第2.6节的条款规限。公司可在任何营业日(“放行日期”)向行政代理和抵押品代理交付上述第(I)或(Ii)款所述的放行，但不迟于下午3：00。纽约市时间至少提前两(2)个工作日，书面通知基本上采用附件I(“解除通知”)的形式(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供解除通知)。关于(A)在截止日期一周年当日或之后支付的任何预付款，或(B)以上第(I)或(Ii)款所述的根据本第2.6节的条款作出的任何免除，

50

本公司可选择按每一贷款人的比例按比例减少循环承担(每次选择“承诺减少”及每次该等金额“承诺减少”)，而该项承诺减少应于预付款项之日或放款日相关解除之日(视何者适用而定)生效。每份放行通知自收到之日起即不可撤销及生效；此外，如该放行通知于要求放行日期前两个营业日以上送达，则该通知可于该第二个营业日前一个营业日结束时撤回而不受惩罚。不迟于下午3点纽约时间至少一个营业日之前，公司应向行政代理和抵押品代理交付一份基本上采用附件J(“放行信函”)形式的书面通知(“放行信函”)(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供该文件)，确认放行日期，并列出与该放行日期的资金分配有关的某些信息，如果适用，还包括某些应收账款的发放。

(B)所需资料。每份发放通知应：(I)由本公司执行；(Ii)列出待预付的循环贷款、循环贷款的所有应计利息以及所有应计的A类未使用费用和B类未使用费用(视情况而定)，并逐项列出在适用的释放日应支付的任何额外金额；(Iii)如果是部分预付款，则列出紧接任何适用的预付款生效之前和之后的循环贷款的未偿还本金余额；(Iv)(A)确认任何受该等释放影响的质押应收款，识别在任何该等释放生效后仍将保留的质押应收款，并核证该等剩余已质押应收款中哪些将于该释放日符合资格；(B)证明除预付款外，并无发生违约、提前摊销事件或违约事件，且违约事件或违约事件仍在继续或由此导致；及(C)证明已满足本节第2.6节所载的该等释放的先决条件，及(V)如部分释放，则附上借款基准证书。

(C)形式计算。要求与任何解除通知一起交付的借款基础证书应在上述解除通知的交付日期之前的营业时间结束时注明日期和有效日期，并应显示截至适用解除日期的储备账户资金要求、A类借款基础和B类借款基础的形式计算(在该日期的任何解除生效后)。

(D)提前还款。在每个上映日期，下午1：00之前根据纽约时间，本公司应按解除授权书中规定的提前还款额和任何借款基础不足的金额(在该日期实施任何免除、提前还款和任何其他分配后确定)将资金汇给贷款人。每笔预付款应根据未偿还的A类循环贷款和B类循环贷款按比例支付。

(E)解除抵押品。在每个放行日期，在符合第2.6节规定的先决条件的前提下，在行政代理收到公司根据第2.6(D)节规定在该日期汇出的金额后，公司确定要放行的应收账款部分应自动从抵押品代理人的留置权中解除，该等应收账款不再是“质押应收账款”或包括在内

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在本协议下的任何A类借款基数或B类借款基数计算中，且不应被要求包括在本合同规定交付的任何证书或报告中。抵押品代理人应采取(或授权公司、服务机构或其各自的指定人采取)合理必要和适当的行动，以解除抵押品代理人对该等应收款的留置权，并将抵押品代理人或托管人(视情况而定)拥有或控制的任何应收款文件移交给公司或其指定人；但抵押品代理人和托管人可根据其惯常的文件保留政策保留其副本。

2.7费用。

(A)公司同意按收费函中规定的金额和时间向根据该收费函有权获得付款的每一人支付。

(B)除费用函中另有规定外，第2.7(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在(I)每个付息日，从截止日期后的第一个付息日开始，和(Ii)(A)就A类循环贷款而言，即A类到期日，和(B)就B类循环贷款而言，即B类到期日，按月支付欠款。

2.8在适用到期日或之前偿还。公司应在A类到期日或之前，以全额现金偿还(I)A类循环贷款和(Ii)根据本协议和其他信贷文件欠A类承诺贷款人的所有其他债务(或有赔偿义务除外)。公司应在B类到期日或之前，以全额现金偿还(I)B类循环贷款和(Ii)根据本协议和其他信贷文件欠B类贷款人的所有其他债务(尚未要求偿还的或有赔偿义务除外)。

2.9 [已保留].

2.10借款基础不足。公司应在以下两种情况中较早的一个工作日内预付循环贷款：(I)公司的授权人员或首席财务官(或其等价者)意识到存在借款基数不足，或(Ii)公司收到任何代理人或贷款人关于存在借款基数不足的通知，在每种情况下，通知的金额均等于借款基数不足，应首先用于在必要时预付A类循环贷款，以弥补任何A类借款基数不足，以及，第二，在必要时预付B类循环贷款，以弥补任何B类借款基数不足。为免生疑问，公司收到显示借款基础不足的月度维修报告应视为知情。

2.11受控账户。

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(A)公司应建立和维护行政代理合理接受的现金管理系统，包括但不限于冻结账户安排。除在付款代理开立的独立信托账户(“资金账户”)外，公司不得设立或维持受控账户以外的存款账户或证券账户，公司不得也不得促使服务商不将收款或其收益存入非受控账户的证券账户(前提是，服务商在应用此类及时的收款或收益时无意且不会再次发生错误)。在任何情况下，在服务商或公司知道(或在尽合理努力时应该知道)后两(2)个工作日内，治愈不应被视为违反本公约)。抵押品的所有收款和收益均应接受担保代理人代表担保当事人利益的明示信托，并应交付给担保当事人，用于偿还本协议规定的任何其他信贷文件项下的债务或任何其他到期金额。

(B)在第一份筹资通知发出之日或之前，公司应安排设立并维持：(I)以公司名义设立并由指定为“收款账户”的抵押品代理人独家管辖和控制的独立、无息信托账户(或子账户)，在每一种情况下，均须清楚指明贷记于该账户的资金及其他财产是为抵押品代理人而持有，为担保各方的利益而持有，并受适用的证券账户管制协议规限；及(Ii)一独立、无利息的存款账户，所有质押应收账款的收益均存入该账户，包括从应收账款义务人的经营账户中自动借记，应以指定为“加密箱账户”的公司的名义存入，抵押品代理人根据加密箱账户控制协议，为UCC第9-104(A)(2)节所指的担保当事人的利益，对该账户拥有独家控制权和控制权。加密箱账户控制协议将规定，加密箱账户中的所有资金(减去行政代理与公司之间双方以书面(可通过电子邮件书写)商定的金额(减去最多10,000美元或其他金额)每天将被划入收款账户。

(C)密码箱系统。

(I)在第一个资金通知之日或之前，公司应根据锁箱账户控制协议和其他控制协议，代表担保方为抵押品代理人的利益设立第2.11(A)和(B)节所述的锁箱和相关账户或存款账户系统(“锁箱系统”)，其中(受第2.11(A)节但书的限制)应将所有收款存入该系统。

(Ii)公司应确定一种合理地令行政代理满意的方法(在必要贷款人的指示下)，以便在备份服务商根据贷方文件成为后续服务商时，授予备份服务商(及其代理人)访问加密箱账户的权限，以便在截止日期后从应收账款义务人的运营账户启动ACH转账。

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(Iii)未经必要贷款人全权酌情同意，公司不得建立任何锁箱或锁箱安排，在建立任何此类锁箱或锁箱安排之前，公司应促使寻求与其建立此类锁箱或锁箱安排的每家银行或金融机构以行政代理和必要贷款人完全酌情满意的形式和实质就此订立控制协议。

(IV)未经必要的贷款人事先书面同意，公司不得(A)更改向服务商发出的关于将存入加密箱系统的质押应收款付款的一般指示，或(B)更改向任何银行或金融机构发出的任何指示，这些银行或金融机构以任何方式将加密箱系统中的任何收款或收益重新定向到任何非受控账户。

(V)公司承认并同意：(A)存放在加密箱系统中的资金将继续作为其担保债务的抵押品，以及(B)在违约或提前摊销事件发生和持续期间，在必要的贷款人的选择下，可按照第2.12(B)节的规定使用加密箱系统中的资金。

(Vi)公司已指示服务机构直接将应收账款质押债务人的款项直接转入加密箱系统，此后将一直指示服务商。公司同意(A)指示服务机构指示每个应收款义务人直接向加密箱系统支付与质押应收款有关的所有付款，以及(B)立即(并且，除第2.11(C)(Vi)节的但书所述，在任何情况下，不得迟于收到后两(2)个工作日)将其收到的所有质押应收款付款，无论是现金、支票、票据、汇票或其他形式，按收到时的形式(但有公司为存放或托收所需的任何背书)存入加密箱系统，并直至该等款项如此存放，以信托形式为抵押品代理人持有该等款项，并将其作为抵押代理人的财产为止；但是，如果收到的任何付款不包含与该付款有关的账号的充分标识，或由于服务机构无法控制的行为而无法处理，则该押金应不迟于识别该账号或可处理该付款之日(视情况而定)之后的第二个营业日支付。

(Vii)只要没有发生违约事件或提前摊销事件并且仍在继续，公司或其指定人应获准将不时存放在代收账户或储备账户(A)中的资金投资于准许投资项目，并出售或清算该等准许投资项目，并将出售或清盘所得款项再投资于其他准许投资项目(但抵押品代理人、行政代理人或贷款人均不对受控账户银行未能如此做负任何责任)，而所有该等收益及再投资均存放于集合账户内；然而，在摊销初期或截止日期之后，对准许投资的任何此类投资和/或再投资，必须征得

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行政代理在其允许的自由裁量权下，(B)根据第2.1(B)节偿还循环贷款，但条件是：(W)为了通过受控账户偿还任何此类贷款，公司应在不迟于下午12：00之前向行政代理、付款代理和B类贷款人交付基本上采用本合同附件G形式的受控账户自愿付款通知。(纽约市时间)在任何上述还款日期的前一个营业日，注明预付款日期、每类应偿还的金额和应从中进行偿还的受控账户，并向付款代理人(付款代理人可最终依赖该账户)证明已满足本第2.11(C)(Vii)(B)节(X)、(Y)和(Z)规定的循环贷款偿还条件，(X)根据第2.1条规定的A类循环贷款的偿还不得在任何日历周内超过三(3)次，(Y)循环贷款的任何此等偿还的最低款额应为$50,000；及。(Z)在每笔此等偿还生效后，一笔不少于(I)任何储备金的资金需求及(Ii)根据本协议及根据其他贷方文件(如有的话)预计应支付的利息、费用及开支的预计款额的总和，直至下一个付息日期，根据该日的应计利息数额和循环贷款到下一个付息日的应计利息的预测，采用与计算应计利息金额时相同的假设，在该日A类循环贷款的总使用量和B类循环承付款的总使用量(在偿还后)应保留在受控账户中, 或(C)只要尚未发生且仍将继续且尚未发生循环承诺终止日期，则根据资产购买协议的条款和条件购买额外的合格应收款，前提是借款基础凭证(证明在该日期发放收款和发放循环贷款后有足够的循环可用，且在发放收款后，没有发生或正在继续的事件构成或将导致构成借款基础不足的提前摊销事件，违约或违约事件，并向付款代理(付款代理可最终依赖)证明根据资产购买协议的条款及条件以及本第2.11(C)(Vii)(C)条(W)、(X)、(Y)及(Z)所指明的条件购买额外合资格应收账款的条件已获满足))，而借款基础报告应不迟于上午11：00送交行政代理、付款代理、B类贷款人及托管人。(纽约市时间)至少提前两(2)个工作日，(W)如果此类合格应收款的购买是由循环贷款提供资金的，则第3.2(A)(Iii)节和第3.2(A)(Vi)节所包含的在该日期发放此类循环贷款的条件将在该日期得到满足，并进一步规定，如果从托收账户中提取的资金不与贷款人根据资金通知交付的循环贷款同时进行，仅就第2.1(C)(4)节而言，这种提取应被视为“循环贷款”。, (X)在任何日历周内不得借入超过三(3)笔根据第2.1条规定的A类循环贷款；。(Y)在任何日历周内不得借入超过三(3)笔根据第2.1条规定的B类循环贷款；但条件是，公司可

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一(1)在任何日历季度的最后一周经必要的B类贷款人书面同意(由其自行决定给予)的B类循环贷款的额外借款，以及(Z)在实施这种放款后，不少于(I)任何准备金账户资金需求和(Ii)根据本协议和信贷文件预计应支付的利息、手续费和支出的预计总额(如有)的总和，直至下一个利息支付日期，根据该日的应计利息金额和对循环贷款到下一个付息日的应计利息的预测，采用与计算应计利息金额相同的假设，在该日A类循环贷款的总使用率和B类循环承付款的总使用率应保留在受控账户中。

(Viii)将资金投资于托收账户的所有收入和收益应保留在托收账户中，直到每个利息支付日期，在此期间，应根据第2.12节使用该收入和收益(或，如果较早，该收入和收益应根据第2.11(C)(Vii)(B)节用于偿还或根据第2.11(C)(Vii)(C)节用于购买额外的合格应收款)。在公司和抵押品代理人之间，公司应将投资于收款账户金额的所有收入、收益和损失视为其联邦、州和地方所得税目的的收益或损失。在没有及时书面指示的情况下，支付代理人没有义务将任何资金投资或再投资于任何受控账户，也不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任。

(D)储备账户。在第一个资金通知之日或之前，公司应根据受阻账户控制协议，按照UCC第9-104(A)(2)节的规定，为贷款人的利益，以指定为“储备账户”的公司的名义设立并维持一个存款账户，抵押品代理人对该账户拥有控制权。储备金账户的资金将由第2.12(A)节规定的可用资金提供。在行政代理发出终止通知后的任何时间，支付代理应在行政代理的书面指示下从备用账户中提取一笔款项，用于支付服务过渡期内的服务过渡费用。在违约或提前摊销事件发生后的第一个付息日以及在违约或提前摊销事件持续期间，支付代理人应在行政代理人的书面指示下，按照第2.12(B)和2.12(C)节的规定，将准备金账户中的金额超过先前从储备账户提取的用于支付维修过渡费用的总额的100,000美元，转入代收账户，以便在该付息日期申请。如果服务过渡期结束后的第一个利息支付日期是在违约事件持续期间或在提前摊销事件发生之后，支付代理人应在行政代理的书面指示下，根据第2.12(B)和2.12(C)节的规定，将准备金账户中的所有金额转入代收账户，以便在该付息日期申请。

2.12收益的运用。

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(A)使用托收账户和加密箱账户中的数额。只要没有发生违约事件并且仍在继续(在按照本条例在有关日期实施资金运用后)，并且在每个利息支付日期没有发生提前摊销期，则在每个付息日期，收款账户中的所有金额(公司已选择保留在该等账户中的任何金额除外)、加密箱账户和储备账户中截至相关利息期间最后一天超出储备账户资金要求的所有金额(如果有)，应由付款代理人根据每月服务报告进行运用，该月度服务报告，可表明该等款项中的某些数额可由公司选择保留在该等账目内，详情如下：

(I)首先，在同等基础上，向公司支付(A)足以维持其有限责任公司的存在，并在任何财政年度支付不超过1,000美元的类似费用，且仅限于以前未根据下文(X)条款在该财政年度内分配给公司的部分，以及(B)支付任何应计和未支付的服务费(就继任者服务费而言，当与根据第2.12(B)(I)和2.12(C)(I)条支付的所有金额合计时，在任何历年不得超过175,000美元的总额)；

(Ii)第二，在同等基础上，(A)向备份服务机构支付任何应计和未支付的备份服务费；(B)向托管人支付当时到期并欠托管人的任何费用、费用和赔偿；(C)向每个受控账户银行支付当时到期并欠该受控账户银行(就适用的受控账户)的任何费用、费用和赔偿；(D)向行政代理支付当时到期并根据信贷文件欠行政代理的任何费用、费用或赔偿；(E)支付抵押品代理人根据信用证单据应付抵押品代理人的任何费用、费用或赔偿；及(F)支付给付款代理人根据信用证单据支付当时到期并应付给付款代理人的任何费用、费用或赔偿；但在任何财政年度，根据第(Ii)款、第2.12(B)(Ii)条和第2.12(C)(Ii)条支付给备份服务商、行政代理、托管人、抵押品代理、每家受控账户银行(就适用的受控账户)和付款代理人的费用、费用或赔偿总额不得超过45万美元；

(Iii)第三，按比例向A类贷款人支付相等于A类每月利息金额与A类未用费用之和的款额，以及向任何合资格对冲交易对手支付在对冲交易下到期及应付的任何净付款(不包括对冲破坏成本)；

(Iv)第四，按比例向B类贷款人支付一笔相等于B类每月利息金额和B类未用费用之和的款项；

(V)第五，按比例向A类贷款人支付相等于A类每月本金支付金额的款额，并向任何合资格对冲交易对手支付任何净付款，包括根据对冲交易到期和应付的任何净终止金额；

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(Vi)第六，按比例向乙类贷款人支付一笔相等於乙类贷款人每月本金的款额；

(Vii)第七，向储备金账户拨入一笔相等于储备金账户资金数额不足之数的款项；

(8)第八，经公司选择，按适用的比例向A类贷款人和/或B类贷款人按比例偿还循环贷款的本金；但在循环承诺终止日期后的第一个利息支付日及之后，任何此类偿还应首先用于偿还A类循环贷款的本金，直至付清为止，其次用于偿还B类循环贷款的任何未偿还本金；

(Ix)第九，根据欠每一方当事人的金额，按比例支付所有其他债务或当时根据本合同或其他信用证单据到期应付的任何其他金额；和

(X)第十，条件是在实施这种分配后不会出现借款基础不足的情况，向公司或按照公司指示与第6.5节一致。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在早期摊销期间，在每个付息日，付款代理人应根据月度维修报告按如下方式使用受控账户中的所有金额：

(I)首先，支付任何应计和未付的服务费(就继任服务费而言，这些服务费与依据第2.12(A)(I)(B)和2.12(C)(I)条支付的所有款项合计，在任何历年不得超过175,000美元)；

(Ii)第二，在同等基础上，(A)向备份服务机构支付任何应计和未支付的备份服务费；(B)向托管人支付当时到期并欠托管人的任何费用、费用和赔偿；以及(C)向每个受控账户银行支付当时应支付的且欠该受控账户银行(关于受控账户)的任何费用、费用和赔偿；(D)向行政代理支付当时根据信贷文件到期并欠行政代理的任何费用、费用或赔偿；(E)支付抵押品代理人根据信用证单据应付抵押品代理人的任何费用、费用或赔偿；及(F)支付给付款代理人根据信用证单据支付当时到期并应付给付款代理人的任何费用、费用或赔偿；但在任何财政年度，根据第(Ii)款、第2.12(A)(Ii)条和第2.12(C)(Ii)条支付给备份服务商、行政代理、托管人、抵押品代理、每家受控账户银行(就适用的受控账户)和付款代理人的费用、费用或赔偿总额不得超过45万美元；

(Iii)第三，按比例向A类贷款人支付相等于A类月利息额与A类未用费用之和的款额，以及

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合格套期保值交易对手根据套期保值交易到期和应付的任何净付款(不包括套期保值违约成本)；

(Iv)第四，按比例向A类贷款人支付的款额，相等于A类循环贷款超过(B)经调整EPOB的(A)部分(如有)；

(V)第五，按比例向B类贷款人支付相当于B类月利息额和B类未用费用之和的金额；

(Vi)第六，按比例向A类贷款人支付相等于A类每月本金支付金额的款额，并向任何合资格对冲交易对手支付任何净付款，包括在对冲交易下到期及应付的任何净终止金额；

(Vii)第七，按比例向乙类贷款人支付相等于乙类贷款人每月本金金额的款额；

(Viii)第八，根据欠每一方当事人的金额，按比例支付本合同或其他信用证文件项下的所有其他债务或当时到期应付的任何其他金额；以及

(Ix)第九，任何剩余部分由公司或按公司指示支付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，在每个付息日，付款代理人应根据月度维修报告或行政代理人的书面指示，运用受控账户中的所有金额，如下所示：

(I)首先，向公司支付任何应计和未付的服务费(就继任服务费而言，与依据第2.12(A)(I)(B)和2.12(B)(I)条支付的所有金额合计，在任何历年不得超过175,000美元)；

(Ii)第二，在同等基础上，(A)向备份服务机构支付任何应计和未支付的备份服务费；(B)向托管人支付当时到期并欠托管人的任何费用、费用和赔偿；以及(C)向每个受控账户银行支付当时应支付的且欠该受控账户银行(关于受控账户)的任何费用、费用和赔偿；(D)向行政代理支付当时根据信贷文件到期并欠行政代理的任何费用、费用或赔偿；(E)支付抵押品代理人根据信用证单据应付抵押品代理人的任何费用、费用或赔偿；及(F)支付给付款代理人根据信用证单据支付当时到期并应付给付款代理人的任何费用、费用或赔偿；但在任何财政年度，根据第(Ii)款、第2.12(A)(Ii)条和第2.12(B)(Ii)条支付给备份服务商、行政代理、托管人、抵押品代理、每家受控账户银行(就适用的受控账户)和付款代理人的费用、费用或赔偿总额不得超过45万美元；

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(Iii)第三，按比例向A类贷款人支付相等于A类每月利息款额、A类未用费用及任何到期及欠付但以前尚未支付的A类每月利息款额或A类未用费用的款额的总和，以及向任何合资格对冲交易对手支付在对冲交易下到期及须支付的任何净付款(不包括对冲破坏费用)；

(Iv)第四，按比例向A类贷款人支付相等于A类每月本金支付金额的款额，以及向任何合资格对冲交易对手支付任何净付款，包括根据对冲交易到期及应付的任何终止净额；

(V)第五，按比例向B类贷款人支付相等于B类每月利息金额、B类未使用费用以及任何到期和欠款但以前未支付的B类每月利息金额或B类未使用费用的金额的总和；

(Vi)第六，按比例向乙类贷款人支付一笔相等於乙类贷款人每月本金的款额；

(Vii)第七，根据欠每一方当事人的金额，按比例支付本合同或其他信用证单据项下的所有其他债务或当时到期应付的任何其他金额；以及

(Viii)第八，任何剩余部分应归公司或按公司指示。

2.13关于付款的一般规定。

(A)公司对本金、利息、手续费和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，不迟于下午12：00支付。(纽约市时间)通过电汇立即可用的资金到期的日期。在该到期日之后收到的资金应被视为已由公司在下一个营业日支付(前提是，根据第2.11(C)(Vii)(B)条作出的任何偿还或支付代理人根据第2.12条在任何付息日期进行的任何资金运用，在所有情况下均应被视为已按照第2.13条所述的最后期限和付款要求支付)。为免生疑问，付款代理人将不负责根据第2.12条计算任何A级贷款人或B级贷款人的任何款项(包括任何贷款人所占的比例)。根据第2.12节向A类贷款人和B类贷款人支付的所有款项应基于行政代理的计算，该计算应在支付代理可最终依赖的月度服务报告中列出。

(B)关于任何循环贷款本金的所有付款(除非行政代理或B类贷款人要求，自愿预付循环贷款或根据第2.10节付款除外)，应同时支付偿还或预付本金的应计利息。

(C)付款代理应按A级贷款人和B级贷款人书面说明的银行账户，迅速将适用的按比例分配给该贷款人

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根据本协议到期的本金和利息的所有付款和预付款，以及与此相关的所有其他应付金额，包括但不限于支付代理人在月度维修报告中规定的范围内就此应支付的所有费用，每家此类贷款人的份额。

(D)凡根据本协议规定应于非营业日支付的任何款项，应在下一个营业日支付，而延长的时间应计入支付本协议项下利息或承诺费的计算中。

(E)除第2.13(A)节的但书所述外，付款代理人应视为公司或其代表在下午12：00之前向其支付的任何款项不是以当天的资金支付的。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚的一天之前，不应被视为付款代理人已收到。如果付款不符合要求，付款代理应通过电子邮件及时通知公司和行政代理。根据第7.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率应按适用于该等已支付款项的利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

2.14应收差饷共用。贷款人双方同意，除本协议或抵押品文件中关于抵押品留置权行使所变现的金额另有规定外，如果任何抵押品通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的循环贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，收到本协议项下或其他信贷文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他款项总额的一部分的付款或扣减(统称为欠该贷款人的“总金额”)，该部分金额大于该贷款人根据本协议有权获得的金额(在实施了决定向A类贷款人和B类贷款人分别支付款项的优先顺序之后)，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)通知行政代理，付款代理和收到此类付款的每一贷款人，并(B)将此类付款的一部分用于购买参与权(在卖方收到其部分付款后视为同时从每一卖方购买参与权)，以使适用的贷款人按本协议规定应支付给他们的总金额的比例分摊到期的总金额；前提是, 如果在公司破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人那里收回，则这些购买应被撤销，为该等参与支付的购买价格应按比例返还给该购买贷款人，在收回的范围内，但不包括利息。公司明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可以

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就公司欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销或反索偿权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。

2.15成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。在不违反第2.16节的规定(对其所涵盖的事项进行控制)的情况下，如果任何受影响的一方认定(该裁定在没有明显错误的情况下应是最终的、决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力)，任何法律、条约或政府规则、规章或命令或其中的任何变更或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规章、规章或命令)，或法院或政府当局的任何裁定，在截止日期后生效的每一案件中，任何中央银行或其他政府当局或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后(或就在本条例日期后成为贷款人的任何贷款人)发出或作出的任何指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)：(I)向受影响一方(或其适用的贷款办事处)征收任何附加税((A)补偿税除外)；(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税款，以及(C)与本协议或任何其他信贷单据或其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务或向受影响方(或其适用的贷款办事处)支付的本金、利息、费用或本协议项下应支付的任何其他金额有关的(C)与所得税有关的税项；(Ii)将任何储备金(包括任何边际储备金、紧急储备金、补充储备金、特别储备金或其他储备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司或其他保险或押记或类似的要求，施加、修改或持有适用于任何储备金(包括任何边际储备金、紧急储备金、补充储备金、特别储备金或其他储备金)、特别储备金、强制性贷款、联邦存款保险公司或其他保险或押记，或就其持有的资产、或在其账户内的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或为其提供的其他信贷而施加、修改或持有适用的任何储备金、特别储备金、特别储备金或其他储备金, 或(3)将任何其他条件(税务事项除外)强加于或影响该受影响方(或其适用的贷款办事处)或其在本协议项下的义务；上述任何一项的结果是增加该受影响方同意根据本协议发放、发放或维持循环贷款的成本，或减少该受影响方(或其适用的贷款办事处)就此而收取或应收的任何金额；则在任何此类情况下，如果该受影响方认为该变化是实质性的，公司应在收到下一句中提及的声明后，立即向该受影响方支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为利息的增加或计算方法的不同，或该受影响方自行决定的其他方式)，以补偿该受影响方在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额以及与此相关的任何合理费用。该受影响方应向公司提交一份书面声明(连同一份副本给行政代理和付款代理)，合理详细地列出根据第2.15(A)条计算欠该受影响方的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如果任何受影响缔约方应自行决定(如无明显努力，该决定应为最终和决定性的，并对本协议所有缔约方具有约束力)：(I)有关资本充足率的任何法律、规则或条例(或其任何规定)的采纳、有效性、逐步实施或适用性，

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或(Ii)任何受影响一方(或其适用的贷款办公室)或任何控制受影响一方的公司遵守有关该等政府机构、中央银行或类似机构的资本充足性(不论是否具有法律效力)的任何准则、要求或指令，在每一种情况下，在截止日期后，由于下列原因，已经或将具有降低该受影响一方或控制该受影响一方的任何公司的资本回报率的效果：或关于该受影响方的循环贷款或循环承诺，或该受影响方或该控股公司对循环贷款的参与或其他义务低于该受影响方或该控股公司如果没有该等采用、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑该受影响方或该控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在公司从该受影响方收到下一句中提及的声明后五(5)个工作日内，公司应向受影响方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响方或控股公司的税后减值。该受影响方应向公司提交一份书面声明(连同一份副本给行政代理和付款代理)，合理详细地列出根据第2.15(B)条计算欠该受影响方的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问, 第2.15(B)款第(I)款和第(Ii)款应适用于任何政府机构(X)根据或与实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(现已修订，此后不时修订)以及任何后续法规和(Y)实施国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续或类似机构)的建议而发布的有关流动性和资本充足性的所有请求、规则、指南或指令，但不限于此。不论通过、发布、颁布或实施的日期。

(C)请求的延误。任何受影响方未能或拖延根据本第2.15节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该受影响方要求赔偿的权利，但不得要求公司在受影响方通知公司导致费用增加或减少的事项以及该受影响方就此提出索赔的意向之前，根据第2.15节的前述规定赔偿受影响方所发生的任何增加的费用或减少的费用。

2.16税；预扣等

(A)支付必须是免费和明确的。除第2.16(B)款另有规定外，公司根据本协议和其他信用证文件应支付的所有款项(除法律要求的范围外)均应免费支付，且不得因美国或美国境内或美国境内的任何政治分区所征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税款而扣除或扣缴。

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(B)预扣税款。如果法律要求公司或任何其他人从公司根据任何信用证文件向受影响方支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何此类税款：(I)公司应在公司意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变化时立即通知付款代理；(Ii)公司须或须以书面指示付款代理人作出上述扣减或扣缴，并在罚款所附加的日期前，为其本身或(如付款代理人或受影响一方(视属何情况而定)承担该项法律责任)代表付款代理人或受影响一方并以付款代理人或受影响一方的名义缴付任何该等税款；(3)如该税项是一项保障税项，则公司须就其作出有关扣除、扣缴或付款的款项，须按所需程度增加，以确保受影响一方在作出该项扣除、扣缴或付款(以及根据本款就额外应付款项所施加的任何扣缴)后，在到期日收到一笔款项，数额与没有要求或支付该等扣减、扣缴或付款时应收到的款项相同；和(4)在支付法律规定必须扣除或扣缴的任何款项后三十(30)天内，以及在缴纳上文第(Ii)款规定必须缴纳的任何税款的到期日后三十(30)天内，公司应提交令其他受影响各方满意的证据, 扣缴或支付，并将其汇款给有关税务机关或其他机关。本协议各方同意，如果一方未能遵守第2.16(D)节规定的文件要求，付款代理和公司有权扣留付款(无需任何相应的总价)。应付款代理人的要求，本公司将提供可能需要协助付款代理人根据本公司的书面指示进行任何扣缴的额外信息。

(C)由公司作出弥偿。公司应在提出要求后十(10)天内向每一受影响方赔偿该受影响方应付或支付的、或被要求从向该受影响方支付的款项中扣留或扣除的任何赔偿税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用(因该受影响方的严重疏忽或故意不当行为而施加的任何利息、罚款或费用除外)，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。受影响一方向公司交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份复印件给付款代理人)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)免征或降低美国预扣税的证据。

(I)就美国联邦所得税而言，每个贷款人和非美国人(如《国税法》第7701(A)(30)节所界定的术语)的行政代理人(“非美国贷款人”)，在其合法有权这样做的范围内，应在截止日期或之前(就在截止日本合同签字页上所列的每个贷款人而言)或在其成为贷款人的转让协议之日或之前(就各其他贷款人而言)交付给付款代理人和本公司。在确定公司或支付代理人(每个人在合理行使其自由裁量权时)所需的其他时间，(A)两份适用的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY的正本(附适当的附件)(或任何继承者)

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表格)，由行政代理人或该贷款人正确填写并正式签署，以及根据《国内税法》要求并由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以证明该行政代理人或该贷款人在向行政代理人或该贷款人支付任何信贷文件项下应付的本金、利息、手续费或其他金额时，不受或有资格降低美国联邦所得税的税率。或(B)如行政代理人或该贷款人并非《国税法》第881(C)(3)条所述的“银行”或其他人士，且不能根据上文第(A)款交付国税局表格W-8IMY或W-8ECI，并依赖所谓的“投资组合利息例外”、一份有关非银行身份的证明书及两份国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本(或任何后续表格)，并由该行政代理人或该贷款人正确填写及妥为签署，以及公司或付款代理人合理要求的其他文件，以证明该行政代理人或该贷款人就根据任何信贷文件支付给该行政代理人或该贷款人的任何应付利息的任何付款，不需要或不符合降低美国联邦所得税税率的资格。根据第2.16(D)(I)条或第2.16(D)(Ii)条的规定，行政代理人和每一贷款人被要求交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的任何表格、证书或其他证据，特此同意，在行政代理人或该贷款人首次交付此类表格后，应不时达成协议, 证书或其他证据，只要时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确，行政代理或该贷款人应立即向公司和付款代理提交两份新的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI的原件，或者，如果依赖于“投资组合利息例外”，则提供一份关于非银行身份的证书和两份国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本。行政代理人或贷款人(视情况而定)正确填写并妥为签立的文件，以及公司或付款代理人合理要求的、根据《国税法》要求的其他文件，以确认或确定行政代理人或该贷款人就根据信贷文件向行政代理人或该贷款人支付的款项不受或有资格降低美国联邦所得税的税率，或通知付款代理人及公司其无法提供任何该等表格、证书或其他证据。

(Ii)任何贷款人和属于美国人的行政代理应在贷款人根据本协议或根据转让协议成为贷款人的截止日期或之前(此后应公司或付款代理人的合理要求不时)向公司和付款代理人交付签署的美国国税局表格W-9的正本，证明该贷款人是美国人，并免除美国联邦备用预扣税。

(Iii)如果根据任何信用证单据向行政代理人或贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且行政代理人或贷款人不遵守

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FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，行政代理人或付款代理人应在公司或付款代理人合理要求的一个或多个时间向公司和付款代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或付款代理人合理要求的其他文件，以便公司和付款代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定行政代理人或该贷款人已履行行政代理人或该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第2.16(D)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订

(4)如代表他人行事的行政代理人不是美国人，它应在根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后应付款代理人或公司的合理要求不时)(I)向付款代理人和公司交付一份W-8ECI表格的签署副本，该表格涉及为其自己的账户应付给行政代理人的任何款项，以及(Ii)W-8IMY表格的两份签署副本，证明它是“美国分行”，并且它为他人的账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务的开展没有有效联系公司和行政代理人同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将行政代理人视为美国人)。

(E)公司支付其他税款。公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时偿还任何其他税款。

(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(F)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额地位较受弥偿一方的税后净值为差，而须获弥偿的税项及引致该项退款的税项并未被扣除、扣缴或以其他方式征收及作出弥偿，则受弥偿一方所处的税后净额将会较少。

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与这种税有关的付款或额外数额从未支付过。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

2.17减轻责任。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其循环贷款的主管人员在实际可行的情况下，在得知事件发生或存在使该贷款人有权根据第2.15节和/或第2.16节获得付款的条件后，将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，采取合理的努力(A)通过该贷款人的另一个办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，因此，按照2.15和/或2.16的规定必须支付给该贷款人的额外金额将大幅减少，且如该贷款人自行酌情决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)作出、发放、资助或维持该等循环承诺或循环贷款，不会以其他方式对该等循环承诺或循环贷款或该贷款人的利益产生不利影响；除非公司同意支付贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有合理和增加的费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.17节使用该其他办公室。由贷款人向公司提交的关于公司根据第2.17节(合理详细地列出申请该金额的依据)应支付的任何此类费用的金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是没有明显错误的确凿证据。本公司同意向贷款人偿还与遵守本第2.17条规定有关的费用。

2.18违约贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果任何贷款人(在每种情况下为“违约贷款人”)不履行其为(“资金违约”)任何循环贷款(在每种情况下为“违约贷款”)提供资金的义务，而非应任何监管机构或当局的指示或要求，则(A)在该违约贷款人的任何违约期内，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，以便就任何信贷文件的任何事项(包括授予任何同意或豁免)进行表决；(B)在适用法律所准许的范围内，在就该失责贷款人而作出的违约超额(如有的话)减至零之前，(I)循环贷款的任何自愿预付须适用于该适用类别的其他贷款人的循环贷款，犹如该失责贷款人并无未偿还循环贷款而该失责贷款人的循环风险为零一样，及(Ii)适用类别循环贷款的任何强制性预付款项应适用于其他贷款人的循环贷款(但不适用于该违约贷款人的循环贷款)，犹如该违约贷款人已为该类别的该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，但有一项理解并同意，公司有权保留该适用类别循环贷款的任何强制性预付款的任何部分，而该部分仅由于本条(B)规定的实施而没有支付给该违约贷款人；和(C)A类循环承付款的总使用率或B类循环承付款的总使用率，视情况而定, 在任何厘定日期计算时，须犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样计算。任何贷款人的循环承诺不得增加或以其他方式增加

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除第2.18节另有明确规定外，不得因任何资金违约或第2.18节的实施而免除或以其他方式修改公司履行本协议项下义务和其他贷方文件的行为。本第2.18节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是公司就任何资金违约可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施，以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约或违反第8.5(C)条对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

2.19贷款人的撤换或更换。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知公司该贷款人有权根据第2.15条和/或第2.16条收取款项，(Ii)该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，以及(Iii)该贷款人在公司要求撤回该通知后五(5)个工作日内未能撤回该通知；或(B)(I)如任何贷款人(A类管道贷款人除外)并非应任何监管机构或主管当局的指示或要求而拖欠(在每宗个案中均为“违约贷款人”)为循环贷款请求(在每宗个案中为“违约贷款”)的任何已承诺部分提供资金的义务，但由于该违约贷款人真诚地断定一项或多于一项融资条件未获满足，(Ii)该违约贷款人的违约期将继续有效，以及(Iii)违约贷款人在公司要求其纠正违约行为后五(5)个工作日内未能纠正违约行为；或(C)关于第9.5(B)节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已获得行政代理和必要贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，届时将不存在违约、提前摊销事件或违约事件；则就每个此类增加成本的贷款人而言, 违约贷款人或非同意贷款人(“终止贷款人”)，公司可通过向任何终止贷款人及其选择的行政代理发出书面通知，选择促使该终止贷款人(以及该终止贷款人在此不可撤销地同意)按照第9.6节的规定将其未偿还的循环贷款及其循环承诺(如有)全额转让给公司确定的一个或多个合格受让人(每个“替代贷款人”)；但(1)在转让之日，替代贷款人应向被终止的贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于被终止的贷款人和(如适用的)该其他贷款人的所有未偿还循环贷款的本金和所有应计利息，以及(B)根据第2.7节的规定，相当于该被终止的贷款人和(如适用)该其他贷款人的所有应计但迄今未支付的费用的金额；(2)在转让之日，公司应支付根据第2.15条和/或第2.16条应支付给该终止贷款人的任何款项，以及应付给该终止贷款人的任何其他款项(以及终止贷款人与遵守本第2.19条规定相关的所有费用和成本)；(3)如果该终止贷款人是成本增加的贷款人，则该转让将减少根据第2.15条和/或第2.16条(视适用情况而定)提出的任何付款要求，(4)该转让不与适用法律相冲突；(5)如被终止的贷款人是非同意贷款人，则每名替代贷款人须在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜。在提前支付欠任何被终止的贷款人的所有款项时

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并终止该被终止的贷款人的循环承诺，则该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。

2.20付费代理商。贷款人特此指定德意志银行信托公司美洲公司为初始付款代理。根据第2.12节从托收账户提取的款项中，所有应支付和应付的债务款项应由付款代理人根据每月维修报告(付款代理人有权最终依赖该报告)进行支付。

(B)付款代理人特此同意，除本节条文另有规定外，其持有的任何款项均须为有权享有该款项的人的利益而以信托形式持有，以支付与该等债务有关的应付款项，直至该等款项须支付予本条所规定的人或以其他方式处置为止，并支付予本条所规定的人；

(C)每名付款代理人(初始付款代理人除外)应由贷款人根据第2.20(R)条在事先征得公司书面同意的情况下指定(如有需要)。

(D)公司应赔偿付款代理人及其高级职员、董事、雇员和代理人，使他们不会因付款代理人在履行本协议项下的义务时因履行本协议项下的义务或与履行本协议项下的义务有关的故意不当行为、严重疏忽或恶意行为而招致的任何损失、责任或费用，包括因行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何索赔或责任而为自己辩护的费用和开支。所有此类金额均应根据第2.12条支付，且此类赔偿在本协议终止和付款代理人辞职或解职后继续有效。

(E)付款代理人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明确规定的职责。任何默示的契约或义务不得被解读为本协议对付款代理人不利。付款代理人可最终信赖根据并符合本协议要求向付款代理人提供的任何证书或意见中所述陈述的真实性和所表达意见的正确性。

(F)付款代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得必要的贷款人或行政代理或其他明确允许的有关指导方的同意或指示或要求，或(Ii)在没有自己的重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院裁定，不再接受上诉或审查。

(G)付款代理人不应被控知悉任何事件或资料，包括任何失责或失责事件，除非付款代理人的负责人员实际知悉或收到公司、服务机构或行政代理人(视属何情况而定)就该事件发出的书面通知。支付代理人根据本协议接收和/或交付报告和其他信息，以及任何可公开获得的

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信息不应构成对任何此类事件或信息的通知或实际或推定知识，包括其中所包含的任何违约或违约事件。

(H)如有合理理由相信不能合理地向付款代理人保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则付款代理人在履行其在本协议下的任何职责或行使其任何权利或权力时，不应被要求支出其自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任，且本协议所载的任何条款在任何情况下均不得要求付款代理人履行本协议下本公司的任何义务，或对履行本协议下公司的任何义务负责。

(I)付款代理人可根据任何决议、获授权人员的证书、任何月度服务报告、核数师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他文件或文件行事或不采取行动，并在行事或不采取行动时受到保护。

(J)付款代理人可就由本协议引起或与本协议有关的法律问题向其选择的律师进行咨询，而该律师的建议或意见对于付款代理人真诚并按照本协议采取、遗漏或遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。

(K)付款代理人无义务行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救，或应行政代理人、任何贷款人或任何代理人的要求、命令或指示，根据本协议提起、进行或抗辩本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，除非行政代理人已代表担保当事人向付款代理人提供担保或赔偿，以支付由此或因此可能产生的费用、开支和责任。

(L)付款代理人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文据或文件所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人以书面提出要求(在必要贷款人的指示下)；但如付款代理人在合理时间内向付款代理人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而付款代理人认为该费用、开支或法律责任并非由公司合理保证，则付款代理人可要求就该等费用、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件。每一次此类检查的合理费用应由公司支付，如果由付款代理支付，则应由公司根据第2.12节的可用资金范围内报销。

(M)付款代理人不对行政代理人、本公司、服务机构、任何代理人、任何贷款人或任何其他人士的作为或不作为负责，并可由此等各方履行其义务，除非付款代理人的负责人已收到相反的书面通知。

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(N)付款代理人可合并或转换或合并的任何人士，或任何因合并、转换或合并而成为付款代理人一方的人士，或任何继承付款代理人业务的人士，应为付款代理人在本协议下的继承人，而无须签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，即使本协议有任何相反规定。

(O)付款代理人不负责任确保担保当事人对抵押品的权益是有效的或可强制执行的，也不承担、也不应对监测任何留置权或任何抵押品的履约或价值的状况承担责任，也不作任何陈述。

(P)如果付款代理人在任何时候收到行政代理人与本公司、服务机构或本协议任何其他方的相互矛盾的指示，且该等指示之间的冲突不能根据本协议的条款予以解决，则付款代理人应遵循行政代理人的指示。付款代理人可以依赖提交给它的文件的有效性，而不对其真实性或法律效力进行调查，本协议各方将使付款代理人免受因任何此类文件无效或未能实现其预期目的而对付款代理人提出的任何索赔。

(Q)付款代理人获授权全权酌情决定不理会本协议任何其他一方或任何其他人士、商号或公司发出的任何及所有通知或指示，但本协议所规定的通知或指示及任何法院进入或发出的命令或法律程序文件除外。如受本协议规限的任何财产在任何时间根据任何法庭命令被扣押、装饰或征收，或任何该等财产的付款、转让、移转、转易或交付须由任何法庭命令搁置或禁止，或任何影响该等财产或其任何部分的法院须作出或进入任何命令、判决或判令，则在任何该等情况下，付款代理人获授权在任何该等情况下倚赖及遵从任何该等命令、令状、判决或判令，而如付款代理人遵从任何该等命令、令状、判决或判令，判决或判令不会因遵守判决或判令而对本协议的任何其他一方或任何其他人、商号或公司负责，即使该命令、令状、判决或判令随后可能被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(R)付款代理人可：(I)在事先向公司、服务机构和行政代理人发出至少30天的书面通知后，终止其作为付款代理人在本协议项下的义务(符合本协议规定的条款)；然而，未经行政代理人同意，该辞职在行政代理人合理接受的继任者付款代理人之前不得生效，且只要当时不存在违约事件，本公司(该同意不得被无理扣留或延迟)将根据本协议接受贷款人的委任为付款代理人，并应同意受本协议条款的约束；或(Ii)行政代理人(按照必要的贷款人的指示行事)在向付款代理人、本公司和服务机构递交的三十(30)天书面通知后的任何时间被免职。在终止或撤职的情况下，只要当时不存在违约事件，经公司同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)的贷款人应指定一名继任者

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付钱的经纪人。然而，如果贷款人在发出辞职或免职通知后六十(60)天内没有指定继承人付款代理人，付款代理人可以向有管辖权的法院申请指定继承人付款代理人。

(S)根据本协议任命的任何后续付款代理应(I)签署、确认并向公司、服务机构、行政代理和前置付款代理交付一份接受本协议项下指定的文书。因此，前任付款代理的辞职或解职将生效，而该继任付款代理将完全享有其前任在本协议下作为付款代理的所有权利、权力、义务和义务，如同最初被指定为付款代理一样，而无需任何进一步的行为、契约或转让。前置付款代理人在支付其费用及开支后，应将其根据本协议持有的所有文件、报表及款项交付予后继付款代理人；而本公司及前置付款代理人应签立及交付该等文书及作出合理要求的其他事情，以完全及肯定地将所有该等权利、权力、责任及义务归属及确认后继付款代理人。

(T)公司应向付款代理人偿还付款代理人实际发生的与任何后续付款代理人的继承有关的合理的自付费用，包括将其拥有的任何资金转移给后续付款代理人。

(U)在公司没有及时和具体的书面投资指示的情况下，付款代理人没有义务将托收账户中持有的任何现金或根据本协议持有的任何其他款项进行投资和再投资。在任何情况下，支付代理人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。支付代理人对因任何投资在规定期限前清算或公司未能及时提供书面投资指示而造成的损失不承担任何责任。

(V)如果付款代理人不确定其在本协议或任何其他信用证文件项下的责任或权利，或将根据本协议接受本协议任何一方的指示，而付款代理人合理地认为该指示与本协议或其所属的另一信用证文件的任何规定相冲突，付款代理人有权(在不对本公司或任何其他人士承担任何责任的情况下)(I)咨询其选择的律师，并根据该律师的建议采取行动或不采取行动，以及(Ii)避免采取任何行动，直至各方以书面方式另行指示或由具司法管辖权的法院作出最终命令为止。

(W)付款代理商不承担任何责任，也不对公司或任何其他人负责，因为超出其控制范围的行为会对付款代理商履行本协议的能力造成重大不利影响。此类行为应包括但不限于：天灾、罢工、停工、恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害，或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。

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(X)付款代理人可直接或通过代理人或代理人行使其在本协议下的任何权力或履行其在本协议下的任何职责，但付款代理商仍有义务和责任管理其在本协议下的职责，其程度和条款和条件与其单独作为付款代理一样。

(Y)付款代理人不应被要求采取任何不符合适用法律的行动。付款代理人执行本协议或任何相关文件中列举的任何允许或酌情决定行为的权利不得被解释为一种义务。

(Z)支付代理人的知识不得归因于或归因于德意志银行信托公司美洲公司在交易中的其他角色，也不得归因于支付代理人(该等角色由德意志银行信托公司美洲公司内的同一集团或部门履行或以其他方式分担相同负责人的情况除外)、或德意志银行信托公司美洲公司的任何联属公司、业务线或其他部门(反之亦然)。

(Aa)付款代理人不应负责在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善抵押品上的任何担保权益。双方明确同意，在适用法律允许的最大范围内，付款代理人不应负责(A)监督抵押品中或与抵押品有关的任何担保权益的完善性、持续性或充分性或有效性，(B)采取任何必要步骤，以维护抵押品对任何人的权利，或(C)采取任何行动，以防止抵押品的任何价值下降。

(Bb)贷款人特此授权并指示付款代理签署并交付承诺协议。

(Cc)付款代理人不承担(I)确定或核实基本利率或基准利率的责任或责任，并有权依赖行政代理或必要的贷款人对该利率(和任何修改量)的任何指定，以及(Ii)由于无法获得基本利率、基准利率或本协议所述的任何其他参考利率，包括由于任何其他人的能力、延迟、错误或不准确而导致的未能或延迟履行本协议或其他信贷文件项下的职责的责任。

(Dd)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令，包括2001年《美国爱国者法案》(下称《适用法律》)第326条，付款代理人须获取、核实、记录及更新与付款代理人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，本协议的每一方同意应付款代理人的要求，不时向付款代理人提供该方可获得的识别信息和文件，以使付款代理人能够遵守适用法律。

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(Ee)付款代理商及其联营公司获准获得额外补偿，可视为符合付款代理商及其联营公司的经济自身利益：(I)就若干核准投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理人、托管人或分托管人；(Ii)利用联营公司进行若干合资格投资的交易；及(Iii)进行若干核准投资的交易。

(Ff)除上述规定外，付款代理人应享有与本合同项下担保人相同的权利、保护、赔偿和豁免。

2.21付款代理人的职责。

(A)借款基数报告。在收到根据第2.1(C)(Ii)节、第2.11(C)(Vii)(B)节或第2.11(C)(Vii)(C)节交付的任何借款基准报告和相关借款基准证书后，付款代理人应在收到该借款基准报告后的第二个工作日，只要付款代理人有权获得履行本协议所述职责所需的所有信息：

(I)将该借款基础报告所载的期末合资格投资组合未偿还本金余额与总记录所列合资格应收账款的未偿还本金余额合计进行比较，并找出任何差异；

(2)将主记录中列出的质押应收款数量与服务机构根据托管协议第4.2节提供给付款代理人的质押应收款数量进行比较，作为托管人根据托管协议持有应收款档案的质押应收款数量，并找出任何差异；

(3)确认主记录中所列的每一笔质押应收款都有一个唯一的贷款识别号；

(4)将借款基数报告中所列的收款账户存款金额与截至借款基数报告日期的收款账户存款金额进行比较，找出差异之处；

(5)对于根据第2.11(C)(Vii)(B)节或第2.11(C)(Vii)(C)节交付的借款基数报告，重新计算该借款基数报告中所列的金额，将其作为其中所列相关循环贷款偿还或相关购买合格应收款后存入收款账户的金额重新计算，并找出任何差异；

(Vi)确认截至还款日期或转移日期(视属何情况而定)的应计利息数额和应计费用估计数，是借款基准报告中所列的估计应计利息及费用数额，并指出任何差异；

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(7)根据这种借款基数报告中所列的A类借款基数和B类借款基数以及付款代理人的记录中所列的A类循环贷款和B类循环承付款的总利用率，重新计算A类循环可用额和B类循环可用额，并找出任何差异；

(8)在根据第3.2(A)(I)节提交借款基数报告的情况下，(A)确认相关资金通知中请求的A类循环贷款不大于A类循环可用度，且相关资金通知中请求的B类循环贷款金额不大于B类循环可用度；(B)确认此类循环贷款生效后，A类循环贷款的总使用率不超过A类借款基数，B类循环承付款的总使用率不超过B类借款基数；以及

(Ix)在收到借款基准报告和相关借款基准证书后两(2)个工作日内，以书面形式将审查结果通知行政代理和贷款人。

(B)每月维修报告。在收到根据第5.1(F)节交付的任何月度维修报告后，付款代理人应在付款代理人有权获得履行本合同规定的职责所需的所有信息的范围内：

(I)将其中所列的合资格投资组合未偿还本金余额与总记录中所列合资格应收款的未偿还本金余额合计进行比较，并找出任何差异；

(2)根据第2.11(C)(Vii)(B)节向付款代理提交借款基数报告，确认在该期间内，根据第2.11(C)(Vii)(B)节向付款代理人提交的月度维修报告所涉期间循环贷款的偿还总额，并查明任何差异；

(3)将其中所列金额作为托收账户中的存款金额与截至该月度维修报告之日在托收账户中显示的存款金额进行比较，并找出任何差异；

(Iv)将应支付给A类承诺贷款人的应计未付利息和未使用费用的金额，以及应分别支付给B类贷款人的应计未付利息和未使用费用的金额，与付款代理人收到的相关发票中所列的金额进行比较，并找出任何差异；

(V)将支付给服务商的维修费金额与付款代理收到的相关发票中的金额进行比较，并找出任何差异；

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(Vi)将应支付给备份服务商的备份服务费和开支金额与付款代理收到的相关发票中所列的金额进行比较，并找出任何差异；

(Vii)将支付给托管人的费用和开支金额与付款代理人收到的相关发票中的金额进行比较，并找出任何不一致之处；

(Viii)将应支付给抵押品代理人的费用和支出金额与付款代理人收到的相关发票中所列金额进行比较，找出任何不符之处；

(Ix)将支付给付款代理人的费用和开支金额与付款代理人提交的相关发票中的金额进行比较，并找出任何不符之处；

(X)根据A类借款基数和B类借款基数以及付款代理人记录中A类循环贷款的总使用率和B类循环承付款的总使用率，重新计算A类循环可用度和B类循环可用度，并查明任何差异；和

(Xi)不迟于收到月度维修报告后两(2)个工作日，以书面形式将审查结果通知行政代理和贷款人。

(C)为免生疑问，就第2.21节所述义务而言，付款代理的唯一责任是根据第2.21节的规定，根据付款代理从公司、服务机构或托管人(视情况而定)收到的信息，比较或确认借款基础报告或月度服务报告(如适用)中的信息。

2.22抵押品代理。

(A)抵押品代理人应享有下列保护：

(I)抵押品代理人无责任(A)负责本协议或本协议所指任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明担保权益的融资声明或延续陈述，或维持任何此类记录或存档或存放，或任何此类记录、存档或再存档或再存放，(B)监督任何保险，或(C)监督支付或解除任何与抵押品的任何部分有关的税项、评税或其他政府收费或任何种类的留置权或产权负担；

(2)抵押品代理人应被授权在任何时间或任何时间向任何公职人员提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善抵押品上的任何担保权益，但不应对此负责。在下列条件允许的最大范围内明确同意

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适用法律规定，抵押品代理人不应负责(A)监督抵押品中或与抵押品有关的任何担保权益的完备性、持续完备性或充分性或有效性，(B)采取任何必要步骤，以维护抵押品对任何人的权利，或(C)采取任何行动，以防止抵押品价值的任何减值；

(Iii)抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他信贷文件采取任何行动：(A)如果抵押品代理人合理地认为，此类行动将真诚地(可能基于律师的意见或意见)违反适用法律、本协议或任何其他信贷文件；(B)如果本协议或任何其他信贷文件中没有规定采取此类行动；(C)就根据本协议或任何其他信贷文件采取的任何此类行动而言，构成行使补救措施的任何其他信贷文件项下的行动，贷款人不应首先对其、其代理人或其律师因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有不付款、责任和费用的风险作出令其满意的赔偿，或者(D)如果抵押品代理人根据其作为抵押品代理人的义务被要求代表贷款人付款，则它没有首先从贷款人那里获得足够的资金来进行这种付款；

(4)在下列情况下，抵押品代理人不应被要求根据本信用证或任何其他信用证文件采取任何行动：(A)将抵押品代理人在当时不纳税的任何司法管辖区征税，或(B)要求抵押品代理人有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务；

(V)抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均不对未能索要、收取抵押品或就任何抵押品变现或迟迟不这样做承担责任，亦无义务应行政代理人或贷款人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或对抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护抵押品代理人和贷款人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理人只对其行使这种权力而实际收到的金额负责，其本人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对行政代理人或贷款人的任何行为或不作为负责，但其自身的欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外。

2.23当事人的意向。

双方的意图是将循环贷款定性为联邦所得税方面的债务。循环贷款的条款应被解释为促进这一意图，贷款人和公司都不会在任何联邦、州或地方纳税申报单上采取不一致的立场。

2.24替代利率。

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(A)除第2.24节第(B)款另有规定外：

(I)行政机关在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，不能根据其定义确定“SOFR”或“SOFR”；或

(Ii)必要的贷款人告知行政代理，在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因参考经调整的每日简易SOFR而作出或维持有利息的循环贷款的成本；

则行政代理应于其后在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件向本公司及贷款人发出有关通知，直至行政代理通知本公司及贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况为止，任何在计算A类利率或B类利率(视何者适用而定)时所用的基准，应被视为指基本利率。

(B)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定(就本第2.24节而言，任何套期保值协议应被视为不是“信贷单据”)：

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义第(2)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时地进行合规性更改，并且，即使本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修改将在没有任何更改的情况下生效

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本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应根据第3.9节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.15条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不具有或将不具有代表性，或者不符合或不符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则一致，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。于本公司接获基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销任何有关在任何基准不可用期间预支SOFR、转换为SOFR或继续进行SOFR垫款的待决请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的主旨不是

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可用期限、以当时基准为基础的基本利率组成部分或该基准的该等期限(视情况而定)不会用于任何基本利率的厘定。

第三节.先决条件

3.1截止日期。每个贷款人在截止日期进行信贷延期的义务取决于在截止日期或截止日期之前满足或放弃下列条件，每个条件的形式和实质都令行政代理满意：

(A)信贷单据和相关协议。行政代理应已收到每个适用人员最初签署和交付的每份信用单据(加密箱账户控制协议除外)的副本以及每个相关协议的副本。

(B)公司的成立。行政代理应以其合理的酌情决定权收到令其满意的证据，证明公司是特拉华州的一家破产偏远的特殊目的实体，是一家有限责任公司。

(C)组织文件；在职。行政代理应已收到(I)公司、控股公司和Enova(视情况而定)签署和交付的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，(X)由适当的政府官员证明截止日期或截止日期之前的最近日期，(Y)在截止日期由其秘书或助理秘书证明，在每种情况下都是完全有效的，且未作任何修改或修改；(Ii)签署信贷文件的该人的高级人员的签名和在职证书；(Iii)董事会或每个上述人员的类似管理机构的决议，批准并授权签署、交付和履行本协议以及本协议所属的或其或其资产可能受其约束的其他信贷文件，并经其秘书或助理秘书证明在截止日期时完全有效，且未作任何修改或修改；(4)由适用的政府当局出具的关于上述每个人成立公司、组织或组建的司法管辖区，以及就公司而言，在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区内的有效证明，每份证明的日期均为截止日期之前的最近日期；。(5)行政机关可能合理要求的其他文件；。(Vi)证明其所属的信用证单据中所载的该人的陈述和保证在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证明确涉及任何较早的日期, 在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)(但在每种情况下，已因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，该等陈述和保证在截止日期或该较早日期(视何者适用而定)在各方面均真实和正确)；及(Vii)证明(X)就本公司而言，并无发生并持续发生任何违约、提前摊销事件或违约事件，及(Y)就Holdings及Enova而言，并无任何违约(包括就Holdings而言为服务商违约)、违约事件或终止事件(视何者适用而定)发生及持续于该人士作为立约方的任何信贷文件下。

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(D)组织和资本结构。公司的资本结构应如第4.2节所述。

(E)交易成本。在截止日期或之前，公司应向行政代理提交公司对交易成本的合理最佳估计(支付给任何代理的费用除外)。

(F)政府授权和同意。公司、控股公司和Enova应已获得与信贷文件所拟进行的交易相关的所有政府授权和他人的所有同意，在每种情况下，这些授权和同意都是必要的或可取的，并且上述每一项均应完全有效，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意。所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用证单据所拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何事项有关的诉讼、暂缓请求、复审或复审、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(G)抵押品。为使抵押品代理人受益，为担保当事人的利益，公司应交付有效、完善的抵押品优先担保权益：

(I)令行政代理人满意的证据，证明公司遵守了《担保协议》和其他抵押品文件规定的义务(包括但不限于其授权和交付UCC融资报表、证券、票据和动产文件的原件以及其中规定的管理存款账户和/或证券账户的任何协议的义务)；

(Ii)最近由一名令管理代理满意的人员对卖方和公司进行的搜索的结果，即在管理代理指定的司法管辖区内就公司的任何个人或混合财产作出的所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的搜索结果，以及由所有适用人员正式授权在所有适用司法管辖区备案的UCC终止声明(或类似文件)的副本，以及终止在该搜索中披露的任何有效的UCC融资报表(或同等文件)可能需要的文件的副本；

(Iii)律师的意见(该律师应合理地令贷款人满意)，关于该抵押品中有利于抵押品代理人的担保权益的设立和完善，以及贷款人可能合理要求的公司或任何个人财产抵押品所在的每个司法管辖区的法律所管辖的其他事项，在每种情况下，其形式和实质均合理地令贷款人满意；

(4)大律师(该大律师应合理地令出借人满意)关于设定和完善受益人担保权益的意见

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本公司于资产购买协议项下的质押应收账款及相关证券，其形式及实质均令贷款人合理满意；及

(V)证明本公司、控股公司及Enova各自已采取或导致采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书，以及作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存档及记录(本文所述除外)的证据。

(H)受管制帐户。行政代理和贷款人应收到令其合理满意的证据，证明每个受控账户都已建立。

(I)保险证据。行政代理和贷款人应已收到控股保险经纪人的证明，或行政代理满意的其他证据，证明服务协议和第5.4条规定的所有保险都是完全有效的。

(J)大律师的意见。行政代理、贷款人和行政代理的律师应已收到公司、控股和Enova的律师Paul Hastings LLP就行政代理和贷款人可能合理要求的事项(包括质押应收账款的真实销售和公司的破产隔离性质)提出的有利书面意见的原始执行副本，日期为截止日期，以及其他形式和实质上令行政代理和贷款人合理满意的其他形式和实质(公司特此指示，Holdings和Enova应指示该律师将该等意见传递给代理和贷款人)。

(K)偿付能力证书。在截止日期，行政代理和贷款人应已收到控股和公司的偿付能力证书，日期为截止日期，收件人为行政代理，其形式、范围和实质令行政代理和贷款人满意，并附有适当的附件，证明控股和公司具有偿付能力。

(L)截止日期证书。控股和公司应已向行政代理和贷款人交付一份最初签署的成交日期证书及其所有附件。

(M)无诉讼。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规的发展，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁时，不得在行政代理的合理裁量下，单独或整体地对信用证单据所考虑的任何交易造成重大损害，或合理地预期会导致重大不利影响。

(N)无重大不利变化。自2021年12月31日以来，任何事件、情况或变化不得在任何情况下或在任何情况下或总体上造成或证明具有实质性不利影响。

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(O)保留。

(P)完成法律程序。就本协议拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有合伙、公司及其他程序，以及所有附带的文件，在形式及实质上均须令行政代理人及行政代理人的出借人及律师满意，而行政代理人、出借人及行政代理人的律师应已收到他们合理要求的所有该等文件的对应正本或经核证的副本。

(Q)独立经理人。在截止日期，行政代理和贷款人应已收到令其满意的证据，证明公司已任命一位其全权酌情认为可以接受的独立经理。

(R)KYC；勤奋。在截止日期，行政代理和每个贷款人应已完成所有必要的“了解您的客户”程序，并应收到与他们可能要求的任何此类尽职调查信息相关的令人满意的尽职调查结果(包括正式签署的受益所有权证书)。

3.2每个信用延期的条件。

(A)先决条件。每个贷款人在任何贷款日(如果适用，包括截止日期)提供循环贷款的义务，须满足(在每个贷款人的合理酌情决定权内)或根据第9.5条免除下列先决条件：

(1)行政代理人、付款代理人、托管人和B类贷款人应已收到一份完全签立和交付的资金通知以及一份借款基础证书，证明所申请的循环贷款有足够的循环可用资金，以及一份借款基础报告；

(2)在该授信日申请循环贷款前后，A类循环贷款的总使用率不得超过A类借款基数，B类循环承付款的总使用率不得超过B类借款基数；

(Iii)在该信用证日期，本文和其他信用证文件中所载的陈述和担保在该信用证日期当日和截至该日在所有重要方面均应真实和正确，但在重要性方面有限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该信用证日期当日和截至该日在各方面均属真实和正确，但在每种情况下，该等陈述和保证应特别与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的，或在各方面均属真实和正确，视属何情况而定，视属何情况而定；

(Iv)截至该授信日期，不会有任何事件已经发生，也不会因完成适用的授信延期而导致违约、违约或提前摊销事件；

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(V)行政代理、B类贷款人和付款代理应在贷方日期之前的营业日收到借款基数报告，该报告应在本合同规定的第一个贷方日期的形式基础上交付；

(Vi)根据托管协议的条款，公司已交付或安排交付给托管人，与根据资产购买协议转让和交付给公司的每一项应收账款(如有)有关的应收文件(如有)，即在该信贷日期，行政代理已收到托管人的抵押品收据和例外报告，行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受该抵押品收据和例外报告；

(Vii)截至该贷方日期，储备金账户的资金来源须为(或将由将于该日期作出的循环贷款所得款项拨付)，以使储备金账户内的资金数额不少于储备金账户在该日期的资金需求；

(Viii)在第一个资金通知之日或之前，公司应已建立本协议第2.11节所述的现金管理系统和账户；

(Ix)行政代理应已收到一份《加密箱账户控制协议》的副本，该副本最初由每个适用人员签署和交付，并为贷款人合理接受。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理、付款代理或抵押品代理均不负责或有责任确定循环贷款的任何先决条件是否已得到满足。

(B)通知。任何资金通知应由授权人员以书面形式提交给行政代理、B类贷款人和付款代理。

(C)费用的缴付。行政代理及贷款人应已收到本公司及控股公司根据信贷文件于该日期或截至该日期到期应付的所有费用及开支(包括评级机构就与本协议及其他信贷文件有关的评级机构确认及据此拟进行的交易而收取的费用)。

第四节陈述和保证

为了促使代理商和贷款人签订本协议，并借此进行每一次信贷延期，公司向每个代理商和贷款人表示并保证，在成交日期、成交日期之后的每个信贷日期和每个转账日期，以下陈述是真实和正确的：

4.1组织；必要的权力和权威；资格；其他名称。公司(A)是根据特拉华州法律正式组织或成立、有效存在和信誉良好的公司，(B)拥有和经营其财产的所有必要权力和权力，

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(C)于其资产所在的每一司法管辖区及于任何开展其业务及营运所需的任何司法管辖区内，合资格及信誉良好地开展业务，除非在其资产所在的司法管辖区内未有，亦不会合理地预期会导致重大不利影响。公司不以任何假定、商业或虚构的名称经营或开展业务。该公司没有子公司。

4.2股本和所有权。本公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。于截止日期，本公司并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议规定本公司于转换或交换时须发行任何额外的会员权或本公司其他股本或其他可转换、可交换或证明认购或购买权利的股份、会员权或本公司其他股本。截至截止日期，本公司的所有会员权益均由Holdings拥有。

4.3适当授权。本公司所属的信用证单据的签署、交付和履行已得到本公司所有必要行动的正式授权。

4.4没有冲突。公司签署、交付和履行其作为缔约方的信用证文件，以及完成信用证文件预期的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反适用于公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，公司的任何组织文件，或任何法院或对公司具有约束力的其他政府当局的任何命令、判决或法令；(B)与公司的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)；(C)导致或要求在公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(不包括根据任何信贷文件为代表担保方的抵押品代理人设立的任何留置权)；或(D)要求股东、成员或合伙人的任何批准或公司任何合同义务下的任何人的批准或同意，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

4.5政府同意。公司签署、交付和履行公司为当事方的信用证文件，以及完成信用证文件所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但以下情况除外：(A)已取得且完全有效的抵押品，或以其他方式交付抵押品代理人存档和/或记录的抵押品的备案和记录除外。或(B)如未能取得任何同意或批准，则不会产生重大不利影响。

4.6具有约束力的义务。公司作为当事人的每份信用证文件均已由公司正式签署和交付，是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但可能存在的情况除外

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受破产、资不抵债、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

4.7合格应收款。公司认定为借款基础凭证中合格应收款的每一项应收账款，自借款基础凭证中指明的日期起，满足资格标准定义中规定的所有标准。

4.8公司信息。该公司的首席执行官办公室和主要营业地点位于纽约州纽约州，公司在纽约州和纽约县保存其账簿和记录。本公司的注册办事处和本公司的组织管辖范围为4.1节所指的管辖范围。在过去五年内，本公司从未更改名称、更改公司架构、更改组织管辖范围、更改主要营业地点/行政总裁办事处或使用法定名称以外的任何名称。

4.9无实质性不良影响。自2021年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成或证明有实质性的不利影响。

4.10不利法律程序等。并无针对公司的不利法律程序(与公司或其代表进行的一般收款行动有关的反申索除外)悬而未决，挑战公司订立或履行其根据信用证文件承担或履行其任何义务的权利或权力，或合理地预期会导致重大不利影响。公司不会(A)在任何实质性方面违反任何适用法律，或(B)受到任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府当局的任何判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

4.11纳税。除第5.3节另有许可外，本公司须提交的所有重大税项报税表及报告均已及时提交，而该等报税表上显示应缴及应付的所有重大税项及公司及其物业、资产、收入、业务及特许经营权的所有应缴评税、费用及其他政府收费，均已于到期及应付时支付，但经勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其拨出充足准备金的除外。

4.12资产所有权。公司对任何不动产资产没有任何费用、租赁权或其他财产权益。公司对其根据第5.1节提交的最新财务报表中反映的所有资产拥有良好和有效的所有权。除本协议允许外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。所有声称根据任何抵押品文件为抵押品代理人设立的抵押品中的留置权均为优先留置权。

4.13无负债。除根据本协议条款发生或预期发生的债务或本协议允许的其他债务外，公司没有任何债务。

4.14无默认设置。公司在履行、遵守或履行其任何合同中所包含的任何义务、契诺或条件方面不存在违约

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不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此种违约的情况，除非这种违约或违约的直接或间接后果，如有的话，合理地预计不会造成实质性的不利影响。

4.15材料合同。公司不是任何实质性合同的一方。

4.16政府合同。公司不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的一方，质押的应收账款不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州或地方法律的约束。

4.17政府监管。公司不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》或1940年《投资公司法》(不依赖其中第3(C)(1)或3(C)(7)条规定的豁免)或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或以其他方式使所有或任何部分债务无法执行。公司不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。就沃尔克规则而言，本公司不是“备兑基金”。

4.18保证金股票。本公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。提供给本公司的循环贷款的任何部分不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票或任何违反或不符合美联储理事会T、U或X法规的规定的目的而向他人提供信贷。

4.19员工福利计划。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。公司不维护任何员工福利计划，也不为其缴费。

4.20偿付能力；欺诈性运输。公司在作出本声明和保证的任何日期发生任何信贷延期时，公司现在和将来都将具有偿付能力。公司不得转让任何抵押品，以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人。公司不得使用本协议所考虑的交易所得款项优先于任何类别的债权人。本公司已给予公平代价及合理等值，以换取卖方根据资产购买协议出售应收款。

4.21遵守法规等。公司在所有重要方面均遵守所有政府当局就其业务处理和财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

4.22与相关协议有关的事项。

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(A)交付。公司已向或安排向每一代理人和每一贷款人交付(I)截至截止日期的每个相关协议及其所有证物和附表的完整和正确的副本，以及(Ii)在截止日期后签订的对每个相关协议的任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃的副本。

(B)资产购买协议将适用卖方在所有质押应收账款及根据资产购买协议转让予公司的所有相关抵押的所有权利、所有权及权益有效转让予本公司，而本公司对该等抵押品拥有优先完善性担保权益。本公司已向适用卖方提供合理等值，作为适用卖方根据资产购买协议将质押应收账款及相关证券转让予本公司的代价。

(C)每项应收账款计划协议将应收账款账户银行在所有应收账款及相关担保中的所有权利、所有权及权益有效地转让及转让予适用卖方。卖方已向应收账款账户银行支付合理等值，作为应收账款账户银行根据适用的应收账款计划协议向该卖方转账的代价。

4.23披露。控股公司或公司或其代表向贷款人提供的文件、证书、报告、书面陈述或其他书面资料，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或作为一个整体，遗漏陈述必要的重大事实(在控股公司或公司未提供的任何文件的情况下)，以使其中所包含的陈述在考虑到作出这些陈述的情况下不具有误导性。这类材料所载的预测和形式财务资料是根据编制人当时认为合理的善意估计和假设编制的，贷款人认识到，关于未来事件的预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

4.24《爱国者法案》；制裁。在适用的范围内，公司和卖方在所有实质性方面均遵守(A)经修订的《敌国贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年美国爱国者法)(“该法案”)来团结和加强美国。本公司及卖方已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保本公司、卖方及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁措施，而本公司、卖方及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据本公司所知，其各自的代理人在所有重要方面均遵守反贪污法及适用的制裁措施。本公司、卖方或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，将以与本协议或循环贷款有关或受益于本协议或循环贷款的任何身份行事的公司的任何代理人或卖方，均不是受制裁的

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人。任何循环贷款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.25托收汇款。

本公司声明并保证，其根据本协议向任何代理人或任何贷款人支付的每笔托收款项将是(A)用于偿还公司在正常业务过程或公司财务过程中产生的债务，以及(B)在正常业务过程或财务事务中发生的。

4.26纳税状况。

(A)公司是，并将在所有有关时间继续是“不受重视的”
美国财政部条例第301.7701-3节所指的“实体”。

(B)公司不是，亦不会在任何有关时间成为组织
(或公开交易的合伙企业)按美国联邦所得税的目的作为公司纳税。

(C)除美国人外，公司的任何股权不得由其他人拥有。

4.27实益所有权。

截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5节.《平权公约》

公司契约并同意，在终止日期之前，公司应履行(或促使履行，视情况而定)第5节中的所有契约。

5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则公司或其指定人将向每个代理人和每个贷款人交付：

(A)季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度(第四财政季度除外)结束后四十五(45)天内，应立即提交Enova在该财政季度结束时的资产负债表，以及该财政季度和本财政年度开始至该财政季度结束期间的Enova的相关损益表、股东权益和现金流量表，并以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有财务人员证明；

(B)年度财务报表。(I)Enova于该财政年度结束时的综合资产负债表及该财政年度的相关综合损益表、股东权益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的相应数字，以合理详细的方式列出上一财政年度的相应数字，

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以及(Ii)就该等合并财务报表，由具有公认国家地位的独立注册会计师就持续经营业务及审计范围所作的报告，并须述明该等合并财务报表在各重要方面均公平地反映于所示日期的Enova于所示日期的综合财务状况及其经营结果及其所指期间的现金流量，该等财务报表的适用基础与前几年一致(除非该等财务报表另有披露)，而该等会计师就该等综合财务报表所作的审核，已按照普遍接受的审计准则作出。

(C)合规证书。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节提交爱诺华的每一份财务报表时，应提交一份正式签署并已完成的合规证书；

(D)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与以前根据5.1(A)和5.1(B)节编制财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，(I)英诺华和(Ii)公司根据5.1(A)或5.1(B)节交付的合并财务报表将在任何重大方面与如果会计原则和政策没有发生这种变化时根据这些分部交付的合并财务报表不同，那么，连同这种变化后的第一次财务报表交付，一份或多份以前所有这类财务报表的对账单，其形式和实质令行政代理和必要的贷款人合理满意；

(E)公开报道。第5.1(A)和(B)节中的义务可由Enova选择提供上述适用的财务报表，或向美国证券交易委员会提交Enova任何财政年度的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告。

(F)抵押品报告。

(I)在每个每月报告日期、每个资金通知以及任何代理人或贷款人在其允许的酌情决定权下要求的其他时间，一份借款基础证书(自上一个月期间营业结束之日起计算，或不迟于提出请求前三(3)个工作日的日期计算)，以及与最近交付的借款基础证书和借款基础报告的对账，其形式和实质应合理地令行政代理和必要的贷款人满意。交付给行政代理、B类贷款人和付款代理的每份借款基础证书应带有一份由授权人员签署的声明，证明其中包含的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。在每种情况下，借款基础凭证的签署和交付应构成公司对行政代理、B类贷款人和付款代理的声明和保证，即其中包括的每一笔应收账款实际上都是合格应收账款。为免生疑问，并在不减损公司在本合同项下的义务的情况下，如果向行政代理递送任何关于循环贷款、借款基础证书或本5.1(F)节所要求的其他信息的请求，

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B贷款人和付款代理由公司以电子方式或其他方式无需签名，该请求或该借款基础证书或其他信息交付后，应被视为由授权人员代表公司签署和认证，并构成对行政代理、B类贷款人和付款代理的真实性的陈述。行政代理有权审查和调整借款基数的任何此类计算，以反映从合格应收款中排除的情况或确定借款基数所必需的其他事项，但在每种情况下，只有在本协议明确向行政代理提供这种自由裁量权的范围内。

(Ii)于每个月呈报日期，按服务协议所载条款及条件，向行政代理、B类贷款人及付款代理发出主记录及每月服务报告(包括行政代理或B类贷款人合理要求的与回购应收账款(定义见资产购买协议)有关的履约资料)。

(G)失责通知。在任何情况下，在两(2)个工作日内，当公司的授权人员获悉(I)构成提前摊销事件、违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向Holdings或Company发出通知时；(Ii)任何人已就第7.1(B)节所述的任何事件或条件向Holdings或Company发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)任何事件或变更的发生，而该等事故或变更在任何情况下或整体上已导致或证明重大不利影响，则须载有获授权人员发出的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存在期限，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及声称的失责、失责、事件或状况的性质，以及控股公司或公司(视何者适用而定)已就该等事项采取及拟采取的行动；

(H)诉讼通知书。在公司的任何授权人员获知可能产生重大不利影响的不利程序后，立即发出书面通知，并在任何情况下在两(2)个工作日内，连同公司或控股公司可能合理获得的其他信息，使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(I)ERISA。一旦公司的任何授权人员意识到任何ERISA事件的发生或即将发生，并且在任何情况下，根据ERISA或《国税法》第430条，合理地预期该事件将导致重大不利影响或对抵押品的留置权，并且在任何情况下，在两(2)个工作日内，Enova、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取或提议采取的行动，以及在获知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁的任何行动，应立即发出书面通知；

(J)关于抵押品的信息。如有任何(I)公司名称、(Ii)公司身份、公司结构或组织管辖权的变更，至少提前三十(30)个历日书面通知抵押品代理和行政代理，或

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(Iii)在公司的联邦纳税人识别码中。公司同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使抵押品代理人在该变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品在该变更后始终具有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益；

(K)其他资料。

(I)受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；和

(Ii)任何代理人或贷款人可不时合理地要求提供有关Holdings或其任何附属公司的与本公司或Holdings的财务或业务状况或抵押品有关的重大资料及数据。

5.2存在。除第6.8节另有许可外，公司应始终保存并保持充分的效力，并使其存在以及与其业务有关的所有权利和特许、许可和许可材料生效。

5.3缴税和索赔。公司应在产生任何处罚或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及所有已到期和应支付的款项的债权(包括对劳动力、劳务、材料和用品的索赔)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权；但如该等税项或申索是由迅速提起和勤奋进行的适当法律程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或申索，只要该等税项或申索已有足够的准备金或其他符合公认会计原则所规定的适当拨备。公司不会向任何人(Enova或其任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

5.4保险。公司应促使控股公司维持或安排维持(A)服务协议规定须维持的所有保险，(B)行政代理合理满意的业务中断保险，以及(C)意外伤害保险，即与控股及其附属公司的资产、物业和业务有关的责任、损失或损坏的公共责任保险、第三方财产损害保险，这些保险通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(使自我保险生效)，以及此类免赔额，按该等人士惯常的条款及条件承保该等风险及其他风险。各代理人和贷款人特此同意并确认，截至截止日期，控股公司所投保的保险符合本第5.4节规定的要求。

5.5检查；合规性审计。

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(A)在违约事件或服务机构违约期间的任何时间，以及在每个财政年度不超过一(1)次的其他情况下，公司将在行政代理发出合理的提前通知后，允许或安排允许行政代理和B类贷款人指定的一名或多名授权代表在正常工作时间内访问和检查公司或控股的任何财产(合规审查)，以(I)检查、复制和摘录相关财务和会计记录，并与任何人讨论其事务、财务和账目，包括但不限于公司或控股公司的员工及其独立的公共会计师，以及(Ii)核实公司或控股公司遵守本协议、其他信贷文件和/或承保政策的情况；但在任何财政年度内，该公司没有义务支付超过50,000美元，与根据托管协议第2.4节进行的任何合规审查和检查有关；此外，该费用报销限制不适用于在发生违约事件或服务商违约事件期间进行的合规审查。在任何此类合规性审查中，公司将允许行政代理和B类贷款人指定的任何授权代表审查应收账款协议的格式、承保政策、信息流程和控制以及合规性实践和程序(“材料”)。这些授权代表可以就公司遵守适用法律的要求提出书面建议, 公司应真诚地与行政代理和B类贷款人就此类建议进行磋商。行政代理和B类贷款人同意在根据本第5.5节进行的任何合规性审查中使用单一的独立注册会计师或其他第三方提供者，审查结果将提供给行政代理和B类贷款人。

(B)如果行政代理聘请任何独立注册会计师或其他第三方提供者编写与合规审查有关的任何报告，行政代理应应要求向任何贷款人提供该报告，条件是该独立注册会计师或其他第三方提供者事先收到该独立注册会计师或其他第三方提供者对此类报告接受者通常要求的确认和协议。

(C)对于合规审查，行政代理或其指定人可在合理需要时联系应收账款义务人，以进行检查或合规审查(视情况而定)，但这种联系应以Holdings and Company的名义并与其合作进行。

5.6遵守法律。公司应，并应促使控股公司遵守法律的要求，不遵守法律的要求可以合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

5.7分离性。本公司应始终遵守本公司的有限责任公司协议中规定的独立契约。

5.8进一步保证。在任何时间或不时应任何代理人或贷款人的要求，公司将自费迅速签署、确认并交付

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并作出该代理人或贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的，包括根据第9.21节向贷款人提供任何合理要求的信息。为进一步(但不限于前述规定)，公司应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由公司的几乎所有资产担保。

5.9与会计师沟通。

(A)在违约事件或服务机构违约事件发生期间的任何时候，公司授权行政代理直接与公司的独立注册会计师沟通，授权并应指示该等会计师直接与行政代理沟通，并授权该等会计师(在行政代理的要求下(在任何代理的要求下，应要求)向行政代理传达与公司的业务、经营结果和财务状况有关的信息(包括向管理层交付审计草稿和信件)，但须事先向公司发出通知。而公司获给予合理机会，可安排高级人员在任何该等通讯期间在场。

(B)如果根据第5.1(B)节提交的独立注册会计师报告有保留意见，则本公司授权行政代理就该资格与本公司的独立注册会计师直接沟通，但须事先通知本公司，并给予本公司合理机会安排高级人员在任何该等沟通过程中在场。

(C)在给予公司合理机会安排高级人员到场后，公司在根据第5.9(A)条和/或第5.9(B)条允许的任何通信中没有到场，不得以任何方式损害行政代理根据第5.9(A)条和/或第5.9(B)条所享有的权利。在行政代理与本公司独立注册会计师的任何沟通中，行政代理应(I)就该等账户的信息要求与B类贷款人进行协调，(Ii)与B类贷款人共享该会计师提供的任何信息，以及(Iii)允许B类贷款人的一名代表参与任何此类沟通。

5.10从卖方收购应收款。就每项质押应收账款而言，本公司应(A)根据及按照资产购买协议的条款收购该等应收账款，(B)采取一切必要行动以完善、保障及更充分地证明本公司对该等应收账款的所有权，包括但不限于签署或促使签立(或提交或安排提交)必要或适当的其他文书或通知，及(C)采取行政代理可能合理要求以完善、保障及更充分证明本公司、代理人及贷款人各自利益的所有额外行动。

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5.11贷款人信息权。公司应向A类和B类贷款人提供：(A)在向行政代理提供任何信用证文件规定必须提供给行政代理的任何书面信息的同时，以及(B)就任何信用证文件规定的任何书面放弃或同意或对任何信用证文件的任何修改及时发出书面通知。

5.12最惠国待遇

本公司特此同意，于截止日期后，如Holdings或Holdings的任何附属公司与任何人士订立或修订与本公司或其联属公司的债务有关的信贷协议、贷款协议、回购协议、仓储融资、信贷融资或其他类似安排，而该等修订、信贷协议贷款协议、回购协议、仓储融资、信贷融资或其他类似安排的条款就本协议所载任何财务契诺提供任何更有利的财务契诺(即财务契诺对贷款人更有保障)，则该等财务契诺应自动被视为修订以反映该等更有利的条款。

第6节.消极公约

公司契约，并同意，在终止日期之前，公司应履行(或促使履行，视情况而定)第6条中的所有契约。

6.1负债。除债务外，公司不得直接或间接地产生、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任。

6.2留置权。公司不得直接或间接地在公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书)上或就公司的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或文书)或从其获得的任何收入或利润直接或间接地设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或根据任何州的UCC或任何类似的记录或通知法规提交或允许就任何该等财产、资产、收入或利润提交任何融资报表或任何其他类似的留置权通知或允许其继续有效。根据任何信用证单据授予的担保当事人利益的担保代理人留置权除外。

6.3反腐败法律和制裁。本公司不得申请任何循环贷款，本公司亦不得使用或促使其董事、高级职员、雇员及代理人使用任何循环贷款所得款项：(I)违反任何反贪污法，向任何人士提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

6.4不再作出负面承诺。除信贷文件外，公司不得订立任何合同义务，禁止在其任何财产或资产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

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6.5限制初级付款。公司不得通过任何方式或方法或通过任何其他人直接或间接地声明、命令、支付、支付或划拨，或同意声明、命令、支付、支付或划拨任何受限制的初级付款，但公司可不时根据第2.12(A)(X)或(B)节从违约或提前摊销事件发生后和之后以及在违约或提前摊销事件持续期间，就分配给公司(A)的任何金额进行限制性初级付款，只按照第2.12(B)(Ix)或2.12(C)(Viii)条(视何者适用而定)。尽管本协议有任何相反规定，在关于循环贷款的信用延期的任何信贷日期，只要没有发生或将导致借款基础不足(“借款人分配”)，公司可以在不采取进一步行动的情况下将该循环贷款的收益分配给控股公司。

6.6家子公司。公司不得组建、创建、组织、合并或以其他方式设立任何子公司。

6.7投资。公司不得直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但对现金、获准投资和应收款(以及不时收到的与任何应收款义务人的清算或破产有关的财产)的投资和对受控账户的准许投资除外。

6.8根本性变化；资产处置；收购。公司不得在一次或一系列交易中进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)、交换、转让或以其他方式处置其任何类型的所有或任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合资产，也无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的(除非根据第7.1(A)、7.1(E)条的规定发生违约事件，7.1(F)或7.1(K)已发生并仍在继续，前提是根据其定义(D)项下的准许资产出售在任何时间均须在取得当中所要求的同意的情况下准许)，或以购买或其他方式收购(收购合资格应收款或受控账户的准许投资除外)任何人士或任何人士的任何分部或行业或其他业务单位的业务、物业或固定资产，或任何人士的任何分部或行业或其他业务单位的实益拥有权的其他证据。

6.9销售和回租。本公司不会直接或间接成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份，就本公司(A)已出售或转让、或将出售或转让予任何其他人士的任何物业(不论现已拥有或其后取得)的任何租赁，或作为担保人或担保人或其他担保人，或(B)拟将其用作与本公司已出售或将出售或转让予任何人士的任何其他物业实质上相同的用途。

6.10与股东和关联公司的交易。公司不得直接或间接与控股公司或其任何附属公司或与控股公司的任何关联公司或任何该等持有人订立或存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)

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信用证单据及相关协议所考虑或允许的交易除外。

6.11业务的处理。自结算日起及以后，公司不得从事除公司在结算日所从事的业务以外的任何业务。

6.12财政年度。自12月31日起，公司不得更改其会计年终。

6.13服务器；备份服务器；托管人。公司应尽其商业上合理的努力，使服务商、备份服务商和托管人分别在任何时候分别遵守服务协议、备份服务协议和托管协议的适用条款。公司不得(I)终止、移除、更换服务商、后备服务商或托管人，或(Ii)将服务的任何部分分包出去，或允许除后备服务商以外的第三方提供服务，除非在适用的信贷文件中明确规定，并满足相关要求。管理代理不得终止、移除、更换服务器、备份服务器或托管人，除非在适用的信用文件中明确规定，并满足文件中的相关要求。

6.14应收账款的收购。根据资产购买协议，公司不得向控股以外的任何人士收购应收账款。

6.15独立经理。公司在任何时候都不得有至少一名独立经理(“独立经理”)：

(A)由国家认可的独立董事提供者提供；

(B)在紧接该名个人被委任为独立经理之前的五年内，不是亦从未受雇于公司或控股公司或其各自的任何附属公司的高级职员、董事、合伙人、经理、成员(如属特拉华有限责任公司的单一成员，则为特别成员除外)、公司或控股公司或其各自的任何联属公司的雇员、律师或大律师，但本(B)段不适用于担任董事或任何公司或控股公司的任何联营公司的独立经理的任何人；

(C)在紧接该名个人被委任为公司或控股公司或其各自关联公司的独立经理人、客户或债权人或供应商之前的五年内，该公司或控股公司或其各自关联公司的任何购买或收入从其与公司或控股公司或其各自关联公司的活动中获得的任何购买或收入(最低金额除外)，在紧接该个人被任命为独立经理人、客户或债权人或其供应商之前的五年内不是，也不是；

(D)在紧接该个人被任命为独立管理人之前的五年内，不是、也不是控制上文(B)或(C)款所述任何人的人或与之处于共同控制之下的人；

(E)在紧接该名个人被委任为独立经理人之前的五年内，并未与公司或控股公司或其各自的任何附属公司或联营公司订立个人服务合约，而费用及其他费用及其他

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该人根据这种个人服务合同获得的补偿将超过其上一历年总收入的5%；

(F)不隶属于任何免税实体，而该免税实体在获委任为独立经理人之前的五年内，从公司或控股公司或其各自的任何附属公司或联营公司收取的捐款，超过(I)控股公司及其附属公司在该财政年度内的综合毛收入的3%及(Ii)该免税实体在该财政年度内收到的捐款的5%，两者以较少者为准；

(G)在紧接该名人士获委任为独立经理之前的五年内，不是或从未是任何公司或控股公司或其各自联营公司的股东(或其他股权拥有人)；

(H)不是上文(B)至(G)条所述任何人的直系亲属成员；

(I)不是，亦不是在获委任为独立经理人前五年内，本公司或控股公司或其任何附属公司或联营公司因借款而欠下的未偿还债务超过控股公司综合资产总额5%的金融机构；

(J)有担任独立董事或某法团或有限责任公司经理的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须征得该法团或有限责任公司全体独立董事的一致同意，该法团或有限责任公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提交呈请寻求济助；及

(K)在一个或多个实体有至少三(3)年的受雇经验，这些实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。

在公司获悉独立经理去世或丧失行为能力后，公司应在死亡或丧失行为能力后十(10)个工作日内任命一名替代独立经理。只有在(A)五(5)个工作日前向每个代理和贷款人发出书面通知，(B)公司证明任何替换经理将满足本第6.15节(A)-(I)款中规定的标准，以及(C)行政代理对任命该替换经理的书面同意后，才允许更换独立经理。为免生疑问，除独立经理人死亡或丧失行为能力的情况外，公司在任何时候均应有独立经理人，且未经行政代理人事先书面同意不得解雇任何独立经理人，行政代理人可全权酌情不予同意。除非当时至少有一名独立经理以独立经理身分任职，否则本公司不得安排控股就根据有限责任公司协议须由独立经理投票的任何行动投票或授权采取任何行动。

6.16组织协议。除非本协议的其他条款或任何其他信贷单据另有明确允许，否则公司不得(A)修改、重述、

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补充或修改其组织文件，或允许对其组织文件进行任何修改、重述、补充或修改，而不事先征得行政代理和必要贷款人的书面同意；(B)同意对任何信用证文件的任何条款进行任何终止、修改、重述、补充或其他修改，或放弃，或允许对任何信用证单据的任何规定进行任何终止、修改、重述、补充或其他修改，或放弃；或(C)在未经行政代理和必要贷款人事先书面同意的情况下，对任何应收账款计划协议进行任何实质性的修订、重述、补充或修改，或允许对任何应收款计划协议进行任何实质性的修订、重述、补充或修改，其方式可被合理地预期为对贷款人具有实质性或不利影响。

6.17承保或其他保单的变更。公司应向行政代理和必要的B类贷款人(统称“通知方”)提供事先书面通知，告知承保政策的任何重大变更或修改，而这些变更或修改可能会对贷款人不利。未经行政代理和必要的B类贷款人事先同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，本公司不得同意，也不得导致控股公司：(A)从截止日期前提供给通知各方的表格中修改(I)用于产生应收款的商业贷款和担保协议、商业贷款和担保协议补充文件和贷款摘要，或(Ii)与应收账款的产生有关的直接存款(ACH贷方)和直接付款(ACH借方)授权协议的格式，其实质上是在截止日期或之前提供给通知各方的格式，在任何该等情况下，合理地预计将对贷款人造成重大不利，或(B)对承保政策做出合理预期将对贷款人造成重大不利的任何变更(前提是，承保政策如(A)具有修改资格标准的效果或(B)更改A类借款基数和B类借款基数的计算，则就本第6.17节而言，应被视为对贷款人有重大不利影响)。在每个日历季度最后一天之后的五(5)个工作日内，但仅限于先前在上一个日历季度向通知方提供的保单或表格的任何变更或修改, 公司应向通知方提供(X)承保保单、(Y)用于产生应收款的商业贷款和担保协议、商业贷款和担保协议附录和贷款摘要的副本，以及(Z)与应收款的产生有关的直接存款(ACH贷方)和直接付款(ACH借方)授权协议的格式，在每种情况下，均应连同红线比较，说明这些版本与上一个日历季度的最后一天之后提供的版本之间的任何变化，或在关闭日期后第一个日历季度的最后一天的情况下，截止日期生效的版本

6.18应收项目协议。公司应促使卖方(A)履行和遵守应收款计划协议项下的义务，以及(B)执行应收款计划协议项下向应收款账户银行提供的权利和补救措施，除非个别或整体未能履行这一义务不会产生合理的不利影响。

6.19套期保值公约。

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(A)对冲触发事件。在套期保值触发事件发生后五(5)个工作日内(该五(5)个工作日，“套期保值通知期”)，本公司应(只要该套期保值触发事件仍在继续)在该套期保值触发事件发生后三十(30)天内，根据《合格套期保值协议》进行合格套期保值交易，以对冲名义金额等于或接近循环贷款本金总额(或行政代理人合理接受的其他金额)的利率风险。包括根据反映循环贷款总本金余额预计变化的摊销表)和行政代理、必要的B类贷款人和公司商定的行使率(但不超过5.00%)；然而，行政代理不得要求本公司于任何时间取得任何新的合资格对冲交易，而该等新的合资格对冲交易及所有现有的合资格对冲交易(如有)的名义总额将超过当时循环贷款的本金总额。在套期保值通知期内，贷款人没有义务给予任何信用延期。

(B)没有其他对冲。未经行政代理和必要的B类贷款人事先书面同意，本公司不得达成任何套期保值交易或执行任何套期保值协议，除非按照本节(A)款的规定。

(C)套期保值协议；抵押品转让。本公司应于签立任何套期保值协议及导致套期交易的任何相关文书或文件后，立即向行政代理及B类贷款人提供副本，并应(如对冲交易对手并非蒙特利尔银行资本市场公司或其关联公司，则应促使该对冲交易对手)以行政代理为受保方的利益，以行政代理可接受的形式及实质签署该套期保值协议的抵押品转让。

(D)对冲交易收益。根据任何套期保值协议或任何套期保值交易而欠本公司的所有收益，应根据其条款只汇至收款账户，以便在本协议项下进行分配。

(E)保证金过帐。为了遵守多德·弗兰克规定的未清算掉期交易保证金入账要求，公司可在与行政代理协商并由其自行决定的情况下，使用以下选项之一：

(I)本公司可根据第2.12条，通过额外垫款或分配可用现金，为所需的对冲抵押品账户提供资金；

(Ii)透过Holdings向本公司出资或由Holdings向所需的对冲抵押品账户缴存；或

(Iii)倘若本公司或控股公司尚未履行任何所需的追加保证金要求，贷款人可自行选择透过特别垫款为所需的对冲抵押品账户提供资金，以避免对冲终止事件(为免生疑问，该特别垫款应被视为构成本协议项下责任的一部分)。

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第7节违约事件

7.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件。

(A)未能按期付款。除借款基础不足外，公司未能支付：(I)到期时，任何循环贷款的本金，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式；(Ii)在到期日后五(5)个工作日内，任何循环贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用；(Iii)在到期日后三十(30)天内，本合同项下到期的任何其他金额；或(Iv)根据第2.8节就A类循环贷款而言，须于(Y)当日或之前支付的金额、A类到期日，以及(Z)就B类循环贷款而言，即B类到期日；或

(B)违反某些契诺。公司未能履行或遵守第2.3节、第2.11节、第4.26节、第5.1(G)节、第5.1(H)节、第5.2节、第5.7节、第5.12节或第6节中包含的任何条款或条件；或

(C)违反申述等。任何由公司或控股公司或控股公司在任何信贷文件或任何由公司或控股公司在任何时间以书面作出的任何信贷文件或任何陈述或证书内作出或视为作出的任何陈述或保证、证明或其他陈述，在任何重要方面均属虚假，但因重要性或“重大不利影响”而受限制的任何陈述、保证、认证或其他陈述除外。在此情况下，该等陈述、保证、认证或其他陈述在各方面均属真实和正确的，在每种情况下，截至作出或视为作出或视为作出的日期为止，以及如能补救，在(I)公司或控股公司的授权人员知悉该违约，或(Ii)公司收到任何代理人或贷款人的通知后三十(30)天内，该违约不应得到补救或豁免；或

(D)信用证单据项下的其他违约。公司或控股公司应在履行或遵守本条款所含任何条款或任何其他信贷文件时违约，但本7.1节任何其他条款中提及的任何此类条款除外，并且，如果能够补救，该违约应在(I)公司或控股公司的授权官员知道该违约后三十(30)天内(或，如果是(A)第5.1(F)条下的违约，五(5)个工作日或(B)第5.1(K)(I)条下的违约，两(2)个工作日内)内未得到补救或免除，或(Ii)公司或控股公司收到行政代理或任何贷款人的违约通知；或

(E)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，对公司或控股公司或控股公司提出救济的法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据破产法或现在或以后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律对公司或控股公司提起非自愿案件；或由对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，以委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对公司或控股公司具有相类权力的人员，

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或公司或控股公司全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他托管人的非自愿委任；或已针对公司或控股公司的财产的任何实质部分发出扣押、执行或类似程序的手令，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续六十(60)天，而不会被解除、担保或解除；或

(F)自愿破产；委任接管人等(I)公司或控股公司须根据《破产法》或根据现时或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似的法律，就其订立济助令或展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人就其各自财产的全部或大部分作出委任或接管；或公司或控股公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)公司或控股公司或控股公司在债务到期时将无法、或将普遍破产、或应书面承认其无力偿还债务；或公司或控股公司或控股公司的董事会(或类似的管理机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文所述或第7.1(E)条所述的任何行动；或

(G)判决及扣押。

(I)任何金钱判决、扣押令或扣押令或相类的法律程序(如有偿付能力及无关联的保险公司已承认承保的保险范围并不足够)，须针对超过$250,000的公司或其任何资产而登录或存档，并须在三十(30)天内保持不解除、不腾退、不具约束力或不被扣留；或

(Ii)任何涉及(I)在任何个别情况下超逾$2,000,000的款额或(Ii)在任何时间合共超逾$5,000,000(在上述任何一种情况下，任何一间有偿债能力及无关联的保险公司已承认承保的保险所承保的范围并不足够)的款项判决、扣押令或扣押令或相类似的法律程序，须登录或提交予Holdings或其任何资产，并须在六十(60)天内不解除、不腾出、不担保或不扣留；或

(Iii)PBGC的任何税收留置权或留置权应登记或提交给公司或控股公司(仅涉及控股公司的金额超过1,000,000美元)或其各自的任何资产，并应在十(10)天内保持未清偿、未腾出、未担保或未暂停；

(H)解散。任何裁定公司或控股公司解散或分拆的命令、判决或法令应针对公司或控股公司(视属何情况而定)，并且该命令应保持不解除或不搁置超过三十(30)天；或

(I)雇员福利计划。(I)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计将导致或合理地预期将导致

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在本合同期限内产生重大不利影响或导致对抵押品施加留置权；或(Ii)公司应建立或向任何员工福利计划缴费；或

(J)质疑信用证单据的有效性或可执行性。公司或控股公司应以书面形式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下负有任何进一步责任，包括与贷款人的未来垫款有关的责任；或

(K)借款基础不足；回购失败。(I)公司未能在到期日后五(5)个工作日内弥补借款基础不足，或(Ii)适用卖方未能按资产购买协议的要求回购任何应收账款；或

(L)抵押品单据和其他信用证单据。在签署和交付本协议或任何抵押品文件后的任何时候，(I)本协议或任何抵押品文件不再具有充分的效力和作用(不按照其条款)，或应被有管辖权的法院宣布为无效，或其可执行性在任何实质性方面都将受到损害，或者抵押品代理人不应或将不再拥有对抵押品文件声称涵盖的抵押品的全部或重要部分的有效和完善的留置权，而相关抵押品文件要求优先(在每种情况下，除(A)因根据本合同或其条款解除抵押品，或(B)根据本合同条款全额清偿债务和任何其他到期金额或根据本合同条款支付任何其他信用证单据；或(Ii)任何信用证文件因任何原因(除全额清偿所有义务和本合同项下的任何其他到期金额或任何其他信用证文件(尚未提出要求的或有赔偿义务除外)外)应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应由有管辖权的法院或当事人宣布无效，或其可执行性在任何实质性方面受到损害(视情况而定)，或英诺华、公司或控股公司应否认其在信用证文件项下的义务，或应以书面形式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性；或

《投资公司法》；《沃尔克规则》。(I)公司、Enova或Holdings受到任何联邦或州法规或法规的约束，可能导致所有或任何部分义务无法强制执行，或公司成为由1940年投资公司法中定义的“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的公司，或(Ii)公司根据沃尔克规则成为“备兑基金”；或

(N)后备服务协议。备份服务协议应因任何原因终止，且只要公司在终止后采取商业上合理的努力及时聘用替代备份服务商，则在终止后三十(30)天内，与替代备份服务商的任何替代协议均不会生效；或

(O)履约保证。履约担保人应不履行或不遵守履约保证中包含的任何条款；

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然后，在发生任何违约事件时，行政代理可以并应必要贷款人的书面要求(在所有情况下均须遵守本合同第7.3条的条款)采取下列任何行动：(W)在向公司发出通知后，终止每一具有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如果有的话)；(X)在向公司发出通知后，宣布循环贷款的未付本金金额和应计利息以及所有其他立即到期和应支付的债务，在每种情况下均无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些都是公司明确放弃的；(Y)采取强制执行行动和(Z)采取任何和所有其他行动并行使行政代理根据信用证文件或根据适用法律享有的任何和所有其他权利和补救措施；但一旦发生第7.1(E)或7.1(F)节所述的任何违约事件，循环贷款和所有其他债务的未付本金和应计利息应立即到期并支付，循环承诺应在每种情况下自动和立即终止，无需出示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些均由公司明确放弃。

7.2还款治本。即使第2.1(B)节有任何相反规定，如果公司在任何特定计量日期未能遵守一项或多项财务契约，并且截至该日期，A类循环承诺的总使用率或B类循环承诺的总使用率超过0美元，则直至根据5.1(C)节要求交付该日历季度的合规证书之日(“还款期”)后的第十(10)个工作日为止。本公司可全额偿还所有循环贷款的本金余额(“还款办法”)。在就任何该等不遵守行为行使还款补救措施后，任何违约或违约事件均不会因该等不遵守财务契诺而被视为存在(任何该等违约或违约事件应追溯地视为不存在或不发生)，而本公司应被视为遵守财务契约；但必要的贷款人可在本公司于还款后至少连续两个财政季度遵守财务契诺后，全权酌情认为提前摊销事件已停止，任何循环承诺终止日期已不再就相关违反财务契约而导致的提前摊销开始日期发生。双方理解并同意，(I)就本公司未能遵守一项或多项财务契诺及(Ii)本公司在使用两(2)项还款措施前, 行政代理和贷款人将不被允许在还款保护期内对这种未能遵守财务契约的行为采取任何强制行动或采取任何其他补救措施；但为免生疑问，在此期间，一旦违约，提前摊销开始日期仍应自动发生。

7.3 B类贷款人购买选择权。(A)只要提前摊销事件或违约事件已经发生并仍在继续，但在清算通知交付之前，在收到B类贷款人的书面请求(“购买选择权请求”)后十(10)个工作日内，行政代理应向B类贷款人提交书面通知，说明受B类购买权约束的A类债务的估计金额(“购买选择权通知”)；但如果B类贷款人此后没有选择行使B类购买权，则行政代理不再有义务交付购买选择权通知，除非(I)相关通知

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根据本节的规定，B类购买权的行使被有效地撤销，或者(Ii)仅当该购买选择权请求在早期摊销事件发生时和持续期间交付时，后续购买选择权请求才在违约事件发生和持续期间交付。行政代理应至少提前十(10)天向B类贷款人发出书面通知(“清算通知”)，在行政代理完成与根据第7.1节行使的强制执行行动有关的任何抵押品清算之前。B类贷款人可通过在收到清算通知后五(5)个工作日内向行政代理递交通知，提出以行政代理收到的最高可观察到的第三方报价的价格购买抵押品；但行政代理有权仅通过向B类贷款人提供书面通知(“拒绝通知”)来拒绝购买抵押品的要约，该通知应具体说明受B类购买权约束的A类债务的估计金额。在收到购买选择权通知或拒绝通知的五(5)个工作日内，B类贷款人可以选择从A类贷款人购买所有(但不少于全部)A类债务(“B类购买权”)，该通知应不可撤销(除非A类债务的最终金额比该购买选项通知或拒绝通知中规定的A类债务的估计金额高出50,000美元以上, 在这种情况下，该行使B类购买权的通知可由B类贷款人在B类购买权行使日之前的任何时间完全及绝对酌情撤销)，并应指明行使该权利的日期(在发出选择行使B类购买权的通知后不超过五(5)个工作日)(“B类购买权行使日”)。在B类购买选择权行使日，A类贷款人应向B类贷款人出售A类债务，B类贷款人应向A类贷款人购买A类债务，并支付(包括在该日发放循环贷款并使用其收益支付或应用收款，或两者兼而有之)任何与终止任何对冲协议有关的到期金额。

(B)在买卖之日，B类贷款人须(I)向A类贷款人支付当时尚未清偿的A类债务(不包括任何预付费用及罚款)，作为A类贷款人的买入价；但为免生疑问，本协议项下欠下的利息金额不应构成预付款费用或罚款)及(Ii)同意赔偿A类贷款人及行政代理因第三方声称的任何申索而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支(包括一名律师的合理费用及开支)，并使其免受损害(但为免生疑问，就任何A级贷款人而言，该等重大疏忽所导致的任何该等损失、责任、申索、损害或开支除外)。此类A类贷款人的恶意或故意不当行为)。上述购买价格及其他款项须以电汇方式以联邦资金汇入A类贷款人为此目的而以书面指定予B类贷款人的银行账户。就上述购买而言，如果B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额在纽约时间下午1：00之前存入该银行账户，则应计算应计和未支付的A类月利息金额至发生该购买和出售的营业日，如果B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额在纽约时间下午12：00之后到达该银行账户，则利息应计算到并包括下一个工作日。

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第8节.代理人

8.1代理人的委任。各贷款人特此授权蒙特利尔银行资本市场公司担任本协议项下及其他信贷文件项下贷款人的行政代理，并授权蒙特利尔银行资本市场公司根据本协议条款及其他信贷文件作为其代理。各贷款方特此授权蒙特利尔银行资本市场公司作为其在信贷文件下的抵押品代理。各贷款人特此授权德意志银行美国信托公司作为其在信贷文件下的付款代理。本第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，公司和控股公司都不应作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理(行政代理除外)应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对控股或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，或为控股或其任何子公司承担任何代理或信托关系。

8.2权力和职责。每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人(行政代理人除外)代表该贷款人采取行动，并行使本信贷文件及其他信用证文件所赋予或授予该代理人的权力、权利及补救措施，以及合理附带的权力、权利及补救措施。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本合同及其条款具体授权或授予行政代理的本合同和其他信用证文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。每个代理商只应承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。每个此类代理人均可由或通过其代理人或员工行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责。任何该等代理人不得因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人有受托关系；本协议或任何其他信贷文件，不论明示或默示，均无意或将其解释为对任何该等代理施加与本协议或任何其他信贷文件有关的任何义务，除非在本协议或该等文件中有明确规定。

8.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。任何代理人均不对任何贷款人负责本文件或任何其他信用证文件的签署、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、票据、任何代理人向贷款人，或由公司或控股公司或代表公司或控股公司向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与信用证文件和由此拟进行的交易或公司或控股公司的财务状况或商业事务有关的报告或证书或任何其他文件，或任何其他负责支付本合同项下的任何义务或任何其他到期金额或任何其他信贷文件的人，也无需要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定、任何信贷文件中所载的契诺或协议，或关于循环贷款所得款项的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就

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如上所述。尽管本协议有任何相反规定，付款代理人和行政代理人均不承担因确认未偿还循环贷款的金额或其构成金额而产生的任何责任。

(B)关于代理人的免责条文。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对任何代理人根据或与任何信用证文件有关的任何行动所采取或不采取的任何行动不负责任，除非该代理人的严重疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。每一该等代理人均有权避免与本协议或任何其他信贷文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已从行政代理人或必要的贷款人(或根据第9.5条可能被要求给予该等指示的其他贷款人)收到有关指示，并在收到行政代理人或必要的贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权按照该等指示行事或(如有指示)不行事，或行使该等权力、酌情决定权或权力。在不损害前述一般性的原则下，(I)每名代理人有权信赖其认为真实、正确并由适当人士签署或发出的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，并有权信赖并在信赖律师(可以是控股及公司的代理人)、会计师的意见和判断时受到保护, 贷款人不得因该代理人按照必要的贷款人(或根据第9.5节可能要求发出该等指示的其他贷款人)的指示行事或(如有指示)不采取行动或不采取任何其他信贷文件的指示而对任何该等代理人提出任何诉讼。为免生疑问，付款代理人只应按照行政代理人的书面指示(而非任何贷款人或必要贷款人的指示)接受本协议项下的指示。

8.4有权以放贷人身分行事的代理人。在此设立的任何机构不得以任何方式损害或影响任何代理以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在循环贷款中的参与，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其联营公司均可接受来自控股公司或其任何联营公司的存款、贷款、持有证券，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如其并未履行本协议所规定的职责，并可接受公司就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向贷款人作出交代。

8.5贷款人的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人声明并保证其已对Holdings and Company与本协议项下的信贷延期相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对以下各项进行自己的评估

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控股和公司的信誉。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放循环贷款之前或之后的任何一个或多个时间获得的，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)每一贷款人向本协议递交签名页后，应被视为已确认收到并同意并批准每份信用证文件和要求在截止日期由任何代理人、必要贷款人或贷款人批准的每份其他文件。

8.6获得赔偿的权利。每一贷款人(除任何A类管道贷款机构外)按照其按比例分配的份额，分别同意赔偿每一代理人、其关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每一代理人(每一人))，但不得由公司或控股公司就任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、在任何情况下，在任何情况下，因行使本协议或其他信用证文件项下或其他信用证文件项下或以受赔方代理方身份与本协议或其他信用证文件有关或由本协议或其他信用证文件引起的任何费用(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，或对该受偿方代理方施加、招致或声称的任何类型或性质的支出，无论是否全部或部分由该受偿方代理方的比较、分担或单独疏忽引起或引起；但任何贷款人均不对受偿方代理方的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任，该责任由有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定。如果为任何目的向任何受赔方代理方提供的任何赔偿，在该受赔方代理方认为不足或受损的情况下，该受赔方代理方可以要求额外的赔偿，并在提供额外的赔偿之前停止或不开始进行受赔偿的行为；, 在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何受偿方代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的份额；但本判决不应被视为要求任何贷款人就前一但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何受偿方代理方进行赔偿。

8.7继任行政代理和附属代理。

(A)行政代理。

(I)行政代理可以提前三十(30)天书面通知贷款人和公司，随时辞职。在任何此类辞职通知发出后，必要的贷款人有权在向公司发出五(5)个工作日的通知后指定一名继任行政代理，条件是任命

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继任行政代理的批准应要求得到必要的B类贷款人的批准，以及(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)公司的批准，该批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件。一旦继任行政代理接受本合同项下的任何行政代理任命，该继任行政代理即应继承并被授予退休行政代理的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理应立即(I)将履行信用证文件项下继任行政代理职责所必需或适当的所有记录和其他文件转让给该继任行政代理，以及(Ii)采取与任命该继任行政代理有关的必要或适当的其他行动，因此，该退休的行政代理应立即解除其职责和本合同项下的义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第8条的规定应对其有利。如果行政代理在A类到期日发生之日是A类承诺贷款人或其关联公司，并且A类承诺贷款人的所有A类循环贷款和所有其他债务已全额现金支付，则该行政代理应立即向公司和B类贷款人发出辞职通知，必要的B类贷款人有权在向公司发出五(5)个工作日的通知后指定继任行政代理；, 任何不是B类贷款人或其关联公司的继任行政代理的任命应要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)公司的批准，批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可将其作为本协议项下行政代理的权利和责任转让给其关联公司之一，而无需公司或循环贷款人的事先书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，公司和贷款人可将该转让的行政代理视为行政代理，除非并直至该转让的行政代理向公司和贷款人发出书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予在本合同和其他信用证文件项下作为行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

(B)抵押品代理人。

(I)抵押品代理人可随时辞职，但须提前三十(30)天书面通知贷款人及公司。在任何此类辞职通知发出后，必要的贷款人有权在向公司发出五(5)个工作日的通知后指定继任抵押品代理，但条件是，继任抵押品代理的指定应要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)公司的批准，而批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件。然而，如果在发出辞职通知后六十(60)天内没有指定继任抵押品代理人，该抵押品代理人可以向有管辖权的法院申请指定继任抵押品代理人。

109

一旦继任抵押品代理人接受本协议项下的任何担保品代理人的委任，该继任抵押品代理人即应继承退任抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任，退任抵押品代理人应立即(I)将抵押品文件下持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行信用证文件项下继任抵押品代理人的职责有关的所有记录和其他文件，以及与履行信用证文件项下继任抵押品代理人的职责有关的所有记录和其他文件，转让给该继承人抵押品代理人，以及(Ii)签署并向该继任抵押品代理人交付财务报表的修订，并采取该等其他行动。与指定该继任抵押品代理人以及将根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继任抵押品代理人有关的必要或适当事宜，因此，该退任抵押品代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务。在任何退役的抵押品代理人根据本条款辞去抵押品代理人职务后，就其在担任本条款抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第8条的规定应对其有利。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理可将其作为抵押品代理的权利和义务转让给其关联公司之一，而无需公司或贷款人的事先书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，公司和贷款人可将该转让抵押品代理视为抵押品代理，除非并直至该转让抵押品代理向公司和贷款人发出书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予在本合同和其他信用证文件项下作为抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务。

8.8份抵押品文件。

(A)抵押品文件项下的抵押品代理人。各贷款人特此进一步授权抵押品代理人代表担保方，并为担保方的利益，就担保品和抵押品文件作为担保方的代理人和代表。在符合第9.5条的情况下，抵押品代理人无需贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以解除任何抵押品的任何留置权，该抵押品是本协议允许的资产出售或其他处置的标的，或必要的贷款人(或根据第9.5条可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的。

8.9错误的付款。

(A)各贷款人在此同意：(X)付款代理人通知该贷款人，付款代理人已自行决定(或行政代理人已决定并以书面通知付款代理人)该贷款人从付款代理人或其任何联属公司收取的任何款项(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该项付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向付款代理人退还要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额及其利息

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从贷款人收到付款(或其部分)之日起至付款代理人按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率中较大者向付款代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就付款代理人就退还已收到的任何付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利主张并特此放弃。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。付款代理人根据第8.9条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从付款代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与付款代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知付款代理人，并在付款代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给付款代理人，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至付款代理人按联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向付款代理人偿还之日起的每一天的利息。

(C)本公司特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该等付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，付款代理人将取代该贷款人对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司所欠的任何义务。

第9条杂项

9.1通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许向公司、抵押品代理、付款代理或行政代理发出的任何通知或其他通信应发送至附件B或其他相关信用文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录B中所示的地址或以书面方式向双方指明的地址。本协议项下的每一通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、通过电子邮件发送或通过电报、美国邮件或快递服务发送，当面送达或通过快递服务送达并在收到电报或电子邮件时签字，或在寄入美国邮件后三(3)个工作日内预付邮资并正确写上地址，应视为已发出；但是，公司可以交付或安排交付借款基础证书、借款基础报告、资金通知、受控账户自愿付款通知以及任何财务报表或报告(包括任何财务计划和任何抵押品

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性能测试)根据管理代理批准的程序通过电子邮件发送，直至任何代理或贷款人通知公司它不能再使用电子邮件接收此类文件。向电子邮件地址发送的任何借款基础证书、借款基础报告、资金通知、受控账户自愿付款通知或财务报表或报告应在发送者收到预期收件人的确认(例如，如果可用，则返回电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，前提是该文件是在下午5点之后发送的。纽约时间，该文件应被视为已在下一个营业日开业时发送。

9.2费用。公司同意立即支付(A)(I)行政代理人和贷款人的所有实际、合理和有据可查的自付费用和开支(包括向行政代理人和贷款人支付的律师(包括监管律师)的合理和惯例费用和开支)，谈判、准备、执行和管理信用证单据及其任何同意、修改、豁免或其他修改，以及(Ii)向行政代理人和A类贷款人和B类贷款人支付一名律师与任何同意、修改、豁免或其他修改有关的合理和惯例费用和开支。对信用证单据的豁免或其他修改；(B)为担保当事人的利益设立、完善和执行对抵押品代理人有利的留置权的所有实际、有记录的自付费用和合理的自付费用，包括为所有贷款人的一名律师的备案和记录费、费用和税款、印花税或文件税、查询费、所有权保险费以及合理和有记录的自付费用、开支和支出；(C)在符合本协议条款的情况下(包括第5.5节中规定的任何限制)，行政代理的所有实际、合理和有文件记录的自付费用以及行政代理产生的任何行政代理、审计员、会计师、顾问或评估师的合理费用、开支和支出；(D)在符合本协议条款的情况下，所有实际、合理和有文件记录的自付成本和支出(包括任何评估师、顾问的合理费用、开支和支出, 抵押品代理人及其律师所雇用或聘用的顾问和代理人)与保管或保全任何抵押品有关；(E)在任何情况下，均须遵守任何信用证文件中所列的任何明示限制，以及每名代理人与循环贷款和循环承诺的辛迪加、信用证文件的谈判、准备和执行以及对其的任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此预期的交易有关的所有其他实际、合理和有文件记录的自付费用和开支；(F)在违约或违约事件发生后，任何代理人或任何贷款人因履行公司或控股公司或其他信贷文件的任何义务或收取因该违约或违约事件而应付的任何款项而招致的所有有文件记录的自付费用及开支，包括合理的律师费及和解费用(包括与出售、收取、或任何抵押品上的其他变现)，或与本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，属于“解决办法”性质，或根据任何破产或破产案件或程序；以及(G)评级机构就与本协议和其他信贷文件相关的评级机构确认以及因此而拟进行的交易而收取的任何费用。

9.3赔偿。

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(A)除根据第9.2节支付费用外，不论本协议所拟进行的交易是否完成，公司同意在所有情况下，就任何及所有受保障责任(不论是否全部或部分由可比较的、分担的或部分引起的)辩护、赔偿、支付受影响的每一方及其每一代理人及其各自的高级人员、合伙人、董事、经理、受托人、雇员及代理人(每一名“受保障人”)，并给予赔偿并使其不受损害。或该INDEMNITEE的单独疏忽，但不包括公司就非补偿税应支付的任何金额；但是，公司不对本协议项下的任何赔偿责任承担任何义务，只要该赔偿责任是由有管辖权的法院在履行本协议项下该赔偿对象的义务的最终不可上诉命令中裁定的严重疏忽、恶意或故意不当行为所引起的。如果本第9.3节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，公司应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。

(B)在适用法律允许的范围内，除任何第三方索赔外，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论向任何其他各方及其各自的关联方、董事、雇员、律师或代理人提出的任何针对特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权或任何适用法律要求施加的责任)，本协议或任何信贷单据或本协议或本协议中提及的任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的交易、任何循环贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或遗漏或事件，以及本协议所有各方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

9.4保留。

9.5修正案和豁免。除第2.24节中关于实施基准替换率或符合性更改(如其中所述)的规定外：

(A)必须征得贷款人同意。除第9.5(B)款和第9.5(C)款另有规定外，未经公司、行政代理和必要的贷款人书面同意，对信用证文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或公司或控股公司对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效。

(B)受影响贷款人的同意。未经受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(不影响A类贷款人和B类贷款人之间的任何区别)，任何修订、修改、终止、豁免或同意在下列情况下无效：

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(I)延长任何循环贷款或循环贷款票据的预定最终到期日；

(2)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括提前还款)；

(3)降低任何循环贷款的利率(根据第2.8条对适用于任何循环贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用；

(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；

(5)减少任何循环贷款的本金金额；

(六)(X)修改“借款基数不足”、“A类借款基数不足”、“A类借款基数不足”、“B级借款基数不足”或“B级借款基数不足”的定义，或(Y)修改、修改、终止或放弃第2.2节、第2.12节、第2.13节、第2.14节、第2.18节、第2.19节或第5.11节或第9.5节的任何规定；

(7)(X)修改“必要贷款人”、“必要的A类承诺贷款人”、“必要的B类贷款人”、“A类循环风险”、“B类循环风险”、“按比例分摊”、“适用的A类垫款比率”、“适用的B类垫款比率”、“A类循环可获得性”、“B类循环可获得性”、“财务契约”、“违约事件”、“B类循环贷款的总使用率”、“B类受偿人”的定义，“B类月利息金额”、“B类月本金金额”、“借款基础凭证”、“借款基础报告”、“主记录”、“每月服务报告”、“提前摊销事件”或“提前摊销期间”或其中使用的任何定义，或(Y)放弃提前摊销开始日期的发生；只要征得行政代理、公司和必要贷款人的同意，在确定“必要贷款人”或“按比例分摊”时，可以按照与循环承诺基本相同的基础，根据本协议确定额外的信贷扩展，循环贷款在截止日期包括在内；

(8)解除所有或基本上所有抵押品，除非信用证单据中有明确规定；

(Ix)同意公司、控股公司或履约担保人转让、转让或免除其在任何信贷单据下各自的任何权利和义务；或

(X)修订或免除任何影响(A)欠贷款人的任何债务(包括但不限于第2.1(B)条)或(B)该贷款人的任何金额(包括但不限于第2.1(C)条)的付款程序、频率或时间，或与付款有关的其他条件或要求的任何规定。

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(C)其他异议。任何对信用证文件任何条款的修改、修改、终止或放弃，或同意公司或控股公司偏离信用证文件的任何条款，均不得：

(I)未经任何贷款人同意，增加任何贷款人当时有效的循环承担额；但对任何先决条件、契诺、失责或违约事件的任何修订、修改或豁免，均不构成增加任何贷款人的循环承担额；

(Ii)未经必要的A类贷款人同意，修改、修改、终止或放弃第3.2(A)节中关于A类承诺贷款人的任何信用扩展的任何规定；或未经必要的B类贷款人的同意，修改、修改、终止或放弃第3.2(A)节中关于B类贷款人的任何信用扩展的任何规定；

(3)修改“资格标准”或“合格应收账款义务人”的定义或修改附录C的任何部分，而不征得每个必要的A类承诺贷款人和必要的B类贷款人的同意；

(Iv)修订或修改第2.11条的任何条文(第2.11(C)(Vii)及2.11(D)条除外)，而无须每一名履行承诺的A类贷款人及B类贷款人同意；

(V)未经每个必要的A类承诺贷款人和必要的B类贷款人同意，修改、修改、终止或放弃第7.1节的任何规定；

(Vi)修改、修改、终止或放弃第8条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，无需该代理人的同意。如果未经担保品代理人或付款代理人同意对本协议进行任何修改或放弃，公司应在签署时立即向担保品代理人和付款代理人交付该修改或弃权书的副本；

(Vii)在未经套期保值交易对手、付款代理人、托管人或控制账户银行(视情况而定)同意的情况下，以对任何套期保值交易对手、付款代理人、托管人或控制账户银行的权利、义务、保护或赔偿产生不利影响的方式，修改、修改、终止或放弃本协议的任何规定；

(Viii)未经每一B类贷款人同意，修改、修改、终止或放弃B类贷款人或必需的B类贷款人的任何明示权利；

(Ix)修改、修改、终止或放弃第5.1(C)节、第5.1(F)节、第6.1节、第6.5节、第6.5节、第6.10节、第6.14节、第6.18节或第6.19节的任何规定，而不征得每个必需的A类承诺贷款人和必需的B类贷款人的同意；或

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(X)未经所需的A类承诺贷款人和所需的B类贷款人各自同意，修订或修改本协议附表1.1(A)或其中使用的任何定义。

(D)签署修订等。行政代理可以，但没有义务，在必要的贷款人或任何贷款人的同意下，代表必要的贷款人或该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何向公司或控股公司发出的通知或要求，均不得使公司或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第9.5条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，应对当时的每个贷款人、每个未来的贷款人和(如果由公司签署)对公司具有约束力。即使第9.5节有任何相反规定，如果行政代理和公司应共同确定信用证文件任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，在每种情况下都是无关紧要的(由行政代理自行决定)，则行政代理(如适用，并根据其各自的身份，行政代理或抵押品代理)和公司应被允许修改该条款，如果必要贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未提出书面反对，则该修改将生效，无需必要贷款人的任何进一步行动或同意。

(E)即使本协议有任何相反规定，未经必要的B类贷款人事先书面同意，任何代理人均不得同意、或同意修改、修改、终止或放弃任何信贷单据(信贷协议除外)的任何条款。

(F)在后备服务商被指定为后继服务商的情况下，行政代理同意关于后继服务商协议的下列条款

(I)行政代理将向B类贷款人提供(X)根据《继任服务协议》第6.2条交付的任何通知的副本，以及(Y)根据《继任服务协议》第7.2.1条发生的任何事件的书面通知；和

(Ii)行政代理将事先获得B类必要贷款人的书面同意，(X)在允许对后续服务机构使用的收集政策进行任何实质性修改之前，(Y)如果服务机构违约已经发生并仍在继续，并且行政代理已选择不终止后续服务机构，以及(Z)在同意终止后续服务协议之前。

9.6继任者和受让人；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经本公司事先书面同意，公司不得转让或转授本协议项下的权利或义务或其中的任何权益

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管理代理和所有贷款人。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第8.6条下的受赔方代理方、第9.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。公司、付款代理、行政代理和贷款人应将登记册上所列的贷款人视为登记在册的相应循环承诺和循环贷款的持有者和所有人，并且在每种情况下，任何此类循环承诺或循环贷款的转让或转让均不会有效，除非与直到完成转让或转让的转让协议已交付给行政代理并被行政代理接受，并记录在第9.6(E)节规定的登记册中。在这种记录之前，与适用的循环承付款或循环贷款有关的所有欠款应欠登记册所列作为其所有人的贷款人，而在提出请求或给予授权或同意时作为出借人在登记册上列名的任何人的任何请求、授权或同意，应为最终决定，并对相应循环承付款或循环贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

(C)转让权。每一贷款人应有权随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给构成合格受让人的任何人，包括但不限于其循环承诺或欠其的循环贷款或其他债务的全部或部分(但条件是，每次此类转让在任何循环贷款和任何相关循环承诺项下和与之有关的所有权利和义务中应具有一个统一且不变的百分比)。根据本第9.6(C)节进行的每项转让(向符合“合资格受让人”定义第(I)款标准的任何人士转让除外)，就循环承诺和循环贷款的转让而言，总金额应不少于1,000,000美元(或公司和行政代理可能商定的较小金额，或构成转让贷款人的循环承诺和循环贷款的总金额)。

(D)机械学。转让贷款人及其受让人应签署一份转让协议，并向行政代理人交付转让协议，以及转让协议下受让人根据第2.16(D)节可能要求受让人交付给行政代理人的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)。

(E)转让通知书。在行政代理收到并接受一份正式签署并完成的转让协议以及本协议所要求的与此相关的任何表格、证书或其他证据后，行政代理应(I)在A类登记册或B类登记册(视何者适用而定)中记录该通知中所包含的信息，(Ii)立即向公司发出有关通知，以及(Iii)保存该转让协议的副本。

(F)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签署和交付本协议或签署和交付转让协议时，作为

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情况可能是，表示并保证在截止日期或适用的截止日期(如适用的转让协议所界定的)之时，(1)它是合格的受让人；(2)它在作出承诺或投资承诺或贷款方面有经验和专业知识，如适用的循环承诺或循环贷款，视情况而定；以及(Iii)其将在其正常业务过程中为其自身账户进行循环承诺或循环贷款(视情况而定)，且不会分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的循环承诺或循环贷款(有一项理解，即在符合第9.6节规定的情况下，该等循环承诺或循环贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。

(G)转让的效力。在符合本第9.6节的条款和条件的前提下，自适用转让协议规定的“截止日期”起：(I)受让人应享有本转让协议项下“出借人”的权利和义务，前提是该权利和义务已根据该转让协议转让给受让人，此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(2)在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(在本协议根据第9.8条终止后仍存在的任何权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方；但任何信用证文件中包含的任何相反规定，转让贷款人应继续有权获得本合同规定的与转让截止日期之前发生的事项有关的所有赔偿；(Iii)循环承诺应予以修改，以反映受让人的循环承诺和该转让贷款人的任何循环承诺(如有)；和(4)如在本合同项下的任何循环贷款票据发行后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或此后在切实可行范围内尽快将其适用的循环贷款票据交回公司注销，公司应在受让人和/或转让贷款人的要求下，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的循环贷款票据，并附上适当的插页, 以反映受让人和(或)转让贷款人的新循环承诺和(或)未偿还循环贷款。

(H)参与。每一贷款人均有权随时向任何人(控股、其任何附属公司或其任何联营公司或直接竞争对手除外)(每一“参与者”)出售其循环承诺、循环贷款或任何其他债务的一项或多项股份。任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改、豁免或同意：(I)延长该参与者参与的任何循环贷款或循环贷款票据的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(有一项理解，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者同意即可增加任何循环承诺或循环贷款)，(Ii)同意公司转让或转让其任何权利，以及

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在履行本协议项下的义务时，(Iii)解除该参与者参与的本协议项下支持循环贷款的抵押品文件(信贷文件中明确规定的除外)下的全部或基本上所有抵押品，或(Iv)根据第9.5(A)或9.5(B)条以其他方式要求任何贷款人提供抵押品。公司同意，每个参与者都有权享有第2.15或2.16节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但(I)参与者无权根据第2.15或2.16节(应理解，第2.16(D)(I)和(Ii)节所要求的文件应交付给参与贷款人)获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，除非将该参与出售给该参与者事先获得了公司的书面同意。任何贷款人仅为此目的而以公司代理人的身份出售这种参与，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在该参与中的权益和本协议项下其他义务的本金金额(和声明的权益)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务(通过指定人员)向公司以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的权益或义务有关的任何信息, 但为确定此类循环承付款、循环贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的，有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，付款代理人(以付款代理人的身份)将不负责维护参与者名册。

(I)某些其他任务。除依照第9.6节允许的任何其他转让外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其循环贷款的全部或任何部分的担保权益、其所欠或欠该贷款人的其他债务以及其循环贷款票据(如有)，以保证该贷款人的债务，包括但不限于任何联邦储备银行根据联邦储备系统理事会A规则作为抵押品担保，以及该联邦储备银行发布的任何操作通告；但公司与贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务，而且在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人在任何情况下均不得被视为“贷款人”，也无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。

9.7公约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

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9.8陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本协议有任何相反的规定或法律隐含相反的规定，但第2.15、2.16、9.2、9.3和9.10节中规定的公司协议、第2.14条和第8.6节中规定的贷款人协议在循环贷款支付和本协议终止后仍然有效。

9.9无豁免；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件存在的所有权利、权力和补救措施之外的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

9.10编组；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务将任何资产调拨给公司或任何其他人，或抵销或支付本合同项下的任何或全部债务或任何其他到期金额。如公司向一名或多名行政代理人(或代表贷款人的付款代理人)、或行政代理人、抵押品代理人或贷款人执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼而被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨范围内，原拟履行的义务或其部分须予履行。而所有留置权、为此或与之相关的权利和补救办法，须予恢复并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

9.11可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何循环贷款票据或其他信贷文件在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

9.12多项义务；协调中的行动。贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对本合同项下任何其他贷款人的义务或循环承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，但各贷款人在此与其他贷款人达成一致，任何贷款人不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何循环贷款票据或与债务有关的其他方面而产生的权利

120

在未事先征得行政代理书面同意的情况下，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和任何循环贷款票据项下的权利或其他义务而采取的任何此类行动，应在行政代理的指示下或在行政代理的同意下协调进行。

9.13标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

9.14适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

9.15同意司法管辖权。

(A)因本合同或任何其他信用文件或任何义务而引起或与之相关的任何一方提起的所有司法程序，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，公司本身及其财产不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的非排他性管辖权和地点；(B)放弃对法院不便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类法律程序中，所有法律程序可以通过挂号或挂号邮件、要求的回执、按照第9.1条提供的公司地址向公司及其指定的任何法律程序代理人送达，足以赋予公司在任何此类法院的任何此类法律程序中的个人管辖权，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的送达；和(D)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。

(B)公司特此同意，法律程序文件可通过挂号信、要求的回执、9.1节中指定的与信息技术有关的地址或安盛控股公司指定为其代理的方式向其送达。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果以挂号信或挂号信、要求的回执、或任何其他方式或要求签署收据、预付邮资、按上述规定邮寄的邮件发出，应对公司有效。在这种情况下，控股公司不能接受前述的法律程序文件的送达，如果公司不在纽约设立办事处

121

在本市，公司应立即指定和保留一名有资格作为与上文第9.15节规定的法院有关的程序文件送达代理的代理人，并被必要的贷款人接受为公司的授权代理人，代表公司接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序文件。

9.16放弃陪审团审判。本合同双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本合同或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及本条款9.16并由本协议各方签署的相互书面弃权声明)，并且本免责声明应适用于本合同后续的任何修改、续签、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下作出的循环贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

9.17保密。每个代理人和贷款人应将贷款人或代理人获得的有关控股公司及其附属公司及其业务的所有非公开信息保密，不得披露此类信息，公司理解并同意，在任何情况下，贷款人或代理人可(A)向该贷款人或代理人的附属公司及其代理人、审计师、律师和顾问(以及贷款人或代理人授权组织、提交或传播此类信息的其他人)披露此类信息，但这些人须被告知信息的保密性质并同意保留，或关于付款代理商的信息将被指示保密，但不得向任何直接竞争对手的任何人披露，或仅就付款代理商而言，不得向任何付款代理商实际知道是直接竞争对手的任何人披露。

122

竞争对手，(B)任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者就该贷款人拟转让、转让或参与的任何循环贷款或参与而合理要求的此类信息的披露，前提是这些人被告知信息的保密性质，并同意根据保密协议对该信息保密；(C)在评级机构要求时向任何评级机构披露，条件是这些人被告知信息的保密性质，并同意对支付代理人保密，或将被指示对此类信息保密。(D)任何适用的法规、法律、规则或条例所要求的披露，或任何政府当局或其代表、任何监管机构或NAIC的要求，或依照法律或司法程序或其他法律程序的要求；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人或代理人应作出合理努力，通知公司任何政府当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的任何要求(与财务状况审查或该政府当局对该贷款人或代理人进行的其他例行审查有关的要求除外)，(E)向任何国家认可的统计评级组织提出，以协助谈判、完成、根据本协议或任何A类管道贷款机构的商业票据计划记录的交易的管理和评估，或符合交易法17G-5规则的交易管理和评估(或任何相关司法管辖区遵守任何类似规则或法规的任何其他评级机构), (F)根据A类管道贷款人向信用增强者、交易商或投资者披露商业票据的惯例，向信用增强者、交易商和投资者披露，但向交易商或投资者披露的任何此类披露(I)应告知交易商或投资者此类信息的保密性质，(Ii)应在不具体指明公司或其关联公司的基础上进行，(Iii)仅应包括允许的CP披露信息，及(G)本公司事先书面授权的任何其他披露。尽管有上述规定，(I)上述规定不得解释为禁止披露任何已为公众所知的信息或贷款人或代理人从公司以外的其他来源获得的信息，但由于代理人或贷款人违反本第9.17条的披露而获得的信息除外，以及(Ii)在截止日期或之后，行政代理可自费在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用公司或控股公司的徽标)发布新闻稿和发布“墓碑”广告和其他一般描述此次交易的公告(统称为，“商贸公告”)。除(X)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露外，公司不得发布，也不得导致控股公司发布任何使用任何代理或贷款人或其各自关联方的名称或提及本协议或其他信贷文件或根据本协议或其他信贷文件进行的交易公告，或(Y)经行政代理事先批准(此类批准不得无理扣留)。

9.18高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的循环贷款的未偿还金额应以最高利率计息。

123

合法利率，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效的情况下本应支付的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的循环贷款时，本协议项下的应付利息总额(计入上文规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向适用贷款人支付相当于支付的利息金额与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的循环贷款的未偿还金额或退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

9.19对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。双方同意，本协议中的“执行”、“签署”、“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名、认证或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律，包括在任何州有效的《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》、《纽约州电子签名和记录法》(纽约州理工第301-309条)、《伊利诺伊州电子商务安全法》(5 ILCS 175/1-101等)或《统一商法典》，双方特此放弃任何相反的反对意见。

9.20有效性。本协议一经双方签署本协议副本，公司和行政代理收到书面或电话通知并授权交付，本协议即生效。

9.21《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理人(为其本身，而不是代表任何贷款人)特此通知公司：(I)根据该法的要求，它需要获取、核实和记录识别公司身份的信息，该信息包括公司的名称和地址以及使该贷款人或行政代理人(视情况而定)能够根据该法确定公司身份的其他信息；以及(Ii)根据受益所有权条例，它必须获得实益所有权证书。

124

9.22不请愿。

(A)本协议双方在此约定并同意，在任何A类管道贷款机构的所有未偿还商业票据付清一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对任何A类管道贷款机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对A类管道贷款机构的破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(B)本协议每一方(按照必要贷款人的指示行事的行政代理除外)在此约定并同意，在本协议项下所有未清偿债务(尚未提出索赔的初期赔偿债务除外)全部偿付后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对本公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起对本公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(C)本第9.22节的规定在本协议终止后继续有效。

9.23有限追索权。(A)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方在此承认并同意，本协议项下与任何A类管道贷款机构的所有交易均不得向该A类管道贷款机构追索任何形式。A类管道贷款机构不承担本协议项下的任何责任或义务，除非该A类管道贷款机构已根据本协议收到此类款项。此外，双方特此同意，任何A类管道贷款机构均无义务支付任何构成费用、报销费用或赔偿的金额(统称为“费用索赔”)，且此类费用索赔不构成对该A类管道贷款机构的索赔(如美国破产法第11章第101节或其他司法管辖区的任何类似法律所定义)，除非或直到该A类管道贷款机构已收到足以根据本协议支付此类费用索赔的金额，且该等金额不需要支付该A类管道贷款机构的未偿债务。

(B)根据本协议所载A类管道贷款人的任何义务、契诺或协议(视情况而定)，不得凭借任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，向任何此类贷款人、任何信贷支持提供者(包括任何相关基金)或其任何关联公司的任何成员、经理、高级管理人员、董事、雇员或代理人追索。

(C)本第9.23节的规定在本协议终止后继续有效。

9.24承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同每一方都承认

125

任何EEA金融机构在任何信贷文件项下产生的负债，只要该负债是无担保的，可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

[故意将页面的其余部分留空]

126

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

OnDeck Receivables 2022，LLC，AS公司
 

作者：/s/Steven Cunningham
姓名：史蒂文·坎宁安
职务：总裁副司库

蒙特利尔银行资本市场公司，
作为行政代理和抵押品代理
 

作者：/s/约翰·帕帕诺
姓名：约翰·帕帕诺
标题：经营董事

贷款人集团：蒙特利尔银行

蒙特利尔银行，
作为A级承诺贷款人
 

作者：/s/凯伦·路易
姓名：凯伦·路易
标题：经营董事

贷款人集团：蒙特利尔银行

费尔韦金融公司，LLC，
作为A类管道贷款机构

作者：/s/阿普丽尔·格罗索
姓名：阿普丽尔·格罗索
职务：总裁副

贷款人集团：蒙特利尔银行

[信贷协议的签字页]

多伦多道明银行，
作为A级承诺贷款人
 

作者：露娜·米尔斯
姓名：露娜·米尔斯
标题：经营董事

贷方集团：TD

GTA Funding LLC，
作为A类管道贷款机构

作者：/s/Kevin Corrigan
姓名：凯文·科里根
职务：总裁副

贷方集团：TD

Powerscourt Investments 33，LP，
作为B类贷款机构
 

作者：/s/Scott Huff
姓名：斯科特·赫夫
标题：授权签字人

贷方集团：WAM

德意志银行信托公司美洲，
作为付费代理
 

作者：/s/Marion Hogan
姓名：马里恩·霍根
职务：总裁助理

作者：/s/James Noriega
姓名：詹姆斯·诺列加
职务：总裁助理

[信贷协议的签字页]