附件4.9

黑石抵押贷款信托公司，

发行人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

受托人

缩进

日期为[] , 20__

次级债务证券

交叉引用表¹

经修订的1939年《信托契约法》一节		义齿切面
310(a)		7.08
310(b)		7.07
		7.09
311(a)		7.12
311(b)		7.12
312(a)		5.01
		5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(d)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a)
		5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03
		13.11
314(b)		不适用
314(c)		13.06(a)
314(d)		不适用
314(e)		13.06(b)
314(f)		不适用
315(a)		7.01(a)
315(b)		7.13
315(c)		7.01(a)
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
		7.01(b)
316(A)(最后一句)		1.01
316(a)(1)(A)		6.01(b)
		6.06
316(a)(1)(B)		6.06
316(a)(2)		不适用
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.08

1	本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对任何条款、条款或条款的解释产生任何影响。

2

目录²

页面

第一条定义			6
第1.01节术语定义			6
第二条证券的发行、说明、条款、签立、登记和交换			9
第2.01节证券的指定和条款			9
第2.02节证券及受托人证书表格			10
第2.03节面额；付款准备金			11
第2.04节执行和身份验证			12
第2.05节转让和交换登记			12
第2.06节临时证券			13
第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的证券			13
第2.08节取消			13
第2.09节义齿的好处			13
第2.10节身份验证代理			14
第2.11节全球证券			14
第2.12节CUSIP和ISIN号码			14
第三条.赎回证券和偿债基金规定			15
第3.01节赎回			15
第3.02节赎回通知			15
第3.03节赎回时付款			15
第3.04节偿债基金			16
第3.05节用证券清偿偿债资金			16
第3.06节赎回偿债基金的证券			16
第四条.某些公约			16
第4.01节本金、保费及利息的支付			16
第4.02节办公室或机构的维护			17
第4.03节付款代理			17
第4.04节委任以填补受托人职位空缺			17
第4.05节存在			17
第4.06节原发贴现的计算			18
第五条证券持有人的名单和公司及受托人的报告			18
第5.01节公司须补充证券持有人的受托人姓名或名称及地址			18
第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信			18
第5.03节公司的报告			18
第5.04节受托人的报告			19
第六条受托人和证券持有人在发生违约时的补救办法			19
第6.01节违约事件			19
第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			20
第6.03节所收款项的运用			21
第6.04节诉讼的限制			21
第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃			22
第6.06节证券持有人的控制			22
第6.07节承诺支付讼费			22

2	本目录不构成本契约的一部分，不应对其任何条款或条款的解释产生任何影响。

3

第七条.关于受托人			22
第7.01条受托人的某些职责及责任			22
第7.02节受托人的某些权利			23
第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券			24
第7.04节可持有证券			24
第7.05节以信托形式持有的款项			24
第7.06节补偿和报销			24
第7.07节取消资格；利益冲突			25
第7.08节需要公司受托人；资格			25
第7.09节辞职和免职；继任人的任命			25
第7.10节接受继承人的委任			26
第7.11节合并、转换、合并或继承业务			26
第7.12节优先收取针对公司的索赔			27
第7.13节失责通知			27
第八条.关于证券持有人			27
第8.01节证券持有人的诉讼证据			27
第8.02节证券持有人的签立证明			27
第8.03条谁可被当作拥有人			28
第8.04节公司拥有的某些证券不予理会			28
第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼			28
第九条。补充契据			28
第9.01节未经证券持有人同意的补充契据			28
第9.02节经证券持有人同意的补充契据			29
第9.03节补充义齿的效力			30
第9.04节受补充契约影响的证券			30
第9.05节签立补充假冒契约			30
第9.06节从属关系不受损害			30
第十条继承者实体			30
第10.01条公司可合并等。			30
第10.02条继任实体被取代			31
第10.03条合并的证据等致受托人			31
第十一条。满足感和解脱；失败			31
第11.01节条款的适用性			31
第11.02节义齿的清偿及解除			31
第11.03节无效和履行义务；《公约》无效			32
第11.04节存放的资金须以信托形式持有			33
第11.05节付款代理人持有的资金的支付			33
第11.06条向公司偿还款项			33
第11.07条复职			33
第十二条。法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权			34
第12.01节无追索权			34

4

第十三条。杂项条文			34
第13.01节对继承人和受让人的影响			34
第13.02条继承人的诉讼			34
第13.03条公告			34
第13.04条适用法律			35
第13.05条将证券视为债项			35
第13.06条合规证书和意见			35
第13.07节工作日付款			35
第13.08条与《信托契约法》冲突			35
第13.09条对应条款			36
第13.10节可分离性			36
第13.11节合规证书			36
第13.12条放弃陪审团审讯			36
第13.13节不可抗力			36
第十四条。证券的从属地位			36
第14.01节居次次序条款			36
第14.02节受托人和持有人可以依赖清盘代理人证书；受托人可以要求就高级债务的所有权提供进一步的证据			37
第14.03节如果没有违约则允许付款			38
第14.04条受托人未被控明知禁制			38
第14.05条受托人的地位居次			38
第14.06节受托人作为高级债权持有人的权利			38
第14.07节适用于付款代理人的条文			39
第14.08节受托人并非高级债权持有人的受信人			39

5

契约，日期为 []，20__，在马里兰州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.(The Company)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(作为受托人)中：

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行无担保次级债务证券(以下简称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所述，作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到证券持有人购买证券的前提和条件，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约，并商定如下：

第一条。

定义

第1.01节术语的定义。

本节中为本契约及其补充契约的所有目的而定义的术语(除本契约或本契约的任何补充契约另有明文规定或文意另有所指外)应具有本节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或通过引用包含在经修订的1933年《证券法》所界定的此类信托契约中(除本文另有明确规定或在本契约的任何补充契约中另有规定或文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法和所述证券法中赋予该等术语的含义。

？身份验证代理？是指受托人根据第2.10节就所有或任何系列证券指定的所有或任何系列证券的身份验证代理。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

？董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效的决议副本。

？就任何一系列证券而言，营业日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的周六、周日或以外的任何日子。

？证书？是指由公司主要行政人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员签署的证书。证书不需要符合第13.06节的规定。

？公司是指Blackstone Mortgage Trust，Inc.，一家根据马里兰州法律正式成立和存在的公司， 在符合第X条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

公司信托办公室指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的指定办公室，该办公室于本协议日期位于匹兹堡12楼罗斯街15262号，注意：公司信托管理处，或受托人不时向证券持有人和公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或该继任者 受托人可能不时通过通知证券持有人和公司指定的其他地址)。

？托管人？指根据任何破产法进行的任何程序下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

6

违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件、行为或条件。

？违约利息具有第2.03节中规定的含义。

？托管证券，对于本公司应确定该等证券将作为全球证券、纽约存托信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或其他适用法规注册为结算机构的任何后续机构发行的证券，在每种情况下，均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。

*美元等值，就任何外币金额而言，是指在确定外币金额的任何时间，通过将参与计算的外币按即期汇率转换为美元以购买美元而获得的美元金额， 公司在纽约指定的金融机构于上午11：00左右报价的适用外币。(纽约时间)在作出上述决定前两个工作日的日期。

？电子手段是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

？违约事件是指，对于特定系列的证券，在第6.01节中规定的任何事件，在第6.01节中指定的持续时间(如果有的话)。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？外币？是指除美国以外的任何国家的政府发行的货币或货币单位，或其价值参考任何一组国家的货币价值确定的复合货币。

？就任何一系列证券而言，全球证券是指由公司签立并由受托人 交付给托管人或根据托管人的指示交付的、完全符合本契约的证券，应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国支付其全部信用和信用的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款，记入该存托收据持有人的账户；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额，或从托管人就此类存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体付款中扣除任何款项。

？此处、下文和下文中的其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。

？本文书是指最初签署的本文书，或根据本文书条款不时通过一个或多个附加契约补充或修订的文书。

？利息支付日期，当与特定系列证券的任何利息分期付款一起使用时，是指该证券或董事会决议或本协议补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

？高级管理人员证书是指由以下两名高级管理人员 签署的证书：首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和任何助理财务主管、董事任何董事总经理、资本市场主管、秘书和任何 按照本条款交付受托人的公司助理秘书。每份此类证书应包括第13.06节规定的声明，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

？法律顾问的意见是指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问的惯常例外情况除外，法律顾问可以是公司的雇员，也可以是公司的法律顾问。每份此类意见应包括第13.06节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。 律师的意见可依赖于公司或政府或其他官员的证书，以获取所需类型的意见，包括证明事实事项的证书。

7

？原始发行贴现证券是指根据第6.01节规定在宣布加速到期时应支付的低于本金的金额 。

？未清偿证券用于任何系列证券时，除第8.04节的规定外，指截至 任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的该系列证券，但以下情况除外：

(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的证券，或之前已注销的证券；

(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及以信托方式分隔(如本公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如该等证券或其部分须在其到期前赎回，则须已按第三条的规定发出赎回通知，或已就发出通知而作出令受托人满意的拨备；及

(C)根据第2.07节的条款认证和交付其他证券的证券，以代替或替代该证券，但就任何该等证券而言，如提交令受托人信纳的证明，证明该等证券是由某人持有，而该人的手中该等证券是本公司的合法、有效及具约束力的义务，则不在此限。

在确定任何系列未偿还证券所需本金金额的持有人是否在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的而被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第6.01节宣布加速到期时应于确定之日到期并应支付的本金的 金额，以一种或多种货币计价的证券的本金金额应被视为未偿还证券的本金金额应以该证券原始发行日期的美元等值为基础。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？任何特定保证金的前置保证金是指证明该特定保证金所证明的全部或部分债务的所有先前保证金；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何保证金，而不是遗失、销毁或被盗的保证金，应被视为与丢失、销毁或被盗的保证金相同的债务的证据。

·受托人方面的负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、秘书助理、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员的人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务的人员，并对 契约的管理负有直接责任。

？证券是指根据本契约进行认证和交付的证券。

证券持有人、证券持有人、注册持有人或其他类似术语，是指根据本契约条款在公司为此目的而保存的账簿上登记其名称或特定证券的人。

？安全注册器？和？安全注册器？应具有第2.05节中规定的含义。

高级负债是指公司借款产生或承担的任何债务的本金(和溢价，如有)和利息(包括按文件规定的利率提交破产呈请后产生的任何利息，无论该利息是否为适用法律允许的债权)， 无论是否由公司发行的证券、票据、债券、债券或其他类似工具证明，除非就任何特定债务而言，设立或证明该债务或根据该票据为未清偿债务的票据明确规定，该债务应从属于证券的偿付权。尽管如上所述，高级债务不应包括(I)本公司对本公司附属公司或本公司任何联营公司或任何该等联营公司附属公司的任何债务，(Ii)对任何股东、董事公司或本公司任何附属公司或本公司任何联营公司或任何该等联营公司附属公司的负债或代表其担保的债务(包括但不限于欠下的赔偿金额)，(Iii)欠贸易债权人的债务及因获取货物、 材料而产生的其他金额

8

(br}或服务，(Iv)本公司所欠或欠下的任何联邦、州、地方或其他税项的任何责任，(V)因违反适用于一系列证券的应收测试而产生的任何债务部分，或(Vi)在发生时且不涉及根据美国法典第11章第1111(B)节的任何选择而对本公司没有追索权的任何债务部分。

？附属公司对任何人来说，是指(I)任何公司，其未发行的投票权股票在当时将由该人或其一家或多家子公司，或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，(Ii)任何普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似实体， 其未偿还合伙、有限责任公司或类似权益的至少多数股权当时将由该人或其一家或多家子公司拥有，或该人士及其一间或多间附属公司及(Br)(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

？受托人？是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份行事，在符合第VII条的规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有超过一人在本合同项下以这种身份行事，则？受托人？指每一个这样的人。受托人一词用于证券的特定系列时，应指该系列的受托人。

《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。

？适用于任何人士的股份、权益、参与或其他同等权益 权益(不论如何指定)，指在该人士拥有普通投票权以选举该人士的大多数董事(或同等权益)的股份、权益、参与或其他同等权益，但股份、权益、参与或其他同等权益仅因发生或有事项而具有 权力。

第二条。

问题、描述、条款、执行、

证券的注册和交换

第2.01节证券的名称和条款。

(A)可根据本契约认证及交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券由董事会决议或根据董事会决议或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中规定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)根据本契约可认证并交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证并交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)；

(三)该系列证券本金的兑付日期、该系列证券发行时可能产生的原始发行折扣、到期本金金额和支付地点；

(四)该系列证券计息的一个或多个利率或该利率或 利率的计算方式(如有)，该利率是固定的还是浮动的，如果不是12个30天的360天一年，利息的计算依据是什么；

(五)利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的记录日期或者记录日期的确定方式；

(六)有权延长付息期或者延期支付利息，以及延期或者延期的期限；

(7)本公司可选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格、条款及条件；

(8) 本公司根据任何偿债基金、强制性赎回或类似规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或在持有人的选择下赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该等义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期间、价格以及条款和条件；

9

(9)适用于本系列证券 的任何附加或不同从属条款；

(十)该系列证券的格式，包括该系列的受托人认证证书的格式；

(11)除2,000美元(2,000美元)或超出1,000美元(1,000美元)的任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(12)与该系列有关的任何和所有其他条款(在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款，以及与公司对该系列证券义务的任何担保有关的条款)(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括根据美国法律或法规可能要求或建议的、或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(13)该证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的保管人的条款和身份；

(14)该等证券是否可转换为本公司或任何其他人士的普通股、优先股或其他证券及/或可转换为普通股、优先股或其他证券，若然，该等证券可转换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算及调整该价格，任何强制性或任选(由公司或持有人选择)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(15)除本金外，该系列证券本金的部分，根据第6.01节规定在宣布加速到期时应支付的部分；

(16)就该系列证券所规定的任何额外或不同的违约或限制性或财务契诺事件；

(17)如非美元，则指该系列证券所以的硬币或货币(包括但不限于外币)；

(18)条款和条件(如果有)，公司应根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列证券的本金之外，向任何非美国人的证券持有人支付 美国联邦所得税；

(19)如果一系列证券与本契约规定不同，是否以及在何种条件下可以被撤销；

(20)适用于该系列证券的任何和所有附加、取消或更改的条款；以及

(21)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非根据或根据任何该等董事会决议或任何补充契据另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的话)，或确定利率的不同方法， 支付利息的不同日期和不同的赎回日期。除另有规定外，某一系列可重新发行该系列的增发证券。任何系列证券的条款可规定，该等证券应在董事会决议或补充契约中指定的人士发出书面命令后，由受托人不时在原始发行时进行认证和交付，并授权该等人士根据董事会决议或补充契约确定该系列证券的该等条款和条件。

第2.02节证券表格和受托人证书。

任何系列的证券和受托人的认证证书将由该证券承担，实质上应与本协议补充的一个或多个契约或董事会决议所规定的或高级人员证书中规定的期限和主旨相同，并可具有本公司认为适当且不与本契约规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及其上印刷、平版印刷或雕刻的图例或批注。或可能需要遵守任何法律或依据法律制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合惯例。

10

第2.03节面额；付款准备金。

根据第2.01(A)(11)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为2000美元(2000美元)或超过1000美元(1000美元)的任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。在符合第2.01(A)(17)节的规定下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币在本公司为此目的设立的办事处或代理机构支付。每份保证金的日期应为其认证日期。除非根据第2.01(A)(4)节的规定对一系列证券另有规定，否则该证券的利息应以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付并按时支付的任何证券的利息分期付款应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人，该利息分期付款应在定期记录日期 支付。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，并且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该 利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定在提交和交还该证券时支付该证券的利息。

在同一系列证券的任何付息日，任何证券的任何应付利息，但没有按时支付或未得到适当规定的利息(在此称为违约利息)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由 公司在其选择时支付，如下文第(1)款或第(2)款所规定：

(1)本公司可将任何违约证券利息支付予在营业时间结束时该等证券(或其各自的前身证券)在其名下登记的人士，并可于一个特别记录日期就该违约利息的付款作出支付，该特别记录日期须以下列方式确定：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期前不少于10天，以公司名义并由公司承担费用，将关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知发送至证券持有人在证券登记册 (定义见下文)中所示的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述发送, 该违约利息应在该特别记录日期支付给该等证券(或其各自的前身证券)登记名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该 支付方式切实可行。

除非董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中就一系列证券所使用的定期记录日期应指紧接根据第2.01节为该系列确定的付息日期发生的月份的前一个月的第15天，如果该利息支付日期是一个月的第一天，或根据第2.01节为该系列确定的付息日期应发生的月份的前一个月的最后一天，如果该付息日期是一个月的第15天，无论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，在转让或交换或取代该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每一系列证券应享有该等其他证券的应计和未付利息及应计利息的权利。

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第2.04节执行和验证。

证券应由公司的两名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手动签名或传真签名 。本公司可使用任何曾担任本公司高级职员的人士的传真签署，即使在认证及交付或出售证券时，该人士已停止担任本公司高级职员的职务。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

除非由受托人的授权签字人或认证代理以手动或电子方式进行认证，否则保证单无效。该签字应为确凿证据，证明经认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，持有人有权享受本契约的利益。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同由其两名高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人应 认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)根据律师的意见声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立，并在该意见的基础上获得充分保护。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列证券于交回本公司位于曼哈顿市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构后，可交换该系列认可面额的其他证券，并在支付足以支付与该系列相关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额进行交换，全部内容见本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的证券或与该证券相同系列的证券，并注明编号，而不是同时未偿还的编号。

(B)本公司须在其指定办事处或机构备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在本章程细则所规定的合理规定的规限下，本公司须在登记册内登记证券及证券转让，并须在所有合理时间开放予受托人查阅。应根据理事会决议的授权，任命本章程规定的证券登记和证券转让登记员(证券登记员)。

在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

根据本节的规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，均须附有一份或多份书面转让文书(如本公司或证券登记处要求)，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权书面代表正式签立。

(C)除非根据董事会决议案依据第2.01节作出规定，并载于高级人员证书，或在本契约的一份或多份补充契约中设立，否则任何证券转让的交换或登记，或在部分赎回任何系列的情况下发行新证券，均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第2.06节、第3.03节第二段及 第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。

(D)本公司不得被要求(I)于营业时间开始前15天内发行、交换或登记任何证券的转让 ，有关赎回少于同一系列所有未赎回证券的通知送交持有人，并于该通知发出当日收市时结束，本公司亦无须(Ii)登记转让或交换任何系列或部分被赎回的证券，但部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外。 本第2.05节的规定适用于任何全球安全，但受本第2.11节的约束。

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第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应以其发行的最终证券的形式存在，但可略去、插入及更改适用于临时证券的内容，一切由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或全部临时证券可(无需向持有人收取费用)在本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的指定办事处或机构交出(无需向持有人收取费用)，受托人应 认证，该办事处或机构应交付等额的本金总额的该系列临时证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司进一步通知之前无需签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

倘若任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(以下一句为限)须签立，并应本公司的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿的数字，以交换及取代已残缺的证券，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押及/或赔偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或被盗事件中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)。如果任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可以不发行替代证券而支付或授权支付该证券(但已损坏的证券除外)，前提是要求付款的申请人应向公司和受托人提供他们所要求的担保和/或赔偿，以使其无害，并且在销毁、损失或被盗的情况下, 令本公司及受托人信纳该等证券已被销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

根据本节的规定发行的每一份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，无论该证券是否已被损坏、销毁、遗失或被盗，或是否可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有者应明确 条件，即上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何关于在不交出的情况下更换或支付可转让票据或其他证券的法律或法规与此相反。

第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，须交予受托人注销，或如交回予受托人，则由受托人注销，除本契约任何条文明确要求或准许外，不得发行任何证券代替。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得或被解释为给予除本契约当事人和证券持有人(以及就第十四条的规定而言，优先债务持有人)以外的任何人根据或关于本契约或根据本契约所载的任何契约、条件或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有该等契诺、条件及规定只为本协议各方及证券持有人(就第XIV条的规定而言，为优先债项持有人)的利益而订立。

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2.10节身份验证代理。

只要任一系列证券中的任何一个仍未到期，受托人有权指定任何或所有此类证券系列的认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。本契约中所有提及受托人对证券进行认证的内容应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，且应为一家公司，其最近报告或确定的资本和盈余合计，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可在任何时间(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券

(A)如果本公司根据第2.01节确定某个系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立，受托人应根据第2.04节认证和交付一种或多种全球证券，(I)代表该系列的所有未偿还证券，其面值应等于所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管机构，或根据托管机构的指示交付，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：？除非契约第2.11节另有规定，否则本担保只能全部但不能部分转让给托管机构的另一代名人、继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

(B)尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球担保只能以第2.05节规定的方式全部转让给该系列的另一位托管人，或转让给公司选定或批准的该系列的继承人，或转让给该继承人的代名人。

(C)如果证券系列的托管机构在任何时候通知公司它不愿意或不能继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时间不再根据《交易法》或其他适用法规或条例进行登记或处于良好状态，并且公司在收到该通知或了解到该条件(视属何情况而定)后90天内没有指定该系列的继任者托管机构，或者如果 违约事件已经发生并且仍在继续，并且公司已收到该托管机构的请求，本第2.11节将不再适用于该系列证券，本公司将执行并遵守第2.04节的规定，受托人将以最终登记形式认证和交付该系列证券，不含息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，本公司将签署并遵守第2.04条的规定，受托人在收到证明本公司作出上述决定的高级人员证书后，将 以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需优惠券、授权面额，且本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券 。在全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换此类证券时, 全球证券将由受托人取消。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终注册形式的此类证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示托管人的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类证券交付托管人，以便交付给此类证券在其名下登记的人。

第2.12节CUSIP和ISIN号码。

本公司在发行该等证券时，应使用该等证券的CUSIP和ISIN号码(如果当时普遍使用)。受托人应在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人；然而，本公司或受托人对任何证券、支票、付款通知或赎回通知上的CUSIP或ISIN号码出现的任何缺陷概不负责，而任何该等通知可声明并无就证券上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖该证券上印制的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP或ISIN号码发生任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

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第三条。

赎回证券及

偿债基金准备金

第3.01节赎回。

本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可根据本协议第2.01节为该等系列订立的条款赎回该等证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如本公司意欲行使该权利以赎回 中任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)，则本公司须，或应本公司在该通知送交持有人前至少五天向受托人递交的书面要求，要求受托人向该等证券的登记持有人发出赎回通知，以邮寄方式赎回该系列证券的登记持有人，并以第一级邮资预付(或，如果证券是通过 托管机构以簿记形式持有的，则在赎回该系列证券的指定日期前不少于30天但不超过60天，将赎回通知发送至证券登记册上的持有人的最后地址，除非需要赎回的证券或该系列证券的补充契约中规定了较短的期限。以本文规定的方式发送的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知须指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须说明该等证券的赎回价格将于交出及交还该等证券时，在本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或机构支付，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所指明的方式支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回则为偿债基金。以及证券的CUSIP编号，并声明不对公告或印制的证券中所列的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金的 部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券 。

(B)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少35天通知受托人(除非较短的通知令受托人满意)，说明将赎回该系列证券的本金总额，而受托人须随即作出选择，通过抽签或以其认为适当和公平的其他方式，并可规定选择赎回证券的一部分或多部分(相当于2,000美元(2,000美元)或其任何整数倍，或超过1,000美元(1,000美元)的任何整数倍)，此后应立即以书面形式通知公司将全部或部分赎回的证券的数量；条件是，如果此类证券为全球证券的形式，则应按照托管机构的程序选择赎回的证券。

第3.03节赎回时付款。

(A)如赎回通知已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期应计的利息，而该等证券或证券部分的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或该证券部分的赎回价格及应计利息 。于指定的赎回日期或之后于通知所指明的付款地点出示及交回该等证券时，该等证券须予支付及

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该系列以适用的赎回价格赎回，连同赎回日期的应计利息(但如果指定的赎回日期是利息支付日期，则根据第2.03节的规定，在该日期支付的利息分期付款应在适用的记录日期交易结束时支付给登记持有人)。

(B)在提交该系列证券中仅部分赎回的证券时，公司应签立并由受托人进行认证，提交证券的办事处或机构应向持有人交付本金相同的授权证券系列的新证券，本金金额相当于该证券中未赎回的 部分(或如属全球证券，则应相应减少该全球票据的未偿还本金余额)。

第3.04节偿债基金。

如果一系列证券规定了第2.01节所规定的偿债基金，则第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于一系列证券报废的任何偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选偿债基金付款。如果任何系列证券的条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定减少。每笔偿债资金应适用于赎回任何系列证券的条款 所规定的该系列证券。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，而 (Ii)可申请作为根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的一系列信贷证券，或根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款，在每种情况下，以清偿根据该等证券的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，但该等证券以前并未如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格接收该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.06节偿债基金的证券赎回。

本公司将于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于35天(除非较短的期间 令受托人满意)向受托人交付高级人员证书，列明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额、将根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如有)以及该等信用的基础，并将连同该等高级人员证书向受托人交付任何将如此 交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第3.02节规定的方式选择将于该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.03节中所述的条款和方式进行。

第四条。

某些契诺

以下公约适用于证券，但发行该系列证券的补充契约或董事会决议所依据的任何证券系列，或该系列证券的担保形式除外， 明确规定任何此类公约不适用于该系列证券：

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本文规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

即使本契约有任何相反规定，本公司或受托人或付款代理人(如有)可在法律规定的范围内，从本契约项下支付的本金(及保费(如有))及利息中扣除或扣缴美利坚合众国或其他国内或外国税务机关征收的税款。

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第4.02节办公室或机构的维护。

只要任何一系列证券仍未完成，本公司同意就每个该等 系列以及在第4.02节规定的其他一个或多个指定地点设立一个办事处或代理处，以便(I)该系列证券可提交以供支付，(Ii)该系列证券可如上所述提交转让和交换登记，以及(Iii)就该系列证券和本契约向本公司发出或送达通知和要求，该指定继续适用于该 办事处或机构，直至本公司为该等或其中任何目的指定及维持其他办事处或机构为止。公司应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果在 任何时候，公司未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。除非根据第2.01节关于一系列证券另有规定，否则本公司最初指定纽约银行梅隆信托公司的公司信托办公室作为本公司的付款代理、证券注册处和转让代理，作为本公司为每个该等目的而设立的办公室

第4.03节付款代理。

(A)如本公司为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，则本公司将 安排每名该等付款代理人签立一份文书，并向受托人交付一份该代理人应在该文书中与受托人达成协议的文件，但须符合本节的规定：

(1)该公司将持有其作为代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券的本金(及保费，如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)，以使有权享有该等款项的人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他债务人)未能在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时，向受托人发出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项；及

(4) 它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如本公司就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人士的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人士或按本条例所规定以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将此行动或未有采取行动通知受托人。

(C)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定的约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和解除或宣告无效或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人将公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付给受托人。受托人持有该等款项的条款及条件，与公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；此外，在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第4.05节存在。

在符合第X条的情况下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全部效力，并使其 存在。

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第4.06节原发贴现的计算。

如果出于美国联邦所得税的目的，根据本契约发行的任何系列证券具有原始发行折扣，公司应在每个日历年结束时立即向受托人提交一份书面通知，说明截至该年末该未偿还原始发行折扣证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与根据《1986年国税法》(经不时修订)相关。

第五条

证券持有人名单和报告

由公司和受托人

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将向受托人提供或安排向受托人提供(A)在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后不超过15天的时间，以受托人合理要求的形式，提供截至该定期记录日期每个证券系列的持有人的姓名和地址的名单，但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，以使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同，及(B)在受托人可能在公司收到任何该等请求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容相似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15天；但在上述任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的沟通。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息(如果是以该身份行事的话)。

(B)受托人在收到按照第5.01节规定提供的新名单后，可销毁该名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法案第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通，而在任何此类沟通中，受托人须按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)条下的义务。

(D)每名证券持有人在收到及持有证券后，即与本公司及受托人协议，本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托公司法披露证券持有人的姓名或名称及地址而负上责任。

第5.03节公司报告。

(A)公司同意在公司向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会根据《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交的规则和法规不时规定的部分的副本)后15天内，向受托人提供(可通过电子邮件交付)；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则按照证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和规定可能不时规定；但条件是，本公司无须向受托人提交本公司已向美国证券交易委员会寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料；此外，只要可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或其任何后续系统上获得本公司提交的该等文件，则该等文件应被视为已就本第5.03节的目的向受托人提交，而不需要本公司采取任何进一步行动。

(B)本公司订立契约，并同意根据证券交易委员会不时规定的规则及规则，向受托人及证券交易委员会提交有关本公司遵守本契约所规定的条件及契约的额外资料、文件及报告，而该等规则及规则可能不时要求本公司遵守该等规则及规则。

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(C)本公司承诺并同意在证券及交易委员会根据本节(A)及(B)分节规定本公司须提交的任何资料、文件及报告提交受托人后30天内，以邮寄、一流邮资预付或信誉良好的夜间递送服务向证券持有人(或如属Global Securities，则以电子交付方式)向证券持有人提供其姓名及地址出现在证券登记册上的收据证据。

第5.04节受托人报告。

(A)如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在每年5月1日后六十(60)天内将预付的头等邮资邮资邮寄给证券持有人(或就环球证券而言，通过电子交付)

(B) 按照《信托契约法》第313(A)条的规定，提交一份截止日期为5月1日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册上。

(C)受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。

(D)每份该等报告的副本须于送交证券持有人时，由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及证券交易委员会存档。本公司同意，当任何证券在任何证券交易所上市及退市时，本公司会通知受托人。

第六条。

受托人的补救办法及

违约情况下的证券持有人

第6.01节违约事件。

(A)凡本文中使用的特定系列证券，违约事件是指已经发生并正在继续发生的下列任何一个或多个事件，但发行该系列证券的董事会的补充契约或决议或该系列证券的担保形式明确规定，任何此类违约事件不适用于该系列证券除外：

(1)在该系列任何证券到期和应付时，公司拖欠该系列证券的任何利息分期付款，并且违约的持续期限为30天(无论是否被本契约的附属条款禁止)；但公司根据本契约的任何补充契约条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)本公司拖欠该系列中任何证券的本金(或溢价，如有的话)，不论该证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期及应付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中违约(不论是否受本契约附属条款禁止)；但按照本契约补充条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的违约；

(3)本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契约或协议除外)，在受托人向本公司发出书面通知要求对其作出补救并说明该通知是本契约项下的违约通知之日起90天内，本公司未能遵守或履行该等契约或协议。通过挂号信或挂号信，或由当时未偿还的该系列证券本金金额至少25%的持有人向本公司和受托人发送；

(4)本公司依据任何破产法或任何破产法所指，(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中针对本公司作出济助令，(Iii)同意委任本公司的托管人，或就本公司的全部或几乎所有财产，或 (Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法作出 命令：(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助，(Ii)就本公司的全部或几乎所有财产委任本公司托管人，或(Iii)命令本公司清盘， 而该命令或法令仍未暂停执行，并连续90天有效。

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(B)在上述每一种情况下(上文第(Br)(4)或(5)款所指明的违约事件除外)，除非该系列证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该 系列证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司(及受托人(如由该等证券持有人发出)发出书面通知)宣布本金(及溢价，如有，和所有该系列证券的应计和未付利息应立即到期和应付，而在作出任何该等声明后，该等证券即成为并应立即到期和应付；但该系列证券的本金(以及溢价，如有)以及应计利息和未付利息的支付应在第十四条规定的范围内保持从属地位。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金、应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定取得或记入之前的任何时间，该系列证券中当时未偿还的本金总额的过半数持有人，向公司及受托人发出书面通知，在下列情况下，公司可撤销和撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列任何和所有证券的本金和溢价(如有的话)，而该等分期付款并非因加速(如有)而到期(如有，则按该等本金和溢价(如有)计算利息，并在该等付款根据适用法律可予强制执行的范围内)。按该系列证券的年利率计算)和根据第7.06节向受托人支付的金额，以及(br}(Ii)该系列债券的任何和所有违约事件，除该系列证券的本金未按其条款到期外，应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何 权利。

(D)如受托人已着手根据本契约执行有关该系列证券的任何权利 ，而该等法律程序因该撤销或废止或任何其他原因而被终止或放弃，或该等法律程序已被裁定对受托人不利，则在该等 法律程序中作出任何裁定后，本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及在本契约项下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等 法律程序一样。

第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(A)本公司承诺：(1)如公司未能支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所规定的任何付款，而该等利息或类似款项已到期并须予支付，而该项违约将持续30天，或(2)如该系列的任何证券的本金(或溢价，如有的话)在该系列的任何证券已到期及须予支付时违约，无论是在一系列证券到期时，或在赎回时，或在声明时或其他情况下，本公司应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券支付的全部本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)，以及逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行此类利息的范围内)逾期分期付款 按该系列证券的年利率计算的利息；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，以及根据第7.06节须付予受托人的款额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义并以明示信托的受托人身分，有权及有权就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序， 并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或 其他债务人的财产中收取按法律规定的方式须就该系列证券支付的款项。

(C)任何影响本公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入该等法律程序，并采取法院允许的任何诉讼，并有权(除法律另有规定外)提交必要或适宜的申索证明及其他文据和文件，以使受托人及该系列证券持有人的申索，包括在提起该等法律程序之日根据本公司契约到期应付的全部款项，以及在该日期后本公司可能到期并须支付的任何额外款项。 并收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得该系列证券持有人的授权，向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。

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(D)根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确立的所有诉讼权利和主张索偿的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等权利，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在规定向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项后，任何追讨判决须为该系列证券持有人的应课税额 利益。

如果发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律、衡平法、破产或其他方面，无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得被视为授权受托人代表任何证券持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第6.03节所收款项的运用。

受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如属因本金(或溢价，如有)或利息而分配的款项，则在提交该系列证券并在其上注明付款(如果只是部分付款)和全额付款时退还：

第一：支付合理的收款费用和费用，以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

第二：在第十四条或适用于该系列的其他从属规定所要求的范围内，支付公司的所有高级债务；

第三：向 支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息，该等资金是为其或为其利益而按比例收取的，而没有任何种类的优先或优先 ，分别按照该证券的本金(和溢价，如有)和利息的到期和应付金额支付；和

第四：向本公司或任何合法享有该等权利的人士支付余下款项(如有)。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上或之下或与本契约有关的任何衡平法或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或为委任接管人或受托人或本契约下的任何其他补救办法而提起诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明该违约事件，如上文所述；(Ii)持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义根据本协议提起该等诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人应已就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人作出其所要求的合理弥偿；。(Iv)受托人在收到该等通知、请求及弥偿要约后60天内，即未能 提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；。以及(V)在该60天期间，该系列证券本金的多数持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管本契约的任何其他规定有相反规定，任何证券持有人在该证券明示的相应到期日或之后(或如属赎回日，在该日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款)的权利，不应损害或影响任何证券持有人未经该持有人同意并通过接受本合同项下的证券而受到损害或影响。任何该系列证券的承购人及持有人与每一名其他承购人及持有人及受托人订立的意向及契诺是，任何一名或多名该系列证券持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等证券持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为该系列证券的所有持有人享有同等、应课差饷租值及共同利益的情况除外。为了保护和执行本条款的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

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第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应在法律允许的范围内被视为累积，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就此类证券订立的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或 不行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；在第6.04节条文的规限下，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法，而受托人或证券持有人可不时及按其认为适宜的次数行使该等权力或权力。

第6.06节证券持有人的控制权。

根据第8.04节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突。在符合第7.01节的规定下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人的一名或多名负责官员 善意地确定，在受托人根据《信托契约法》承担的职责范围内，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任或不适当地损害未参与诉讼的证券持有人。

根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券在当时本金总额中占多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人，放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或利息除外，该系列证券中的任何证券应 根据该等证券的条款而非加速到期(除非该违约已被治愈，且已将一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款及任何溢价的款项存放于受托人处(根据第6.01(C)节， )。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人接受该契约后，应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日之后支付本金而提起的任何诉讼。

第七条。

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有可能发生的违约事件得到处理后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为对受托人不利。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

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(B)本契约的任何规定均不得解释为免除受托人因其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当而承担的责任，但下列情况除外：

(1)在就某系列证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件作出补救或豁免后：

(I)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人对该系列证券不承担任何责任，但履行本契约中明确规定的职责和义务除外，并且不得将任何默示的契约或义务解读为对受托人不利；和

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见；但如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)；

(2)受托人的一名或多名负责人真诚地作出判断错误，受托人不承担任何责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(3)如受托人真诚地按照当时持有任何系列证券本金不少於多数的持有人的指示而采取或不采取任何行动，而该指示与就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，或就该系列证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力，则受托人概不负责；及

(4)本契约所载任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时 因履行其任何职责或行使其任何权利或权力而支出其自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任，如有合理理由相信根据本契约的条款未能合理地保证该等资金或债务的偿还 未能合理地向受托人就该等风险作出令其满意的赔偿保证。

(C)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文，均须受本节的条文规限。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件行事时，可作为受托人合理地相信是真实的，并须受到保护；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议案或文书作充分证明(除非本文件特别就此订明其他证据)；

(C)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就根据本条例真诚及依赖本协议而采取或遭受或不采取的任何行动，获得全面而完整的授权及保障。

(D) 受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和/或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和责任；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经 授权的或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其他文件或文件中所述的事实或事项进行调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权在合理时间和以合理的方式检查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或律师代为办理，且不会因该等调查或调查而招致任何责任或任何额外责任；

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(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人以其根据本条例委任的每一身分强制执行；

(I)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(J)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终依赖高级船员证书；及

(K)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或 后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

此外，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，但下列情况除外：(1)根据第6.01(A)(1)和6.01(A)(2)条发生的任何违约事件 ；或(2)受托人按本契约规定的方式收到书面通知的任何违约或违约事件，或受托人的负责人 已实际知悉的任何违约或违约事件。根据第5.03节向受托人提交的报告、资料及文件仅供参考之用，而上述资料及受托人收到前述资料并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知，或由其中所载资料(包括本公司遵守其任何契诺的情况)而确定(受托人有权仅依赖高级人员证书)。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项，概不负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的资金。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应 以信托形式持有，用于收受款项的目的，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开，直至按本条例规定使用或运用为止。受托人不会就其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任，但可与本公司以书面协议支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(A)公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司与受托人就执行本协议设立的信托以及在行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务而提供的所有服务，并且，除非本合同另有明确规定，否则公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理的 费用。已发生的支出和垫款

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或由受托人按照本契约的任何规定支付(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的费用和支出)，但因其自身疏忽、故意不当行为或不守信用而可能产生的任何费用、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人或任何前任受托人(及其高级管理人员、代理人、董事和员工)因受托人或任何前任受托人因接受或管理本协议项下的信托而产生或 因接受或管理信托而产生的任何索赔、损失、责任、成本或支出，并使其不受任何损害，使其不受任何疏忽、故意不当行为或恶意行为的影响，包括针对任何索赔(无论是公司声称的)为自己辩护的费用和开支。或任何证券持有人或任何其他人士)或 与行使或履行本协议项下任何权力或职责有关的责任。

(B)本公司根据本条承担的赔偿及弥偿受托人或任何前任受托人的责任，以及向受托人或任何前任受托人支付或偿还合理开支、支出及垫款的责任，将构成本公司对证券所属证券的负债。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

(C)当受托人产生与6.01(A)(4)或6.01(A)(5)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成行政费用。

(D)第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

第7.07节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.08节需要公司受托人；资格。

受托人应始终满足《信托契约法》第310(A)条的要求。受托人(A)应拥有至少5,000万美元(5,000,000美元)的综合资本和盈余，或(B)为银行控股公司的全资子公司，其合并资本和盈余至少为5,000万美元(5,000,000,000美元)，如其最近公布的年度条件报告所述。

第7.09节辞职和免职；任命继任者。

(A)受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个或多个证券系列的证券向本公司发出书面通知，并将辞任通知以邮寄、预付头等邮资(或如属环球证券，则以电子交付方式)的方式传送至证券登记册所载该系列证券持有人的 名称及地址。本公司收到辞职通知后，应立即以董事会令签署的书面文件一式两份就该系列证券委任一名继任受托人，其中一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知发出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任该系列证券的继任受托人，或该系列证券持有人如已成为证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(1)在本公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.07节的规定，而该等证券或证券的真正持有人已至少有六个月；或

(2)根据第7.08节的规定，受托人将不再具有资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(3)受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或开始自动破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，公司可就所有证券将受托人免任，并以书面文书一式两份、董事会命令签立的方式委任继任受托人，应将这样删除的票据的副本一份交付受托人，并将一份副本交付继任受托人或任何证券持有人，该证券持有人是证券或证券的真正持有人

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至少六个月内，可代表该持有人和所有其他类似情况的持有人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命 继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。

(E)根据本节委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列或所有该等系列的证券委任，而在任何时候，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.10节 接受继承人的任命。

(A)在根据本条例就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每个关于一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每个继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含将所有权利、权力转移和确认并归属于每个继任受托人所必需或适宜的规定。卸任受托人就委任该继任受托人所涉及的该证券或该系列证券的信托及责任，(2)须载有被认为必需或适宜的规定，以确认所有权利、权力, 退任受托人与该证券或该系列证券有关的信托和责任(退任受托人未退任的)应继续归属退任受托人，并且(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本文或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人共同受托人，每名受托人 应是本协议项下信托的受托人，与本协议项下由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开，任何受托人对本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为不负责任。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效，该退任受托人应就 的证券或与该继任受托人的任命有关的系列，不再对行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行根据本契约赋予受托人的职责和义务承担进一步的责任。 每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在该补充契据所预期的范围内，妥为转让、移转及交付该继任受托人, 该卸任受托人根据本条例就该证券或该等证券而持有的财产及金钱，与该继任受托人的委任有关。

(B)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(C)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该继任受托人应符合本条规定的资格及资格。

(D)在接任受托人接受本节规定的委任后，接任受托人应安排递送该通知，费用由本公司承担。

7.11合并、转换、合并或继承业务 。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括管理本契约设立的信托)的任何公司，应

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作为本协议受托人的继任者，但该公司应符合第7.07节的规定，并符合第7.08节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第7.12节优先收取针对本公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.13节违约通知。

如果任何违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果该违约或违约事件的书面通知已送达受托人的负责人，受托人应在违约或违约事件发生后90天内和受托人实际获悉违约或违约事件后30天内，按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围，将违约或违约事件的通知邮寄给每个证券持有人(或就环球证券而言，以电子方式交付)。除非此类违约或违约事件已 得到补救；但除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的该过半数或指定百分比持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或其他行动，本公司可在高级职员证书的证明下，选择预先为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后 发出，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算 ；但是，该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第8.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券登记处的证书证明。

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(C)受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册人可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人是否已发出所有权通知或书面通知)，以收取或因该证券的本金、保费(如有)及(受第2.03节的规限)该证券的利息的支付及所有其他目的； 本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处将不会就与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列所需的证券本金总额的持有人是否已就本契约规定的任何方向、同意或豁免达成一致时，公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由与公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或在共同控制下控制的任何人所拥有的该系列证券，应被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保护，只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的系列证券，才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议所作的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

在第8.01节规定向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的 持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该证券有关的行动。除上述 外，任何证券持有人采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该证券持有人及该证券及为此而发行的任何证券的所有未来持有人和拥有人，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并具约束力。持有本契约所列特定 系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条。

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应遵守当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一个或多个目的：

(A)纠正任何系列证券在本协议中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)为所有或任何证券系列的持有人的利益，在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文仅为该等系列的利益而明确包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生、或失责的发生及持续，成为失责事件，或放弃在此授予本公司的任何权利或权力 ；

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(E)增加、删除或修改本文所述的对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(F)为所有或任何未清偿证券系列的持有人的利益而增加任何 其他违约事件(如该等失责事件适用于少于所有未清偿系列，则述明该等违约事件只适用于该系列)；

(G)作出任何不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更；

(H)规定发行第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券的持有人的权利；

(I)证明继任受托人接受本条例所订的委任，并就此作出规定；

(J)遵守任何适用的寄存人的规则；

(K)遵守证券交易委员会或任何继承人根据《信托契约法》就本契约的资格所作的任何要求；或

(L)使本契约或任何系列证券的文本符合与发行该系列证券有关的 债务证券说明章节或适用招股说明书或其他发售文件中任何类似标题章节的任何规定，并辅以任何适用的补充资料。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等补充契据，而该等补充契据会影响受托人在本契约下或其他方面的本身权利、责任或豁免权。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经持有受该等补充契据影响的每个系列的 证券本金总额不少于多数的持有人的同意(见第8.01节的规定)(作为单一类别一起投票)，本公司在董事会决议授权时，受托人可不时并在任何时间签订一个或多个本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但如未经当时未清偿及受其影响的每份证券持有人同意，该等补充契据不得，

(I)延长任何系列证券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或 延长其利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价；

(2)改变支付额外款项的任何义务；

(3)减少原始发行的贴现证券或任何其他到期证券的本金金额；

(4)更改应付任何证券或任何溢价或利息的货币；

(V)损害强制执行任何保证金或与保证金有关的付款的权利；

(6)不利地改变转换或交换的权利，包括降低转换率或提高此类证券的转换价格(如适用)；

(Vii)以不利于此类证券持有人的方式修改附属条款；

(Viii)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，但须征得其持有人的同意，方可修改或修订该契约，或放弃遵守该契约的某些条文，或放弃某些违约；

(Ix)降低契据中关于法定人数或表决的要求；或

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(X)修改上述任何条文。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节 补充义齿的效力。

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免权此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件 均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则或第10.01节的规定签立该等补充契据后认证及交付，可采用本公司批准的格式予以批注，但该格式须符合该等补充契据所规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以交换当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

在本公司提出要求后，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案，以及如 适用，在向受托人提交上述证券持有人同意该等补充契据的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定但无义务订立该补充契据。在符合第7.01节的规定下，受托人应收到高级职员证书或律师的意见，作为依据本条签立的任何补充契约得到本条条款的授权或许可并符合本条条款的确凿证据，以及受托人根据本条条款参与签立该契约是适当的。

在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，受托人应立即通过邮寄、预付头等邮资(或就环球证券而言，以电子方式交付)向受其影响的所有系列证券的持有人发送通知，概述该补充契据的实质内容，并将其姓名和地址列入证券登记册。然而，受托人未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第9.06条从属关系不受损害。

本契约在任何时候不得修改，以改变任何当时未偿还证券的从属地位，除非得到当时每一系列高级债务(根据管理该高级债务的文书的条款确定)的必要持有人的书面同意，否则将受到不利影响。

第十条。

继任者 实体

第10.01条公司可合并等。

本公司可与任何其他人士合并，或将其全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何其他人士，或与任何其他人士合并或合并，但在任何该等情况下，(A)本公司须为继续经营的人，或继承人应根据美国法律或美国法律的某一州组织及存在，而该等继承人应明确地 按照所有证券的条款，承担到期及准时支付所有证券的本金(及溢价，如有)、任何利息及应付的所有额外款项，本公司应按时履行和遵守本契约的所有条款和条件，并遵守本契约的所有条款，符合本契约第九条，受托人满意，由该继承人签立并交付受托人，并且(Br)紧接该交易生效后，并将因该交易而成为本公司或任何附属公司债务的任何债务视为本公司或该附属公司在该交易发生时发生的债务，不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。均已发生并仍在继续。

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第10.02节继任实体被取代。

(A)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，当继承实体 以补充契据(签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意)承担有关所有尚未偿还的所有系列证券的第10.01节所载责任时，该继承实体应 继承及取代本公司，其效力犹如其已于本文中被命名为本公司，继而前身法团将获解除本契约及证券项下的所有责任及契诺。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上并非 )。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

第10.03条合并的证据等致 受托人。

在符合第7.01节的规定下，受托人应收到高级职员证书或律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置及任何该等假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条。

满足感和解脱；失败

第11.01节条款的适用性。

如果一系列证券仅以美元计价和支付(根据第2.01节的规定除外)，则除第2.01节对该系列证券另有规定外，应适用本第十一条关于证券无效的规定。如果有以外币计价的证券的失效条款，可根据第2.01节的规定予以规定。

第11.02节义齿的满意和解除。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的一系列证券不再具有效力：

(A)其中一项

(1)公司应已将或应已安排交付受托人注销在此之前已认证的所有证券(但已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的证券，以及其支付资金或政府债务迄今已由公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有的证券除外)；或

(2)所有在此之前尚未交付受托人注销的特定系列证券应已到期，并应在一年内到期或按其条款应支付，或将在一年内根据受托人满意的赎回通知被要求赎回，公司应以信托、现金、产生现金的政府债务或其组合的形式不可撤销地 存放在受托人处，在到期日或赎回时以美元支付(根据第2.01节另有规定的除外)或赎回之前尚未交付受托人注销的所有此类证券，包括本金、溢价(如果有的话)以及到期或将于到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议须就该系列支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关本契约就该系列清偿及清偿的所有先例条件已获遵守。

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第11.02节中的任何规定不得被视为解除下列条款，该条款在到期或赎回日期(视属何情况而定)之前应一直有效：(A)该系列证券的证券持有人有权在到期时仅从第11.03(C)节所述的信托基金中获得有关该等证券的本金及任何溢价和利息的付款，(B)本公司根据第2.03、2.05、2.07、4.02、4.03条所规定的义务，根据本章程第7.05及7.09条第(Br)(C)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权及(D)本章程第XI条第7.06及11.06节将于该日及其后继续有效，而受托人应本公司的要求并由本公司自费签署正式文书，确认本契约已获履行及就该等契约清偿。

第11.03节无效和履行义务；《公约》无效。(A)如在任何时间：

(1)所有迄今为止未交付受托人注销或尚未按照第11.02节所述到期和应付的特定系列证券，应由公司以信托、现金、将产生现金的政府债务或其组合的形式不可撤销地存入受托人进行支付；足够在到期日或赎回时以 元(第2.01节另有规定的除外)支付该系列中迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券，包括本金、溢价(如果有的话)和到期利息 或到期日期或指定赎回日期(视情况而定)，以及

(2)本公司还应支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，然后，在该等现金、政府债务或其组合存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的义务将不再具有进一步效力，但在适用的范围内，下列条款除外：(A)该系列证券的证券持有人有权收取：仅从第11.03(C)节所述的信托基金中支付该等证券的本金及任何溢价和利息，如第11.03(C)节所述，以及该等证券到期时的任何溢价及利息，(B)本公司根据第2.03、2.04、2.05、2.07、4.01、4.02、7.05及7.09条就该等证券承担的责任，(C)受托人在本章程第XI条下的权利、权力、信托、责任及豁免权。此后，第7.06节和第11.06节在该清偿和解除后仍然有效。

(B)此外，本公司可随时选择并由高级人员向受托人递交书面通知，在适用范围内选择解除第4.05及5.03节所规定的义务及第X条所载的任何契诺，以及董事会决议所载的任何其他契诺或根据第2.01节与该系列有关的任何补充契据，就该等证券而言，本契约及补充本契约的所有未偿还证券均获清偿。此类解除在满足第11.03(C)款第(1)至(5)款中规定的适用条件之日起生效，并且 此后，就证券持有人与该等契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明(及其任何后果)而言，该等证券应被视为非未清偿证券，但就本契约项下的所有其他目的而言， 应继续为未清偿证券。为此目的，该契约失效是指，对于一系列未偿还证券，公司可因本协议其他地方提及任何此类契约或因本契约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但不构成第6.01(A)(3)条或其他条款下的违约事件，但第11.03(B)节中规定的除外。本公司在该系列证券、本契约及与该系列相关的任何补充契约项下的其余责任不受此影响。

(C)第11.03节适用于适用系列中的未偿还证券的条件如下：

(1)公司不可撤销地以信托形式存入受托人，或在受托人的选择下，按受托人和公司满意的不可撤销信托协议的条款，将现金、将产生足够现金的政府债务或其组合 存入受托人或受托人选择的受托人，以支付足以支付 美元的本金、溢价(如有)和该系列未偿还证券的利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付本协议项下应支付的所有其他金额。但(A)不可撤销信托的受托人已不可撤销地指示受托人向受托人支付该等资金或该等政府义务的收益；及(B)受托人已不可撤销地指示该受托人将该等资金或该等政府义务的收益用于支付该系列证券的上述本金、溢价(如有的话)及利息；

(2)本公司向受托人递交高级职员证明书，述明在此指明的与失效或契诺失效(视属何情况而定)有关的所有先例条件已获遵守，以及大律师的意见；失责事件将不会发生及持续，而如通知或时间流逝或两者同时发生则会成为失责事件的事件，将不会在上述缴存日期发生及持续发生；

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(3)在根据第11.03(A)条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了 变化，在(A)或(B)情况下，该意见应在此基础上确认，此类证券的持有者将不会确认因此类证券的存款、失效和解除而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照不发生此类存款、失效和解除的情况，以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)在根据第11.03(B)条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师的意见，大意是该证券的证券持有人将不会确认因该证券的存款和契诺失效而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按照不发生该存款和契约失效的情况，以相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；和

(5)尽管本第11.03节有任何其他规定，该等失效或契诺失效应遵守根据第2.01节对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制 。

在根据第11.03款支付了不可撤销的保证金并满足本条款规定的其他条件后，受托人应应要求以书面形式确认本公司已根据第11.03款履行其义务。

第 11.04节存放的资金将以信托形式持有。

根据第11.02或11.03节存放于受托人的所有资金或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付给特定系列证券的持有人，以支付或赎回已存放于受托人的该等款项或政府债务。根据本节就任何证券系列持有的资金不应受到高级债务持有人对该系列的索赔，前提是在根据本条将该等资金存入受托人时，没有发生根据与该系列有关的从属条款要求向该证券持有人支付或支付给该高级债务持有人的任何付款的事件。

本公司应 向受托人支付根据第11.02或11.03节存放的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金和利息向受托人支付的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由未偿还证券持有人承担的该等税款、费用或其他费用除外。

第11.05节付款代理人持有的资金 。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付给受托人，并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

第11.06节向公司偿还款项。

存放于任何付款代理人或受托人处，或随后由本公司为支付某一特定系列证券的本金、溢价(如有)或利息而以信托形式持有的任何资金或政府债务，在每一种情况下，根据第XI条或其他规定，该等资金或政府债务在该等证券的持有人未予运用但仍无人申索的期间内，直至该款项将被移交予适用州的日期前10个营业日及该等证券的本金、溢价(如有)或利息分别到期及应付之日后两年为止， 应应公司的要求偿还给公司，或如果当时由公司持有，则解除该信托；此后，付款代理人和受托人将被免除与该等资金或政府债务有关的所有进一步责任，任何有权获得该等付款的证券持有人此后作为无担保一般债权人，应仅向本公司(视适用情况而定)寻求付款。尽管第XI条有任何相反规定，但在第7.06条的规限下，受托人须应本公司的要求，不时向本公司交付第11.02或11.03条所规定由本公司持有的任何资金或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益) ，而该等资金或政府债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)在向受托人递交的书面证明中明示为国家认可的独立会计师事务所，而该等资金或政府债务或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)在送交受托人的书面证明中被明示超过根据本细则第XI条规定须存放以实施失效或契诺失效(视属何情况而定)的金额。

第11.07条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法按照第11.02或11.03节规定运用任何资金或政府债务，公司在本契约项下的义务、本契约的任何补充契约

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对于适用的证券系列和该系列证券，应按照第11.02节或第11.03节(视属何情况而定)未发生存款的情况进行恢复和恢复，直至受托人或付款代理人获准根据第11.02节或第11.03节(视属何情况而定)运用所有此类资金或政府债务；但如本公司在上述义务恢复后已就任何该系列证券支付本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该系列证券持有人从受托人或付款代理人所持有的资金或政府债务中收取该等款项的权利。

第十二条。

公司注册人、股东、

高级职员及董事

第12.01节无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或基于任何基于该等义务、契诺或协议的任何索赔或其他方式，直接或通过任何章程、法规或规则，或通过任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向本公司或任何前任或继承人公司的任何过去、现在或将来的公司、股东、高级职员或董事追索权；应明确理解，本契约和本契约项下发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的个人责任；并且 任何名称和性质的个人法律责任，无论是普通法上的，还是衡平法上的，或宪法或法规规定的，由于本契约或任何证券中所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载的义务、契诺或协议而产生的，因此明确免除，并且作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价而免除，作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价 。

第十三条。

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人或代表受托人订立的本契约中的所有契诺、约定、承诺和协议，不论是否如此明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第13.02条继承人的诉讼。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第13.03条通知。

除本文件另有明文规定外，受托人或证券持有人或任何其他人士根据本契约规定或准许 由受托人或证券持有人或任何其他人士根据本契约向本公司发出、作出或送达的任何通知、要求或要求，可通过以头等邮寄、预付邮资、地址(直至本公司向受托人提交另一书面地址)的方式发出或送达，地址如下：Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Park Avenue，42 Floor，New York 10154，收件人：首席财务官。本公司或任何证券持有人或任何其他人士根据本契约向受托人发出或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处发出或以书面作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

受托人有权接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指示 (指示)；然而，公司应向受托人提供一份列出高级管理人员的在任证书，该证书有权向高级管理人员提供此类指示(已授权高级人员)，并包含该等获授权高级管理人员的签名样本，无论何时增加或删除个人，该在任证书应由本公司修订。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的一名授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，公司和所有获授权人员应单独负责保护适用用户和授权的使用和保密

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公司收到代码、密码和/或认证密钥后。对于受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司充分了解与向受托人传输指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输指令的方法；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有)根据受托人的特殊需要和情况，提供商业上合理程度的保障；及(Iv)在获悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。

向证券持有人发出的任何通知或通信，应以经认证或挂号、要求回执的第一类邮件 邮寄至其在证券登记册上显示的地址；但如果证券是以簿记形式持有的，则该通知或其他通信可按照托管人的程序以电子传输的方式发送。未向证券持有人邮寄通知或通信或其存在任何瑕疵，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。

如果暂停正常邮件服务或由于任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

第 13.04节适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州的国内法律订立的合同，就所有目的而言，应按照该州的法律进行解释。本契约受《信托契约法》中要求成为本契约一部分的条款的约束，并且在适用的范围内，应受此类条款的约束。

第13.05条将证券视为债项。

其目的是为了美国联邦所得税的目的，将这些证券视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.06条合规证书和意见。

(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议的行动有关的所有先决条件(根据第13.11条交付的证书除外)已得到遵守，并在被要求时，向受托人提供一份律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或要求外，不需要提供额外的证明或意见。

(B)在本契据中规定并就本契据中的条件或契诺的遵守情况向受托人交付的每份证书或意见，应包括(1)一项陈述，说明作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件；(2)一项关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该等陈述或意见是该证书或意见所载的陈述或意见所依据的；(3)说明该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.07节工作日付款。

除根据董事会决议案依据第2.01节规定及于本契约的一份或多份补充契据内所载高级职员证书所载者外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。

第13.08条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第310至317节规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为 适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

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第13.09条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。在本契约或与本契约或与本契约相关而要签署的任何文件中或与本契约或与本契约有关的任何文件中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签署、交付或 以电子形式保存记录，每个电子形式的记录应与手动签署的签名、使用纸质记录保存系统的实物交付(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 双方同意通过电子手段进行本合同项下预期的交易。

第13.10节可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。

第13.11节合规性证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人是否知道该财政年度内发生的任何违约或违约事件。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，表明尽其所知，已对本公司的活动和本公司在本契约下的表现进行审查，并 本公司已遵守本契约下的所有条件和契约。就本第13.11条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级职员知道该失责或失责事件，该证书应描述任何该等失责或失责事件及其状态。

第13.12条放弃陪审团审讯。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第13.13节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致其在履行本协议项下义务方面的任何失败或延误负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第十四条。

证券的从属地位

第14.01节从属条款。

本公司约定并同意，每一系列证券所证明的债务在偿付权利上从属于 所有优先债务，但在本章程第XIV条规定的范围内，或在根据本条款第2.01节通过的关于一系列证券的契约补充协议或董事会决议中进一步规定的范围内，且每一系列证券的每一持有人 经其接受后，同样遵守并同意该等从属关系，并应受其规定的约束。优先债务应继续为优先债务，并有权享有这些附属条款的利益，而不论优先债务的任何条款的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。

如果公司在任何高级债务的本金(或溢价，如有)或利息到期并应支付时违约，无论是在到期时，还是在指定的预付款日期，或通过声明或其他方式，则在高级债务持有人或任何受托人或 代表书面通知公司该违约时

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除非及直至该等违约行为已被纠正或豁免或已不复存在，否则不得就任何证券的本金或利息，或就任何证券的任何赎回、退回、购买或其他收购，作出或同意作出任何直接或间接付款(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)。

在下列情况下：

(A)与本公司、其债权人或其财产有关的任何无力偿债、破产、接管、清盘、重组、调整、重整或其他类似程序，

(B)公司的任何清盘、解散或其他清盘程序，不论是自愿或非自愿的，不论是否涉及破产或破产程序，

(C)公司为债权人利益而进行的任何转让，或

(D)公司资产的任何其他编组，

所有高级债务应首先全额偿还，然后才向任何证券持有人支付或分发任何证券，无论是现金、证券或其他财产。任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产(重组或调整计划规定的本公司或任何其他公司的证券除外)，其支付至少在适用于一系列证券的从属条款规定的范围内，从属于偿还当时所有未偿还的高级债务以及根据任何该等重组或调整计划就其发行的任何证券)；本应(若无适用的附属条款)应就任何系列证券支付或交付的债务应按照高级债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给该等持有人，直至所有高级债务均已全额清偿为止。

尽管有前述规定，任何性质的付款或分配或任何证券，无论是现金、证券或其他财产(重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券除外，其支付至少在适用于一系列证券的从属条款规定的范围内从属于支付当时所有未偿还的高级债务和根据任何该等重组或调整计划发行的任何证券)，应由受托人或违反本协议任何条款的任何持有人收取。此类付款、分配或担保应以信托形式接受，并应按照高级债务持有人当时存在的优先顺序，在需要全额偿还所有此类高级债务的范围内，为高级债务持有人的利益而支付或交付并转移给这些持有人。如果受托人或任何持有人未能在任何此类付款、分配或担保上背书或转让，则高级债务的每位持有人均有不可撤销的授权背书或转让该等付款、分配或担保。

任何高级债务的现在或未来持有人不得因本公司的任何作为或没有采取任何行动而损害对证券所证明的债务进行排序的权利。本协议所载任何事项不得损害本公司与各系列证券持有人之间的责任，即本公司有责任向该等证券持有人支付该等证券的本金(及溢价，如有)及利息，或阻止受托人或持有人在发生违约时行使适用法律或本协议项下的所有权利、权力及补救措施，但须受优先债务持有人收取应付或可交付予持有人的现金、证券或其他财产的权利所规限。

优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到相当于该优先债务当时未偿还金额的现金、证券或其他 财产。在所有高级债务得到全额偿付后，每个系列的证券持有人应享有任何高级债务持有人的所有权利，以获得适用于高级债务的任何进一步付款或分配，直至该系列证券所证明的债务已全部清偿为止，该等持有人因代位权而收到的本应支付或分配给高级债务持有人的现金、证券或其他财产，应由本公司与其债权人(高级债务持有人除外)之间， 一方，另一方面，被视为本公司因高级债务而支付的款项，而不是由于该系列证券的支付。

第14.02节受托人和持有人可以依赖清盘代理人证书；受托人可以要求提供关于优先债务的所有权的进一步证据。

在本第十四条或适用于一系列证券的其他附属条款所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人和持有人有权最终依靠任何具有司法管辖权的法院作出的命令或法令，在该法院的解散、清盘或清算或重组或安排状书悬而未决的情况下，或在破产受托人、接管人、受让人为债权人或其他支付或分派债权人或其他人的利益而提交给受托人或持有人的证书后， 以确定有权参与该等诉讼的人为目的。

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分派、本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的款额、已支付或分派的一笔或多於一笔款项，以及与本章程第XIV条或适用于一系列证券的其他附属条文有关的所有其他 事实。在任何该等破产受托人、接管人、受让人或其他人士缺席的情况下，受托人有权 最终依靠一名自称是高级债权持有人(或代表该持有人的受托人或代表)的人发出的书面通知，作为该人是高级债权持有人(或该受托人或代表)的证据。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人的权利参与根据本条第XIV条或适用于一系列证券的其他附属条款的任何付款或分配的权利 ，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人的权利有关的其他事实，如该证据未予提供，受托人可拒绝向该人提供任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第14.03节 如果没有违约，则允许付款。

本第十四条或适用于一系列证券的其他从属条款中包含的任何内容均不应阻止(A)本公司在任何时间，除非在第14.01节(或适用于一系列证券的其他从属条款中所载的类似条件)中提及的任何解散、清盘、清算或重组程序悬而未决期间，在任何时间支付证券的本金或利息，或(B)受托人或任何支付代理人根据本协议向其存放的任何款项用于支付一系列证券的本金或利息，如果在该等存款时，受托人或该付款代理人(视属何情况而定)并未收到第14.04节(或适用于该证券系列的其他附属条文所载的类似通知条文)就禁止作出该等存款的任何事件所规定的书面通知，或如：在本公司向受托人或任何付款代理人(本公司除外)交存该等款项时(不论是否以信托形式)，适用于该系列证券的附属条文的条文并不禁止该等付款，而受托人或任何付款代理人在该日期或之后收到的任何相反通知亦不会受到影响。

第14.04节受托人并非 被控知晓禁止行为。

第XIV条或适用于证券系列的其他从属条款中的任何规定均不适用于证券系列 ，受托人在任何时候均不应被指控知晓任何事实的存在，该事实将禁止受托人根据本条款向受托人或由受托人支付任何款项，并应 最终有权假定不存在此类事实，且第14.01节规定的事件(或适用于证券系列的其他从属规定中所包含的类似事件)未发生。直至受托人 接获由高级债项持有人或其代表签署表明此意的高级人员证明书或书面通知为止，而该等高级债项持有人或其代表已由公司或以其他方式设立并令受托人合理信纳为高级债项持有人或持有人或其代表的其他方式核证为该高级债项持有人或持有人或代表，或根据任何契据由任何受托人证明该高级债项属该等高级债项的持有人或代表；但是，如果在根据本合同条款任何款项(包括但不限于支付任何证券的本金或利息)的日期之前的第三个营业日之前，或者在根据第11.02或11.03条签立票据的情况下，如果在签立日期之前的第二个营业日之前，受托人或任何付款代理人将没有收到关于该等款项的高级职员证书或本第14.04条规定的通知，则：尽管本协议中包含的任何内容与此相反, 受托人或该付款代理人应完全有权接受该等款项，并将该等款项应用于其在该日期或之后收受该等款项的目的。公司应立即向受托人和付款代理人发出书面通知，告知公司所知的任何事实，禁止向受托人或任何付款代理人或任何付款代理人支付款项。

第14.05条受托人的地位居次。

每名证券持有人接受本条款(或适用于一系列证券的其他附属条款)的规定，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现该持有人与高级债务持有人之间的排序居次，并任命受托人事实律师为了和所有这些目的。

第14.06节 受托人作为高级债务持有人的权利。

受托人有权就其当时可能持有的任何高级债务享有本条(或适用于一系列证券的其他附属条款)所载的所有权利，与任何其他高级债务持有人享有相同的程度，但本契约的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利，且本细则或适用于一系列证券的其他附属条款的任何规定均不适用于根据第7.06节或根据第7.06节向受托人提出的债权或向其付款。

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第14.07节适用于付款代理人的规定。

如果在任何时候，受托人以外的任何付款代理人已由公司指定并根据本条款行事，则本条中使用的受托人(或适用于一系列证券的其他从属条款)在这种情况下(除非文意另有所指)应被解释为在其含义内完全延伸到并包括该付款代理人 ，就所有意图和目的而言，就好像付款代理人是在本条或其他适用的从属条款中被点名，作为受托人的补充或替代；但是，如果本公司或其任何关联公司充当付费代理，则第14.04条不适用于本公司或其任何关联公司。

第14.08节受托人不是高级债务持有人的受托人。

受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，如受托人真诚地错误地向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分配任何高级债务持有人凭借本条或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人将不对任何该等持有人承担任何责任。就高级债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本条具体列明的其契诺或义务 ，不得将与高级债务持有人有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。

[签名页如下]

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。