附件1.1

黑石抵押信托公司

[]股票¹

A类普通股

(每股票面价值0.01美元)

承销协议

纽约，纽约

[]

[]

作为代表

在几家承销商中

名列于本协议附表二

C/O[]

女士们、先生们：

Blackstone Mortgage Trust，Inc.是一家根据马里兰州法律成立的公司(The Company)，该公司提议向本合同附表二中指定的几家承销商(承销商)出售本合同附表一所列公司A类普通股的数量，每股票面价值0.01美元(所述股票将由本公司发行和出售，以下称为承销证券)。本公司亦建议向承销商授予认购权，以购买本协议附表一所载最多数目的普通股额外股份(期权证券，连同承销证券，以下称为证券)。如果在附表II中除您之外没有其他承销商，则此处使用的术语代表指您作为保险人，术语代表和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。

此处对注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应视为 指在注册说明书的生效日期或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的发布日期或之前根据《交易所法》以引用方式并入其中的文件。在此，凡提及与注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应视为指并包括提交

1	外加从公司购买的最高可达[]附加证券。

在注册声明生效日期或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)发布日期之后的交易所法案，视为通过引用纳入其中。本文中使用的某些术语在第22节中进行了定义。

1.申述及保证。

(I)本公司向每一家承销商作出陈述，并向每一家承销商作出保证，并与每一家承销商达成以下第(Br)条第(I)款所述的协议。

(A)公司符合该法关于使用表格S-3的要求，并已按照规则第405条的规定，在表格S-3(第333号文件-[])，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法进行登记。此类注册声明，包括在执行时间 之前提交的对注册声明的任何修订，自提交时起生效。本公司可能已向证监会提交一份或多份与该证券有关的初步招股章程，作为注册说明书修订的一部分或根据第424(B)条的规定，而每份招股章程均已向阁下提交。本公司将根据规则424(B)向证监会提交与该证券有关的最终招股说明书。如上所述，该等最终招股章程应包含公司法 所要求的所有资料，且除非代表人以书面同意作出修订，否则在所有实质方面均应采用于签立时间前向阁下提供的表格，或如于签立时尚未完成，则该等最终招股章程应只包含本公司于签立时间前告知阁下的特定额外资料及其他更改(除基本招股章程及任何初步招股章程所载者外)，并将纳入或作出该等更改。 登记声明在执行时符合规则415(A)(1)(X)规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间的三年前的日期。

(B)在每个生效日期，注册说明书确实如此，当根据规则424(B)首次提交最终招股说明书时，在成交日期(如本文定义)和购买期权证券的任何日期，如果该日期不是成交日期(结算日期)，则最终招股说明书(及其任何补充文件)将在所有实质性方面符合该法和交易法的适用要求；在每个生效日期和执行时，登记声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实的陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实；在根据规则424(B)提交任何申请的日期、截止日期和任何和解日期，最终招股说明书(连同其任何补充文件)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但本公司不会根据任何承销商或其代表以书面形式向本公司提供的资料，对登记声明或最终招股章程(或其任何补充文件)所载或遗漏的资料作出陈述或保证

2

通过专门用于登记声明或最终招股说明书(或其任何附录)的代表，我们理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类 信息包括本协议第8(B)节所述的信息。本公司并无发出暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，而据本公司所知，证监会或任何司法管辖区的国家证券管理当局并无就此目的提起或威胁提起诉讼。没有发布阻止或暂停使用最终招股说明书的命令 ，据本公司所知，证监会或任何司法管辖区的州证券管理机构也没有就此目的提起诉讼。

(C)(I)披露包和向承销商提供的每股价格、承销证券的数量和将包括在最终招股说明书封面上的期权证券数量作为一个整体，以及(Ii)每个电子路演与披露包和向承销商提供的每股价格一起考虑时、承销证券数量和将包括在最终招股说明书封面上的期权证券数量，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向本公司提供的书面信息，应理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括本章第8(B)节所述的信息。

(D)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新的 修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)和 (Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据规则163(C)的豁免，本公司曾经或现在(视情况而定)是规则405所界定的知名经验丰富的发行人。本公司同意在规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付证监会所要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书和按照规则第456(B)和457(R)条的其他规定。

(E)(I)在本公司或另一名发售参与者提交《登记说明书》后的最早时间善意的(I)根据公司法第164(H)(2)条(定义见细则164(H)(2))的要约及(Ii)于签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定 日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见第405条)，且未计及委员会根据第405条厘定本公司无须被视为 不合资格发行人的任何决定。

3

(F)每份发行者自由写作招股说明书不包括与注册声明、最终招股说明书以及被视为未被取代或修改的任何初步招股说明书或其他招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。上述 不适用于任何承销商通过其代表向本公司提供的书面资料所载或遗漏的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。 有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)节所述的信息。

(G)每份初步招股章程、根据规则433须向证监会提交的每份发行人自由写作招股章程及最终招股章程，以及对上述任何事项已交付承销商的任何修订或补充(不论是否为满足买方根据规则173(D)或其他规定提出的要求)的副本，均与根据EDGAR规则提交予证监会的电子传送副本相同，但在第(Br)S-T条所准许的范围内除外。就本承销协议(本协议)而言，凡提及向承销商交付或提供上述任何文件，以及任何类似的条款，包括但不限于电子交付。

(H)公司依据《证券交易法》第12、13、14或15条提交，并以引用方式并入或视为纳入《注册说明书》、《任何初步招股说明书》、《披露一揽子计划》或《最终招股说明书》的所有文件，当该等文件生效或已提交证监会(视属何情况而定)时，该等文件在所有重要方面均符合证监会或《交易所法》(视何者适用而定)的规定，并已及时向证监会提交，而且，这些文件中没有一份包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，而不是误导性的。

(I)本公司(I)已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为一家公司存在，(Ii)有充分的公司权力和授权拥有或租赁(视具体情况而定)，并按照注册声明、披露方案和最终招股说明书所述经营其财产和开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务，以及(Iii)具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律要求 此类资格而信誉良好。除第(Ii)及(Iii)条的情况外，如未能拥有该等权力及授权，或未能具备该等资格或良好的信誉，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体情况(财务或其他方面)、业务前景、盈利、业务或财产产生重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(重大不利影响)。

4

(J)本公司的每一附属公司(I)已正式成立，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律有效地以法人、有限责任公司或有限合伙(视属何情况而定)存在，(Ii)拥有注册声明、披露资料及最终招股章程所述的完全法人、有限责任公司或有限合伙(视属何情况而定)拥有或租赁(视属何情况而定)的权力及授权，以及经营其物业及进行业务，及(Iii)具备以外地法团、有限责任公司或有限责任合伙(视属何情况而定)的身分经营业务的适当资格，并根据每个司法管辖区的法律而具有良好的信誉，而该等司法管辖区规定须具备该资格，但如不具备该等权力及权限，或不具备上述资格或良好的信誉，则不会合理地预期会产生重大的不利影响。

(K)本公司各附属公司的所有股本流通股或其他所有权权益已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，而除登记声明、披露组合及最终招股章程另有载述或预期外，本公司附属公司的所有股本流通股或其他所有权权益均由本公司直接或透过全资附属公司拥有，且不受任何完善担保权益或任何其他担保权益、申索、按揭、质押、留置权、产权负担或任何类别的其他限制(统称为留置权)拥有。除注册声明、披露方案及最终招股说明书所载外，本公司并无未偿还期权、认股权证或其他购买权利或发行协议，或将任何责任转换为任何证券或权益或以任何证券或权益交换本公司任何附属公司的股本或其他所有权权益的权利。

(L)本公司的法定股本载于注册说明书、披露方案及最终招股章程；本公司的股本在所有重要方面均符合注册说明书、披露方案及最终招股说明书所载的描述；本公司的已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且不可评估；该等证券已获正式及有效授权，当根据本协议的条款发行、交付承销商及由承销商支付时，将获全数支付及免税；该等证券于纽约证券交易所(NYSE)正式上市，并在正式发行通知的规限下获认可及获授权买卖；本公司已发行股本的持有人无权认购该等证券的优先认购权或其他权利；除注册声明、披露资料及最终招股章程所载者外，概无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务、或将任何债务转换为 或交换任何证券、本公司的股本或所有权权益的权利尚未行使。证券持有人不会仅因持有证券而承担本公司的个人责任。

(M)没有特许经营权、合同或其他性质的文件需要在注册声明、披露包或最终招股说明书中进行描述，或作为证据提交到注册声明中，这些文件没有按要求进行描述或提交；通过引用而包括或纳入的声明

5

《披露资料包》和《最终招股说明书》标题下的摘要、风险因素、股本描述和材料美国联邦所得税考虑事项和注册说明书中第15项下的陈述，在所有情况下，由于该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，因此在所有情况下，该等法律问题、协议、文件或程序在所有重要方面的概述均真实、正确。

(N)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(O)本公司与特拉华州有限责任公司BXMT Advisors L.L.C.(经办人)于2014年10月23日订立的经修订及重订的第二份管理协议(经修订的管理协议)，以及本公司与Blackstone Inc.的关联公司Blackstone TM L.L.C.于2017年12月21日订立的经修订及重订的商标许可协议，据此(其中包括)Blackstone TM L.L.C.向本公司授予非独家、使用Blackstone和BXMT名称的免版税许可(许可协议以及与本协议和管理协议、交易协议一起)构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人的权利和补救有关或影响债权人的类似法律限制的范围除外，并受可执行性、一般公平原则和衡平救济方面的限制，可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权 (无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。

(P)本公司 不受注册声明、披露资料及最终招股说明书所述的证券发售及出售及其所得款项的运用的影响，亦不受经修订的1940年《投资公司法》所界定的投资公司注册及规管的规限。

(Q)本公司不需要或需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案、登记或命令，以履行本协议项下与发行、发行或出售证券或完成本协议拟进行的交易相关的本协议项下义务，但根据公司法已获得或可能要求的，以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的、与承销商按本协议预期的方式以及披露资料和最终招股说明书中的方式购买和分销证券有关的，则不在此限。

(R)公司签署、交付和履行本协议(包括发行和出售证券)，公司履行交易协议，完成本协议和披露方案及最终招股说明书中预期的交易，以及公司遵守本协议和本协议项下的义务。

6

无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产不会、也不会与(I)本公司章程或章程或类似的组织文件或其任何附属公司的组织或其他管理文件，(Ii)任何契据、合同、租约的条款，或导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或构成违反或违反、违约或偿还事件(定义如下)，或构成冲突或构成。抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或公司或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书，除非合理地预期不会产生重大不利影响，也不会合理地预期对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Iii)任何法规、法律、规则、法规、判决、适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的命令或法令，除非 不合理地预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求回购的任何事件或条件。, 本公司或其任何附属公司赎回或偿还全部或部分该等债务。

(S)除注册声明、披露方案及最终招股说明书所载及已获豁免外，本公司任何证券持有人均无权根据注册声明或公司法 登记该等证券。

(T)本公司及其合并附属公司的综合历史财务报表和附表，包括其附注，作为注册说明书的一部分或以参考方式并入注册说明书，并以参考方式包括或纳入披露资料包及最终招股说明书，在所有重大方面公平地呈现公司及其综合附属公司截至所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，在形式上与所有重大方面相符。符合 该法和交易法的适用会计要求，并已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(GAAP)编制 (除非其中另有说明)。在登记说明书、披露资料包和最终招股说明书中以引用方式并入其中的选定财务数据标题下所列选定财务数据在所有实质性方面均在登记说明书、披露资料包和最终招股说明书中陈述的基础上较好地反映了其中所包含的信息。在注册说明书、披露资料包和最终招股说明书中以引用方式并入的所有非GAAP财务信息在所有重要方面均符合法规G和法规S-K第10项的要求。除注册说明书、披露资料包及最终招股说明书所披露外，并无重大资产负债表外

7

可能对本公司的综合财务状况、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或重大 收入或支出组成部分产生重大当前或重大未来影响的安排(定义见公司法第303(A)(4)(Ii)项)或与未合并实体或其他 个人的任何其他关系。注册说明书、披露资料包或最终招股说明书内并无任何其他财务报表或附表须以参考方式列入或纳入。通过引用并入注册声明、披露资料包和最终招股说明书中的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(U)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或 诉讼程序均不待决，或据本公司所知，对本公司或任何附属公司 或任何附属公司 构成威胁，而(I)可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响，但登记声明所载或预期的除外，披露包和最终招股说明书(不包括任何补充)。

(V)本公司及其附属公司对其中任何一家拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，以及对任何他们拥有的所有其他物业拥有良好和可出售的所有权，在每一种情况下，都没有任何留置权，除非(A)在登记声明、披露方案或最终招股说明书中阐明或预期，或(B)单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司根据租赁或分租持有的所有不动产、建筑物和其他改善设施以及所有设备和其他财产均由他们根据有效、存续和可强制执行的租赁或分租(视属何情况而定)持有，但个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的租约和分租除外，且所有该等租赁和分租在所有实质性方面均完全有效；此外，本公司或其任何附属公司均无就任何人士提出任何申索发出任何通知，而该等申索违反本公司或其任何附属公司根据上述任何租赁或分租所享有的权利，或影响或质疑本公司或其任何附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利，但如该等申索成功向本公司或其任何附属公司提出，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司对登记声明、披露资料及最终招股说明书中所述的商业房地产贷款组合拥有良好及有市场价值的所有权, 除根据主回购协议名义上已转让给贷款人/买方交易对手的商业房地产贷款外，本公司有权根据该回购协议的条款向该贷款人/买方交易对手回购该等贷款，并具有约束力和可执行性。

8

(W)公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有专利、专利申请、商标和服务标记、商标和服务标记注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权)，除非未能拥有、拥有、许可或拥有使用此类知识产权的其他权利不会产生重大不利影响 。除《注册声明》、《披露方案》和《最终招股说明书》中所述或预期的，以及无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)据本公司所知，其业务的开展及其子公司的业务并未侵犯任何第三方的权利，(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯任何该等知识产权， (Iii)不存在或(据本公司所知)其他挑战本公司对任何该等知识产权的权利的待决或威胁的行动、诉讼、法律程序或索赔，且本公司并不知悉任何该等索偿有任何合理的 依据，及(Iv)本公司并不知悉任何未决或据本公司所知的其他人威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，指本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司亦不知悉任何该等索偿的任何合理依据。

(X)本公司或其任何附属公司并无违反或违反(I)本公司章程、章程或其他组织或规范性文件的任何规定，(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对本公司或该附属公司或其任何财产(视何者适用而定)具有司法管辖权的仲裁员或其他机构，但第(Ii)或(Iii)款下的任何违规或失责行为，且合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

(Y)Deloitte及Touche LLP已核证 公司及其综合附属公司的财务报表及支持附表，该等财务报表及支持附表以引用方式载入或纳入于注册说明书、披露资料包及最终招股章程内，并就注册说明书、披露资料包及最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入的经审核综合财务报表及附表提交报告，彼等为公司法所指的有关本公司的独立公共会计师。

(Z)本公司及其各附属公司已提交所有需要提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报单 (除非在任何情况下不会合理地预期不会如此提交

9

具有重大不利影响，且除《登记声明》所载或预期外，披露资料包和最终招股说明书(不包括其任何附录)和 已支付其应缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何税项、评估、罚款或罚款是应支付和应支付的，但目前正本着善意或合理地预期不会产生重大不利影响的任何该等税款、评估、罚款或罚款除外，除非是《注册声明》中所述或预期的，披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录 )。

(Aa)本公司或据本公司所知，登记声明、披露资料及最终招股章程所指名的任何 高级职员、投资专业人士或本公司其他主要人士(每名均为专注于公司的专业人士)的任何雇主均未获通知任何该等以公司为重点的专业人士计划终止其与雇主的雇佣关系或联系。本公司或据本公司所知，任何专注于本公司的专业人士均不受本公司业务活动违反的任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议的约束，该等协议将会违反注册声明、披露资料及最终招股说明书所述的 。该公司没有任何员工。本公司的任何子公司均无任何员工。

(Bb)本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人为其所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险投保；本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保单或文书提出重大索偿；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝承保任何寻求或申请的保险范围；此外，本公司或任何该等 附属公司均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务所需的成本，而该等成本 将不会合理地预期会产生重大不利影响，但登记声明、披露资料及最终招股章程(不包括其任何附录)所载或预期的情况除外。

(Cc)本公司或其任何附属公司均不是限制或禁止(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)的任何文书或协议的一方或以其他方式约束本公司直接或间接地就其股本支付任何股息或作出其他分派，而本公司的附属公司 并不参与或以其他方式约束任何直接或间接限制或禁止(不论是否发出通知或时间流逝或两者)的文书或协议，本公司的任何附属公司不得就其股本、有限或一般合伙权益、有限责任公司权益或其他股权(视属何情况而定)支付任何股息或作出其他分派，或偿还任何贷款或垫款，或(明订条款禁止将其任何财产或资产转让或转让其任何权利的文书或协议除外)

10

其他附属公司，在每种情况下，除非(I)载于或预期于注册说明书、披露组合及最终招股章程内所载及(Ii)不会合理地 预期会产生重大不利影响。

(Dd)本公司及其子公司拥有由所有适用的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的开展各自业务所需的许可证、证书、许可证和其他授权，但如未能拥有该等许可证、证书、许可证或其他授权不会合理地产生重大不利影响，且本公司或任何该等子公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁定的标的，除注册声明、披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何补充资料)所载或预期的情况外，合理地预期将会产生重大不利影响。

(Ee)本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司的财务报告内部控制是有效的，本公司及其 附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。

(Ff)本公司及其附属公司维持披露控制及程序(该词的定义见《交易法》第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序是有效的。

(Gg)本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成 ，或根据交易所法令或其他规定合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(Hh)除《注册说明书》、《披露方案》和《最终招股说明书》所载或预期的情况外，或除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或人类健康保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、

11

污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据公司所知的威胁、行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、针对本公司或其任何附属公司的违反或违反任何环境法的通知，以及(D)据本公司所知，不会有任何事件或情况 合理预期会构成任何政府机构或机构根据任何环境法针对或影响本公司或其任何附属公司的清理或补救命令，或任何私人团体或政府机构针对或影响本公司或其任何附属公司的行动、诉讼或法律程序的基础。

(Ii)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则：(I)未发生或合理预期不会与任何员工福利计划(如第3(3)节ERISA定义的)发生或将发生 关于任何员工福利计划(如第3(3)节ERISA定义的) 《雇员退休收入保障法》第406条(经修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第406条)或经修订的《1986年国税法》(经修订的《国税法》(ERISA)第4975节)所界定的被禁止交易，且根据《雇员退休收入保障法》第408条及《条例》不获豁免的交易及其已公布的解释(包括在签署和交付本协议时)。公司或其子公司维护的每个员工福利计划)，(Ii)公司根据与任何工会的任何集体谈判协议没有任何义务，并且没有组织正在对公司员工进行任何努力，(Iii)公司或其任何ERISA附属公司维护的每个员工福利计划根据准则第401(A)节的规定符合 资格，已收到国税局的有利决定或意见信，表明该计划是如此合格，并且据公司所知，没有发生任何事情，(Iv)本公司或其任何ERISA关联公司均未维持或被要求向提供退休人员或其他离职后福利或保险的员工福利计划缴费(不包括持续承保范围(如ERISA第602条所界定)或适用法律另有要求)，(V)本公司或其任何ERISA关联公司均未维持、赞助 , 参与或以其他方式承担受《守则》第412节或ERISA第302节或标题IV约束的任何员工福利计划下的任何责任或义务，且本公司及其任何ERISA关联公司均未维护、贡献或以其他方式招致ERISA第3(37)节所定义的任何多雇主计划下的任何责任或义务，以及(Vi)本公司、其任何子公司或其任何员工福利计划均不是美国劳工部国税局审计或调查的对象，养老金福利担保公司或与任何员工福利计划有关的任何其他联邦或州政府机构，或者是与任何员工福利计划有关的任何诉讼、仲裁、调解或其他索赔的对象(正常过程中提交的福利索赔除外)。就本段而言，ERISA

12

关联公司是指与公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节被视为单一雇主而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

(Jj)本公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有规定以及相关颁布的规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)。

(Kk)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、本公司或其任何附属公司的任何高级职员、代理人、雇员或联营公司、经理或Blackstone Inc.或其任何直接或间接附属公司(包括经理)的任何雇员(统称为Blackstone)均不知悉或已直接或间接采取任何行动，这将导致此类人员违反修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推进要约、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、给予的承诺、或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》；而本公司、其附属公司及据本公司所知，其联属公司及代表本公司或其任何附属公司行事的Blackstone均已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策及程序。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的本公司、其联属公司及Blackstone在开展业务时，在适用于本公司及其附属公司的范围内，均遵守《2010年英国反贿赂法》, 以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(Ll)本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守适用的财务记录及报告规定、所有司法管辖区的洗钱法规、根据其订立的规则及条例，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指引，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就洗钱法律而采取或进行任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序均未完成或受到威胁。

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(Mm)本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或联属公司、经理的任何高级职员或黑石集团的任何雇员，在每一情况下均代表本公司或其任何附属公司行事：(I)目前未受任何制裁(定义见下文)；(Ii)(如属实体，则为组织或所在的实体，或(如属个人)居住在任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象(指定司法管辖区)，或(Iii)在知情的情况下与任何制裁对象的任何人进行任何交易，或在实体的情况下是 有组织的或位于任何指定司法管辖区的，或(如果是个人)居住在任何指定的司法管辖区。本公司不会故意直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或借出、出资、提供或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助任何组织或位于任何指定司法管辖区内的任何实体或居住在任何指定司法管辖区内的任何个人或任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何承销商)违反制裁规定。此处使用的制裁是指由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何经济或贸易制裁。

(Nn)本公司与本公司董事、行政人员或股东之间并无直接或间接关系，该等关系须在注册说明书、披露资料及最终招股说明书中予以描述，而该等关系亦未予如此描述。

(O)自截至二零零三年十二月三十一日止应课税年度起，本公司一直按照守则及守则下所有适用规例对房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)的资格及税务要求运作，其组织形式及建议的运作方法将使其能够符合守则及守则下所有适用规例对房地产投资信托基金资格及税务的要求。本公司目前 拟于其后所有年度继续根据守则及守则下所有适用规例取得房地产投资信托基金资格，而经合理查询及尽职调查后，本公司并不知悉任何可合理预期会导致本公司在任何时间未能符合REIT资格的事件。本公司与本公司共同选择成为应税REIT附属公司的每家公司附属公司均符合守则第856(L)节及守则下所有适用规例所指的适用于 n应税REIT附属公司的所有规定，经合理查询及尽职调查后，本公司并不知悉有任何事实可能对该等资格产生负面影响。本公司的每一家公司子公司(或按美国联邦所得税目的作为公司征税的子公司)不是应纳税的REIT子公司 是守则第856(I)节和守则下所有适用法规所指的REIT或合格REIT子公司。本合同附表五所列实体为本公司的全资子公司，即符合以下含义的合格REIT子公司

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《守则》第856(I)节。本公司并无其他合资格的房地产投资信托基金附属公司。本守则附表六所列实体为本公司的附属公司，属守则第856(L)节所指的应课税房地产投资信托基金附属公司。该公司没有其他应税房地产投资信托基金子公司。

(Pp)本公司及其各附属公司(包括任何前身实体)于截止日期及证券分销完成(以较迟者为准)前并无分发任何与发售或出售证券有关的发售材料，但注册说明书、初步招股章程、最终招股章程或公司法准许的任何其他材料(如有)除外。

(QQ)注册说明书、披露资料包及最终招股说明书所载统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源。

(Rr)在注册声明、披露方案或最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入前瞻性陈述(定义见公司法第27A条和交易所法案第21E条)的任何前瞻性陈述，均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意 。

(Ss)截至本协议日期，本公司是一家经验丰富的发行人，因为 该术语在金融行业监管机构，Inc.(FINRA？)手册的规则5110(J)(6)中定义。

(TT)除个别或合计合理地预期不会导致重大不利影响或在注册声明、披露资料包及最终招股章程中另有披露外，(I)本公司及其各附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为IT系统)足以，(Ii)本公司及其各附属公司或代表本公司及其附属公司的经理已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、与其业务有关的保密或受监管的数据(个人数据)，(Iii)据本公司所知，除(A)已在没有重大成本或责任的情况下获得补救或(B)未导致有义务通知任何监管机构外，本公司及其各附属公司目前实质上遵守所有适用的法律、法规和法规以及任何法院的任何判决、命令或规则，对公司或其任何子公司拥有合法管辖权的仲裁员或监管机构, 以及与此类IT系统和个人数据的隐私和安全相关的任何合同义务。

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(Ii)经理向每个承销商陈述并向其担保，并且 同意以下第1(Ii)节所述的每个承销商的意见。

(A)注册书、披露资料包及最终招股说明书中有关Blackstone及其联属公司(本公司除外)的资料(该等资料，即经理资料)在各重大方面均属真实无误。于本协议日期，基金经理并无计划或打算如注册声明、披露资料及最终招股说明书所述，大幅改变其对本公司的投资分配政策。

(B)管理人(I)已按特拉华州法律成立并有效地作为一家信誉良好的有限责任公司存在，(Ii)有限责任公司有权拥有或租赁(视属何情况而定)，并按注册声明、披露资料及最终招股说明书所述经营其物业及进行业务，以及订立及履行其在本协议及管理协议项下的义务，及(Iii)具备作为外国有限责任公司经营业务的正式资格，并在每个要求该资格的司法管辖区内信誉良好，但第(Ii)及(Iii)条所述的情况除外，而第(Ii)及(Iii)条如未能拥有该等权力或授权，或未能如此符合资格或信誉良好， 合理地预期不会对基金经理及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、业务前景、盈利、业务或财产产生重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生 (基金经理为基金经理)。

(C)本协议已由经理正式授权、签署和交付。

(D)经理已正式授权、签署并交付《管理协议》。管理协议构成管理人根据其条款可对管理人强制执行的有效及具约束力的协议，但受有关或影响债权人权利及补救的适用法律、破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及类似法律的限制 除外，就可执行性而言，须受衡平法一般原则的规限，而就衡平法济助而言，则须受可向其提起任何法律程序的法院的酌情决定权所规限(不论是在法律或衡平法上寻求强制执行)。

(E)经理人并无(I)违反其成立证明书或其有限责任公司协议，或(Ii)在履行或遵守任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书方面失责，但第(Ii)款所述的失责行为除外，而该失责行为不论个别或整体均不会合理地预期会对经理人造成重大不利影响；以及执行、 交付和执行

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经理人的协议、经理人履行管理协议、完成本协议及其中和注册说明书中预期的交易， 披露包和最终招股说明书以及经理人遵守本协议和协议项下的义务，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与 违反或违反任何留置权、违约或偿还事件，或导致设立或施加任何留置权，根据(I)经理人的成立证明书或有限责任公司协议，(Ii)经理人作为一方或受约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或其任何财产或资产受其约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款，或其任何财产或资产受其约束的押记或产权负担，但个别或整体不受限制者除外，合理地预期经理将产生重大不利影响，且不会合理预期对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Iii)适用于经理或其任何财产的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非 将合理地预期不会对经理产生重大不利影响且不会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响 。

(F)除《注册说明书》、《披露方案》或《最终招股说明书》中所述或预期外，(A)在任何法院、政府机构或机构(国内或国外)面前或由其提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，目前尚待审理，或据经理人所知，受到威胁、针对经理人或影响经理人的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而这些诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查合理地预期会对经理人产生重大不利影响，或合理地预期将对完成本协议和管理协议中预期的交易或经理履行本协议或本协议项下义务产生重大和不利影响；以及(B)经理为当事一方或其任何财产或资产为标的物的所有未决法律或政府程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，合理地预计不会对经理产生重大不利影响 。

(G)管理人不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令，以履行与本协议和管理协议拟进行的提供或完成交易相关的本协议项下义务，但根据或可能根据法案或任何司法管辖区的蓝天法律获得或作出的与承销商以本协议和注册声明中预期的方式购买和分销证券有关的要求除外。披露方案和最终招股说明书。

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(H)经理并无获通知其任何行政人员计划终止其与其现任雇主的雇佣关系，除非合理地预期终止雇用不会对经理造成重大不利影响。经理或经理的任何 高管或关键员工均不受任何不竞争、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，该等协议将违反注册声明、披露方案和最终招股说明书中所述的公司或经理目前或拟议的业务活动，但如合理地预期此类违规不会对经理产生重大不利影响，则不在此限。

(I)基金经理运作一套内部监控制度，足以提供合理保证：(A)根据管理协议所载职责，基金经理可代表本公司进行的交易将根据管理层的一般或特别授权进行，及(B)只有根据管理层的一般或特定授权，方可进入本公司的资产。

(J)除注册声明、披露组合及最终招股章程所载或预期外，自注册声明、披露组合及最终招股章程成立以来，基金经理的业务前景、盈利、业务或财产并无任何重大不利变化或影响，或可能妨碍基金经理履行其在本协议或管理协议项下的责任。

(K)基金经理并无亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便证券的出售或再出售。

(L)除初步招股说明书、最终招股说明书或 法令允许的任何其他材料外，基金经理并无派发任何与证券发售或出售有关的发售材料，亦不会在较后的截止日期及完成 证券派发之前派发任何与证券发售或出售有关的发售材料。

(M)管理人根据经修订的1940年《投资顾问法》(《顾问法》)在委员会登记为投资顾问。管理人已向委员会提交一份ADV表格，而顾问法或其下的规则及规例并不禁止管理人履行注册声明、披露资料包及最终招股说明书所述的管理协议下的责任。

(N)经理不知道也没有采取任何直接或间接导致违反《反海外腐败法》的行为，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以推进任何金钱的要约、付款、付款承诺或付款授权，或 其他财产、礼物、承诺或授权向任何外国官员或其任何外国政党或官员或外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》；经理在合规的情况下开展业务

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与《反海外腐败法》合作，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(O)管理人的业务在任何时候都在实质上遵守洗钱法，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及管理人的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据管理人所知受到威胁。

(Iii)任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或大律师与证券发售有关的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向每名承销商作出的陈述及保证。由基金经理的任何高级人员 签署并交付给承销商代表或律师的与证券发售有关的任何证书，应被视为基金经理就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2.购销。(A)在遵守条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名承销商出售，而各承销商同意分别而非共同地以本协议附表1所载的收购价向本公司购买本协议附表2所载与该承销商名称相对的承销证券数量。

(B)在遵守条款及 条件并依据本文所载陈述及保证的情况下，本公司特此向多名承销商授予一项认购权，分别而非联名购买本协议附表 i所载数目最多的期权证券，其每股购买价与承销商为承销证券支付的每股购买价相同，减去相当于本公司宣布的任何股息或分派及就承销证券支付但不应支付期权证券的每股金额。上述期权可在最终招股说明书日期后第30天或之前的任何时间全部或部分行使，条件是代表向本公司发出书面通知，列出几家承销商行使期权的 期权证券数量和结算日期。每个承销商购买的期权证券数量应与该承销商购买承销证券时购买的期权证券总数的百分比相同，但须受您行使绝对酌情决定权以消除任何零碎股份的调整。

3.交货和付款。承销证券和期权证券的交付和付款(如果 本合同第2(B)节规定的期权已于[]紧接截止日期之前的营业日)应在本合同附表一规定的日期和时间或在不迟于该较后日期的该时间作出[]上述日期后的营业日由代表指定，该日期和时间可由代表与公司达成协议或按本合同第9条的规定推迟 (交付和付款的日期和时间

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本文中的证券称为成交日期)。应将证券交付给几家承销商各自账户的代表 ，以支付购买价格给本公司或应本公司的订单，电汇当日资金应付至本公司指定的账户。承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司的设施进行，除非代表另有指示。

如果本合同第2(B)节规定的选择权是在[]截止日期前一个营业日，公司将把期权证券(费用由公司承担)交付给代表，地址为[]，在代表指定的日期(应在[]在上述选择权行使后的工作日内)对于多家承销商各自的账户，根据几家承销商通过代表向本公司或在本公司下订单时支付的购买价格，以同日资金电汇至本公司指定的 账户。如果期权证券的结算发生在成交日之后，公司将在期权证券的结算日向代表人交付，承销商购买期权证券的义务应以收到补充意见、证书和信件为条件，以确认截至该日期根据本条例第六节的规定在成交日交付的意见、证书和信件。

4.承销商的发售。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定向公众出售证券 。

5.协议。

(I)本公司与多家承销商同意(如第5(I)(H)节所述，承销商与本公司同意：

(A)在终止发售证券前，本公司不会提交对基本招股章程的任何注册声明或补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何修订，除非本公司在提交文件前已向阁下提供一份供阁下审阅的副本，且 不会提交或使用阁下合理反对的任何该等建议修订或补充文件；惟不应限制本公司履行其根据交易所法令的报告义务。本公司将在规定的时间内(不依赖于规则424(B)(8))，按照代表根据规则424(B)的适用条款批准的格式，向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供令代表满意的证据证明及时提交。本公司将立即以书面形式通知代表：(I)最终招股说明书及其任何补编应根据规则424(B)向证监会提交(如有必要)；(Ii)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效；(Iii)证监会或其工作人员提出的对注册说明书或最终招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求；(4)委员会发出任何暂停登记效力的停止令

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(Br)声明或禁止或暂停使用任何初步招股章程、最终招股章程或任何发行者自由写作招股章程或其任何修订或补充的任何命令，或 为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，(V)如果本公司根据公司法第8A条成为与发售证券有关的法律程序的标的，及(Vi)本公司收到有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的任何通知。本公司将尽其商业上合理的 努力防止发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充(视情况而定)，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快撤回该等停止令或解除该等事件或反对，包括(如有必要)通过提交对注册声明的修订或新的注册声明，并利用其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快宣布该修订或新的注册声明生效。

(B)如果在根据规则424(B)提交最终招股说明书之前的任何时间发生任何事件 ，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况，遗漏陈述其中所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知代表，以便在披露包被修改或补充之前停止使用披露包；(Ii)修改或补充披露包以纠正该陈述或遗漏。及(Iii)按你合理要求的数量向你提供任何修订或补充。

(C)如果在《证券招股说明书》规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候(包括根据第172条可满足该要求的情况)，发生任何事件，致使经当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据当时作出陈述的情况不具误导性，或如有必要修改注册说明书，提交新的注册声明或补充最终招股说明书以遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括在使用或交付最终招股说明书时，公司将立即(I)将任何此类事件通知 代表，(Ii)在符合本第5(I)条(A)段第二句的情况下，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该 声明或遗漏或影响该遵守，(Iii)尽其商业上合理的努力，尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免任何最终招股章程的使用中断，及(Iv)按阁下合理要求的数量向阁下提供任何经补充的最终招股章程。

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(D)本公司将向代表发出通知，说明其有意在本协议签署之日起至截止日期和任何结算日期期间根据《交易所法案》提交任何文件，并将在提交文件前的一段合理时间内向代表提供任何此类文件的副本。

(E)本公司将免费向承销商的代表及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括其证物)及各承销商的注册说明书副本(无证物)，且只要公司法可能要求承销商或交易商交付招股章程(包括在根据第172条可符合该等要求的情况下)，则每份初步招股章程、最终招股章程及每份发行者自由写作招股章程及其任何副刊的副本数目视代表合理要求而定。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《注册声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。初步招股说明书、最终招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书及其向承销商提供的任何修订或补充应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的其副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(F)在切实可行范围内，本公司将尽快向其证券持有人及 代表提供符合公司法第11(A)节及公司法第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。

(G)公司将在必要时根据代表指定的司法管辖区的法律安排证券发行和销售的资格，并将在证券分销所需的时间内保持该等资格有效；但在任何情况下，本公司在任何情况下均无责任 有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务、就在其现时不受该资格管辖的司法管辖区内经营业务而缴税，或采取任何行动使其在其现时不受该等司法管辖区约束的任何司法管辖区(因发售或出售证券而产生的法律程序文件除外)受到法律程序文件的送达。

(H)本公司同意，除非已取得或将会取得 代表及各承销商事先的书面同意，否则本公司同意本公司的意见，除非本公司已或将会事先取得本公司的书面同意，否则本公司没有亦不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由写作招股章程，或将构成本公司根据规则433须向证监会提交或由 公司保留的自由书面招股说明书(定义见第405条)；但本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附表三所列的自由写作招股说明书给予同意。

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和任何电子路演。经代表或本公司同意的任何此等自由写作招股章程以下称为准许自由写作招股章程。 本公司同意(X)本公司已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)本公司已遵守并将视情况而定，遵守规则164及433适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(I)未经每名代表事先书面同意，本公司不会直接或间接提供、出售、 出售、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何联营公司或与本公司或本公司任何联营公司有密切关系的人士的实际处置或有效经济处置)的合同，包括就以下事项向证监会提交(或参与提交)登记 声明：或设立或增加认沽等值头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸、任何普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股或公司任何类别股本股份的证券，或可转换为、可行使或可交换为上述任何一项的任何证券；或 公开宣布有意实施任何此类交易，直到[]然而，在最终招股说明书发布之日起数日内，本公司可在未经代表事先书面同意的情况下，(A)发行并出售本章程项下拟出售的证券，(B)根据披露方案中所述的股权激励计划(包括，为免生疑问，本公司)发行及出售普通股(或购买普通股的期权)。[股票激励计划、经理激励计划、2018年股票激励计划和2018年经理激励计划])，并以表格S-8(或任何后续表格)提交一份或多份登记声明(或其任何修订或补充)，(C)发行普通股，在归属截至本协议日期已发行的限制性股票单位时发行，(D)发行在转换截至本协议日期已发行证券时可发行的普通股股份；(E)根据本公司于本协议日期生效的股息再投资及直接购股计划发行普通股股份；(F)根据本公司的股息再投资及直接购股计划发行及出售普通股股份。在市场上？计划实质上与本协议生效日期相同，(G)向普通股持有人发行普通股股份以代替现金 股息支付，(H)向经理发行普通股股份以代替现金支付公司根据管理协议欠经理的管理费和激励费，以及(I)发行普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券以进行合并或收购、合资企业、商业关系或战略交易，条件是(X)已发行或可发行普通股的总股数不超过截至本协议日期已发行普通股股数的5%，以及(Y)根据本条款(I)以本条款附件A-1的形式达成协议的任何该等普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

23

(J)在公司法规定须交付最终招股说明书(或若无第172条所规定的例外情况则须交付)期间，本公司将在交易法规定的 期限内，向证监会提交根据交易法须提交的所有文件。

(K)本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售 。

(L)公司同意支付或安排支付与以下事项有关的费用和开支：(I)准备、印刷或复制注册表(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或补充；(Ii)编制、印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算和包装费用) 注册说明书、每份初步招股章程、最终招股章程及每份发行人自由写作招股章程的副本，以及在每种情况下合理地要求在与发售及出售证券有关的情况下使用的上述各项的所有修订或补充文件；(Iii)证券证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与证券的原始发行和销售有关的任何印花或转让税；。(Iv)本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件的印刷(或复制)和所有其他协议或文件的印刷(或复制)和交付；。(V)根据法令和交易法对证券进行登记，以及证券在纽约证券交易所上市；。(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对证券进行的任何提供和出售的注册或资格(包括备案费用和承销商律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)要求向FINRA提交的任何备案(包括备案费用)以及与FINRA事宜有关的承销商律师的合理费用和开支，不得超过10美元, (Ii)公司代表或其代表因向证券的潜在买家介绍而产生的交通费及其他合理开支，但与路演有关的任何包租飞机的50%费用应由承销商支付(由本公司支付剩余50%的费用)； (Ix)本公司及Blackstone会计师的费用及开支，以及本公司及Blackstone的法律顾问(包括本地及特别律师)的费用及开支；及(X)因本公司履行其在本协议项下的责任而产生的与 有关的所有其他成本及开支。

(M)公司将按照《初步招股说明书》和《最终招股说明书》中《收益的使用》标题下规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

24

(N)本公司将尽其合理的最大努力使证券在纽约证券交易所上市。

(O)本公司将尽其合理的最大努力 满足截至202年12月31日的课税年度的资格要求[]及截至202年12月31日止的课税年度[]，作为守则下的房地产投资信托基金。

(Ii)经理与多家承销商同意：

(A)经理不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进该等证券的出售或再出售。

(B)在招股说明书需要(或除非第172条规定的例外情况下， 将被要求)根据公司法或交易法交付招股说明书的期间，经理应通知您和公司关于经理的活动、事务或状况、财务或其他方面的任何重大事件的发生，经理将 立即向公司提供公司法律顾问和承销商认为必要的信息，以便公司对最终招股说明书进行任何必要的修订或补充，以便经如此修订或补充后，最终招股说明书将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况或当时的情况进行陈述，不具有误导性。

6.保险人义务的条件。承销商购买承销证券和期权证券的义务(视具体情况而定)应受制于本合同中所载的陈述和担保的准确性、公司和经理根据本协议第3节的执行时间、截止日期和任何结算日的准确性、本公司和经理根据本条款在任何证书中作出的声明的准确性、本公司和经理履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)最终招股说明书及其任何补编已按第424(B)条规定的方式和在第(Br)条规定的期限内提交；公司根据公司法第433(D)条规定须提交的任何其他材料，应在第433条就此类提交规定的适用期限内提交委员会； 注册说明书已生效，并无根据公司法发出暂停注册说明书效力的停止令或任何反对使用注册说明书的通知，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或最终招股章程的命令，且并无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，并无威胁或拟进行任何该等法律程序。

25

(B)代表应已收到 (I)本公司和经理的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP在截止日期的意见，其大意载于本合同附件B-1；(Ii)本公司和经理的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP在截止日期的税务意见，其大意见本合同附件B-2；(Iii)本公司及经理的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP于截止日期日期的负面保证 函件(大意载于本协议附件B-3)及(Iv)本公司马里兰特别大律师Vable LLP于本协议附件B-4所载的意见(日期为 )，每份意见书的格式及实质内容均合理地令承销商的大律师满意，连同为其他承销商签署或复制的该等函件的副本。

(C)代表应已收到承销商的大律师Paul Hastings LLP就代表可能合理要求的事项向代表提出的、截止日期为 的意见，且公司应已向该代表提供其要求的文件，以使其能够传递该等事项。在提出上述意见时，Paul Hastings LLP可依据截至截止日期的Vable LLP关于马里兰州法律管辖事项的意见，或该等其他律师令代表满意的意见。

(D)公司应向代表提供一份由公司首席执行官和公司主要财务官代表公司签署的公司证书，表明该证书的签字人已仔细审查了注册声明、披露方案、最终招股说明书及其任何补充或修订，以及与发行证券和本协议有关的每个电子路演，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在截止日期当日及截止日期 均真实无误，并具有与截止日期相同的效力，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(2)《登记声明》已根据该法生效，且未发布暂停《登记声明》效力的停止令或任何反对使用《登记声明》的通知，也未为此目的提起诉讼或据本公司所知受到威胁；及

(Iii)自披露资料包及最终招股章程(不包括其任何附录)以参考方式收录或纳入最新财务报表之日期起，除披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何附录)所载或预期的内容外，并无任何重大不利影响。

26

(E)经理须已向代表提交由经理的行政总裁总裁或高级董事总经理总裁及经理的主要财务官(或具有同等职能的人士)代表经理签署的证书，表明该证书的签字人已仔细审阅注册声明、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与发售证券有关的每份电子路演，及本协议及(I)经理于截止日期及截至截止日期的陈述及保证均属真实及正确，并具有犹如于截止日期作出的相同效力；及(Ii)经理已遵守所有协议，并满足其于截止日期或之前须履行或满足的所有条件。

(F)于签立时及截止日期，代表应已收到德勤会计师事务所于该日期发出的以代表满意的形式及实质内容发出的德勤有限责任合伙函件，连同经签署或复制的其他承销商函件，该等函件所载陈述及资料的类型通常包括在会计师致承销商的函件中，内容涉及登记声明、披露资料及最终招股说明书(包括函件日期的任何补充资料)所载或以参考方式纳入的有关本公司及Blackstone及其联属公司的若干财务资料。

(G)在注册说明书(不包括对注册说明书的任何修订)和最终招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中提供信息的签立时间或日期(如果较早)之后，公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产，无论是否源于正常业务过程中的交易，不应发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展。除披露资料包及最终招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外，代表全权认为其影响重大及不利，以致不切实际或不宜按注册声明(不包括对其作出的任何修订)、披露资料包及最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)的规定进行证券的发售、出售或交付。

(H)于签立时及截止日期，代表应已收到由本公司首席财务官签署的证书，证明与本公司有关的若干财务及统计数据的编制、完整性及准确性，并以引用方式纳入或纳入于注册说明书、披露资料包或最终招股说明书。

(I)在截止日期前，公司应 向代表提供代表可能合理要求的进一步资料、证书和文件。

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(J)FINRA在审查证券公开发售的条款(如果有)后，不应反对该等发售、该等条款或承销商参与该等发售。

(K)该证券应已在纽约证券交易所上市，并已获准在纽约证券交易所交易，且应已向代表提供令人满意的此类行动的证据。

(L)在执行时间之后，不得有超过两个信用评级级别的任何降级(为免生疑问，公司应至少维持信用评级为[]和[]穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)对公司任何债务证券的评级(分别为穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services) )由任何国家认可的统计评级组织(根据交易法第3(A)(62)节的目的定义)对公司任何债务证券的评级 或任何此类评级的任何意向或潜在降级或任何此类评级可能发生变化而未指明可能变化方向的任何通知。

(M)在签约时间之前，公司应已向代表提交一封或多封信函，基本上采用本合同附件A-1和A-2的形式，由本合同附表四所列各方签署(禁售协议)。公司将尽其商业上合理的努力来执行每一份禁售协议的条款。

如果本协议第6款规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者如果本协议中上述或其他地方提到的任何意见、信件和证书在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

第6条要求交付的文件应在截止日期交付给承销商的律师Paul Hastings LLP的办公室，地址为纽约10166，公园大道200号。

7.承销商费用的报销。如果本协议规定的证券的出售因本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足、因本协议第10条规定的任何终止或本公司或经理拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而未能完成，而不是由于任何承销商的违约，则本公司将应要求分别通过代表向承销商补偿所有文件自掏腰包与拟议的证券买卖相关的费用(包括合理的律师费和律师费)。

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8.弥偿和供款。

(A)本公司同意向每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和代理人以及控制法案或交易法所指的任何承销商的每个人赔偿他们或根据法案、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)或 基于最初提交的注册说明书或其任何修订中、或与证券、披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的基本招股说明书、任何初步招股说明书或任何其他初步招股说明书补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在对上述任何内容的任何修订或补充中；或因遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，并同意补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但是，如果在任何此类情况下，公司不对任何此类损失承担责任， 索赔, 损害或责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏乃倚赖或 任何承销商或其代表透过指定列入其中之承销商向本公司提供并符合该等资料而产生。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)各承销商各自而非共同同意向本公司、其 董事、签署登记声明的本公司每名高级管理人员以及法案或交易所法令所指的控制本公司的每名人士作出与本公司 向每名承销商提供的上述弥偿相同的程度的弥偿及使其不受损害，但只限于参考由该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，该等资料须特别列入上述弥偿的文件内。本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。公司承认，初步招股说明书和最终招股说明书 中承销标题下的以下陈述：[]构成由多家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由撰写的招股说明书中。

(C)受补偿方在收到第(8)款规定的诉讼开始通知后，如根据第(8)款向补偿方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但是，未能通知赔偿方(I)并不解除其根据上述(A)或(B)款所承担的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行为的范围内，并且这种不知情会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，并且(Ii)无论如何不会免除赔偿方的任何责任。

29

除上文(A)或(B)项规定的赔偿义务外，对任何受补偿方的义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，被补偿方应合理地得出结论，它和/或其他被补偿方可能有不同于或补充于被补偿方的法律抗辩。, (Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应为所有受赔偿方承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿每一受赔偿方的 以及因该和解或判决而造成的任何损失或责任。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿被补偿方律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的任何先前判决性质的和解负责。, (Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方不得在和解达成之日之前按照该请求向该受补偿方偿付，除非该未能偿付被补偿方是基于善意的争议，即根据本条款第8条产生的对被补偿方进行赔偿的义务或该义务的金额的争议，且该补偿方应已在该和解日期之前将该善意争议通知被补偿方。未经受保障各方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件释放每一名

30

受补偿方不承担因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序而产生的所有责任，(B)不包括关于受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。

(D)如果本第8条第(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和保险人分别同意对合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理产生的法律或其他费用)(统称为损失)，公司和一名或多名承销商可能按适当的比例承担，以反映公司一方面和承销商从发行证券中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商 (承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)对超出该承销商在本协议项下购买的证券适用的承销折扣或佣金的任何金额不负任何责任。如果前一句话所提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。 公司收到的利益应被视为等于公司在最终招股说明书封面上列出的从发售中收到的(扣除费用前)净收益总额, 承销商获得的利益应视为 等于每股实际承销价差乘以根据本协议出售的证券数量。相关过错的厘定，除其他事项外，应参考以下各项：重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商所提供的资料有关、各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法(br})厘定供款而不考虑上述公平考虑因素，将不公平及不公平。尽管有本款(D)项的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(br}法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制公司法或交易所法令所指承销商的每名人士及承销商的每名董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人应享有与该承销商相同的出资权利，而控制本公司的每名人士(不论是公司法或交易所法令所指的本公司)、已签署登记声明的本公司每名高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权利，惟须受本段(D)项适用条款及条件的规限。

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9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商 未能购买该承销商或多家承销商根据本协议约定购买的任何证券并为其支付，且这种不购买行为将构成其履行本协议项下义务的违约，则其余承销商应各自承担并支付(按与其名称相对的证券金额与与所有其余承销商名称相对的证券金额的比例)违约承销商同意但未能购买的证券的总金额；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券总额超过本协议附表二所列证券总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但没有义务购买任何证券，如果该等非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司负责。在第9条规定的任何承销商违约的情况下，截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便对注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因其违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

10.终止。如果在此之前的任何时间(I)普通股交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或纽交所的普通证券交易已被暂停或限制或最低价格已在该交易所确定，(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布银行业务暂停，则本协议应在代表们绝对酌情决定的情况下终止，并在交付和支付证券之前向公司发出通知。(Iii)任何国家认可的统计评级组织(根据《交易法》第3(A)(62)节的定义)对公司的任何债务证券或优先股的评级应发生任何超过两个信用评级级别的下调(为免生疑问，公司应分别维持至少B1和B-的信用评级)，或任何关于任何此类组织对公司任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查的公告(具有可能升级的积极影响的公告除外)，或(Iv)不应发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争、或其他灾难或危机，而其对金融市场的影响在代表们的唯一判断下使其不切实际或不宜继续按照披露一揽子计划或最终招股说明书(不包括其任何附录)的预期进行证券的发售或交付。

11.申述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司、本公司经理或本公司高级职员或经理及承销商各自的协议、申述、保证、弥偿、出资权及其他声明将继续有效，不论本协议第8节所述的任何承销商、本公司、本经理或任何高级职员、董事、雇员、代理人、联属公司或 控制人或其代表所作的任何调查如何，并将在证券交付及付款后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定仍然有效。

32

12.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到后才生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或传真至[]，连同副本给Paul Hastings LLP，请注意Yariv Katz，并向Paul Hastings LLP确认，纽约公园大道200号，New York 10166，注意：Yariv Katz；或者，如果发送给公司或经理，将被邮寄、交付或电传到Blackstone Mortgage Trust，Inc.，注意：小Anthony F.Marone，Jr.并在Blackstone Mortgage Trust，Inc.确认，地址为纽约公园大道345Park Avenue，24层，New York 10154，注意：小安东尼·F·马龙(Anthony F.Marone，Jr.)，将副本复制给Simpson Thacher&Bartlett LLP，注意：Edga J.莱万多夫斯基(传真：(212)455-2502)，并在Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017， 确认。

13.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括本公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如本第14节所用，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予该术语的含义相同；覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第 §47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的覆盖金融机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据该术语进行解释；美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例，和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例。

33

15.继承人。本协议将符合 的利益，并对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所述的高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理和控制人具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。

16.无受托责任。本公司和基金经理均在此确认并同意： (A)根据本协议买卖证券是本公司与基金经理、承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，不构成对承销商采取任何行动的推荐、投资建议或招揽，(B)承销商以委托人的身份行事，而不是公司或基金经理的代理人或受托人。(C)承销商与本次发行及招股前流程的聘用是作为独立承包商，而不是以任何其他身份， (D)承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。此外，本公司及基金经理均同意，其须自行就发行事宜作出判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向公司或基金经理提供意见或目前正向公司或经理提供意见)。本公司和经理均同意，其不会声称承销商就该交易或导致交易的过程向公司或经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或经理负有代理、受托责任或类似责任。

17.融合。本协议取代由 以及本公司、经理和承销商之间或其中任何一方就本协议主题达成的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

18.适用法律。本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

19.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

20.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。

21.标题。此处使用的第 节标题仅为方便起见，不应影响本文的构建。

34

22.定义。以下术语在本协议中使用时，应具有指定的含义。

？《证券法》系指修订后的1933年《证券法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。

？基础招股说明书是指上述第1(I)(A)段所指的基础招股说明书 ，包含在签立时的注册说明书中。

Br}营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子。

·佣金是指证券交易委员会。

？披露资料包应指(I)基本招股说明书，(Ii)在执行前最近使用的初步招股说明书，(Iii)发行人自由写作招股说明书(如有)，如有，以及(Iv)任何其他自由写作招股说明书，本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露资料包的一部分。

？EDGAR？指欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统。

？生效日期是指注册声明及其任何生效后修正案生效或生效(视情况而定)的每个日期和时间。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的委员会的规则和条例。

？执行时间？应为[][A][P]纽约时间上午7：00，On[]或公司、经理和代表商定的其他时间。

？最终招股说明书是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书补充材料，以及基本招股说明书。

？自由写作招股说明书应指规则405中定义的自由写作招股说明书。

发行人自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。

？初步招股说明书应指在提交最终招股说明书之前与基础招股说明书一起使用的基础招股说明书的任何初步招股说明书附录。

35

注册说明书是指上文第1(I)(A)段所指的注册说明书，包括根据规则424(B)向证监会提交并根据规则430B视为此类注册说明书的一部分的与证券有关的证物和财务报表及任何招股说明书补编，经在每个生效日期修订后生效，如果对其的任何后生效修订在截止日期之前生效，也应指经如此修订的注册说明书。

第158条规则、第163条规则、第164条规则、第172条规则、第405条规则、第415条规则、第424条规则、第430B条规则和第433条规则是指该法规定的此类规则。

除文意另有所指外，子公司是指公司的每个直接和间接子公司。

？知名经验丰富的发行人应指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

[签名从下一页开始]

36

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，本协议和您的接受将代表公司、经理和几家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签字页 ]

上述协议为

特此确认并接受

自上面首次写入的日期起 。

作为本合同附表二所列的其他几家保险商(如果有)的代表：

发信人：		[]
发信人：
姓名：		[]
标题：		[]

[承保协议的签字页 ]

附表I

承销协议日期[]

代表们：[]

证券的名称、购买、价格和说明：

标题：A类普通股，每股面值0.01美元

本公司拟出售的承销证券数量：[]

公司拟出售的期权证券数量：[]

向公众公布的每股价格(包括应计股息，如有)：[]

承销商每股价格：$[]

给承销商的购买价格总计：$[]

其他规定：

截止日期、时间和 地点：[]上午10：00在公园大道200号的Paul Hastings LLP，

纽约，纽约10166

产品类型：[]

附表II

承销商		承保人数拟购买的证券
[]		$ []
总计		$ []

附表III

披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表

附表IV

被禁售的董事、高级职员和股东：

签字人		锁定表
[锁定董事&军官派对]		附件A-1
[禁售股东会]		附件A-2

附表V

符合条件的REIT子公司：

[]

附表VI

应税房地产投资信托基金子公司：

[]

[锁定协议的格式]				附件A-1

禁售函格式(董事和经理/高级管理人员)

[]

[]

C/O[]

女士们、先生们：

兹将本函送交贵公司，内容涉及拟议的承销协议(承销协议)，该协议由马里兰州的一家公司Blackstone Mortgage Trust，Inc.与其中点名的一组承销商(承销商)的代表签署，涉及本公司A类普通股的承销公开发行(公开发售)，每股票面价值0.01美元。

为促使承销商继续进行与公开发行相关的工作，签字人特此同意，未经双方事先书面同意，[]，在本合同生效之日起至截止期间内，将不再执行 []在与公开发售有关的最终招股说明书日期(限制期)后数天，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同，或直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证的合同 (为免生疑问，包括以下签字人的受控关联公司持有的任何股份)或(2)订立任何互换或其他安排，以转让给另一人，全部或部分拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决。前述句子不适用于(A)与公开发售结束后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，(B)不适用于作为一项或多项善意赠与的转让，包括由于法律或遗产的实施或无遗嘱继承的结果，(C)与收到本公司根据本公告日期存在的长期激励计划向下签名人发行的证券有关的交易， 公司扣留任何股份(扣留股份)，(D)转让给任何父母、祖父母、继父母、婆婆， 岳父，配偶、前配偶、兄弟姐妹， 大嫂， 姐夫， 女婿， 儿媳，以下签署人的子女、继子女、孙子孙女、侄女或侄女，包括领养关系 (每个家庭成员)或以下签署人的任何受抚养人；(E)仅出于遗产规划的目的，为以下签署人或任何家庭成员的直接或间接利益而转移至任何信托，或转移至仅由上述信托、签署人或任何家庭成员直接或间接实益拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，(F)转让给根据上文(B)至(E)条允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(G)根据法院或监管机构的命令转让，或(H)处置普通股股份以履行与授予限制性股票奖励有关的预扣税义务 (包括估计税款)；提供, 然而，，在根据本条款(A)公开发售结束后与普通股或其他证券的公开市场交易有关的任何交易中，不需要或应在受限期间自愿根据修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股的实益所有权减少；提供, 进一步在根据本合同第(B)至(F)款进行转让的情况下 (I)受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)同意以书面形式受本协议所列限制的约束，以及(Ii)不会根据第16条提交任何报告实益所有权减少的申请

限制期内需持有或自愿持有普通股。此外，签署人同意，未经双方事先书面同意， []在限制期内，本公司不会就登记任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为 普通股股份的证券提出任何要求或行使任何权利。签署人亦同意并同意与本公司转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让以下签署的普通股股份，除非该等转让符合上述规定。

以下签署人明白，本公司及承销商在完成公开发售事宜时，均依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

是否真正进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。本禁售协议将于[]如公开发售截至该日或承销协议(除协议中有关终止仍然有效的条文外)仍未完成，则终止。

本锁定协议中描述的限制不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)下的10b5-1规则建立的交易计划，前提是在受限制期间不发生此类计划下的转让，且任何人不得要求或自愿进行与此相关的公开公告或备案。

本禁售协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空 ]

[锁定协议的格式]				附件A-2

禁售信的格式

([股东禁售方])

[]

[]

C/O[]

女士们、先生们：

兹将本函送交贵公司，内容涉及拟议的承销协议(承销协议)，该协议由马里兰州的一家公司Blackstone Mortgage Trust，Inc.与其中点名的一组承销商(承销商)的代表签署，涉及本公司A类普通股的承销公开发行(公开发售)，每股票面价值0.01美元。

为促使承销商继续进行与公开发行相关的工作，签字人特此同意，未经双方事先书面同意，[]，在本合同生效之日起至截止期间内，将不再执行 []在与公开发售有关的最终招股说明书日期(限制期)之后的几天内，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或认股权证的合同，或直接或间接出售、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证的合同(为免生疑问，包括以下签字人的受控关联公司持有的任何股份)或(2)达成任何互换或其他安排，以转让给另一人，全部或部分拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决。前述句子不适用于：(A)与公开发行结束后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；(B)作为一份或多份善意赠与的转让，包括由于法律或遗产的实施或无遗嘱继承；(C)转让给以下签署的关联公司或任何投资基金或由签名者控制或管理的其他实体；(D)作为分配给有限合伙人、签字人的成员或股东的转让；(E)转让给任何父母、祖父母、继父、继母、婆婆， 岳父，配偶，前配偶，兄弟姐妹，大嫂， 姐夫， 女婿， 儿媳，以下签署人的子女、继子女、孙子孙女、侄女或侄女，包括收养关系(每个家庭成员)或以下签署人的任何受抚养人 ；(F)仅为遗产规划目的转移至任何信托，直接或间接受益于以下签署人或任何家庭成员，或转移至仅由上述信托、签署人或任何家庭成员直接或间接实益拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，(G)将根据上文第(Br)(B)至(F)或(H)条允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人转让给依据法院或监管机构的命令进行转让；提供, 然而，，在根据本条款(A)公开发售结束后与普通股或其他证券的公开市场交易有关的任何交易中，不需要或应在受限期间自愿根据修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条提交报告，报告普通股的实益所有权减少；提供, 进一步在根据本协议第(B)至(G)款进行任何转让的情况下，(br}(I)受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)同意以书面形式受本协议所载限制的约束，及(Ii)在受限制期间不需要或自愿根据第16条申报减少普通股的实益拥有权。

此外，签署人同意，未经双方事先书面同意， []在限制期内，本公司不会就登记任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为 普通股股份的证券提出任何要求或行使任何权利。签署人亦同意并同意与本公司转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对转让以下签署的普通股股份，除非该等转让符合上述规定。

以下签署人明白，本公司及承销商在完成公开发售事宜时，均依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

是否真正进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。本禁售协议将于[]如公开发售截至该日或承销协议(除协议中有关终止仍然有效的条文外)仍未完成，则终止。

本锁定协议中描述的限制不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)下的10b5-1规则建立的交易计划，前提是在受限制期间不发生此类计划下的转让，且任何人不得要求或自愿进行与此相关的公开公告或备案。

本禁售协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空 ]

[Simpson Thacher和Bartlett LLP观点的形式]				附件B-1

[Simpson Thacher和Bartlett LLP观点的形式]				附件B-2

[Simpson Thacher&Bartlett LLP负面担保函的格式]				附件B-3

[Vable LLP意见书的格式]				附件B-4