根据2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

黑石抵押信托公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州		94-6181186
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

公园大道345号，24楼

纽约，纽约10154

Tel: (212) 655-0220

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

里昂·沃尔奇约克

首席法务官兼秘书

黑石抵押信托公司

公园大道345号，24楼

纽约，纽约10154

Tel: (212) 655-0220

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

埃德加·J·莱万多夫斯基

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017

Tel: (212) 455-2000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

黑石抵押信托公司

A类普通股、优先股、存托股份、债务

证券、认股权证、认购权、购买合同和单位

我们和本招股说明书附录中确定的任何出售证券持有人可以不时以一个或多个系列或类别 单独或一起提供和出售以下证券：

•

A类普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券；

•

认股权证；

•

认购权；

•

购买合同；以及

•

单位。

我们将提供我们的证券的金额、价格和条款将在我们提供这些证券时确定。当我们发售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。

我们的组织和运营是为了符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的资格。证券的具体条款可能包括对实际、实益或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，这些限制可能是适当的，以保持我们作为REIT的地位。

证券可以由我们和/或销售证券持有人通过不时指定的代理、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书附录中规定的任何其他方法，以延迟或连续的方式直接提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为BXMT。2022年7月28日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股31.14美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定证券发行相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。？见第3页的风险因素。

我们对我们A类普通股的所有权和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中题为《股本说明》和《我们的宪章和附则的某些条款》以及《马里兰法律》中有关所有权和转让的REIT资格限制一节下的信息，以了解这些限制的说明。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月29日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
黑石抵押信托公司			2
风险因素			3
前瞻性信息			4
收益的使用			6
股本说明			7
存托股份说明			16
债务证券说明			19
手令的说明			27
认购权说明			28
采购合同说明			29
单位说明			30
记账发行			31
重要的美国联邦所得税考虑因素			35
配送计划			61
法律事务			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66

关于这份招股说明书

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由写作招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的第405条规则定义的知名经验丰富的发行商，利用搁置注册流程。通过使用此搁置注册流程，我们和/或任何出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售我们的任何A类普通股、优先股、存托股份、债务证券、用于购买债务或股权证券的权证、认购权、购买合同和 单位。

本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述，此类描述并不是对每种证券的完整描述。每当吾等或任何出售证券持有人出售证券时，如有需要，吾等将提供 招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款及所发售证券的具体资料，以及有关出售证券持有人的资料(如有)。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充或免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的其他信息，其中您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语 公司、我们、我们的公司、我们的公司和Blackstone Mortgage Trust，是指马里兰州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.及其合并的子公司；？Manager？是指我们的外部经理、特拉华州的有限责任公司BXMT Advisors L.L.C.；而Blackstone是指特拉华州的Blackstone Inc.及其子公司。

1

黑石抵押信托公司。

我们是一家房地产金融公司，以北美、欧洲和澳大利亚的商业房地产为抵押，提供优先贷款。我们的业务计划是创建全球首屈一指的商业房地产贷款平台，发起、收购和管理商业房地产贷款和证券以及其他与商业房地产相关的债务工具。虽然商业房地产债务市场复杂且不断发展，但我们相信，如果借助我们经理的机构能力和专业知识，它们将提供诱人的机会。我们经理是全球领先的投资公司之一黑石集团的附属公司。我们的投资目标是保存和保护股东资本，同时主要通过我们贷款组合的当前收入产生的股息来产生有吸引力的风险调整后回报。

出于美国联邦所得税的目的，我们以房地产投资信托基金的形式开展业务，并以允许我们继续被排除在1940年修订后的《投资公司法》或《投资公司法》监管之外的方式进行。？我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为BXMT。

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道34524层，纽约10154，我们的电话号码是(212)6550220。我们的网站是www.BlackstonMuseum tgagetrust.com。我们网站上的信息或通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。

2

风险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读和考虑我们最新的10-K年度报告中第I部分第1A项所包含的风险因素，这些风险因素 通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，这些信息可能会根据我们根据1934年《证券交易法》(修订本)或《证券交易法》提交的未来文件不时更新。 这些文件中描述的每个风险都可能对我们的业务产生重大和不利影响，财务状况、流动资金、运营结果和前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。

3

前瞻性信息

本招股说明书，包括通过引用纳入本文的信息，以及我们或代表我们在新闻稿中或以其他方式发表的任何其他口头或书面声明，可能包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性声明，这些声明涉及某些已知和未知的风险以及 不确定性。前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略、投资组合管理以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常是通过使用以下术语和短语来识别的：意向、超目标、超估计、超预期、超项目、超预测、超计划、超寻求、超预期、超预期、超应该、超能力、超能力、超预期、超预期、超可预见的未来、超相信、超计划和类似的表达。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果大不相同。可能导致这种差异的一些(但不是全部)因素包括但不限于：

•

我们的贷款和投资活动使我们受制于我们投资的美国和外国司法管辖区的一般政治、经济、资本市场、竞争性 和其他条件，包括持续的新冠肺炎大流行和其他显著影响美国或外国金融市场的事件的影响；

•

当前利率和信用利差的波动可能会降低我们从贷款和其他投资中获得收入的能力，这可能会导致我们的运营业绩、现金流和投资的市场价值大幅下降，并最终限制我们向股东支付分配的能力；

•

房地产和房地产资本市场的不利变化，特别是在北美、欧洲和澳大利亚 ，可能会使我们的抵押贷款借款人更难履行其债务偿还义务，从而对我们的业绩产生负面影响，这可能导致我们的贷款投资亏损和/或使我们更难产生一致或有吸引力的风险调整后回报。

•

如果我们遇到(I)难以获得融资或筹集资本的困难，包括由于资本市场的严重混乱或关闭，(Ii)我们的投资收益率下降，(Iii)我们的融资成本增加，或(Iv)借款人拖欠未偿还贷款的偿债能力，我们的经营业绩、财务状况、流动性状况和业务可能受到实质性的不利影响 ；

•

导致我们当前预期信用损失准备金增加的事件，包括新冠肺炎疫情的影响，已经对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能在未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响；

•

不利的立法或监管发展，包括税法、证券法和管理金融和贷款机构的法律，可能会增加我们的经营成本和/或降低我们的经营灵活性和A类普通股的价格；

•

天灾，如飓风、地震和其他自然灾害、流行病或传染性疾病的爆发、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能显著影响金融市场的事件，可能会给我们或确保我们投资的房地产所有者和经营者造成意想不到的和未投保的业绩下降和/或损失；

•

确保我们投资的财产的表现恶化可能会导致我们的投资表现恶化，此类财产违约或丧失抵押品赎回权的情况，以及可能给我们造成的本金损失；

4

•

可获得理想的投资机会方面的不利发展，无论是由于竞争、监管还是其他原因，都可能对我们的经营结果产生不利影响；

•

难以或延迟将偿还现有贷款和投资的收益重新调配，可能会导致我们的财务业绩和投资者回报下降；

•

来自从事抵押贷款和/或投资我们的目标资产的实体的竞争加剧，可能会限制我们发起或获得理想的贷款和投资或处置我们目标资产的能力，还可能影响这些资产的收益率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

涉及国际房地产相关资产的贷款或投资面临我们可能无法有效管理的特殊风险，包括货币兑换风险、遵守国际监管要求的负担、与税收相关的风险以及某些经济和政治风险，这些风险可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东分配产品的能力产生实质性的不利影响；

•

如果我们不保持房地产投资信托基金的资格，我们将作为普通公司纳税，并可能面临巨大的纳税义务；

•

如果我们不根据《投资公司法》保持注册豁免，我们的业务和投资将受到严格的监管和限制；以及

•

其他因素，包括在本招股说明书的风险因素部分和通过引用并入本招股说明书的信息中讨论的因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的限制。此外，除非法律要求我们更新这些陈述，否则我们不一定会更新或修订本招股说明书中包含或参考纳入本招股说明书的任何前瞻性陈述，无论是为了与实际结果或我们预期的变化保持一致。

5

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。有关使用我们根据本招股说明书发售证券所得款项净额的进一步详情 将在任何适用的招股说明书附录中列明。

在此类用途之前，净收益可投资于货币市场基金、银行账户、以美国政府直接债务为抵押的与主要联邦储备银行交易商的隔夜回购协议，以及由我们的经理合理确定的其他工具或投资， 符合我们作为REIT的资格并保持我们不受《投资公司法》监管的意图。

我们将不会收到任何出售证券持有人出售与本招股说明书相关的证券所得的任何收益。

6

股本说明

以下是我们A类普通股和优先股的条款摘要、马里兰州公司法的某些条款以及我们的章程和章程的条款，其中包含我们A类普通股和优先股的重要条款，这些条款整体上是参考马里兰州公司法、我们的章程和章程而有保留的。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

根据我们的章程，我们可以发行最多500,000,000股股票，包括以下内容：

•

4亿股A类普通股，每股面值0.01美元；

•

100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。参见？优先股。

截至2022年7月20日，我们A类普通股已发行并已发行170,297,049股，没有优先股被指定为特定类别或系列或已发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为BXMT。

截至本招股说明书日期，并无发行或发行任何认股权证以购买A类普通股或优先股。

我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下：

•

将我们A类普通股和优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或 系列股票；以及

•

修改我们的章程以增加或减少可能发行的任何类别或系列的股票总数 。

我们相信，(I)发行A类普通股或优先股的额外股份，(Ii)增加我们有权发行的任何类别或系列的股票总数，以及(Iii)对我们A类普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。此外，根据马里兰州法律，我们的董事会可以 授权修改我们的章程，以实施反向股票拆分，即在任何12个月的时间内，以不超过10股股票的比例合并股票为1股股票 。除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对我们股票的所有权和转让、条款、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件 设定限制。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止Blackstone Mortgage Trust的交易或 控制权变更，这可能涉及A类普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

7

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中分红时获得股息。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或足够的准备金后，将其分配给我们的股东。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利为准。所有A类普通股享有同等的股息和清算权。

在法律、我们任何其他类别或系列股票的权利以及我们的章程对我们股票所有权和转让的限制的情况下，A类普通股的每股流通股有权就提交给股东投票的所有事项投一票。我们的董事选举没有累积投票，我们的董事是通过投票的多数选出的。 因此，持有A类流通股的简单多数的持有者在出席法定人数的股东大会上投票时，将有权选举所有被提名参加会议选举的董事。我们A类普通股的持有者通常没有交换、偿债基金、赎回或评估权，但与某些控制权股份收购相关的获得公允价值的权利除外，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。由于我们A类普通股的持有者没有优先购买权，我们可能会增发股票，这可能会减少每位股东在Blackstone Mortgage Trust中的比例投票权和财务权益。从我们的A类普通股获得股息的权利 可能受到我们股票未来任何分类和已发行股票的条款的限制。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、转换为另一种形式的实体、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定批准这些事项的比例较小，但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，这些事项由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

优先股

一般信息

我们被授权发行1亿股优先股。截至本招股说明书日期，没有任何优先股流通股 。我们的董事会有权授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定股份数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先股、偿债基金以及适用于每个此类优先股系列的任何其他权利、优先股、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。发行优先股的效果可能是 通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式试图获得对我们的控制权变得更加困难。优先股如果发行，可能会优先支付股息，这可能会影响我们向普通股股东分配股息的能力 。优先股一旦发行，将得到正式授权、全额支付和不可评估。

与发行的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。如果适用，它们 将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

8

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应从什么时候开始累计；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

与登记登记程序有关的信息(如果有)；

•

优先股可转换为A类普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限；

•

如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制和对转让的限制，在每种情况下，可能是适当的，以帮助我们有资格成为REIT或其他；

•

优先股的优先顺序，除章程另有规定外，所有优先股系列的优先顺序相同，且优先股在清算时的股息支付和资产分配方面将优先于A类普通股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

转换或交换

优先股可转换为A类普通股、优先股或其他证券的条款(如有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括条款 ，根据该条款，优先股持有人将收到的A类普通股或其他证券的数量将受到调整。

转会代理和注册处

我们的转让代理和注册商是位于纽约布鲁克林的美国股票转让与信托公司。

我们的宪章和附例以及马里兰州法律的某些规定

REIT在所有权和转让方面的资格限制

我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。任何个人(包括因此而被视为个人的某些实体)不得通过适用推定所有权规则直接或间接收购或持有超过9.9%的已发行普通股或已发行普通股，除非他们获得我们董事会的豁免。

在某些限制的限制下，本公司董事会可根据其全权决定权豁免或修改此等限制，但须受董事会决定的条款、条件、申述及承诺所规限。我们的章程规定，我们的董事会已授予直接或间接拥有我们股票的 某些人有限的豁免，包括由他们控制的董事、高管和股东，或为其家族利益而设立的信托基金。

9

我们的章程进一步禁止任何人以实益或建设性的方式拥有我们的股票 ，这会导致我们根据《国税法》第856(H)条被封闭地持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者导致我们 不符合REIT的资格，并且如果转让会导致我们的股票被少于100人拥有，任何人都不能转让我们的股票。任何人士如收购、尝试或打算收购可能违反上述任何限制的本公司股票，或如下文所述成为转让至信托基金的本公司股票的意向受让人，必须立即给予吾等书面通知，或如属建议或尝试的交易，则须至少提前15天发出书面通知，并向吾等主要执行办事处提供吾等所要求的资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响(如有)。如果我们的董事会认定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守这些限制才有资格成为REIT，则上述 限制将不适用。

任何转让吾等股份的企图，如生效，将导致违反上述限制，但如转让 导致股份拥有者少于100人，在此情况下，该项转让将属无效，且预期受让人将不会获得该等股份的任何权利，并将导致违反规定的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至一项信托基金，由吾等指定的一名或多名慈善受益人独占，而建议受让人将不会获得任何股份权利。自动 转移将被视为在转移日期之前的营业日结束时生效，如我们的章程所定义。我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律的约束，自股份转让给受托人之日起生效, 受托人将有权撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而， 如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到我方股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的 人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(如赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致 以信托形式持有股份的事件发生当天我们章程中定义的股份市场价格和(Ii)受托人从出售或其他股份处置中收到的每股价格，两者中以较小者为准。任何出售所得款项净额如超过每股应付予建议受让人的金额，将立即支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，建议的受让人出售了股票，那么这些股票将被视为代表信托出售，如果建议的受让人收到的股票金额超过了他或她根据上述规定有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已以每股价格 出售给我们或我们的指定人，该价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格，或如果是设计、礼物或类似交易，则等于交易发生时的市场价格

10

设计或赠送或类似的交易，以及(Ii)我们或我们指定的人接受要约之日的市场价格。我们将有权接受要约，直到受托人出售了 股票。出售予吾等后，慈善受益人于出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

如果上述向信托的转让因防止违反上述限制的任何原因而不自动生效，或我们未能符合REIT的资格，则导致任何人违反上述限制的股份数量的转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

未来发行的代表我们股票的所有证书(如果有)都将带有涉及上述限制的图例 。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有超过本公司董事会不时设定的百分比或国税法或根据其颁布的国库条例所要求的较低百分比的流通股的所有人，必须向我们发出书面通知，说明他或她的姓名和地址、他或她实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量，以及对股份持有方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料 ，以确定其实益拥有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守总持股量限制。此外，应要求每位股东按要求向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及A类普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合股东的最佳利益。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的任何附属公司之间的某些业务合并在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本应成为利益股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令后，马里兰公司与利益相关股东或利益相关股东的任何附属公司之间的任何业务合并，通常必须由该公司董事会推荐，并至少以赞成票的方式批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

11

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但由将与之达成业务合并或与之达成业务合并的利益股东持有的股份或利益股东的任何关联公司或联营公司持有的股份除外。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得股份的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经豁免了任何涉及有限责任公司的企业合并，该有限责任公司由一家信托公司间接控制，目的是为了塞缪尔·泽尔及其 家族的利益。我们的董事会还事先批准了W.R.伯克利公司原本会成为利益股东的交易。此外，我们的董事会已豁免任何涉及哈士奇收购有限责任公司或哈士奇收购、或其现有联营公司或Blackstone及其现有及未来联营公司的业务合并；然而，前提是哈士奇收购或其任何现有联营公司以及Blackstone及其任何现时或未来联营公司，未经我们董事会至少多数非哈士奇收购或Blackstone附属公司或Blackstone的联营公司或联营公司的董事事先批准，不得与Blackstone Mortgage Trust订立任何业务合并。作为上述豁免的结果，这些人员可以与我们进行业务合并，而无需遵守五年禁令、绝对多数票要求或法规的其他规定。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份的持有人对此类股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二选票批准的范围。控制权股份收购是指收购 股控制权股份，但某些例外情况除外。收购人或兼任雇员的公司高级管理人员或董事所拥有的股份不在有权就该事项投票的股份之列。控制股份是指股票的有表决权股份 ，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权的所有其他股票合并，则收购方有权在下列表决权范围内选举董事，但仅凭可撤销的委托书除外：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强迫公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用和交付收购人声明，如马里兰州一般公司法所述。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以按公允价值赎回任何或所有

12

控制股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不论控制权股份是否缺乏投票权，或如股份投票权被视为 而未获批准的股东大会，则于会议日期厘定。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使 评估权，除非章程或章程另有规定。为评估权而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，豁免下列人士遵守本法规：(I)为Samuel Zell及其家族的利益而由信托间接控制的有限责任公司；(Ii)W.R.Berkley Corporation及其任何受控附属公司；以及(Iii)哈士奇收购，或截至2012年9月27日或由Blackstone或其任何附属公司收购的任何个人或实体。

马里兰州主动收购法案

马里兰州主动收购法案适用于任何拥有根据《交易所法案》注册的股权证券类别且至少有三名独立董事的马里兰州公司。根据该法案，任何满足上述要求的马里兰州公司的董事会，在没有获得股东批准的情况下，即使其章程或章程中有相反的规定，也可以选择：

•

对董事会进行分类；

•

移除董事需要三分之二的投票；

•

要求只有在有权在会议上投下多数票的股东提出书面要求后，才需要召开股东特别会议；

•

要求董事人数只能由董事会表决确定；以及

•

规定董事会的每个空缺，包括因股东罢免董事而产生的空缺，只能由其余在任董事的过半数投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职完整的剩余任期。

马里兰州主动收购法案不限制公司授予任何类别或系列优先股持有者选举一名或多名董事的权力。我们目前有三名以上的独立董事，并有一类根据《交易所法案》注册的股权证券，因此我们的董事会 可以选择规定任何前述条款。截至本文发布之日，本公司董事会尚未做出任何此类选择。然而，通过我们章程和章程中与《马里兰州主动收购法案》无关的条款，我们(A)将确定董事人数的独家权力授予我们的董事会，(B)要求召开股东大会时，有权投下不少于所有有权投票的多数的股东的书面请求 。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人进入董事会和由股东审议的业务提案只能：

•

根据我们关于会议的通知；

13

•

由董事会或在董事会的指示下；或

•

于本公司董事会设定的记录日期登记在册的股东，以 决定于大会前、发出通知时及股东周年大会时有权投票的股东，以及谁有权在大会上投票选出每一名如此获提名的人士或就任何该等其他事务投票。 并已遵守附例的预先通知程序。

对于 股东的特别会议，只有我们的会议通知中规定的事务才能提交会议。在特别会议上提名个人参加董事会选举，只能：

•

由董事会或者在董事会的指示下；

•

股东要求召开特别会议以选举董事，以遵守我们的章程，并且提供了我们的章程所要求的关于股东提议提名参加董事选举的每个人的信息的股东；或

•

只要股东大会已根据本公司章程为选举董事的目的而召开，并由 于本公司董事会为决定有权于大会发出通知时及在特别大会举行时投票的股东而设定的记录日期登记的股东召开，且 有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士，并已遵守细则的预先通知规定。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或 高管或任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合作伙伴或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务对于该个人可能成为其主体的任何索赔或责任，或该个人因其以这种身份服务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或 偿还其合理费用。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事人员或高级管理人员或任何个人，在我们的要求下，在担任董事人员期间，应我们的要求，作为董事的高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人，为另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并使其成为或可能成为董事的一方或见证人, 因其以该身份履行义务而提起诉讼，并在诉讼最终处理之前支付或偿还其合理费用，而该个人可能因履行该身份而受到或因其履行义务而招致的索赔或责任。根据我们的章程和我们的章程规定的费用的补偿和垫付的权利应在个人被选为董事或官员后立即授予。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为公司前任 服务的任何个人以及公司的任何员工或代理人或公司的前任赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在其参与的任何诉讼中成功辩护的董事或官员进行赔偿

14

由于他或她以该身份服役而使其成为或威胁使其成为当事人。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员以及其他 董事和高级管理人员因其以那些或其他身份的服务而可能被提出或威胁成为任何诉讼当事人的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：(I)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为或(B)是主动和故意不诚实的结果，(Ii)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(Iii)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(I)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(Ii)其代表董事作出的书面承诺 如果最终确定不符合行为标准时，向董事或高级职员预付合理费用。

我们 已与我们的每位董事和高级管理人员、每个董事和高级管理人员、每个受保护人签订了赔偿协议或赔偿协议。赔偿协议规定，在某些 限制和例外的情况下，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并预支与(除其他事项外)受偿人作为 Blackstone Mortgage Trust的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份有关的费用。除某些条款和条件外，此义务包括赔偿被赔偿人因任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的任何费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、罚款和和解金额。在某些情况下，我们可能被要求垫付此类费用，在这种情况下，如果后来确定受赔方无权获得此类费用的赔偿，则受赔方将有义务向我们偿还垫付的金额。根据赔偿协议提供的赔偿并不排除任何其他赔偿权利。

企业机会

我们的章程 包括一项条款，除其他事项外，除某些例外情况外，Blackstone或其关联公司、我们的董事或由我们的任何董事控制的任何人不得直接或间接从事任何商业机会，包括我们或我们的任何附属公司可能不时从事或提议从事的相同或类似业务活动或业务线中的任何商业机会，或与我们竞争 。

15

存托股份的说明

以下说明包含任何招股说明书补编可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的存托股份的特定条款，以及该等一般规定不得适用于如此提供的存托股份的范围(如有)，将于与该等证券有关的招股说明书副刊中说明。关于更多信息，请参考我们将与选定的托管机构签订的存款协议的条款、我们的章程以及适用的优先股系列的补充条款的形式。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行存托股份，而不是发行全部优先股。如果行使该选择权，每一股存托股份将代表对特定系列优先股的一小部分(包括股息、投票权、赎回和清算权)的所有权利和优先股的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。根据一份存托协议，存托股份所代表的优先股股票将在Blackstone Mortgage Trust、存托凭证或存托凭证的持有人之间 存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。 存托凭证将被交付给在此次发行中购买存托股份的人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

分红

托管机构将按照相关记录日期(与Blackstone Mortgage Trust为适用的优先股系列确定的记录日期相同)的存托股份数量，将与存托股份所代表的优先股系列有关的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。然而，托管人将只分配可以分配的金额 ，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时尚未支付的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，其比例应尽可能接近于该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量，除非该托管机构(在与Blackstone Mortgage Trust协商后)认为不能进行这种分配，在这种情况下，该托管机构可(在Blackstone Mortgage Trust的批准下)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法。 包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得款项净额分配予该等持有人。

清算优先权

如果发生Blackstone Mortgage Trust的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每股存托股份的持有人将有权获得招股说明书附录所载的 适用系列优先股中每股股份的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则此类存托股份将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回，

16

保管人持有的全部或部分优先股。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数 。存托机构在收到本公司的赎回通知后，将在确定的优先股和存托股份赎回日期前不少于30天也不超过60天将赎回通知及时发送给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到适用的存托股份系列所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证的记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托人发出指示。托管人将在实际可行的范围内，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股进行表决，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。 如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，托管人将放弃对任何优先股的投票。

优先股的撤回

在托管人的主要办事处交回存托凭证，在支付托管人应付的任何未付款项后，并在符合存款协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份所有人有权 交付完整数量的优先股以及此类存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，如此撤回的优先股持有者将无权根据存托协议存入此类股份，或收到存托凭证证明存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可由Blackstone Mortgage Trust和存托机构通过协议随时和不时修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利(费用变化除外)的修订将不会生效 ，除非该修订已获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该等存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向优先股持有人及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)交付，除非为遵守适用法律的强制性 规定。

在下列情况下，Blackstone Mortgage Trust将被允许终止存托协议，提前至少30 天以书面通知适用的托管机构，条件是：(I)终止协议对于保持我们作为房地产投资信托基金的资格是必要的，或者(Ii)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止 ，因此该托管机构将被要求在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时将其交付或提供给该持有人，由该存托凭证所证明的存托股份连同该存托凭证所持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份数目 。我们将同意，如果存款协议终止以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家

17

证券交易所。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有未赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与Blackstone Mortgage Trust的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股将有 次最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，以证明代表该优先股的存托股份，或(Iii)相关优先股的每股股份应已转换为黑石按揭信托的股票，而非由 存托股份代表。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的首次存入、存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份持有人的所有优先股提取有关的费用。 存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费、政府费用和某些其他费用，这些费用由存托协议规定由其承担。在某些情况下，托管人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并可以出售由该存托凭证证明的存托股份，但不支付此类费用。

杂类

托管人将把我们交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信转送给存托凭证持有人。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及在其认为适当的其他地方，提供托管人作为优先股持有人从我们收到的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

除重大疏忽或故意不当行为外，存托或Blackstone Mortgage Trust均不承担或将承担根据存款协议对存托凭证持有人承担的任何义务或将承担任何责任。如果在履行存款协议项下的义务时，因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延误，存托机构和Blackstone Mortgage Trust均不承担任何责任。Blackstone Mortgage Trust和托管银行在存款协议下的义务将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。Blackstone Mortgage Trust和托管机构可依赖律师或会计师的书面建议、由存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如果托管机构收到来自 任何存托凭证持有人和Blackstone Mortgage Trust的相互冲突的索赔、请求或指示，则托管机构有权对从Blackstone Mortgage Trust收到的此类索赔、请求或指示采取行动。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。这种继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且 必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为1.5亿美元。

18

债务证券说明

以下说明包含任何招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书可能涉及的债务证券的一般条款和规定。任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书所提供的债务证券的特定条款，以及该等一般规定不适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将在招股说明书附录或与该等债务证券有关的任何免费撰写的招股说明书中说明。欲了解更多信息，请参考我们的契约，日期为2013年11月25日，受托人为纽约梅隆银行信托公司(N.A.)，涉及发行优先债务证券或优先债券，以及我们将与次级债券中指定的受托人签订的次级债券，与发行次级债务证券或次级债券有关。优先债券和一种形式的次级债券作为注册说明书的证物提交，其中包括本招股说明书。

如本招股说明书中所用，契约一词是指高级契约和从属契约。契约 符合或将受修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。在本招股说明书中，受托人一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下是在适用的情况下列入或预期列入高级契约和附属契约或其补充文件的重大条款的摘要。作为摘要，它们并不声称完整或重述契约的全部内容，并且受契约和债务证券的所有条款的制约，并受其全部条款的约束和限制。我们敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，因为它们而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款实质上是相同的。

一般信息

每份招股说明书附录将 描述与一系列债务证券相关的条款，包括但不限于：

•

该等债务证券的名称及任何系列名称；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

这一系列债务证券是否将以全球形式发行，条款和托管人将是谁 ；

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是变动的，或者利率和利息的确定方法开始产生，利息的支付日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法将开始产生；

•

应支付款项的地点；

•

根据任何可选择的赎回条款，该系列债务证券可根据我们的选择赎回的日期(如果有)、之后的日期和价格，以及其他相关条款和条款；

•

根据任何偿债基金，我们有义务赎回或以其他方式强制赎回或根据持有人的选择购买该系列债务证券和其他相关条款和规定的日期(如果有)和价格；

•

发行该系列债务证券的面额，如面额不包括$2,000及超过$1,000的任何整数倍；

•

任何强制性或任意性偿债基金或类似的规定；

19

•

支付债务本金、溢价和利息的货币或货币单位 ；

•

该等债务证券被视为无效的条款；

•

担保该等债务证券的条款及条件(如有的话)；及

•

适用于一系列债务证券的契约中的任何和所有附加、取消或更改的条款。

债务证券可以作为原始发行贴现证券发行。原始发行贴现证券是一种债务证券，包括任何零息债务证券，包括：

•

以低于其规定到期日应付金额的价格发行；以及

•

规定在赎回或加速到期时，一笔少于规定到期日应付金额的款项应到期并应支付。

适用于以原始发行折扣出售的债券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果可在适用的招股说明书附录中说明。

根据契约，我们除了有能力以不同于先前发行的债务证券的条款发行债务证券外，无需持有人同意，我们还有能力重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，除非重新发行在创建该系列时受到限制，本金总额由我们确定。这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。

转换或交换权利

可将一系列债务证券转换为A类普通股、优先股或其他证券的条款(如有)将在招股说明书附录或与该系列债务证券有关的任何免费撰写的招股说明书中进行说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会包括一系列债务证券持有人将收到的A类或其他 类普通股、优先股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将是无担保的，在适用的招股说明书附录中描述的程度上，优先于我们的某些其他 债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务 。

合并、合并或出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与其他任何人合并或并入，条件是：

•

我们是续任人，或继承人应根据美国或其一个州的法律组织和存在，并应明确承担支付所有未偿还债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息以及所有额外金额(如果有)，并通过令受托人满意的补充契据履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；以及

20

•

在实施该交易并将因该交易而成为吾等或吾等任何附属公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在该交易发生时所招致的任何债务后，本契约项下不会发生任何违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后会成为 此类违约事件的事件，亦不会继续发生。

除非我们在带有 特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更、任何资本重组交易或高杠杆交易的情况下(无论此类交易是否导致控制权变更)，可能会为债务证券持有人提供保护。

契约项下的违约事件

以下是任何一系列发行的债务证券根据契约发生的违约事件：

•

逾期不支付本金或者保险费的；

•

到期不付息且持续30天且未延长或延期支付期限的；

•

未遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，但具体涉及另一系列债务证券的约定除外，且在收到受托人或持有人发出的书面通知后90天内仍未履行，且该等未偿还债务证券的本金总额至少为25%。

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续(上文第四个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付；但根据附属契据发行的债务证券的本金、溢价(如有的话)及应累算利息(如有的话)的支付，须在附属契据所规定的范围内保持从属地位。如果发生上述第四个要点中指定的违约事件，则所有未支付的本金金额、保费(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期并支付，而受托人或任何债务证券持有人不采取任何行动。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知，但与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外 ，如果受托人确定扣留此类通知符合持有人的利益。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的 持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的持续违约或违约事件除外。任何此类豁免都应治愈此类违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，但条件是：

•

它不与任何法律或适用的契约相冲突；

21

•

受托人可以采取其认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出令受托人满意的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券本金总额中的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中的某些条款。

满足感和解脱

每个契约将自动停止对根据其发行的任何系列债务证券的进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，在遵守以下条件后签署适当的文书，确认关于该系列的契约的清偿和解除：

(1)

要么

•

我们已交付或促使交付受托人注销之前根据该契约认证的所有债务证券，但已被销毁、遗失或被盗并已按照该契约规定予以更换或支付的任何债务证券除外；

•

本公司已向受托人存放足够的现金、美国政府或美国政府机构债务证券或其组合，以产生足够的现金、美国政府或美国政府机构债务证券或其组合，以产生足够的资金，在到期或赎回时，在到期或赎回时支付该契约下任何系列未偿还债务证券；或

•

我们已经适当地履行了该系列债务证券条款中规定的任何其他清偿和清偿手段；

(2)

我方已支付或导致支付我方根据该契约应支付的所有款项，当这些款项到期并应支付时；以及

(3)

我们已经向受托人递交了高级人员证书和大律师的意见，每一份都说明与契约的清偿和解除有关的所有条件都已得到遵守。

22

失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据任一契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败

如果满足以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律上的 失败)：

•

为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托形式存放现金或美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，这些组合将产生足够的资金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；

•

我们向受托人提交一份律师意见，确认上述税法变更或裁决；

•

我们向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明已经满足了与此类法律失败有关的所有先决条件；以及

•

在交存之日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会发生并继续发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

如果我们 如上所述完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

然而，即使我们以信托形式存款并提出如上所述的意见，我们与债务证券有关的一些义务仍将继续存在。这些措施包括我们有责任：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；以及

•

以信托的形式持有现金以备付款。

债务证券的购买者应就任何存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

圣约的失败

在不更改当前美国联邦所得税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从任何系列的债务证券的一些契诺中获得豁免。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得资金和证券留在 信托中用于偿还债务证券的保护。为了使圣约失效，必须满足下列条件：

•

为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托形式存放现金、美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，该组合将产生足够的资金，以在该系列债务证券的 不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；

23

•

我们向受托人提交了一份律师意见，确认根据现行的美国联邦所得税，我们 可以支付上述保证金并被免除相关契诺，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金也没有被解除契诺，而是在到期时自己偿还债务 证券的情况不同；

•

我们向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与该契约失效有关的所有先决条件已得到满足；以及

•

在交存之日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会发生并继续发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

如果我们 完成契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并应付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

假牙的改装；豁免

我们和 受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就下列事项更改契约：

•

纠正契约或债务证券项下的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

证明另一人在契约项下作为债务人的继承权；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何债务证券的持有者的利益，在我们的契约、限制、条件或规定中增加规定；

•

增加、删除或修改对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制。

•

为了所有或任何未偿债务证券持有人的利益，增加任何其他违约事件；

•

改变不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成实质性不利影响的任何事情；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格 ；或

•

使任何系列的债券或债务证券的文本符合与该系列债务证券有关的招股说明书补充或要约文件的债务证券说明或类似部分的任何规定。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，并作为单一类别一起投票。但是，只有在征得所有受影响的未偿债务证券持有人的同意后，我们才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

24

•

降低本金、降低利息支付比率或延长利息支付时间，或者赎回此类债务证券时应支付的任何溢价；

•

改变我们支付额外金额的任何义务；

•

减少原发行贴现证券或者其他债务证券到期加速应付的本金金额。

•

改变应付任何债务担保或任何溢价或利息的货币；

•

损害就任何债务担保或就任何债务担保强制执行任何付款的权利；

•

不利地改变转换或交换的权利，包括降低转换率或提高这种债务证券的转换价格(如果适用)；

•

在次级债券的情况下，以不利次级债务证券持有人的方式修改附属条款；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，如修改或修订适用的契约或债务证券，或放弃遵守适用契约的某些规定，或放弃某些违约，须征得其持有人的同意；

•

降低适用契约中所载的法定人数或表决要求；或

•

修改上述规定中的一项。

表格、交换和转让

每个系列的债务证券将只能以完全登记的形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。契约确实或将提供一系列债务证券(视情况而定)，可以临时或永久的全球形式发行，并可以账簿证券的形式发行，这些证券将存放在或代表存托信托公司、DTC、DTC或我们指定并在招股说明书附录或与该系列有关的任何自由写作招股说明书中指明的其他托管机构。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券将可交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券可在吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示以交换或登记转让、正式背书或签署转让表格、正式签立(如有要求)。除非要转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会要求对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。任何债务证券的证券注册商及任何由吾等初步指定的转让代理将于适用的招股章程补充文件中注明。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理 。

如果要赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何此类债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该等债务证券的赎回通知可被选择用于赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

25

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但任何此类债务证券中部分赎回的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人承诺只履行契约中具体描述的职责，但在契约项下失责事件发生和持续期间除外，并且在发生契约项下的失责事件时，必须采取谨慎的态度，与审慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和 责任。除非受托人合理地相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿，否则受托人在履行职责时不需要花费自己的钱或冒着自己的钱的风险或以其他方式承担财务责任。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书副刊另有说明，任何债务证券于任何付息日期的利息将支付予该等债务证券或一项或多项前身证券在交易结束时于该利息的正常记录日期登记的人。

特定系列证券的本金、任何溢价和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则利息支付可以邮寄给持有人的支票或 电汇支付。除非招股说明书附录另有说明，否则受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 将在适用的招股说明书附录中列出。我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务的本金或任何溢价或利息，而在本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时，仍无人认领的证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，证券持有人届时只能向我们寻求付款。

治国理政法

契约和每个债务担保将被视为根据纽约州国内法律订立的合同，并将根据该州的法律进行解释。契约受制于《信托契约法》的规定，这些规定必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受此类规定管辖。

26

手令的说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书 附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买本招股说明书中所述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发行证券一起发行，也可以与此类证券附在一起或与其分开发行。每一系列认股权证将根据一项或多项认股权证协议发行，我们将与协议中指定的认股权证代理人订立协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理 ，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会就发售我们的认股权证而提交的认股权证协议的条款所规限，并受该等条款的限制。

与发行的任何一系列认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。如果适用，它们将 包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证的一个或多个价格可以支付的货币；

•

认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他要约证券(如有)的名称和条款，以及与该证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和认购证券在行使权证时可分别转让的日期及之后；

•

可购买认股权证行使时可购买的已发售证券的一个或多个价格和货币；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

在证券交易所上市认股权证；

•

如有必要，讨论美国联邦所得税的后果；以及

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

27

认购权的描述

以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录中说明。

我们可能会发行 认购权来购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求 购买在该等发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们的股权或债务证券应支付的行使价；

•

向每个股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的股权或债务证券的金额；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。

28

采购合同说明

我们可以发出购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买或向我们出售的合同，以及我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买指定本金金额的债务证券或指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。债务证券、普通股、优先股或存托股份的对价以及每种债务证券的本金金额或股份数量可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位通常称为购买单位，由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债， 这可能确保持有人有义务购买购买合同下的债务证券、普通股、优先股或存托股份。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述购买合同和购买单位的条款，包括(如果适用)抵押品或存托安排。

29

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合约或该等证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

•

单位以及组成单位的任何普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权或购买合同的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；和

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

30

记账发行

我们可以发行任何一系列证券作为全球证券，并将其存入与该系列相关的托管机构。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是适用于以永久全球形式发行并由DTC担任托管机构的证券的托管安排摘要。

每一种全球证券将作为托管人或其代理人交存给DTC或其代理人，并以DTC代理人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球证券将不能兑换经认证的证券。

只有在DTC或其代名人、或DTC参与者、或可能通过DTC参与者持有权益的个人有账户的机构才能在全球证券中拥有实益权益。DTC将保存记录，以证明DTC参与者在全球证券中对受益权益的所有权 以及这些所有权权益的转让。DTC参与者将保存记录，以证明通过DTC参与者持有全球证券的实益权益的人员的所有权，以及这些所有权权益在DTC参与者中的转让。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。您不会收到DTC对您的购买的书面确认，但 我们希望您能从您参与交易的DTC参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及您所持股份的定期声明。一些法域的法律 要求某些证券购买者以认证的形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱你在全球安全中转移利益的能力。

我们理解，一旦发行全球证券并将该全球证券存入DTC，DTC将立即在其账簿登记和转让系统中将该全球证券代表的各自本金金额或股份数量贷记到DTC参与者的账户中。

我们将向DTC或其代理人(视情况而定)支付由全球证券代表的证券的款项，作为代表这些证券的全球证券的注册所有者和 持有人。我们理解，在收到全球证券的任何付款后，DTC将立即向DTC参与者的账户贷记与其在该证券中的 受益权益成比例的付款，如DTC的记录所示。DTC参与者向通过DTC参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付长期指示和惯例， 就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由DTC参与者独自负责，受不时生效的任何法律或法规要求的限制。

只有在以下情况下，以DTC或其代名人以外的 人的名义注册的经过认证的证券才可交换为全球证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者DTC停止根据《交易法》注册 ；

•

我们酌情决定，全球证券可兑换为 注册形式的认证证券；或

•

如果适用于特定类型的证券，应已经发生并将继续发生违约事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该证券项下的违约事件。

如上一句所述，任何可交换的全球证券将可整体交换为 注册形式的认证证券，就全球债务证券而言，其期限和本金总额与全球证券相同，面额为2,000美元，本金总额为

31

$1,000(或适用的招股说明书补编另有规定的面额和整数倍)。证券注册商将在DTC指示的名称中登记经认证的证券。我们预计，这些指示可能基于DTC从DTC参与方收到的关于在全球安全中拥有实益权益的指示。对于全球债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将支付认证证券的任何本金和利息，并将在纽约银行梅隆信托公司北卡罗来纳州公司信托办公室登记这些认证证券的转让和交换。但是，我们可以选择通过邮寄支票支付利息，支票邮寄到证券登记册上显示的截至记录日期有权获得该利息付款的人的地址。

除上述规定外，作为全球证券实益权益的持有人，您将无权以认证的形式收到证券的实物交割，并且不会因任何目的而被视为任何契约下的证券持有人。除以DTC或其指定人的名义登记的另一相同面额和期限的全球证券外，任何全球证券均不可互换。因此，您必须依靠DTC和您通过其拥有权益的DTC参与者的程序来行使持有人在全球担保或适用契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人或在全球证券中拥有实益 权益的所有人希望采取持有人根据证券或契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的DTC参与者采取该行动，而那些DTC 参与者将授权通过该DTC参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

据我们所知，DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。

如果在适用的招股说明书附录中指定，投资者可以选择通过Clearstream Banking在美国以外的已发行证券中持有权益。匿名者协会，或作为欧洲结算系统或欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行或欧洲结算银行(如果它们是这些系统的参与者)，或 间接通过作为这些系统参与者的组织。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过客户在Clearstream中的证券账户和EuroClear在其各自托管机构账簿上的名称持有权益。这些托管人又在DTC账簿上的托管人名下持有客户证券账户中的这些权益。除非招股说明书附录另有规定，否则花旗银行将担任Clearstream的托管银行，而摩根大通银行将担任EuroClear的托管银行。

我们 了解到Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子账簿转账以及通过建立的托管和托管关系与几个国家的国内证券市场进行接口，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家监督委员会。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。

32

与通过Clearstream持有的全球证券的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付和与多个国家/地区国内市场的接口，清算和结算EuroClear参与者之间的交易。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行运营商)根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同 运营。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他 公司也可以间接访问欧洲结算。

有关通过欧洲结算系统实益持有的全球证券权益的分配 将根据欧洲结算系统的条款和条件、操作程序和适用的比利时法律，在欧洲结算系统的美国托管机构收到的范围内，记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

全球清关和结算程序

除非在招股说明书附录中针对特定系列的全球证券另有规定，否则全球证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者将按照DTC规则以正常方式与其他DTC参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将使用DTC的当日资金结算系统结算在 即期可用资金中。

如果招股说明书附录规定，全球证券的权益可以通过Clearstream或EuroClear持有，Clearstream客户和/或EuroClear参与者将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序，以常规方式与其他Clearstream客户和/或EuroClear参与者进行二级市场交易。此后，二级市场交易将立即结算可用资金。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC的规则在DTC进行；然而，这些跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向该系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求该系统采取行动，以DTC的方式交付或接受全球证券的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其进行最终结算。Clearstream客户和EuroClear 参与者不能直接向DTC发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的全球证券的利息信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个营业日贷记。在该处理过程中结算的这些信用或任何全球证券交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream客户。由于Clearstream客户或EuroClear参与者将全球证券的权益出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售全球证券权益而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的 营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

33

尽管我们了解到DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC参与者、Clearstream和EuroClear之间的全球证券权益转移，但他们没有义务执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。

对于DTC、Clearstream或EuroClear、任何被提名人或任何DTC、Clearstream或EuroClear参与者在全球证券中的实益权益或因此而支付的款项，我们和出售证券持有人、受托人或我们各自的任何代理均不对DTC、Clearstream或EuroClear、任何被提名人或任何DTC、Clearstream或EuroClear参与者的记录的任何 方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查DTC、Clearstream或EuroClear、任何被提名人或任何DTC、Clearstream或Eurolear参与者与这些实益权益有关的任何记录。

34

材料美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了美国和非美国持有者(各自定义如下)截至本协议之日对我们A类普通股的所有权有关的重大美国联邦所得税考虑事项。除另有说明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的A类普通股，不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体(以下A类普通股免税持有人征税除外)、保险公司、持有A类普通股作为套期保值、综合、转换或 建设性出售交易或跨境交易的一部分的持有A类普通股的个人、选择使用按市值计价其所持证券的会计方法、对替代最低税额负有责任的人员、由于A类普通股收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认此类收入项目的人员、符合1986年《国税法》(经修订)第892节或《国税法》定义的外国政府的人员、直通实体的投资者或功能货币不是美元的我们A类普通股的美国持有者。此外，下文讨论的依据是《国税法》和《美国财政部条例》的规定，或截至本条例生效之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

本摘要并不代表根据任何持有人的特定情况对购买、拥有和处置A类普通股所产生的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及3.8%的税对净投资收入、替代最低税、遗产税或赠与税或州、当地或非美国税法的影响。它不打算也不应该被解释为对我们A类普通股的任何特定买家的法律或税务建议。

您应就美国联邦所得税的后果咨询您自己的税务顾问，并根据您的具体情况 以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果。

作为房地产投资信托基金的我们的税收

我们被选为房地产投资信托基金的纳税选择于2003年1月1日生效。我们相信，我们的组织和运营一直并将继续以这样的方式运营，即有资格根据美国联邦所得税法获得REIT的税收。

关于本招股说明书的提交，Simpson Thacher&Bartlett LLP预计将提出如下意见，即自截至2008年12月31日的课税年度开始，Blackstone Mortgage Trust一直是按照《国内收入法》对REIT的资格和税务要求而设立的，其在本招股说明书中所述的实际和建议的运作方法已经并将继续使其能够满足作为《国税法》REIT的资格和税务要求。投资者应该知道，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于惯例假设，将以我们就事实问题所作的某些陈述为条件 ，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，并且不会对美国国税局或任何法院具有约束力。我们没有收到也不打算寻求美国国税局就我们作为REIT的地位或我们满足REIT要求的任何裁决。美国国税局可能会挑战我们作为房地产投资信托基金的地位，而法院可以承受任何此类挑战。此外，Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见将基于管理REIT资格的美国联邦所得税法，该法律自生效之日起生效，该法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力 通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及

35

我们从指定来源获得的收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Simpson Thacher&Bartlett LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定课税 年度的实际经营业绩将满足该等要求。有关我们未能获得REIT资格对美国联邦所得税的影响的讨论，请参阅未能获得资格。

管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的《国税法》和相应条例中的各节是高度技术性和复杂性的。以下讨论完全受制于适用的《国内收入法》条款、据此颁布的规则和条例及其行政解释 。

在我们有资格作为REIT纳税的任何年度，我们一般不会因我们目前分配给股东的REIT应税收入部分 缴纳美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司产生的应税收入(如果有)将缴纳美国联邦企业所得税。我们的股东是美国股东，除非我们将此类股息指定为资本利得股息或合格股息收入，否则通常将对他们按普通所得税率获得的股息征税。我们进行的分配 不符合公司收到的股息扣除的条件。我们预计，我们一般支付的普通股息将不符合对个人、信托和遗产收到的合格股息收入实施的降低税率。然而，我们支付给个人、信托和遗产的股息可能有资格获得合格REIT股息20%的扣减，如果完全允许，这相当于普通REIT股息的美国联邦最高有效所得税税率为29.6%。如果没有进一步的立法，这一扣减将在2025年后停止适用。有关对合格REIT股息的这20%扣减的讨论，请参见？美国A类普通股持有者的税收 一般情况下？

我们目前分配给股东的收入一般不需要缴纳美国联邦企业所得税，但我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将为我们的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间内未将其分配给股东。

•

对于2018年1月1日之前的纳税年度，在某些情况下，由于我们未分配的税收优惠项目和替代最低税额调整，我们可能需要缴纳替代最低税额。

•

如果我们有禁止交易的净收入，这些交易通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他 处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产，此类收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁权终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售将构成被禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入 计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或运营该财产的收入可能按最高适用税率缴纳美国联邦企业所得税。

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，乘以任何一种情况下旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们不能满足资产测试(除极小的5%的资产测试或10%的投票权或价值测试失败，如下文资产测试部分所述，只要失败是由于合理的

36

如果因此而非故意疏忽，我们将在发现此类故障的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们 向美国国税局提交了描述导致此类故障的资产的时间表，我们将缴纳的税款等于50,000美元或导致故障的资产产生的净收入乘以美国最高的联邦企业所得税税率的乘积。

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，作为REIT的资格要求。

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

•

该历年我们正常收入的85%；

•

该历年资本利得净收入的95%；以及

•

以前纳税年度未分配的应纳税所得额，

对于超出实际分配金额的所需分配部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国 股东将在其收入中计入其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(如果我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得我们所缴纳税款的比例份额的抵免或退款。

•

如吾等与该应课税REIT附属公司之间的某些安排(如下所述)不能与非关联方之间的类似安排相提并论，吾等将须就吾等从吾等的应税REIT附属公司收取的款项(或该应课税REIT附属公司扣除的某些开支)征收100%消费税。

•

对于应税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款投资管道或REMIC中的剩余权益，其所有权归于我们或我们拥有权益的REIT，尽管关于这一问题的法律对应税抵押贷款池中的权益的所有权尚不清楚，但我们可能需要按美国联邦最高企业所得税税率对该纳税年度的任何超额包含收入按不合格组织持有的股票的百分比分配的金额征税。有关超额包含收入的讨论，？见？应税抵押池和REMIC。？？被取消资格的组织？包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治分区；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

上述任何一项的任何机构或工具；

•

除《国税法》第521节所述农民合作社外，根据《国税法》有关企业应纳税所得额的规定，同时免征所得税和免税的任何其他免税组织；以及

•

任何农村电力或电话合作社。

37

•

如果我们在结转 基础交易中从非REIT C公司获得任何资产，我们可能需要承担从该非REIT C公司继承的与该公司的内置 资产收益相关的特定税务责任。内在收益是指一项资产的公允市场价值在我们收购该资产时超出其调整后税基的金额。然而，适用的财政部法规允许我们避免对在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置收益资产确认收益和征收美国联邦企业所得税，除非和直到我们在收购后的五年期间处置该内置收益资产，届时我们将确认， 将按美国联邦最高企业所得税税率对内置收益征税。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还必须支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下所述，我们拥有权益的任何国内应税房地产投资信托基金子公司将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

房地产投资信托基金的资格要求。《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果不是根据《国税法》第856至859条，作为一家国内公司，这是要纳税的；

(4)

既不是金融机构，也不是受《国内收入法》某些规定约束的保险公司 ；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其中流通股价值不超过50%的流通股直接或间接由五个或更少的个人(根据《国内税法》的定义，包括某些实体)在适用某些归属规则后拥有；

(7)

这使得选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或已经选择作为上一个未被终止或撤销的纳税年度的房地产投资信托基金；以及

(8)

这符合下文所述的关于其收入和资产性质的其他测试。

在整个课税年度内，必须满足条件(1)至(4)。条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335 天内，或在选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度以外的12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件(6)必须在每个课税年度的后半年度内满足，但条件(5)和(6)均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度。我们相信，我们已经并将继续保持足够的所有权多样性，使我们能够 继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文(5)和(6)中所述的股票所有权要求 。限制我们股票所有权和转让的条款见《股本说明》以及马里兰州《宪章》和《附例》以及《马里兰州法律》关于所有权和转让的REIT资格限制。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们 将无法成为房地产投资信托基金。

如果我们遵守财政部法规，根据该法规，我们必须每年向我们的股票持有人发出信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，并且我们确实这样做了

38

如果我们没有达到上述第(6)项的要求，我们将被视为符合要求。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，要求 将我们的股息包括在他们的毛收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须 满足美国国税局为选择和保持REIT地位而建立的所有相关申报和其他行政要求，将日历年度用于美国联邦所得税目的，并遵守 国内税法和根据其颁布的财政部条例的记录保存要求。

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金 是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，财政部条例规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益赚取合伙企业总收入的比例份额，适用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试(参见资产测试)而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括国内收入法中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。 因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们的资产和收入项目，以适用下文所述的房地产投资信托基金要求。因此，在我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权的范围内，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或仅有有限的影响力 。

合资格房地产投资信托基金附属公司。如果REIT拥有的公司子公司是符合条件的REIT 子公司，则出于美国联邦所得税的目的，不考虑该子公司的单独存在。一般来说，合格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司外，其所有股票均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。符合条件的房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债和收入、扣除及信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它在某些州可能需要缴纳州和地方税。

如果一家合资格的房地产投资信托基金附属公司不再由我们全资拥有(例如，如果附属公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的附属公司以外的人 收购的)，出于美国联邦所得税的目的，该附属公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被 视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs 通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。见？资产测试和？？收入测试。

应税房地产投资信托基金子公司。？应税REIT子公司是指作为公司应纳税的实体，我们直接或 间接拥有该公司的股权，并与我们共同选择被视为应税REIT子公司。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于 子公司35%或以上投票权或价值的证券，该子公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，如果一个实体直接或间接经营或

39

管理住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式将经营任何住宿设施或保健设施的任何品牌名称的权利提供给另一人。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为 应税REIT子公司。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)不得超过一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的股票或证券。

应税房地产投资信托基金子公司所赚取的收入不应归属于房地产投资信托基金。因此，在适用于REITs的收入测试中，可能不符合 目的的收入可能由应税REIT子公司赚取，而不影响我们作为REIT的地位。

《国内收入法》中关于房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间安排的若干条款确保应纳税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给关联房地产投资信托基金的利息的能力有限。此外，如果美国国税局成功断言我们与应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的某些款项或从应税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款。

应税房地产投资信托基金子公司的业务扣除 利息支出(即使支付给第三方)不得超过纳税人的业务利息收入和该业务调整后应纳税所得额的30%的总和(一般情况下，该应纳税房地产投资信托基金子公司的应纳税所得额 计算时不考虑业务利息收入或支出、净营业亏损，以及在2022年之前的纳税年度中的折旧和摊销)。这些限制可能会增加我们的 应税REIT子公司支付的美国联邦所得税金额。

应税抵押贷款池和REMIC。在以下情况下，未选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可根据《国内收入法》被归类为应税抵押贷款池：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押的利息；

•

实体已发行两个或两个以上期限的债务(负债)；

•

实体必须就其债务支付的款项与实体就其作为资产持有的债务应收到的付款之间存在关系。

根据相关的财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中只有不到80%是债务，则这些债务被视为不包括其几乎所有资产，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。我们的某些融资活动，包括证券化，可能会导致我们或我们的部分资产被视为应税抵押贷款池。

在以下情况下，一个实体或一个实体的一部分将被视为《国内收入法》中的REMIC：

•

它满足与实体的利益类型有关的某些要求；

•

其几乎所有资产在任何时候都由合格抵押贷款和某些其他许可工具组成，但下列期间除外：(I)启动日期后的三个月期间和(Ii)清算日期开始至该日期后第90天结束时结束的期间；

•

它采取安排，确保不符合资格的组织不持有剩余权益，并且该实体将提供计算向这类组织转让剩余权益的税款所需的信息；

40

•

其应课税年度为公历年；以及

•

它已选择在该纳税年度和之前所有纳税年度被视为REMIC。

如果一个实体或一个实体的一部分被归类为应税抵押贷款池，就美国联邦所得税而言，它通常被视为应税公司。然而，对于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或被视为独立于房地产投资信托基金的独立实体并属于应纳税抵押贷款池的房地产投资信托基金子公司，适用特殊规则。房地产投资信托基金直接或通过房地产投资信托基金子公司直接或通过房地产投资信托基金持有的资产中，被视为独立于房地产投资信托基金的独立实体并符合应税抵押贷款池资格的部分，被视为合格的房地产投资信托基金子公司，无需缴纳企业所得税，且应税抵押贷款池分类不直接影响房地产投资信托基金的纳税状况。财政部尚未发布管理在应税抵押贷款池中拥有权益的REIT股东的税收待遇的规定。

我们来自REMIC剩余利息或应税抵押贷款池的收入的一部分可以被视为超额包含性收入 。超额包含性收入是相对于任何日历季度的金额，等于超额收入，如果有的话，(I)在该日历季度内分配给REMIC剩余权益或应税抵押贷款池权益持有人的收入除以(Ii)日历季度中每一天的金额之和，等于(A)季度初利息的调整发行价乘以(B)长期联邦利率的120%(根据每个日历季度结束时的复利确定，并根据该季度的长度进行适当调整)的乘积。

我们超额的包含性收入将按照支付的股息比例在我们的股东之间分配。股东在超额收入中的份额：(I)不允许股东以其他方式获得的任何净营业亏损抵销；(Ii)在大多数类型的股东手中， 以其他方式一般免除美国联邦所得税的非相关企业应税收入应纳税；以及(Iii)在可分配给大多数类型的非美国股东的范围内，将导致按最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣，而不会减少任何其他适用的所得税条约。见？我们A类普通股分配的非美国持有者的税收。尽管关于应税抵押贷款池权益的法律并不明确，但如果超出的包含性收入分配给我们的免税股东，且不需要缴纳无关的商业所得税(如政府实体)，我们将按美国联邦最高企业所得税税率对这一收入征税。根据现行法律，超额包含收益将如何在我们股票的不同类别的股票之间分配，或者如何向股东报告这些收入，这一点并不明确。免税投资者、 净营业亏损的非美国投资者和纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资A类普通股的决定咨询他们的税务顾问。

如果我们的附属合伙企业不是由我们直接或通过一个或多个被忽视的实体全资拥有的，是一个应纳税的抵押贷款池，上述规则将不适用。相反，作为应税抵押贷款池的合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司，并可能需要缴纳 公司所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。

收入测试

要符合REIT的资格，我们 必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入，不包括来自被禁止交易以及某些对冲和外汇交易的总收入，通常必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产的权益；

41

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售不动产或抵押贷款所得的；

•

减免和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

•

作为订立协议的代价而收取或累算的数额(但其决定完全或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)：(I)以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益及不动产按揭权益)的款项；

•

从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产的比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，从REMIC获得的所有收入将是75%测试的合格收入；以及

•

在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行或公开发行债务筹集的至少五年期限的新资本，可归因于临时投资新资本的股票或债务工具投资的利息或股息收入。

其次，我们每个课税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些对冲交易的毛收入)必须来自符合75%测试条件的来源，以及来自(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

如果我们未能在任何课税年度满足75%和95%总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据国内税法获得减免，我们仍有资格成为该 年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单中附上了我们收入来源的明细表，则通常可以使用这些救济条款。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能满足总收入 测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款 不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。请参阅？我们的税收作为房地产投资信托基金。

我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入不包括在两个毛收入测试中的分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，如果明确和及时地确定，将被排除在分子和分母之外，用于两个毛收入测试。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并打算管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。以下段落讨论了总收入测试对我们的一些具体应用。

分红。我们从任何公司(任何REIT除外)和任何应税REIT子公司的股票获得的股息收入将是95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。如果我们持有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息和我们出售这些REITs股票的收益 将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从该REIT获得的收入将是符合95%毛收入测试目的的收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

利息。利息一词，根据两种总收入测试的定义，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，但通常包括

42

以下：(I)根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取或应计的金额，以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而从担保债务的房地产获得实质上所有收入，并且仅限于债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到，将是符合资格的房地产租金。我们预计我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何人的收入或利润。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚金、贷款承担费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。但是，如果在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额 超过担保贷款的房地产在我们同意发起或获得贷款之日的公平市场价值，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入 ，但将是95%毛收入测试中的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中不以不动产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。

我们预计，我们一般投资的CMBS和住宅抵押贷款支持证券(RMBS)将被视为设保人信托的权益，或出于美国联邦所得税目的被视为REMIC的权益，并且来自此类CMBS和RMBS的所有利息收入将是符合95%毛收入测试的合格收入。在将CMBS和RMBS视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，就75%的毛收入测试而言，此类抵押贷款的利息将是符合条件的收入，前提是债务以不动产为担保。对于被视为REMIC权益的CMBS和RMBS，来自REMIC权益的收入通常将被视为符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入测试的目的 。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为我们带来不符合条件的收入。

我们从抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行贴现和市场贴现收入通常将是 两种毛收入测试的合格收入。

对冲交易。我们可以与 就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而发生或将要发生的普通债务，这明确地被确定为一种对冲，以及在财政部条例规定的规定时间内进行对冲的风险。(2)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，该收入或收益项目将是75%或95%收入测试下的合格收入，而该收入或收益项目被明确识别为在规定时间内进行对冲的风险，或(3)与上述某些对冲交易的有效终止有关的风险，将被排除在75%或95%毛收入测试的毛收入中。就我们进入其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能被视为75%和95%总收入 收入测试的不合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

43

我们可以通过应税REIT子公司或其他法人实体(其收入可能需要缴纳美国联邦所得税)进行部分或全部对冲活动，而不是直接参与安排或通过直通子公司参与安排。

费用收入。对于75%和95%的毛收入测试而言，费用收入一般都将是符合资格的收入，如果它是由于签订以房地产为担保的贷款协议而收到的，并且费用不是由收入和利润决定的，则费用收入通常是符合资格的收入。其他费用通常不是两种毛收入测试的合格收入。应课税房地产投资信托基金子公司赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

来自房地产的租金。就我们拥有或获得不动产或其中的权益而言，我们收到的租金仅在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合不动产租金的资格。这些条件 涉及承租人的身份、应付租金的计算以及租赁财产的性质。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般不会仅仅因为收入或销售收入的一个或多个固定百分比而将收到或应计的金额排除在房地产租金之外。其次，我们从关联方租户那里获得的租金将不符合满足毛收入测试的房地产租金 ，除非租户是应税REIT子公司，至少90%的物业出租给无关租户，应税REIT子公司支付的租金与无关租户为类似空间支付的租金基本相当，并且租金不能归因于由于修改与受控制的应税REIT子公司的租约而导致的租金增加(即，我们直接或间接拥有股票投票权或价值50%以上的应税房地产投资信托基金子公司)。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或推定拥有租户10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租约收到的总租金的15%，则可归属于该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。最后，就毛收入测试而言，租金符合不动产租金的条件。, 我们只被允许提供通常或习惯上与不动产租赁相关的服务，而不被视为提供给租户的服务。但是，我们可以通过获得充分补偿的独立承包商向我们的租户提供服务， 我们不能从该承包商获得收入。我们也可能拥有一家应税房地产投资信托基金子公司，为租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

即使房地产投资信托基金就某一物业提供或提供非惯例的服务，但如(一)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收取或被视为已收取的款额，或(二)房地产投资信托基金在一个课税年度内提供或提供该等服务的直接成本的150%，其较大者不超过该房地产信托基金在同一课税年度内直接或间接就该物业收取或累计的全部金额的1%，那么，在房地产投资信托基金的毛收入测试中，只有与此类非惯例服务有关的金额不会被视为租金。

禁止交易税。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。然而，房地产投资信托基金是否持有资产 主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。然而，我们将尝试开展我们的业务，使我们拥有的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。我们不能向您保证我们将遵守某些安全港条款，或我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在公司手中按美国联邦公司所得税税率征税。

44

止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为对房地产投资信托基金控制该财产的止赎。占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。

财产一般在房地产投资信托基金取得财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该物业所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

如在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造工程，则在该物业上进行任何建造工程，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。

我们将对来自止赎财产的任何收入按美国联邦公司所得税税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与该收入的生产直接相关的费用后的收入 将被视为符合资格的收入。然而，丧失抵押品赎回权财产的收入，包括出售在正常交易或业务过程中出售的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求报告超过该等资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可以在二级市场上以低于面值的价格购买债务工具。出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须计入每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。

45

我们可能会同意修改我们持有的不良贷款和其他贷款的条款。这些修改 可以被认为是对美国联邦所得税目的的重大修改，从而产生被视为以债换债我们可以在没有相应现金收据的情况下确认应纳税所得额或收益的交换。

我们收购的一些债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据债务证券到期前的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具上收到的现金付款(如果有)。

如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求 继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，我们可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入，无论是否收到相应的现金支付 。

此外，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来对该债务进行本金支付，其效果是确认收入，但没有相应的现金可用于分配给我们的股东。

最后，我们通常将被要求在某些财务报表中反映某些收入金额之前将这些金额考虑在内。这一规则的适用可能要求与我们的债务工具有关的应计收入，如原始发行贴现，比一般税务规则下的情况更早。

由于这些潜在的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过 可用于分配的现金，这是一个重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。见？适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质有关的测试。

•

我们总资产价值的至少75%必须由以下项目代表：

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

•

不动产抵押权益；

•

公开发行的REITs发行的其他REITs和债务工具的存量；

•

现金和现金项目；

•

政府证券；

•

在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本的临时投资，对股票或债务工具的投资；以及

•

REMIC的正常权益或剩余权益。但是，如果REMIC的资产不到95%是由符合美国联邦所得税法规定的房地产相关资产的资产 组成，并被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

46

•

除75%的资产类别外，证券在我们总资产中的比例不得超过25%。

•

除应税房地产投资信托基金附属公司的证券和上文第一个项目符号所述的75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%。

•

除应税房地产投资信托基金附属公司的证券和上文第一个项目符号所述的75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%以上。

•

除应税REIT子公司的证券和上文第一个项目符号中描述的75%资产类别的证券外，我们持有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%，但符合下文讨论的直接债务例外的证券除外。

•

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的任何纳税年度为25%)。

•

不合格的公开发售REIT债务工具可能代表我们总资产的不超过25% 工具。

就资产测试而言，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人持有的债务不符合75%资产测试的条件，如果债务证券满足直接债务安全港，则不会考虑10%价值测试的目的。债务将直接满足债务安全港，如果债务是书面的无条件承诺按需支付或在指定日期以确定的货币支付，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。对于公司或合伙企业的发行人，如果我们或我们的任何受控应税REIT子公司持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(A)不是直接债务或其他除外证券 (在本规则适用之前)，并且(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业合伙人的权益)，则本应被视为直接债务的证券将不会被视为直接债务 。

此外，(I)就适用10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(Ii)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；及(Iii)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内，将不会被视为由该合伙企业发行的证券。

我们认为，我们预计持有的几乎所有与抵押贷款相关的资产和贷款都将是符合75%资产测试条件的资产。然而，就这些规则而言，如果抵押贷款的未偿还本金余额超过获得贷款的房地产的公平市场价值，则根据美国联邦所得税法，此类贷款的一部分很可能不是符合条件的房地产资产。尽管关于这一问题的法律并不完全明确，但似乎该抵押贷款的不符合条件的部分将等于贷款金额中超过作为该贷款担保的关联不动产价值的部分。由 其他REITs(公开发售的REITs除外)或C公司发行的债务证券，如果不以不动产抵押担保，将不是75%资产测试的合格资产。

我们相信，我们将在其他REITs中收购的任何股票都将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，

47

此类REIT将不是75%资产测试的合格资产。相反，我们将接受上文所述的第二、第三、第四和第五项资产测试，这是关于我们对这种不合格的REIT的投资。对于我们在任何非REIT C公司的投资，如果我们没有对其进行应税REIT子公司选择，我们也将接受这些资产测试。

我们已经并打算签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时 签订回购出售资产的协议。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类协议标的资产的所有者，尽管我们可以在协议期限内将资产的记录所有权 转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，我们在回购协议期限内并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法 符合REIT的资格。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将设法管理我们的 投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们将需要评估在不同时间获得我们抵押贷款的房地产的价值。此外，我们将被要求对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但不能保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求。

我们不会在一年内失去我们的REIT地位极小的未能满足5%或10%资产要求的情况下，如果失败是由于拥有资产的总价值不超过我们资产总价值的1%或1,000万美元，且导致失败的资产将在确认失败的季度的最后一天起计六个月内处置 。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，如果我们(1)在单独的时间表上确定失败，(2)失败是由于合理原因且并非故意疏忽，(3)导致失败的资产在确定失败发生的季度的最后一天的六个月内处置，以及(4)我们支付的税款计算为50,000美元或 导致失败的资产产生的净收入乘以美国最高联邦企业所得税的乘积，我们仍有资格成为房地产投资信托基金。

在任何季度结束后最初达到资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在稍后的季度末满足资产 测试，我们将不会失去REIT的地位。然而，房地产投资信托基金收购财产需要对其所有资产进行重估。如果未能满足资产测试 是由于我们在一个季度内收购证券或其他财产后的资产价值增加所致，则可以在该季度结束后30天内通过消除差异来纠正失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们无法确保 这些步骤始终成功。如果我们不能在这30天内纠正不符合资产测试的情况，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

我们目前认为，我们预期持有的贷款、证券和其他资产将满足上述资产测试要求。 然而，对于我们的资产和证券的价值，或者在许多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品的价值，将不会获得独立的评估来支持我们的结论。此外，某些资产的价值可能无法 准确确定。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们在证券和其他资产中的权益不会导致违反适用于REITs的资产测试。

48

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于 ：

•

(I)我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减号

•

指定项目的非现金收入总和(包括按揭贷款的原始发行折扣)超过我们的REIT应纳税所得额的5%，在计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。

分配一般必须在它们所涉及的纳税年度内进行。在两种情况下，可在下一年进行分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的当年12月31日支付了股息。其次，如果股息在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报之后的第一次定期股息支付之前进行，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但少于100%的调整后的REIT应纳税所得额，我们将按美国联邦公司所得税税率对未分配金额征税。

如果我们未能在一个日历年(或者，如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，在该日历年之后的1月底之前)至少分配(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年任何未分配的应纳税所得额，我们将对超过(X)实际分配金额(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已支付美国联邦企业所得税的留存收入金额之和的上述所需分配的超额部分征收4%的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们未分配的净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并 获得他们在我们缴纳的税款中的份额抵免。就上述4%的消费税而言，我们选择这种处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行分发，以满足分发要求。由于实际收到现金与我们出于美国联邦所得税目的而纳入收入项目之间的时间差异，我们可能会不时 没有足够的现金来满足分配要求。其他潜在的非现金应税收入来源包括(I)通过贷款或证券化结构融资的贷款和证券，该等贷款和证券要求将来自这些资产的部分或全部可用利息收入用于偿还这些借款的本金；(Ii)不良贷款，即使借款人无法偿还当前或逾期的债务，我们仍可能需要应计利息或贴现收入；以及(Iii)我们作为折扣价发行的资产持有的贷款或抵押贷款支持证券，并要求在收到相关现金流之前应计应计应纳税收入。如果出现这种时间差异，以及在其他情况下， 可能需要满足分配要求，以安排短期或可能的长期借款，或以应税实物分配的形式支付股息 财产(例如，包括我们自己的债务证券)。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但我们将在以下方面产生美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税

49

那些非现金收入项目，如果我们不按当前基础分配这些项目。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或 优先股。

在某些情况下，我们可能能够通过在较后一年向股东支付 不足的股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求 根据扣除不足股息的金额支付利息。

惩罚性税收

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因应税REIT附属公司向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，而重新厘定的扣除额和额外利息代表应课税REIT附属公司就支付给我们的金额超过根据公平磋商而扣除的金额而扣除的任何 金额。如果我们收到的租金符合《国内收入法》中包含的某些避风港条款，则我们收到的租金不构成重新确定的租金。重新确定的TRS服务收入是指应税房地产投资信托基金子公司向我们或代表我们向我们的任何 租户提供的服务所赚取的收入，该收入低于根据公平协商收取的金额。

记录保存要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。例如，我们必须 每年要求我们的股东提供信息，以披露我们已发行的A类普通股的实际所有权。

未能获得资格

如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们仍可保留REIT资格，我们将为每一次失败支付5万美元的罚款。

如果我们没有资格在任何纳税年度作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将被征税， 在2018年1月1日之前的纳税年度，包括我们作为公司的应税收入的任何适用的替代最低税。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金和我们的 收益。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且任何分配都不会被我们扣除。此外，对股东的所有分配将作为股息征税 ，以我们当前和累积的收益和利润为限，无论是否可归因于我们的资本利得。在受《国税法》某些限制的限制下，公司分配者可能有资格获得与该等分派相关的股息扣除 ，而个人、信托和遗产分配者可能有资格享受此类股息的降低所得税税率。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被 取消资格，在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税。

美国A类普通股持有者的税收

美国持有者。如本讨论的其余部分所用，术语 美国持有者指的是我们A类普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或美国居民；

50

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股 ，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有A类普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的顾问。？非美国持有人是我们A类普通股的实益所有者，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的)。

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们的当期或累计收益和利润中向应纳税的美国A类普通股持有人作出的分配，如果没有指定为资本利得股息或合格股息收入，他们将在此类 分配被实际或建设性地作为普通所得税按普通所得税税率纳税的当天考虑在内，并且不符合降低的资本利得税税率，目前 非REIT C公司对某些非公司美国持有人的分配通常适用于这种税率。在为税务目的确定分配构成股息的程度时，我们的 收益和利润将首先分配给我们的优先股(如果有)的分配，然后分配给我们的A类普通股。公司股东将没有资格获得与这些 分配相关的股息扣除。作为个人、信托基金和遗产的美国持有者通常可以扣除合格REIT股息的20%(即资本利得股息以外的REIT股息和指定为符合资本利得税税率的合格股息收入的部分REIT股息)。总体扣减不得超过纳税人应纳税所得额(减去净资本利得)和某些合作股息之和的20%，但受基于应纳税所得额的进一步限制。如果允许全额扣除，相当于普通REIT股息的最高美国联邦有效所得税税率为29.6%。如果没有进一步的立法，这一扣减将在2025年后停止适用。

超过当前和累计收益和利润的分配将不会对美国持有者征税，前提是分配不超过持有者股票的调整基础。相反，这样的分配将降低调整后的股票基础。如果分配超过美国持有者 股票的调整基础，则这些分配将作为资本利得征税，假设该股票在美国持有者手中作为资本资产持有。

分配一般将在分配当年征税(如果有的话)。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或 12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已在宣布股息的当年12月31日收到股息。

我们将被视为有足够的收益和利润，将我们支付的任何分派视为股息，最高可达所需分派的金额，以避免征收上述4%的消费税。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足的股息都将被视为普通股息或 资本利得股息。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致资本的免税返还。

资本利得股息。我们可以选择将我们净资本收益的分配指定为资本收益股息，条件是此类分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。

51

资本收益股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向持有我们股票的美国股东征税。无论股东持有股票的时间是什么，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，则应作为资本利得对股东征税的金额将在 IRS Form 1099-DIV中显示给美国股东。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件 。

我们可以选择要求股东将我们的未分配净资本收益计入他们的收入中，而不是支付资本利得股息。如果我们做出这样的选择，美国持有者(I)将在他们的收入中包括他们在此类未分配资本利得中的比例份额，(Ii)将被视为已支付了我们为此类未分配资本利得缴纳的税款的比例份额，从而获得抵免或退款。我们股票的美国持有者将通过其收入中包含的资本利得税金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们必须将我们指定的资本利得股息的部分归类为以下几类：

•

20%的收益分配，这将向持有我们股票的非法人美国人 按高达20%的美国联邦所得税税率征税；或

•

未重新获得的第1250条收益分配，我们股票的非法人美国持有者将按高达25%的美国联邦所得税税率征税。

我们必须确定我们可以指定为20%和25%资本利得股息的最高金额，方法是执行 国内税法要求的计算，就像REIT是其普通收入至少缴纳28%边际税率的个人一样。国税局目前要求对不同类别股票的分配按比例由特定类型的股息 组成。

被动活动损失与投资利息限制。处置我们A类普通股的分配和收益将不被视为被动活动收入，因此美国持有者将不能将任何被动活动损失用于此类收入。我们支付的股息，在不构成资本回报的范围内，就投资收益扣除投资利息而言，一般将被视为投资收益。

合格股息收入。被视为股息的分配如果被我们适当地指定为合格股息收入，并满足某些其他要求，则可能按资本利得税而不是普通所得税税率征税 。股息有资格被我们指定为合格股息收入 ，金额等于我们在分配年度从其他C公司(如应税REIT子公司)收到的合格股息收入、我们未分配的前一年的REIT应纳税收入，以及可归因于出售上一年的内置收益资产的任何收入(减去我们就此类REIT支付的任何美国联邦所得税 应税收入和内置收益)。

如果满足某些条件，我们收到的股息将被视为合格的股息收入。股息必须来自境内公司(房地产投资信托基金或受监管的投资公司除外)或符合资格的外国公司。外国公司一般将是符合资格的外国公司，如果该公司是在美国所有的公司，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，而财政部长认为该条约是令人满意的，或者支付股息的股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。然而，如果一家外国公司是一家被动的外国投资公司，那么它不会被视为合格的外国公司，我们从这样的实体获得的股息不会构成合格的股息收入。

此外，某些例外情况和特殊规则适用于确定股息是否可以被视为我们的合格股息收入。这些规则包括我们必须满足的某些持有要求

52

关于支付股息的股票，以及关于从受监管的投资公司和其他房地产投资信托基金收取股息的特别规则。

此外，即使我们将某些股息指定为股东的合格股息收入，股东也必须满足 股息有资格按资本利得税征税的其他要求。例如，只有当股东按个别税率征税，并且 满足某些持股要求时，股东才有资格将股息视为合格的股息收入。一般来说，为了将特定股息视为合格股息收入，股东将被要求在121天 期间内持有我们的股票超过60天，从股票除息之日之前60天开始计算。较长的持有期可能适用于可归因于一个或多个合计超过366天的一个或多个期间的优先股息。

其他税务考虑因素。我们股票的美国持有者可能不会在他们的 个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。我们的营业或资本亏损将由我们结转，以可能抵消未来的收入，但须受适用的限制。

我们班的销售情况普通股。在我们A类普通股的任何应税出售或其他处置时，我们A类普通股的美国持有者将为美国联邦所得税的目的确认我们A类普通股处置的损益，金额等于以下差额：

•

在这种处置中变现的金额；以及

•

美国持有者用于美国联邦所得税的此类A类普通股的调整基础 。

如果A类普通股已由美国持有者作为资本资产持有，则收益或亏损将是资本收益或损失。适用的税率将取决于持有者在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和持有者的税级。

一般而言，持有A类普通股不超过六个月的美国持有者(在适用某些持有期规则后)出售或交换A类普通股时的任何损失将被视为长期资本损失，但仅限于该美国持有者必须将其视为长期资本收益的我们从我们那里获得的分派。

净投资所得税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，须为其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8%的美国联邦税，其中包括出售或交换A类普通股的净收益和A类普通股支付的股息收入。敦促美国持有者就这项针对净投资收入征税的问题咨询本国税务顾问。

对我们A类普通股的非美国持有者征税

管理美国非美国持有者的联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们A类普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

分配。我们对A类普通股的非美国持有者的分配 既不属于我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，也不被我们指定为资本利得股息，如果这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中 产生的，将被视为普通收入的股息。这些分发通常将受到

53

美国联邦所得税，按30%的总税率征收，或适用所得税条约规定的较低税率，除非股息被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关 。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率不适用于房地产投资信托基金的股息 。此外，如果分配给非美国股东的收入是超额包含性收入，则不能降低条约费率。超额包含性收入通常将 分配给我们的股东，前提是我们在特定年度的超额包含性收入超过了我们未分配的REIT应税收入。 与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)，将按净额纳税，即扣除扣除后，按累进税率按与美国持有者相同的方式征税。 美国持有者对这些股息征税，一般不扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能免除有效关联收入例外情况下的扣缴 。在美国境内从事贸易或业务的非美国公司持有人收到的任何股息，也可按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

如果我们A类普通股的非美国持有者 希望获得适用条约利率的好处并避免如下所述的我们普通股息的备用扣留，将被要求(A)填写适用的IRS表格W-8，并且 在伪证处罚下证明该持有人不是根据《国税法》定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则 必须满足适用财政部条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，符合降低美国预扣税税率的A类普通股的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款。

超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国持有者在其A类普通股中的调整基础，将减少非美国持有者在其A类普通股中的调整基数，并且不需要缴纳 美国联邦所得税。超过A类普通股非美国持有者调整基础的当期和累计收益和利润的分配将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。？？我们A类普通股的非美国持有者的税收以及我们A类普通股的销售。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常将按预提股息的税率对任何 分配的全部金额预缴税款。

如果我们的A类普通股对非美国持有者构成美国不动产权益，则我们将被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，如下所述，在我们A类普通股的非美国持有者的税收和我们的A类普通股的销售中描述。即使适用较低的条约税率或者非美国持有者在收到该分配时不承担税收责任，这种预扣也将适用。然而，如果非美国持有者与分配有关的美国纳税义务少于扣缴金额，则该非美国持有者可以向美国国税局要求退还这些金额。

54

对非美国持有者的分配在分配时被我们指定为资本利得股息，但因处置美国不动产权益而产生的分配，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们A类普通股的投资实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面通常将受到与美国持有人相同的待遇，但外国公司的持有人也可能被征收30%的分支机构利润税，如上所述；或

•

非美国持有者是指在分配的纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有者将对此类非美国持有者的资本利得征收30%的税。

根据1980年《外国房地产投资财产税法案》(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换美国不动产 权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认收益，即与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，但对非居住在美国的外国人 个人适用特殊的替代最低税率。此外，这一收益可能需要缴纳30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税，由非美国持有者作为公司。美国不动产权益一词通常不包括抵押贷款或抵押担保证券。因此，我们预计我们不会产生受FIRPTA约束的实质性收益。

除非非美国持有人是合格股东或合格的外国养老基金(各自定义如下)，否则我们将被要求根据非美国持有人的身份扣缴适用于每个非美国持有人的美国联邦所得税的最高税率，并将指定为资本利得股息的任何分配给非美国持有人的最高税率汇给美国国税局，或者，如果更高，则根据该持有人的地位，扣缴适用于每个非美国持有人的美国联邦所得税的最高税率。是否可归因于出售美国不动产权益。分配可以被指定为资本利得股息，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。对于非美国持有者个人而言，扣缴的金额可能超过实际纳税义务，可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务。

然而，上述预扣税不适用于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本利得股息，前提是非美国股东在截至派息之日的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票。相反，任何资本利得股息将被视为一种分配，但须遵守上文A类普通股分配的非美国股东征税中讨论的规则。？分支机构利得税将不适用于此类分配。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们就美国持有人所持股票而指定为未分配资本利得的数额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国持有人。在这种方法下，非美国持有者将能够抵销因此而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，条件是他们在我们支付的美国联邦所得税中的比例份额超过他们实际的美国联邦所得税债务。

55

我们班的销售情况普通股。非美国持有者在出售或交换A类普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

•

对我们A类普通股的投资实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人在任何收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，但 外国公司的持有人也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；

•

非美国持有人是指在分配的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对该非美国持有人在该纳税年度的净资本利得征收30%的税；或

•

非美国持有者既不是合格股东，也不是合格外国养老基金(定义见下文)，我们的A类普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的A类普通股将不构成美国房地产权益。我们是否为美国不动产控股公司将取决于我们所拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益、美国以外的任何不动产权益以及我们的其他贸易和商业资产的公平市场价值的50%。由于美国房地产权益通常不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券，我们不希望成为美国房地产控股公司，尽管我们不能保证我们将来不会成为一家。如果在指定的测试期内，非美国持有者直接或间接持有的股票价值低于50%，我们将成为国内控制的房地产投资信托基金。

由于我们的股票是公开交易的，不能保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托基金。即使我们是美国房地产控股公司，不是国内控制的房地产投资信托基金，非美国持有者出售A类普通股也不会根据FIRPTA作为美国房地产权益的出售而征税，条件是：

•

我们的A类普通股定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场进行交易；以及

•

在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一段时间内，非美国持有人实际上或根据《国税法》规定的归属规则，在任何时候都没有实际或建设性地拥有超过10%的A类普通股。

即使我们的A类普通股没有在成熟的证券市场上定期交易，根据FIRPTA，如果非美国持有人的A类普通股在收购日的公平市场价值等于或低于我们正常交易的股票类别的10%，且公平市场价值最低，则非美国持有人出售A类普通股将不受FIRPTA项下美国房地产权益销售的征税 。就本测试而言，如果非美国持有者收购了A类普通股，随后又在稍后的日期收购了额外的A类普通股，则所有此类A类普通股将在随后收购之日进行汇总和估值。

如果出售或交换我们A类普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将以与应税美国持有者相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，受任何适用的替代最低税和特别税的约束。

56

非居民外籍个人的替代最低税额。在这种情况下，根据FIRPTA，A类普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额 汇给美国国税局。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们普通股的 合格股东进行的任何分配将不受FIRPTA扣留的约束。虽然合格股东不会因我们的分配或处置我们的普通股而被FIRPTA扣留，但合格股东的某些投资者(即持有合格股东权益(仅作为债权人的权益除外)且持有我们A类普通股超过10%(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权权益)的非美国人)可能会被FIRPTA扣留。

？合格股东是指(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要权益或单位类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式创建或组织的外国合伙企业，该司法管辖区有与美国交换税务信息的协议，并且有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(符合《国内税法》第897(K)(3)(B)节的含义)，以及(Iii)维护每个人的身份记录，在外国人的纳税年度内的任何时候，是上文(I)中所述的5%或更多类别的权益或单位(如适用)的直接所有者 。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们普通股的合格外国养老基金(或其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体)的任何分销，将不会受到FIRPTA扣留我们的分配或处置我们的A类普通股的限制。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排， (I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)由该国家(或其一个或多个政治分区)设立，以向现任或前任雇员(包括自雇个人)或该等雇员指定的参与者或受益人提供退休或养老金福利，由于这些雇员向其雇主提供服务，或(B)由一个或多个 雇主向参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是现任或前任雇员(包括自雇个人)或这些雇员指定的人，以补偿该等雇员向该雇主提供的服务；(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上；(Iv)受政府监管，并提供或以其他方式获得关于其受益人的年度报告；向其设立或经营所在国家的有关税务机关征税，以及(V)根据其设立或经营所涉国家的法律，(A)对该实体、组织或安排的捐款可从该实体、组织或安排的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税，或(B)对该实体、组织或安排的任何投资收入推迟征税，或将该等收入从该实体、组织或安排的总收入中扣除或扣除，或按较低税率征税。

A类普通股免税持有者的征税

如果免税持有人没有将其A类普通股作为债务融资 财产持有，并且我们A类普通股的股票没有用于不相关的贸易或业务，我们的股息和利息收入通常不会是不相关的企业应税收入，也就是说，对免税持有人来说，我们的A类普通股收入不会是应税收入。同样，出售我们A类普通股的收入不会构成UBTI，除非免税持有人已将其A类普通股作为债务持有-

57

国内税法所指的融资性财产或已在交易或业务中使用其A类普通股。然而，如果我们或我们的一部分或我们被忽视的 子公司是应税抵押贷款池，则支付给免税持有人的可分配给超额包含收入的部分股息可能作为UBTI纳税。超额包含收入一般将分配给我们的股东，前提是我们在特定年度的超额包含收入超过了我们未分配的REIT应税收入。参见作为房地产投资信托基金的我们的税收包括应税抵押贷款池和REMIC。

此外，对于根据《国税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免征美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、 补充失业救济信托基金或合格团体法律服务计划的免税持有人，或根据第501(C)(2)条免除美国联邦所得税的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何免税组织，投资于我们A类普通股的收入将构成UBTI，除非该组织为《国内税法》中规定的用途适当拨备或保留此类金额。这些免税持有人 应就这些预留和准备金要求咨询他们自己的税务顾问。

尽管如此， 然而，养老金持有的REIT支付的部分股息将被视为UBTI，对于《国税法》第401(A)节所述的任何信托，根据《国税法》第501(A)节是免税的，并持有REIT超过10%的权益(按价值计算)。《国税法》第401(A)节所述的免税退休基金在下文中称为退休金信托基金。

如果符合以下两个测试，则REIT称为养老金持有的REIT：

•

如果不是因为《国税法》第856(H)(3)条，它就没有资格成为房地产投资信托基金，该条款规定，为确定房地产投资信托基金是否由信托受益人而非信托本身持有，养老金信托基金拥有的股票将被视为少数人持有；以及

•

(I)至少一个退休信托基金持有超过25%的房地产投资信托基金权益价值，或(Ii)一组退休金信托基金，每个单独持有超过房地产投资信托基金权益价值的10%，合共拥有房地产投资信托基金权益价值的50%以上。

从养老金持有的REIT中获得的被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，该REIT将其视为养老金信托，因此应对UBTI纳税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的股息百分比低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT不是养老金持有的REIT(例如，如果REIT能够满足非少数人持有的要求而不依赖于养老金信托的例外情况)，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。

备份预扣税和信息 报告

美国班级持有者普通股。一般而言，信息报告要求将适用于美国持有的A类普通股的股息和利息的支付以及出售所得收益的支付，除非该美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或其他免税身份证明，或未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类 付款。此外，对于未能向我们证明其美国身份的任何美国持有者，我们可能被要求扣留部分资本 收益分配。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务。

我们班级的非美国持有者 普通股。我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息和利息以及扣缴的税款

58

尊重此类股息和利息，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息、利息和扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有者将因支付给该持有者的股息而被备用扣留 ，除非该持有者在伪证惩罚下证明其为非美国持有者(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有者是《国税法》所定义的美国人)，或者该持有者以其他方式确立豁免。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的A类普通股的收益，除非受益所有人在 伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是根据国内 收入代码定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税责任，只要所需信息及时提供给美国国税局。

州税和地方税

我们和我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区受到州或地方税收的影响，包括我们或他们 交易或居住的司法管辖区。我们的州和地方税待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应就州和地方税法对投资A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

避税申报

如果股东确认个人股东的股票损失为200万美元或公司股东的损失为1000万美元或更多，则该股东必须以8886表格的格式向美国国税局提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据本条例，损失应报告这一事实不影响对纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

附加扣缴规定

根据《国税法》第1471至1474条(通常称为FATCA)，美国30%的联邦预扣税可适用于任何普通股息和其他分配，以及在下文讨论某些拟议的财政部条例的情况下，支付我们A类普通股处置的总收益，在每个 案例中支付给：(I)未提供充分文件的外国金融机构(如《国税法》明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供足够文件的非金融外国实体(如《国内收入法》中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)有关此类实体的某些美国主要受益者(如果有)的充分信息。拟议的财政部条例，纳税人可以依赖这些条例，直到最终的财政部条例

59

公布，根据FATCA，取消适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的总收益的美国联邦预扣税。如果股息支付同时受FATCA规定的预扣税和上文讨论的美国联邦预扣税的约束，则FATCA规定的预提税金可抵扣此类其他预扣税。 非美国持有者应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本立法的适用性。

60

配送计划

一般信息

我们和/或出售证券的证券持有人及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

？在市场上向做市商或通过做市商提供产品，或进入现有的交易市场，或进入证券交易所或以其他方式；

•

直接卖给购买者；或

•

通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法手段。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。此外，我们和/或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

我们也可以进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：

•

与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空A类普通股或维持A类普通股的空头头寸，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们收到的A类普通股平仓或 对冲其空头头寸；

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓或对冲我们的空头头寸；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将A类普通股交付给 经纪-交易商或其关联公司，然后经纪-交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让A类普通股；或

•

将普通股贷款或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份，或在质押情况下发生违约时出售质押股份。

此外，我们可能 与第三方进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方，包括大宗交易或普通经纪商的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销的公开发行，通过私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们也可以出借或质押所涵盖的证券

61

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售质押证券。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以根据直接股票购买和股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

关于每一系列证券的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的公开发行价或买入价以及本公司将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何认购权的条款；

•

任何首次公开发行的价格；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目。

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们和/或销售证券持有人或承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市场价格，包括在市场上提供的产品；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

出售证券持有人

出售证券的证券持有人及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可根据一份或多份招股说明书补充文件，以一次或多次发售的形式发售我们的证券，如适用法律要求，或与承销发售有关的发售，任何此类招股说明书补充资料将列明上述相关发售的条款。如果出售证券持有人根据招股说明书补充文件提供的证券仍未售出，则出售证券的证券持有人可根据另一份招股说明书补充文件以不同条款发售该等证券。出售证券持有人的销售可以不需要提供招股说明书补充资料。

除上述规定外，每个出售证券持有人可在不同时间通过下列一项或多项交易提供我们的证券：通过卖空、衍生品和套期保值交易；通过担保债务和其他义务；通过为我们的证券提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同 ；通过向其成员、合作伙伴或股东分配；通过交换或 非处方药市场交易；和/或私人交易。

62

每个出售证券持有人还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售出售证券持有人在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是出售证券持有人符合第144条的标准和要求。

我们不会通过出售证券持有人的方式获得任何出售证券的收益。

承保补偿

任何公开发行价以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是证券法中定义的承销商。根据证券法，他们从我们和/或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理商

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所提供的证券，包括谈判交易。我们和/或销售证券持有人可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或通过一家或多家承销商向公众提供证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中指明(视情况而定)。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受制于承销协议中包含的某些条件，该承销协议是吾等和/或出售证券持有人在向承销商出售证券时与承销商订立的。如果购买了任何证券，承销商将有义务 购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价、任何允许的折扣或优惠、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能会不时改变。

我们和/或出售证券的持有人可以指定代理销售所提供的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们和/或销售证券持有人 也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们和/或销售证券持有人的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，根据赎回或偿还，在购买已发行证券时对其进行再市场销售。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们和/或销售证券持有人的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等和/或出售证券持有人可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等将收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些 安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结算任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券的持有人可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们和/或销售证券持有人可以就其服务进行谈判并向交易商支付佣金、折扣或优惠。

63

然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商 可以允许其他经销商参与转售。

直销

本公司及/或出售证券持有人可选择直接向多个购买者或单一购买者出售发售的证券。在此 案例中，不涉及承销商或代理商。

订阅产品

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购或通过分配给股东的股东认购权来完成。关于认购发行或向股东分配股东认购权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给 第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人同时向第三方提供额外的证券。 如果通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为股息分配给股东，他们将不支付单独的对价。关于根据股东购买权要约发售证券的招股说明书补编将阐述股东认购权的相关条款，包括：

•

是否根据股东认购权发行A类普通股、优先股、存托股份或认股权证；

•

根据股东认购权发行的证券或认股权证的数量；

•

股东认购权可行使的期限和价格；

•

当时未偿还的股东认购权的数量；

•

股东认购权行使价格变动或调整的任何拨备；以及

•

股东认购权的其他实质性条款。

赔偿；其他关系

我们 和/或销售证券持有人可能同意赔偿承销商、交易商、代理商和再营销公司的某些民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

做市、稳定和其他交易

每一系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的A类普通股 外，将没有成熟的交易市场。根据招股说明书附录出售的我们A类普通股的任何股票将在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。我们和/或销售证券持有人向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。这些证券(A类普通股除外) 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，任何此类上市如果进行，将在适用的招股说明书附录中说明。

64

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权，回补超额配售或空仓。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买债务证券或实施惩罚性出价来稳定或维持债务证券的价格，据此，如果他们出售的证券 因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

65

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP和马里兰州巴尔的摩的Vable LLP就马里兰州的法律问题提交给我们。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的选定合伙人、其 家族成员、相关人士和其他人组成的投资工具拥有的权益不到Blackstone关联基金资本承诺的1%。如果任何证券的有效性也由承销商、交易商或代理人的律师为该证券的承销商、交易商或代理人提供，该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

Blackstone Mortgage Trust，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表，以及Blackstone Mortgage Trust对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表 附表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还设立了一个网站： Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括我们)的其他信息。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易。我们还维护一个 网站：Www.blackstonemortgagetrust.com其中包含有关我们的信息。本公司网站上包含或提及的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册本招股说明书中提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或注册说明书的证物和附表所列的所有信息。有关本公司及本公司证券的进一步资料，请参阅注册声明及以参考方式提交或合并的文件，作为注册声明的证物。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明 及其展品，也可以从我们那里获取。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您参考作为注册声明的证物提交或合并的合同或其他文件的全文。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交的文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。已向美国证券交易委员会(文件号：001-14788)备案的以下文件以引用方式并入本文：

•

截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K；

66

•

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2022年3月31日和2022年6月30日。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月29日、2022年6月17日和2022年7月1日提交；

•

我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；以及

•

我们于2013年5月6日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A/A中对A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有其他修订和报告。

在本招股说明书日期之后及发售终止前，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，自提交该等文件之日起视为以引用方式并入本招股章程及其部分内容，并将自动更新及(如适用)取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何 资料。尽管如上所述，我们目前的8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物，并未通过引用并入本招股说明书。就本招股说明书而言，任何以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述均应被视为已被修订、修改或取代，条件是本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书的后续文件中所包含的陈述对该陈述进行了修正、修改或取代。任何如此修订、修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修订、修改或取代。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中。索取此类 文件的请求应发送至：

黑石抵押信托公司

公园大道345号，24楼

纽约，纽约10154

关注：投资者关系

Telephone: (212) 655-0220

67

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下列出的是除承销折扣和佣金外，本公司因发行和分销注册证券而产生的费用和开支。以下列出的所有金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	*
律师费及开支			**
印刷和雕刻费			**
受托人、注册人和转让代理以及托管人费用和 费用			**
会计费用和费用			**
杂类			**
总计		$	**

*	根据《证券法》第456(B)和457(R)条，注册人将推迟支付与根据本注册声明注册并可供出售的证券有关的注册费。

**	这些费用和支出是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。对这些费用和支出总额的估计将反映在任何适用的招股说明书附录中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或 高管或任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合作伙伴或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务对于该个人可能成为其主体的任何索赔或责任，或该个人因其以这种身份服务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或 偿还其合理费用。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事人员或高级管理人员或任何个人，在我们的要求下，在担任董事人员期间，应我们的要求，作为董事的高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人，为另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并使其成为或可能成为董事的一方或见证人, 因其以该身份履行义务而提起诉讼，并在诉讼最终处理之前支付或偿还其合理费用，而该个人可能因履行该身份而受到或因其履行义务而招致的索赔或责任。根据我们的章程和我们的章程规定的费用的补偿和垫付的权利应在个人被选为董事或官员后立即授予。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为公司前任 服务的任何个人以及公司的任何员工或代理人或公司的前任赔偿和预付费用。

II-1

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而公司章程中没有)对在任何诉讼中成功抗辩的董事或高级职员进行赔偿，而他或她因其担任该职务而被成为或威胁成为诉讼的一方。马里兰州法律 允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员因他们在这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为任何诉讼当事人的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际产生的合理费用，除非已确定(I)董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是恶意行为，或(B)是积极和故意不诚实的结果，(Ii)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(Iii)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不正当获得而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在收到(I)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书和(Ii)最终确定未达到行为标准时代表董事偿还公司支付或退还的金额的书面承诺后，向董事或高级职员预付合理费用。

我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议或赔偿协议， 每个董事和高级管理人员都是本公司的受赔方。赔偿协议规定，除某些限制和例外情况外，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内对每位受赔方进行赔偿，并向每位受赔方预付与(除其他事项外)受赔方作为董事、高管、员工或公司代理有关的费用。除某些条款和条件外，该义务包括赔偿被赔偿人因任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的任何费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、罚款和和解金额。在某些情况下，我们可能被要求垫付此类费用，在这种情况下，如果后来确定受赔人无权获得此类费用的赔偿，则受赔方将有义务向我们偿还垫付的金额。根据赔偿协议提供的赔偿并不排除任何其他赔偿权利。

项目16.证物

在下面的签名页之前出现的证据索引通过引用结合于此。

第17项承诺

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变动总和不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价，则发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映；以及

II-2

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

前提是, 然而，，本条(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款规定必须纳入生效后修正案中的信息，如所载信息是注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B) 提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B，

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意发售。然而，前提是作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明；或(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，自生效后首次使用之日起，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。然而，前提是作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

II-3

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如有必要(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(c)	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d)	签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

II-4

展品索引

展品 数		展品说明
1.1**		A类普通股承销协议格式
2.1		资本信托公司和哈士奇收购有限责任公司之间的买卖协议，日期为2012年9月27日(作为注册人于2012年10月3日提交的8-K表格当前报告的附件2.1(1-14788号文件)，通过引用并入本文)
2.2		Blackstone Mortgage Trust，Inc.(前身为Capital Trust，Inc.)于2021年7月21日签署的买卖协议修正案1和哈士奇收购有限责任公司(作为注册人于2022年2月9日提交的10-K年度报告附件2.2(1-14788号文件)提交，并通过引用并入本文)
3.1.a		修订和重述条款(作为2003年4月2日提交的注册人当前8-K报告(1-14788号文件)的附件3.1.a提交，并通过引用并入本文)
3.1.b		通知证书(作为注册人于2007年2月27日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号： 1-14788)，通过引用并入本文)
3.1.c		A系列初级参与优先股补充条款(作为注册人于2011年3月3日提交的8-K表格(文件编号1-14788)的当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.1.d		修订条款(作为注册人于2012年12月21日提交的8-K表格当前报告(文件编号1-14788)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.1.e		修订条款(作为注册人于2013年5月7日提交的8-K表格当前报告(1-14788号文件)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.1.f		补充条款(作为注册人于2013年5月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号1-14788)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.1.g		修订条款，日期为2015年4月13日(作为注册人于2015年4月13日提交的8-K表格当前报告(1-14788号文件)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.1.h		修订条款，日期为2020年6月8日(作为注册人于2020年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
3.2		Blackstone Mortgage Trust，Inc.第五次修订和重新修订的章程(作为注册人于2019年4月23日提交的10-Q季度报告(文件编号1-14788)的附件3.1提交，并通过引用并入本文)
4.1*		Blackstone Mortgage Trust，Inc.优先股证书格式
4.2*		与根据本协议发行的优先股有关的补充条款
4.3		Blackstone Mortgage Trust，Inc.和纽约银行梅隆信托公司作为受托人之间的契约，日期为2013年11月25日(作为注册人于2013年11月25日提交的8-K表格当前报告(1-14788号文件)的附件4.1提交，通过引用并入本文)
4.4		第三补充契约，日期为2018年3月27日，由Blackstone Mortgage Trust，Inc.和纽约银行梅隆信托公司作为受托人(作为注册人于2018年3月27日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-14788)的附件4.2提交，通过引用并入本文)
4.5		2023年到期的4.75%可转换优先票据格式(作为附件4.4的附件A)

II-5

展品 数		展品说明
4.6		第四补充契约，由Blackstone Mortgage Trust，Inc.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人于2022年3月29日签署(作为注册人于2022年3月29日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-14788)的附件4.2提交，并通过引用并入本文)
4.7		2027年到期的5.50%可转换优先票据格式(载于附件4.6)
4.8*		根据契约发出的纸币的格式
4.9**		附属义齿的形式
4.10*		根据附属契约发行的票据的格式
4.11*		授权证协议和授权证
4.12*		定金协议和定金收据
4.13*		认购权协议和认购权证书
5.1**		Vable LLP对所发行证券的合法性的意见
5.2**		Simpson Thacher&Bartlett LLP对发行某些证券的合法性的意见
8.1**		Simpson Thacher&Bartlett LLP对某些美国联邦所得税问题的意见
10.1		修订和重新签署的注册权协议，日期为2013年5月6日，由Blackstone Mortgage Trust，Inc.、Blackstone Holdings III L.P.和BREDS/CT Advisors L.L.C.(作为注册人于2013年5月6日提交的10-Q季度报告(文件编号1-14788)的附件10.2提交，通过引用并入本文)
23.1**		VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)
23.2**		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.2和8.1)
23.3**		德勤律师事务所同意
24.1**		授权书(包括在本注册声明的签名页中)
25.1**		纽约银行梅隆信托公司，N.A.表格T-1的资格声明，日期为2013年11月25日
25.2**		纽约梅隆银行信托公司，N.A.以表格T-1担任附属契约受托人资格声明
107.1**		备案费表

*	如有必要，通过修改或作为文件的证物提交，以供参考 与要约相关的文件。

**

现提交本局。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月29日在纽约州纽约市正式签署了本注册书。

授权委托书

签名如下的每个人授权凯瑟琳·A·基南、小安东尼·F·马龙。和Leon Volchyok是他或她的真实和合法的事实律师以任何及所有身份，以任何及所有身份以当时是黑石抵押信托公司高级人员或董事高级人员的名义签立，并将对本登记声明的任何修订(包括生效后的修订)及连同其所有证物及其他相关文件一并提交美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有完全的权力和权力去做，并且 按照他或她本人可能或可以亲自去做的所有意图和目的，执行在该场所内和周围所必需和必要的每一种行为和事情，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人，或他们中的任何一人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书已由 下列人员以指定的身份和日期签署：

签名		标题		日期
/s/迈克尔·B·纳什 迈克尔·B·纳什		董事会执行主席		July 29, 2022
凯瑟琳·A·基南 凯瑟琳·A·基南		总裁和董事首席执行官(首席执行官)		July 29, 2022
小安东尼·F·马龙 小安东尼·F·马龙		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		July 29, 2022
/s/Leonard W.Cotton 伦纳德·W·科顿		董事		July 29, 2022
托马斯·E·多布洛夫斯基 托马斯·E·多布洛夫斯基		董事		July 29, 2022
马丁·L·埃德尔曼 马丁·埃德尔曼		董事		July 29, 2022
/s/娜娜·林奇 妮娜·林奇		董事		July 29, 2022

II-7

签名		标题		日期
//亨利·N·拿骚 亨利·N·拿骚		董事		July 29, 2022
/s/乔纳森·L.波拉克 乔纳森·L·波拉克		董事		July 29, 2022
/s/Lynne B.Sagalyn 琳恩·B·萨加林		董事		July 29, 2022

II-8