附件10.1

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执行版本

信贷协议

日期为

July 29, 2022

其中

柯比公司，

本合同的贷款方，

摩根大通银行，N.A.
作为行政代理，

北卡罗来纳州美国银行，
富国银行，全国协会
和
PNC银行，国家协会，
作为辛迪加代理，

和

真实的银行
和
美国银行全国协会，
作为文档代理

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
富国证券有限责任公司
和
PNC资本市场有限责任公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

i

II

时间表：

附表1.01-现有信用证

附表2.01-承担额

附表3.01-合并附属公司(A部分)及不包括的联营公司(B部分)

展品：

附件A--转让表格和假设

附件B--借阅申请表

附件C--利益选择申请表

附件D-1--美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件D-2--美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件D-3--美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)

三、

附件D-4--美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件E--增加出借人协议表格

附件F--补充出借人协议表格

四.

截至2022年7月29日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改)，由Kirby Corporation、本协议的贷款方、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo银行、National Association和PNC银行、National Association作为辛迪加代理，以及Truist Bank和U.S.Bank National Association作为文件代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“应收账款债务”是指与允许的应收账款交易有关的任何债务(包括但不限于可能未反映在财务报表中的任何此类债务)。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后净收益”是指在任何期间，该期间的净收益减去(A)非常收益，包括借款人或其任何综合子公司出售资本资产、资产冲销或购买证券所产生的收益，以及(B)借款人或其任何综合子公司拥有所有权权益的任何个人(综合子公司除外)的净收益，但已分配给借款人或综合子公司的净收益部分除外。(I)非常亏损，包括因出售借款人或其任何综合附属公司的资本资产而产生的亏损，及(Ii)借款人或其任何综合附属公司拥有所有权权益的任何人士(综合附属公司除外)向借款人或综合附属公司作出的分派(资本回报除外)。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指对任何人使用时，任何控制、被任何人控制或与任何此等人共同控制的人(根据1933年证券法第405条的含义)。

“代理方”具有第9.01(D)节所赋予的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的FRBNY利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、FRBNY利率或调整后期限SOFR利率的变化生效之日起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指在任何一天，就任何贷款或在本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准/RFR利差”或“承诺费费率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，基于该日期的标准普尔评级、穆迪评级和惠誉评级(单独为“评级”，统称为“评级”)：

2

就上述目的而言，

(A)如果穆迪或标普没有有效的评级，而借款人正在尽一切商业上合理的努力维持这两个评级，则剩余的评级应决定定价水平；

(B)如果穆迪评级和标准普尔评级属于同一定价水平，则应适用该定价水平；

(C)如果穆迪评级和标普评级属于只相差一个级别的不同定价级别，则应适用较高评级所属的定价级别；

(D)如果穆迪评级和标普评级属于相差超过一个级别的不同定价水平，而惠誉评级属于与穆迪评级或标普评级相同的定价水平，则应适用该定价水平；

(E)如果穆迪评级和标普评级属于相差超过一个级别的不同定价级别，而惠誉评级不属于这两个定价级别中的任何一个，则应适用中间评级所属的定价级别；以及

(F)如果穆迪评级和标准普尔评级应落在相差不止一个级别的不同定价级别内，而惠誉实际上没有评级，则应适用低于较高评级所在定价级别一个级别的定价级别。

适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至紧接生效日期前一日止的期间。

3

下一次这样的变化。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚谈判修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、富国证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司，以本协议规定的信贷安排的联合簿记管理人和联席牵头安排人的身份。

“ASC 842”系指财务会计准则委员会发布的会计准则编码842。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“增额贷款人”具有第2.19节中赋予它的含义。

“可用期”是指从生效日期起至循环信贷到期日和所有承诺终止日期中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，以及(B)就

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英国、2009年英国银行法第I部(经不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在期限SOFR利率或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合变更的基准替换”是指，就任何基准替换和/或任何术语基准贷款而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息”的定义的变更

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期间，“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

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(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、FRBNY、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指的是柯比公司，内华达州的一家公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期

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(B)同一日期发放、转换或继续发放的同类型定期贷款，以及(如属定期基准贷款，则为单一利息期有效的定期贷款)及(C)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以附件B的形式提出的。

“营业日”是指纽约或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；如果就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

对于任何人士而言，“资本租赁”指任何租赁或租赁协议(不包括ASC 842定义的“经营租赁”)，而该人士在该租赁或租赁协议下作为承租人的义务构成了根据公认会计准则应当或应该在该人士的资产负债表上资本化为“融资租赁”(ASC 842含义)的义务。

“现金抵押”是指，为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为贷款人在信用证、现金或存款账户余额方面的信用证风险或义务的抵押品，或者，如果行政代理行和每一适用开证行自行决定同意，则按照行政代理行和每一适用开证行合理满意的形式和实质的文件安排其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他安排的收益。

“控制权变更”系指(A)任何人或两人或两人以上(不包括承销的公开发行中的承销商在分配有表决权股票的过程中)一致行动，取得借款人35%或以上有表决权股票的流通股的实益所有权(美国证券交易委员会规则第13d-3条所指的)，(B)在任何日期，借款人董事会50%或以上的成员不得是(I)借款人在该日期前12个月的董事会成员，或(Ii)在该日期前12个月组成借款人董事会成员中至少占多数的人批准的成员，(C)借款人的全部或基本上所有资产在一次交易或一系列或相关交易中出售给任何人，或(D)借款人与任何其他人合并或合并，其效力是紧接该项交易后，紧接该项交易前借款人的股东持有少于65%的总投票权，有权在该项交易中幸存的人士的董事、经理或受托人的选举中投票。

“法律变更”是指下列任何事项在生效日期后发生的变化：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发证行遵守)。

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银行控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的要求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或与之相关的所有要求、规则、准则、要求或指令或其实施，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“指控”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺还是定期承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期承诺的总和。每个贷款人的初始承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”具有第2.22节中所赋予的含义。

“合并子公司”是指在任何日期，借款人的任何子公司，根据公认会计原则，将列入借款人截至该日期编制的合并财务报表。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其合并子公司的所有资产总额，根据公认会计准则在合并基础上确定。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

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“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“流动负债”指于任何日期在借款人及其综合附属公司的综合资产负债表上反映为流动负债的所有负债(包括但不限于因提供服务而产生的应付账款及在正常业务过程中购买的财产)，但不包括借款人及其综合附属公司截至该日期的融资债务的当期到期日。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“拒绝贷款人”具有第2.22节中赋予它的含义。

任何人的“债务”在不重复的情况下是指：(A)该人对借款的任何义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似债务工具证明的任何义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产有关的所有义务；(D)该人对任何财产或服务的延期购买价的任何义务，但在该人的正常业务过程中产生的、自有关发票开具之日起未满九十(90)天的应付帐款除外。(E)该人与资本租赁有关的所有债务的现值(如已知，按隐含利率折现，或以10%(10%)的年利率折现)；。(F)该人的任何衍生债务；。(G)该人根据信用证或类似票据提取的任何偿还义务；。(H)所有应收账款债务；。但应收账款只须包括在此“债务”的定义中，前提是相关的获准应收账款交易在公认会计原则下被描述为对该人综合资产负债表上的借款的负债，而不是真正的出售账户，(I)以留置权担保的(A)至(H)款所述的其他类型的任何债务或债务；及(J)该人就上述(A)至(I)款中的任何一项所作的所有担保。就第(I)条而言，任何人的债项数额须当作相等于(X)项下该等债务的未偿还总额，或就任何属循环性质的该等债务而言，该等债务的可动用总额，以较小者为准。, 及(Y)由该人真诚厘定的有关资产的公平市场价值，只要该等债务对该人没有追索权。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及为债权人利益而进行的所有其他清算、托管、破产、转让、

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美国或其他适用司法管辖区不时生效的暂缓、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面证明后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D), 或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递送关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。

“衍生品债务”对任何人来说，是指与外汇交易和利率、货币和商品掉期、上限、下限、领子、远期销售合同、其他类似义务和前述各项的组合有关的付款义务(统称为“掉期”)。就本协议而言，任何衍生工具的金额

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债务应为截至该人最近结束的财政季度结束时所确定的金额，其依据是假设所有掉期在该财政季度结束时终止，并在作出该确定时，如果任何与该交换有关的协议规定对该人根据该交换应支付的款项进行净额结算，或任何该等协议规定由该人并向该人同时支付款项，则在每一种情况下，该债务的数额应为所确定的净金额。

“已披露事项”具有第3.06(A)节所赋予的含义。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”指一人(“分立人”)的资产、负债及/或债务在两人或两人以上之间的法定分割(不论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，而分立人可能会或不会因此而继续生存。

“文件代理人”是指本协议封面上所列的人员。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”指在厘定净收益或经调整净收入时扣除的经调整净收入，加上(A)利息开支、(B)所得税开支、(C)折旧及摊销开支、(D)非常、非经常性费用及(E)其他非现金费用(包括但不限于减值费用及非现金营运成本)、减去(I)利息收入、(Ii)非常、非经常性收入及(Iii)其他非现金收入。为了计算任何期间对第6.10(A)节规定的财务契约的遵守情况，EBITDA应进行调整，使第6.05节允许的合并和收购以及第6.03节允许的处置在形式上生效，在每种情况下，在该期间内发生的合并、收购或处置，就好像该合并、收购或处置发生在该期间的第一天，并在该日产生或预付任何相关债务(视情况而定)；但如任何合并、收购或处置事项所作的调整会导致该期间的EBITDA增加或减少少于25,000,000美元，则不需要对EBITDA作出该等调整。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)关于一项计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何负债；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划收到的

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与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知的管理人；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“被排除的附属公司”是指(A)借款人的任何附属公司(合并子公司除外)，以及(B)借款人直接或间接拥有或控制其百分之五(5%)或以上股权的所有人(附属公司除外)。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.18(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指附表1.01中所列的信用证。

“现有循环信贷到期日”具有第2.22节所赋予的含义。

“公平市价”是指(A)就任何资产(美元除外)而言，是指自愿买入而自愿卖方以公平交易方式出售该资产的价格；及(B)就美元而言，是指该等美元的数额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何财政或监管

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根据政府当局之间的任何此类政府间协定、条约或公约通过的立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指FRBNY根据当日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，按照FRBNY不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由FRBNY公布为联邦基金有效利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“惠誉评级”是指借款人的发行人违约评级，由惠誉发布。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“FRBNY利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“FRBNY Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“前置风险”是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的LC风险的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的LC风险敞口除外，或(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在该时间的Swingline风险敞口的适用百分比(Swingline风险敞口除外)已被重新分配给其他贷款人。

“有资金的债务”是指在任何日期以下各项之和，但不重复：(A)借款人及其合并子公司在该日期的综合基础上的所有债务减去(B)在第(A)款所述数额中包括的下列各项之和(无重复)：(I)截至该日期在综合基础上的所有流动负债(代表借款或资本租赁的债务的流动负债除外)；(Ii)任何综合附属公司的任何债务超过借款人所占比例的任何债务(根据其在该公司的直接或间接股权权益计算)；。(Iii)所有其他递延长期负债，而该等负债不代表借入款项或资本租赁的债务，包括递延补偿。

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于该日期按综合基准分类为借款人及其综合附属公司其他负债的收入及其他递延项目，及(Iv)借款人及其综合附属公司于该日期的所有衍生债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的所有债务：(A)购买该债务或构成该债务担保的任何财产或资产：(A)购买该等债务或构成该债务担保的任何财产或资产；(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付该等债务，或(Ii)维持营运资金或其他资产负债表状况或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务，(C)租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要目的是向该债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该债务，或(D)以其他方式向主债务人的债务的拥有人保证不会因此而蒙受损失。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加贷款人”具有第2.19节中赋予它的含义。

“增量定期贷款”的含义与第2.19节所赋予的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.19节所赋予的含义相同。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息”具有第9.12节所赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件C的形式提出的转换或继续循环借款的请求。

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“利息支出”是指在计算借款人该期间的净收益时扣除的所有利息支出的总和，按照公认会计原则确定。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及循环信贷到期日或定期贷款到期日(视何者适用而定)；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后一个月的每个历月中数字上相对应的日期(或如在该月中没有该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)及循环信贷到期日或定期贷款到期日(视何者适用而定)；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天及循环信贷到期日或定期贷款到期日(视何者适用而定)，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天之前每隔三个月期间出现的前一天；及(C)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可得性)，由借款人选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(B)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以说明。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资”系指一人(“投资者”)对另一人(“被投资人”)进行的任何直接或间接投资，包括但不限于：(A)任何贷款或垫款，无论是最初由投资人出资还是由投资人从第三方取得；(B)投资人对股权的任何收购，不论是直接从被投资人处获得的，还是以股份购买、合并或其他方式从第三方获得的；(C)对被投资人的任何资本或其他贡献，无论是以现金或其他资产的形式，还是通过向被投资人提供应付给被投资人的本票，(D)投资者对被投资人债务的任何担保，以及(E)转让给被投资人的任何资产或服务的公平市场价值减去投资者为此而收取的任何代价的公平市场价值；但“投资”一词不得包括一项投资的未分配收益。通过转让美元以外的财产进行的任何投资的金额，应为如此转让的财产的公平市场价值。

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“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其第2.05(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。就任何信用证而言，“开证行”是指开证人。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还或根据第2.05(E)条转换为循环贷款或浮动额度贷款的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”指根据本协议开具的任何信用证，包括现有的信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件，以及借款人与行政代理和/或贷款人和/或开证行或以行政代理和/或贷款人和/或开证行为受益人订立的与本协议有关的任何协议，包括任何票据和

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与信用证有关的申请或偿还协议、对信用证的任何修改、修改或补充或豁免，以及与其他贷款文件相关的任何其他文件(如有)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、财产、资产、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)借款人履行贷款文件规定的任何义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和补救办法。

“实质性债务”是指在任何日期，等于(A)借款人截至该日期的融资债务的5%(5%)和(B)75,000,000美元中较大者的数额。

“重大附属公司”是指符合下列任何条件的借款人的每一家合并子公司：(A)借款人及其其他合并子公司对该合并子公司的总投资超过借款人及其合并子公司截至最近完成的日历年末总资产的5%；或(B)借款人及其其他合并子公司在该合并子公司总资产中所占的比例(公司间抵销后)超过借款人及其合并子公司截至最近完成的日历年末的总资产的5%；或(C)借款人及其其他综合附属公司在该综合附属公司持续经营业务未计所得税、非常项目及因会计原则改变而产生的累积影响前的权益，超过最近完成的历年净收益的百分之五(5%)。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“穆迪评级”是指借款人的LT发行人评级，因为它可能会不时变化，由穆迪发布。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指借款人及其合并子公司在任何期间根据公认会计准则确定的该期间的综合净收入。

“净值”是指在任何日期将出现在借款人及其合并子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本和扣除库存股后的留存收益)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

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“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”系指根据第2.09(F)节签发的任何本票，以及不时生效的所有修改、延期、续期和重新安排。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.18条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由FRBNY不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.09节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许应收账款交易”指借款人及/或其任何附属公司(“应收账款”)的任何应收账款及相关纪录、抵押品及权利的任何出售或出售，及/或证券化或转让(“应收账款”)，据此(A)应收账款特殊目的机构于任何一次未清偿的净收益合计不超过100,000,000美元；(B)应收账款须按公平市价或市场折扣转让或出售予应收账款特殊目的实体；及(C)由此产生的债务对借款人及其附属公司(应收账款特殊目的实体除外)无追索权，但申述、担保、契诺、弥偿、弥偿、借款人或其任何附属公司订立或提供的履约保证及其他协议及承诺(为免生疑问，不包括应收账款特殊目的机构的债务保证)，与应收账款融资交易有关。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)；但如果最优惠税率低于0%，则就本协议而言，该税率应被视为0%。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“应收账款SPV”指借款人的任何一家或多家直接或间接全资子公司，其成立的唯一目的是从事允许应收账款交易，除与允许应收账款交易相关的业务外，该子公司不从事任何业务活动。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，或(2)如果该基准不是期限SOFR汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

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“相关政府机构”是指董事会和/或FRBNY，CME术语SOFR管理人(视情况而定)，或由董事会和/或FRBNY正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。在任何时候确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和承诺。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务主管总裁，或者借款人的首席执行官以书面指定的借款人的其他负责人。

“限制性支付”是指与借款人或借款人的任何子公司的股本或其他股权有关的任何股息或其他分配(借款人的子公司的股本或其他股权的分配除外)，包括但不限于导致借款人购买构成库存股的证券的任何分配。就本协议而言，对财产进行的任何限制性付款的金额应为(A)此类财产的公平市场价值(由作出此类限制性付款的人的董事会(或同等管理机构)善意确定)和(B)该人账面上的账面净值，两者中的较大者均由作出此类受限付款之日起确定。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和获得信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。各贷款人的循环承诺额载于附表2.01，或该贷款人应根据其承担循环承诺额的转让和假设(视情况而定)。截至生效日期，贷款人的循环承诺总额为5亿美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环信贷到期日”是指生效日期的五周年，因为该日期可根据第2.22节予以延长。

“循环信贷到期日延期申请”具有第2.22节所赋予的含义。

22

“循环贷款人”是指在任何确定日期有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务

“标普评级”是指借款人的发行人信用评级，按风险分类，因其可能不时发生变化，由标普发布。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或对借款人具有管辖权的任何其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或以其他方式作为制裁对象的任何人；或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。

(A)美国政府，包括由美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或对借款人具有管辖权的任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

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“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“附属公司”对任何人而言，是指该人及其其他附属公司直接或间接拥有、持有或控制证券或其他所有权权益的每个其他人，在没有意外情况下，有权选举该其他人的董事会多数成员或为该人履行类似职能的其他人，或在没有该等董事或人士的情况下，对该人的活动具有一般投票权的其他人，应理解，仅选举50%的董事会成员或该等其他人的权力并不构成本文所使用的“多数”。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“Swingline敞口”是指在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时与Swingline贷款相关的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该循环贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该循环贷款人是Swingline贷款人，则该循环贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(在其他贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围内)的总和。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“Swingline Rate”是指一种年利率，由借款人自行选择，等于(A)备用基本利率加上ABR循环贷款的适用保证金，或(B)借款人和Swingline贷款人不时商定的其他资金成本利率加上定期基准贷款的适用保证金。

“辛迪加代理人”是指在本协议封面上被确认为辛迪加代理人的人员。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将作出的定期贷款的最高本金金额，因为这种承诺可根据(A)第2.08节和(B)根据第2.08节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。

24

至第9.04节。每个贷款人的定期承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设承担其定期承诺(视情况而定)。贷款人在生效日期的定期承诺总额为250,000,000美元。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“定期贷款到期日”是指生效日期的五周年。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。如果如此确定的术语SOFR参考汇率将低于0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0%。

“总资本化”是指借款人的总资本化，包括根据公认会计准则确定的所有债务和所有股权。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于FCA手册(经修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人

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不时)由英国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”具有9.16节中赋予它的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词

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应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)凡提及条款、章节、证物和附表，应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规应指经修订、修改、不时延长、重述、替换或补充。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则行政代理和借款人应根据GAAP的该变更或其应用(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该条款以保留其原意，该条款应根据在紧接该变更生效之前生效并适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的选择。

第1.05节付款或履行的时间安排。如果任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行，则除利息期间的定义中另有规定外，该支付或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.06节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可以从可能被终止的利率基准中得出。

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或者是，或者未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条

学分

第2.01节承诺。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自(而非共同)同意在生效日期向借款人提供本金金额不超过其定期承诺的定期贷款。定期贷款的预付或偿还金额不得转借。

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第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放同一类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序进行。

(B)根据第2.13节的规定，每笔循环借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应按借款人在其申请中选择的Swingline利率计息。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。ABR借款可以是任何金额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000美元至不低于100,000美元的整数倍。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十二(12)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在循环信贷到期日或定期贷款到期日(视何者适用而定)之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。要申请借款，借款人应通过电话通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日德克萨斯州休斯顿时间上午11：00；或(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期德克萨斯州休斯顿时间上午11：00之前。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或通过电子邮件向行政代理确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

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(5)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节Swingline贷款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人在可用期间不时同意在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额不会导致(I)未偿还的Swingline贷款本金总额超过35,000,000美元，或(Ii)Swingline贷款人的循环信用风险超过其循环承诺的Swingline贷款；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于德克萨斯州休斯敦时间下午1点之前，通过电话(以电子邮件确认)通知行政代理。每份此类通知均不可撤销，并应指明申请日期(应为营业日)、申请的Swingline贷款金额以及适用于所请求的Swingline贷款的Swingline利率。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在德克萨斯州休斯敦时间下午2：00之前，将所请求的Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款到适用的发行银行)。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在德克萨斯州休斯敦时间上午11：00之前收到的，在不迟于下午4：00的营业日)。在该营业日的德克萨斯州休斯敦时间，如果在该营业日上午11：00之后收到，则意味着不迟于紧接的下一个营业日的上午10：00(德克萨斯州休斯敦时间)向行政代理支付Swingline贷款人的账户中该贷款人适用的此类Swingline贷款的百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约的发生和持续

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减少或终止循环承付款，每笔此种付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.06节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的任何开证行均无义务开具、且开证行不得开立任何信用证，其所得款项将提供给下列任何人：(1)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁规定。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)向开证行和行政代理递交(或通过电子通信发送)要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果该开证行提出要求，

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对于任何信用证申请，借款人还应以开证行的标准格式提交信用证申请。只有在(且在每份信用证发出、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，方可签发、修改、续期或延长信用证：(I)信用证风险总额不得超过25,000,000美元；(Ii)任何循环贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺额，循环信贷风险总额不得超过循环承诺额总额。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续展或延期，则为续展或延期后一年)和(Ii)循环信用证到期日前五个营业日之前的营业时间结束之前失效(或由适用开证行通知其受益人终止)；但是，任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(2)款所述日期)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意由适用的开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款当日德克萨斯州休斯敦时间下午5：00之前的金额，如果借款人在该日期上午11：00之前收到该信用证付款的通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于德克萨斯州休斯敦时间下午5：00。在紧接借款人收到通知之日的第二个营业日；但借款人可根据第2.03或2.04节的规定，在符合本文所列借款条件的情况下，请求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，并在如此提供资金的范围内，解除借款人支付此种款项的义务。

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取而代之的是产生的ABR循环借款或Swingline贷款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每个循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应作必要的变通，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款以偿还适用的开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些情况或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，每一开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看基本符合的单据，双方同意

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根据信用证的条款，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不考虑任何相反的通知或信息，而不承担进一步调查的责任，或如果此类单据不严格符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证款项之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起至该日(但不包括偿还之日)的每一天，其未付金额应计入利息，并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(D)条适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还适用开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)更换开证行。任何开证行可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定在被替代开证行账户上产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继承行或任何以前的开证行和其他开证行，或该继承行和所有以前的开证行和其他开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险超过LC风险总额的51%)的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为循环的利益在行政代理人的账户中存入现金抵押品

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贷款人的现金数额等于该日期的信用证敞口加上其任何应计和未付利息，或就该信用证敞口作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知。这类保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。根据任何适用的债权人间安排的要求，行政代理应拥有对该账户的专属管理权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该帐户中的款项可由行政代理用来偿还开证银行尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，可为满足借款人此时或如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口占LC总敞口的51%以上的循环贷款人同意)的偿还义务而持有。, 用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)现有信用证。就本协议下的所有目的而言，现有的信用证应为信用证。

第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期进行每笔贷款，并在德克萨斯州休斯敦时间中午12：00前将立即可用的资金电汇到最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理的账户；但定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，Swingline贷款应按第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人的一个或多个账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.05(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，

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FRBNY利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)借款人适用于ABR循环贷款的利率，两者以较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借入所产生类型的借款的话。每项此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付或通过电子邮件向行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

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(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。(A)定期承诺在获得250,000,000美元的定期贷款资金后终止。除非先前终止，循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承诺额，而无须支付溢价或罚款；但(I)循环承诺额的每一次减少应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。

(C)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金；(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放日期后十(10)个工作日中较早的日期，为Swingline贷款人向行政代理支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还所有Swingline贷款

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而任何此类借款的收益将由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)借款人在此无条件承诺在2022年12月31日开始的每个6月、9月、12月和3月的最后一天向行政代理支付每一定期贷款人日历季度分期付款如下：(I)在截至2022年12月31日的日历季度和此后的三个日历季度，这四(4)个季度的本金总额相当于生效日定期贷款原始本金的2.5%，(Ii)截至2023年12月31日的日历季度和其后的三个日历季度，上述四(4)个季度期间的本金总额，相当于生效日定期贷款原始本金的2.5%；(三)截至2024年12月31日的日历季度及其后三个日历季度的本金总额，等于生效日定期贷款原始本金的5%；(四)截至2025年12月31日的日历季度及其后三个日历季度的本金总额；这四(4)个季度的本金总额等于生效日定期贷款原始本金的5%，以及(V)截至2026年12月31日的日历季度和此后至定期贷款到期日的每个日历季度的本金总额等于生效日定期贷款原始本金的7.5%；但如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。在以前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款应由借款人在定期贷款到期日全额偿还。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

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第2.10节提前还款。(A)借款人有权根据其随时和不时的选择，在不支付保险费或罚款的情况下提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定提前通知。借款人应根据本合同条款通知行政代理，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可指定(按其选择)预付款是否针对循环贷款或定期贷款，并首先适用于循环贷款或定期贷款。

(B)在循环信贷风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应根据第2.05(J)节的规定，提前偿还循环贷款、信用证风险和/或Swingline贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则将现金抵押品存入在开证行保存的LC抵押品账户，总金额等于上述超额部分)。

(C)所有定期贷款的预付款项均应用于提前偿还如此分配的定期贷款(如果当时有一个以上类别的定期贷款未偿还，则应根据每一类别未偿还定期贷款的本金总额按比例在定期贷款中分配)，并应用于按照第2.09节的规定按该等定期偿还的到期日顺序减少每一类别定期贷款的后续定期偿还。在根据第2.08节减少循环承诺而提前支付循环风险的情况下，这种预付款应用于提前偿还循环贷款(包括Swingline贷款)，并相应减少循环承诺，然后将未偿还的LC风险变现。

(D)借款人应通过电话(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通过电子邮件确认)：(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日的德克萨斯州休斯敦时间上午11：00；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，则不迟于预付款日期的上午11：00，或(Iii)如果是Swingline贷款的预付款，不迟于德克萨斯州休斯敦时间中午12点，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款或定期贷款的每一部分预付款的数额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.11节费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的保证金按该贷款人自生效之日起至(但不包括)循环承付款终止之日期间未使用的承付款的每日数额累算。应计承诺费应于3月、6月的最后一天拖欠。

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在可用期内每年的9月和12月，以及循环承付款终止之日，从生效日期之后的第一个此种日期开始计算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算每一贷款人未使用的循环承诺额时，由该贷款人发放的或被视为已发放或可归因于该贷款人的Swingline贷款不应计入使用量。

(B)借款人同意(I)就其在信用证中的参与向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，这笔费用应按用于确定定期基准循环贷款利率的相同适用保证金，按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括较晚的)期间(包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口的日期)期间的平均每日金额累算，以及(Ii)向每一开证银行预付一笔费用，自生效之日起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日之间的平均每日信用证风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的年利率为0.125%，以及各开证行在开立、修改、续期或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在该最后一天的第三个营业日支付, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后三十(30)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按(I)备用基本利率加适用保证金和(Ii)最高利率中较小者计息。

(B)构成每项期限基准借款的贷款应按(I)该借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加上适用保证金及(Ii)最高利率两者中较低者计息。每笔RFR贷款应按年利率计息

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年利率等于(I)调整后每日简单SOFR加适用保证金和(Ii)最高费率中的较小者。

(C)每笔Swingline贷款应按(I)适用于该贷款的Swingline利率和(Ii)最高利率中较低者计息。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的任何本金，或在适用法律允许的范围内，借款人根据本条例须支付的任何利息或任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则以(X)2%的较小者加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率，及(Y)最高利率或(Ii)如属任何其他款额，(X)2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率和(Y)最高利率之间的较小者。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每一付息日、循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)以及就循环贷款而言在循环承付款终止时支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)根据本合同规定的SOFR期限或每日简单SOFR计算的利息应以360天为一年计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr、每日简单Sofr或摆线汇率应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第2.13节替代利率。(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR；或

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(Ii)行政代理获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利率期间的经调整期限SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，经调整每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为任何借款或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.13(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求, 任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日向

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贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(I)借入或转换为(I)RFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR不是标的

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基准转换事件或(Ii)ABR借用(如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题)。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.13节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则借入ABR贷款。

第2.14节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(调整后定期SOFR利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。

(B)任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行向其发放贷款或参与其持有的信用证或任何开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率。

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低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行控股公司如无上述法律变更(考虑到该放贷行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放贷行或开证行或该开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节中断资金支付。对于不是RFR贷款或备用基本利率贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性提前偿还)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)款被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用(如有)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节预扣税款；总计。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应在#年及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全额税款。

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根据适用法律，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据第2.16节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后30天内，向每一收款人赔偿该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项所征收的或可归因于的受保税项)以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管本协议有任何相反规定，任何接受者均不得就第2.16(D)条规定的任何补偿税或由此产生或与之有关的任何合理开支予以赔偿，除非该接受者应在以下两项中较早者之后180天内向借款人提出书面要求，要求偿还：(I)有关政府当局向该接受者提出书面要求该补偿税之日；(Ii)该接受者向有关政府当局支付该补偿税之日；但如所征收或声称的引起该等索偿的保障税项具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括其追溯力。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出书面要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理

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根据本(E)段的规定，在任何时间使用任何贷款文件下欠贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在初次借款之前，在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就根据任何贷款文件支付利息而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，则须提交一份根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN(或任何继承人表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何继承人表格)的签立副本，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)

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根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签约副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或任何其他适用的IRS表格W-8的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)、IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)、IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、实质上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)形式的美国税务遵从性证书，和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人是

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未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

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第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在德克萨斯州休斯敦时间中午12点之前，以立即可用的资金，在到期之日之前支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应按第9.01节规定的行政代理地址支付，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，或就其参与LC垫付贷款或Swingline贷款取得利息，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

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(D)除非行政代理在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按FRBNY利率按FRBNY利率从向其分配该金额之日起(包括向管理代理付款之日起)的每一天的利息。

(E)如任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在上述条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应以其酌情决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，对该账户拥有排他性的控制权。

第2.18节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14或2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(其根据第2.14或2.16节获得付款的现有权利除外)和本协定项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让承诺，则为每家开证行)，该书面同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款和Swingline贷款，

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其应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)；(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少；及(Iv)如果因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.19节扩展选项。自生效日期起及之后，借款人可不时选择增加循环承诺额或发放一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过10,000,000美元，但在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过5,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承付款的每个贷款人，或参与此类递增定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为递增贷款人)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有的循环承付款，或参与此类递增定期贷款，或提供新的循环承付款，视情况而定；但：(I)每一增加贷款人须经借款人、行政代理和(如属新的循环承诺书)每家开证行的批准(在每种情况下，不得无理地扣留或拖延此类批准)和(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人签署基本上采用本合同附件E形式的协议，以及(Y)在增加贷款人的情况下, 借款人和该补充贷款人基本上以本合同附件F的形式签署了一份协议。根据本第2.19节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参加增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.19条设立的增加贷款、新承诺贷款和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)应满足第4.02节(A)和(B)段中规定的条件，行政代理应已收到日期为该日期并由负责官员签署的证明，且(B)借款人应(在形式上)遵守第6.10节中包含的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件一致的文件，说明借款人在实施增加后在本合同项下借款的组织权力和权限。在循环承诺的任何增加或作出的任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中的数额，以促使，

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在实现这一增加并使用这一数额向其他贷款人付款后，每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额应等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比；及(2)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括循环贷款的类型，如适用，还应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的相关利息期)。根据前一句第(Ii)款作出的视作付款，就每项定期基准贷款而言，须同时支付预付金额的所有应计利息，而就每项定期基准贷款而言，如该项视作付款并非在相关利息期间的最后一天进行，则借款人应根据第2.15节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A)应等同于循环贷款的偿还权, (B)不得在定期贷款到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款相同(且在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(1)适用于在定期贷款到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在定期贷款到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；(2)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下提供递增定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.19节的规定。第2.19节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺额或提供增量定期贷款的承诺。

第2.20节现金抵押品。(A)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个工作日内(将副本交给行政代理)将开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.21(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额与截至该日期为止的该预先风险相当。

(B)抵押权益的授予。借款人在提供由现金或存款账户余额组成的现金抵押品的同时，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人应被视为在当时为开证行的利益向行政代理授予了优先担保权益，此后应同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文(C)款。借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，违约贷款人各自同意签立和交付任何此类文件，并采取行政代理合理要求的进一步行动，以设定或完善前一句所设想的担保权益，或使行政代理能够

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行使和执行其在此项下的任何权利、权力和补救措施。如果根据借款人的任何其他债务的条款，需要就此类现金抵押品达成债权人间安排，行政代理机构同意真诚地与此类债务的持有人谈判此类安排。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.20节或第2.21节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的义务。

(D)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和各开证行确定存在过剩的现金抵押品后，不再需要根据本第2.20节作为现金抵押品持有；但根据第2.21节的规定，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.21节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第9.02(B)节最后一句所述加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.20节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)将开证行的

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根据第2.20节的规定，就根据本协议签发的未来信用证而言，该违约贷款人的未来风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款均由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行第2.21(A)(Iv)节。任何付款, 根据第2.21(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或支付给违约贷款人的其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.11(A)条收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得参与费，但仅限于其已根据第2.20节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)就根据上文第(Iii)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何参与费而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该等费用原本应就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

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(4)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与信用证及Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但只限于该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺的范围内。除第9.18节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果上述第(Iv)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，其金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)第二，预付贷款的金额足以完全实现上文第(Iv)款所述的再分配，或根据第2.20节规定的程序就开证行的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.21(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。

第2.22节延长循环信贷到期日。借款人可以在提出请求时有效的循环信贷到期日之前不少于45天但不超过730天向行政代理提交书面请求(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求贷款人将循环信贷到期日再延长一年(“循环信贷到期日延长请求”)；但不得超过两次

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本部分规定的循环信贷到期日在生效日期之后。每一贷款人应在行政代理收到借款人的循环信贷到期日延长请求之日起20天内向借款人和行政代理发出书面通知，并应告知借款人是否同意请求的延期(同意延期的贷款人称为“同意的贷款人”，拒绝同意延期请求的贷款人称为“拒绝的贷款人”)。任何贷款人在该日之前没有通知借款人和行政代理，应被视为拒绝同意延期，并应为拒绝贷款人。如果组成所需贷款人的贷款人同意延长循环信贷到期日的请求，则对于同意的贷款人来说，循环信贷到期日应延长至循环信贷到期日生效的一周年。同意或不同意任何循环信贷到期日延长请求的决定应由各贷款人自行决定。任何递减贷款人的循环承诺应于任何该等延期生效前生效的循环信贷到期日(该循环信贷到期日称为“现有循环信贷到期日”)终止。由递减贷款人发放的任何未偿还循环贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本协议应支付给该等递减贷款人或为该等递减贷款人账户支付的任何应计费用及其他款项，应于现有循环信贷到期日及现有循环信贷到期日到期及应付。, 借款人还应根据第2.10节的规定对其循环贷款进行必要的其他预付款，以便在终止循环承诺并根据本句向递减贷款人支付所有款项后，循环信贷风险总额和未偿还循环贷款的本金总额不得超过循环承诺总额。尽管有本款前述规定，借款人应有权根据第9.04节，在现有循环信贷到期日之前的任何时间，用同意延长循环信贷到期日请求的贷款人或其他金融机构取代递减贷款人，而任何此类替代贷款人在所有目的下均应构成同意贷款人。尽管如上所述，根据本款延长循环信贷到期日的规定不得生效，除非(I)行政代理应已收到与根据第4.01(B)至(D)节就借款人交付的文件一致的文件，以使延期生效，以及(Ii)在借款人提交适用的循环信贷到期日延长请求之日之后的周年日，第4.02节规定的条件应得到满足，行政代理应已收到日期为该日期并由负责官员签署的表明此情况的证书。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在地区的法律妥为组织、有效存在、信誉良好，有一切必要的权力和授权来经营目前进行的业务，除非无法单独或合计地合理地预期不能这样做。

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造成重大不利影响，有资格在每个需要这种资格的司法管辖区开展业务，并且在这些司法管辖区具有良好的信誉。附表3.01列出了截至(A)所有合并附属公司(A部分)及(B)所有被排除联营公司(B部分)的生效日期的完整清单(包括借款人在其中的百分比权益)。

第3.02节授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人采取的任何其他行动，但已取得或作出并完全有效的交易，或未能取得或作出交易不会个别或整体造成重大不利影响的交易，则不在此限；(B)(I)不会违反任何适用的法律、法规或宪章，借款人或其任何附属公司的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，以及(Ii)不会违反或导致借款人或其任何附属公司或其资产根据任何契据、重大协议或其他重要文书而违约，或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，但在每种情况下，就个别或整体而言，不能合理地预期该等违规或违约行为不会导致重大不利影响，且(C)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何物质资产产生或施加任何留置权，但根据本协议需要现金抵押品的范围内的现金抵押品留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，以及(Ii)截至2022年3月31日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)自2021年12月31日以来，借款人及其重要附属公司的整体营运或财务状况并无重大不利变化。

第3.05节属性。

(A)借款人及其重要附属公司对其所有重大不动产和动产均有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小瑕疵除外

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不在任何实质性方面干扰其按照目前开展的业务开展业务的能力。

(B)借款人及其附属公司各自拥有或获准使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何附属公司的威胁或影响：(I)除本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格报告或生效日期前任何其后提交的10-Q表格或8-K表格(“已披露事项”)中所述外，可合理预期个别或整体会导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)借款人或其任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就披露事项或任何其他事项而言，个别或整体而言，借款人或其任何附属公司均不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节政府监管。借款人或其任何子公司均不从事受修订的《州际商法》监管的业务，也不需要根据修订的1940年《投资公司法》或任何其他适用法律进行登记，从而限制任何此等人士产生债务的能力，或损害其完成本协议或任何其他贷款文件所规定的交易的能力。

第3.09节税收。借款人已提交并已促使各重大子公司提交法律要求借款人和各有关重大子公司提交的所有美国所得税和其他适用的联邦、州和地方税申报单，并已支付根据该等申报单到期和应付的所有所得税和其他适用的实质性税项和其他类似费用，但如上述任何一项可通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则在该人的账簿上预留充足的准备金，则不在此限。

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第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节披露。(A)借款人已向贷款人披露(包括但不限于向美国证券交易委员会提交的非保密报告)借款人或其任何附属公司所受的所有协议、文书及其他合约限制，而该等协议、文书及其他合约限制可个别或整体地被合理地预期会导致重大不利影响。综上所述，借款人或其子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，在任何重大方面不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息是根据交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果这种预计财务信息是在生效日期之前提交的，则截至生效日期为止(而且这种预测不是对未来业绩的保证，因为实际结果可能与预测结果大不相同)。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向行政代理提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节劳工事务。截至生效日期，没有针对借款人或其子公司的罢工、停工或停工待决或据借款人所知受到威胁。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或以任何合理方式处理此类问题的任何其他适用法律，这些法律可能会产生实质性的不利影响。借款人或其附属公司的所有应付款项，或可就工资、雇员健康及福利保险及其他福利向任何该等附属公司提出申索的所有款项，已在借款人及其附属公司的账面上作为负债支付或累算，但个别或合共不会产生重大不利影响者除外。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何子公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。

第3.13节保证金股票。借款人及其任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票(按董事会U规则的涵义)而发放信贷的业务。任何贷款所得款项的任何部分不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，在任何情况下，均不得违反董事会U规则。

第3.14节反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败

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法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的管理人员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

3.15节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第3.16节计划资产；禁止的交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括电子邮件或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)要求证明其贷款的票据的每一贷款人应已收到一张应付给该贷款人的票据，其格式由行政代理以其合理的酌情决定权批准。

(C)行政代理应已收到借款人的律师诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

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(E)行政代理应已收到生效日期的证书，并由负责官员签署，确认(I)符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件，以及(Ii)已收到与借款人及其子公司的交易和持续经营有关的所有政府和第三方批准(如果有)。

(F)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有合理自付费用(包括行政代理的法律顾问的合理费用和开支)。

(G)行政代理和贷款人应至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)相关，但以借款人的书面要求为准，至少应在生效日期前十(10)天收到；(Ii)行政代理和贷款人应至少在借款人有资格成为受益所有权条例下的“法律实体客户”的范围内收到。借款人在生效日期前至少五(5)天的受益所有权证明，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求。

(H)行政代理应已收到令其满意的证据，证明借款人于2019年3月27日提供的现有信贷安排应已终止及注销，并已全数清偿其所欠的所有债务及其他未清偿的付款义务(以首次借款偿还的部分除外)。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视何者适用而定)应在所有重要方面真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)，但在特定日期作出的陈述和担保除外，在这种情况下，应要求该陈述和担保在该日期在所有重要方面都真实和正确。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

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第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的安排的信用证除外)均已到期或终止之前，在每一种情况下，借款人应在没有任何悬而未决的提款且已偿还所有信用证付款的情况下，与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；其他信息。借款人应向行政代理提供：

(A)借款人在每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合及综合资产负债表，以及截至该财政年度终结时及截至该财政年度末的有关损益表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威有限责任公司或其他公认的国家地位的独立公共会计师选择，或以其他方式合理地令要求的贷款人满意(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在综合基础上在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，借款人的综合及综合资产负债表、截至该财政季度终结时及该财政年度当时已过去部分的有关收益及现金流量表，并以比较形式(按综合而非综合的基础)列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的一名负责人员的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.10条的规定；(Iii)确定自根据第(C)款交付的最新证书的日期以来，综合子公司和不包括关联公司的任何变化(或在初始证书的情况下，与附表3.01)和(Iv)中规定的那些不同之处，在根据(B)款与财务报表的交付同时交付的每份证书的情况下，声明该财务报表在所有重要方面根据公认会计准则隐约列报借款人及其子公司的综合财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终调整；

(D)借款人提交的所有关于表格10-K、表格10-Q或表格8-K的定期报告和其他报告、最终委托书和有效登记声明(表格S-8的登记声明除外)的副本在公开后立即提供，或

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与美国证券交易委员会的任何子公司，或继承上述委员会或任何国家证券交易所的任何或全部职能的任何政府当局，或由借款人一般向其股东分发的任何子公司；和

(E)在提出任何要求后，在实际可行的情况下，(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站(为免生疑问，包括www.sec.gov)，或是否由行政代理赞助)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第5.01(C)节所要求的证书的纸质或电子副本。除此类证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节重大事件通知。在每种情况下，借款人应在主管人员获知后，迅速(就以下(A)和(B)条而言，在十(10)天内)向行政代理提交下列通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)发生任何导致或可以合理地预期造成重大不利影响的ERISA事件；和

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

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第5.03节存在；业务行为。借款人将保留和保持，并且(除非第6.03节和第6.05节另有允许)将促使其每个重要子公司保留和维护其在其组织管辖范围内的存在、权利、特许经营权和特权，并有资格并保持资格，并使其每个重要子公司有资格并保持合格，因为在每个司法管辖区内，未能获得资格可能合理地预期会产生重大不利影响的外国组织。

第5.04节税收；索赔。借款人将支付和解除，并将促使其每一家附属公司支付和解除在附加罚款之日之前对该人或对其收入或利润或对属于该人的任何财产施加的所有重要税项、评税和政府收费或征费，以及所有合法索赔，如不支付，则可能成为借款人或其任何重要附属公司任何财产的留置权的所有合法债权，但通过迅速启动和努力进行的适当程序真诚地提出争议的任何该等税项、评税、收费、征款或索赔除外。并按照公认会计原则在该人的帐簿上预留足够的准备金，或就该等储备金不缴款不会有重大不利影响。

第5.05节物业保养；保险。借款人将维护和保存，并将促使其每一家材料子公司维护和保存其正常开展业务所需的所有材料性能，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡及谴责除外。借款人将维持，并将促使其各附属公司与财务稳健、负责任和信誉良好的保险公司或协会维持保险或自我保险，以防范此类风险，保险或自我保险的金额(以及共同保险和免赔额)通常与从事相同或类似业务和类似处境的知名声誉人士所承保的金额相同。

第5.06节书籍和记录；会计制度；查阅权。借款人将保存，并将促使其每个子公司保存足够的记录和账簿，以便能够编制第5.01节所要求的财务报表。借款人应维持或安排维持一套按照借款人所在行业的良好商业惯例建立和管理的会计制度，以允许在所有重要方面按照公认会计原则编制财务报表，而本文所述的每一份财务报表均应根据该制度和记录编制。在合理的事先通知下，借款人应不时在正常营业时间内允许并将安排其每一子公司允许行政代理的任何代理人或代表或任何贷款人检查借款人及其附属公司的记录和帐簿的副本和摘要，并访问借款人及其附属公司的财产，并与其各自的任何独立公共会计师、高级职员或董事讨论任何此等人士的事务、财务和帐目，费用均由借款人承担；但(A)如无违约事件发生，(I)只有行政代理人才可代表贷款人行使此等权利，及(Ii)行政代理人在任何历年内不得行使此等权利超过一次，及(B)借款人应有机会参与与其会计师进行的任何讨论。

第5.07节遵守法律和协议。借款人将遵守，并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律和所有契约、票据、贷款协议、抵押、租赁、重大协议和其他具有约束力的重要文书。

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对它或它的财产，不遵守可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使其每一家子公司遵守所有环境法，按照良好的环境规范经营其物业和开展业务，并按照此类规范处理、处理、储存和处置危险材料，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节使用收益和信用证。贷款收益将仅用于(A)偿还借款人的现有债务，(B)用于借款人及其合并子公司的营运资金和一般公司用途，(C)用于支付借款人根据本协议所欠的所有金额，(D)为借款人或其任何合并子公司因合并或收购而应付的任何现金代价提供资金，该合并或收购不受第6.05或(E)条禁止，用于为投资提供资金(包括在排除的关联公司中)；只要此类使用在当时符合本协议的条款和所有适用法律，并且不会因此而导致违约。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不会用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。信用证将仅用于支持借款人及其综合附属公司的一般企业目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人直接或间接使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的所有书面信息，包括财务报表或其他文件，作为一个整体，不包含对事实的重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性。

第5.10节连续评级。借款人将使用商业上合理的努力，继续有效地给予穆迪评级和标准普尔评级。

第六条

消极契约

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的安排的信用证除外)均已到期或终止，且在每一种情况下均无任何

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在取款之前，且所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。(A)借款人将不会、也不会允许其任何综合子公司产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外：

(I)借款人在贷款文件下的债务；

(2)借款人欠任何综合附属公司的无担保债务；

(3)任何综合附属公司欠借款人或任何其他综合附属公司的无抵押债务；

(4)合并附属公司的债务(衍生债务除外)，只要(A)在债务发生之日或债务发生之日不存在违约或违约事件，以及(B)截至最近一个财政季度最后一天的债务总额不超过净资产的15%(15%)，该财政季度的最后一天不超过净资产的15%(15%)；

(5)借款人的债务(衍生债务除外)，只要(A)此类债务不由借款人的任何附属公司担保，但在上文第(4)款允许的范围内除外，以及(B)在发生或将因发生此类债务而发生违约或违约事件之日，不存在违约或违约事件；

(6)借款人及其合并附属公司的衍生债务，但条件是：(A)在衍生债务产生之日或由此产生的日期不存在违约或违约事件，以及(B)截至可编制财务报表之日之前最近一个财政季度的最后一天，此类衍生债务的总额不超过净价值的10%(10%)；和

(Vii)借款人或其任何综合附属公司于任何时间未偿还本金总额不超过100,000,000美元的应收账款。

(B)借款人不会允许任何被排除的关联公司产生、招致、承担或忍受存在任何债务，除非证明或规定此类债务的协议没有规定向借款人或其任何综合子公司或其各自的任何资产追偿此类债务；但前述规定不适用于由借款人或综合子公司的担保所涵盖的、构成第6.01(A)条允许的债务的被排除关联公司的任何此类债务。

第6.02节留置权。借款人将不会也不会允许其任何合并子公司创建、产生、承担或忍受创建、假设或产生或存在对其任何财产或资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

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(A)对于借款人或担保借款人的债务或其他债务的合并子公司的资产，本条款第6.02节任何其他条款不允许的留置权，只要(I)截至留置权创设日期之前最近一个会计季度的最后一天，所有此类担保债务和其他债务的总额不超过净资产的15%(15%)，以及(Ii)在构成债务的范围内，此类担保债务是第6.01(A)(V)条允许的，对于借款人而言，或第6.01(A)(Iv)节，如为合并附属公司；

(B)赋予综合附属公司为承租人的资本租赁的留置权，只要第6.01(A)(Iv)节允许该综合附属公司就该资本租赁承担债务即可；

(C)对任何合并子公司的财产的留置权，在该合并子公司购买其财产的六十(60)天内，并仅担保第6.01(A)(Iv)节允许的该合并子公司的债务，并为该财产的全部或部分购买价格提供资金，以及任何此类留置权的延长和续期，只要由此担保的债务不大于紧接在延长和续期之前所担保的债务，并且在延长和续期时该债务是第6.01(A)(Iv)节所允许的；

(D)税款、评税或政府收费或征费的留置权，如该等留置权当时不得拖欠，或其后可在不受惩罚的情况下缴付，或该等留置权的有效性正由迅速展开和勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑，而该等留置权已按照公认会计原则在借款人的账簿上拨备足够的准备金；

(E)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人和机械师的留置权和其他类似的留置权，不会对其财产或资产的使用或价值或其业务的进行造成实质性损害，并保证尚未到期和应支付的债务，或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的债务，以及已按照公认会计准则在借款人的账簿上预留足够准备金的债务，或已获得足够债券的债务；

(F)抵押或存款，以保证工人补偿法或类似法律规定的义务，或保证借款人或任何综合附属公司的公共或法定义务；

(G)为政府当局设立的留置权，以确保根据任何协议或法规获得部分、进展、预付款或其他合同付款；

(H)因法院法律程序而产生的扣押、判决及其他类似的留置权，但该等留置权的执行或其他强制执行须有效地搁置，而借该等留置权的执行或以其他方式强制执行该等留置权，并借适当的法律程序真诚地积极抗辩，使受该等留置权所规限的财产不会被没收；

(1)在正常业务过程中产生或产生的地役权、通行权、保留、例外、轻微侵占、限制和类似收费，这些收费总体上不会对借款人及其子公司的整体业务运作造成实质性干扰，也不是与借款有关的；

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(J)金融机构对其中所保存的账户或存款的留置权，以法律的实施所产生的范围为限，或在设立所述账户的文件内所产生的范围内，以所欠或可能欠该机构的相同担保收费、费用和开支为限；

(K)关于经营租赁或任何寄售安排的UCC融资报表产生的留置权；

(L)根据本协定需要现金抵押品的现金抵押品留置权；和

(M)第6.01(A)(Vii)节允许的担保借款人和综合子公司应收账款债务的留置权；但此类留置权仅与作为该等债务标的的应收账款以及应收账款特殊目的公司的股权有关。

第6.03节合并子公司处置。除非第6.05节和第6.09节允许，否则借款人将不会也不会允许任何综合子公司出售、租赁(作为出租人)或以其他方式处置借款人及其综合子公司的资产的任何主要部分(定义如下)；但借款人或任何综合附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成借款人及其综合附属公司大部分资产的资产，但如该等资产是以公平交易方式出售的，而在紧接该项交易生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续，则一笔相等于从该项出售、租赁或其他处置所收取的净收益的款额(但只就该等资产中超出下文所列“主要部分”的定义的部分)，须在该项出售后12个月内使用，租赁或处置(但只要借款人在出售、租赁或处置后12个月内将拟使用该等收益通知行政代理，则该12个月期限可延展至18个月)：

(A)取得在经营借款人及其综合附属公司的业务时使用或有用的生产性资产，而其价值至少相等于该等资产出售、租赁或以其他方式处置的价值；及/或

(B)按下列顺序预付：(I)借款人选择在收到该等现金净收益或定期贷款后365天内到期的优先债务，(Ii)循环贷款，及(Iii)借款人及其综合附属公司的任何其他优先债务；但只要任何该等收益用于预付贷款的未偿还本金金额，则应根据第2.10节的条款预付。

一项资产的出售、租赁或其他处置，如在截至该出售、租赁或其他处置之日止的任何连续12个月期间内，该等资产的账面价值与借款人及其附属公司出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加时，超过综合总资产的20%(综合总资产以紧接该项出售、租赁或其他处置前借款人的财政年度终结为准)，则该等资产的账面价值须视为借款人及其附属公司资产的“重要部分”；但在对“主要部分”的任何厘定中，不得包括任何(I)出售或处置

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(Ii)借款人向任何全资附属公司或从任何附属公司向借款人或全资附属公司转让任何资产；(Iii)借款人或任何附属公司在借款人或任何附属公司取得或建造该等财产后365天内向任何人出售或转让该等财产(如借款人或任何附属公司须同时出售或转让、出租该等财产，如承租人)；及(Iv)借款人或任何附属公司在取得或建造该等财产的同时，转让或以其他方式处置与根据第6.01(A)(Vii)节允许的任何应收账款债务相关的应收账款。

第6.04节保留。

第6.05节合并和收购。借款人将不会，也不会允许其任何综合附属公司收购(无论是在一次交易或一系列交易中)任何人的全部或实质所有资产或任何人的股本或证券，或与任何人合并或合并，或允许任何人合并或合并，除非：(A)在该等交易中收购的任何业务与借款人及其综合附属公司在生效日期所从事的业务相似或相关或附属于该业务，或该等业务的合理延伸；(B)就合并而言，(I)如借款人为有关合并的一方(为免生疑问，借款人为综合附属公司的债务提供担保，否则借款人不会使借款人成为合并的一方)，则借款人为尚存实体；及(Ii)如综合附属公司为有关合并的一方，则合并的幸存者为借款人或作为或因有关合并而成为综合附属公司的人士；及(C)紧接合并生效及形式上生效后，将不存在任何违约情况。行政代理应已收到(A)借款人负责官员的证书，证明满足第6.05节中规定的条件，以及(B)行政代理或所需贷款人可能合理地要求的其他文件、意见和信息，以证实该等文件、意见和信息。

第6.06节保留。

第6.07节业务范围。借款人将不会，也不会允许其任何综合附属公司直接或间接地在很大程度上从事其目前从事的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附属的业务，或构成其合理延伸的业务。

第6.08节与关联公司的交易。借款人或其任何综合附属公司均不会与联营公司订立任何交易，但下列交易除外：(A)借款人或其综合附属公司(视何者适用而定)在正常业务过程中按不低于借款人或其综合附属公司与非联营公司人士可进行的公平交易的条款进行的交易；及(B)借款人与其任何综合附属公司之间或该等综合附属公司之间的交易，而该等交易不会直接或间接导致违约。

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第6.09节限制支付。借款人在任何时候都不会宣布或支付任何受限制的付款，除非在该诉讼生效后立即不存在任何违约或违约事件。

第6.10节金融契约。借款人不会：

(A)利息覆盖率。允许(I)EBITDA与(Ii)利息支出的比率小于2.5至1.0，该比率是以截至当时结束的12个月期间的任何日历季度的最后一天计算的。

(B)债务与资本比率。允许(1)截至任何日历季度最后一天的融资债务与(2)当时结束的12个月期间的总资本之比等于或超过0.6比1.0。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的任何利息或任何费用或任何其他款额，而该等利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在五个营业日内继续不获补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或对本协议的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议中所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款所规定的除外)，并且在下列两项中较早者(I)行政代理向借款人发出有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)和(Ii)主管人员首次知道该不遵守的日期之后的30天内继续不予补救；

(F)借款人或任何附属公司不得就任何债务(下列款额除外)支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额为何)

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构成重大债务的(如上文(A)和(B)款)，当构成重大债务的债务到期并应支付时(或在相关文件的条款允许的情况下，在任何适用的宽限期内)；

(G)发生任何事件或条件，导致构成重大债务的任何债务(上文(A)及(B)分节所述款额除外)在预定到期日之前到期，或使任何该等债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否给予通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何该等债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或废止该等债项；但本条(G)不适用于因出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有抵押债务；

(H)须展开非自愿法律程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，或为借款人或任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，就借款人或其任何附属公司或其大部分资产而进行的清盘、重组或其他济助，或就借款人或其任何附属公司或其大部分资产而作出的任何命令或法令，该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令前述任何事项的命令或法令；

(I)借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何附属公司在债务到期时变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过(X)借款人截至该日期的融资债务的百分之五(5%)及(Y)$75,000,000(扣除无争议保险覆盖范围后的净额)的款项，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决或命令，该判决或命令不得在任何连续三十日的期间内有效；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；或

(M)应发生控制权变更；

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然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。

第八条

管理代理

第8.01条委任。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政机关在此明确规定的自由裁量权和权力除外。

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行政代理人须按所需贷款人的指示(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使；及(C)除本文明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息承担责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节通过子代理采取行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06条辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，只要不存在违约事件，被要求的贷款人有权在征得借款人同意的情况下指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人须符合以下条件

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须为在纽约、纽约设有办事处的银行，或任何该等银行的联营公司。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.07节不信赖。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

尽管本协议有任何相反的规定，但任何安排人、辛迪加代理或文件代理在本协议或任何其他贷款文件项下均不具有任何权力、责任或责任，除非以适用的身份作为本协议项下的行政代理、贷款人或开证行。

第8.08节不是合伙人或合资人。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第8.09节付款。(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或部分款项)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日。

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代理人以同日资金支付的任何该等款项(或其部分)的数额，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至行政代理人按FRBNY利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本‎第8.09节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(I)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在上述每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按FRBNY利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向管理代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)每一方在本‎第8.09条下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.10节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

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(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而非：为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他们各自的关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人及文件代理人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取利息或其他利益。

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与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的付款：(Ii)如果它发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款、信用证或贷款人承诺支付的利息的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

第九条

杂类

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如致借款人，请寄往柯比公司，地址为德克萨斯州休斯敦，Waugh Drive 55，Suite1000，邮编77007，首席财务官注意(电子邮件：[已编辑]);

(Ii)致行政代理、摩根大通银行贷款及代理服务组，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号L2 Floor，邮编：60603，阿什利·洛夫[已编辑]；后备迈克尔·史蒂文斯[已编辑](就根据第二条允许以电子邮件送达的通知而言，电子邮件地址为：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；

(3)如以开证行的身分发给摩根大通银行，地址为南迪尔伯恩10号，L2 Floor，Chicago，Illinois 60603(就根据第二条准许以电子邮件递送的通知而言，电子邮件地址为：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmgan.com；chicago.lc.agency.closing.Team@jpmgan.com；

(Iv)如寄往Swingline贷款人，则寄往摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，L2 Floor，Chicago，Illinois 60603，由Ashley Love注意[已编辑]；后备迈克尔·史蒂文斯[已编辑](就根据第二条允许以电子邮件交付的通知而言，电子邮件地址为：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；以及

(V)如果给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷(行政代理将向借款人提供一份副本)中规定的实际地址(或电子邮件地址)发送给该贷款人。

以专人或隔夜特快专递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；以电子邮件发送的通知应视为

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已在发送时提供(但如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向行政代理、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可向本协议其他各方发出通知，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因下列原因引起的任何损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)

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借款人或行政代理通过电子系统传输的通信，除非该损害、损失或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.19节关于增量定期贷款修正案的规定以及第2.13(B)和(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)款，以改变第2.17(B)或(C)款所要求的付款比例，未经各贷款人书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20条或第2.21条或“违约贷款人”的定义；或(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，具体说明要求放弃的贷款人的数目或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而未经各贷款人的书面同意(不言而喻，仅经第2.19节规定的当事人同意即可成为增量定期贷款修正案的当事方, 在确定所需贷款人时，增量定期贷款可按与生效日包括承付款和循环贷款基本相同的基础计入)；

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该协议应在未经行政代理、各开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意的情况下，修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务。即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但不得增加或延长该违约贷款人的承诺，不得减少该违约贷款人所作贷款的本金(付款除外)，以及在任何情况下，未经该违约贷款人同意，不得延长该违约贷款人所作贷款的到期日。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的费用，包括行政代理的一名外部律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此预期的交易是否应当完成)；(Ii)开证行(包括其一名外部律师)与签发、修改、(3)行政代理、开证行或任何贷款人发生的一切合理的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的一名律师的费用、收费和支出，以及在任何违约事件发生期间，只要行政代理或被要求的贷款人真诚地确定存在利益冲突，就执行或保护其与本协议有关的权利，包括本节规定的其权利的执行或保护，或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(受借款人支付的律师人数的前述限制的限制)。

(B)借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受因下列原因而产生或声称的任何及所有损失、索赔、损害、债务及相关开支的损害，包括因下列原因而产生或声称的任何受偿方律师的合理费用、收费及支出：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的；合同各方履行本合同项下或本合同项下各自的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或其权益持有人、关联公司、债权人提出

81

或任何其他第三人，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事人；但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为或故意违反贷款文件所致，则不得对该受赔方作出赔偿。在不限制本协议或任何其他贷款文件的任何规定的情况下，借款人的明确意向是，每个受补偿人应得到赔偿，使其不会因受补偿人的普通疏忽(无论是单独的或分担的)或严格的责任而产生或产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用造成损害。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如果借款人没有向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)款规定须向其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理、该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张、且每一方放弃对因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；但本条(D)并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所可能须承担的任何义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十(30)天支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在明确预期的范围内

82

在此，行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但将转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)的受让人或在紧接该项转让生效之前作出承诺的受让人或贷款人的关联公司，不需要行政代理的同意；

(C)行政代理，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意；

(D)开证行，但转让全部或部分定期贷款无需开证行同意；及

(E)Swingline贷款人，但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或贷款人的联营公司转让，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

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(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，(Y)在适用的范围内，(Y)根据一个平台(行政代理和转让和承担的各方都是参与者)签署一份协议，其中包括一项以参考方式进行的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，以及(Z)借款人合理满意的文件，证明受让人在转让之日对应付给贷款人或为贷款人的账户就适用的贷款权益征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)可获得此类信息的人。

就本(B)项而言，“核准基金”及“不合资格机构”一词的涵义如下：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的)，(B)违约贷款人或其任何附属公司，或在根据本条例成为贷款人时将构成违约贷款人或其附属公司的任何人，或(C)借款人或其任何附属公司。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议(A)项，就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)款出售对此类权利和义务的参与。

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(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据平台(行政代理人和转让和承担的当事人是该平台的参与方)纳入转让和假设的协议、受让人填写好的行政调查表(除非受让人已经是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意，均可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并拥有

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根据本节(B)款以转让方式获得其权益；但此种参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，如同它是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺、贷款或其他义务而有需要披露该项披露，则属例外。, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

第9.05节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定应继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、偿还贷款、到期

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或终止信用证和承诺，或终止本协议或本协议的任何规定。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过电子邮件pdf交付本协定签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠借款人或借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或以后在本协议下持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

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第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。本协议应按照德克萨斯州的法律解释并受其管辖。

(B)借款人在因本协议而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销地无条件地为自己及其财产向德克萨斯州休斯敦、哈里斯县的德克萨斯州地方法院和德克萨斯州南区联邦地方法院的非排他性管辖权提交任何上诉法院，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在德克萨斯州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但

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该信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方披露。(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何直接、间接、实际或预期的对手方(或其顾问)，与借款人及其债务有关的衍生品或证券化交易，或(Iii)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供商，(G)经借款人同意，(H)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下设立的设施有关的CUSIP号码的发布和监控，或(I)在此类信息(Ii)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)向行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言, “信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节重要的非公开信息。(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示

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IT已在其行政调查问卷中确定，根据其遵守程序和适用法律，世卫组织可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，为根据本协议或任何贷款文件使用、忍耐或扣留资金而签约、收取、支付或以其他方式同意向行政代理或任何贷款人支付或收取的金额不得超过适用法律规定的最高非高利贷利率(“最高利率”)，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，均不得超过最高利率。本合同项下该贷款的应付利率，连同所有应付的费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用进行累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人不应被要求支付未赚取的利息，也不应被要求支付超过最高利率的利息，如果根据本协议和其他贷款文件应支付的实际利率将超过最高利率, 或者，如果行政代理或任何贷款人将收到任何未赚取的利息，或将收到被视为构成利息的款项，从而将借款人根据本协议或贷款文件应支付的有效利率增加到超过最高利率的利率，则(A)借款人根据本协议或任何贷款文件应支付的利息金额应减少至适用法律允许的金额，以及(B)借款人支付的任何未赚取的利息或借款人支付的任何超过最高利率的利息应贷记(或，如果本金已全额支付，则应退还给借款人)。双方还同意，在不限制前述规定的情况下，对任何贷款人根据本协议或任何贷款文件签订、收取或收到的利率的所有计算，都是为了确定该利率是否超过最高利率，并应在贷款的全部规定期限内，通过摊销、按比例分摊和平均分摊该贷款人在任何时候签订的、收取或收到的与此相关的所有利息。经修订的《德克萨斯金融法典》第346章(与循环贷款和循环三方账户有关)不适用于本协议或本协议拟进行的交易。只要适用于贷款人的最高利率在任何时候都是由德克萨斯州法律确定的，则该利率应为修订后的《德克萨斯金融法》第303章中所述的“每周上限”。

第9.15节没有咨询或受托关系。借款人承认并同意：(A)(I)行政代理、开证行、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易，另一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易。

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另一方面，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、开证行、贷款人和安排人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人对借款人或其任何关联公司在本协议中规定的交易中没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、开证行、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、开证行、贷款人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的受托责任而提出的任何索赔。

第9.16节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)在此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。

第9.17节双方的最终协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第9.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[文本结尾]

92

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

信用证协议的签字页

(柯比公司)

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

信用证协议的签字页

柯比公司

附表1.01

现有信用证

[已编辑]

附表2.01

承诺

TY“CUS_DOCID字符串”主页：3945263.1

附表3.01

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人手中购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

_________________

1根据需要选择。

Effective Date: _____________, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

[本页的其余部分特意留空]

_________________

2列明，至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比

兹同意本转让和假设中规定的条款：

同意并接受：

_________________

3只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

4只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

5只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

_________________

6只有在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，以及完成本信贷协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)其并非不合资格机构；(Iv)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束；及在受让权益的范围内，受让方应承担贷款人的义务；(V)受让方已收到一份《信贷协议》副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出授信分析和决定，以订立本受让方和假设，并购买受让方的权益，其根据受让方的分析和决定独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷方，以及(Vi)如果是外国贷方，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。本转让和假设应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

附件B

借阅申请表格

_______________, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
贷款机构服务组
南迪尔伯恩10号，L2楼
伊利诺伊州芝加哥60603
注意：阿什利·洛夫

回复：柯比公司

女士们、先生们：

请参阅Kirby Corporation(“借款人”)、贷款方与作为行政代理的摩根大通银行于2022年7月29日订立的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中的含义与信贷协议中指定的含义相同。借款人特此根据《信贷协议》申请借款，并根据《信贷协议》第2.03节的要求，具体说明此类借款的以下信息(“建议借款”)：

(A)建议借款的日期(须为营业日)为20_。

(B)构成建议借款的贷款的类型及数额，以及如属定期基准借款，则适用于该等贷款的最初利息期为：

_，利息期限为：

_一个月

_三个月

_六个月

_ABR贷款，总金额_。

(C)将向其支付资金的账户的地点和编号为：

__________________

__________________

借款人特此证明，在实施拟议借款后，循环信贷风险总额不会超过总承诺额。借款人特此通知

进一步证明于本协议日期，信贷协议第IV条所载建议借款的所有适用条件已获满足，而建议借款符合信贷协议的条款，而借款人接受建议借款的收益后，将被视为已于建议借款日期重新认证前述事项。

附件C

利益选择申请表

_______________, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
贷款机构服务组
南迪尔伯恩10号，L2楼
伊利诺伊州芝加哥60603
注意：阿什利·洛夫

回复：柯比公司

女士们、先生们：

请参阅Kirby Corporation(“借款人”)、贷款方与作为行政代理的摩根大通银行于2022年7月29日订立的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中的含义与信贷协议中指定的含义相同。借款人特此发出选举通知至[转换/继续]信贷协议下的贷款，并根据信贷协议第2.07节的要求，为此类选择指定以下信息：

(A)依据本权益选择请求作出的选择的生效日期(须为营业日)为_。

(B)本利息选择请求适用的贷款说明如下：

[按金额、类型和利息期限(如适用)描述]

(C)(B)款所述的贷款须为[已转换/继续]借入这类贷款的数额，如属定期基准贷款，其利息期限如下：

_定期基准贷款，借款总额_，利息期限为：

_一个月

_三个月

_六个月

_ABR贷款，包括借款总额_。

借款人特此证明，在根据本利息选择请求作出的选择的生效日期，借款人符合信贷协议的条款，并且借款人将被视为在根据本利息选择请求作出的选择的生效日期重新认证了前述条款。

附件D-1

[表格]

美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Kirby Corporation、内华达州的一间公司(“借款人”)、贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(下称“行政代理人”)订立。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件D-2

[表格]

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Kirby Corporation、内华达州的一间公司(“借款人”)、贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(下称“行政代理人”)订立。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件D-3

[表格]

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Kirby Corporation、内华达州的一间公司(“借款人”)、贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(下称“行政代理人”)订立。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY(或任何继任表格)，并附上其每一名声称获得投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN(或任何继任表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何继任表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或任何继任表格)，连同上述每名合伙人提供的IRS表格W-8BEN(或任何继任表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何继任表格)申请投资组合利息豁免的成员的实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[本页的其余部分特意留空]

附件D-4

[表格]

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及截至2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Kirby Corporation、内华达州的一间公司(“借款人”)、贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(下称“行政代理人”)订立。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件的信贷延期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其每一名申请投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格申请投资组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[本页的其余部分特意留空]

附件E

增加出借人补充资金的形式

增加贷方补充资料，日期为20_

W I T N E S S E T H

鉴于根据《信贷协议》第2.19节的规定，借款人有权在其条款和条件的约束下，通过请求一个或多个贷款人增加其循环承诺额和/或参与此类分期付款，不时增加信贷协议项下的循环承诺额和/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于借款人已向行政代理发出其意向的通知[增加循环承付款][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.19节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.19条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其循环承付款的数额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并交付本附录给借款人和行政代理；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[将其循环承付款增加#美元[_______]，从而使其循环承付款总额等于#美元。[________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[________]关于这一点].

2.借款人特此声明并保证：(A)在本补充条款生效后，(A)信贷协议第4.02节(A)和(B)段所述的条件已得到满足，(B)借款人(在形式上)遵守了信贷协议第6.10节所载的契诺。

3.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受德克萨斯州法律管辖，并按该州法律解释。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

附件F

增加贷款人补助金的形式

补充贷方补充资料，日期为_

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.19节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长循环承付款][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，在借款人和行政代理批准的情况下，签署并向借款人和行政代理交付实质上采用本补编形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，它应成为贷款人，其程度与原为信贷协议一方的贷款人的程度相同[与循环贷款有关的循环承付款#美元[_________]][和][关于递增定期贷款的承担额#美元[________]].

2.以下签署的补充贷款人(A)声明并保证：(I)经法律授权订立本补充协议，(Ii)符合信贷协议中规定的要求(如有)，才能成为贷款人，以及(Iii)不是不符合资格的机构；(B)确认已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出本身的信贷分析和决定订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。和(E)同意它将受信贷协议条款的约束，并将履行

根据其条款，信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[_________________]
[_________________]
[_________________]

4.借款人特此声明并保证：(A)在本补充条款生效后，(A)信贷协议第4.02节(A)和(B)段所述的条件已得到满足，(B)借款人(在形式上)遵守了信贷协议第6.10节所载的契诺。

5.信用证协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编受德克萨斯州法律管辖，并按该州法律解释。

7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。