美国国家安全与交流委员会华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期): |
柯比公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州 |
1-7615 |
74-1884980 |
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(法团的国家或其他司法管辖权) |
(委员会文件编号) |
(税务局雇主身分证号码) |
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沃道55号, 1000套房 |
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休斯敦, 德克萨斯州 |
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77007 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
不适用 |
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股 |
Kex |
纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
于2022年7月29日,Kirby Corporation(“Kirby”)与多家商业银行订立信贷协议(“2027年信贷协议”),以5亿美元循环信贷安排及2.5亿美元定期贷款安排取代先前生效的经修订及重述的Kirby信贷协议(“2024年信贷协议”),到期日为2027年7月29日(“到期日”)。2027年信贷协议根据有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或参考《华尔街日报》引用的最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加0.5%或一个月利率加1.0%的经调整SOFR利率等因素计算的浮动利率(“替代基本利率”)。利率因柯比的信用评级而异,目前利率为较SOFR加码137.5个基点,或较替代基本利率加码37.5个基点。循环信贷贷款在到期日偿还。这笔定期贷款将从2022年12月31日开始按季度分期偿还,按贷款原始本金的百分比递增,假设没有预付款,剩余的未偿还余额4380万美元将在到期日支付。《2027年信贷协议》包含利息覆盖率和债务资本比率等契约。除金融契约外,《2027年信贷协议》还包含限制债务产生、合并和收购、资产出售、股息和投资、清算和解散、资本租赁、与附属公司的交易以及业务线变更的契约。2027年信贷协议规定了某些违约事件,一旦发生,未偿还贷款的到期日可能会加快,包括无法支付本金或利息, 违反公约和拖欠其他债务等事件。2027年信贷协议下的借款可用于一般企业目的,包括收购。截至2022年7月29日,Kirby在2027年信贷协议循环信贷安排下的未偿还借款为3500万美元,在2027年信贷协议定期贷款安排下的未偿还借款为2.5亿美元。所得款项用于偿还此前根据《2024年信贷协议》未偿还的2.85亿美元借款,该协议随后终止。
项目1.02。终止实质性的最终协议。
如本报告第1.01项所述,2027年信贷协议所得款项用于对2024年信贷协议项下的未偿债务进行再融资,该协议随后被终止。
第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
2022年7月29日,Kirby在循环信贷安排下借款3500万美元,在本报告第1.01项描述的定期贷款安排下借款2.5亿美元。借款条款概述于第1.01项《2027年信贷协议》的说明中。
第9.01项。财务报表和证物
展品索引
展品编号 |
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展品说明 |
10.1* |
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柯比公司、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和其中指定的银行于2022年7月29日签订的信贷协议。 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*本展览的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行编辑。公司同意应美国证券交易委员会的要求,向其提供未经编辑的展品副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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柯比公司 |
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日期: |
July 29, 2022 |
发信人: |
/s/Raj Kumar |
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Raj Kumar执行副总裁兼首席财务官 |