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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K | | | | | |
☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止4月30日, 2022 |
或 | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
佣金文件编号001-38175
Aspen Group，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-1933597 |
| 公司或组织的州或其他司法管辖区 | | 税务局雇主身分证号码 |
| | |
第五大道276号, 505号套房, 纽约, 纽约 | | 10001 |
| 主要行政办公室的地址 | | 邮政编码 |
(646) 448-5144
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | ASPU | 这个纳斯达克股票市场 (纳斯达克全球市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是 þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 非加速文件服务器 ☑ | 规模较小的报告公司☑ | |
| 新兴成长型公司☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No þ
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算方法是参照上次出售普通股的价格，或截至登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。大约$112100万美元，基于2021年10月29日4.75美元的收盘价。
截至2022年7月22日，注册人所属类别普通股的流通股数量为25,202,278股份。
以引用方式并入的文件
注册人2022年年度股东大会委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。
目录 | | | | | | | | |
| | 页码 |
第一部分 |
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第1项。 | 公事。 | 1 |
第1A项。 | 风险因素。 | 21 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 45 |
第二项。 | 财产。 | 45 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 45 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 46 |
| | |
第II部 |
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券. | 47 |
第六项。 | 已保留 | 47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 47 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 66 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 66 |
第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 66 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 66 |
项目9B。 | 其他信息。 | 66 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 67 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 67 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 67 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 67 |
第14项。 | 首席会计费及服务费。 | 67 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 67 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 70 |
第一部分
项目1.业务
Aspen Group，Inc.是一家教育技术控股公司。AGI有两个子公司，成立于1987年的Aspen University Inc.(“Aspen University”或“AU”)和United States University Inc.(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
业务说明
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。截至2022年4月30日，两所大学13,334名在校学生中有11,522人(占所有在校学生的86%)是攻读学位的护理专业学生。在寻求护理学位的学生中，有9562人是为获得高级学位而学习的RN，其中6672人在阿斯彭大学，2890人在华盛顿州立大学。相比之下，其余的1,960名护理学生在凤凰城、奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大都会参加阿斯彭大学的BSN预证计划。
自2014年3月以来，阿斯彭大学一直在为所有在线学位课程的所有学生提供月度付款计划。月付计划的设计是这样的，学生每月支付一次固定费用，每月支付的费用用于支付总出勤费(学费和杂费，不包括教科书)。月付计划为在线本科生提供了支付学杂费的机会，在线本科生每月250美元，在线硕士学生325美元/月，在线博士生375美元/月，免息，从而为学生提供了每月付款的选择，而不是申请联邦经济援助贷款。
自2017年夏天以来，美国州立大学一直提供月度付款计划。如今，USU提供了在线RN to BSN课程(250美元/月)、在线MBA/MAED/MSN课程(325美元/月)、在线文科混合学士学位在线课程、加州教师资格认证委员会批准的教师资格认证课程(350美元/月)以及在线护理-家庭护理从业人员(FNP)混合理科硕士课程(375美元/月)的月薪计划。
2022财年概述
在2022财年，公司实现并经历了以下主要发展：
Aspen 2.0商业计划及其他趋势
在2022财年，公司实施了‘Aspen 2.0’业务计划。Aspen 2.0旨在提供最大的效率，其定义是从每一美元营销支出中赚取的收入。根据该计划，增长型支出已重新集中在我们效率最高的业务上，以努力加快这些部门的增长，减少我们效率最低部门的支出(这是一个不需要高增长的领域)。具体地说，我们已经减少了我们传统的AU护理+其他部门的营销支出。此外，我们已经暂停了我们的菲尼克斯地铁BSN预许可的支出，因为它接近运力，而且最近也是由于从本报告第1页开始描述的监管问题。这些营销资金已经被重新定向到高LTV项目，特别是我们的四个新的BSN许可前指标、AU的在线博士项目和USU的MSN-FNP项目。此外，由于要求担保亚利桑那州私立高等教育委员会要求的新担保债券，该公司在2022财年第四季度减少了营销支出，与上一财年同期相比。虽然这改善了该季度的经营业绩，但如果营销支出的减少导致注册人数下降，我们可能会在未来看到负面趋势。在盈利的凤凰城地铁，我们目前不能让专业前护理专业的学生进入两年制核心护理课程。见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
亚利桑那州护士试用期委员会
由于Aspen大学在亚利桑那州参加NCLEX-RN考试的BSN预科学生的首次通过率从2020年的80%下降到2021年的58%，低于亚利桑那州护士委员会(AZ Bon)在2022年3月设定的最低80%的标准，AU与AZ Bon签订了一项关于缓刑和民事处罚的同意协议，根据该协议，AU的临时批准被撤销，撤销仍在等待中
非盟遵守同意协议的条款和条件。最短试用期为自同意协议之日起计36个月。2022年6月，AZ Bon批准了阿斯彭大学的临时批准请求，只要该项目在2025年3月31日之前符合同意协议。阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。
由于执业资格预审课程由两部分组成，即一年制专业前护理(PPN)先修要求和两年制核心课程，上述事件的一个影响是阻止PPN学生进入核心课程，直到达到试用期规定。
有关同意协议和民事处罚的更多信息，请参见第10页的“国家专业人员许可证”，有关同意协议披露后提起的集体诉讼的更多信息，请参阅“第3项--法律诉讼”。
约定协议和担保担保
关于AZ Bon的上述发展，阿斯彭大学还与亚利桑那州私立高等教育委员会(“亚利桑那州委员会”)达成了一项规定的协议，要求我们提供1830万美元的担保保证金。阿斯彭大学于2022年4月22日公布了担保保证金。阿斯彭大学目前不招收亚利桑那州BSN预审项目的学生，这是规定协议的一个条件。
若干融资及相关发展
以下是对2022财年发生的涉及资金和资本的某些交易和事态发展的描述。有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅第61页的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--”流动性和资本资源“”。
a.2022年3月14日，我们通过发行可转换票据筹集了1000万美元的毛收入。我们还向两个贷款人发行了总额为2000万美元的循环期票，但尚未动用。随后，两张循环期票和可转换票据收益中的500万美元被质押，作为1830万美元担保债券的抵押品(见上文讨论)。2022年第四季度，该公司连续减少了100万美元的营销支出，主要是为了确保亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券有足够的抵押品。
b.2021年8月31日，AGI与里昂和托比·库珀曼家族基金会(“库珀曼”)达成了一项书面协议。2021年9月1日，公司根据一项信贷融资协议，从里昂和托比·库珀曼家族基金会(“库珀曼”)借入500万美元。
c.2021年7月21日，AGI收到了498,120美元的付款，作为之前披露的高等教育管理集团破产程序中破产受托人的最终分配。破产申请发生在AGI获得针对高等教育管理集团的772,793美元的判决后。没有更多的资产可供分配。
亚特兰大，佐治亚州校园批准
2022年1月20日，该公司宣布，阿斯彭大学在佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前校区获得了州注册护士监管委员会的最终批准。亚特兰大遗址由凤凰城大学占据，位于859山。弗农骇维金属加工北，第100套房，位于285号州际公路附近，在亚特兰大内环的桑迪斯普林斯郊区。阿斯彭大学从2022年2月开始在亚特兰大招收PPN一年级学生，预计2022年秋季招收护理核心学生(2-3年级)。
认证
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC)的认证，DEAC是美国教育部(DOE)和高等教育认证委员会(CHEA)承认的机构认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。
自2009年以来，密歇根州立大学一直获得WASC高级学院和大学委员会(WSCUC)的认证，WSCUC是美国能源部和高等教育认证委员会(CHEA)认可的机构认证机构。其目前的认证期将持续到2030年。
作为各自认证的结果，这两所大学都有资格参加1965年的《高等教育法》(HEA)和联邦学生资助计划(TITLIV，HEA计划)。
我们的业务被组织在一个报告部分。
竞争优势-我们相信我们拥有以下竞争优势：
专有教育技术平台-传统上，提供在线教育的大学或在线项目经理(OPM)有三个核心系统，作为其技术堆栈的骨干：(I)招生团队用来管理未来学生的客户关系管理(CRM)系统；(Ii)大学用来管理其学生群体的学生信息系统(或SIS)；以及(Iii)用作在线教室的学习管理系统(LMS)。
在这些类别中的每一个类别中，都有一些软件即服务(SaaS)公司为高等教育提供解决方案。大多数大学和OPM为这些系统中的一个或全部发放许可证。在研究这些系统时，我们得出的结论是，没有合理的方法让这三个单独授权的系统流畅地相互通信，以实现我们的最终目标，即拥有学生职业生涯各个方面的实时数据-无论是学术方面的数据，还是个人、财务或其他行为方面的数据。
因此，几年前，我们建立了一个内部学生信息系统，并将其连接到我们的学习管理系统D2L。随后，我们建立并启动了内部CRM系统的第一阶段，该系统是为阿斯彭大学和密歇根州立大学的招生部门设计的。
第一阶段客户关系管理包括一种算法，该算法按优先顺序向招生顾问(EAS)推荐在给定日期内应进行的后续呼叫，以完成该EAS个人指定数据库中的潜在学生的注册过程。该算法是通过研究AGI历史上三个生产率最高的EA的日常习惯和活动而创建的。然后，该推荐引擎在EA执行每一次跟进/动作后自动实时更新。据我们所知，这些高级功能是业内任何一家CRM软件公司都没有提供的。此推荐引擎已将我们的在线护理计划的潜在转换率提高到约12%，而
重视网络教育-AGI大学所有课程的课程主要是为在线教学而设计的。AGI大学有两个护理学位课程需要临床实践：阿斯彭大学的BSN许可前混合(在线/校园)护理课程和美国州立大学的MSN-FNP混合(在线/校园)护理课程。此外，USU的文学士学位、教师资格认证课程要求有实地经验/学生教学。在网上，我们为学生提供灵活的学习和互动时间，以适应他们的时间表。我们设计我们的在线/校园课程和材料是互动的、动态的和用户友好的。
最大限度地减少债务-我们致力于提供该行业最低的学费之一。我们的学费，加上我们的岗位许可在线护理项目的每月付款计划付款选项，减轻了我们的大多数学生申请联邦经济援助贷款来支付他们的学杂费要求的需求。
对卓越学业的承诺-我们致力于不断改进我们的学术计划和服务，这体现在我们对教学和教育支持的关注程度和资源上。我们致力于实现课程完成率和毕业率高于竞争性的远程教育和营利性学校。定期和实质性的互动，以及学生与经验丰富的教师的一对一接触，为学习体验带来了知识和良好的视角。教职员工可以通过电话、视频会议和电子邮件回答问题，讨论作业，并为学生提供帮助和鼓励。
高度可扩展且利润丰厚的业务模式-我们相信我们的教育模式、相对较低的学生获取成本以及灵活的教师成本模式使我们能够扩大运营利润率。随着招生人数的增加，我们能够在达到一定的招生指标后(而不是之前)通过增加全职和兼职教员的数量，在不同的基础上扩大我们的在线业务。一名兼职教员在任何给定的时间都可以与最少一名学生或最多50名学生一起工作。一名全职教员在任何给定的时间最多与110名学生一起工作。
我们还相信，我们的混合BSN预许可计划具有巨大的潜力，因为在美国主要大都市地区提供BSN预许可计划的许多公立大学都有大量的申请者等待名单。根据AACN关于2019-2020年度护理学士和研究生课程招生和毕业人数的报告，由于教师数量、临床场地、教室空间、临床教师和预算限制，美国护理学校在2019年拒绝了80,407名合格的护理学士和研究生课程申请者。
(https://www.aacnnursing.org/Portals/42/News/Factsheets/Faculty-Shortage-Factsheet.pdf).
该公司目前在凤凰城、奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大地铁运营着5个许可前地点。我们于2018年开始在凤凰城运营。该公司在2021财年(奥斯汀和坦帕)和2022财年(纳什维尔和亚特兰大)开设了另外两个新的地铁地点，后者于2022年2月开始招收一年级学生。根据AZ Bon Matter的规定，我们在2022财年第四季度停止了对凤凰城分校的学生招生。
“一次一个学生”的个人护理-我们致力于为学生提供高度响应和个性化的支持。每个学生都被分配了一名学术顾问，他将成为学生成功的倡导者。我们的一对一方法确保在学生需要时与教职员工联系，并进行监控，使他们保持在课程上。我们的管理人员随时可以回答任何问题，并与学生从最初的兴趣到申请过程和入学，最重要的是在学生继续学习的过程中与他们合作。
录取
在考虑被我们的任何证书或学位项目录取的候选人时，我们寻找那些认真追求或在职业生涯中取得进步，并希望在此过程中做好准备并在学业上遇到挑战的人。我们努力保持最高标准的学术成就，同时保持一个为教育、个人和职业成功而设计的友好的学习环境。满足这些标准的愿望是先决条件。由于我们的课程是为自主学习者设计的，成功的学生对时间管理原则和实践有基本的了解，并具有良好的写作和研究技能。阿斯彭大学的录取是基于对每个申请者成功完成课程的潜力的彻底评估。
行业概述
根据美国能源部的报告，在完全在线学习的大学生中，私立营利性机构的学生比例(60%)高于公立机构的学生(46%)和私立非营利机构的学生(34%)。特别是，在私立营利性四年制院校，专门学习远程教育课程的学生比例最高(73%)，尽管只招收4%的本科生，但占只招收远程教育课程的本科生的6%。
根据美国劳工统计局《2020-30年版职业展望手册》的数据，在护理行业，注册护士的就业机会预计将在2020年至2030年期间与所有职业的平均增长速度持平，约为9%。然而，尽管就业机会预计会增加，但根据美国护理学院(https://www.aacnnursing.org/Portals/42/News/Factsheets/Faculty-Shortage-Factsheet.pdf).协会2019-2020年护理学士和研究生课程的招生和毕业报告，超过80,400份合格的申请没有被初级护理专业接受这些统计数据表明，合格学生对护理教育项目的需求仍未得到满足。在2022财年，护理短缺继续存在，部分原因是新冠肺炎大流行的持续影响。越来越多的护士在达到退休年龄时或由于流行病引发的工作疲劳而离开这一职业。这种供给侧的趋势，再加上为支持美国老龄化人口而对医疗保健不断增长的需求，预计将使护理短缺持续到2030年。鉴于许多专科对医疗服务的需求不断增长，报告预计到2030年将需要120万名新的注册护士(RN)来解决目前的短缺问题。
竞争
根据最新的《2019年教育统计摘要》(nces.ed.gov)，美国有超过4300所学院和大学为传统大学年龄段的学生和成人学生提供服务。这里所指的大学也包括学院。竞争是高度分散的，并因地理位置、课程内容、交付方式、所有权、质量水平和招生选择性而异。没有一家机构在整个二级市场中占有相当大的份额。虽然我们在某种意义上与传统的“实体”大学竞争，但我们的主要竞争对手是主要招收在线学生的大学。我们的主要在线大学竞争对手包括美国公共教育公司(纳斯达克：APEI)、Adtalem环球教育公司(纽约证券交易所代码：ATGE)、阿波罗教育集团、大峡谷教育公司(纳斯达克：LOPE)、战略教育公司(纳斯达克：STRA)和西部州长大学。
我们相信，这些竞争对手已经获得了大约38,000到100,000多名学生的学位。截至2022年4月30日，AGI有13,334名积极攻读学位的学生注册。因为新冠肺炎引起了最多的
教育机构在一定程度上向更多的线上能力转型，我们未来可能会面临更多的线上竞争。此外，新冠肺炎导致护士在治疗住院患者不堪重负时，不得不寻求研究生水平的课程来节省开支。近年来，新冠肺炎还大幅减少了高等教育机构的招生人数，这限制了我们与行业竞争对手竞争的潜在生源。
大多数传统认可的四年制大学的主要使命是为全日制学生提供服务并进行研究。大多数在线大学都是为在职人士服务的。Aspen Group承认“实体”学校在职学生和全日制学生在教育需求上的差异，并提供课程和服务，让我们的学生在不对个人和职业生活造成重大干扰的情况下获得学位。
我们还与公立和私立授予学位的地区和国家认可的大学竞争。越来越多的大学除了招收传统的18至24岁的学生外，还招收在职学生，我们预计这些大学将继续修改现有课程，以更有效地服务于在职学习者，包括提供更多的远程学习课程。我们认为，我们竞争的主要因素如下：
•考虑到雇主需要的积极和相关的课程；
•能够提供灵活方便的访问程序和课程的能力；
•该计划的成本；
•按月付款计划选项；
•高质量的课程和服务；
•全面的学生支持服务；
•所提供课程的广度；
•获得学位所需的时间；
•师资力量雄厚，经验丰富；
•该机构及其项目的声誉；
•校园地理位置的多样性；
•知名度；以及
•方便。
学者
阿斯彭大学
护理与健康科学学院
教育学院
商业与技术学院
文理学院
美国大学
护理与健康科学学院
商业与技术学院
教育学院
销售和市场营销
2011年，Michael Mathews先生成为我们的首席执行官后，他和他的团队对Aspen的销售和营销计划进行了重大改革，特别是在我们专有的互联网营销计划上花费了大量的时间、金钱和资源。我们的互联网营销计划的独特之处在于，我们没有使用过，也没有计划在不久的将来从第三方在线潜在客户生成公司获得非品牌、非独家潜在客户，以吸引潜在学生。据我们所知，大多数营利性在线大学利用多家第三方在线线索生成公司来获得相当比例的潜在学生线索，这些线索是品牌和独家性质的，这些线索除了独家品牌线索外，还包括非品牌和非独家线索。我们的高管在在线销售线索产生和互联网广告行业拥有多年的专业知识，在可预见的未来，这将继续使我们能够经济高效地推动所有具有品牌和独家性质的潜在学生销售线索。
我们对我们的技术基础设施进行了投资，并相信我们的教育技术平台使我们能够实现比竞争对手更低的每次注册成本。
人力资本
我们认识到，我们的业绩取决于我们员工的教育、经验和努力，以及我们培养出各尽所长的文化的能力。截至2022年4月30日，我们有312名全职员工，其中包括全职教师和821名兼职教授，他们是兼职员工。我们的员工都不是任何集体谈判安排的一方。我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工具有不同的背景，这一事实证明了我们大约74%的教职员工是女性，大约48%的员工自我认同为种族多元化。
多样性和公平性是我们文化的核心，这在一定程度上受到我们服务的社区的影响，包括但不限于医疗保健、军队和退伍军人。为了支持各自的使命，我们的每所大学都发布了多样性和公平性声明，以指导和支持它们吸引、留住和培养高素质的管理人员、教师和工作人员的行动：
阿斯彭大学致力于在其教师、行政和员工招聘实践、员工政策以及学生招生实践和政策中实现多样性、公平性和包容性。它致力于在提供教育服务和提供就业机会方面不歧视。大学不会基于性别、种族、肤色、民族血统、宗教、年龄、性别、性取向、退伍军人身份、身体或精神残疾、法律规定的医疗条件或法律禁止的任何依据进行歧视。
由于其使命和愿景以及该大学服务于加州和全国未得到充分服务的社区的独特和独特的个性，美国大学确保毫不妥协地致力于向符合入学标准的所有个人提供负担得起的高等教育，而不分年龄、性别、文化、族裔、社会经济阶层和残疾。在任何时候，密歇根州立大学都应努力确保其学生群体中所有不同群体的公平代表权。密歇根州立大学不同的行政部门、教职员工应该平等地为所有学生的成功而努力。密歇根州立大学管理和师资的多样性将有助于丰富课程，而多样化的教职员工将为对特殊需求敏感的学生提供服务。
我们了解到，包容和积极的工作场所会带来业务增长，并激发更多的学术和商业创新，留住优秀人才，以及更多参与其中的劳动力。
人才培养和留住
该公司致力于吸引、留住和培养那些坚持高标准的商业和个人诚信，并保持诚实、公平、尊重、责任和信任的声誉的员工。我们的战略计划要求我们的领导层、管理层、教职员工和员工始终保持高水平的表现，并适应和学习新的技能和能力。我们的员工必须具有广泛而多样的教育、经验、背景和技能，以预测和满足我们的业务需求，并进行合理的业务判断。
为了促进留任，我们提供全面的薪酬和福利方案，这些方案具有竞争力并基于绩效。我们对具有市场竞争力的薪酬和福利做法进行了分析，以吸引更具文化多样性的新员工，并奖励现有员工。我们认为继续教育有助于留住员工，因此我们为他们、他们的配偶或他们的家属提供学费福利。全职员工在大学提供的大多数课程上都可以享受100%的学费折扣。全职员工的配偶、合法伴侣和法定受抚养人以及兼职教职员工可以享受50%的折扣。
为了促进领导力和员工的职业发展，我们提供工作和领导力培训以及职业发展机会。我们在财政上支持大学的行政和管理，因为他们通过与其领域相关的专业组织和出席会议的人寻求专业发展。我们在财政上支持教师的专业发展，通过护士时间保持他们在研究领域的最新动态©培训(仅限护理教员)和出席会议。学院讲师系列、周二教学技巧和研究座谈会，都是由研究生研究中心支持的，也有助于教师的专业发展。
我们相信，我们受过良好教育和合格的教师是我们的学生和我们项目成功的基础。由于我们的业务主要是护理教育，我们希望我们的教员将他们的个人和专业护理经验融入到我们的学生教育中。所有护理教师都持有现行的、不受限制的州或多个州的注册护士执照。所有教职员工都被要求拥有比他们所教的学位水平高一级的学位，并保持在各自领域的通用性。我们通过正式的入职流程培训和发展我们的教师，其中包括引导他们了解学术政策和程序、教学表现期望以及与他们的教师角色相关的责任。他们
还可以接受有关提高学生参与度的工具以及他们需要用于各种目的的特定技术的培训。培训结束后，大学会定期审查教师的表现，其中包括监测教师与学生的联系，审查学生的反馈，并评估学生取得的学习成果。由于我们对教师的培训和专业发展实践，我们的流动率很低，教师保留率很高。
随着时间的推移，我们雇佣、保留和发展了一支多元化的领导力、管理层和员工队伍，这是我们成功和文化的关键组成部分。我们相信我们的成功与我们为员工提供有趣和吸引人的工作体验的能力直接相关。我们重视我们富有的、多样化的员工，并提供促进公司成功的职业和职业发展机会。
新冠肺炎的影响
员工的健康和福祉对公司至关重要。从2020年3月开始，所有员工都过渡到远程员工。从那时起，公司员工在与同事和学生一起工作时表现出了韧性、智慧、奉献精神和同情心。从2021年6月1日开始，在非常谨慎的情况下，美国的员工在提供了全面接种疫苗的证明后被允许返回办公室。截至2021年7月6日，所有美国员工开始在混合工作环境中返回办公室，这意味着员工现在40%在家里工作，60%在办公室工作。公司内部的每个团队都获得了与管理层合作的灵活性，以确定哪些天和/或几周将在家中工作，而不是在办公室。员工被要求遵守所有疾病控制和预防中心以及当地指南和联邦法规。最后，该公司还为某些高绩效员工推出了一种完全远程模式，即公司所称的“精英福利”。
企业历史
该公司于2010年2月23日在佛罗里达州注册成立。2012年2月，Aspen Group在特拉华州以Aspen Group，Inc.的名义重新注册。
阿斯彭大学公司于2004年9月30日在特拉华州注册成立。其前身是特拉华州的一家有限责任公司，成立于特拉华州。2012年3月13日，当时还不活跃的Aspen Group收购了Aspen University Inc.，我们称之为反向合并。2017年12月1日，阿斯彭集团收购了USU。
可用信息
我们的公司网站是www.aspu.com。在我们的网站上的“美国证券交易委员会备案文件”下，我们可以免费查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的材料修正案。
监管
监管环境
就读我们学校的学生通过个人资源、企业报销计划和联邦学生经济援助基金的组合来资助他们的教育，这些资金来自我们参与第四章计划。下面的讨论概述了影响我们业务的广泛法规。遵守这些规定需要我们的高管和其他员工付出巨大的努力。此外，合规成本也很高。除了内部成本，遵守广泛的监管要求还需要聘请外部监管专业人员。
要参加第四章课程，除其他事项外，学校必须：
•由其实际所在州(在我们的案例中为科罗拉多州、亚利桑那州、得克萨斯州、佛罗里达州、佐治亚州、田纳西州和加利福尼亚州)的适用州教育机构授权提供教学计划，或按照州政府的规定设立实体机构，并满足州教育机构合法提供中学后远程教育的要求 在学校实际所在的任何州；
•由美国能源部部长认可的认证机构认证；以及
•经能源部认证为合格机构。
州立教育机构、认证机构和美国能源部共同组成了高等教育监管三合一。我们无法预测高等教育监管三合会中的任何实体、国会或政府可能采取的行动或它们对我们学校的影响。
国家授权
作为授予学位和证书的高等教育机构，我们需要得到适用的州教育部门的授权，这些部门对我们的学校进行监管。此外，为了参加第四章课程，我们必须得到适用的州教育机构的授权。
由于我们受到授权或获准运营的州的广泛监管，我们必须遵守州法律，这些法律通常会在教学、教师资格、行政程序、营销、招聘、财务运营和其他运营事项方面建立标准。州法律法规可能会限制我们提供教育项目和授予学位的能力。一些州可能还会制定与美国能源部不同的金融法规。如果我们不遵守州许可要求，我们可能会失去州许可或授权，这反过来又会导致失去认证和获得第四章资金的机会。
加州立法机构目前正在考虑重新授权加州私立中学后教育局(“加州局”)，作为其日落审查周期的一部分。目前有一项法案(SB1433)正在进行中，该法案将修改现行的《私立中学后教育法》，该法案管理在该州运营的私立机构。2022年6月22日，对SB1433进行了修改，包括一些更新的定义，围绕最低运营标准的实质性变化，以及修改的学位授予机构的认证要求等修正案。该法案将于6月28日在议会商业和行业委员会举行听证会这是。我们预计在听证会后会有更多的修订，我们不知道法案的最终版本将包括什么，也不知道它是否会得到总督的批准。前几年，加州提出了多项繁琐的法案，但尚未成为法律，我们无法预测，在当前的提案通过立法程序时，类似的提案是否会被纳入其中。AGI运营的其他州也可能随时对其权力和结构进行实质性改变，因此AGI必须不断评估其州监督机构，以确保合规。
在线节目的许可
2018年7月31日，美国能源部宣布打算召开一个经过谈判的规则制定委员会(简称委员会)，以审议第四章项目的拟议法规，包括对2016年国家授权远程教育法规的修订。2019年1月至4月，委员会召开了几次会议。2019年6月12日，美国能源部发布了一份拟议规则制定通知，其中包括拟议的法规，这些法规将取代2016年的法规。美国能源部于2019年11月1日发布了远程教育认证和国家授权的最终规定，并于2020年7月1日起生效(《最终规定》)。与2016年的规定一样，最终规定要求像我们这样通过远程教育向机构所在州的学生提供中学后教育的第四章计划机构，以满足任何州的要求，向位于该州的学生提供中学后教育。
根据最终条例，机构可以通过直接从任何需要授权的国家获得授权，或通过国家授权互惠协议，如国家授权互惠协议(“SARA”)获得授权，从而满足授权要求。SARA的目的是让学生更容易参加另一个州的高等教育机构提供的在线课程。SARA由一个国家委员会(“NC-SARA”)监督，并由四个地区教育契约管理。
2022年5月，由于正式从科罗拉多州迁至亚利桑那州，阿斯彭大学通过CO-SARA被取消了NC-SARA的认可机构参与者资格。与CO-SARA达成的一项协议允许大多数目前注册的学生在2022年9月初之前获得保险。阿斯彭大学将于2022年9月初列入AZ-SARA的议程，以获得批准，从亚利桑那州的新主要地点再次成为北卡罗来纳州SARA的机构参与者。与此同时，阿斯彭大学正在为其学生寻求州政府的个人授权。阿斯彭大学目前在30个州获得授权，并正在与20个州和哥伦比亚特区进行开发。Aspen通过年度报告和所需的续订来维护其州授权。唯一没有参加NC-SARA的州是加利福尼亚州，它对在其边界内运营的州外教育机构提出了监管要求，例如那些在州内拥有有形设施或开展某些学术活动的机构。阿斯彭大学在加州注册为州外机构，截止日期为2023年2月19日，并计划届时续签。阿斯彭大学目前在所有50个州招生。虽然我们不认为我们学校目前获得许可或授权的任何州，除亚利桑那州、德克萨斯州、佛罗里达州、佐治亚州、田纳西州和加利福尼亚州外，对我们的
在任何州失去执照或授权都可能禁止我们招收该州的潜在学生或向该州的现有学生提供服务，这可能会显著减少我们的招生人数。
2020年7月14日，特拉华州能源部通知阿斯彭，由于其积极成为NC-SARA的机构成员，续签申请不是必要的。随着Aspen于2022年5月被解除NC-SARA活跃机构成员的职务，Aspen目前正寻求在特拉华州续签。
由于USU总部设在加利福尼亚州，而加州并不参与NC-SARA，因此USU必须在其打算营销和招收在线学生的每个州获得授权，这是NC-SARA成立之前的标准方法。USU目前被授权在42个州提供一个或多个项目，并正在与另外8个州和哥伦比亚特区进行应用程序开发。USU通过年度报告和所需的续签来维持其州授权。
个别州的法律在教学、教师资格、行政程序、营销、招聘、财务运营和其他业务事项等领域建立了标准，其中一些不同于亚利桑那州委员会、德克萨斯州委员会、佛罗里达州委员会、田纳西州委员会、佐治亚州委员会和加利福尼亚州局规定的标准。一些州的法律限制学校向这些州的居民提供教育项目和授予学位的能力。一些州还规定了与美国能源部不同的金融法规，许多州要求发布担保债券。与在线教育相关的法律、法规或解释可能会增加我们的经营成本，并影响我们在特定州招生的能力，这反过来可能会对招生和收入产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
物理位置的许可
《高等教育机会法》(HEOA)和某些州法律要求我们的机构必须获得法律授权，才能在我们的学校在州政府规定的地点或其他地方设立实体的州提供教育课程。阿斯彭大学有权在亚利桑那州私立中学后教育委员会(“亚利桑那州委员会”)、德克萨斯州高等教育协调委员会(“德克萨斯州委员会”)、田纳西州田纳西州高等教育委员会(“田纳西州委员会”)、佐治亚州非公立专上教育委员会(“佐治亚州委员会”)和佛罗里达州独立教育委员会(“佛罗里达州委员会”)提供教育课程。加州州立大学被加州分局授权在加州提供教育项目。不遵守州要求可能导致阿斯彭大学失去亚利桑那州委员会、德克萨斯州委员会、田纳西州委员会、佐治亚州委员会或佛罗里达州委员会的授权；USU失去加利福尼亚州局的授权。在这种情况下，学校将失去参加第四章课程的资格，或失去提供某些教育课程的能力，其中任何一项都可能迫使我们停止学校的运营。
此外，阿斯彭大学和USU都是特拉华州的公司。特拉华州的法律要求，在将授予学位的权力合并之前，机构必须获得特拉华州教育部的批准。2012年7月，阿斯彭大学收到特拉华州能源部的通知，它被授予临时批准地位，有效期至2015年6月30日。2016年4月25日，特拉华州能源部通知阿斯彭大学，它获得了完全批准，可以在特拉华州授予学位。2020年7月14日，特拉华州能源部通知阿斯彭，由于其积极成为NC-SARA的机构成员，续签申请不是必要的。随着Aspen于2022年5月被解除NC-SARA活跃机构成员的职务，Aspen目前正寻求在特拉华州续签。2018年6月6日，特拉华州能源部向USU发放了初始运营许可证，有效期至2023年6月30日。
2022年3月，Aspen与AZ Bon达成了一项同意协议，主要是因为AZ Bon对NCLEX-RN通过率低于州要求的门槛提出了担忧。同意协议的结果是，Aspen University仍然获得AZ Bon的批准，条件是暂缓撤销和试用期，包括但不限于，停止注册执照前护理计划的核心部分，并每月向员工/董事会报告。在Aspen大学遵守其与AZ Bon的同意协议的条件之前，停止注册注册护士资格预审项目的核心部分将继续有效，该协议将在下面的“州专业人员许可”一节中进行更全面的讨论。2022年4月，阿斯彭大学与亚利桑那州私立高等教育委员会达成了一项规定的协议，作为其2022年普通职业和学位授予许可协议的修正案。规定的协议要求停止亚利桑那州职业前护理课程和执照前计划的核心组成部分的注册，发布金额为18,287,110美元的担保保证金，每月提交学生记录，并从其网站和营销材料中删除亚利桑那州执照前护理计划的开始日期信息。阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。规定的协议可以在未来进行修改。
认证
阿斯彭大学是由DEAC认证的，DEAC是CHEA和美国能源部认可的认证机构，USU是由WSCUC认可的机构，WSCUC也是CHEA和美国能源部认可的认证机构。认证是一种非政府制度，用于评估教育机构及其项目，包括学生表现、治理、诚信、教育质量、师资、物质资源、行政能力和资源以及财务稳定性。在美国，这种认可主要来自于授权机构和项目的私人志愿协会。为了获得美国能源部的认可，认证机构必须采用特定的标准来审查教育机构。认证机构建立认证标准，对认证机构和项目进行同行评审，并公开指定符合其标准的机构或项目。经认可的机构须接受认可机构的定期审查，以确定该等机构是否保持认可所需的表现、诚信和质素。
认证对我们的学校来说很重要，原因有几个。认证提供外部认可和地位。雇主在评估应聘者的资质时，依赖于机构的认可地位。学费报销计划下的企业和政府赞助商希望通过认证来确保一所学校保持高质量的教育标准。在评估向研究生院转移学分和申请时，其他机构在一定程度上依赖于我们的认证。
此外，由美国能源部认可的认证机构授予的机构认证对于有资格参加第四标题方案是必要的。作为2019年11月1日发布并于2020年7月1日生效的最终法规的一部分，美国能源部修订了与认可机构相关的法规。最终法规修订了美国能源部对认证机构的认可和审查程序，包括美国能源部用来认可认证机构的标准，以及美国能源部对认证机构适用于机构和项目的政策和标准的要求。由于某些机构被认为存在缺陷，以及它们对封闭机构的监督，认证机构受到更严格的审查。作为回应，认证机构正在加强对机构的审查。认证机构不时采用或更改其政策、程序和标准。如果我们的学校未能遵守这些要求中的任何一项，不符合要求的学校的认证资格可能会受到威胁。
除了机构认证，还有许多专门的认证机构对其管辖范围内的特定项目或学校进行认证，其中许多是在医疗保健和专业领域。密歇根州立大学和阿斯彭大学的护理学士学位和硕士学位课程是由大学护理教育委员会(CCNE)认可的，阿斯彭大学的护理博士学位目前是CCNE认可的。CCNE获得CHEA和美国能源部的正式认可，并为护理课程提供认证。CCNE的认证意味着这些项目已经达到了该机构的额外标准。我们也很高兴阿斯彭大学的商业与技术学院被国际商业教育认证理事会(IACBE)授予其工商管理学士学位和硕士学位课程的资格。最后，USU的文学士学位有两个教师认证路径：(1)为加州有意在TK-6水平教学的学生提供的多学科证书准备路径，以及(2)为对探索各种主题感兴趣的学生、转学学生或加州以外的学生提供的一般证书准备路径。这两个途径都得到了加州教师资格认证委员会(CTC)的批准。
如果我们不能满足专业认证机构的标准，我们可能会失去受影响课程的专业认证，这可能会导致这些课程的学生入学人数大幅减少，并阻止我们的学生在各自的领域寻求和获得适当的许可证。
国家职业资格证书
国家有特定的要求，个人必须满足这些要求才能在特定领域获得执照或认证为专业人员。例如，一些USU和Aspen University护理专业的毕业生经常在各自的领域寻求专业执照，因为法律要求他们这样做才能在该领域工作，或者因为获得执照可以增加就业机会。成功获得执照取决于几个因素，包括每个人的个人和专业资格，以及与所完成的学位或课程相关的其他因素，包括但不一定限于：
•该机构和项目是由毕业生申请执照所在的州批准的，还是由专业协会批准的；
•申请人所毕业的专业是否符合国家的所有要求；以及
•该机构和/或项目是否获得CHEA和能源部认可的机构的认证。
专业执照和认证要求因州而异，并可能随着时间的推移而变化。
此外，2020年7月1日生效的最终规定要求院校向注册学生和潜在学生提供随时可用的信息，说明导致专业执照或认证的课程是否符合州教育对该专业执照或认证的要求。这些披露既适用于导致专业执照或认证的现场和在线项目，也适用于广告宣传为导致专业执照或认证的项目。根据最终规定，院校必须确定当前和未来学生所在的州，然后必须：(1)确定该计划的课程是否符合该州的许可或认证教育要求；(2)确定该计划的课程是否符合该州的许可或认证教育要求；或(3)选择不确定该计划的课程是否符合该州的许可或认证教育要求。在某些情况下，院校还必须以书面形式直接向潜在学生和在校学生提供信息披露。如果院校已经确定学生打算入学的课程不符合学生所在州的执照或认证教育要求，或者如果院校尚未做出任何决定，则院校必须以书面形式直接向潜在学生披露信息。院校必须向在校学生提供直接的书面披露，但前提是院校已确定该学生所就读的课程不符合该学生所在州的执照教育要求。
如上所述，2022年3月，阿斯彭大学与AZ Bon签订了同意协议。阿斯彭大学临时批准通过AZ Bon在亚利桑那州提供其执照前护理项目的核心部分；2022年6月，AZ Bon批准了Aspen大学的临时批准请求，只要该项目在2025年3月31日之前遵守同意协议。然而，阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。虽然阿斯彭大学对许多指控提出了异议，但该机构认为，和解是减少对学生的干扰并解决人们提出的担忧的最佳选择。作为同意协议的一个条件，阿斯彭大学的临时批准被撤销，撤销被搁置，等待阿斯彭大学遵守同意协议的条款和条件。逗留分为两个阶段，第一阶段持续到2022年公历年末。在第一阶段，阿斯彭大学不允许招收任何新学生参加其在亚利桑那州的许可前护理项目的核心部分，并且必须在2022年历年报告周期达到AZ Bon要求的80%的NCLEX通过率。如果没有达到这一基准，AZ Bon可以解除暂缓并启动撤销。如果第一阶段成功完成，第二阶段将以阿斯彭大学的试用期(定期或“暂缓撤销”试用期，取决于第一阶段的结果)开始。一旦连续四个季度NCLEX首次通过率达到80%，阿斯彭大学就被允许开始在亚利桑那州招收其执照前护理项目的核心组成部分。然而，一旦实现，如果NCLEX通过率在任何季度降至80%以下，AZ Bon可能会限制入学人数, 反复失败可能会导致注册和教学计划的必要停止。同意协议的条款还包括要求我们向AZ Bon提供月度报告，规定我们的教职员工和管理人员接受额外的培训，保留一名经批准的顾问来准备评估并向AZ Bon提交评估，并在2022年9月30日之前聘用至少35%的全职合格教师。同意协议作为本报告的附件10.22提交。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度里，阿斯彭大学的NCLEX分数分别为73.33%和69.64%。
联邦、州和私人对高等教育的财政支持的性质
联邦政府通过向学生提供助学金和贷款的形式，通过第四标题方案为中学后教育提供了很大一部分支持。学生可以在任何获得美国能源部认证的机构使用这些资金参加第四章课程。第四章项目下的资助主要是根据经济需要发放的，通常定义为上大学的费用与学生可以合理支付的费用之间的差额。所有获得第四章计划资金的人必须保持令人满意的学术进步，并必须及时完成他们的学习计划。此外，每所学校必须确保第四章计划的资金得到适当的核算，并以正确的金额支付给符合条件的学生。
我们的机构使命通过为学生提供机会来资助他们的教育，而不是仅仅依赖学生贷款。2014年，阿斯彭大学为副学士和学士学位学生推出了250美元的月付计划，为硕士学生推出了325美元的月付计划，随后又为博士和MSN-FNP学生推出了375美元的月付计划。除参加阿斯彭大学BSN预许可计划的学生外，所有阿斯彭大学和美国大学的学生都可以享受月付计划。
目前，6811名或67%的阿斯彭大学学生使用月付方案，包括月付计划或分期付款计划。2017年，密歇根州立大学实施了这些月度付款选项，目前有2148名学生使用这些选项，占学生总数的69%。
当阿斯彭大学的学生向联邦政府寻求资助时，他们可以根据以下第四章计划获得贷款和赠款，以资助他们的教育：(1)联邦直接贷款计划，或直接贷款，和(2)联邦佩尔助学金计划，或佩尔。密歇根州立大学的学生也有同样的资格，加上联邦勤工俭学和联邦教育机会补充助学金，这两项都是基于经济需求的。研究生只有资格参加直接贷款和联邦勤工俭学计划，并不是所有的本科生都获得佩尔助学金或联邦补充教育机会助学金。大多数寻求联邦政府资助的学生至少会获得一笔直接贷款，这笔贷款必须在学生离开学校后连同利息一起偿还。
此外，一些学生可能会从雇主那里获得全额或部分学费退还。符合条件的有信用的学生还可以通过一些不同的贷款人获得私人贷款，以当前的市场利率获得资金。
根据直接贷款计划，美国能源部直接向学生提供贷款。直接贷款计划包括直接补贴贷款，直接非补贴贷款，以及为独立本科生和信用良好的研究生和专业学生的信用良好的父母提供的直接加贷款。
对于佩尔助学金，美国能源部向表现出经济需要的本科生提供助学金。到目前为止，我们的学生中很少有人获得佩尔助学金。因此，佩尔赠款计划目前对该公司的现金收入并不重要。
联邦学生资助计划的监管
通过第四章项目支付的大量联邦资金，参与这些项目的大量学生和机构，以及某些营利性机构的欺诈和滥用指控，促使美国能源部对营利性高等教育机构进行相当大的监管。认证机构和州教育机构也有责任监督机构遵守第四章计划的要求。因此，我们的机构受到广泛的监督和审查。由于能源部定期修订其法规并改变其对现有法律法规的解释，我们不能预测第四标题计划的要求将如何在所有情况下适用。见本文所包含的“风险因素”，其中披露了全面的监管风险。
除了本文所述的州授权要求和其他监管要求外，可能对我们产生不利影响的与第四章计划相关的其他重要因素包括以下立法行动和监管变化：
国会行动。国会大约每五到六年重新授权一次《高等教育法》。国会最近一次重新授权《高等教育法》是在2008年8月至2013年底，该法律自那以来一直得到延长。国会已就重新授权《住房金融法》举行了听证会，并继续审议有关《住房金融法》通过的新立法。作为2020年12月签署成为法律的更大的2021年综合拨款法案的一部分，国会颁布了一系列HEA改革措施，该法案将在2021年至2023年之间生效。这项立法中的重要规定集中在简化联邦援助申请和确定学生资格方面。 我们无法预测这些新法律对我们学生的影响，因为美国能源部没有提供实施指导，我们也无法预测国会是否或何时可能采取行动进一步修改HEA。取消额外的第四章课程、对参与这类课程的要求进行实质性的改变，或者用完全不同的课程替代，都可能增加我们的合规成本，并可能降低某些学生在我们机构接受教育的能力。
联邦规则制定。2021年5月24日，美国能源部发布了一份联邦登记册通知，表明它打算召集多个委员会，在高等教育法案第四标题下的三个广泛领域制定拟议的法规：高等教育的可负担性、机构问责和联邦学生贷款。
2021年6月，美国能源部举行了虚拟的公开听证会，让感兴趣的各方就规则制定议程发表意见，包括正在考虑的议题清单和其他建议议题。
2021年秋季，美国能源部进行了两轮谈判规则制定中的第一轮。第一轮谈判在10月、11月和12月进行了三个星期，涉及以下议题：
•完全和永久性残疾
•封闭式学校出院
•利息资本化
•完善公共服务贷款减免(PSLF)申请流程
•公共服务贷款减免(PSLF)资格
•借款人的还款抗辩(裁决程序)
•借款人对还款的抗辩(裁决后)
•借款人防御还款(从机构追回)
•争议前仲裁和集体诉讼豁免
•创建新的收入驱动型还款计划
2022年春，ED在1月、2月和3月进行了为期三周的第二轮规则制定，涵盖以下主题：
•行政能力
•90/10法则
•认证程序
•所有权/控制权的变更
•经济责任
•有报酬的工作
•受益能力
与联邦规则制定的典型情况一样，达成的共识有限，为能源部提供了自由裁量权，可以在它认为适合的情况下就所提到的大多数主题起草法规征求意见。我们知道，在规则制定过程中讨论的不同监管主题中，约有10个已起草为拟议规则，并提交给白宫信息和监管事务办公室(OIRA)/管理和预算办公室(OMB)进行审查。这些拟议规则的内容是不公开的，在白宫办公室签署之前也不会公开，届时美国能源部可以公布这些提议以征求意见。影响第四章计划的规则受HEA主日历的约束，该日历要求最终规则在前一年11月1日之前发布，以便在下一年7月1日生效。为了在最后期限前完成OIRA和OMB流程，能源部必须完成上文提到的OIRA和OMB流程，发布拟议的规则征求意见(通常有30-60天的公众响应期)，审查并回应意见，起草最终规则，由律师和OIRA/OMB进行审查，然后在11月1日之前在联邦登记册上发布。
目前，OIRA/OMB正在审查以下拟议规则：
•收入驱动型还款
•实施对被监禁学生佩尔助学金的法定修改
•90/10法则
•澄清所有权变更的规则
•借款人辩护
•完全和永久伤残出院
•封闭式学校出院
•虚假证明被免职
•公共服务贷款宽免
•利息资本化
美国能源部仍表示，它相信将在11月1日之前通过这一过程获得这一系列监管方案。
2022年6月21日，能源部的机构规则清单指出，2021-2022年联邦谈判规则制定问题中的五个将不会在今年完成。该列表包括：
•有报酬的工作
•经济责任的影响因素
•行政能力标准
•认证程序
•受益能力
这一延迟意味着这些规定最早也要到2024年7月1日才能生效。
行政能力。美国能源部条例规定了广泛的标准，一所机构必须根据这些标准来证明它拥有参与第四章计划所需的“行政能力”。未能满足任何标准都可能导致能源部
发现该机构没有资格参加第四章课程，或将该机构的临时认证作为其参与的一个条件。要达到行政能力标准，除其他事项外，机构必须：
•遵守所有适用的TITLE IV计划规定；
•有能力和足够的人员来管理联邦学生资助项目；
•有可接受的方法来定义和衡量学生令人满意的学业进步；
•群体违约率高于指定水平；
•制定了保护联邦资金的各种程序；
•不是，也不是任何被禁止或暂停联邦合同或从事导致取消或暂停的活动的主要或附属机构；
•为学生提供助学金辅导；
•向美国能源部监察长办公室提交任何可信信息，表明该机构的任何申请者、学生、雇员或代理人参与了任何涉及第四章课程的欺诈或其他非法行为；
•每年向教育部长报告私立教育贷款人或贷款人团体向受雇于该机构资助办事处的任何雇员或在其他方面对教育贷款负有责任的任何雇员支付或提供的合理补偿；
•开发和应用适当的系统，以识别和解决与学生申请第四章资助有关的冲突信息；
•及时提交《条例》要求的所有报告和财务报表；
•并不是在其他方面表现出缺乏管理能力。
美国能源部条例还增加了与现有要求相关的行政能力标准，即学生必须拥有高中文凭或其公认的同等学历才有资格获得第四章项目资助。根据行政能力标准，如果机构或教育部长有理由相信学生的高中文凭无效，该机构必须制定并遵循评估该学生高中文凭有效性的程序。
如果一家机构未能满足上述任何标准或美国能源部的任何其他规定，美国能源部可以：
•要求偿还第四章计划资金；
•将机构从第四章计划资金的“预付款”系统转移到更高的现金监测状态(HCM1)或转移到“偿还”付款系统；
•将该机构置于临时认证地位；或
•启动一项程序，以处以罚款或限制、暂停或终止该机构参加第四章课程的资格。
远程教育。我们主要在亚利桑那州和加利福尼亚州的总部通过基于互联网的电信提供现有的学位和证书课程。根据HEOA，评估提供远程教育的机构的认证机构必须要求这些机构有程序，通过这些程序，机构可以确定注册远程教育计划的学生与参与该计划并获得该计划学分的学生是同一学生。
自2020年7月1日起生效的关于州授权的最终规定要求，像我们这样通过远程教育向机构所在州的学生提供中学后教育的第四章计划机构，必须满足任何州的要求，向位于该州的学生提供中学后教育。机构可通过直接从任何需要授权的国家获得授权，或在适用的情况下通过国家授权互惠协议，如SARA，来满足授权要求。见本报告项目1A中的“风险因素”。
关于远程教育的最终规定于2021年7月1日生效，其中包括对学生和教师互动的新定义，对教师的定义，以及远程教育项目管理的其他方面。这些是远程教育项目学生保留获得第四章资金的关键要求。 这些大学对修订后的条例进行了评估，并确定没有必要对其教学方法和程序进行实质性修改。
经济责任。《高等教育法》和《美国能源部条例》确立了广泛的财务责任标准，阿斯彭和密歇根州立大学等机构必须满足这些标准才能参与第四章的项目。这些标准通常要求机构提供必要的资源，以遵守第四章计划的要求，并履行其所有财务义务，包括所需的退款和对美国能源部管理的计划中发生的债务的任何偿还。
美国能源部每年评估机构是否遵守特定的财务责任标准，其中包括一个复杂的公式，该公式使用机构经审计的财务报表中的明细项目。此外，财务责任标准要求机构接受其会计师对其经审计财务报表的无保留意见，保持足够的现金储备以满足退款要求，履行其所有财务义务，并保持债务偿付的现金流。该公式关注三个财务比率：(1)股本比率(衡量机构的资本来源、财务能力和借款能力)；(2)基本准备金率(衡量机构的生存能力和流动性)；以及(3)净收益比率(衡量机构的盈利能力或量入为出的能力)。一家机构的财务比率必须在-1.0至3.0的范围内得到至少1.5的综合得分，才能被认为是财务责任机构，而不需要进一步的联邦监管。美国能源部还可以将这种财务责任措施适用于符合条件的机构的运营公司和所有权实体。
尽管我们认为我们的学校达到了达到2022财年财务比率标准所需的最低综合分数，但美国能源部可能会确定我们的计算不正确，和/或它可能会确定我们的其中一所学校或两所学校继续没有达到其他财务责任标准。如果能源部确定我们没有达到其财务责任标准，我们可能能够继续在另一种基础上建立财务责任。可选的基础包括，例如：
•张贴信用证，金额至少相当于我们在最近完成的财政年度收到的第四章计划资金总额的50%；
•张贴金额至少相当于我们收到的前一年第四章计划资金的10%的信用证，接受临时认证，符合美国能源部监测要求的额外要求，并同意根据美国能源部的标准预付款安排以外的安排，如“报销”付款系统或现金监测，接受第四章计划资金。
2019年5月14日，USU获得了参加第四章项目的临时批准，并与其会面的项目参与协议重新申请日期为2020年12月31日。作为临时批准的一部分，美国能源部通知USU，它必须提交一份金额为255,708美元的信用证(“LOC”)，原因是未能满足适用于控制权变更的经审计的当日资产负债表要求。这个LOC是由USU资助的。美国能源部通知USU，LOC已降至9,872美元；这封减少了金额的信函将至少在临时临时批准期间有效。2022年5月6日，美国能源部全面认证了USU，并发布了一份新的计划参与协议，有效期至2025年12月31日，从而取消了其参与的临时地位。USU正在与美国能源部合作，解决尚未解决的LOC问题。
如果不能满足美国能源部的“财务责任”要求，无论是因为我们不符合美国能源部的财务责任标准，还是因为我们无法在其他基础上确定财务责任，都将导致我们无法获得第四章计划的资金。
第三方服务商。能源部条例允许机构与第三方服务机构签订书面合同，以管理机构参与第四标题方案的任何方面。除其他义务外，第三方服务机构必须遵守第四标题计划的要求，并与机构就服务机构违反任何第四标题计划规定的任何行为向教育部长承担连带责任。机构必须向美国能源部报告与第三方服务商签订的新合同或合同的任何重大修改，以及与第三方服务商有关的其他事项。我们与两家第三方服务商签订了合同，这些服务商执行与我们参与第四章项目相关的某些活动。如果我们的第三方服务商不遵守适用的法律和法规，包括《高等教育法》，我们可能要为他们的行为负责，我们可能会失去参加第四章课程的资格。
第四章计划资金的退还。根据教育部的退还资金规定，当学生退学时，院校必须及时将未赚取的资金退还给教育部。一所院校必须首先确定一名学生“挣得”的第四章项目资金的数额。如果学生在任何招生或缴费期间的前60%退学，学生获得的第四章计划资金的金额等于学生本来有资格获得的按比例分配的资金。如果学生在60%的门槛后退学，则该学生已获得第四标题计划资金的100%。此外，从2021年7月1日起，如果学生成功完成了一个模块，包括付款期间天数的49%或更多，不包括连续五天或更多的预定休息时间以及模块之间的所有天数，则不被视为已退学。院校必须按特定顺序退还适当的标题IV课程，(I)未赚取的标题IV计划资金和(Ii)学生在该期间产生的机构费用乘以未赚取的标题IV计划资金的百分比，两者以较小者为准。院校必须在确定学生退学之日起45天内退还资金。如果不及时付款，机构可能会受到不利的行动，包括被要求提交相当于退款25%的信用证。
该机构本应在最近完成的财年实现盈利。根据美国能源部的规定，在该机构的年度合规审计或美国能源部计划审查中抽样的5%或更多的学生延迟退还第四标题计划资金，构成严重违反第四标题计划要求，并可能导致信用证过帐。
The “90/10 Rule.”《高等教育法》的一项要求通常被称为“90/10规则”，仅适用于“私有高等教育机构”。如果一家机构连续两个财政年度的收入超过其收入的90%(按现金基础并按照能源部的公式计算)，则该机构将失去参加第四标题方案的资格。机构在任何一个财政年度的比率超过90%，将被置于至少两个财政年度的临时认证，并可能受到美国能源部秘书指定的其他条件的约束。在截至2021年4月30日的财年，Aspen约44.72%的收入和USU约33.81%的收入来自Title IV计划。
90/10规则最近作为2021年美国救援计划法案(ARP)的一部分进行了修改，但这一修改的生效日期尚未确定。根据ARP中的一项条款，HEA将被修改为将公式从仅计算标题IV计划资金的“90方”改为包括支付或交付给或代表学生用于就读该机构的所有“”联邦资金“，或统称为”联邦教育援助资金“。”这是一个实质性的变化，其影响尚不完全清楚，部分原因是不清楚其他联邦资金，如国防部军事学费援助计划、劳动力创新和机会法案以及贸易调整援助是否会包括在新定义中，尽管没有讨论作为推动这一变化的因素。90/10规则是2021/2022年谈判制定规则期间达成共识的为数不多的项目之一；然而，拟议的规则目前已提交OIRA/OMB，尚未公布。谈判代表同意的变化并没有明确解决如何计算通过退伍军人和军人以外的项目提供的联邦资金，但很明显，其意图是将退伍军人法案和国防部提供的任何资金转移到等式的“90方”，也有可能包括其他联邦资金项目，如劳动力创新和机会法案。
助学贷款违约。根据《高等教育法》，如果学生在偿还直接贷款计划贷款方面的违约超过一定水平，教育机构可能会失去参加部分或全部第四章计划的资格。对于每个联邦财政年度，通过确定在接下来的两个联邦财政年度结束前，在该联邦财政年度中负有还款义务的借款人的违约率，计算每个有30名或更多借款人进入给定联邦财政年度的机构的学生违约率(称为“队列违约率”)。对于这类机构，美国能源部计算每个联邦财政年度的单一群体违约率，其中包括该机构在该年度偿还任何直接贷款计划贷款的所有现任或以前的学生借款人。
如果一家机构的队列违约率在任何一年等于或超过25%，该机构可能被置于临时认证状态。临时认证并不限制机构获得第四章计划资金；然而，拥有临时身份的机构将受到美国能源部更密切的审查，如果违反第四章计划的要求，可能会受到即刻不利行动的影响。如果一家机构在一个联邦财政年度的违约率超过40%，该机构可能会失去参加部分或全部第四章计划的资格。阿斯彭大学目前的官方3年队列违约率如下：2018财年(6%)、2017财年(6%)和2016财年(8.8%)。USU目前的官方3年队列违约率如下：2018财年(11.7%)、2017财年(7.7%)和2016财年(10.6%)。
激励性薪酬规则。作为与美国能源部签订的项目参与协议的一部分，根据《高等教育法》，院校不得向任何直接或间接基于成功获得入学或经济资助而从事任何招生、录取或经济资助活动的个人或实体提供任何佣金、奖金或其他奖励付款。不遵守奖励支付规则可能会导致终止参加第四标题计划，限制参加第四标题计划，或经济处罚。AGI认为其学校遵守了激励性薪酬规则(“IC规则”)。
近年来，在由现任或前任雇员根据《联邦虚假申报法》提起的举报人诉讼中，其他高等教育机构被列为被告，指控其机构的赔偿做法不符合IC规则。Qui Tam案件是由一个或多个个人代表联邦政府提起的民事诉讼，这些个人被称为亲属，他们被指控向政府提交了虚假的付款申请。亲属通常是现任或前任雇员，有权从政府在此案中的赔偿中分得一杯羹，包括可能获得三倍的损害赔偿。Qui Tam诉讼总是密封提交，并保持密封，直到政府决定是否干预此案。如果政府介入，它将接管诉讼的主要控制权。如果政府拒绝介入此案，相对人仍可以选择继续以政府的名义自费进行诉讼。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移管理层的时间和注意力，无论索赔是否合理。
美国政府问责局(GAO)发布的一份报告发现，美国能源部没有充分执行目前对奖励付款的禁令。作为回应，能源部已承诺加大执法力度，除其他方法外，包括加强向审计师提供的程序，审查机构是否遵守奖励付款禁令，并根据美国政府问责局的调查结果更新其内部合规指导。
与助学贷款有关的行为准则。作为与美国能源部的项目参与协议的一部分，HEOA要求参与第四标题项目的机构采用与学生贷款相关的行为准则。对于资助官员或其他负责教育贷款的员工，守则必须禁止赠送礼物、与贷款人的咨询安排以及除合理费用报销以外的顾问委员会薪酬。该法规还必须禁止收入分享安排、贷款机构为换取某些承诺而提供的“机会池”，以及贷款机构提供的人员配备援助。该机构必须将该准则张贴在其网站的显著位置，并确保其负责经济援助责任的官员、员工和代理人每年都被告知该准则的规定。Aspen已经根据HEOA通过了一项行为准则，该准则发布在其网站上。除了适用于机构的行为守则要求外，《机构行为法》还包含适用于私人贷款人的条款，禁止此类贷款人在与机构互动时从事某些活动。不遵守行为准则的规定可能会导致我们终止参加第四章计划，限制参加第四章计划，或受到经济处罚。
失实陈述。《高等教育法》和现行法规授权美国能源部对参与第四章课程的机构采取行动，因为该机构对其教育项目的性质、财务收费或毕业生的就业能力做出了“重大虚假陈述”。能源部条例将“重大失实陈述”定义为包括该机构的其他代表和额外的实质性领域，并扩大了不能对其作出重大失实陈述的当事人。这些规定还加强了美国能源部在确定一家机构参与重大虚假陈述时可能采取的行动，包括撤销一家机构的计划参与协议或对一家机构参与第四章计划施加限制。
学分时间。《高等教育法》和现行法规使用“学分小时”一词来定义符合条件的课程和学年，并确定招生状况和院校可为特定课程支付的第四章课程资助金额。对于不转到学位的学位和非学位课程，学分小时有不同的监管定义。最近，国会和美国能源部都加大了对各机构授予学分时间的政策的关注。学位课程的学分价值通常由机构的认证机构监督。美国能源部的规定包含了不转移到学位的非学位课程的标题IV合格学分的具体公式。美国能源部的规定将“学分学时”一词定义为一定的课内和课外时间，或同等的作业量。 如果美国能源部确定一家机构不符合学分小时定义，美国能源部可以要求该机构偿还错误授予的第四章计划援助金额。此外，如果美国能源部确定一所机构严重夸大了分配给某一计划的学分时数，美国能源部可对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止其参与第四章计划的资格。
美国能源部于2020年9月2日发布了关于学分和计时以及远程教育的最终规则，生效日期为2021年7月1日。最终规则修改了学分时数公式和学分时数的计算，用于不能获得学位或完全可以转移到学位课程的课程。阿斯彭大学和USU不向受这一规则变化影响的非学位项目的学生提供第四章资助。《最终规则》没有改变大学课程学分价值的确定方法。
合规性审查。我们接受各种外部机构宣布和未宣布的合规审查和审计，包括美国能源部、其监察长办公室、州许可机构和认证机构。作为美国能源部对机构第四章项目管理的持续监督的一部分，HEOA和美国能源部法规要求机构每年提交一份由独立注册会计师根据美国能源部的政府审计标准和适用的审计标准进行的合规审计，这些审计准则已在2016年6月30日之后的财年更新。这些审计准则与本公司对本文所载合并财务报表的审计所遵循的准则不同。此外，为了使能源部能够确定财务责任，各机构必须每年提交根据能源部规定编制的经审计财务报表。此外，能源部定期对参与第四章计划的教育机构进行计划审查，美国能源部监察长办公室定期对这些机构进行审计和调查。
违反监管规定的潜在影响。如果我们未能遵守管理第四章计划的监管标准，美国能源部可能会实施一项或多项制裁，包括将不符合要求的学校转移到报销或现金支付系统，寻求要求偿还某些第四章计划资金，要求ASPEN或USU以美国能源部为抬头的信用证，作为继续进行第四章认证的条件，对我们采取紧急行动，将此事提交刑事诉讼或启动程序，以施加罚款或限制、条件、暂停或
终止我们对第四章项目的参与。此外，一家机构未能遵守第四章计划的要求，可能会增加能源部对另一家机构的审查，并可能影响另一家机构参与第四章计划。
我们还可能不时受到与法规遵从性有关的投诉和诉讼，这些投诉和诉讼不仅由我们的监管机构提出，而且还由其他政府机构和第三方提出，例如州总检察长、联邦和州消费者保护机构、现在或以前的学生或雇员和其他公众成员。
增加教育项目的限制。在某些情况下，州要求和认证机构的标准可能会限制我们建立额外教育项目的能力。许多州需要获得批准，机构才能在特定条件下增加新的项目。亚利桑那州委员会、佛罗里达州委员会、德克萨斯州委员会、田纳西州委员会、佐治亚州委员会和加利福尼亚州局、机构或项目认证机构和其他州教育监管机构对我们和我们的项目进行许可、授权或授权的机构可能要求机构在实施新项目之前通知它们，并在收到通知后对机构的许可证、认证或授权进行审查。
2017年8月22日，美国能源部重新认证阿斯彭大学参加第四章项目。2021年4月16日，美国能源部批准了为期两年的临时认证，并将随后的计划参与重新申请日期定为2023年9月30日。2019年5月15日，USU获得了参加第四标题项目的临时临时批准，并在2020年12月31日截止日期之前提交了项目参与协议重新申请。2022年5月6日，USU获得了新的计划保护协议，并拥有全面认证，直至2025年12月31日。
未来，美国能源部可以在它可能发布的任何项目参与协议中强加条款和条件，包括对可能获得第四章项目资助的学生数量的增长限制或限制。该机构还可能被要求向能源部提供由高级行政官员签署的证书，证明新项目符合某些认证和州许可证要求。
DEAC和WSCUC要求预先批准新的课程、项目和学位，这些课程、项目和学位被描述为“实质性的变化”。一所机构必须获得批准这种变更的书面通知，才能将其纳入其认可范围。此外，在获得批准之前，院校不得在其网站上宣传或发布有关课程或课程的信息。获得批准的过程通常需要提交一份报告和课程材料，并可能需要审查委员会进行后续实地访问。
有报酬的工作。根据《高等教育法》，只有能够在公认的职业中获得有报酬就业的专有学校教育项目才有资格参加第四章项目的资助。能源部于2014年10月31日发布了《最终有报酬就业条例》(简称《2014年GE规则》)，并于2015年7月1日起生效。2014年GE规则定义了专有机构的计划必须满足的要求，才能被视为有资格获得第四章计划资助的GE计划。2019年7月1日，美国能源部发布了新的GE最终规则。在本出版物中，美国能源部废除了34 CFR 668的全部Q和R分部，其中包括2014年GE规则的所有条款。这一新规的生效日期为2020年7月1日，并有权提前实施。截至2019年7月1日，阿斯彭大学和USU都不需要遵守2014年GE规则。
如上所述，通用电气公司是2022年谈判制定规则的议题之一。就通用电气提交的议题文件进行了激烈辩论，未能达成共识。与大多数其他非协商一致的提案不同，通用电气的提案被至少六名谈判代表否决，其中包括社区学院的代表。主要的担忧是审查该提案和支持该提案的数据的机会缩短，以及提议增加一个与学生债务无关的收入门槛，但目标是根据该州普通高中毕业生没有学位或文凭的收入门槛。如果通用电气的一项计划没有产生高于这一门槛的收益，那么无论其债务收入比如何，它都将失败。此外，该提案取消了过渡期、替代收益报告和上诉程序。 截至目前，通用电气公司拟议的规则尚未提交给OIRA/OMB，也不清楚是否会在不久的将来提交。我们不知道拟议的或最终的规则中将包括什么。如上所述，通用电气是美国能源部表示将不会在2022年11月1日之前完成的规则之一，因此最早也要到2024年7月才能生效。
资格和认证程序。每所院校必须定期向美国能源部申请继续认证，才能参加第四章的课程。这种重新认证通常需要每六年进行一次，但可能需要更早一些，包括当一家机构经历控制权变更时。当一所院校以某些方式扩展其活动时，例如开设一个额外的地点，增加一个新的项目，或者在某些情况下，当它修改它提供的学术资格证书时，它可能会受到美国能源部的审查。
如果美国能源部发现一家机构不完全满足所有资格和认证标准，以及在某些其他情况下，如所有权和控制权发生变更，美国能源部可将该机构置于临时认证状态。美国能源部可能会对获得临时认证的机构进行更严格的审查，如果该机构申请批准开设新址、增加教育项目、收购另一所学校或进行任何其他重大变化。
此外，在临时认证期间，该机构必须遵守其计划参与协议中包括的任何附加条件。如果美国能源部确定一家临时认证的机构无法履行其计划参与协议下的责任，它可以寻求撤销该机构参与第四章计划的认证，该认证对该机构的正当程序保护少于对其完全认证的认证。就读于临时认证机构的学生仍有资格获得第四章项目资金。
借款人免还款(“BDTR”)。根据《高等教育法》，在通过谈判制定规则之后，2016年11月1日，美国能源部发布了一项最终规定(“2016 BDTR规则”)，规定了借款人可以作为偿还直接贷款计划下的贷款的抗辩的机构的作为或不作为，以及这种借款人抗辩对借款人、机构和能源部的后果。根据该规定，对于在2017年7月1日之后发放的直接贷款，学生借款人可以在以下情况下提出还款抗辩：(1)学生借款人获得了州或联邦法院对该机构不利的判决；(2)该机构未能履行与该学生的合同；和/或(3)该机构犯下了借款人合理依赖的对其不利的“重大失实陈述”。
这些抗辩是通过向能源部提交的索赔来主张的，能源部有权发布最终决定，在该决定中，它可以解除借款人的全部或部分直接贷款。此外，该条例允许能源部向个人或个人群体提供救济，包括没有向能源部申请救济的个人。如果成功提出抗辩，美国能源部有权启动行动，根据借款人的抗辩解除向机构收取所发生的损失金额。
2016年的规定还修订了有关学校或校园关闭时解除联邦学生贷款的规则，要求机构报告可能影响机构财务责任的事件(财务触发因素)，以允许美国能源部确定机构是否需要提供额外的担保或担保才能继续参与第四章项目，并禁止争议前仲裁协议和对借款人抗辩式索赔的集体诉讼豁免。
2017年1月19日，美国能源部发布了最终程序规则，具体涉及当时即将出台的借款人辩护规则，并征求意见。这些规则仅限于更新针对高等教育机构确定责任的诉讼的听证程序，以及根据借款人辩护条例确定追偿程序的程序。
2017年6月16日，美国能源部宣布打算召开一个经过谈判的规则制定委员会，以制定与借款人辩护相关的新的不同拟议法规，以取代2016年的BDTR规则，并解决某些其他相关事项。美国能源部于2019年9月23日发布了修订后的《BDTR最终规则》(简称《2019年BDTR规则》)，自2020年7月1日起生效。修订后的规则对2016年的规则进行了实质性修改。2019年BDTR规则再次改变了学生可以对2020年7月1日之后发放的贷款提出BDTR索赔的基础，将其从2016年规则中的三个基础限制为2019年规则中只有一个基础：借款人合理依赖并导致借款人经济损害的失实陈述。2019年规则还删除了集团索赔选项，转而依赖于对借款人索赔的个人评估；然而，与2016年规则中的情况一样，美国能源部仍然可以对机构提起诉讼，以追回其已偿还贷款的损失。
此外，2019年BDTR规则改变了“财务触发因素”和报告流程，缩小了美国能源部确定一所学校缺乏财务责任的依据，并依赖于更明确的负债，这将影响机构的综合得分，而不是更具投机性的潜在损失。更新后的条款包括可能影响美国能源部规则下该机构财务责任的“强制性触发事件”和“可自由选择的触发事件”。机构被要求报告任一类别下的任何事件，但强制性事件将要求能源部采取行动(包括重新计算机构的最新综合分数，如果适用)，而能源部有权决定是否需要采取行动，如果触发是酌情的。强制性触发因素包括州或联邦机构提起的诉讼中因和解或最终裁定而产生的责任；当一家机构的综合得分低于1.5时，资本分配或股息分配；或者，对于上市机构，由适用的交易所撤销注册或退市的行动。
2019年规则取消了对争议前仲裁条款和集体诉讼豁免的禁止，取而代之的是要求机构以外行的术语披露仲裁和集体诉讼豁免对学生的影响。2019年规则还对关闭学校和虚假证明贷款免除规则进行了额外更改，以及更新财务
报告要求涉及在年度财务审计中如何计算和披露长期债务，以及机构必须如何核算经营租赁以反映最新的GAAP标准。
美国能源部已开始积极寻求解决数十万BDTR索赔，批准数十亿美元的贷款清偿。事实证明，这对各机构来说是相当困难的，因为适用的条例因所寻求清偿的贷款的支付日期而异。因此，对于任何借款人申请人，根据他们的登记日期和贷款发放时间，他们的索赔可以根据BDTR条例的三个不同版本进行审查。
现在，使这一过程进一步复杂化的是，美国能源部在2021/2022年谈判制定的规则中包括了对BDTR法规的修订。拟议的规则目前由OIRA/OMB提出，文本尚未公布。然而，在规则制定过程中提交和讨论的提案包括许多与2016年BDTR规则相同的条款，但将财务责任部分拆分成一个单独的方案，由不同的谈判代表进行辩论。如果草案获得通过，BDTR提案将重新建立集体索赔程序，减少对机构的正当程序保障，特别是在索赔裁决过程中，允许任何时候的索赔而不受限制，并规定无论对借款人是否有任何实际损害，都可以免除贷款。
由于拟议的规则现已提交OIRA/OMB，我们预计它将在2022年11月1日发布之前及时完成评论和回复过程，从而产生2023年7月1日的生效日期。
所有权的变更导致控制权的变更。除了收购学校，其他类型的交易也可能导致控制权的变化。美国能源部、认证机构和大多数州教育机构都有关于学校控制权变更的标准，但这些标准并不统一。美国能源部条例描述了一些构成控制权变更的交易，包括转让一家机构或该机构母公司有表决权股票的控股权。美国能源部条例规定，上市公司控制权变更可通过以下两种方式之一发生：(I)发生事件，迫使公司向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，披露控制权变更；或(Ii)公司股东拥有公司总已发行有表决权股票的至少25%，并且是公司最大股东，并且该股东不再拥有至少25%的此类股票，或不再是最大股东。根据这一标准，美国能源部可能会将我们有投票权的股票的重大购买或处置确定为控制权的变更。许多州将普通股控股权的出售包括在需要批准的控制权变更的定义中。根据其中一家机构的定义，控制权的变更将要求我们寻求所有权和控制权变更的批准，以维持我们的认证、州授权或许可证。从各州和我们的认证机构获得此类批准的要求差别很大。在某些情况下，所有权和控制权的变更只有在交易发生后才能获得批准。
当营利性机构发生所有权变更导致控制权变更时，美国能源部在审查和批准所有权变更的同时，应用一套不同的财务测试来确定该机构的财务责任。该机构一般须于当日提交经审计的资产负债表，以反映该机构或其母公司在所有权变更后的财政状况。该机构当天的资产负债表必须显示出至少1：1的严格测试比率，计算方法是将现金和现金等价物与应收账款相加，然后除以流动负债总额(不包括所有无担保或无抵押的关联方应收账款)。当天的资产负债表还必须显示出正的有形净值。如果该机构不满足上述任何一项要求，美国能源部可以将批准所有权变更的条件设为该机构同意发布信用证、临时证明和/或额外的监控要求，如上文关于财务责任的一节所述。作为USU控制权变更的一部分，除了获得参与第四章项目的临时批准外，美国能源部通知USU，由于未能满足适用于控制权变更的经审计的当日资产负债表要求，它必须提交信用证。
阿斯彭参与的未来交易也可能导致控制权发生变化。一些公司重组和董事会组成的一些变化就是这种交易的例子。此外，控制权变更的潜在不利影响可能会影响我们和我们的股东未来关于出售、购买、转让、发行或赎回我们股票的决定。此外，与控制权变更相关的监管负担和风险也可能阻碍对您的普通股的出价，并可能对您的股票的市场价格产生不利影响。能源部对所有权和控制权申请的变更采取行动所需的时间可能有很大不同。在最近的一些此类交易中，机构在审查过程中经历了广泛的拖延，在某些情况下超过了18至24个月。
可能的收购。与公司收购USU类似，我们可以通过收购相关或协同业务进行扩张。我们的内部增长受到DEAC和WSCUC的监督，并最终得到批准。如果
DEAC或WSCUC发现增长可能会对我们的学术质量产生不利影响，DEAC或WSCUC可以要求我们减缓增长速度，并可能撤销认证，并要求我们重新申请认证。美国能源部还可以对一家机构实施增长限制，包括与所有权和控制权的变更有关的限制。
《神秘法》和第九章。密歇根州立大学和阿斯彭大学都发布了所需的年度犯罪和安全报告，以符合联邦珍妮·克莱里披露校园安全政策和校园犯罪统计法案(“克莱里法”)的要求。USU分别发布了加利福尼亚州圣地亚哥和亚利桑那州凤凰城的报告；Aspen发布了德克萨斯州丹佛和亚利桑那州凤凰城的单独报告。出版周期在2022年10月，阿斯彭还将在佛罗里达州坦帕和田纳西州纳什维尔的地点出版。两所大学都致力于为学生、教职员工和来宾提供安全可靠的环境。这些报告确定了安全和预防犯罪、药物滥用、性行为不当/骚扰(第九条)以及应急和疏散的政策和程序。2020年5月6日，美国能源部发布了一项关于第九条的新最终规则，该规则大幅改变了机构在应对性骚扰和性侵方面的责任。新规则于2020年8月14日生效，USU和Aspen已对我们的政策和程序进行了必要的更改，以保持合规性。
拜登政府很早就表示，它计划将第九章条例的更新作为优先项目。拟议的规则于2022年2月提交给OIRA/OMB，并于6月23日公布了非官方版本研发, the 50这是这是法律最初通过的周年纪念日。一旦拟议的规则正式发表在《联邦纪事报》上，评论员将有60天的时间提供反馈。
由于《第九条条例》不受管理《第四条条例》的《总日历》的约束，关于《第九条条例》的最新最后规则可能会相对较快地公布。我们预计，在2022年底之前有足够的时间使该规则成为最后决定。
其他批准。美国国防部和美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)分别规范我们参加军队的学费援助计划和退伍军人教育福利计划。这些机构的法律、法规、标准和政策涵盖了我们的绝大多数业务，包括我们的教育项目、设施、教学和行政人员、行政程序、营销、招聘、财务运营和财务状况。这些监管要求还会影响我们增加新的或扩大现有教育项目以及改变我们的公司结构和所有权的能力。
季节性
我们的业务一直是季节性的，我们的第四财季(从2月1日开始)是我们最强劲的季度，第二财季(从8月1日开始)是第二强劲的季度。第一财季(从5月1日开始)是最疲弱的，因为它涵盖了6月和7月的夏季月份。鉴于密歇根州立大学结构化的两年期MSN-FNP计划和阿斯彭大学的BSN许可前混合校园计划的增长，未来的季节性可能不那么明显。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者在决定是否投资Aspen Group之前，应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和可销售性可能会下降。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在投资我们的普通股之前，您应该考虑这些风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险因素的摘要：
•我们的现金资源是否充足；
•非盟不能遵守同意协议的条款和AZ Bon强加的缓刑；
•高等教育市场竞争激烈；
•新冠肺炎大流行和未来任何突发公共卫生事件的影响；
•我们有能力成功执行开设新护理校区的增长战略；
•我们有能力及时更新和扩展现有课程的内容，并以经济高效的方式开发新的课程和专业；
•在线教育的持续增长和接受度；
•我们的营销和广告努力的有效性；
•我们对长期应收账款的假设的准确性；
•对护理人力的持续需求；
•我们每月付款计划的长期成功；
•我们有能力在学校中培养意识，并吸引和留住高素质的学生；
•第三方的失败对我们的业务的影响，我们依赖这些第三方提供我们的运营服务，包括管理和托管我们在线课堂的学习管理系统软件；
•我们在线计算机网络的任何系统中断；
•失去关键人员的服务，以及我们继续吸引和留住我们的教职员工、行政人员、管理人员和熟练人员的能力；
•我们和我们的服务提供商更新我们提供在线教育所依赖的技术的能力；
•我们网站上的技术基础设施或服务的任何中断，包括隐私和数据安全漏洞；
•管理互联网商务的新法律或法规的潜在影响；
•遵守与隐私、数据保护、信息安全、广告和消费者保护、政府访问请求或其中一个或多个领域的新法律有关的法律和法规；
•未能保护我们的知识产权以及可能对我们提出的知识产权侵权索赔的影响；
•通货膨胀和政府的应对措施可能会导致美国的经济衰退，这可能会直接和通过减少学生入学人数对我们产生不利影响；
•从事互联网商务的公司的税收待遇；
•收购USU产生的商誉和无形资产的潜在减值；
•未能遵守对我们业务的广泛监管要求；
•我们继续有能力在我们拥有校园的州保持授权；
•我们有能力达到并维持BSN预证护理计划中NCLEX所要求的最低通过率；
•因学生偿还联邦助学贷款的抗辩而可能导致对教育部(“能源部”)的偿还责任；
•我们继续保持机构认证的能力，并遵守与第四章课程相关的复杂法规；
•USU的美国能源部的临时认证导致需要重新建立我们参加第四章项目的资格和认证；
•美国能源部合规审查可能导致的不利行动和诉讼；
•如果我们从第四标题计划获得的收入的百分比太高，可能会失去参加第四标题计划的资格；
•新的法规或国会行动或削减第四章项目的资金；
•未能正确计算并及时返还第四标题计划资金的潜在处罚，这些学生在完成教育计划之前就停止了参与；
•可能会失去参加第四章计划的资格，包括我们的远程教育计划被视为“函授课程”、未能证明“财务责任”或“管理能力”、我们依赖的第三方未能管理我们参与第四章计划的规定，或贷款违约率；
•对未能遵守美国能源部的重大失实陈述规则或信用时长要求的潜在制裁；
•美国能源部未来的立法或附加规则制定，可能会限制或限制专有学校参与第四标题计划；以及
•对未能遵守美国能源部实施的联邦校园安全和安保报告要求的潜在制裁。
与我们的业务相关的风险
为了满足我们的营运资金需求，我们预计将筹集资金或大幅减少现金流出。
为了满足我们的短期营运资本要求，并在未来12个月内实现我们的运营目标，我们预计要么筹集足够的资本，要么减少我们的支出。在我们考虑8月底之前的计划时，我们已经实施了两个关键步骤。首先，我们临时减少了每月70万美元的营销费用。我们每月的营销支出约为140万美元。此外，我们预计将在市场上进行发行，这有可能提供额外的现金。截至2022年7月22日，我们手头有420万美元的无限制现金。
我们在融资中发行证券可能会对我们目前的投资者产生稀释效应，任何此类发行或此类发行的可能性都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，我们获得的任何债务或股权融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本、继续目前设想的业务和寻找商业机会。如果我们无法筹集足够的额外资本来满足我们目前的要求和增长目标，我们可能不得不进一步减少我们的业务。不能保证本公司将在任何时候获得所需金额的资金，或(如果有)能够以本公司满意的条款获得资金。最后，即使是暂时的市场营销减少也会影响我们未来的招生和开课，并减少我们未来的收入。
如果我们不能满足亚利桑那州护士委员会同意协议下的试用条款，或不能满足我们所在其他州的要求，我们未来的手术结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们位于亚利桑那州凤凰城的最大子公司Aspen University与其在亚利桑那州的BSN预许可计划签订了一项同意协议，根据该协议，AZ Bon撤销了对AU在亚利桑那州的预许可计划核心部分的批准，但同时对撤销施加了有条件的暂缓。约12%的AU注册学生是其位于凤凰城的两个校园地点的BSN许可前护理项目的学生。2022财年，非盟亚利桑那州预许可计划占我们综合收入的19.5%，预计2023财年将下降至约10%。
逗留分为两个阶段。在持续到2022年的同意协议第一阶段期间，阿斯彭大学不被允许招收任何新学生参加其在亚利桑那州的许可前护理项目的核心部分，并且必须在2022年年度报告周期达到AZ BON要求的80%的NCLEX首次通过率。如果没有达到这一基准，AZ Bon可以解除暂缓并启动撤销。如果第一阶段成功完成，第二阶段将以阿斯彭大学的试用期(定期或“暂缓撤销”试用期，取决于第一阶段的结果)开始。在第二阶段，一旦亚利桑那州连续四个季度首次通过率达到80%，阿斯彭大学就可以开始招收其执照前护理项目的核心组成部分。然而，如果NCLEX通过率在任何一个季度低于80%，AZ Bon可能会限制招生，反复失败可能会导致必须停止招生和该计划的教学。阿斯彭大学没有达到2022年前两个季度80%的最低要求。
只要阿斯彭大学无法在凤凰城都会区招收新生，我们的运营业绩和现金流就可能受到实质性的不利影响。在最低试用期结束之前，如果阿斯彭大学不能成功地满足试用期，我们未来的运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们失去了亚利桑那州的批准，并由于上述发展而被迫教授这些地点，我们将被禁止进一步利用菲尼克斯校区的两个地点在AU未来面授许可证前课程，并将被迫为该场所寻找其他用途，例如将场所转租给USU或外部机构，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。在这种情况下，我们在这些校区的投资将不会产生最初预期的长期收益，我们在这些地点的未来前景将大幅减弱。
此外，在我们开展业务的其他州，任何类似的不利事态发展也可能对我们产生实质性的不利影响。由于亚利桑那州的事态发展，我们其他州的监管风险也可能更高，因为监管机构可能会在亚利桑那州银行进行调查和采取行动后，加强审查我们的运营。
如果亚利桑那州私立高等教育委员会不减少担保债券，它将消除增加我们营运资本的一种可能方式。
亚利桑那州董事会要求我们提交1830万美元的担保保证金，我们能够做到这一点。除了保费成本外，我们还不得不从属于2000万美元的债务融资，以支持担保债券，这使得我们无法从两家贷款人那里借到额外的资金。如果亚利桑那州私立高等教育委员会不同意在本财年减少担保债券的规模，我们将不得不产生额外续订溢价的成本，并且无法使用债务工具来满足我们的营运资金需求。
由于最近AZ Bon缓刑和相关事宜的披露，我们受到集体诉讼的影响，我们正在或可能成为其他诉讼的对象，这些诉讼可能会使我们承担巨额费用，并造成业务和声誉损害。
如“第3项-法律诉讼”中所述，2022年4月，某些已完成AU的BSN许可前护理学位课程PPN部分的学生在亚利桑那州法院对AU提起集体诉讼，指控AU违反了《亚利桑那州消费者欺诈法》和不当得利，声称AU就其在亚利桑那州的BSN许可前计划向学生做出了虚假陈述、承诺和重大遗漏。如果成本超出了我们的保险范围，我们可能会受到实质性的不利影响。此外，这起诉讼中指控的存在和事实可能会对我们的公众形象产生实质性的不利影响，进而对未来的入学人数产生不利影响。
如果我们未能有效地应对上述诉讼，或发生针对我们的其他与AU Arizona或其他方面的诉讼，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于高等教育市场竞争激烈，特别是在线教育市场，由于新冠肺炎的存在，我们获取学生的成本可能会增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
中学后教育高度分散，竞争激烈。我们与传统的公立和私立两年制和四年制实体学校以及其他营利性学校和在线非营利性学校竞争。公立和私立学院和大学，以及其他营利性学校，都提供与我们类似的课程。公立机构获得大量政府补贴，公立和私立机构可以获得政府和基金会赠款、创造大笔捐赠的可扣税捐款以及营利性学校通常无法获得的其他财政资源。因此，公共和私营机构可能拥有比营利性部门更好的教学和支持资源。此外，我们的一些竞争对手，包括传统院校和在线营利性学校，比我们拥有更大的知名度和财力和其他资源，这可能使他们能够更有效地竞争潜在的学生。我们还预计，由于在线教育市场的新进入者，包括以前没有重视在线教育项目的老牌学院和大学，我们还将面临更加激烈的竞争，这一趋势由于新冠肺炎的流行而被放大并加速。主要的实体大学继续开发和宣传他们的在线课程。普渡大学2017年收购卡普兰大学和亚利桑那大学全球校园2020年收购阿什福德大学就是这种变化的典型例子。另一个例子是亚利桑那州立大学，该大学与其在线项目经理合作，花费了大量资金为其在线学位课程做广告。
新冠肺炎已经创造了一种增加远程学习的趋势，并在有限程度上创造了一种远离面对面互动的趋势。我们的营利性竞争对手，如Adtalem Global Education，Inc.和American Public Education，Inc.以及公共非营利性机构，为了应对疫情，将他们的执照计划从校园课程转移到100%的在线课程，尽管在某些情况下回到校园学习的过渡已经开始或完成。由于新冠肺炎的长期影响，包括我们的竞争对手所采用的在线学习方法的广泛采用，仍然不确定，因此，由此导致的竞争加剧可能会持续下去。例如，我们的竞争对手可能会确定已经向他们打开了一个新的潜在收入来源，并决定无限期或永久地保持其增加的在线课程数量，以利用感知到的机会，这将导致相对较新的其他竞争对手。
此外，疫情的另一个副作用是迫使美国许多潜在的高等教育学生推迟他们的大学和大专课程的开始，和/或更密切地考虑拒绝攻读大学或研究生学位的可能性。这些因素和其他因素的结果是，近年来大学新生和研究生入学人数急剧下降。
虽然我们认为，这种下降的另一个因素是学位成本的持续上升，这可能会使我们的课程比一些竞争对手更具吸引力，因为我们的课程相对于其他更传统的教育课程的成本相对较低，但这一趋势给包括AGI在内的整个行业带来了巨大的不确定性和挑战，并可能导致我们经历收入下降、竞争力下降，或者在其他方面损害我们的业务，因为我们继续与越来越少的潜在注册人数竞争。
我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，并可能面临竞争压力，包括价格压力，这可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响，并降低我们的运营利润率。这些竞争因素可能会导致我们的注册人数、收入和盈利能力大幅下降。
新冠肺炎对我们的业务产生了实质性的负面影响。
新冠肺炎疫情导致美国和全球经济在很长一段时间内大幅下滑。我们的护生包括许多因医疗危机和必要的长时间工作而变得压力过大的在职护士。
去工作。结果，我们的流失率增加了。我们还认为，护理专业的学生推迟了选修课程，入学也受到了不利影响。
所有这些因素和远程工作效率低下对我们的业务结果产生了实质性的不利影响。
如果我们不能成功地执行开设新护理园区的增长战略，我们的运营结果和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。
除了在凤凰城的两个现有园区外，该公司在2021财年又开设了两个新的地铁地点(奥斯汀和坦帕)，并在2022财年开设了两个新地点(纳什维尔和亚特兰大)。开设新的校园地点将要求我们获得适当的州和认证机构的批准，并遵守这些机构与新地点有关的任何要求。增加新的地点还需要大量的财务投资，包括资本改善、人力资源能力和新的临床安置关系。如果我们无法获得所需的批准，无法吸引足够多的学生到新校区，以经济高效的方式在新校区提供课程，找出合适的临床安置，或以其他方式有效管理新设立的校区的运营，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们无法及时、经济高效地更新和扩展现有计划的内容并开发新的计划和专业化认证，我们的运营结果可能会受到损害。
现有课程的更新和扩展以及新课程和专业的发展可能不会被现有或潜在的学生或雇主接受。如果我们不能对市场需求的变化做出反应，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出可接受的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样快地推出这些新课程，或者像我们的竞争对手那样快地推出竞争对手的课程。要提供新的学术课程，我们可能需要获得适当的联邦、州和认证机构的批准，这些批准可能会受到限制、推迟或拒绝，可能会对我们的增长计划产生重大影响。此外，如果机构获得临时认证，必须为学生从事有偿工作做好准备的新学术项目必须获得美国能源部的批准，才能达到第四章的目的。如果由于财政限制、监管限制或其他因素，我们无法充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。
建立新的学术项目或修改现有项目可能需要我们在管理和师资方面进行投资，产生营销费用，并重新分配其他资源。如果我们无法增加学生数量，或以经济高效的方式提供新课程，或以其他方式无法有效管理新设立的学术课程的运营，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于我们是在线教育提供商，我们在很大程度上依赖于在线教育的持续增长和接受度，如果学生和雇主对在线教育价值的认可没有继续增长，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
我们认为，在线教育的持续增长将在很大程度上取决于更多的学生和雇主认识到在线机构学位和课程的价值。如果学生和雇主不相信在线学校是传统学校的可接受替代方案，或者不相信在线教育提供必要的价值，或者如果完全在线教育的市场渗透率增长放缓，行业和我们业务的增长可能会受到不利影响。由于我们的商业模式在一定程度上基于在线教育，如果在线教育的接受度没有增长，我们继续增长业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
因为我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销和广告努力的有效性，如果这些努力不成功，我们未来可能就不会盈利。
我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的媒体表现，包括我们的能力：
•保持和发展我们的护理课程，包括阿斯彭大学的BSN在线/校园预证计划；USU的MSN-FNP计划；Aspen大学的传统学士学位、硕士和博士在线学位课程；以及USU的传统学士学位和硕士学位课程；
•选择对对在校模式感兴趣的护理学生有过多需求的社区。在这方面，我们不确定我们在凤凰城的商业经验能否在其他地铁复制。到目前为止，我们在奥斯汀、坦帕或纳什维尔的招生结果并不相同；亚特兰大于2022年2月开始招生；此外，
坦帕的入学人数远低于预期，因为佛罗里达州的学生更喜欢大专水平的两年制护理学位课程，而不是学士水平的执照前课程；
•在其他项目中复制我们在护理方面取得的成功；
•提高人们对我们的学校和项目的认识；
•确定每个市场和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；
•为广告、市场营销和促销支出确定适当的创意信息和媒体组合；
•遵守影响我们营销活动的适用法律和法规；以及
•有效管理营销成本(包括创意和媒体)。
此外，由于我们的现金需求，在我们改善经营业绩之前，我们将无法将BSN预许可计划扩展到亚特兰大以外的地区。
我们的营销支出可能不会增加收入，也不会产生足够水平的品牌和计划知名度。如果我们的媒体表现不佳，我们未来的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，正如本报告早些时候和第7项披露的那样，我们故意放慢增长速度，重新分配营销费用。我们可能达不到预期的结果，原因有很多，包括未来的经济衰退、意想不到的监管行动、新冠肺炎对护士注册的影响，以及潜在学生在了解亚利桑那州监管行动后的任何不良反应。
由于俄罗斯入侵乌克兰，对资本市场和经济的影响是不确定的，我们可能不得不应对经济衰退和经济不确定性，包括可能对我们业务的不利影响。
由于俄罗斯入侵乌克兰，某些事件影响了全球和美国经济，包括通货膨胀加剧，石油、天然气和其他商品的价格大幅上涨，大型西方公司停止在俄罗斯开展业务，以及资本市场不确定，主要市场指数下跌。这场战争的持续时间及其影响充其量是不确定的，如果俄罗斯开始非法网络活动，持续下去可能会导致互联网接入问题。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经开始大幅加息，继续加息可能会导致经济衰退。最终，经济可能会演变成一场衰退，对上市公司和我们产生不确定的、潜在的严重影响。我们无法预测这将如何影响我们的业务，但影响可能是不利的。如果美国或全球经济进入衰退，一个可能的结果，如果不是很可能的结果，可能是个人在高等教育上的支出减少，这可能对我们造成实质性的负面影响。
如果我们对长期应收账款的假设被证明是不准确的，我们可能被要求计入我们的坏账准备，并在收益中产生重大的非现金费用。
由于越来越多的人接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2021年4月30日的10,249,833美元增加到2022年4月30日的11,406,525美元。主要组成部分包括按月支付36个月、39个月和72个月的学生。一般学生在30个月内完成学业，因此公司的应收账款大多是短期的。然而，当学生比30个月的平均完成时间更早毕业时，随着学生进入USU MSN-FNP 72个月还款计划的第二学年，当他们的负债增加到4,500美元以上时，他们都会过渡到长期应收账款。与联邦政府或其他第三方不同，我们是否有能力直接收回学生欠下的款项，直接取决于学生未来支付我们款项的能力，以及他们因各种因素而产生的其他义务，这些因素包括美国经济衰退的影响、学生的个人和家庭经济状况(包括失业和就业不足)、影响学生和/或家庭成员的健康问题，以及学生是继续学习课程还是停止学习。由于通胀、联邦加息和其他因素，许多市场分析人士预测，2022年晚些时候或2023年可能会出现经济衰退，这将削弱潜在学生的购买力，并可能由于劳动力市场疲软而减少对我们课程的需求。此外，如果我们经历经济衰退，我们可能会面临更大的困难，从学生和以前的学生那里收回应收账款。
虽然我们的管理层根据其经验作出一些假设，这些假设会影响我们对长期应收账款的准备金，但这些假设可能是不正确的，上述或其他因素可能会导致我们增加我们的准备金并减少我们综合资产负债表上的长期应收账款。我们未来减记的金额可能是对未来收益的非现金实质性费用。
我们的注册人数逐年减少，如果我们不能改变未来的趋势，我们的运营和前景以及您对我们的投资可能会受到实质性的不利影响。
在全公司范围内，新生入学人数同比下降了14%，主要是由于三个因素：(1)阿斯彭大学将凤凰城BSN执照前项目的广告支出降至维护支出，导致该地铁的入学人数下降，随后从2022财年第四季度开始停止在凤凰城的入学人数；(2)由于持续的新冠肺炎疫情的影响，德克萨斯州立大学的入学人数同比下降了1%，因为潜在的护理执照后学生继续推迟他们的短期教育目标，因为他们继续照顾冠状病毒患者。(3)阿斯彭大学发现，现有护理学生中与新冠肺炎相关的自然流失率增加，而未来获得执照的护理学生减少。此外，由于AZ Bon施加的缓刑，AU的亚利桑那州预审地点将继续导致招生增长放缓或招生人数下降。如果这一趋势继续下去而不抵消费用的减少，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，进而降低我们的普通股价格。
如果护理人力需求减少或放宽对护士的教育要求，我们的业务将受到不利影响。
Aspen Group的主要关注点是两所大学护理专业的招生人数持续增长。截至2022年4月30日，我们大约86%的积极攻读学位的学生注册了我们的护理课程。如果对护士或家庭护士从业者的需求没有继续增长(或下降)，或者医疗行业内部发生变化，降低了护理职业对学习者的吸引力，或者减少了学士或高级学位的好处，我们的招生和手术结果将受到不利影响。
虽然我们的管理层已经成功地实施了按月付费的商业模式，但从长远来看，它可能不会成功。
在我们首席执行官Michael Mathews先生的领导下，我们开发了月付业务模式，旨在大幅增加我们的学生入学人数，并减少阿斯彭大学和USU学生团体的学生债务。虽然到目前为止，结果与预期一致，但不能保证这种商业模式将继续成功。风险包括以下几点：
•我们有能力与现有的在线机构竞争，这些机构拥有更多的财政资源、更深入的管理和学术资源，以及更高的公众声誉；
•出现了更成功的竞争对手，包括传统的校园大学，由于大流行病，这些大学加快了它们在网上的存在；
•与我们的营销相关的因素，包括互联网广告和广泛的品牌宣传活动的成本；
•由于激励性薪酬规则，我们吸引和留住有效员工的能力受到限制；
•我们在线系统的性能问题；
•我们未能保持认证或监管批准；
•学生对我们的服务和项目不满意；
•对我们、我们的竞争对手或在线或营利性教育的负面宣传；
•网络教育接受度下降；
•学生从我们的项目中获得的预期或实际经济利益的减少；
•由于经济下滑，潜在的学生可能无法支付每月的还款额；
•未能收回我们不断增长的应收账款；
•由于营运资金要求，无法扩大我们的月度付款计划；
•如果我们的月付计划业务模式不能继续受到欢迎，我们的收入可能不会增加。
如果我们不能在学校中培养意识，并吸引和留住高素质的学习者，我们创造大量收入或实现盈利的能力将受到严重损害。
建立对阿斯彭大学和密歇根州立大学以及我们提供的课程的认识，对于我们吸引潜在学习者的能力至关重要。如果我们不能成功地营销和宣传我们的教育项目，我们吸引和招收潜在学生的能力可能会受到不利影响，因此，我们增加收入或实现盈利的能力可能会受到损害。我们以经济高效的方式将这些申请者转变为在校学生，并让这些学生继续活跃在我们的项目中，这对我们的成功也至关重要。可能会阻碍我们成功招收和留住学生的一些因素包括：
•出现更多成功的竞争对手；
•与我们的营销相关的因素，包括互联网广告和广泛的品牌宣传活动的成本；
•我们在线系统的性能问题；
•未能保持认证或监管部门的批准；
•学生对我们的服务和计划不满意，包括对我们的客户服务和响应能力不满意；
•对我们、我们的竞争对手的负面宣传，或者一般的在线或营利性教育；
•我们不愿意或无法匹配的竞争对手的降价；
•学生或当前和未来的雇主对在线教育或我们提供的学位的接受度下降；
•加强对在线教育的监管，包括在我们没有实体存在的州；
•学生从我们的项目中获得的预期或实际经济利益的减少；
•诉讼或监管调查，包括在亚利桑那州发生的可能损害我们声誉的诉讼或监管调查；以及
•在我们所服务的垂直市场中，作为雇主的首选供应商，我们在执行战略方面遇到了困难。
如果我们不能继续提高对阿斯彭大学和密歇根州立大学以及我们提供的课程的认识，并招收和留住学生，我们的招生人数将受到影响，我们增加收入和实现盈利的能力将受到严重损害。
由于我们依赖第三方提供某些服务来运营我们的业务，如果其中任何一方未能以可接受的水平提供约定的服务，可能会限制我们提供服务的能力和/或引起学生不满，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方为我们提供服务，以便我们高效、安全地运营我们的业务，包括我们的计算机网络和我们为学生提供的课程。我们获得这些或其他第三方服务的能力的任何中断或他们的表现恶化都可能损害我们的教育产品和整体业务的质量。一般来说，我们购买的服务有多个来源。如果我们被要求更换这些第三方中的任何一方，我们的业务可能会中断，特别是如果在短时间内需要更换，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们的在线课堂依赖第三方管理和托管学习管理系统软件，如果第三方停止业务或改变其业务做法和服务，可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们在阿斯彭大学和密歇根州立大学的在线教室使用名为Brightspace的D2L学习管理系统。该系统是一个基于Web的门户网站，存储和提供课程内容，提供学生和教师之间的互动交流，并提供在线评估工具。我们依赖第三方来托管和帮助管理它。我们还依赖第三方、D2L协议和我们的内部员工提供持续的支持和定制，并将系统与我们的其余技术基础设施集成。如果D2L不能或不愿意继续为我们提供服务，我们可能难以维护我们的在线课堂所需的软件或更新它以适应未来的技术变化。任何未能维护我们的在线课堂的行为都将对我们的运营产生不利影响，损害我们的声誉，并限制我们吸引和留住学生的能力。
如果我们不能管理我们的增长，我们的运营结果可能会受到影响，并可能对我们遵守联邦法规的能力产生不利影响。
我们已经经历的增长以及我们未来可能经历的任何增长，可能会对我们的资源造成重大压力，并增加对我们的管理信息和报告系统以及财务管理控制的需求。在过去的几年里，我们在阿斯彭大学经历了增长，自我们收购该大学以来，德克萨斯州立大学取得了显著增长，尽管在2021和2022财年，我们的增长有所下降，主要原因是新冠肺炎疫情、营销支出减少和监管挑战。此外，我们在管理我们的混合项目方面经验较少，预计这项业务将实现大幅增长。管理多个地点的多个校区将带来运营挑战，这可能会影响我们以与上一财年相同的效率管理业务的能力。如果增长对我们管理业务的能力产生负面影响，我们学生的学习体验可能会受到不利影响，导致更高的学生流失率和更少的学生推荐。未来的增长还需要继续改进我们的内部控制和系统，特别是那些与遵守美国能源部管理的《高等教育法》下的联邦法规相关的控制和系统，包括我们参与第四章下的联邦学生资助计划的结果。如果我们无法管理我们的增长，我们可能还会遇到运营效率低下的问题，这可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。
如果我们的在线计算机网络出现系统中断，可能会影响我们的创收能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。
我们继续投资更新我们的计算机网络和系统，主要是为了加快招生速度和改善学生的学习体验。我们计划对我们的学生系统和会计系统进行重大改革，以增强我们支持业务增长的能力，提高项目特定活动和相关成本的可见性，并增强整体商业智能，以支持资本分配决策。我们技术基础设施的性能和可靠性对我们吸引和留住学生以及管理业务的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或带宽使用量的突然大幅增加，都可能导致我们的在线课堂不可用，损害我们的声誉，并可能导致注册人数减少。此外，系统中的更改可能是破坏性的，会分散管理人员的时间，并且通常可能涉及导致进一步中断的错误。我们的技术基础设施和系统可能容易受到我们无法控制的事件的干扰或故障，包括自然灾害、恐怖活动、黑客或网络安全问题和电信故障。
如果我们失去了关键人员的服务，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力。我们的未来也在很大程度上取决于我们的首席执行官迈克尔·马修斯先生的持续服务。我们还依赖我们的首席财务官Matthew LaVay先生、我们的首席运营官Gerard Wendolowski先生和我们的首席学术官Cheri St.Arnould博士，他们对我们的业务和运营的管理以及我们战略方向的发展都很重要，也很难被取代。我们有马修斯先生300万美元的关键人物人寿保险单。失去Mathews先生和其他关键人员的服务以及替换这些人员的过程将涉及大量时间和费用，并可能显著延迟或阻碍我们实现业务目标。
如果我们不能吸引和留住我们的教职员工、管理人员、管理人员和技术人员，我们可能就无法支持我们的运营。
为了维持我们的运营并执行我们的增长战略，我们必须吸引和留住高素质的教师、行政人员、管理人员和熟练人员。招聘这些人的竞争非常激烈，特别是在专业领域的教员方面。如果我们不能吸引新的技术人员或教职员工，或者不能留住和激励我们现有的教师、行政人员、管理人员和技术人员，我们的业务和增长前景可能会受到严重损害。此外，我们已经转向了一种新的混合模式，除了使用兼职或兼职教员外，我们还专注于使用全职教员。这些努力可能不会成功，导致教员流失和招聘困难。此外，我们无法预测最近裁员对留用员工的影响。我们剩下的员工可能害怕被解雇，或者担心我们是否会继续运营。因此，我们的员工人数可能会继续减少，这可能会对我们提供的服务产生不利影响。
如果我们或我们的服务提供商无法更新我们提供在线教育所依赖的技术，我们未来的增长可能会受到损害。
我们相信，持续增长将要求我们的服务提供商提高其技术基础设施的容量和能力。增加技术基础设施的容量和能力将需要这些第三方投入资金、时间和资源，而且不能保证即使有足够的投资，他们的系统也可以扩展以适应未来的增长。我们的服务提供商可能还需要投入资金、时间和资源来更新他们的技术，以应对市场上的竞争压力。如果他们不愿意或无法适当地增加其资源的能力或更新其资源，而我们不能有效地转换到其他服务提供商，我们处理增长的能力、吸引或留住学生的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的技术基础设施发生任何中断，可能会阻止学生访问他们的课程，可能会对我们吸引和留住学生的能力产生实质性的不利影响，并可能需要我们产生额外的费用来纠正或缓解中断。
我们的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的用户可能会盗用我们学生的专有信息和个人信息，或者导致操作中断或故障。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题。
由于CAN-Spam法案对商业电子邮件的发件人施加了某些义务，它可能会对我们营销Aspen University和USU的教育服务的能力造成不利影响，否则会增加我们的业务成本。
2003年的控制非请求色情和营销法案，或CAN-垃圾邮件法案，建立了对商业电子邮件的要求，并规定了对违反CAN-Spam法案的商业电子邮件的处罚。此外，《罐头垃圾邮件法案》赋予消费者要求第三方停止向他们发送商业电子邮件的权利。
《垃圾邮件法案》涵盖了以广告或推广商业产品、服务或互联网网站为主要目的而发送的电子邮件。联邦贸易委员会是联邦消费者保护机构，主要负责执行CAN-Spam法案，司法部、其他联邦机构、州总检察长和互联网服务提供商也有权执行其中的某些条款。
《垃圾邮件罐头法案》的主要条款包括：
•禁止虚假或误导性的电子邮件头信息；
•禁止使用欺骗性的主题行；
•确保收件人在发送电子邮件后至少30天内，可以选择不接收发件人未来的商业电子邮件信息；
•要求将商业电子邮件标识为招揽或广告，除非收件人肯定地允许该消息；以及
•要求发送者在电子邮件消息中包括有效的邮政地址。
CAN-Spam法案还禁止非法获取电子邮件地址，例如通过目录收集和以未经授权的方式传输商业电子邮件，例如通过转发消息，意图在此类消息的来源方面欺骗收件人。
违反CAN-Spam法案的规定可能会导致刑事和民事处罚，包括部分基于发送的电子邮件数量的法定处罚，以及对收集电子邮件地址、使用字典攻击模式生成电子邮件地址和/或未经许可通过网络转发电子邮件的商业电子邮件公司的加重处罚。
CAN-Spam法案承认，互联网为无摩擦商业的发展和增长提供了独特的机会，而CAN-Spam法案的通过，在一定程度上是为了增加想要的商业电子邮件被接收的可能性。
除了针对商业电子邮件、欺诈和计算机犯罪的虚假或欺骗规定外，《垃圾邮件罐头法案》抢占或阻止了大多数针对电子邮件的州限制。然而，这些例外的范围还没有确定，一些州已经采取了电子邮件法规，如果得到支持，可能会在《垃圾邮件法案》施加的责任和合规负担之外施加责任和合规负担。
此外，包括欧盟国家在内的一些外国国家也对商业电子邮件的分发和在线收集和披露个人信息进行了监管。外国政府可能试图在域外或通过与美国政府实体的条约或其他安排来实施他们的法律。
因为我们使用电子邮件营销，所以需要遵守以及我们不遵守《垃圾邮件法案》可能会对我们的营销活动产生不利影响，并增加我们的成本。
如果我们的数据或我们用户的内容被黑客攻击，包括通过隐私和数据安全漏洞，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们的业务在很大程度上依赖于互联网，我们预计它将继续如此。网络安全事件对大型知名公司造成了重大损害。如果我们的系统被黑客攻击，我们学生的机密信息被挪用，我们可能会承担责任。
我们可能无法检测到是否存在违反用户内容的行为，并且无法阻止对用户和公司内容的未经授权访问。用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别。它们可能来自监管较少的第三世界国家，在这些国家，当地执法松懈和贫困为黑客行为创造了机会。如果我们的安全措施被破坏，或我们的学生内容被未经授权的方式以其他方式访问，或者如果任何此类行为被认为发生，阿斯彭大学和USU可能会失去现有学生和/或无法招收新学生，或以其他方式受到实质性损害。
我们的业务可能会因我们网站上的任何重大服务中断而受到损害。
由于互联网对我们业务的重要性，除了网络安全之外，我们还面临着我们的系统无法以强大的方式运行的风险。我们吸引、留住和服务学生的声誉和能力取决于
我们网站的可靠性能，包括我们的底层技术基础设施。我们的技术基础设施可能没有充分设计为具有足够的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果我们的网站在学生和教授试图访问时无法访问，或者如果他们经常遇到速度变慢或中断的情况，我们可能会失去学生和教授。
如果我们在课堂讨论期间未经授权复制或分发网上发布的课堂材料而招致责任，可能会影响我们未来的经营业绩和财务状况。
在某些情况下，我们的教职员工或学生可能会在课堂讨论板上发布各种文章或其他第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在网上发布的用于课堂讨论的材料而承担责任。第三方可以就未经授权复制本材料向我们提出索赔。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成巨大压力，无论索赔是否合理。因此，我们可能被要求改变课程内容或支付金钱损失。
由于我们或我们的供应商收集的个人信息可能容易被泄露、被盗或丢失，因此这些因素中的任何一个都可能对我们的声誉和运营产生不利影响。
在我们的业务中拥有和使用个人信息使我们面临可能损害我们业务的风险和成本。我们使用第三方来收集和保留有关我们的学生及其家人的大量个人信息，包括社会安全号码、纳税申报单信息、个人和家庭财务数据以及信用卡号码。我们还在正常的业务过程中收集和维护员工的个人信息。其中一些个人信息由我们的某些供应商持有和管理。个人信息的存储、使用或传输中的错误可能会导致学生或员工隐私的侵犯。在我们的运营中拥有和使用个人信息也使我们面临立法和监管负担，可能需要通知数据泄露，限制我们对个人信息的使用，并导致我们失去参与第四章计划的资格。我们不能保证我们存储的或我们的第三方存储的个人信息不会被泄露、丢失或被盗。由我们或我们的供应商持有的关于我们的学生及其家人或我们的员工的个人信息的违反、盗窃或丢失可能会对我们的声誉和运营结果产生实质性的不利影响，并导致根据州和联邦隐私法以及州总检察长、私人诉讼当事人和联邦监管机构以及其他国际法(包括欧盟的一般数据保护条例)以及英国于2020年1月31日脱离欧盟后的法律或行政行动承担责任。英国的《一般数据保护规例》(下称《英国GDPR》)及其各自的执行机制，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响, 财务状况、经营业绩和现金流。
如果政府制定新的法律来规范互联网商务，可能会对我们的业务产生负面影响。
互联网的广泛使用已经并可能在未来导致美国采用新的法律和监管做法，并对现有法律和法规做出新的解释。这些新的法律和解释可能涉及在线隐私、数据保护和侵犯版权、商标和服务标记、销售税、公平商业做法以及在线教育机构有资格作为外国公司开展业务或在一个或多个司法管辖区获得许可的要求，这些司法管辖区没有实际位置或其他存在。与在互联网上开展业务相关的新法律、法规或解释可能会增加我们的成本，并对我们的注册人数、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守与隐私、数据保护、信息安全、广告和消费者保护、政府访问请求相关的法律和法规，或者如果在这些领域中的一个或多个领域制定了新的法律，可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖各种营销技术，包括电子邮件、广播、电话营销、展示广告和社交媒体营销、定向在线广告和邮政邮件，我们正在或可能受到管理此类营销和广告做法的各种法律法规的约束。各种联邦、州和国际法律和法规，包括由联邦贸易委员会、联邦通信委员会以及州和地方机构等联邦政府机构执行的法律和法规，管理着个人数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在我们用来吸引新生的在线广告方面。
可能限制、限制或以其他方式影响我们的广告努力的法律和法规包括1991年的《电话消费者保护法》、《电话营销销售规则》、《罐头垃圾邮件法》和有关电话营销的各种美国州法律。这些法律通常对广告行为施加限制，可能会受到法院和政府当局的不同解释，而且往往需要主观解释，这可能会使我们的合规努力更多
很有挑战性。我们不能保证我们遵守这些法律、规则和法规的努力一定会成功，或者，如果成功，我们也不能保证遵守这些法律、规则和法规的成本不会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果任何适用于我们广告技术的法律、规则或法规严重限制了我们的业务，我们可能无法以有利的成本或根本无法实施足够的替代传播和营销策略。此外，任何不遵守这些法律、规则和法规的行为都可能导致经济处罚或诉讼，这将对我们的财务状况和声誉造成不利影响。
在我们的网站和我们的第三方服务提供商的网站上使用和存储有关学生信息的数据、文件和信息，尤其是关于学生信息的数据、文件和信息，对于他们在我们学校的入学至关重要。与隐私、数据保护、信息安全、营销和广告以及消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他法规或我们目前的做法相冲突。因此，我们的实践可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们实施了各种功能、集成和功能以及合同义务，旨在使我们能够在收集、使用和传输数据时遵守适用的隐私和安全要求，但这些功能不能确保我们的合规性，并且可能无法有效应对所有潜在的隐私问题。特别是，作为一家美国公司，我们可能有义务根据美国法律规定的政府要求披露数据。遵守此类要求可能与我们的学生居住的其他国家/地区的当地法律不一致。如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，无论是联邦、州或国际，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、学生、我们网站的用户、第三方服务提供商对我们提出索赔、诉讼或诉讼。, 或其他人，或可能要求我们改变我们的操作和/或停止使用某些类型的数据。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用，导致负面宣传，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致学生和/或第三方服务提供商的损失，并导致罚款。
美国境内和境外不同司法管辖区的立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护、信息安全和在线广告的修订规则或指南。加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，其实施条例于2020年8月生效。CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露此类公司的数据收集、使用和共享做法，并告知消费者他们的个人信息权利，如删除权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，加州于2020年11月颁布了《2020年加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)，修订并扩大了《加州公民权利法案》的范围，同时引入了超出《加州公民权利法案》及其实施条例范围的新的隐私保护措施。经CPRA修订和扩大的CCPA是美国最具规范性的一般隐私法之一，可能导致类似的法律在美国其他州或联邦一级颁布。例如，内华达州还通过了一项法律，于2019年10月1日生效，修改了该州的在线隐私法，允许消费者提交请求，以防止网站和在线服务提供商(运营商)出售运营商通过网站或在线服务收集的个人身份信息。另外, 联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。这些隐私、安全和数据保护法律法规以及任何其他此类变化或新法律法规都可能施加重大限制，要求我们改变业务模式或做法，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，联邦和州政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经制定了立法和法规，并可能在未来制定进一步的立法或法规，可能会极大地限制公司和个人利用在线行为跟踪的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或已宣布实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们失去有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的
这会降低运营成本，限制我们以具有成本效益的条件招收新生的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2022年，至少有35个州和哥伦比亚特区提出或考虑了近200项消费者隐私法案。越来越多的州将继续制定类似的法律。拟议中的联邦立法，如《美国数据隐私和保护法》(American Data Privacy And Protection Act)，可能会继续辩论，并在某个时候以某种形式颁布。
此外，外国法院的判决或其他国家的监管行动可能会影响我们传输、处理和/或接收与美国境外学生有关的数据的能力，或改变我们使用Cookie向此类用户提供广告和其他产品的能力。如果外国学生不能合法地向我们转移数据，这种判断或行为可能会影响我们向学生提供服务的方式，或者对我们的财务结果产生不利影响。
我们努力遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，美国联邦、州和国际上有关隐私和数据保护的法律和法规，包括CCPA和CPRA正在迅速演变，可能会不一致，我们可能被认为没有遵守这些法律及其解释。适用于我们业务运营的此类法律法规的合规成本和其他负担可能会限制对我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。此外，此等法律及法规的任何更改，或现行法律及法规(Gdpr)对本公司业务的改变或不同的解释或应用，亦可能妨碍本公司的营运灵活性，增加合规成本，特别是当本公司的合规工作被认为不足时，会导致本公司额外的历史或未来责任及监管审查，从而对本公司的业务及本公司的营运业绩造成不利影响。.
发布个人身份信息或其他机密信息可能会使我们受到民事处罚，或导致我们失去参加第四章计划的资格。
作为参与联邦和州学生援助计划并向学生及其家庭收取财务收据的教育机构，我们收集和保留某些个人身份信息和其他机密信息。此类信息受联邦和州隐私和安全规则的约束，包括《家庭教育隐私权法案》(FERPA)、《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)和《2003年公平和准确信用交易法》(《FACTA》)。泄露或未能保护机密信息或其他违反FERPA、HIPAA、FACTA或其他类似法律的行为可能会使我们面临罚款，失去我们进行互联网商务的能力，并失去参与第四章计划的资格，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
国家和国际司法管辖区正在继续颁布新的与隐私、数据保护、信息安全、营销和广告以及消费者保护有关的法律法规，以及遵守一套法律法规很少能满足遵守另一套法律法规的要求。
2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，该法案将于2023年1月1日生效。VCDPA创造了消费者权利，类似于CCPA，但也对企业提出了安全和评估要求。该法律适用于在弗吉尼亚州开展业务的所有人，这些人(I)控制或处理至少100,000名消费者的个人数据，或(Ii)从销售个人数据中获得超过50%的总收入，并控制或处理至少25,000名消费者的个人数据。此外，2021年7月7日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(CoCPA)，成为美国继CCPA和VCDPA之后通过的第三部全面的消费者隐私法，将于2023年7月1日生效。这项额外的立法涉及消费者的隐私权，公司保护个人数据的责任，并授权国家对违规行为采取执法行动。尽管CoCPA与VCDPA非常相似，两者都不包含私人诉权，而是由各自的州总检察长和地区检察官执行，但两者在许多方面不同，一旦它们在2023年生效，如果我们的业务属于这些新颁布的全面授权的范围，我们必须各自遵守。2022年5月10日签署的康涅狄格州法规第6(3)条规定，数据管制员应“建立、实施和维护合理的行政、技术和物理数据安全做法，以保护与有关个人数据的数量和性质相适应的个人数据的机密性、完整性和可访问性。” 该法律的生效日期为2023年7月1日。犹他州的消费者隐私法案为消费者提供了了解企业收集哪些个人数据、企业如何使用个人数据以及企业是否出售个人数据的权利。生效日期为2023年12月31日。 此外，缅因州最近颁布了《数据收集保护法》，制定了《缅因州数据收集保护法》，禁止数据收集者收集和汇总、出售或使用特定类型的公共文件或信息。之前为遵守其他最近的隐私相关法律所做的努力已经证明
这些举措需要时间来仔细规划、评估当前合规机制中的差距，并实施新的政策、流程和补救工作.
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
在我们的正常业务过程中，我们开发了许多类型的知识产权，这些知识产权现在是或将成为版权、商标、服务商标、商业秘密或其他保护的主题。这一知识产权包括但不限于为响应运营和各种教育监管机构的要求而开发的课程材料、业务诀窍和内部流程和程序。我们依靠版权、商标、服务标记、商业秘密、域名、协议和注册来保护我们的知识产权。我们依靠美国的服务商标和商标保护来保护我们对Aspen University和United States University的商标以及与我们的服务相关的独特徽标和其他商标的权利。我们依赖于协议，根据这些协议，我们获得使用教职员工和其他第三方内容专家开发的课程内容的权利。我们不能向您保证，我们采取的措施是否足够，或者我们已经或将能够为我们在美国或部分外国司法管辖区的所有所有权提供适当的保护，或者第三方不会侵犯或侵犯我们的所有权。尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方可能会试图复制或复制我们课程、在线资源材料和其他内容的专有方面，并向我们提供与之竞争的节目。
特别是，第三方可能试图开发竞争程序或复制或复制我们的课程、在线资源材料、质量管理和其他专有内容的各个方面。任何此类尝试，如果成功，都可能对我们的业务产生不利影响。保护这些类型的知识产权可能会很困难，特别是因为它涉及到我们的竞争对手开发的竞争课程和课程。
我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。第三方可以向我们提出索赔，要求我们侵犯或侵犯该第三方的知识产权。
如果我们受到知识产权侵权索赔，可能会导致我们产生巨额费用并支付巨额损害赔偿金。
第三方可能会声称我们侵犯或侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地针对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，并阻止我们使用可能对我们的业务至关重要的知识产权。即使我们胜诉，任何有关知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
如果对从事互联网商务的公司有新的税收待遇，这可能会对我们营销服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。
由于州和地方政府面临的预算问题日益严重，政府可能会试图对我们的活动征税。新的或修订的税收法规可能会使我们不得不缴纳额外的销售税、所得税和其他税。2018年，美国最高法院裁定，各州可以对销售给各自州居民的商品征税。在最高法院的裁决之后，45个州和哥伦比亚特区对偏远地区的企业征收销售税。尽管这些新的州税的生效日期因州而异，但所有征收要求预计将在2023年1月1日之前生效。此外，适用的最低起征点因州而异，范围在10万美元到50万美元之间。除了货币门槛要求外，一些州还要求交易门槛要求从100笔到200笔不等。该决定还允许地方政府根据美国政府问责局的规定征收销售税；在征收销售税的45个州中，有37个州也有地方销售税。
虽然我们仍在评估这些发展的潜在影响，包括这些州是否打算对教育服务征税，但新的或修订的税收要求预计将增加在线交易的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。除了任何适用税收的直接增加成本外，我们可能需要建立系统和程序，以各州为基础跟踪我们提供的课程和材料销售的数量和货币价值，并在必要时代表各州收缴和汇出税款，并可能咨询税务或其他专家，以监测和监督某些州和地方销售税条款的合规工作，这也可能代价高昂。这些事态发展，包括我们可能未能在我们被视为开展业务的州或地区缴纳所需税款，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到地震、飓风、龙卷风、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，任何这些事件都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务，包括我们的实体校园，可能会经历地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾或重大停电等自然灾害造成的业务中断。除了我们在亚利桑那州凤凰城的最大办公设施和两个地点外，我们目前在加利福尼亚州圣迭戈、德克萨斯州奥斯汀、佛罗里达州坦帕、田纳西州纳什维尔和佐治亚州亚特兰大都有办事处，这些地点容易受到天气相关问题的影响。这些事件可能导致我们暂时或永久关闭学校，并可能影响这些地区的招生机会，导致招生和收入下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们的综合资产负债表上因收购USU而产生的商誉和无形资产减值，我们将需要根据公认的会计原则将重大费用计入收益。
由于我们收购了USU，我们记录了大约500万美元的商誉和790万美元的无形资产，这些资产目前在我们截至2022年4月30日的综合资产负债表上显示为资产。公认会计原则(“GAAP”)要求我们每年测试商誉和无形资产的减值，或在存在潜在减值指标的情况下更频繁地测试减值。GAAP要求的测试涉及管理层的估计和判断。尽管我们相信我们的假设和估计是合理和适当的，但关键假设的任何变化，包括未能满足业务计划或其他意想不到的事件和情况，都可能影响此类估计的准确性或有效性。如果未来我们确定存在减值，我们可能需要在我们的商誉或无形资产减值确定期间，在我们的合并财务报表中将重大费用计入收益。
与我国产业监管相关的风险
如果我们未能遵守对我们业务的广泛监管要求，我们可能面临处罚和对我们的运营的重大限制，包括失去使用第四章计划资金的机会。
我们受到以下方面的广泛监管：(1)联邦政府通过HEA/HEOA下的能源部，(2)州监管机构和(3)能源部认可的认证机构，包括DEAC和WSCUC，即能源部认可的机构认证机构。此外，美国国防部和美国退伍军人事务部分别规范我们参加军队的学费援助计划和退伍军人的教育福利计划。这些机构的法律、法规、标准和政策涵盖了我们的绝大多数业务，包括我们的教育项目、设施、教学和行政人员、行政程序、营销、招聘、财务运营和财务状况。这些监管要求还会影响我们增加新的或扩大现有教育项目以及改变我们的公司结构和所有权的能力。
授予学位、文凭或证书的高等教育机构必须得到适当的国家教育机构的授权。此外，在某些州，作为继续授权授予学位的条件，学校必须获得美国教育部长认可的认证机构的认证。认证是一种非政府程序，通过这一程序，机构根据认证机构的标准以及所述机构的宗旨和宗旨，接受同行机构组织的定性审查。参加各种联邦方案，包括美国武装部队的学费资助方案和根据《高等教育法》第四章管理的联邦学生资助方案，也需要获得认证。《高等教育法》及其实施条例要求经美国能源部认可的认证机构审查和监测机构运作的许多方面，并在机构未能遵守认证机构的标准时采取适当行动。
我们的业务也受到监管，因为我们参与了由美国能源部管理的第四章计划，包括美国能源部直接向学生提供的贷款，以及根据HEOA和美国能源部规定为有经济需要的学生确定的几个助学金计划。要参加第四章课程，学校必须获得并保持适当州教育机构的授权，获得美国教育部长认可的认证机构的认证，并获得美国能源部认证为合格机构。我们的增长战略在一定程度上依赖于能否通过第四章课程提供经济援助，因为这可能会增加可能选择参加我们课程的潜在学生的数量。我们的长期价值最高的项目是阿斯彭大学的BSN预科护士项目，该项目只为每个项目的第一年提供月度付款计划，使这些学生依赖第四章或其他付款选项来继续他们的教育。
美国能源部、州教育机构和我们的认证机构的法律、法规、标准和政策经常变化，特别是当美国发生变化时。总裁。尚待更改的适用条款或其新的解释
法律、法规、标准或政策，或我们不遵守任何适用的法律、法规、标准或政策，可能会对我们的认证、在各州运营的授权、活动、接受美国武装部队学费援助计划下的资金、我们参与第四章计划的能力、接受退伍军人教育福利基金或经营成本产生实质性的不利影响。违反这些法律、法规、标准和政策的发现也可能导致我们被要求支付金钱损害赔偿，或受到罚款、处罚、禁令、对我们业务的限制、终止我们授予学位的能力、撤销我们的认证、限制或失去我们获得第四章计划资金的机会或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的谴责。
如果我们不在亚利桑那州、佛罗里达州、得克萨斯州、田纳西州、佐治亚州和加利福尼亚州以及未来我们计划设立校园的州保持授权，我们的业务将受到限制，我们将无法授予学位。
阿斯彭大学总部设在亚利桑那州，由亚利桑那州董事会授权授予学位、文凭或证书。Aspen的BSN预授权混合计划得到了德克萨斯州委员会、田纳西州委员会、佐治亚州委员会和佛罗里达州委员会的授权。如果Aspen失去亚利桑那州委员会、德克萨斯州委员会、田纳西州委员会、佐治亚州委员会或佛罗里达州委员会的授权，Aspen将无法在亚利桑那州、德克萨斯州、田纳西州、佐治亚州和佛罗里达州提供教育服务，并将失去参加第四章项目的资格和资格。USU总部设在加利福尼亚州，经加州分局授权授予学位、文凭或证书。如果USU失去加州分局或亚利桑那州委员会的授权，它将无法在加州提供教育服务，并将失去获得认证的机会和参与第四章项目的资格。请参阅第23页与我们在亚利桑那州的运营相关的风险因素。
我们未能遵守各州的规定，可能会对我们的注册人数、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
各州对在其范围内运营的教育机构提出了监管要求。许多州声称对在线教育机构拥有管辖权，这些机构在该州没有实际位置或其他存在，但向居住在该州的学生提供教育服务，或者向该州的潜在学生发布广告或招收他们。各州对在线教育的监管要求在各州之间不一致，在许多司法管辖区也不是很完善。因此，这些要求经常变化，在某些情况下，不明确或由州监管机构自行决定。
州法律通常为教学、教师资格、行政程序、营销、招聘、财务运营和其他业务事项制定标准。如果我们已经获得或将来获得州授权或许可，州法律法规的变更以及适用监管机构对这些法律法规的解释可能会限制我们提供教育项目和授予学位的能力。一些州可能还会制定与美国能源部不同的金融法规。如果我们不遵守州许可或授权要求，我们可能会失去州许可或授权。如果我们未能遵守获得许可或授权的州要求，我们可能会受到强制令行动或其他处罚或罚款。失去执照或授权，或未能获得所需的执照或授权，可能会禁止我们在特定州招收或招收学生，显著减少我们的招生人数和收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。
此外，美国能源部2016年关于远程教育的规定最终于2019年5月26日生效。2019年11月1日，教育部发布了《远程教育认可授权终审条例》，自2020年7月1日起施行。与2016年的规定一样，最终规定要求我们(I)获得每个需要授权的州的授权，或通过参与互惠协议来提供我们的课程，以及(Ii)提供关于我们的教育项目的具体消费者披露，包括向现有和潜在学生披露有关专业许可的一般和直接信息，以及现场和在线专业许可或认证项目的课程是否符合各州的教育许可要求。如果我们未能获得在特定州提供中学后远程教育所需的州授权，我们可能会失去向该州内的学生提供标题IV资助的能力，或被要求退还与我们未获得州授权的司法管辖区相关的标题IV资金。如果美国能源部要求，我们必须能够记录国家对远程教育的批准。此外，随着美国能源部新的州授权法规于2020年7月1日生效，根据远程教育规则要求的消费者信息披露是详细的，其中包括关于许可证和认证要求、州授权、学生投诉、州和认证机构的不利行为的披露, 和退款政策。这些披露要求将需要收集大量数据以支持此类披露，并将要求我们的机构密切跟踪注册在线项目的学生在学习过程中的位置。这些不同的披露要求可能会使我们受到美国能源部的经济处罚，并增加了潜在的联邦和私人虚假陈述索赔的风险。
此外，如果我们被发现不符合一个州关于在该州内提供远程教育的新的或现有的要求，该州可以寻求在其边界内限制我们的一项或多项商业活动，我们可能无法从该州招收学生，我们可能不得不停止向该州的学生提供服务。此外，一州可对未能遵守与一所机构在该州的活动有关的国家要求，包括向该州的人员提供远程教育的要求，对该机构施加处罚。此外，如果阿斯彭大学无法重新加入，或被发现不符合适用的资格标准，包括与经济责任相关的要求，要求院校保持1.0或更高的综合分数，阿斯彭大学可能没有资格参加州际互惠项目，如SARA。即使阿斯本大学如第8页所述再次参加SARA，如果阿斯彭大学未能满足此类资格标准，不能再参加SARA或类似项目，阿斯彭大学将需要遵守每个州提供远程教育的州的要求，这可能会导致招生和运营中断，并在阿斯彭大学获得任何必要的授权时产生额外成本。此外，所要求的标准可能会改变，使我们更难或更昂贵地遵守，这将危及我们按照历史或计划运作的能力。
如果美国能源部认定，在我们学校就读的联邦学生贷款借款人有权偿还其联邦学生贷款，那么我们机构对美国能源部的偿还责任可能会对我们的招生、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
美国能源部2016年的BDTR规定，对2017年7月1日至2020年6月30日期间支付的联邦直接贷款有效，新的2019年BDTR规则，对2020年7月1日之后支付的贷款有效，以及预期的2022年版本的BDTR，为直接贷款计划下的贷款借款人提供在每个规则中概述的特定情况下的还款防御。如果借款人的抗辩成功，美国能源部有权解除学生的全部或部分偿还贷款的义务，并可能要求该机构向美国能源部偿还抗辩适用的贷款金额。
根据2016年BDTR规则，对于在2017年7月1日至2020年6月30日期间支付的贷款，借款人有三种抗辩理由：(1)学生借款人获得了州或联邦法院对该机构不利的判决；(2)该机构未能履行与该学生的合同；和/或(3)该机构犯下了借款人合理依赖的对其不利的“重大失实陈述”。基于法院判决的索赔或主张对仍未到期的贷款付款进行抗辩的索赔可以随时提出(没有诉讼时效)，而其他索赔(如收回已经偿还给能源部的贷款资金)必须在六年内提出。对于2020年7月1日之后发放的贷款，根据美国能源部2020年的定义，BDTR索赔的基础将限于虚假陈述索赔，通常情况下，索赔必须在借款人最后一次登记日期的三年内提出。如第13页“条例”所述，《规则》的2022年版本目前由OIRA/OMB提供，并不公开。然而，根据我们掌握的关于2021年谈判的信息，我们认为，新的BDTR规则可能会扩大借款人索赔的基础，包括2016年BDTR规则的原始三个基础，以及额外的基础。此外，能源部表示，它希望将新的BDTR规则应用于所有借款人的抗辩索赔，以减轻试图根据规则的多个版本处理索赔的挑战。美国能源部还表示，只要借款人仍有未偿还的直接贷款余额，它计划更新定义，重新启动团体索赔程序，并取消对借款人索赔的所有限制法规。
索赔解决程序：根据2016年的规则，美国能源部还授权自己以小组为基础处理索赔，并主动创建小组，包括未提交索赔的借款人。申请成功的借款人可以获得全部或部分贷款减免，美国能源部保留以各种方式计算减免金额的权利。如上所述，2019年BDTR规则删除了团体索赔选项，2021年底谈判制定规则期间提供的讨论提案将把团体索赔程序重新加入规则。
对于为个人借款人免除的债务，先前的规定和待决的提案赋予能源部启动程序的权力，要求机构偿还任何免除的贷款金额。
如果美国能源部根据我们的作为或不作为认定就读于阿斯彭大学或密歇根州立大学的直接贷款计划贷款的借款人有权偿还其直接贷款计划贷款，则对美国能源部的偿还责任可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，根据谈判制定规则期间讨论的提案，过度的BDTR索赔可能成为《金融责任条例》下的“财务触发因素”。在这种情况下，美国能源部可以确定我们在财务上不负责，从而要求我们张贴额外的信用证，可能对我们的第四章计划参与协议的状态产生负面影响，额外的报告，增长限制，以及更严格的资金流程的变化，如加强现金监测II或“报销”。
财务责任条例包括许多业务或财务事件，这些事件可能表明该机构难以履行其财务或行政义务。如果所列举的触发事件之一
发生这种情况时，该机构必须按照条例中的报告要求向能源部报告。我们完全预计，在预期的2022年BDTR规则中，触发因素列表将大幅增长。
对于某些触发因素，能源部评估报告的潜在负债或财政影响，并重新计算该机构的综合得分。如果该机构的综合得分降至1.0以下，美国能源部可能会要求该机构提供额外的担保，以继续参加第四名比赛。法规(包括当前和预期的)还包括机构必须报告的“酌情触发”事件或条件，美国能源部将对这些事件或条件进行审查，以确定它们是否合理地可能对机构的财政或运营状况产生重大不利影响。
如果根据这些事件和美国能源部的评估，确定该机构没有财务责任，美国能源部将要求该机构成为临时认证机构，并按规定的金额邮寄信用证，通常至少是最近一个财政年度收到的标题IV资金的10%。该机构和美国能源部还可以同意在6至12个月内抵消该机构未来的第四章资金，直到美国能源部能够获得所需的保证金。
如果Aspen University或USU遭遇美国能源部认定的表明这两家机构都没有财务责任的事件，我们可能会被迫邮寄信用证，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2016年BDTR规则包括禁止强制性争端前仲裁条款和集体诉讼豁免，以此作为解决借款人与辩护有关的索赔(即与发放直接贷款或直接贷款所针对的教育服务有关)的手段。根据2016年的规则，各机构被要求修改其仲裁和集体诉讼豁免协议，以包括强制性的能源部语言，并根据这些协议的以前(不符合规定的)版本向学生提供通知，该机构不会强迫借款人仲裁他们的索赔或放弃参加类似类型索赔的集体诉讼的权利。在2017年7月1日至2020年6月30日期间通过直接贷款计划借款的学生，如果借款人的索赔基础植根于直接贷款或其支付的教育服务，则不能被迫提起仲裁诉讼，或放弃成为针对Aspen University或USU的集体诉讼成员的权利。此外，根据2016年的规定，当学生提出与借款人辩护相关的索赔时，各机构必须报告并向能源部提供仲裁和司法记录。
根据2020年7月1日生效的2019年BDTR规则，不再禁止争端前仲裁协议和集体诉讼豁免。选择使用这类协议的机构将被要求提供解释仲裁和集体诉讼的“通俗易懂”的披露，并在该机构的招生网页上公开这些披露。
在2021年谈判制定规则期间，美国能源部表示打算恢复2016年禁止使用争议前仲裁和集体诉讼豁免作为招生合同条件。目前尚不清楚这项提案是否包括在已发送给OIRA/OMB的一揽子方案中，因为它是单独谈判的，而不是像前几轮那样作为BDTR规则的一个要素。
如果我们不能保持我们的机构认证，我们将失去参加美国武装部队学费援助计划和参加第四章计划的能力。
阿斯彭大学是由DEAC认证的，密歇根州立大学是WSCUC认证的。DEAC和WSCUC都是院校认证机构，并得到美国教育部长第四章的认可。获得教育部长认可的认证机构的认证是一所院校成为并保持有资格参加第四章方案以及美国武装部队的学费援助方案的必要条件。DEAC或WSCUC可能会对我们的认证施加限制，或者可能终止我们的认证。要保持认可资格，我们必须不断符合某些标准和标准，其中包括表现、管治、院校诚信、教育质素、师资资格、行政能力、资源和财政稳定。如果不符合这些标准或标准中的任何一项，则可能导致认证机构自行决定失去认证资格。失去认证将使我们的学生和我们没有资格参加美国武装部队的学费援助计划或第四章计划，并对我们的招生、收入和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然一所学校丧失评审资格并不一定会导致另一所学校丧失评审资格，但评审机构在考虑另一所学校的持续评审资格时，可能会考虑一所学校丧失评审资格。
由于我们参与了第四章计划，如果我们不遵守与第四章计划相关的复杂规定，将对我们的运营和增长前景产生重大不利影响。
阿斯彭大学和密歇根州立大学参加了第四章的项目。遵守《高等教育法》和第四章课程的要求是非常复杂的，并对我们的运营施加了大量额外的监管要求，这需要额外的员工、合同安排、系统和监管成本。我们在遵守这些额外监管要求方面的历史记录有限。如果我们未能遵守任何这些额外的监管要求，美国能源部可能会对我们施加罚款，限制我们获得第四章资金的能力，和/或限制或终止我们其中一所学校或两所学校获得第四章计划资金的资格，这将限制我们的增长潜力和实质性，并对我们的招生、收入和运营结果产生不利影响。此外，一家机构未能遵守第四章计划的要求，可能会增加美国能源部对另一家机构的审查，并可能影响另一家机构参与第四章计划。
我们必须定期重新建立我们参加第四标题计划的资格和认证，而且不能保证能源部会重新认证我们参加第四标题计划。
一家机构通常必须至少每六年寻求一次美国能源部的重新认证，并可能根据各种因素更频繁地寻求重新认证。在某些情况下，能源部临时认证一家机构参加第四标题计划，例如当它是第四标题计划的初始参与者或经历了所有权和控制权的变更时。
2019年5月14日，美国大学获得临时批准，可以参加标题IV项目，项目参与协议的重新申请日期为2020年12月31日，该项目与美国大学进行了会面。作为临时批准的一部分，USU张贴了一份金额为255,708美元的信用证，由AGI提供资金。特设局获悉，数额将减至9,872美元，减少的数额在临时核准期内继续有效。2022年5月6日，美国能源部全面认证了USU，并发布了一份新的计划参与协议，有效期至2025年12月31日，从而取消了其参与的临时地位。USU正在与美国能源部合作，解决尚未解决的LOC问题。
根据临时认证，机构必须事先获得美国能源部的批准，才能增加教育项目或进行其他重大改变，并可能受到美国能源部的更严格审查。此外，如果美国能源部确定一家临时认证机构无法履行其遵守第四章要求的责任，美国能源部可以撤销该机构参与第四章计划的认证，而无需事先通知或有机会挑战这一行动。
如果美国能源部最终不批准机构重新认证参加第四标题计划，学生将不再能够获得第四标题计划资金。如果这种情况影响到我们，将对我们的注册人数、收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，与增加新项目或对现有项目进行实质性更改或附加信用证相关的监管限制可能会削弱我们吸引和留住学生的能力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
由于美国能源部可能会对我们进行合规审查，我们可能会受到不利行动和未来的诉讼，这可能会影响我们提供第四章学生贷款的能力。
由于我们在一个高度受监管的行业中运营，我们受到合规审查以及政府机构、监管机构和第三方的不合规索赔和诉讼，包括第三方代表联邦政府提出的索赔。如果合规审查或其他诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩诉讼或索赔，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，或受到罚款、限制、第四章资金损失、禁令或其他处罚，包括要求退款。即使我们充分解决了任何合规审查提出的问题或成功地为诉讼或索赔辩护，我们也可能不得不从我们正在进行的业务运营中转移大量财务和管理资源，以解决这些审查提出的问题或对抗这些诉讼或索赔。对我们提出的索赔和诉讼可能会损害我们的声誉，即使这些索赔和诉讼是没有根据的。
如果我们从第四章项目中获得的收入比例太高，我们可能会失去参与第四章项目的能力。
根据《高等教育法》，如果一所院校的财政年度收入的90%以上来自连续两个财政年度的《第四章》计划资金，则该机构将失去参加第四章计划的资格。这条规则被称为90/10规则。由于我们的月度付款计划，我们的在线计划远远低于这一门槛。然而，我们的BSN许可前混合校园/在线护理计划的学费太高，无法证明使用我们的月付计划是合理的。
一个机构在任何一个财政年度的比率超过90%，将在至少两个财政年度内获得临时认证，并可能受到美国教育部长指定的其他条件的约束。我们必须监督阿斯彭大学和USU对90/10规则的遵守情况。在一个财政年度，如果不遵守90/10规则，可能会导致分配给学生的第四章资金的数量受到限制；扩展受到限制；与信用证有关的要求或美国能源部施加的任何其他限制。根据BDTR规则，一年内不遵守90/10规则也被视为触发事件。此外，如果我们连续两年未能遵守90/10规则，我们将没有资格参加第四章计划，在不符合条件的情况下支付的任何第四章计划资金必须偿还给能源部。
90/10规则最近作为2021年美国救援计划法案(ARP)的一部分进行了修改，但这一修改的生效日期尚未确定。根据ARP中的一项条款，HEA将被修改为将公式从仅计算标题IV计划资金的“90方”改为包括支付或交付给或代表学生用于就读该机构的所有“”联邦资金“，或统称为”联邦教育援助资金“。”这是一个实质性的变化，其影响尚不完全清楚，部分原因是不清楚其他联邦资金，如国防部军事学费援助计划、劳动力创新和机会法案以及贸易调整援助是否会包括在新定义中，尽管没有讨论作为推动这一变化的因素。按照ARP的最终措辞，新的90/10条款将在2021年10月之后通过谈判制定规则，最早生效日期为2023年1月1日或之后的财年。
90/10规则是2021/2022年谈判制定规则期间达成共识的为数不多的项目之一；然而，拟议的规则目前已提交OIRA/OMB，尚未公布。谈判代表同意的变化没有明确说明如何计算退伍军人和军方可获得的项目以外的联邦资金，但很明显，其意图是将退伍军人法案和国防部提供的任何资金转移到方程式的“90方”。
由于对该行业的审查，国会已提出立法提案，将修改90/10规则的要求，使其更加严格，包括将该规则下的90%上限降至85%的提案。尽管ARP最近发生了变化，但更多的立法提案可能会进一步修订90/10规则。
如果我们的竞争对手受到进一步的监管指控和负面宣传，可能会影响我们的行业，并减少我们未来的招生人数。
我们是为高等教育市场提供服务的众多营利性机构之一。近年来，针对拥有营利性教育机构的几家公司展开了监管调查和民事诉讼。这些调查和诉讼指控，其中包括欺骗性的贸易行为和不遵守能源部的规定。这些指控引起了媒体的负面报道，并成为联邦和州立法听证会的主题。尽管媒体、监管和立法主要关注针对特定公司的指控，但针对整个营利性学校部门的更广泛指控可能会对公众对其他营利性教育机构的看法产生负面影响，包括阿斯彭大学和华盛顿州立大学。此外，近年来，关于各种贷款机构和学校，包括营利性学校的学生贷款做法的报道，以及一些州总检察长、国会和政府机构的调查，导致媒体对中学后教育进行负面报道。例如，由于大量的监管调查和能源部的行动，ITT技术学院和科林斯学院等大型竞争对手出售或关闭了他们的学校。媒体对营利性学校部门其他公司或阿斯彭大学或密歇根州立大学的负面报道可能直接损害我们的声誉，可能导致招生人数、收入和营业利润下降，并可能对我们的股票价格产生负面影响。此类指控还可能导致美国能源部、国会、认证机构、州立法机构或其他政府机构对包括阿斯彭大学和加州大学在内的所有营利性机构进行更严格的审查和监管。
由于新的法规或国会的行动或第四章项目资金的减少，我们未来的注册人数可能会减少，合规成本可能会增加。
《高等教育法》大约每五到六年提交国会重新授权一次。当国会没有就完全重新授权采取行动时，通常会修改和延长授权。此外，国会每年通过预算和拨款程序审查和确定第四章方案的拨款。不能保证国会不会在未来制定减少第四章项目可供学生使用的资金的变化，包括在我们机构就读的学生。国会采取的任何行动，如果大幅减少第四章项目的资金，或者我们的学校或学生参加这些项目的能力，都将需要我们安排其他财政援助来源，并将大幅减少我们的入学人数。入学人数的这种减少将
对我们的收入和经营结果有实质性的不利影响。国会的行动还可能要求我们修改我们的做法，这可能会导致行政和监管成本增加，利润率下降。
此外，针对提供在线教育的营利性公司的监管行动和调查也越来越多。我们无法肯定地预测未来是否会有任何立法在国会获得通过或签署成为法律。第四章项目之间的资金重新分配、参与这类项目的要求的重大变化，或者完全不同的第四章项目的替代，可能会降低学生在我们机构资助他们的教育的能力，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。
如果我们遵守美国能源部法规的努力与美国能源部对这些条款的解释不一致，无论是由于没有足够的时间实施必要的变更、对规则含义的不确定性，还是其他原因，我们可能被发现违反了此类条款，美国能源部可能会对我们施加罚款，限制我们获得第四章资金的能力，和/或限制或终止我们学校获得第四章计划资金的资格。我们无法肯定地预测新的和即将出台的监管规定将对我们的业务产生什么影响。
由于我们会受到制裁，如果我们不能正确计算并及时退还尚未完成学业就停止参加的学生的第四章计划资金，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。
参加第四标题计划的学校必须正确计算已支付给在完成之前撤回或降低其教育计划入学资格的学生的未赚取第四标题计划资金的金额，并必须及时退还这些未赚取的资金，通常在学校确定该学生退出的日期后45天内。根据美国能源部的规定，在与学业相关的活动中使用最后一天出席的机构必须根据准确的机构记录(而不是学生的出席证明)确定相关日期。这一定义在2020年9月2日的最终规则中得到了进一步细化，对于在线课程，“学术出勤”是指从事与学术相关的活动，如通过在线讨论、学习小组、互动辅导参加异步课程，或发起与教职员工的联系以提出学术问题；仅仅出于退还资金要求或参与学术课程的目的，登录在线课程并不构成“学术出勤”。2020年9月2日的最终规则还包括更新退学学生的确定，以及根据基于学期的模块化日历计算退款。根据美国能源部的规定，在该机构的年度合规审计或项目审查中，对5%或更多被抽样的学生迟交第四章项目资金构成重大违规行为。如果没有正确计算和及时退还未赚取的资金，我们可能不得不偿还第四章资金、发布以能源部为受益人的信用证或以其他方式受到能源部的制裁，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的运营结果产生不利影响。这可能会对我们的系统产生影响, 我们未来的运营和现金流。存在对这些新规则的误解导致延迟或计算错误的退款的风险。在我们收购USU后，我们了解到它的前身未能遵守先前的规则。结果，我们被要求邮寄一张71,634美元的信用证，而这一金额已降至9,872美元。
如果我们不能确保我们的远程教育计划的交付支持学生和教师之间的定期和实质性的互动，我们的远程教育计划可能被视为“函授课程”，这可能使这些计划没有资格参加第四章计划。
美国能源部区分远程教育和函授课程。远程教育包括向与教师分离的学生提供教学，支持学生和教师之间定期和实质性的互动，这是远程教育课程的一个关键区别特征。函授课程不涉及学生和教师之间定期和实质性的互动。如果一所院校有50%或以上的学生在最近完成的颁奖年度内就读函授课程，或超过50%的课程是函授课程，则该院校没有资格参加第四标题课程，这使得学校的远程教育涉及定期和实质性的互动非常重要。如果Aspen和USU远程教育课程不包括足够的有记录的定期和实质性互动，它们可以被视为函授课程，我们需要在达到50%的门槛后将大学收到的所有标题IV资助退还到颁奖年度开始时。
新规定侧重于定期和实质性互动，以及远程教育的其他要素，于2021年7月1日生效。这些规定包括更新的定义，包括对远程教育定义的修正，以及美国能源部将认为足够定期的，即预定的与教员的互动，学术参与，以及评估和监测的例子学生成功的关键。更新没有要求我们对我们的计划或交付方法进行实质性更改。
如果我们不能证明“财务责任”，阿斯彭大学和密歇根州立大学可能会失去参加第四章项目的资格，或者为了保持参加第四章项目的资格而被要求提交信用证。
要参与第四章计划，有资格的机构必须满足美国能源部规定的具体财务责任措施，或邮寄以美国能源部为受益人的信用证，并可能接受其他条件，如关于其参与第四章计划的额外报告要求或监管监督。自2020年7月1日起，美国能源部更新了其在评估机构是否负有财务责任时考虑的触发事件和因素，这可能会使未来的合规更加困难或成本更高，我们预计目前的规则制定过程将产生更多因素，美国能源部将在其财务责任评估中考虑这些因素；然而，如上所述，金融责任监管方案预计不会在2023年7月生效日期之前及时完成。美国能源部还可以将其财务责任措施适用于符合条件的机构的运营公司和所有权实体，如果运营公司或所有权实体不满足此类措施，则要求该机构满足继续参与第四标题计划的替代标准。这些替代标准中的任何一项都会增加我们遵守监管的成本。如果我们不能达到这些替代标准，我们将失去参加第四章项目的资格。如果我们不能证明我们的财务责任，从而失去了参加第四章课程的资格，我们的学生将失去在我们机构使用的第四章课程资金，这将限制我们的增长潜力，并对我们的招生、收入和运营结果产生不利影响。
如果我们不能证明“管理能力”，我们可能会失去参加第四章项目的资格。
美国能源部条例规定了一个机构必须满足的广泛标准，以确定它具有参与第四章计划所需的“管理能力”。如果一家机构未能满足上述任何标准或遵守美国能源部的任何其他规定，美国能源部可以要求偿还第四章资金，将该机构从第四章资金的“预付款”系统转移到现金监控状态或“报销”付款系统，将该机构置于临时认证状态，或启动一项程序，对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止该机构参与第四章计划。
行政能力也是2021/2022年规则制定过程中的一个议题。谈判者讨论的议题文件包括对这些条款的实质性更新，包括围绕经济援助咨询和资金支付的额外要求，遵守HEA的其他领域和第四章规定，如GE、BDTR和90/10，确保适当的高中毕业文件，确保为需要此类培训的学生提供足够的临床安置，并为注册GE项目的学生提供就业服务。据我们所知，这一一揽子计划尚未在OIRA/OMB上公布，为拟议规则制定的任何文本都尚未公开。我们预计，美国能源部将尽快将这项拟议的规则提交给适当的白宫办公室，试图满足主日历时间表。
如果我们被发现没有满足美国能源部的“管理能力”要求，我们可能会在获得或失去第四章计划资金方面受到限制，这将限制我们的增长潜力，并对我们的注册、收入和运营结果产生不利影响。
因为我们依赖第三方来协助我们管理我们参与第四章计划的事宜，他们不遵守适用的规定可能会导致我们的一所学校或两所学校失去参加第四章计划的资格。
我们依赖第三方的帮助来遵守参与我们学校的第四章计划的复杂管理。第三方协助我们管理我们参与的第四章计划，如果其中一人或两人都不遵守适用的规定，我们可能要为他们的行为负责，我们可能会失去参加第四章计划的资格。此外，如果第三方服务商不再能够为我们提供服务，我们可能无法以及时或经济高效的方式更换其中一个或两者，或者根本无法更换，并且我们可能会失去遵守第四章计划要求的能力，这将限制我们的增长潜力，并对我们的注册人数、收入和运营结果产生不利影响。
如果我们向参与招聘、录取或经济援助活动的个人支付不允许的佣金、奖金或其他奖励款项，我们将受到制裁。
参加第四章项目的学校不得直接或间接基于成功招收学生或获得经济援助而向参与招生或入学活动的任何人提供任何佣金、奖金或其他奖励付款，也不得直接或间接决定是否授予第四章项目资金。如果我们违反适用的能源部规则支付奖金、佣金或其他奖励款项，我们可能会受到制裁，这可能会产生实质性的不利影响
对我们业务的影响。奖励支付规则及其如何解释的相关不确定性也可能影响我们在雇佣政策和做法方面的方法或限制我们的选择，从而可能对我们招聘和留住员工的能力产生负面影响，因此我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，美国政府问责局发布了一份报告，批评美国能源部执行奖励支付规则，美国能源部已承诺加大执法力度。如果美国能源部确定一家机构违反了奖励支付规则，它可能会要求该机构修改其支付安排，以使美国能源部满意。能源部还可以对该机构处以罚款，或采取行动限制、暂停或终止该机构参与第四章的计划。能源部还可寻求追回与被禁止的奖励付款有关的第四章资金。此外，第三方可以代表美国能源部提起诉讼，指控其违反奖励付款条款。这类诉讼可能会促使美国能源部展开调查。特别是考虑到围绕奖励支付规则的不确定性，Qui Tam或举报人诉讼或美国能源部调查的存在、回应成本和结果可能会对我们的声誉产生重大不利影响，导致我们的注册人数下降，并可能导致我们产生对我们的业务至关重要的成本等。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果他们的学生贷款违约率太高，我们的学校可能会失去参加第四章项目的资格。
美国能源部条例规定，当一年或若干年的历史违约率达到一定水平时，机构参加第四章计划的资格终止。由于我们招收参加这些计划的学生的经验有限，我们掌握的历史违约率信息也很有限。预计在短期内进入还款阶段的学生相对较少，这可能导致少数学生拖欠贷款，对我们的违约率产生相对较大的影响。如果阿斯彭大学或密歇根州立大学因学生贷款违约率高而失去参加第四标题计划的资格，我们的学生将不再有资格使用我们机构的第四标题计划资金，这将显著减少我们的招生人数和收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，高违约率被列入最新的“金融触发因素”清单，以及在谈判制定规则期间讨论的行政能力要素。
如果任何一家院校认证机构失去了美国教育部长的认可，或者我们未能保持对阿斯彭大学和USU的院校认证，我们可能会失去参与第四章课程的能力。
对认证机构及其对大学的认证的监管审查可能会继续下去。虽然阿斯彭大学和密歇根州立大学都获得了美国能源部认可的认证机构的认证，但如果美国能源部限制、暂停或终止任何一家认证机构的认可，该机构可能会失去参与第四章课程的能力。如果我们在这种情况下不能依靠认证，我们的学生和我们的机构将没有资格参加第四章课程，这样的后果将对招生、收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，教育部部长在认证过程中加强对认证机构的审查，可能会导致认证机构对机构进行更严格的审查。
此外，基于对营利性教育部门的持续审查，认证机构可能会通过采用额外的标准、标准和政策来应对，这些标准、标准和政策旨在监控、监管或限制像阿斯彭大学和USU这样的营利性机构的增长。被认证机构采取的或与之相关的行动，包括机构的法律地位、控制形式或所有权/管理的任何变化，机构财务状况的任何重大变化，或招生和/或项目的任何重大增长或下降，都可能使被认证机构接受适用认证机构的额外审查。
如果我们不遵守美国能源部的重大失实陈述规则，可能会导致对我们学校的制裁。
如果某一机构对其教育项目的性质、财务收费或毕业生的就业能力作出重大虚假陈述，美国能源部可以对该机构采取行动。2011年，美国能源部扩大了构成重大虚假陈述的活动。根据美国能源部的规定，当机构本身、其代表之一或与机构签订了提供教育项目、营销、广告或招生服务协议的组织或个人直接或间接向学生、准学生或任何公众、认证机构、州机构或教育部长作出重大虚假陈述时，该机构即属重大失实陈述。条例将失实陈述定义为任何虚假、错误或误导性的陈述，并将误导性陈述定义为任何可能或倾向于欺骗或混淆的陈述。该规例将重大失实陈述界定为任何失实陈述，而该失实陈述可合理地预期被作出失实陈述的人会倚赖或已合理地倚赖该失实陈述，以致对该人造成损害。如果能源部确定一所机构进行了重大虚假陈述，能源部可以撤销该机构的计划参与协议，对该机构参与第四标题计划施加限制，拒绝代表以下机构提出的参与申请
或对该机构提起诉讼，对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止该机构参与第四章课程的资格。我们预计，我们的行业可能会增加要求大幅失实陈述的行政行动和诉讼，这至少会增加与辩护此类行动相关的法律成本，因此我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不遵守美国能源部的学分要求，可能会导致对我们学校的制裁。
美国能源部为第四章的目的定义了“学分小时”。然而，对于不转到学位的学位课程和非学位课程，学分小时的定义是不同的。学分时间用于标题IV，以定义符合条件的课程和学年，并确定招生状态和院校可能为特定课程的学生支付的标题IV资助金额。这些规定将学位课程的学分时间定义为制度上确立的等值，合理地近似于某些特定的课上和课外时间以及其他学术活动的等量工作，这些工作可能会由该机构的认证机构审查。对于不转到学位课程的非学位课程，美国能源部的规定提供了一个特定的公式，用于根据课程的时钟小时数来计算学分小时。美国能源部表示，如果它发现一家机构违反了标题IV的学分时间定义，它可能会要求该机构偿还根据不正确的学分时间分配而获得的标题IV的金额，如果它发现严重夸大了学分时间，它可能会对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止其参与标题IV计划，其结果可能是我们的业务受到实质性的不利影响。
2020年9月2日发布的最终规则于2021年7月1日生效，其中包括一个新的公式，用于计算没有转移到学位的非学位项目有资格获得标题IV资助的学分小时。阿斯彭大学和USU没有资格获得标题IV资助的项目，这些项目不会获得学位，这一规则的变化不会产生任何影响。
美国国会继续审查营利性中学后教育部门，这可能会导致立法或美国能源部额外的规则制定，可能会限制或限制自有学校参加第四标题计划，从而可能对我们的业务产生实质性和不利影响。
近年来，美国国会加大了对营利性教育机构的关注，包括它们参与第四标题项目的问题，并就此类问题举行了听证会。此外，在对营利性机构进行秘密调查后，美国政府问责局发布了一系列报告。我们无法预测这些听证会和报告将在多大程度上或是否会导致立法、影响我们参与第四章项目的进一步规则制定，或更有力地执行第四章要求。此外，由于HEA正在等待新政府的重新授权，政治考虑可能会影响到第四章的资金以及未来立法中对营利性教育的处理。如上所述，拜登政府制定了一个非常激进的2021年和2022年规则制定时间表，目的是重写众多法规。
在某种程度上，如果通过任何法律或法规，限制或限制专有学校参加第四章计划或限制专有学校学生有资格获得的联邦学生资助金额，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果不遵守美国能源部实施的联邦校园安全和安保报告要求，将受到制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须遵守某些校园安全和安保报告要求，以及经2013年《暴力侵害妇女重新授权法》修订的1990年《珍妮·克莱里校园安全政策披露和校园犯罪统计法》(以下简称《克莱里法》)中的其他要求。Clery Act要求机构向美国能源部报告，并在其年度安全和安保报告中披露最近三个历年在该机构所谓的“Clery地理区域”内发生的某些犯罪数量的统计数据。随着我们扩展到新的校园地点，我们遵守《Clery Act》的努力将变得更加昂贵，不遵守的风险也将增加。 如果不遵守《Clery Act》的要求或美国能源部颁布的法规，可能会被处以罚款或暂停或终止我们参加第四章项目的资格，可能会导致诉讼，或者可能损害我们的声誉，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然与教育法规无关，但我们必须遵守州和地方的社会距离和流行病相关法规和命令。这些要求可能会增加我们的费用。
一般风险
由于我们无法控制的因素，我们的股票价格可能会波动。
以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格：
•未能解决我们的流动性风险；
•我们未能解决亚利桑那州的监管问题；
•我们的增长率下降，包括新生入学人数和开学人数；
•我们未能创造更多的物质收入；
•未能达到我们对未来经营业绩的预测；
•我们未能达到金融分析师的业绩预期；
•财务分析师的收益估计和建议的变化；
•我们对未来完成的任何融资条款的公开披露；
•披露我们每月付款计划和收款的结果；
•经济衰退，影响我们收回应收账款的能力；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺；
•第四章资金的损失或其他监管行动；
•本公司高级职员、董事或其他股东大量出售普通股；
•卖空活动；
•未来任何不遵守纳斯达克规则的行为或公司采取的回应行动；或
•类似公司的市场估值变化。
在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将用于我们的业务。
由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股，并有其他反收购防御措施，第三方可能更难收购我们，并可能压低我们的股价。.
本公司董事会(以下简称“董事会”)可在不经本公司股东投票的情况下，发行一股或多股每股有一票以上投票权的额外优先股。这将允许我们的董事会向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效控制权交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致我们的股价下跌和我们普通股的利息下降。这可能会增加股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
截至2022年4月30日，我们在凤凰城、圣地亚哥、纽约市、丹佛、奥斯汀、坦帕、纳什维尔、亚特兰大和加拿大新不伦瑞克省租赁了约191,328平方英尺的办公和教室空间。截至2022年4月30日的财年，我们的租赁费用为3,868,333美元。
第3项.法律程序
有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。截至本报告日期，除下文所述外，吾等并不知悉有任何其他待决或威胁诉讼可合理预期对吾等的经营结果产生重大影响，亦无任何诉讼令吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司、或任何注册股东或实益股东成为不利一方或拥有不利吾等利益的重大利益。
2022年4月6日，阿斯彭在亚利桑那州高等法院被送达集体诉讼，指控阿斯彭违反了亚利桑那州消费者欺诈法和不当得利，基于班级代表的指控，阿斯彭错误陈述了其执照前护理计划的质量。如上所述，这一投诉很可能是对AZ Bon针对Aspen的与该项目相关的诉讼的回应。此时，阿斯彭采取的唯一行动就是申请变更场地。潜在班级的规模尚不清楚。
2013年2月11日，HEMG及其主席Patrick Spada先生在纽约州法院起诉本公司、若干高级管理成员及我们的董事，要求赔偿主要源于(I)本公司在提交给美国证券交易委员会和美国司法部的文件中涉嫌虚假和误导性陈述，其中本公司披露HEMG和Spada先生在未经董事会授权的情况下借入220万美元，(Ii)涉嫌违反2012年4月的一项协议，根据该协议，本公司同意在多种条件和时间限制的情况下从HEMG购买本公司的某些股份，及(Iii)因Spada先生不同意本公司所从事的若干业务交易而导致HEMG股份价值减值的指控，所有交易均获董事会批准。
2013年12月10日，该公司向纽约州同一法院对HEMG和Spada先生提起了一系列反诉。根据2014年8月4日的命令，纽约法院驳回了HEMG和Spada提出的驳回该公司对他们的欺诈反诉的动议。
2014年11月，该公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据2008年的两项协议到期的款项，根据这两项协议，阿斯彭大学将课程材料出售给HEMG，以换取未来的长期付款。2015年9月29日，公司和阿斯彭大学获得了一项违约判决，金额为772,793美元。这一违约判决引发了下一段讨论的破产申请。
2021年7月21日，破产受托人根据信托中的可用资产向公司支付了498,120美元，其中包括
在所附合并业务报表中的“其他收入(费用)净额”中。因此，该公司写道
从2022财政年度第一季度收到的结算款项中扣除45 329美元的应收账款净额，并录得收益。没有更多的资产可供分配。在某个时候，纽约州法院的诉讼可能会重新开始。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为ASPU。
纳斯达克最近一次报告的普通股售价是2022年7月22日，为1.23美元。截至那一天，我们有104名纪录保持者。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们的股票由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
股利政策
我们没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付此类股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。
股权证券的未登记销售
没有。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该结合我们的合并财务报表阅读下面的讨论，合并财务报表包含在本年度报告的其他地方的Form 10-K中。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本文所包含的风险因素中讨论的那些因素。
关键术语
在我们的业务管理方面，我们识别、衡量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的主要指标如下：
运营指标
•生存期值(“LTV”)-是本公司大学录取的每名新生在考虑自然减员后支付的加权平均学杂费总额。
•预订-定义为将LTV乘以每个运营实体的新学生入学人数。
•每次投保的平均收入(ARPU)-通过将总预订量除以每个运营实体的总登记数来定义。
营运成本及开支
•收入成本-包括教学成本和服务以及营销和促销成本。
◦教学成本-主要包括与公司教育项目的管理和交付相关的成本。此费用类别包括与在线教师相关的薪酬成本、技术许可证成本以及与直接向学生提供服务的其他支持团体相关的成本，并计入收入成本。
◦营销和促销费用-包括与制作营销材料和广告相关的成本，以及外部销售成本。此类成本一般受广告媒体成本、公司营销和招聘工作的效率以及以下方面的广告举措支出的影响
新的和现有的学术课程。我们从事非直接回应广告活动，根据广告活动的类型，这些活动在发生时或首次广告发生时计入费用并计入收入成本。
•一般及行政开支-主要包括从事行政和学术管理和运营的人员的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本、财务、法律、税务、信息技术和人力资源、专业服务费、财务援助处理成本、不可资本化的课件和软件成本、公司税和设施成本。
非GAAP财务衡量标准：
•扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)-是一项非公认会计准则的财务指标。关于2022年和2021年财政年度净亏损与EBITDA的对账，见“非公认会计准则--财务计量”。
•调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”) -是一项非公认会计准则的财务指标。关于2022年和2021年财政年度调整后EBITDA净亏损的对账，见“非公认会计准则--财务计量”。
公司概述
Aspen Group，Inc.是一家教育技术控股公司。它经营着两所大学，阿斯彭大学公司(“Aspen University”或“AU”)和美国大学公司(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。截至2022年4月30日，两所大学13,334名在校学生中有11,522人(占所有在校学生的86%)是攻读学位的护理专业学生。在寻求护理学位的学生中，有9562人是为获得高级学位而学习的RN，其中6672人在阿斯彭大学，2890人在华盛顿州立大学。相比之下，其余的1,960名护理学生在凤凰城、奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大都会参加阿斯彭大学的BSN预证计划。
自2014年3月以来，阿斯彭大学一直在提供月付计划，适用于所有在线学位课程的所有学生。月付计划的设计是这样的，学生每月支付一次固定费用，每月支付的费用用于支付总出勤费(学费和杂费，不包括教科书)。月付计划为在线本科生提供了支付学杂费的机会，在线本科生每月250美元，在线硕士学生325美元/月，在线博士生375美元/月，免息，从而为学生提供了每月付款的选择，而不是申请联邦经济援助贷款。
自2017年夏天以来，美国州立大学一直提供月度付款计划。如今，USU提供了在线RN to BSN课程(250美元/月)、在线MBA/MAED/MSN课程(325美元/月)、在线文科混合学士学位在线课程、加州教师资格认证委员会批准的教师资格认证课程(350美元/月)以及在线护理-家庭护理从业人员(FNP)混合理科硕士课程(375美元/月)的月薪计划。
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得DEAC的全国认证，DEAC是美国能源部和CHEA认可的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU一直获得WSCUC的区域认证。
根据《高等教育法》和联邦学生资助计划(标题四，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。
AGI学生人口概况
AGI在非盟和密歇根州立大学积极寻求学位的学生人数同比下降4%，从13,886人降至13,334人。澳州大学的在校学生总人数同比下降8%，从11,117人降至10,225人。与去年同期相比，密歇根州立大学的在校学生总人数从2769人增加到3109人，增幅为12%。下面的图表显示了五个季度的活跃学生团体结果。
申请护理学位的学生有11522人，占两所大学活跃学生总数的86%。在寻求护理学位的学生中，有9562人是为获得高级学位而学习的RN，其中6672人在阿斯彭大学，2890人在华盛顿州立大学。相比之下，其余的1,960名护理学生在凤凰城、奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大都会参加阿斯彭大学的BSN预证计划。由于凤凰城地铁的停招，BSN许可前计划的学生人数从2382人减少到1960人，即422人。
下面的图表显示了大学护理专业学生与总学生的比例。
AGI新生入学人数
非盟大学的新生入学人数同比下降了37%，密歇根州立大学的新生人数同比下降了11%。新生入学主要受菲尼克斯注册前校区停止招生的影响，以及2022年第四季度营销支出比上一季度减少100万美元(支出减少是针对AU的在线护理学位，基于一年前启动的Aspen 2.0支出重新分配)。
过去五个季度的新生入学人数如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按季度划分的新生入学人数 |
| Q4'21 | | Q1'22 | | Q2'22 | | Q3'22 | | Q4 2022 |
| 阿斯彭大学 | 1,593 | | | 1,601 | | | 1,750 | | | 1,301 | | | 1,010 |
| 美国 | 589 | | | 675 | | | 630 | | | 481 | | | 525 |
| 总计 | 2,182 | | | 2,276 | | | 2,380 | | | 1,782 | | | 1,535 |
预订分析和ARPU
与上年相比，2022财年的预订量减少16%，从1.434亿美元降至1.206亿美元E前一年。正如前面所讨论的，积极主动的菲尼克斯许可前注册减少、计划的许可后营销减少以及最近的COVID激增导致预订量同比下降。
与去年同期相比，2022财年第四季度ARPU较上年同期下降2%，主要是由于许可前计划在凤凰城的阿斯彭大学的预订量减少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 21财年招生人数 | | 21财年收入预订量1 | | 2012财年招生人数 | | 2012财年收入预订量1 | | 更改总预订量和ARPU的百分比 |
| 阿斯彭大学 | 6,975 | | | $ | 101,560,950 | | | 5,662 | | $ | 79,418,100 | | | |
| 美国 | 2,346 | | | 41,805,720 | | | 2,311 | | $ | 41,182,020 | | | |
| 总计 | 9,321 | | $ | 143,366,670 | | | 7,973 | | $ | 120,600,120 | | | (16) | % |
| | | | | | | | | |
ARPU1 | | | $ | 15,381 | | | | | $ | 15,126 | | | 2 | % |
_____________________1通过将每个运营实体的终身价值(LTV)乘以新生入学人数来定义“预订量”。“每一次入学的平均收入”(ARPU)的定义是，总预订量除以每个运营实体的新生入学总数。
在2022财年，该公司继续将其增长资本几乎完全集中在其两个具有更高终身价值的许可证学位项目上。以下是对这两个关键的执照学位课程的描述。
护理学学士(BSN)资格预审课程
Aspen的BSN资格预审计划为学生提供了成为一名受过BSN教育的护士并学习作为专业注册护士(RN)执业所需的基本技能的机会。技能实验室、临床模拟、研讨会和基于社区的临床经验是课程的支柱。完成学业后，学生有资格在他们选择执业的州或地区参加国家委员会执照考试(NCLEX)(NCLEX是所有州用于潜在注册护士执照的国家注册护士考试)。学生向护理与健康科学学院提供他们的州护理委员会申请表，学校代表学生个人完成这些表格，并在他们选择实习的州参加考试。在通过NCLEX考试后，学生们将与他们所在的州护理委员会合作，最终确定他们的职业证书。
我们为那些目前没有国家注册护士执照，几乎没有或没有护理经验的学生设计了这个项目。对于没有大学学分的学生，上大学的总费用是52,175美元(41445美元的学杂费，10730美元的学费)，这还不包括教科书。
亚利桑那州凤凰城
阿斯彭大学于2018年7月在亚利桑那州凤凰城的初始校区开始提供BSN预许可计划。 由于菲尼克斯大都市区的巨大需求，2019年1月，阿斯彭大学开始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/周末(1月、5月、9月)的课程，相当于每年6个学期开始。2019年9月，阿斯彭大学与HonorHealth合作，在凤凰城大都市区开设了第二个校区。
阿斯彭大学在2022年1月28日的会议上收到亚利桑那州护理委员会的指导后，自愿立即暂停招收新学生和组建新的队列(从2022年2月开始)。根据与亚利桑那州护理委员会的同意协议，它现在处于试用期，在此期间必须满足某些条件，然后才能再次开始形成新的队列，包括连续四个季度保持每个季度最低80%的NCLEX首次通过率，更详细地描述在第1页的项目1-商业中的“亚利桑那州护理缓刑委员会”。在完成试用期并事先获得亚利桑那州护理委员会批准之前，我们不会在凤凰城大都市区组建任何额外的护理队列。阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。
我们在亚利桑那州以外开设的许可前地点是在课程改进、NCLEX考试准备产品和NCLEX教练到位的情况下推出的，这些新的同龄人被要求具有更高的入学GPA要求，并受到相对于HELI A2入学考试分数的更严格要求，以及核心护理计划竞争评估过程中概述的其他要求。因此，这些队列预计将提供符合每个州要求的首次NCLEX通过率。尽管这些地点中有三个位于较小的二线城市，但每一个城市都经历着高人口增长率，预计这将增加对护理学位的长期需求。
佐治亚州亚特兰大
2022年1月20日，该公司宣布，阿斯彭大学在佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前地点获得了州注册护士监管委员会的最终批准。亚特兰大遗址由凤凰城大学占据，位于859山。弗农骇维金属加工北，第100套房，位于285号州际公路附近，在亚特兰大内环的桑迪斯普林斯郊区。阿斯彭大学于2022年2月开始在亚特兰大招收护理专业预科(PPN)一年级学生，预计2022年秋季招收护理核心学生(2-3年级)。
德克萨斯州奥斯汀
Aspen大学在奥斯汀的BSN预许可项目位于朗洛克郊区的Frontera Crossing办公楼，位于西路易斯·亨纳大道101号。该建筑位于35号州际公路和骇维金属加工45号州际公路的交界处，这是大都市地区交通最繁忙的高速公路交易所之一，每天可看到约143,362辆汽车。阿斯彭大学最初的PPN招生从2020年9月29日开始，第一个核心队列开始于2021年2月。
佛罗里达州坦帕市
阿斯彭大学在坦帕的BSN预审项目位于坦帕橡树大道12802号。从75号州际公路和东弗莱彻大道的交叉口可以看到这座建筑，靠近南佛罗里达大学，每天可以看到大约126,500辆车。阿斯彭大学最初的PPN招生从2020年12月8日开始，第一个核心队列开始于2021年6月。
田纳西州纳什维尔
阿斯彭大学在纳什维尔的BSN预审项目位于Dabbs大道1809号。园区距离40号州际公路和155号州际公路交叉口很近，靠近索内斯塔·纳什维尔机场。2021年4月27日，阿斯彭大学开始在田纳西州纳什维尔招收PPN一年级学生。第一个核心队列始于2021年6月。
密歇根州立大学护理学硕士-家庭护理从业人员(MSN-FNP)
密歇根州立大学在健康科学、商业与技术和教育方面提供大量护理学位课程和其他学位课程。它的主要注册计划是MSN-FNP，这是为寻求护士执业执照的BSN准备的注册护士设计的。MSN-FNP是一个在线混合的48学分学位课程，100%在线课程，包括完成540个临床和32个实验室小时的课程部分。
虽然MSN-FNP的实验室工作时间已经在USU的圣地亚哥设施完成到2020年底，但MSN-FNP项目的快速增长导致AGI在2021年开设了另外两个浸入式地点。具体地说，该公司在菲尼克斯(机场旁边)的主要设施和我们在佛罗里达州坦帕市的位置的一楼建造了额外的套房。因此，学生们现在可以选择在三个不同的地铁地点参加周末沉浸：圣地亚哥、凤凰城和坦帕。
应收账款-月度付款计划(MPP)
该公司为其学生提供几种付款选择，包括每月付款计划(MPP)、分期付款计划和经济援助。过去几年，我们应收账款的增长主要是因为学生利用了我们开创性的月度付款计划，该计划于2014年在阿斯彭大学推出，随后在2018财年在USU推出。截至2022年4月30日，MPP应收账款总额占应收账款总额的83%。在MPP应收账款总额中，约50%是在每个非盟和苏联酋产生的。
月供计划是一种私人教育贷款，固定利率为0%(0%APR)，没有首付。每个月，学生将支付250美元、325美元、350美元或375美元(取决于项目)，直到支付该项目的费用。能够在固定的时间内支付学位费用的吸引力推动了这一计划的增长。MPP的设计目的是让学生可以将学位的费用计入他们的月预算中。
长期应收账款
当学生签约按月付款计划时，公司可以预期在学生项目的整个生命周期内赚取一笔合同金额。这笔全额合同金额不能在登记时记为应收账款。当学生上一堂课时，收入就是在这八周的课程中赚取的。一些学生加快了他们的计划，上了两节课
每八周一次，这会增加学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期应收账款。
由于越来越多的人接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2021年4月30日的10,249,833美元增加到2022年4月30日的11,406,525美元。这些是MPP学生，他们在36个月、39个月和72个月内每月还款。一般来说，USU MSN-FNP项目的学生在72个月内付款，因此，USU 72个月付款计划的一部分影响成为长期应收账款。
应收账款被认为是短期的，只要剩余付款不超过12个月。超过12个月的付款被视为长期付款。以下是短期和长期应收账款以及合同价值的图表： | | | | | | | | |
| A | B | C |
在12个月或更短的时间内到期的按月付款计划课程所欠的剩余付款部分 | 在超过12个月后到期的按月付款计划所选课程的剩余付款部分 | 预期将来的班级
被接管
节目平衡。 |
短期
应收帐款 | 长期的
应收帐款 | 未记录在
财务报表 |
| A、B和C的总和将等于该项目的总成本。 |
经营成果
以下为本公司截至2022年4月30日止三个月(“2022年第四财年第四季度”)与截至2021年4月30日止三个月(“2021年第四财年”)及截至2022年4月30日止年度(“2022财年”)与截至2021年4月30日止年度(“2021财年”)的经营业绩比较。
收入
下表显示选定的合并业务报表占收入的百分比(因四舍五入而产生的差额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | | | | | | | |
| 教学成本和服务 | 27 | % | | 24 | % | | 25 | % | | 23 | % |
| 营销和促销费用 | 18 | % | | 22 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 收入总成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 44 | % | | 46 | % | | 46 | % | | 43 | % |
| 一般和行政 | 58 | % | | 59 | % | | 59 | % | | 62 | % |
| 坏账支出 | 2 | % | | 3 | % | | 2 | % | | 3 | % |
| 折旧及摊销 | 5 | % | | 5 | % | | 4 | % | | 4 | % |
| 总运营费用 | 109 | % | | 112 | % | | 112 | % | | 112 | % |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | (9) | % | | (12) | % | | (12) | % | | (12) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出 | (2) | % | | — | % | | (1) | % | | (3) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | — | % | | — | % | | 1 | % | | — | % |
| 其他(费用)收入合计，净额 | (2) | % | | — | % | | — | % | | (3) | % |
| | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (11) | % | | (12) | % | | (12) | % | | (15) | % |
| | | | | | | |
| 所得税费用 | — | % | | — | % | | 1 | % | | — | % |
| | | | | | | |
| 净亏损 | (11) | % | | (12) | % | | (12) | % | | (15) | % |
下表列出了我们每个子公司的收入和总收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| Au(自动) | $ | 12,803,513 | | | $ | (504,300) | | | (4)% | | $ | 13,307,813 | | | $ | 51,839,354 | | | $ | 3,897,015 | | | 8% | | $ | 47,942,339 | |
| 美国 | 6,574,849 | | | 831,586 | | | 14% | | 5,743,263 | | | 24,855,012 | | | 4,984,831 | | | 25% | | 19,870,181 | |
| 收入 | $ | 19,378,362 | | | $ | 327,286 | | | 2% | | $ | 19,051,076 | | | $ | 76,694,366 | | | $ | 8,881,846 | | | 13% | | $ | 67,812,520 | |
2022财年第四季度与2021财年第四季度比较
与2021年第四财年第四季度相比，2022财年第四季度的AU收入下降了4%，这主要是由于我们的菲尼克斯许可前校区在2022财年第四季度停止了注册，以及根据2022财年制定的Aspen 2.0业务计划，AU Nursing+其他部门的营销支出大幅减少。非盟的在校学生人数从2021年4月20日的11,117人减少到2022年4月30日的10,225人。
AU签订了一份与其在亚利桑那州的BSN预许可计划相关的同意协议，其中AZ Bon撤销了对AU在亚利桑那州的预许可计划的核心组成部分的批准，但同时对撤销施加了有条件的暂缓。2022年6月，AZ Bon批准了阿斯彭大学的临时批准请求，只要该项目在2025年3月31日之前符合同意协议. 然而，阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。约12%的AU注册学生是其位于凤凰城的两个校园地点的BSN许可前护理项目的学生。非盟亚利桑那州计划在2022财年占AGI综合收入的19.5%，预计在财年将下降到我们收入的约10%
2023年。在与亚利桑那州护士委员会签订的同意协议下的试用期仍在进行期间，或者如果撤销暂缓执行，这将导致我们无法继续在亚利桑那州进行BSN许可前计划运营，预计我们的收入将会下降。
与2021年第四财年第四季度相比，USU在2022财年第四季度的收入增长了14%，这主要是由于USU的MSN-FNP项目，这是USU学位项目中学生密度最高、LTV最高的项目。USU的在校学生人数从2021年4月20日的2769人增加到2022年4月30日的3109人。
除了凤凰城许可前校区招生中断的影响外，公司预计未来收入增长的大部分将来自Aspen的BSN许可前计划和USU的MSN-FNP计划，因为我们将继续优先考虑我们最高的LTV学位课程，以实现我们的长期增长计划。
2022财年与2021财年比较
与2021财年相比，2022财年非盟和USU的收入分别增长了8%和25%。AU收入同比增长的主要原因是，目前位于五个城市的BSN预许可计划和AU博士在线学位计划的学生人数增加；以及2022年第四季度营销支出减少了100万美元。USU的收入增加主要是由于上述为期三个月的收入讨论中所述的学生人数增加。
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| 收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | $ | 8,601,093 | | | $(120,386) | | (1)% | | $ | 8,721,479 | | | $ | 35,259,281 | | | $5,805,548 | | 20% | | $ | 29,453,733 | |
2022财年第四季度与2021财年第四季度比较
教学成本和服务
2022财年第四季度的综合教学成本和服务从4,577,075美元增加到5,203,463美元，占收入的27%，占2021财年第四季度收入的24%，增加了626,388美元，增幅为14%。这一增长是由于不断增长的USU FNP计划的人员配备增加，以及在奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大新开设的执照前校区招聘新的教师和运营人员。
在2022财年第四季度和2021财年第四季度，AU的教学成本和服务分别占AU收入的27%和24%。作为收入的百分比，教学成本和服务增加的主要原因是与BSN许可前园区地点的教师招聘相关的教师薪酬成本增加，以及学生技术许可成本增加。
2022财年第四季度和2021财年第四季度，USU的教学成本和服务分别占USU收入的27%和25%。由于MSN-FNP项目的增长导致USU沉浸成本上升，导致更多地点的沉浸增加，以及相关的教员和用品成本，教学成本和服务占收入的百分比有所增加。
市场营销和促销
2022财年第四季度的综合营销和促销成本为3,397,630美元，占收入的18%，而2021财年第四季度的综合营销和促销成本为4,144,404美元，占收入的22%，减少了746,774美元，占收入的18%。营销占收入的百分比下降是因为计划在2022财年第四季度减少营销支出，以确保亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券有足够的抵押品。
2022财年第四季度和2021财年第四季度，AU的营销和促销成本分别占AU收入的18%和21%。作为收入的百分比，营销和促销成本下降的主要原因是计划在2022财年第四季度减少营销支出。
由于计划在2022财年第四季度减少营销支出，USU的营销和促销成本分别占2022财年第四季度和2021财年第四季度USU收入的11%和18%。
2022财年第四季度企业营销成本为358,976美元，而2021财年第四季度为310,415美元，增加了48,561美元或16%。
2022财年与2021财年比较
教学成本和服务
2022财年的综合教学成本和服务从15,275,131美元增加到19,463,085美元，占收入的25%，占2021财年收入的23%，增加了4,187,954美元，占收入的27%。增加的主要原因是上述三个月收入成本讨论中所述的因素。
2022财年和2021财年，AU的教学成本和服务分别占AU收入的25%和22%。作为收入的百分比，教学费用和服务增加的主要原因是上述三个月讨论中所述的因素。
2022财年和2021财年，USU的教学成本和服务分别占USU收入的26%和25%。
市场营销和促销
2022财年的综合营销和促销成本为15,796,196美元，占收入的21%，而2021财年的合并营销和促销成本为14,178,602美元，占收入的21%，增加了1,617,594美元，增幅为11%。营销成本的增加是由于计划在2022财年增加广告支出，主要针对我们最高的LTV节目。具体地说，大部分增加的广告支出用于不断增长的USU MSN-FNP计划和奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大的四个新的许可前地铁地点。部分抵消了这一增长，在2022年第四季度，该公司减少了营销支出，以确保亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券有足够的抵押品。
2022财年和2021财年，AU的营销和促销成本分别占AU收入的20%。作为收入的百分比，营销和促销成本保持不变。
2022财年和2021财年，USU的营销和促销成本分别占USU收入的16%和18%。
企业营销和促销成本在2022财年为1,353,657美元，而2021财年为1,068,292美元，增加了285,365美元或27%。
成本和开支
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| 一般和行政 | $ | 11,175,725 | | | $(8,956) | | —% | | $ | 11,184,681 | | | $ | 45,535,001 | | | $3,626,971 | | 9% | | $ | 41,908,030 | |
2022财年第四季度与2021财年第四季度比较
2022财年第四季度的综合一般和管理费用为11,175,725美元，占收入的58%，而2021财年第四季度的综合一般和管理费用为11,184,681美元，占收入的59%，减少了8,956美元，占收入的不到1%。由于AU的BSN预许可和USU MSN-FNP计划的一般和行政支出增加，其中包括额外的员工人数，以及相关的薪酬和福利支出的增加，以及设施成本的增加，一般和行政费用占收入的百分比保持不变，但被公司的一般和行政支出持平所抵消。
在2022财年第四季度和2021财年第四季度，AU的一般和管理费用分别占AU收入的36%。一般和行政费用占收入的百分比保持不变。
2022财年第四季度和2021财年第四季度，USU的一般成本和行政成本分别占USU收入的36%和34%。作为收入的百分比，一般和行政费用增加，主要是由于增加了员工，相关的薪酬和福利增加，以及与不断增长的USU MSN-FNP计划相关的设施成本增加。
2022年第四季度和2021年第四季度的公司一般和行政成本分别为420万美元和440万美元，减少了20万美元，降幅为5%。减少的主要原因是计划中的公司成本控制。
2022财年与2021财年比较
2022财年合并的一般和行政费用为45,535,001美元，占收入的59%，而2021财年为41,908,030美元，占收入的62%，增加了3,626,971美元，占收入的9%。一般和行政费用的增加与下述因素有关。
在2022财年和2021财年，非盟的一般和行政费用分别占非盟收入的36%和34%。作为收入的百分比，一般和行政费用增加，主要是由于增加了员工人数，相关的薪酬和福利增加，以及与我们新的许可前地点相关的设施成本增加。
在2022财年和2021财年，USU的一般和行政费用分别占USU收入的40%。一般和行政费用占收入的百分比保持不变。
2022财年和2021财年，公司一般和行政费用分别为1720万美元和1750万美元。减少的主要原因是计划中的公司成本控制。
坏账支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| 坏账支出 | $ | 450,000 | | | $(116,540) | | (21)% | | $ | 566,540 | | | $ | 1,500,000 | | | $(768,540) | | (34)% | | $ | 2,268,540 | |
与2021年第四季度相比，2022财年第四季度和2021财年相比，坏账支出占总收入的百分比都有所下降。基于我们对与收入增加相关的额外学生账户以及现有应收账款和历史注销趋势的审查，该公司评估了其准备金方法，并相应地调整了AU和USU的准备金。在非盟和USU，约100万美元和30万美元的学生应收账款在2022财政年度从应收账款津贴中注销。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| 折旧及摊销 | $ | 890,228 | | | $16,117 | | 2% | | $ | 874,111 | | | $ | 3,370,407 | | | $944,042 | | 39% | | $ | 2,426,365 | |
2022财年第四季度与2021财年第四季度相比，折旧增加主要是由于对新校区的投资，包括租赁改进和计算机设备的资本支出，以及为支持公司服务和开设新校区而投入使用的内部开发资本化软件的摊销增加，但与全额折旧资产相关的减少部分抵消了这一增加。
其他费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| 其他费用，净额 | $ | (351,074) | | | $(314,377) | | 857% | | $ | (36,697) | | | $ | (188,058) | | | $1,984,123 | | 91% | | $ | (2,172,181) | |
Q2022财年第4季度与2021财年第4季度的对比
其他支出，2022年第四季度净额包括：与2021年8月31日500万美元循环信贷安排借款相关的21万美元利息支出，与2022年3月14日发行的1000万美元可转换票据有关的10.8万美元利息支出，与2000万美元循环信贷安排未提取部分2%的年度承诺费相关的17,000美元摊销费用，以及与作为与500万美元循环信贷额度相关的扩展费用的向里昂和托比·库珀曼家族基金会发行的权证的公允价值相关的20,000美元摊销费用。
2021财年第四季度的其他费用净额主要包括2021年11月4日到期的500万美元循环信贷安排未提取的2%的季度承诺费。
2022财年与2021财年比较
2022年财政年度的其他费用净额主要包括：2021年7月21日收到的诉讼和解金额中的498,120美元，被与诉讼对方有关的45,329美元应收账款的注销所抵消；部分抵消的是与2021年8月31日之后500万美元循环信贷安排全部提取的时间相关的利息支出约411,000美元，与500万美元循环信贷安排未提取的2021年8月31日之前期间产生的2%年度承诺费相关的58,000美元摊销费用，与2022年3月14日发行的1,000万美元可转换票据有关的108,000美元利息支出，与未提取的2,000万美元循环信贷安排的2%年度承诺费相关的17,000美元摊销费用。与向里昂和托比·库珀曼家族基金会发行的认股权证的公允价值有关的摊销费用69000美元，作为与500万美元循环信贷额度有关的延展费；以及处置固定资产的3.6万美元损失。
其他费用，2021财年净额包括：利息支出140万美元的非现金费用，与2020年9月14日发生的1000万美元可转换票据转换有关的加速摊销费用；(Ii)2020年1月22日发行的1000万美元可转换票据的50万美元以及500万美元循环信贷安排的承诺费；(Iii)与先前报告的收入费用计算有关的调整30万美元，被认为对我们的2019财年收入不重要；(Iv)与于2020年6月5日行使2018年和2019年库珀曼认股权证有关的非现金修改和加速摊销费用20万美元；由30万美元的其他收入部分抵消。
所得税(福利)费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2021 |
| 所得税支出(福利) | $ | 38,880 | | | $51,326 | | (412)% | | $ | (12,446) | | | $ | 427,400 | | | $394,756 | | 1,209% | | $ | 32,644 | |
2022财年第四季度的所得税支出包括约40,000美元的准备金，用于估计2022财年加拿大的外国所得税负债，其中包括在加拿大设有常设机构的2022纳税年度。该公司将提交加拿大T2公司的年度所得税申报单，以报告常设机构2022年的持续活动。
2022财年的所得税支出包括为加拿大外国所得税负债预留30万美元，涵盖2013至2021年在加拿大设立常设机构的纳税年度。此外，该公司还为估计的2022财年加拿大外国所得税负债记录了10万美元的准备金。本公司准备根据自愿披露计划向加拿大税务局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申报单和相关信息申报单，涵盖2013至2021个纳税年度。该公司还将提交加拿大T2公司的年度所得税申报单，以报告常设机构2022年和未来纳税年度的持续活动。
非公认会计准则-财务衡量标准
这种讨论和分析既包括根据公认会计原则或GAAP进行的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般而言，非GAAP财务计量是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。非公认会计准则财务措施应被视为净收益(亏损)的补充，而不应被视为替代措施，
营业收入(亏损)、来自经营活动的现金流量、流动资金或任何其他财务指标。它们可能不能反映AGI的历史经营结果，也不能预测未来的潜在结果。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务衡量标准，或将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。
我们的管理层使用并依赖EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后毛利，这些都是非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为，在剔除影响可比性的项目的影响后，管理层、分析师和股东将受益于参考以下非公认会计准则财务指标来逐期评估和评估我们的核心经营业绩。我们的管理层认识到，由于下文所述的排除项目，非公认会计准则财务措施具有固有的局限性。
我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者将AGI与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，并密切关注此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则衡量标准之间的协调。
EBITDA和调整后的EBITDA
AGI将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括：(1)坏账支出；(2)基于股票的薪酬；(3)非经常性费用或收益。下表列出了EBITDA和调整后EBITDA的净亏损以及调整后EBITDA利润率和净亏损利润率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (2,128,638) | | | $ | (2,319,986) | | | $ | (9,585,781) | | | $ | (10,448,973) | |
| 利息支出，净额 | 364,884 | | | 13,369 | | | 715,722 | | | 2,031,545 | |
| 税费 | 38,880 | | | (12,446) | | | 427,400 | | | 32,644 | |
| 折旧及摊销 | 890,228 | | | 874,111 | | | 3,370,407 | | | 2,426,365 | |
| EBITDA | (834,646) | | | (1,444,952) | | | (5,072,252) | | | (5,958,419) | |
| 坏账支出 | 450,000 | | | 566,540 | | | 1,500,000 | | | 2,268,540 | |
| 基于股票的薪酬 | 569,098 | | | 382,936 | | | 2,534,665 | | | 2,203,822 | |
| 非经常性费用--其他基于股票的补偿 | — | | | 555,321 | | | — | | | 1,754,263 | |
| 非经常性费用--分期付款 | — | | | 303,870 | | | 19,665 | | | 347,870 | |
| 非经常性费用--其他 | 339,025 | | | 275,438 | | | (6,031) | | | 650,875 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 523,477 | | | $ | 639,153 | | | $ | (1,023,953) | | | $ | 1,266,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损率 | (11) | % | | (12) | % | | (12) | % | | (15) | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 3 | % | | 3 | % | | (1) | % | | 2 | % |
在2022财年第四季度，不包括对新校区EBITDA和调整后EBITDA的影响，EBITDA和调整后EBITDA会更大。非经常性费用-其他339,025美元包括非经常性专业费用和咨询费用。
在2022财年，剔除对新校区EBITDA和调整后EBITDA的影响，EBITDA和调整后EBITDA将是积极的。我们整个2022财年的EBITDA亏损可归因于我们在增长许可证前业务方面的投资。在相同的门店销售额基础上，不包括四个新的许可前校区，我们的EBITDA将在2022财年实现盈亏平衡。2022财年非经常性费用-其他包括345,056美元的非经常性收入，其中包括2021年7月21日收到的498,120美元的诉讼和解金额，被与诉讼当事人相关的45,329美元的应收账款净额注销所抵消，这些净额被非经常性专业费用和咨询费用抵消。
在2021财年，基于股票的薪酬支出包括与2021财年第二季度高管RSU价格归属的加速摊销费用相关的120万美元，以及2021财年第一季度的非经常性费用375,437美元。2021年第二季度EBITDA包括140万美元，与自动发行折扣的原始发行折扣的加速摊销费用有关
于2020年9月14日转换1,000万美元可转换票据(包括在“利息支出，净额”内)。2021年第一季度的额外非经常性项目123,947美元(包括在“利息支出，净额”中)，这是由于行使向贷款人发行的认股权证而加速摊销造成的。
2022财年第四季度与2021财年第四季度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的三个月 |
| 已整合 | | AGI公司 | | Au(自动) | | 美国 |
| 净收益(亏损) | $ | (2,128,638) | | | $ | (4,991,258) | | | $ | 1,534,709 | | | $ | 1,327,911 | |
| 利息支出，净额 | 364,884 | | | 364,906 | | | — | | | (22) | |
| 税费 | 38,880 | | | 20,600 | | | (22,920) | | | 41,200 | |
| 折旧及摊销 | 890,228 | | | 61,115 | | | 726,283 | | | 102,830 | |
| EBITDA | (834,646) | | | (4,544,637) | | | 2,238,072 | | | 1,471,919 | |
| 坏账支出 | 450,000 | | | — | | | 225,000 | | | 225,000 | |
| 基于股票的薪酬 | 569,098 | | | 500,077 | | | 51,207 | | | 17,814 | |
| 非经常性费用--其他基于股票的补偿 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--分期付款 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--其他 | 339,025 | | | 339,025 | | | — | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 523,477 | | | $ | (3,705,535) | | | $ | 2,514,279 | | | $ | 1,714,733 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损率 | (11) | % | | NM | | 12 | % | | 20 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 3 | % | | NM | | 20 | % | | 26 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年4月30日的三个月 |
| 已整合 | | AGI公司 | | Au(自动) | | 美国 |
| 净收益(亏损) | $ | (2,319,986) | | | $ | (4,736,579) | | | $ | 1,388,800 | | | $ | 1,027,793 | |
| 利息支出，净额 | 13,369 | | | 13,486 | | | — | | | (117) | |
| 税费 | (12,446) | | | (14,250) | | | 2,064 | | | (260) | |
| 折旧及摊销 | 874,111 | | | 15,691 | | | 786,135 | | | 72,285 | |
| EBITDA | (1,444,952) | | | (4,721,652) | | | 2,176,999 | | | 1,099,701 | |
| 坏账支出 | 566,540 | | | — | | | 340,000 | | | 226,540 | |
| 基于股票的薪酬 | 382,936 | | | 275,938 | | | 75,605 | | | 31,393 | |
| 非经常性费用--其他基于股票的补偿 | 555,321 | | | 555,321 | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--分期付款 | 303,870 | | | 303,870 | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--其他 | 275,438 | | | 239,438 | | | 36,000 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 639,153 | | | $ | (3,347,085) | | | $ | 2,628,604 | | | $ | 1,357,634 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损率 | (12) | % | | NM | | 10 | % | | 18 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 3 | % | | NM | | 20 | % | | 24 | % |
调整后的EBITDA利润率与去年同期持平。2022年第四季度的营销支出环比下降了约100万美元，以确保有足够的可用资金来抵押亚利桑那州私立高等教育委员会所要求的担保债券。 这被不断增长的USU MSN-FNP计划的人员配备增加、新教师和运营人员的招聘以及与新开设的奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大的许可证前校区相关的新设施成本所抵消。(亚特兰大计划于2022年秋季开业)。
2022财年与2021财年比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年4月30日的年度 |
| 已整合 | | AGI公司 | | Au(自动) | | 美国 |
| 净收益(亏损) | $ | (9,585,781) | | | $ | (19,529,107) | | | $ | 6,140,416 | | | $ | 3,802,910 | |
| 利息支出，净额 | 715,722 | | | 718,099 | | | (1,739) | | | (638) | |
| 税费 | 427,400 | | | 23,963 | | | 360,947 | | | 42,490 | |
| 折旧及摊销 | 3,370,407 | | | 177,835 | | | 2,809,255 | | | 383,317 | |
| EBITDA | (5,072,252) | | | (18,609,210) | | | 9,308,879 | | | 4,228,079 | |
| 坏账支出 | 1,500,000 | | | — | | | 950,000 | | | 550,000 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,534,665 | | | 2,232,489 | | | 200,980 | | | 101,196 | |
| 非经常性费用--其他基于股票的补偿 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--分期付款 | 19,665 | | | — | | | — | | | 19,665 | |
| 非经常性费用--其他 | (6,031) | | | 446,660 | | | (452,691) | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (1,023,953) | | | $ | (15,930,061) | | | $ | 10,007,168 | | | $ | 4,898,940 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损率 | (12) | % | | NM | | 12 | % | | 15 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | (1) | % | | NM | | 19 | % | | 20 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年4月30日的年度 |
| 已整合 | | AGI公司 | | Au(自动) | | 美国 |
| 净收益(亏损) | $ | (10,448,973) | | | $ | (20,666,448) | | | $ | 7,281,693 | | | $ | 2,935,782 | |
| 利息支出，净额 | 2,031,545 | | | 2,031,745 | | | — | | | (200) | |
| 税费 | 32,644 | | | — | | | 32,644 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 2,426,365 | | | 57,713 | | | 2,210,166 | | | 158,486 | |
| EBITDA | (5,958,419) | | | (18,576,990) | | | 9,524,503 | | | 3,094,068 | |
| 坏账支出 | 2,268,540 | | | — | | | 1,862,000 | | | 406,540 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,203,822 | | | 1,845,683 | | | 210,771 | | | 147,368 | |
| 非经常性费用--其他基于股票的补偿 | 1,754,263 | | | 1,754,263 | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--分期付款 | 347,870 | | | 347,870 | | | — | | | — | |
| 非经常性费用--其他 | 650,875 | | | 614,875 | | | 36,000 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 1,266,951 | | | $ | (14,014,299) | | | $ | 11,633,274 | | | $ | 3,647,976 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损率 | (15) | % | | NM | | 15 | % | | 15 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 2 | % | | NM | | 24 | % | | 18 | % |
调整后的EBITDA利润率从2021财年的2%下降到2022财年的1%，这主要是由于新教师和运营人员的增加，以及与奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大新开设的许可证前校区相关的新设施成本。此外，由于MSN-FNP项目的增长，导致更多地点的沉浸增加，导致USU沉浸成本增加。
此外，注册和开课受到以下因素的影响：1)护士工作量增加，这严重限制了她们参加课程或要求她们推迟新学位课程的注册；2)Aspen 2.0中营销资金的重新排序影响了我们Aspen Nursing+其他单位的注册；3)与亚利桑那州护士委员会达成的同意协议相关的菲尼克斯Metro BSN预许可计划暂停注册。入学人数和开课人数的减少是调整后EBITDA利润率下降的原因之一。
调整后的毛利
公认会计准则毛利等于收入减去收入成本减去摊销费用。公司将调整后的毛利定义为不包括摊销费用的GAAP调整后的毛利。下表显示了GAAP毛利润与调整后毛利润的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | 截至4月30日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 19,378,362 | | | $ | 19,051,076 | | | $ | 76,694,366 | | | $ | 67,812,520 | |
| 收入成本 | 8,601,093 | | | 8,721,479 | | | 35,259,281 | | | 29,453,733 | |
| 调整后的毛利 | 10,777,269 | | | 10,329,597 | | | $ | 41,435,085 | | | $ | 38,358,787 | |
| 减去包括在收入成本中的摊销费用： | | | | | | | |
| 无形资产摊销 | 20,148 | | | 9,737 | | | 80,310 | | | 42,455 | |
| 呼叫中心软件/网站摊销 | 458,579 | | | 374,770 | | | 1,713,748 | | | 1,392,422 | |
| 包括在收入成本中的摊销费用总额 | 478,727 | | | 384,507 | | | 1,794,058 | | | 1,434,877 | |
| 公认会计准则毛利 | $ | 10,298,542 | | | $ | 9,945,090 | | | $ | 39,641,027 | | | $ | 36,923,910 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GAAP毛利润占收入的百分比 | 53 | % | | 52 | % | | 52 | % | | 54 | % |
| 调整后的毛利润占收入的百分比 | 56 | % | | 54 | % | | 54 | % | | 57 | % |
GAAP 2022财年第四季度的毛利和毛利率分别为10,298,542美元和53%，而2021财年第四季度的毛利和毛利率分别为9,945,090美元和52%。毛利率的改善主要是由于营销支出的减少，但教学成本的增加部分抵消了这一影响。如果营销支出没有连续减少100万美元，毛利率将达到48%，与2021财年第四季度保持一致。
在2022财年，毛利增长7%至39,641,027美元，毛利率为52%，而上一财年为36,923,910美元，毛利率为54%。如果营销支出没有在2022财年第四季度减少100万美元，毛利率将达到50%。
流动性与资本资源
公司的现金流摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 提供的现金净额(用于) | | | |
| 经营活动 | $ | (11,278,225) | | | $ | 985,578 | |
| 投资活动 | (4,327,379) | | | (8,977,303) | |
| 融资活动 | 14,855,672 | | | 3,751,039 | |
| 现金净减少 | $ | (749,932) | | | $ | (4,240,686) | |
经营活动提供(用于)的现金净额
截至2022年4月30日的一年中，由经营活动提供(用于)的现金净额从2021财年的985,578美元增加到2022财年的11,278,225美元。在2022财年运营中使用的现金中，约有100万美元归因于调整后的EBITDA亏损，其余运营现金的使用主要归因于营运资本的增加，以支持我们每月付款计划的增长。
营运资本变动带来的现金增加主要包括应收账款和其他流动资产的增加，但这部分被主要由于开课时间安排而导致的递延收入减少所抵消。应收账款增加的主要原因是入学人数增加和学生通过每月付款计划支付的收入增加，以及开课账单的时间安排。其他流动资产的增加主要涉及亚利桑那州私立高等教育委员会2022年4月要求的548,000美元的担保债券费用，这笔费用将在一年内摊销，以及预期的特拉华州2021财年147,000美元的特许经营权退税。
非现金调整减少的主要原因是与2021年第二季度高管RSU价格归属加速摊销费用有关的120万美元股票薪酬支出减少，以及与RSU加速归属有关的非经常性加速股票薪酬支出约60万美元，前一年与前1,000万美元可转换票据相关的债务折价摊销
2020年9月14日，房东提供的较低的租户改善津贴，其中只包括2022财年的亚特兰大校区。
随着越来越多的学生使用我们的月付计划，公司预计营运资金和长期学生应收账款将随着时间的推移而上升。此外，在财政援助支付和学生课程开始的时间方面，每个季度的营运资本可能会出现波动，这会影响递延收入和应收账款余额。随着我们继续发展我们的高LTV课程，调整后的EBITDA将有改善的趋势，以抵消营运资本和长期学生应收账款增加的趋势。
用于投资活动的现金净额
2022财政年度用于投资活动的现金净额比2021财政年度有所减少，主要原因是本年度与开业前许可地点相关的资本支出减少。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年的财政年度，融资活动提供的净现金比2021财政年度有所增加，主要原因是2021年8月31日信贷安排借款的500万美元收益，2022年3月14日发行的1000万美元可转换票据，以及行使股票期权的收益191,034美元，但部分被353,362美元递延融资成本的支付所抵消。
在截至2021年的财政年度，融资活动提供的现金净额包括2,669,247美元用于行使股票期权，以及通过现金行使与定期贷款和循环信贷安排相关的认股权证而收到的1,081,792美元。
流动性与资本资源
我们的现金余额保持流动，以支持我们日益增长的基础设施需求。我们的大部分现金都集中在大型金融机构。
融资安排
可转换票据和循环信贷安排
2022年3月14日，公司完成了1,000万美元可转换票据和2,000万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)的发售。该公司在交易结束时收到了1000万美元可转换票据的收益。在1000万美元的可转换票据成交后，500万美元被限制为担保债券的抵押品，这是亚利桑那州私立高等教育委员会的要求。剩余的500万美元可用于一般企业用途，包括为该公司扩大其BSN许可前护理学位计划提供资金。
这笔2000万美元的循环信贷安排尚未动用，并被作为亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券的额外抵押品。
信贷安排
2021年8月31日，该公司将其500万美元的信贷安排延长了一年，至2022年11月4日。信贷安排由一张循环本票证明。信贷安排协议项下的借款按年息12%计息。随着信贷安排的延长，公司提取了500万美元的资金，年利率为12%，将于2022年11月4日到期。根据这项协议，公司于2021年8月31日向基金会发行了认股权证，购买50,000股公司普通股，自发行之日起五年内可按每股5.85美元的行使价行使。此外，2022年3月14日，该公司将500万美元的信贷额度再延长一年，至2023年11月4日，年利率增加14%。该公司将这些资金用于一般业务目的，包括新校区的铺设。
截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日，信贷安排下分别有500万美元的未偿借款和没有未偿借款。
营运资金的充足性
截至2022年7月22日，该公司手头有420万美元的无限制现金。为了满足我们的短期营运资本要求，并在未来12个月内实现我们的运营目标，我们预计要么筹集足够的资本，要么减少我们的支出。我们预计，通过这些削减，我们有足够的现金来满足未来12个月的营运资金需求。
资本及其他开支
该公司预计，它将需要与开发和扩大其校园运营以及实施新的在线计划相关的资本和其他支出。
2022年7月6日，公司修改了公司注册证书，将公司授权发行的普通股授权股票数量从40,000,000股增加到60,000,000股。公司股东此前已在2022年7月6日举行的特别会议上批准了这项修正案。
关键会计政策和估算
针对美国证券交易委员会发布的财务报告FR-60《关于披露关键会计政策的警示意见》，我们选择了更主观的会计估计过程，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计相关的固有不确定性和可能对我们财务状况的影响。在本报告所述期间，我们的主要会计估计没有重大变化。
收入确认和递延收入
该公司遵循ASC 606标准。ASC 606基于这样的原则，即确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这项ASC还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断。
收入主要包括来自公司在线和面授课程的学费和课程费，以及公司向学生提供的相关教育资源和服务。根据ASC 606，学费和课程费用收入在适用的教学期间按比例确认，不被视为单独的绩效义务。与学费无关的收入和费用在学生提供服务或收到货物时确认。学生可能会得到折扣、奖学金或退款，这会引起不同的考虑。折扣和奖学金适用于个人学生账户，当这些金额被授予时。因此，这些折扣或奖学金直接从收取的标准学费中减去学费。
该公司的收入分类披露载于附注13.收入。
递延收入是一种合同负债，表示收到的学费、学费和其他学生付款的金额超过了确认为收入的部分，并计入随附的合并资产负债表中的流动负债。其他收入可能会在销售发生或提供服务时确认。
应收账款与应收坏账准备
所有学生都被要求就欠AGI的学费、费用和其他费用选择主要和次要付款选项。月度付款计划代表了AGI在校学生总数的大部分付款，使其成为最常见的付款类型。在学生选择经济援助作为主要付款选项的情况下，学生通常选择个人现金作为次要选项。如果选择经济资助作为学生的主要付款选项的学生在课程结束前退出，但在AGI的院校退款期限到期后，该学生将产生支付课程全额费用的义务。如果退学发生在学生获得100%助学金的日期之前，AGI可能必须将第四章的全部或部分资金退还给教育部，学生将欠AGI所有超过学生获得的助学金金额，AGI有权保留该金额。在这种情况下，AGI必须使用学生的第二种付款方式来收取应收账款。
对于学生和学生以外的付款人的应收账款，AGI记录了因其学生或其他付款人不能、不能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备，其中包括收回预付给学生的超过学生学费成本的助学金，以及
相关费用。AGI根据应收账款的年龄、学生身份、付款类型、计划和新收入估计数来估计调整津贴的金额。AGI在应收账款余额被认为无法收回时注销这些余额。只要管理层认为有合理的收款可能性，AGI就会继续反映应收账款并计入抵销准备金。
商誉和无形资产
本公司对其一个报告单位的商誉以及截至4月30日的无限期无形资产的减值进行年度评估，或在发生事件或情况变化时更频繁地评估商誉，而该事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值或无限期生活无形资产的公允价值低于其账面价值。
商誉目前是指收购价格超过2017年收购USU所获得的资产和承担的负债的公平市场价值的部分。商誉具有无限的生命期，不会摊销。
2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2017-04号，无形资产--商誉和其他(主题350)，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化要求实体测试商誉减值的方式。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。本指导意见适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。本公司于2018年4月30日起采用该标准。我们选择了4月30日的年度商誉减值测试日期。
在评估商誉的潜在减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特有因素，以及公司每个报告单位的整体财务业绩。如在完成此评估后，确定报告单位的公允价值比其账面值更有可能低于其账面价值，我们将继续进行量化减值测试。
我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其确定的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应确认的减值金额为账面价值超过公允价值的金额。
如有需要，吾等采用贴现现金流量法对公平价值作出估计，该方法包括对记录商誉的组成部分将产生的未来现金流量的估计，以及厘定折现率以衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断，包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
无形资产既包括无限活着的资产，也包括固定活着的资产。获得的认证和监管批准以及商品名称和商标被视为具有无限期的使用寿命，因此不摊销，但每年进行减值测试。学生关系和课程被认为是有确定生命的，并相应地摊销。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出按授予日的公允价值计量，并在必要的服务期内支出，并在综合经营报表的一般和行政费用中计入。对于基于股票期权的员工奖励，公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予日计算奖励的公允价值。在该模型下，确定授予日股票期权奖励的公允价值需要做出判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算基于股票期权的奖励的公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。基于股票期权的奖励在归属期间作为基于股票的补偿支出，在综合经营报表中包括在一般和行政费用中。
对于基于非员工股票期权的奖励，公司遵循ASU 2018-7，该标准基本上统一了员工和非员工基于股票的薪酬。
限制性股票单位(“RSU”)是以等值于AGI普通股数量的股票形式给予的奖励。RSU奖励可能受到基于服务的归属的影响，在这种情况下，连续受雇的特定时期必须
根据奖励的性质和接受者，在奖励背心和/或其他归属限制之前传递。对于RSU奖励，费用通常在授予日作为AGI普通股的公允价值计量，并在归属期间作为基于股票的补偿支出，在综合经营报表中计入一般和行政费用。
关联方交易
本公司于2022财年并无任何关联方交易。
表外安排
截至2022年4月30日，公司没有任何表外安排。
新会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅附注2.本公司合并财务报表的重要会计政策。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括关于我们继续专注于护理专业的陈述，我们在亚利桑那州办事处的未来运营，与亚利桑那州护士委员会同意协议的解决方案，亚利桑那州和我们其他校园地点的未来NCLEX和通过率，对护士和护理学位需求的预期增长，2023财年我们支出的预期变化，包括我们当前营销费用减少的持续时间，任何融资的完成，注册和预订的预期变化，我们对学生获取成本和教师成本模式的信念，执业护士和注册护士未来的工作机会，我们行业未来的竞争趋势，包括新冠肺炎大流行和其他因素导致的竞争加剧，我们未来提供更低每次注册成本的能力，我们对LTV和ARPU的估计，我们对六年MPP应收账款和收款未来趋势的预期，我们增强的回收和收集过程的未来影响，BSN许可前和USU业务的预期持续收入增长和支出集中于我们最高的LTV学位课程，以实现我们的长期增长计划，计提可疑账户和运营现金流，预订的影响，我们未来营业利润率的扩大，预期的收入趋势和未来收入增长的来源，我们预期的营运资本趋势，以及我们未来的流动性。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、流动资金、业务战略和未来经营的管理计划和目标的陈述, 这些都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及与我们有关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。
这些前瞻性陈述中的任何一个或所有预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险在本报告的风险因素部分进行了讨论，包括但不限于，我们成功实施2023财年业务计划的能力和在评估实施结果时使用的假设的准确性，我们新项目对护士的持续高需求，以及总体上，学生自然减员、国家和当地经济因素，包括劳动力市场短缺、亚利桑那州和其他地区学生未来的NCLEX分数将不足以满足监管要求，未能获得国家授权补偿协议全国委员会的批准，这些因素包括：护理学校在当地市场的竞争；主要非营利性大学使用在线教育的趋势带来的竞争影响以及竞争对手之间的合并；我们的营销和成本降低努力的持续有效性；我们收集工作和流程改进的有效性；我们获得并保持必要的监管批准以运营现有校园的能力；国家和地方经济因素，包括新冠肺炎疫情的实质性影响；乌克兰战争以及通胀和美联储加息对经济的影响；不利的监管变化；以及我们未能继续以较低的收购成本获得入学，并将教学和行政成本保持在较低水平。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务中一些持续的风险和不确定性的更多信息，请参见风险因素和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.财务报表和补充数据。
本项目所需的合并财务报表和其他资料可从F-1页开始查阅。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估。根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在#年提出的标准内部控制--综合框架发布于2013年.在评估我们的信息技术控制时，管理层还使用了信息系统审计与控制协会信息技术治理研究所制定的《信息及相关技术控制目标》中所载框架的组成部分，作为对COSO内部控制框架的补充。根据这些评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计准则为外部报告目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，以合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据GAAP编制财务报表，并且仅根据我们的管理层和董事的授权进行收支；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。
项目9B。其他信息。
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是参考我们在截至2022年4月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书而纳入的。
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，该准则可在我们的网站(http://ir.aspen.edu/governance-docs))的“治理文件”下获得。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的道德守则条款的披露要求，并通过在我们的网站上上述指定的地址和位置发布此类信息。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息是参考我们在截至2022年4月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书而纳入的。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
本项目所要求的信息是参考我们在截至2022年4月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书而纳入的。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息是参考我们在截至2022年4月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书而纳入的。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息是参考我们在截至2022年4月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会的委托书而纳入的。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(a)作为报告的一部分提交的文件。
(一)财务报表。见合并财务报表索引，见本文件F-1页。兹根据本项目提交合并财务报表所附索引中所列的财务报表。
(2)财务报表附表。所有附表均被省略，因为这些附表不适用，或因为本报告所载的合并财务报表或附注载有所需资料。
(3)展品。请参阅展品索引。
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | 已提交或 配备家具 特此声明 |
附件# | | 展品说明 | | 表格 | | 日期 | | 数 | |
3.1 | | 经修订的公司注册证书 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 3.1 | | |
3.1(a) | | 公司章程修正案证书--授权股份 | | 8-K | | 7/12/2022 | | 3.1 | | |
3.2 | | 经修订的附例 | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 3.2 | | |
4.1 | | 根据1934年《交易法》第12节登记的证券说明 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 4.1 | | |
10.1 | | Aspen Group，Inc.经修订的2012年股权激励计划* | | S-8 | | 9/21/2020 | | 10.1 | | |
10.2 | | Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划，经修订* | | 10-Q | | 3/16/2021 | | 10.1 | | |
10.2(a) | | Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案3* | | 定义14A | | 11/5/2021 | | 附件A | | |
10.2(b) | | Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案4* | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.7 | | |
10.3 | | 2021年7月21日生效的雇佣协议，由公司和Michael Mathews*签署 | | 8-K | | 7/23/2021 | | 10.1 | | |
10.4 | | 2014年11月24日的雇佣协议--Gerard Wendolowski* | | 10-K | | 7/28/2015 | | 10.19 | | |
10.5 | | 2017年6月11日的雇佣协议--Cheri St.Arnould* | | 10-K | | 7/25/2017 | | 10.5 | | |
10.6 | | 雇佣协议日期：2019年11月1日--安妮·麦克纳马拉* | | 10-K | | 7/7/2020 | | 10.6 | | |
10.7 | | 2020年12月1日的雇佣协议--Robert Alessi* | | 10-Q | | 3/16/2021 | | 10.2 | | |
10.8 | | 公司与Matthew LaVay签订的雇佣协议，于2021年8月16日生效* | | 8-K | | 8/16/2021 | | 10.1 | | |
10.9 | | 限制性股票单位协议的格式* | | 10-K | | 7/7/2020 | | 10.9 | | |
10.10 | | 限制性股票单位协议格式-基于价格的归属* | | 10-K | | 7/7/2020 | | 10.10 | | |
10.11 | | 股票期权协议的格式* | | 10-K | | 7/7/2020 | | 10.11 | | |
10.12 | | 修订和重新签署循环本票和担保协议，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.5 | | |
10.13 | | 投资者/注册权协议表格日期：2020年1月22日 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.3 | | |
10.14 | | 公司与Frank J.Cotroneo之间于2021年2月25日签订的保密服务协议 | | 10-K | | 7/13/2021 | | 10.13 | | |
10.15 | | 日期为2021年7月21日的逮捕令 | | 10-Q | | 9/14/2021 | | 10.1 | | |
10.16 | | 循环本票及担保协议格式+ | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.1 | | |
10.17 | | 可转换本票及担保协议格式+ | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.2 | | |
10.18 | | 债权人协议的格式 | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.3 | | |
10.19 | | 投资者/注册权协议表格日期：2022年3月14日 | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.4 | | |
10.20 | | 经修改和重新修订的循环本票和担保协议第三次修正案的格式 | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.5 | | |
10.21 | | 函件协议的格式+ | | 10-Q | | 3/15/2022 | | 10.6 | | |
10.22 | | 同意书日期：2022年3月31日 | | 8-K | | 4/1/2022 | | 99.1 | | |
10.23 | | 2022年4月22日《债权人间协议第一修正案》 | | 8-K | | 4/27/2022 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 附属公司 | | 10-K | | 7/13/2021 | | 21.1 | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | 已归档 |
31.1 | | 特等行政主任证书(302) | | | | | | | | 已归档 |
31.2 | | 首席财务官证书(302) | | | | | | | | 已归档 |
32.1 | | 首席执行官和首席财务官证书(906) | | | | | | | | 配备家具** |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(实例文档
不会出现在交互数据文件中，因为
它的XBRL标记嵌入到内联XBRL中
文档) | | | | | | | | 已归档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | 已归档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | 已归档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | 已归档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | 已归档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | 已归档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
——————
*管理合同或补偿计划或安排。
**根据S-K规则第601项，本展览仅供参考，不应被视为通过引用并入任何备案文件。
+ 根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向Aspen Group，Inc.提出书面请求，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | | | | |
| | Aspen集团公司 |
| | | |
| 日期：2022年7月29日 | | 发信人： | /s/迈克尔·马修斯 |
| | | 迈克尔·马修斯 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/迈克尔·马修斯 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | July 29, 2022 |
| 迈克尔·马修斯 | | | | |
| | | | |
| /s/马修·拉维 | | 首席财务官 | | July 29, 2022 |
| 马修·拉维 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| 罗伯特·阿莱西 | | 首席会计官 | | July 29, 2022 |
| 罗伯特·阿莱西 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| //安德鲁·卡普兰 | | 董事 | | July 29, 2022 |
| 安德鲁·卡普兰 | | | | |
| | | | |
| /s/Michael Koehneman | | 董事 | | July 29, 2022 |
| 迈克尔·科内曼 | | | | |
| | | | |
| /s/桑福德·里奇 | | 董事 | | July 29, 2022 |
| 桑福德·里奇 | | | | |
| | | | |
| /s/道格·卡斯 | | 董事 | | July 29, 2022 |
| 道格·卡斯 | | | | |
| | | | |
| 琼·普林斯博士 | | 董事 | | July 29, 2022 |
| 琼·普林斯博士 | | | | |
| | | | |
Aspen Group，Inc.及其子公司
合并财务报表目录
| | | | | |
| 页码 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号106) | F-2 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的综合业务报表 | F-6 |
截至2022年和2021年4月30日止年度股东权益变动表 | F-7 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注： | F-10 |
注1.业务性质 | F-10 |
附注2.重大会计政策 | F-10 |
附注3.应收账款 | F-17 |
附注4.财产和设备 | F-17 |
附注5.商誉和无形资产 | F-18 |
注6.课件和认证 | F-19 |
附注7.有担保的票据和应收账款 | F-19 |
附注8.应计费用 | F-19 |
附注9.长期债务，净额 | F-20 |
附注10.承付款和或有事项 | F-22 |
附注11.股东权益 | F-25 |
注12.租约 | F-31 |
注13.收入 | F-33 |
附注14.所得税 | F-34 |
注15.季度业绩(未经审计) | F-36 |
独立注册会计师事务所报告
致下列公司的股东和董事会：
Aspen集团公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Aspen Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年4月30日和2021年4月30日的合并资产负债表、截至2022年4月30日的两个年度的相关综合经营表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的综合财务状况，以及截至2022年4月30日期间这两个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应收账款的计价
如脚注2“应收账款及坏账准备”和合并财务报表脚注3所述，截至2022年4月30日，公司的合并应收账款余额，包括当期和长期合同应收账款，扣除相关坏账准备3,460,288美元，为35,765,766美元。管理层定期和在年终评估应收账款余额是否可收回。在确定这些余额的估值时，管理层需要对债务人的意图和能力作出重大估计和假设，以支付应付给本公司的款项。
我们将应收账款的估值确定为一项重要的审计事项。审计管理层对债务人的意图和支付应付公司款项的能力的判断具有高度的主观性。
我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序包括：(A)审查管理层制定待记录准备金估计的过程，(B)对用于制定管理层估计的系统生成的数据进行准确性和完整性测试，(C)测试管理层的重要假设，(D)审查和核实历史和后续收款历史以及这些应收款在我们程序日期之前的年龄，以及(E)对管理层在制定待记录准备金估计时使用的选定数据进行属性测试。
商誉及无形资产减值评估
如“商誉和无形资产”脚注2和合并财务报表脚注5所述，截至2022年4月30日，公司的综合商誉余额为5,011,432美元，无形资产净值为7,900,000美元。管理层至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，对寿命不确定的无形资产也至少每年进行减值测试。在确定报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值时，管理层需要就未来收入、营业利润率、贴现率和缴款资产费用的预测做出重大估计和假设。正如管理层披露的那样，这些假设的变化可能会对报告单位的公允价值、商誉减值费用或两者都产生重大影响，并对无限期无形资产的公允价值产生重大影响。
我们将商誉和无限期无形资产减值评估确定为一项重要的审计事项。审计管理层对未来收入和营业利润率的预测、适用的贴现率和分摊资产费用的判断具有高度的主观性。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括(A)通过将管理层的预测与历史信息、年初至今的当前信息和其他支持信息进行比较来评估其合理性，(B)通过评估每个组成部分来评估贴现率的合理性，(C)评估管理层使用的估值方法是否适当，以及(D)重新计算估值金额以及商誉和不确定无形资产减值计算。
持续经营风险分析
该公司在2022年4月30日有累计亏损，在截至2022年4月30日的年度有净亏损和用于经营活动的净现金。这些被认为是不利的条件或事件，导致管理层考虑是否对公司作为持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力存在重大怀疑。
然而，管理层相信，他们计划的成本削减措施和目前的大量正营运资金缓解了与持续经营相关的大量疑虑，并缓解了持续经营风险披露的必要性。
我们认为持续经营风险分析是一项重要的审计事项。审计管理层的持续经营分析，包括他们对未来现金流、经营趋势以及对可能影响公司未来运营和现金流的内部和外部事项的评估进行分析和预测的过程，涉及高度的主观性。此外，审计管理层处理持续经营风险的计划涉及审计师高度主观的判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：(A)评估管理层评估是否存在持续经营风险的程序的合理性；(B)评估管理层在现金流量预测中使用的假设的合理性，包括与上一年度结果的比较，并考虑影响管理层预测的正面和负面证据；(C)测试截至2022年4月30日的现金余额，并在合并财务报表发布日期之前审查管理层的现金余额；(D)确定管理层应对上述不利条件和事件的计划，并评估此类计划的假设的合理性。(E)评估管理层的计划在实施后是否有可能减轻上述条件和事件的不利影响，(F)得出结论，认为本公司能否在综合财务报表发布后作为一家持续经营的企业继续经营一年是否存在重大疑问。
/s/Salberg&Company，P.A.
Salberg&Company，P.A.
我们自2012年以来一直担任本公司的审计师
博卡拉顿，佛罗里达州
July 29, 2022
2295 NW公司大厦，240·博卡拉顿套房，佛罗里达州33431-7328
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会员CPA与全球附属机构连接·AICPA会员审计质量中心
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,482,750 | | | $ | 12,472,082 | |
| 受限现金 | 6,433,397 | | | 1,193,997 | |
应收账款，扣除备用金#美元3,460,288及$3,289,816，分别 | 24,359,241 | | | 16,724,744 | |
| 预付费用 | 1,358,635 | | | 1,077,831 | |
| 其他流动资产 | 748,568 | | | 68,529 | |
| 流动资产总额 | 39,382,591 | | | 31,537,183 | |
| | | |
| 财产和设备： | | | |
| 计算机设备和硬件 | 1,516,475 | | | 956,463 | |
| 家具和固定装置 | 2,193,261 | | | 1,705,101 | |
| 租赁权改进 | 7,179,896 | | | 5,729,324 | |
| 教学设备 | 715,652 | | | 421,039 | |
| 软件 | 10,285,096 | | | 8,488,635 | |
| 在建工程 | 2,100 | | | 247,767 | |
| 21,892,480 | | | 17,548,329 | |
| 累计折旧和摊销 | (8,395,001) | | | (4,892,987) | |
| 财产和设备，净额 | 13,497,479 | | | 12,655,342 | |
| 商誉 | 5,011,432 | | | 5,011,432 | |
| 无形资产，净额 | 7,900,000 | | | 7,908,360 | |
| 课件，网络 | 274,047 | | | 187,296 | |
应收账款，扣除备用金#美元0、和$625,963，分别 | — | | | 45,329 | |
| 长期合同应收账款 | 11,406,525 | | | 10,249,833 | |
| 递延融资成本 | 369,902 | | | 18,056 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 12,645,950 | | | 12,714,863 | |
| 存款和其他资产 | 578,125 | | | 479,212 | |
| 总资产 | $ | 91,066,051 | | | $ | 80,806,906 | |
(续)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并资产负债表(续) | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 负债与股东权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,893,287 | | | $ | 1,466,488 | |
| 应计费用 | 2,821,432 | | | 2,040,896 | |
| 递延收入 | 5,889,911 | | | 6,825,014 | |
| 由于学生的原因 | 4,063,811 | | | 2,747,484 | |
| 经营租赁债务，本期部分 | 2,036,570 | | | 2,029,821 | |
| 其他流动负债 | 130,262 | | | 307,921 | |
| 流动负债总额 | 16,835,273 | | | 15,417,624 | |
| | | |
| 长期债务，净额 | 14,875,735 | | | — | |
| 经营租赁债务，较少的流动部分 | 16,809,319 | | | 16,298,808 | |
| 总负债 | 48,520,327 | | | 31,716,432 | |
| | | |
| 承付款和或有事项--见附注10 | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份， | | | |
0已发布，并0在2022年4月30日和2021年4月30日未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；60,000,000于2022年4月30日获授权的股份及40,000,000于2021年4月30日授权的股票， | | | |
25,357,764已发布，并25,202,278在2022年4月30日未偿还 | | | |
25,066,297已发布，并24,910,811截至2021年4月30日的未偿还债务 | 25,358 | | | 25,067 | |
| 额外实收资本 | 112,081,564 | | | 109,040,824 | |
库存股(155,486和155,486分别为股票) | (1,817,414) | | | (1,817,414) | |
| 累计赤字 | (67,743,784) | | | (58,158,003) | |
| 股东权益总额 | 42,545,724 | | | 49,090,474 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 91,066,051 | | | $ | 80,806,906 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 76,694,366 | | | $ | 67,812,520 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 35,259,281 | | | 29,453,733 | |
| 一般和行政 | 45,535,001 | | | 41,908,030 | |
| 坏账支出 | 1,500,000 | | | 2,268,540 | |
| 折旧及摊销 | 3,370,407 | | | 2,426,365 | |
| 总运营费用 | 85,664,689 | | | 76,056,668 | |
| | | |
| 营业亏损 | (8,970,323) | | | (8,244,148) | |
| | | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出 | (718,786) | | | (2,051,381) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 530,728 | | | (120,800) | |
| 其他费用合计(净额) | (188,058) | | | (2,172,181) | |
| | | |
| 所得税前亏损 | (9,158,381) | | | (10,416,329) | |
| | | |
| 所得税费用 | 427,400 | | | 32,644 | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (9,585,781) | | | $ | (10,448,973) | |
| | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.38) | | | $ | (0.44) | |
| | | |
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | 25,016,437 | | | 23,757,656 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并股东权益变动表
截至2022年4月30日及2021年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 财务处
库存 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年4月30日的余额 | 21,770,520 | | | $ | 21,771 | | | $ | 89,505,216 | | | $ | (70,000) | | | $ | (47,709,030) | | | $ | 41,747,957 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,958,085 | | | — | | | — | | | 3,958,085 | |
| 为换取现金行使股票期权而发行的普通股 | 1,389,463 | | | 1,389 | | | 4,485,272 | | | (1,817,414) | | | — | | | 2,669,247 | |
| 为无现金行使股票期权而发行的普通股 | 34,773 | | | 35 | | | (35) | | | — | | | — | | | — | |
| 为转换可转换票据而发行的普通股 | 1,398,602 | | | 1,399 | | | 9,998,601 | | | — | | | — | | | 10,000,000 | |
| 为既得限制性股票单位发行的普通股 | 295,557 | | | 296 | | | (296) | | | — | | | — | | | — | |
| 为换取现金行使认股权证而发行的普通股 | 192,049 | | | 192 | | | 1,081,600 | | | — | | | — | | | 1,081,792 | |
| 为服务发行的普通股 | 2,000 | | | 2 | | | 19,898 | | | — | | | — | | | 19,900 | |
| 已行使认股权证的修改收费 | — | | | — | | | 25,966 | | | — | | | — | | | 25,966 | |
| 为服务发行的权证成本摊销 | — | | | — | | | 36,500 | | | — | | | — | | | 36,500 | |
| 库存股注销 | (16,667) | | | (17) | | | (69,983) | | | 70,000 | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,448,973) | | | (10,448,973) | |
| 截至2021年4月30日的余额 | 25,066,297 | | | $ | 25,067 | | | $ | 109,040,824 | | | $ | (1,817,414) | | | $ | (58,158,003) | | | $ | 49,090,474 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 2,534,665 | | | — | | | — | | | 2,534,665 | |
| 为换取现金行使股票期权而发行的普通股 | 58,419 | | | 58 | | | 190,976 | | | — | | | — | | | 191,034 | |
| 为无现金行使股票期权而发行的普通股 | 30,156 | | | 30 | | | (30) | | | — | | | — | | | — | |
| 为既得限制性股票单位发行的普通股 | 85,576 | | | 86 | | | (86) | | | — | | | — | | | — | |
| 为服务发行的普通股 | 117,316 | | | 117 | | | (117) | | | — | | | — | | | — | |
| 作为授信额度协议的费用而发行的权证 | — | | | — | | | 255,500 | | | — | | | — | | | 255,500 | |
| 为服务发行的权证成本摊销 | — | | | — | | | 59,832 | | | — | | | — | | | 59,832 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,585,781) | | | (9,585,781) | |
| 截至2022年4月30日的余额 | 25,357,764 | | | $ | 25,358 | | | $ | 112,081,564 | | | $ | (1,817,414) | | | $ | (67,743,784) | | | $ | 42,545,724 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并现金流量表 | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (9,585,781) | | | $ | (10,448,973) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | |
| 坏账支出 | 1,500,000 | | | 2,268,540 | |
| 折旧及摊销 | 3,370,407 | | | 2,426,365 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,534,665 | | | 3,958,085 | |
| 认股权证成本摊销 | 59,832 | | | 36,500 | |
| 递延融资成本摊销 | 103,454 | | | 164,362 | |
| 债务折价摊销 | 11,297 | | | 1,550,854 | |
| 资产处置损失 | 36,443 | | | — | |
| 非现金租赁收益 | (230,416) | | | (27,796) | |
| 房东给予的租客改善津贴 | 816,591 | | | 4,685,826 | |
| 已行使认股权证的修改收费 | — | | | 25,966 | |
| 为服务发行的普通股 | — | | | 19,900 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (9,203,042) | | | (8,215,190) | |
| 预付费用 | (280,804) | | | (136,160) | |
| 其他应收账款 | — | | | 23,097 | |
| 其他流动资产 | (680,039) | | | 104,561 | |
| 应收账款，有担保 | 45,329 | | | — | |
| 存款和其他资产 | (98,913) | | | (164,341) | |
| 应付帐款 | 426,799 | | | (39,371) | |
| 应计费用 | 780,536 | | | 1,140,253 | |
| 由于学生的原因 | 858,010 | | | 375,640 | |
| 递延收入 | (1,564,934) | | | 3,112,020 | |
| 其他流动负债 | (177,659) | | | 125,440 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (11,278,225) | | | 985,578 | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买有限寿命期无形资产 | — | | | (8,500) | |
| 购买课程软件和认证 | (167,061) | | | (120,408) | |
| 购置财产和设备 | (4,160,318) | | | (8,848,395) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (4,327,379) | | | (8,977,303) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 信贷安排提款所得款项 | 5,000,000 | | | — | |
| 2022年可转换票据的收益 | 10,000,000 | | | — | |
| 递延融资成本的支付 | (335,362) | | | — | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | 1,081,792 | |
| 行使股票期权所得收益 | 191,034 | | | 2,669,247 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 14,855,672 | | | 3,751,039 | |
(续)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并现金流量表(续) | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物净减少 | $ | (749,932) | | | $ | (4,240,686) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 13,666,079 | | | 17,906,765 | |
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 12,916,147 | | | $ | 13,666,079 | |
| | | |
| 补充披露现金流信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 470,895 | | | $ | 310,958 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 27,400 | | | $ | 57,208 | |
| | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 作为2018年信贷安排修正案的一部分发行的认股权证 | $ | 137,500 | | | $ | — | |
| 为债权人间协议修订而发行的权证 | $ | 118,000 | | | $ | — | |
| 为转换可转换票据而发行的普通股 | $ | — | | | $ | 10,000,000 | |
下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，合计金额与合并现金流量表中显示的数额相同： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,482,750 | | | $ | 12,472,082 | |
| 受限现金 | 6,433,397 | | | 1,193,997 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | 12,916,147 | | | $ | 13,666,079 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
注1。运营的性质
概述
Aspen Group，Inc.(简称AGI)是一家教育技术控股公司。AGI有二Aspen University Inc.(“Aspen University”或“AU”)和United States University Inc.(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC)的全国认证，DEAC是美国教育部(DOE)承认的机构认证机构，一直持续到2024年1月。
自2009年以来，USU已获得WASC高级学院和大学委员会(“WSCUC”)的机构认证。
根据1965年修订的《高等教育法》(HEA)和联邦学生资助计划(TITLIV，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。USU拥有与2017年12月1日AGI收购相关的控制权所有权变更产生的临时认证。
注2.重大会计政策
列报和合并的基础
该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。
综合财务报表包括友邦保险及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
会计估计
本公司管理层须根据公认会计原则，在编制综合财务报表时作出若干估计、判断及假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
合并财务报表中的重大估计包括坏账准备、租赁负债的估值和相关使用权资产(“ROU资产”)的账面价值、财产和设备的折旧年限、摊销期间以及课件、无形资产和软件开发成本的估值、商誉的估值、或有损失的估值、股票补偿的估值和递延税项资产的估值。
现金、现金等价物和受限现金
就综合现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
截至2022年4月30日，受限现金为6,433,397由$组成5100万美元，作为抵押品约为1美元18.3亚利桑那州高等教育委员会要求的百万担保债券，$1,173,525，这是
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阿斯彭大学和USU设施运营租约的信用证，$9,872这是USU信用证的抵押品，要求根据与USU最近的合规性审计有关的标题IV资金水平来过帐，以及$250,000在有担保的信贷额度下补偿余额。
截至2021年4月30日，受限现金为$1,193,997由$组成934,125这是阿斯彭大学和USU设施运营租约的信用证的抵押品，$9,872，这是USU信用证的抵押品，要求根据与USU最近的合规审计有关的标题IV资金水平和担保信贷额度下的250,000美元补偿余额来过帐。
信用风险集中
该公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过每个金融机构250,000美元的联邦保险限额。自成立至2022年4月30日，该公司在此类账户中未出现任何亏损。截至2022年4月30日和2021年4月30日，该公司的存款比联邦保险限额高出$7,749,715及$13,005,537分别在两个不同的机构举行。
商誉和无形资产
公司对其商誉进行评估一截至4月30日的年度报告单位和无限期无形资产减值，或更频繁地发生事件或情况变化，很可能导致报告单位的公允价值或无限期生活无形资产的公允价值低于其账面价值。
商誉目前是指收购价格超过2017年收购USU所获得的资产和承担的负债的公平市场价值的部分。商誉具有无限的生命期，不会摊销。
2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2017-04号，无形资产--商誉和其他(主题350)，通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化要求实体测试商誉减值的方式。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。本指导意见适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。本公司于2018年4月30日起采用该标准。我们选择了4月30日的年度商誉减值测试日期。
在评估商誉的潜在减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特有因素，以及公司每个报告单位的整体财务业绩。如在完成此评估后，确定报告单位的公允价值比其账面值更有可能低于其账面价值，我们将继续进行量化减值测试。
我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其确定的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应确认的减值金额为账面价值超过公允价值的金额。
如有需要，吾等采用贴现现金流量法对公平价值作出估计，该方法包括对记录商誉的组成部分将产生的未来现金流量的估计，以及厘定折现率以衡量该等预期现金流量的现值。估计未来的现金流需要大量的判断，包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
无形资产既包括无限活着的资产，也包括固定活着的资产。获得的认证和监管批准以及商品名称和商标被视为具有无限期的使用寿命，因此不摊销，但每年进行减值测试。学生关系和课程被认为是有确定生命的，并相应地摊销。
公允价值计量与金融工具公允价值
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公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。本公司根据估值技术中使用的投入的可观测性，按公允价值等级对按公允价值入账的资产和负债进行分类。可观察到的投入(最高水平)反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入(最低水平)反映了内部发展的市场假设。公允价值计量按以下层次分类：
第1级--可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产和负债的报价(未调整)；
第2级--对于相同或相似的资产和负债，在市场上可以直接或间接观察到的可观察到的投入(报价市场价格除外)，在不活跃的市场上的报价，或在资产和负债的几乎整个期限内可观察到的或能被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
第三级--对资产或负债的公允价值有重大影响的市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值相若。
公司的非金融资产，如商誉、无形资产、净资产、财产和设备，只有在确认减值时才会调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第3级投入。.
应收账款与应收坏账准备
所有学生都被要求就欠AGI的学费、费用和其他费用选择主要和次要付款选项。月度付款计划代表了AGI在校学生总数的大部分付款，使其成为最常见的付款类型。在学生选择经济援助作为主要付款选项的情况下，学生通常选择个人现金作为次要选项。如果选择经济资助作为学生的主要付款选项的学生在课程结束前退出，但在AGI的院校退款期限到期后，该学生将产生支付课程全额费用的义务。如果退学发生在学生赚到钱的日期之前100%的助学金，AGI可能必须将第四章的全部或部分资金退还给教育部，学生将欠AGI的所有金额超过学生获得的助学金金额，AGI有权保留该金额。在这种情况下，AGI必须使用学生的第二种付款方式来收取应收账款。
对于学生和学生以外的付款人的应收账款，AGI记录了因学生或其他付款人不能、不能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户拨备，其中包括追回预付给学生的助学金，金额超过学生的学杂费和相关费用。AGI根据应收账款的年龄、学生身份、付款类型、计划和新收入估计数来估计调整津贴的金额。AGI在应收账款余额被认为无法收回时注销这些余额。只要管理层认为有合理的收款可能性，AGI就会继续反映应收账款并计入抵销准备金。
当学生签约按月付款计划时，公司可以预期在学生项目的整个生命周期内赚取一笔合同金额。在获得收入之前，这笔合同金额不能被记录为应收账款，因为学生确实有权选择停止学习。当学生上一门课时，收入是在整个学期内赚取的。一些学生加快了他们的计划，每八周上两节或两节以上的课，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期合同应收账款。截至2022年4月30日和2021年4月30日，这些余额为$11,406,525及$10,249,833，分别为。本公司已确定，由于价目表价格、现金售价和承诺对价相等，长期合同应收账款不构成重大融资组成部分。此外，每月付款计划的免息融资部分被认为对合同不重要。
财产和设备
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财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。维修和维护费用在发生的期间内计入。折旧及摊销以直线法计算相关资产的估计使用年限，或如属租赁改善，则按租赁期限(如较短)计算。 | | | | | | | | |
| 类别 | | 使用寿命 |
| 计算机设备和硬件 | | 3年份 |
| 软件 | | 5年份 |
| 教学设备 | | 5年份 |
| 家具和固定装置 | | 7年份 |
| 租赁权改进 | | 取其较小者8年限或租期 |
在初步项目阶段开发内部使用软件所发生的费用计入已发生的费用。内部使用的软件开发成本在应用程序开发阶段资本化，在此阶段之后：(1)初步项目阶段完成；(2)管理层授权并承诺为项目提供资金，项目很可能完成并用于执行预期的功能。当软件项目基本完成并准备好其预期用途，并且在所有实质性测试完成之后，资本化就停止了。如果这些支出可能会带来额外的功能，则对升级和增强进行资本化。摊销是在预期使用年限内以直线方式计提的五年内部使用软件开发费用以及相关的升级和增强费用。当现有软件被新软件取代时，旧软件的未摊销成本在新软件准备就绪可供其预期使用时计入。
该公司正在进行建设，其中包括新校区的财产和设备。在完成这些资产并将其重新分类到财产和设备中的适当类别之前，这些资产不会折旧。
在财产和设备报废或处置时，相关成本和累计折旧或摊销将被扣除，并在合并经营报表中记录损益。维修和维护费用在发生的期间内计入。
教学软件与认证
本公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题350“无形资产-商誉和其他”记录课程软件和认证的费用。
一般情况下，制作和增强课件的成本是资本化的。与无形资产相关的认证续展或延期成本在发生时计入资本化。课件是按成本减去累计摊销来表示的。摊销是在预期使用年限内以直线方式计提的五年.
长寿资产
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，长期资产(包括ROU资产、物业及设备及无形资产)便会被检视是否减值。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果账面价值被视为不可收回，则计入减值损失，其金额等于长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。固定年限无形资产的摊销要么按直线计算，要么按实现资产经济效益的模式计算。
由于学生的原因
该公司从教育部获得第四章资金，用于支付学费和生活费。在扣除学杂费后，公司会将剩余款项寄给学生。
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租契
本公司根据FASB发布的ASU第2016-2号规定对租赁进行会计处理。租赁(主题842)。本公司为开展业务订立各种租赁协议。在每次租赁开始时，本公司对租赁协议进行评估，以确定租赁是经营性租赁还是融资租赁。租约可能包含最初的免租金和/或定期升级。当该等项目包括在租赁协议中时，公司以直线方式记录租赁初始期限内的租金费用。租金支付与直线租金支出之间的差额记为额外摊销。本公司根据其经营租约支付任何额外的税款、保险或其他已发生的营运费用。
收到的租赁奖励从ROU资产中扣除，并归类为租赁改进。由于激励措施导致的资产减少被归类为运营现金流。相应的租赁改进在租赁期内摊销，并归类于投资活动的现金流量。
与租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性有关的披露包括在附注12.租赁中。
库存股
库存股的买入和卖出采用成本法核算。在这种方法下，被收购的股份以收购价格直接计入库存股账户。在出售时，库存股账户减去股票的原始收购价格，任何差额都记录在权益中。这种方法不允许公司确认购买和出售库存股的收益或损失。
收入确认和递延收入
该公司遵循ASC 606标准。ASC 606基于这样的原则，即确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这项ASC还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断。
收入主要包括来自公司在线和面授课程的学费和课程费，以及公司向学生提供的相关教育资源和服务。根据ASC 606，学费和课程费用收入在适用的教学期间按比例确认，不被视为单独的绩效义务。与学费无关的收入和费用在学生提供服务或收到货物时确认。学生可能会得到折扣、奖学金或退款，这会引起不同的考虑。折扣和奖学金适用于个人学生账户，当这些金额被授予时。因此，这些折扣或奖学金直接从收取的标准学费中减去学费。
该公司的收入分类披露载于附注13.收入。
递延收入是一种合同负债，表示收到的学费、学费和其他学生付款的金额超过了确认为收入的部分，并计入随附的合并资产负债表中的流动负债。其他收入可能会在销售发生或提供服务时确认。
收入成本
收入成本包括两类成本：教学成本和服务，以及营销和促销成本。
教学成本和服务
教学成本和服务主要包括与公司教育项目的管理和交付相关的成本。此费用类别包括与在线和面对面教员相关的薪酬成本、技术许可证成本以及与直接向学生提供服务并计入收入成本的其他支持小组相关的成本。总教学成本和服务为#美元。19,463,085及$15,275,131分别为2022年、2022年和2021年4月30日终了的年度，并计入收入成本。
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营销和促销费用
营销和促销成本包括与制作营销材料和广告相关的成本。此类成本通常受广告媒体成本、公司营销和招聘工作的效率以及新的和现有学术项目的广告计划支出的影响。本公司的营销活动一般由非直接回应广告活动组成，并根据广告活动的类型在发生广告时或第一次广告发生时计入费用。营销和促销总成本为$15,796,196及$14,178,602分别为2022年、2022年和2021年4月30日终了的年度，并计入收入成本。
一般和行政
一般和行政费用包括从事公司管理、财务、人力资源、信息技术、学术运作、合规和其他公司职能的员工的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务费、财政援助处理费用、不可资本化的课件和软件费用、差旅和娱乐费用以及设施费用。
律师费
诉讼的所有法律费用都在发生时计入费用。
所得税
本公司采用资产负债法计算资产负债计税基础与相关财务报表金额之间的差额。在必要时，设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。本公司的递延税项资产和负债反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的税收净影响。递延税项资产须定期进行可收回评估。递延税项资产的变现(扣除递延税项负债)主要取决于预期未来应课税收入的实现情况。
本公司在纳税申报单中记录了因不确定的税收状况而产生的未确认税收优惠的负债。该公司采用两步法评估税务状况，对所得税的不确定性进行了核算。第一步，确认，当公司得出结论认为，仅基于其技术优势，税务状况在审查后更有可能持续下去。第二步，测量，只有在位置更有可能持续的情况下才被处理。在第二步中，税收优惠是根据累积概率确定的最大优惠金额，最有可能在最终结算时实现。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出按授予日的公允价值计量，并在必要的服务期内支出，并在综合经营报表的一般和行政费用中计入。对于基于股票期权的员工奖励，公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予日计算奖励的公允价值。在该模型下，确定授予日股票期权奖励的公允价值需要做出判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算基于股票期权的奖励的公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。基于股票期权的奖励在归属期间作为基于股票的补偿支出，在综合经营报表中包括在一般和行政费用中。
对于基于非员工股票期权的奖励，公司遵循ASU 2018-7，该标准基本上统一了员工和非员工基于股票的薪酬。
限制性股票单位(“RSU”)是以等值于AGI普通股数量的股票形式给予的奖励。RSU奖励可能会受到基于服务的归属的约束，即在授予之前必须经过特定的连续受雇期限和/或基于奖励的性质和接受者的其他归属限制。对于RSU奖项，
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费用通常于授出日以AGI普通股的公允价值计量，并于归属期间作为基于股份的补偿支出，在综合经营报表中计入一般及行政费用。
每股净亏损
每股净亏损是根据每个期间已发行普通股的加权平均股数计算的。期权、认股权证、RSU和未归属限制性股票不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为其影响将是反摊薄的。这些普通股等价物和任何其他如可转换债券只有在其影响是摊薄的情况下才包括在普通股每股摊薄收益的计算中。
上述所有股份均未计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为其影响将是反摊薄的。期权、认股权证、RSU、未归属的限制性股票(见附注11.股东权益) 和可转换票据(可转换为10截至2022年4月30日的普通股)被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在普通股每股摊薄收益的计算中。此外，$10百万可转换票据自动转换为1,398,6022021财年第二季度普通股。见附注11.股东权益。
细分市场信息
该公司在以下地区运营一可报告的细分市场作为单一的教育交付运营，使用核心基础设施，满足其在线和校园学生的课程和教育交付需求，而不受地理位置的影响。公司的首席运营决策者、首席执行官、首席运营官和首席学术官作为一个整体管理公司的运营。
近期会计公告
最近通过的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)，简化某些金融工具的会计处理。ASU第2020-06号取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU第2020-06号修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU第2020-06号于2022年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司通过了ASU第2020-06号，自2021年1月1日起生效。ASU第2020-06号的采用并未对公司的综合财务报表产生影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这极大地改变了实体衡量包括应收账款在内的大多数金融资产的信贷损失的方式。ASU 2016-13号将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。2019年11月15日，财务会计准则委员会将第326主题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年，对于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者，以及私营公司和非营利实体。本公司目前正在评估新准则，尚未确定采用新准则是否会对其合并财务报表或采用方法产生重大影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露。该指南是作为对上述ASU 2016-13号的改进而发布的。年份披露的变化要求一个实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。本指导意见适用于2022年12月15日之后发布的财务报表，以及这些财务年度内的中期财务报表。修正案应具有前瞻性地适用。早日通过修正案
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是允许的，包括在过渡期内收养。这些修订将影响我们的披露，但不会影响合并财务报表。该公司目前正在评估新的指导方针。
重新分类
上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
该公司的结论是，根据行业惯例，预先收到的未赚取学费和津贴的优先列报方式应从“限制性现金”重新分类为“现金和现金等价物”。现金余额为#美元3,958,793对于在2021年4月30日从标题四和非标题四方案收到的学生用于未付费教育服务的资金，以前包括在所附合并资产负债表中的“限制性现金”，已重新分类为“现金和现金等价物”，以与本年度的列报保持一致。这对截至2021年4月30日的合并资产负债表中包括的流动资产总额没有影响。截至2021年4月30日的受限现金余额现在包括信用证抵押品和担保信贷额度下的补偿性余额安排#美元。1,193,997.
注3.应收帐款
截至2022年4月30日和2021年4月30日的应收账款包括： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应收账款总额，毛额 | $ | 39,226,054 | | | $ | 30,264,393 | |
| 长期合同应收账款 | (11,406,525) | | | (10,249,833) | |
| 应收账款，毛额 | 27,819,529 | | | 20,014,560 | |
| 减去：坏账准备 | (3,460,288) | | | (3,289,816) | |
| 应收账款净额 | $ | 24,359,241 | | | $ | 16,724,744 | |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度坏账支出为1,500,000及$2,268,540，分别为。
注4.财产和设备
随着财产和设备使用年限的结束，完全过期的资产将冲销相关的累计折旧和摊销。
当资产在其使用年限结束前被处置时，固定资产的记录成本和相应的累计折旧金额都将被冲销。两者之间的任何剩余差额要么确认为其他收入，要么确认为其他支出。
财产和设备包括：
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| | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 计算机设备和硬件 | $ | 1,516,475 | | | $ | 956,463 | |
| 家具和固定装置 | 2,193,261 | | | 1,705,101 | |
| 租赁权改进 | 7,179,896 | | | 5,729,324 | |
| 教学设备 | 715,652 | | | 421,039 | |
| 软件 | 10,285,096 | | | 8,488,635 | |
| 在建工程 | 2,100 | | | 247,767 | |
| 21,892,480 | | | 17,548,329 | |
| 累计折旧和摊销 | (8,395,001) | | | (4,892,987) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 13,497,479 | | | $ | 12,655,342 | |
软件由以下部分组成： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
软件 | $ | 10,285,096 | | | $ | 8,488,635 | |
| 累计摊销 | (5,170,943) | | | (3,444,325) | |
软件，网络 | $ | 5,114,153 | | | $ | 5,044,310 | |
财产、设备和软件的折旧和摊销费用汇总如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 折旧和摊销费用： | | | |
| 财产和设备，不包括软件 | $ | 1,555,119 | | | $ | 975,900 | |
| 软件摊销费用 | $ | 1,726,618 | | | $ | 1,405,756 | |
以下是2022年4月30日(按财年)估计的软件未来摊销费用时间表： | | | | | |
| 未来费用 |
| 2023 | $ | 1,763,621 | |
| 2024 | 1,473,045 | |
| 2025 | 1,070,781 | |
| 2026 | 610,861 | |
| 2027 | 195,845 | |
| 总计 | $ | 5,114,153 | |
注5.商誉与无形资产
与2017年12月1日收购USU业务有关，支付的金额高于可确认净资产的估计公允价值#美元5,011,432，并计入综合资产负债表的“商誉”。
收购所产生的商誉将来可能会因税务目的而可扣税。收购产生的商誉主要归因于与招生增长相关的未来收益潜力以及其他不符合单独确认资格的无形资产，如集合的劳动力。
我们为获得的认证和监管批准以及商品名称和商标赋予了无限期的使用寿命，即$7.9100万美元，因为我们相信他们有能力无限期地产生现金流。此外，没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制无形资产的使用寿命，本公司打算在适用的情况下对无形资产进行续期，续期可以以很低的成本完成。我们确定所有其他获得的无形资产
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有限生存期，$2.2100万美元，并在2020财年完全摊销。曾经有过不是截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度的摊销费用。
注6.教学软件与认证
随着课件和认证的使用寿命即将结束，它们将从累积的摊销中注销。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度，此类核销不会对费用产生影响。
课程和认证包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 教学软件 | $ | 575,283 | | | $ | 408,222 | |
| 认证 | 59,350 | | | 59,350 | |
| 634,633 | | | 467,572 | |
| 累计摊销 | (360,586) | | | (280,276) | |
| 网络课程与认证 | $ | 274,047 | | | $ | 187,296 | |
课件和认证的摊销费用如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 课程和认证摊销费用 | $ | 80,310 | | | $ | 44,709 | |
摊销费用包括在随附的合并经营报表中的“折旧和摊销”中。
以下是在2022年4月30日(按财政年度)估计的课程和认证未来摊销费用的时间表： | | | | | |
| 未来费用 |
| 2023 | $ | 83,690 | |
| 2024 | 70,142 | |
| 2025 | 59,054 | |
| 2026 | 52,579 | |
| 2027 | 8,582 | |
| 总计 | $ | 274,047 | |
注7.担保应收票据和应收账款
2008年3月30日和2008年12月1日，阿斯彭大学根据营销协议向当时是公司关联方和主要股东的高等教育管理集团(HEMG)出售了课程软件。如附注10.承诺和或有事项所述，本公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据协议到期的款项。最终，公司和阿斯彭大学获得了有利的违约判决，并因此从破产受托人法院获得了#美元的分配。498,120，在截至2022年4月30日的年度合并业务报表中列入“其他(费用)收入，净额”。由于HEMG的破产，公司还注销了应收账款净额#美元。45,329在同一时期。
注8.应计费用
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Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
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| | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应计补偿 | $ | 1,353,757 | | | $ | 1,244,261 | |
| 应计外国税 | 400,000 | | | — | |
| 应计营销 | 387,588 | | | 437,642 | |
| 应计专业费用 | 371,703 | | | 70,151 | |
| 应计利息 | 49,315 | | | 23,014 | |
| 其他应计费用 | 259,069 | | | 265,828 | |
| 应计费用 | $ | 2,821,432 | | | $ | 2,040,896 | |
注9.长期债务，净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 2023年3月14日到期的信贷安排(“2022年循环信贷安排”) | | $ | — | | | $ | — | |
| 2023年11月4日到期的信贷安排(“2018年信贷安排”)；每月应付利息 | | 5,000,000 | | | — | |
122027年3月14日到期的可转换票据百分比(“2022年可转换票据”)；每月应付利息 | | 10,000,000 | | | — | |
| 长期债务总额 | | 15,000,000 | | | — | |
| 减去：未摊销递延融资成本 | | 124,265 | | | — | |
| 长期债务总额，净额 | | $ | 14,875,735 | | | $ | — | |
2022年可转换票据
2022年3月14日，该公司发行了美元10本金可换股票据(“2022年可换股票据”)二无关联的贷款人以换取美元5百万张纸币，每个纸币二无关联的贷款人。所得款项用于一般企业用途，包括为该公司扩展其BSN许可前护理学位项目提供资金。可转换票据的主要条款如下：
•在发行日期后的任何时间，贷款人有权将本金转换为我们公司普通股的股份，转换价格为#美元1.00每股；
•可转换票据以$自动转换1.00如果我们普通股的平均收盘价至少为$，则每股转换为公司普通股2.00vbl.超过.30连续交易日期间。这一强制性转换受每个贷款人9.9%的受益所有权限制以及纳斯达克合并19.99%的要求的约束，该要求一般规定，上市发行人不得在低于最低价格的非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股或投票权，除非公司股东首先批准此类发行；
•可转换票据将于2027年3月14日或大约五年从闭幕式开始；
•可转换票据的利率为12年息%(每月拖欠)；及
•可换股票据以本公司附属公司所有往来及未来应收账款、本公司及其附属公司若干存款账户及由其行政总裁持有的本公司普通股质押(“2022年抵押品”)的优先留置权作为抵押。
在2022年可转换票据成交时，公司同意支付每位贷款人因此次交易而产生的法律费用$135,562，已记为递延融资成本债务贴现，并在随附的合并财务报表中摊销。
2022年循环信贷安排
于2022年3月14日，本公司与2022年可换股票据的同一两个独立贷款人(“贷款人”)订立循环本票及担保协议(“2022年转股协议”)，以一年制, $20百万
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有担保的循环信贷额度，要求每月为借款支付利息，利率为12年利率(“2022年循环信贷安排”)。在2022年4月30日，有不是2022年循环信贷安排下的未偿还借款。该公司支付了1%承诺费$200,000在结账时，被记录为递延融资成本的非流动资产，正在#年的贷款期限内摊销一年制，如果循环信贷安排没有在六个月在截止日期之前，它必须支付另一个1%承诺费。
根据2022年可转换票据及2022年循环信贷安排(“票据”)，本公司日后产生的所有债务(票据明确准许的债务除外)将从属于票据及优先信贷安排(定义如下)，但根据购入款项协议及资本租赁收购软件及设备除外。
公司根据《2022年可转换票据协议》承担的债务以2022年抵押品的优先留置权作为担保，该抵押品如上所述，见《2022年可转换票据》一节。
于二零二二年三月十四日，就票据的发行，本公司与贷款人及贷款人根据日期为2018年11月5日的先前信贷安排(经修订为“2018年信贷安排”)订立债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人协议规定(其中包括)本公司根据票据及2018年信贷安排所授抵押品的责任及抵押品上的抵押权益应相互享有同等权益。
关于发行票据，本公司亦与贷款人订立投资者/登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，于2022年8月15日或之后，如任何贷款人提出要求，本公司必须提交登记声明，以登记转换可换股票据时已发行或可发行的普通股股份，并维持登记声明的效力。
于2022年3月14日，本公司根据2018年信贷安排与贷款人订立修正案，将2018年信贷安排的到期日延长一年至2023年11月4日。
于2022年3月14日，本公司与贷款人订立函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，本公司及其附属公司向贷款人作出若干陈述及保证。《函件协议》还载有交易结束前的某些条件。
2022年4月22日，本公司与一家保险公司签订了一项协议，该公司发行了约$18.3亚利桑那州私立高等教育委员会要求的百万保证金。为促使保险公司交付保证保证金，本公司与二2022年3月14日融资安排的贷款人，以修订相同各方于2022年3月14日订立的债权人间协议(“修订”)。修订规定，本公司及每一贷款人在终止证书(定义见下文)交付前的任何时间，(I)本公司不得提出任何提款要求或借入2022年换股协议项下的任何资金，(I)本公司不得根据2022年换股协议提出任何提款要求或借入任何资金；及(Ii)贷款人不得被要求提供2022年换股协议项下的任何贷款或垫款。在该保证保证不再未清偿时，公司应向贷款人交付一份证书(该证书，“终止证书”)，证明该保证保证不再未偿还，并且公司对保险公司所欠的保证保证不再有其他义务。在终止证书签发之前和保证保证金有效期间，保险公司可以为解决根据保证保证金提出的索赔的明示目的而动用资金。除了对2022年Revolver协议的抽签限制外，保险公司还要求公司限制$5上百万的现金。作为贷款人同意订立修正案的代价，本公司同意向每个贷款人发行100,000五年制可按美元价格行使的认股权证1.00每股。认股权证的公允价值为$118,000并且正在摊销60-一个月的期限。认股权证的公允价值在2022年4月30日的合并资产负债表中被视为递延融资成本，即非流动资产。截至2022年4月30日的未摊销成本总额为118,000。有关这些认股权证的更多信息，请参阅附注11.股东权益。
2020年可转换票据
2020年1月22日，公司发行了美元5本金额为百万元的可换股票据(“2020年可换股票据”)二贷款人以此换取二 $5于2019年3月订立的优先担保定期贷款项下发行的百万张票据，详情如下(“定期贷款”)。该公司就这些可转换票据记录了一项有益的转换功能
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$1,692,309。2020年9月14日， 在我们普通股的收盘价至少为$10.725vbl.超过.20连续交易日期间可转换票据自动转换为1,398,602该公司普通股的换股价格为$7.15每股。(见附注11.股东权益)2021财政年度第二季度因债务清偿而产生的与未摊销债务贴现有关的加速摊销费用约为#美元1.4百万美元，在合并经营报表中计入利息支出。该公司没有确认这一转换带来的任何收益或损失。
2018年信贷安排
2018年11月5日，本公司与里昂和托比·库珀曼家族基金会(“基金会”)签订了2018年信贷安排协议。《信贷安排协议》规定了一美元5,000,000以循环本票(“循环票据”)为证明的循环信贷安排(“2018年信贷安排”)。2018年信贷安排协议项下的借款利息为12年利率。利息支付在2018年信贷安排期限内按月支付。
2021年8月31日，本公司与基金会延长了2018年的信贷安排协议，延长了一年2021年11月4日至2022年11月4日。在延长2018年信贷安排的同时，本公司提取了#美元的资金5,000,000。截至2022年4月30日和2021年4月30日，5,000,000和不是2018年信贷安排下的未偿还借款。
此外，公司于2021年8月31日向基金会发出认股权证，作为延期费用，以购买50,000可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$5.85每股。认股权证的公允价值为$137,500并将在2022年3月14日延长的2023年11月4日到期日之前摊销利息支出。2022年3月14日，公司延长了现有的美元5百万美元的信贷额度一年至2023年11月4日，利率由12%至14年利率。认股权证的公允价值在所附于2022年4月30日的综合资产负债表中被视为递延融资成本，即非流动资产，将在2018年信贷安排期限内摊销。截至2022年4月30日的未摊销成本总额为68,569。有关这些认股权证的更多信息，请参阅附注11.股东权益。
2018年信贷安排协议包含惯例陈述、担保和违约事件。根据贷款协议及循环票据，除2018年信贷安排协议及循环票据明确准许的债务外，本公司产生的所有未来或同期债务将从属于该贷款。于2019年3月6日，本公司修订并重述信贷安排协议(“经修订及重订的借贷安排协议”)及循环票据。经修订及重新订立的融资协议规定，除其他事项外，本公司在协议项下的责任以本公司若干存款账户、阿斯彭大学及USU的所有当前及未来应收账款、Aspen University及USU的若干存款账户以及Aspen University及USU的所有未偿还股本的优先留置权作为抵押。
注10.承付款和或有事项
雇佣协议
公司不时与某些员工签订雇佣协议。这些协议通常包括奖金，其中一些可能是也可能不是基于绩效的。
法律事务
本公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。截至本报告日期，除下文所述外，吾等并不知悉任何可合理预期会对吾等经营结果产生重大影响的其他未决或威胁诉讼，亦无任何诉讼令吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司、任何注册股东或实益股东成为不利一方或拥有不利吾等利益的重大利益。
2022年4月6日，阿斯彭在亚利桑那州高等法院被送达集体诉讼，指控阿斯彭违反了亚利桑那州消费者欺诈法和不当得利，基于班级代表的指控，阿斯彭错误陈述了其执照前护理计划的质量。这一投诉很可能是对亚利桑那州护士委员会对Aspen采取的行动的回应
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与该计划有关的，如下所述。当时，阿斯彭采取的唯一行动是申请变更地点，但获得了批准。潜在班级的规模尚不清楚。
2013年2月11日，赫曼集团及其主席帕特里克·斯帕达先生在纽约州法院起诉本公司、某些高级管理成员和我们的董事，要求赔偿主要源于(I)在提交给美国证券交易委员会和美国司法部的文件中涉嫌虚假和误导性陈述，其中公司披露赫曼和斯帕达先生借了美元2.2(Ii)涉嫌违反一项二零一二年四月的协议，根据该协议，本公司同意在多项条件及时间限制下，向HEMG购入本公司若干股份；及(Iii)因Spada先生与本公司所从事的若干业务交易发生分歧，导致HEMG股份价值减值，所有事项均获董事会批准。
2013年12月10日，该公司向纽约州同一法院对HEMG和Spada先生提起了一系列反诉。根据2014年8月4日的命令，纽约法院驳回了HEMG和Spada提出的驳回该公司对他们的欺诈反诉的动议。
2014年11月，该公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据2008年的两项协议到期的款项，根据这两项协议，阿斯彭大学将课程材料出售给HEMG，以换取未来的长期付款。2015年9月29日，公司和阿斯彭大学获得了一项违约判决，金额为$772,793。这一违约判决引发了下一段讨论的破产申请。
2021年7月21日，破产受托人向该公司支付了$498,120基于信托中的可用资产，包括
在所附合并业务报表中的“其他收入(费用)净额”中。因此，该公司写道
扣除应收账款净额$45,329根据2022财政年度第一季度收到的结算付款并确认收益，如附注7.有担保票据和应收账款所述。没有更多的资产可供分配。在某个时候，纽约州法院的诉讼可能会重新开始。
监管事项
该公司的子公司阿斯彭大学和美国大学受到联邦和州政府机构和认证机构的广泛监管。特别是，《高等教育法》(以下简称《高等教育法》)和美国能源部根据《高等教育法》颁布的条例对附属公司进行了严格的监管审查，依据的是学校必须满足的众多标准，才能参与《高等教育法》第四章授权的各种类型的联邦学生资助计划。
2017年8月22日，美国能源部通知阿斯彭大学，确定该机构已有资格参加HEA和联邦学生资助计划(标题IV，HEA计划)，并将随后的计划参与协议重新申请日期定为2021年3月31日。2021年4月16日，美国能源部为一家两年制时间框架，并将后续计划参与重新申请日期定为2023年9月30日。
2019年5月14日，由于被公司收购，USU获得了参加第四章项目的临时临时认证。临时认证允许学校继续获得第四章资助，就像所有权变更之前一样。临时认证已于2020年12月31日到期。该机构于2020年10月及时提交了重新认证申请，并于2022年5月6日获得全面认证，并颁发了新的PPA，有效期至2025年12月31日。
HEA要求认证机构审查机构运作的许多方面，以确保所提供的教育质量足够高，以取得令人满意的结果，并确保该机构遵守认证标准。未能证明符合认证标准可能导致施加缓刑、要求提供定期报告、失去认证或其他处罚(如果缺陷得不到纠正)。
由于我们的子公司在一个高度受监管的行业中运营，每个子公司都可能不时受到政府机构或第三方的审计、调查、违规索赔或诉讼，这些机构或第三方声称存在法定违规、违反监管规定或普通法诉讼原因。
本公司还受到诸如认证机构等自律机构的监管，以及某些州的州监管机构的监管，包括本公司有实体存在的州。阿斯彭大学BSN预考的首次通过率
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在亚利桑那州参加NCLEX-RN测试的学生从80% in 2020 to 582021年，低于最低要求80亚利桑那州护理委员会设定的百分比标准。由于NCLEX通过率下降和其他问题，并根据亚利桑那州护理委员会的建议，该大学自愿暂停了BSN执照前注册和在其二凤凰城许可前地点，2022年2月生效。2022年3月，阿斯彭大学与亚利桑那州护士委员会签订了一项关于缓刑和民事处罚的同意协议(“同意协议”)，其中阿斯彭大学的临时批准被撤销，撤销将在阿斯彭大学遵守同意协议的条款和条件之前暂停。试用期为36自同意协议之日起数月。2022年6月，AZ Bon批准了阿斯彭大学的临时批准请求，只要该项目在2025年3月31日之前符合同意协议。住宿被破门而入二第一个阶段将持续到2022年日历年结束。在第一阶段，阿斯彭大学不被允许招收任何新的学生进入其在亚利桑那州的许可前护理项目的核心部分，并且必须达到AZ Bon-Required80日历年2022年度报告周期的NCLEX通过率。如果没有达到这一基准，AZ Bon可以解除暂缓并启动撤销。如果第一阶段成功完成，第二阶段将以Aspen的试用期(定期或“暂缓撤销”试用期，取决于第一阶段的结果)开始。Aspen被允许在亚利桑那州开始注册其执照前护理计划的核心组成部分四连续几个季度80发生%NCLEX首次通过率。然而，一旦实现，如果NCLEX通过率降至80对于任何季度，AZ Bon可能会限制注册人数，反复失败可能会导致必须停止注册和退出该计划。同意协议的条款还包括要求我们向AZ Bon提供月度报告，规定我们的教职员工和管理人员接受额外的培训，保留一名经批准的顾问来准备评估并向AZ Bon提交评估，并至少雇用35到2022年9月30日，全职合格教职员工的比例。到目前为止，Aspen已经及时向AZ Bon提供了所需的报告，签约并举办了所需的教师和管理人员培训，并聘请了AZ Bon批准的顾问并开始与其合作，该顾问向AZ Bon提交的报告应于2022年8月30日截止。Aspen将继续致力于35全职教职员工需求百分比(目前为31%)，并聘请了一家招聘公司来协助这一努力。阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。
阿斯彭大学还与亚利桑那州私立高等教育委员会达成了一项规定的协议，要求该大学提供#美元的担保保证金。18.32022财年第四季度为100万美元。规定的协议要求停止在亚利桑那州注册专业前护理和该项目的核心组成部分，每月提交学生记录，从网站和目录中删除亚利桑那州的开始日期信息，并每月向委员会工作人员报告。这一担保债券的抵押品为#美元。5100万美元计入合并资产负债表中的“限制性现金”。
阿斯彭大学通过科罗拉多州门户网站实体获得的NC-SARA年度批准必须在每年1月30日之前续签。Aspen于2022年1月18日提出申请，并于2022年2月8日获得2022年的批准。2022年2月23日，Aspen收到了来自科罗拉多州门户网站实体的临时Sara身份通知。2022年3月4日，美国能源部最终批准了阿斯彭从科罗拉多州搬到亚利桑那州的决定。2022年3月29日，Aspen收到了通过科罗拉多州失去SARA资格的通知，允许在2月1日至8月2日期间继续为注册课程的学生提供SARA保险。2022年4月10日，Aspen向科罗拉多州Sara州门户实体提交了关于失去资格的正式上诉。在上诉待决期间，或在现有SARA任期结束至2023年2月或获得亚利桑那州SARA委员会批准之前，我们寻求恢复以前的临时地位。2022年4月12日，根据2022年2月23日信件的条款，阿斯彭被科罗拉多州门户网站实体恢复为临时身份。2022年5月17日，Aspen被告知我们的上诉被驳回，2022年6月10日，我们收到科罗拉多州门户网站的一封信，表明截至2022年5月17日，目前正在注册的在校学生在SARA下覆盖16周，直到2022年9月6日。与此同时，阿斯彭大学向亚利桑那州门户网站提交了一份申请，并被通知将于2022年9月8日列入亚利桑那州SARA委员会的议程，以获得从亚利桑那州新的主要地点再次成为NC-SARA的机构参与者的批准。自2022年2月监管机构对SARA批准的担忧开始以来，Aspen一直在为其学生寻求各州的授权, 该机构目前在30，并正在开发过程中与20各州和哥伦比亚特区。大致73我们目前的学生群体中有%居住在当前授权的州。
第四章资助
阿斯彭大学和美国大学的部分收入来自学生根据HEA第四章授权的项目获得的经济援助，HEA由美国教育部管理。当学生向联邦政府寻求资金时，他们将获得贷款和助学金，以资助他们在以下标题IV下的教育
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计划：(1)联邦直接贷款计划或直接贷款；(2)联邦佩尔助学金计划，或佩尔助学金；(3)联邦勤工俭学和(4)联邦补充机会助学金。截至2021年4月30日的财年，44.72阿斯彭大学和33.81美国大学符合条件的学杂费以现金为基础的收入的百分比来自标题四方案。
第IV章基金的退还
参加第四标题计划的机构必须正确计算支付给在完成之前退出教育计划的学生的未赚取的标题IV计划资金的金额，并必须及时返还这些未赚取的资金，不迟于45学校确定该学生退学的日期的天数。根据美国能源部的规定，在该机构最近完成的两个财政年度中的任何一个年度合规审计中，未能及时向该机构抽样的5%或更多的学生返还标题IV计划资金，可能会导致该机构不得不在其最近完成的财政年度内提交金额相当于其所需标题IV回报的25%的信用证。如果没有正确计算和及时退还未赚取的资金，机构还将承担货币责任，或被处以罚款或限制、暂停或终止其参与第四章计划的行动。
在2015年进行合规审计后，USU的前身Education acion Signsignativa，LLC(“ESL”)认识到，它没有完全遵守关于计算和及时返还第四章资金的所有要求(R2 T4)。2016年，ESL发现了与同一问题有关的重大发现，并被要求维持一份金额为#美元的信用证。71,634作为这一发现的结果。信用证是由AGI向能源部提供的，因为它在购买USU时承担了这一义务。该信用证于2021年初到期，现金已返还给本公司。
2020年9月28日，美国能源部通知USU，这些资金持有的信用证金额为1美元。255,708，根据经审计的当天资产负债表要求适用于控制权变更，这是由大学的唯一股东AGI提供资金的。2020年8月，美国能源部通知USU，它需要邮寄一份新的金额为美元的信用证。379,345，根据第四章目前的供资水平。这份不可撤销的信用证将于2021年8月25日到期。2020年12月，美国能源部将USU现有的信用证减少了1美元369,473。关于USU最近的合规性审计，USU保留了一份金额为#美元的信用证。9,8722022年4月30日。如上所述，随着USU最近的全面认证，我们正在与美国能源部合作发布剩余的LOC。
批准颁授学位
阿斯彭大学是特拉华州的一家公司，并被批准在特拉华州运营。亚利桑那州私立中学后教育委员会授权阿斯彭大学作为所有学位的授予机构运营。阿斯彭大学被德克萨斯州高等教育协调委员会授权为学士学位授予机构。阿斯彭大学作为田纳西州的一所专上教育机构，其护理学学士学位课程获得了可选的快速授权。阿斯彭大学已获得佛罗里达州独立教育委员会颁发的护理学学士学位课程许可证，可在佛罗里达州运营。阿斯彭大学已经获得了佐治亚州非公立高等教育委员会颁发的护理(执照前)学士学位课程在佐治亚州运营的授权证书。
USU也是特拉华州的一家公司，并获得了特拉华州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予学位。加州州立大学由加州私立大专教育局授权，作为所有学位的授予机构运营。
注11.股东权益
AGI坚持认为二基于股票的激励计划：2012年股权激励计划(“2012计划”)和2018年股权激励计划(“2018计划”)，规定以激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权和RSU的形式向员工、顾问、高级管理人员和董事授予股票。2012年计划于2022年3月15日到期，仅对未完成的赠款有效，不再适用于新的赠款。2022年3月8日，我们将129,0092012年计划至2018年计划下的未使用股份。
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截至2022年4月30日，有812,763根据2018年计划，剩余股份可供未来发行。截至2021年4月30日，有549,739根据2012年和2018年计划，剩余股份可供未来发行。
2021年12月22日，公司召开股东周年大会，股东表决通过修订2018年计划，将2018年计划下可供发行的普通股股份数量从1,600,000至2,350,000股份。
2022年7月6日，公司修改了经修订的公司注册证书，以增加公司被授权发行普通股的授权股份数量40,000,000至60,000,000授权股份。公司股东此前已在2022年7月6日召开的公司股东特别会议上批准了这项修正案。
优先股
本公司获授权发行1,000,000“空白支票”优先股的股份，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。截至2022年4月30日和2021年4月30日，我们有不是已发行和已发行的优先股的股份。
普通股
于2022年4月30日及2021年4月30日，本公司获授权发行60,000,000和40,000,000分别为普通股。
于二零二零年八月三十一日，本公司与CANACCORD Genuity LLC(“CANACCORD”)订立股权分配协议(“协议”)，根据该协议，本公司可不时透过CANACCORD发行及出售最高达$12,309,750本公司普通股(以下简称“股份”)。这些股票是根据2020年8月31日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编进行发行和出售的。本协议的目的之一是允许公司出售高管和董事交出的与授予RSU和行使股票期权有关的普通股，并获得如果根据净股票计划行使的股票期权以现金方式行使本公司本应获得的资金。在2021财年，公司销售了449,632协议项下的股份。于2021年2月8日，本公司向Canaccel Genuity发出书面通知，表示其选择终止股权分配协议。这一行动终止了公司在市场上的发售安排，自2021年2月18日生效。
根据协议，该公司向Canaccel支付了3根据协议出售股份所得总收益的%。公司还偿还了Canaccel的某些具体费用，包括法律顾问的费用和支出，数额为#美元。50,000。此次发售的总费用，不包括根据协议条款应支付给Canaccel的补偿和偿还，约为#美元50,000，列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度，本公司发行58,419和1,389,463普通股股票行使股票期权换取现金和收到的收益$191,034共$2,669,247，分别为。截至2022年4月30日和2021年4月30日，0和155,486与执行人员行使的期权相关的普通股已分别交出，以支付期权的行使价格，但尚未由公司出售。(参见下文对财政部股票的讨论)。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度，本公司发行85,576和295,557分别在归属限制性股票单位(“RSU”)时的普通股。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度，本公司发行30,156和34,773普通股在无现金行使时的股份200,000和52,778分别是股票期权。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度，本公司发行0和192,049行使认股权证换取现金时的普通股，并收到收益$0及$1,081,792，分别为。
2022年1月3日，赔偿委员会批准了一项117,316向董事会成员发放普通股，以奖励其在2021年日历年的服务。这笔赠款的公允价值为#美元。279,212基于收盘价为#美元2.38每股。这笔赠款是根据公司的2018年计划进行的，并于2022年1月31日完全归属和摊销。
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
这些股票于2022财年第四季度发行。摊销费用一般包括在基于股票的补偿中，行政费用包括在随附的综合经营报表中。
于截至2021年4月30日止年度内，本公司发出2,000普通股以董事的前身为提供的服务。这些股票的估值使用了授予日期的股价$。9.95该公司确认了$19,900费用的问题。
2020年9月14日， 在我们普通股的收盘价至少为$10.725vbl.超过.20连续交易日期间，美元10百万2020年可转换票据(见附注9.长期债务，净额)自动转换为1,398,602该公司普通股的换股价格为$7.15每股。
限制性股票
截至2022年和2021年4月30日，0和8,224已发行的限制性普通股的未归属股份。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内，没有新的限制性股票授予、没收或到期。的确有不是截至2022年4月30日，与限制性股票相关的未确认薪酬支出。
限售股单位
在截至2022年4月30日的年度内，公司根据2021年和2018年股权激励计划授予的RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属余额，2021年4月30日 | | 549,972 | | | $ | 6.58 | |
| 授与 | | 520,142 | | | 5.58 | |
| 罚金 | | (54,610) | | | 8.49 | |
| 既得 | | (85,576) | | | 4.27 | |
| 过期 | | — | | | — | |
| 未归属余额，2022年4月30日 | | 929,928 | | | $ | 6.12 | |
2022财年活动
中的520,142在截至2022年4月30日的年度内批出的回购单位，410,000RSU对应于下文概述的管理人员薪酬赠款。
2021年8月16日，赔偿委员会批准了一项125,000作为雇佣协议的一部分，授予公司新聘用的首席财务官RSU。授予日的公允价值为#美元。725,000基于收盘价为#美元5.80每股。2021年8月12日，赔偿委员会批准了80,000向公司首席运营官和首席学术官提供回复。赠款的总授予日期公允价值为#美元。1.0百万美元，基于收盘价为$6.48每股。
以上讨论的三项高管补助金是根据公司2018年计划进行的，并将在以下期间每年授予三年并须于每个适用归属日期继续受雇为本公司高级人员。截至2022年4月30日的年度，与这些赠款有关的摊销费用为#美元。440,450并列入所附合并业务报表中的“一般和行政费用”。
2021年7月21日，作为新雇佣协议的一部分，薪酬委员会批准了一项125,000根据公司2018年计划向公司首席执行官授予RSU。授予日的公允价值为#美元。873,750基于收盘价为#美元6.99每股。根据授权书的规定，归属将继续受雇于公司，并将在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表或10-K表(视具体情况而定)的季度或年度报告之日全额进行，这些报告反映了公司根据公认会计准则报告的净收益。于2022年4月30日，本公司将摊销下列费用三年至2024年7月(2024财年10-K表格的提交日期)。公司将继续在每个报告期内评估业绩状况。如果RSU不归属于三年自2021年7月21日生效之日起，他们将被没收。截至2022年4月30日的年度，与这笔赠款相关的摊销费用为#美元。242,708，列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
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April 30, 2022 and 2021
剩下的110,142在截至2022年4月30日的年度内授予的RSU授予员工，授予日期公允价值从$2.09至$6.50每股，或总计$266,988，每年归属于三年并须在每个适用的归属日期继续受雇。
中的929,928截至2022年4月30日未获授权的RSU，195,000保留2020年2月4日的行政拨款。这些RSU背心四年自授予日起，如果每名适用的高管在归属日仍受雇于本公司，且公司普通股的收盘价至少为$，则所有RSU应加速归属12为20连续几个交易日。于授出日，公司普通股在纳斯达克全球市场的收市价为1美元9.49每股。截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度，与这笔赠款有关的摊销费用约为#美元。0.4百万美元和美元1.2分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
截至2022年4月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额为$3,947,815并预计将在加权平均时间段内得到确认1.49好几年了。
2021财年活动
中的275,521RSU在2021财年的拨款，15,791RSU对应于授予董事会的RSU，而RSU的其余赠款是授予员工的。授予董事会的RSU发生在截至2021年1月31日的三个月内，并立即归属于公允价值$11.13每股，导致总支出为$175,754。其余雇员奖励的授予日期公允价值由$5.92至$12.78每股，或总计$2.5百万美元，每年背心超过三年.
截至2021年4月30日，549,972RSU是未授权的。与这些未授权的RSU相关的未确认补偿费用总额约为$3.6100万美元，将在剩余的归属期间摊销。包括在这一数额中的大约是$1.2未确认薪酬支出总额的百万美元与195,000下文讨论的未授予执行RSU赠款的RSU。
截至2021年4月30日，大约有3.6与未归属的RSU赠款相关的未确认补偿成本为100万美元。这一成本预计将在加权平均期间确认，约为1.72好几年了。
认股权证
该公司利用Black-Scholes定价模型估计认股权证的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期限、公司股价在预期期限内的预期波动、预期期限内的预期无风险利率和预期期限内的预期股息收益率。本公司相信，这种估值方法适用于估计发行给董事的权证的公允价值，这些权证受ASC第718主题的要求所约束。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每份认股权证的归属期间以直线方式确认费用。
本公司在截至2022年4月30日的年度内的认股权证活动摘要如下：
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 股份数量 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
固有的
价值 |
| 未偿还余额，2021年4月30日 | | 374,174 | | | $ | 6.37 | | | 1.9 | | — | |
| 授与 | | 275,000 | | | 2.43 | | | 4.80 | | — | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 投降 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 过期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未偿还余额，2022年4月30日 | | 649,174 | | | $ | 4.70 | | | 1.96 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 可行使，2022年4月30日 | | 624,174 | | | $ | 4.61 | | | 2.48 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未清偿认股权证 | | 可行使权证 |
锻炼
价格 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 杰出的
数量
认股权证 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
余生
以年为单位 | | 可操练
数量
认股权证 |
| $1.00 | | $ | 1.00 | | | 200,000 | | | $1.00 | | 4.99 | | 200,000 | |
| $4.89 | | $ | 4.89 | | | 50,000 | | | $4.89 | | 1.95 | | 50,000 | |
| $5.85 | | $ | 5.85 | | | 50,000 | | | $5.85 | | 4.34 | | 50,000 | |
| $6.00 | | $ | 6.00 | | | 100,000 | | | $6.00 | | 1.85 | | 100,000 | |
| $6.87 | | $ | 6.87 | | | 224,174 | | | $6.87 | | 0.24 | | 224,174 | |
| $6.99 | | $ | 6.99 | | | 25,000 | | | $0.00 | | — | | | — | |
| | | | 649,174 | | | | | | | 624,174 | |
2022财年活动
于2022年4月22日，作为修订债权人间协议的代价，本公司向2022年可换股票据的相同两个独立贷款人各自发出认股权证，100,000可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$1.00每股。见附注9.长期债务，净额。作为贷款人同意订立修正案的代价，公司MPANY同意向每个贷款人发行100,000五年制可按美元价格行使的认股权证1.00每股。认股权证的公允价值为$118,000并且正在摊销60-一个月的期限。认股权证的公允价值在2022年4月30日的合并资产负债表中被视为递延融资成本，即非流动资产。截至2022年4月30日的未摊销成本总额为118,000.
2021年8月31日，赔偿委员会批准向里昂和托比·库珀曼家族基金会发行认股权证，作为与延长2018年信贷安排协议有关的延期费用。认股权证允许购买50,000公司普通股，行使价为$5.85。认股权证的行使期为五年自2021年8月31日签发之日起生效，并于行权期届满后立即自动终止。认股权证的公允价值为$137,500并且正在摊销14-月信用额度期限。公司已经确认了$68,932于截至2022年4月30日止年度，与认股权证公允价值相关的摊销开支分别计入随附的综合经营报表中的“利息开支”。
2021年7月21日，执行委员会批准向一名前董事会成员发行认股权证，用于购买25,000行使价格为$$的公司普通股6.99每股。认股权证的行使期为五年自2021年7月21日发行之日起，每年超过一年三年在每个适用的归属日期继续在公司顾问委员会任职的期间。认股权证将在行权期届满后立即自动终止。认股权证的公允价值为$84,000并且正在摊销三年归属期间。公司已经确认了$21,000与交易会相关的摊销费用
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
截至2022年4月30日止年度的认股权证价值，在随附的综合经营报表中列入一般及行政开支。
2021财年活动
2020年6月5日，作为行使激励措施，公司减持5%向里昂和托比·库珀曼家族基金会(“基金会”)发行的普通股认购权证的行使价，本公司的股东利昂·库珀曼先生是该基金会的受托人。该等权证分别于2018年11月5日(“2018年库珀曼权证”)及2019年3月5日(“2019库珀曼权证”)发行。2018年库珀曼认股权证行权价格从1美元降至1美元5.85至$5.56每股。2019年库珀曼权证的行使价格从1美元降至1美元。6.00至$5.70每股。2020年6月8日，基金会立即行使2018年和2019年库珀曼认股权证192,049支付给公司的普通股股份$1,081,792该公司发布了192,049将普通股的股份赠予基金会。2021财年第一季度与这笔交易相关的权证修改和加速费用为$25,966.
向员工和董事授予股票期权
该公司利用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期权期限、预期期限内公司股票价格的预期波动性、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期期权期限内的预期股息收益率。该公司认为，这种估值方法适用于估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，这些股票期权受到ASC主题718的要求。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿。
本公司采用简化方法估计授予员工的股票期权的预期寿命。使用简化方法是因为该公司没有足够的股票期权行使的历史数据。预期波动率是基于历史波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础，其条款相当于授予时相关期权的预期寿命。股息收益率是基于历史趋势的。虽然公司相信这些估计是合理的，但如果预期寿命延长、使用更高的预期波动率或如果预期股息率增加，则记录的补偿费用将会增加。
有几个不是在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内授予员工的期权。
在截至2022年4月30日的一年中，公司面向员工和董事的股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 数量
股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语 | | 集料
固有的
价值 |
| 未偿还余额，2021年4月30日 | | 1,214,473 | | | $ | 6.24 | | | 1.88 | | $ | 204,719 | |
| 授与 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | | (258,419) | | | 5.60 | | | — | | | — | |
| 被没收 | | (7,297) | | | 2.89 | | | — | | | — | |
| 过期 | | (88,575) | | | 0.83 | | | — | | | — | |
| 未偿还余额，2022年4月30日 | | 860,182 | | | $ | 7.03 | | | 1.25 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 可行使，2022年4月30日 | | 840,385 | | | $ | 7.08 | | | 1.24 | | $ | — | |
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Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未平仓期权 | | 可行权期权 |
锻炼
价格 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 杰出的
数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
余生
以年为单位 | | 可操练
数量
选项 |
$3.24至$4.38 | | $3.82 | | | 63,165 | | | $4.50 | | | 1.44 | | 51,998 | |
$4.50至$5.20 | | $4.94 | | | 138,176 | | | $4.98 | | | 1.74 | | 137,543 | |
$5.95至$6.28 | | $5.95 | | | 28,000 | | | $5.95 | | | 0.31 | | 28,000 | |
$7.17至$7.55 | | $7.45 | | | 473,092 | | | $7.46 | | | 1.32 | | 465,095 | |
$8.57至$9.07 | | $8.98 | | | 157,749 | | | $8.98 | | | 0.69 | | 157,749 | |
| | | | 860,182 | | | | | | | 840,385 | |
截至2022年4月30日，大约有5,446与未归属股票期权相关的未确认补偿成本。这一成本预计将在加权平均期间确认，约为0.42好几年了。
与股票期权、RSU和限制性股票相关的股票薪酬
综合业务报表中列入“一般和行政”费用的公司基于股票的薪酬费用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| RSU | | $ | 2,095,533 | | | $ | 3,335,250 | |
| 限制性股票 | | 307,283 | | | 62,007 | |
| 股票期权 | | 131,849 | | | 560,828 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 2,534,665 | | | $ | 3,958,085 | |
库存股
截至2022年4月30日和2021年4月30日，155,486普通股股份以金库形式持有，相当于行使股票期权时交出的普通股股份，以支付行使期权所产生的行使价和应缴税款及类似金额。总价值约为$1,817,414是根据截至每个适用行使日期当日已交出股份的公平市价计算。
2020年10月16日，公司退休16,667其库存股价值为#美元70,000，这两家公司在2020年4月30日表现出色。
注12.租契
公司确定合同在开始时是否包含租赁。本公司已签订合共约191,328在凤凰城、圣地亚哥、纽约市、丹佛、奥斯汀、坦帕、纳什维尔、亚特兰大和加拿大新不伦瑞克省拥有平方英尺的办公和教室空间。这些租约在不同的日期到期，截止日期到2031年4月，其中大多数包含年度基本租金上涨条款。这些租约中的大多数都包括收费终止或延长额外租期的选项五年制句号。根据ASC 842的许可，初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在随附的综合资产负债表中。本公司并无任何融资租赁。
截至2022年4月30日，我们的长期运营租约位于坦帕、凤凰城、奥斯汀和纳什维尔，将于#年到期。六至八年。这些租约约占96未来最低租赁付款总额的%。
经营性租赁资产是ROU资产，代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁包括在“经营”中。
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
2022年和2021年4月30日、2022年和2021年合并资产负债表中的租赁使用权资产净额、经营性租赁债务本期部分和经营性租赁债务减去本期部分。这些资产和租赁负债是根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。公共区域维护、物业税和保险等可变租赁成本在发生时计入费用。当租赁不提供隐含利率时，公司使用递增借款利率为12%，以确定租赁付款的现值。
租赁奖励从ROU资产中扣除。激励措施，如租户改善津贴，在租赁期内作为租赁改善单独摊销。截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度，该等租赁改善的摊销费用为$661,131及$306,217，分别为。
经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度的租赁费用为3,868,333及$2,775,000分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
ROU资产摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| RU Assets-运营设施租赁 | | $ | 15,958,721 | | | $ | 14,308,296 | |
| 减去：累计摊销 | | (3,312,771) | | | (1,593,433) | |
| ROU总资产 | | $ | 12,645,950 | | | $ | 12,714,863 | |
与ROU资产相关的经营租赁债务摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 租赁总负债 | | $ | 22,517,355 | | | $ | 19,946,229 | |
| 减少租赁负债 | | (3,671,466) | | | (1,617,600) | |
| 经营租赁债务总额 | | $ | 18,845,889 | | | $ | 18,328,629 | |
以下是截至2022年4月30日，初始租期或剩余不可撤销租期超过一年的经营租约所要求的未来最低租赁付款时间表(a) (按财年)。 | | | | | | | | |
| 租赁债务到期日 | | 租赁费 |
| 2023 | | $ | 4,323,543 | |
| 2024 | | 4,021,638 | |
| 2025 | | 3,805,716 | |
| 2026 | | 3,911,083 | |
| 2027 | | 3,991,386 | |
| 此后 | | 7,971,839 | |
| 未来最低租赁付款总额 | | 28,025,205 | |
| 减去：推定利息 | | (9,179,316) | |
| 经营租赁负债现值 | | $ | 18,845,889 | |
____________________
(A)租赁付款不包括#美元3.7位于佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前园区已签署但尚未开始的租约的具有法律约束力的最低租赁金为100万英镑。
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
April 30, 2022 and 2021
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日， |
| 资产负债表分类 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁债务，本期部分 | | $ | 2,036,570 | | | $ | 2,029,821 | |
| 经营租赁债务，较少的流动部分 | | 16,809,319 | | | 16,298,808 | |
| 经营租赁债务总额 | | $ | 18,845,889 | | | $ | 18,328,629 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日， |
| 其他信息 | | 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 6.81 | | 7.46 |
| 加权平均贴现率 | | 12 | % | | 12 | % |
注13.收入
收入主要包括本公司在线教授的课程以及本公司向其学生提供的相关教育资源(如访问其在线材料和学习管理系统)所产生的学杂费。该公司的教育计划的开始和结束日期与其会计季度不同。因此，在每个财政季度结束时，这些计划的一部分收入尚未赚取，因此被递延。该公司还向学生收取图书馆费和技术费，这些费用在相关服务期内确认，不被视为单独的绩效义务。其他服务、书籍和考试费在学生提供服务或收到货物时确认。公司的合同负债被报告为递延收入和欠学生的债务。递延收入是指收到的学费、学费和其他学生付款超过确认为收入的部分，并计入随附的综合资产负债表中的流动负债。
下表为该公司按服务性质和时间分列的收入： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 学费-在授课期间确认 | $ | 67,200,354 | | | $ | 59,970,120 | |
| 课程费用-在授课期间确认 | 7,982,689 | | | 7,088,539 | |
| 账面费用--在某个时间点确认 | 42,777 | | | 150,969 | |
| 考试费-在某个时间点确认 | 799,367 | | | 233,820 | |
| 服务费--在某个时间点确认 | 669,179 | | | 369,072 | |
| 收入 | $ | 76,694,366 | | | $ | 67,812,520 | |
合同余额和履行义务
当学生参加的课程在合并资产负债表日期之后继续进行时，公司确认递延收入。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的递延收入余额为#美元5,889,911及$6,825,014，分别为。于截至2022年4月30日止年度内，本公司确认5,087,417截至2021年4月30日包括在递延收入余额中的收入的百分比。当课程的剩余期限(包括对退款政策的影响)为一年或更短时，公司将递延收入归类为当期收入。
当公司开始通过在课程中授课来提供履约义务时，就产生了合同应收账款，从而产生了应收账款。该公司根据ASC 310应收账款对应收账款进行核算。该公司采用投资组合方法。
现金收据
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April 30, 2022 and 2021
该公司的学生通过各种资金来源筹集费用，其中包括每月付款计划、分期付款计划、联邦贷款和补助计划(第四章)、雇主报销、各种退伍军人和军事资金和补助金，以及现金支付。大多数学生选择使用我们的月付计划。该计划允许他们在付款计划的整个时间段内进行固定的每月付款。第四章和军事经费通常在授课期间到位。从雇主那里获得补偿的学生通常在完成一门课程后才会得到补偿。选择支付现金上课的学生通常在开始上课前支付现金。
重大判断
我们分析了ASC 606-10-10-4下的投资组合方法的收入确认。重要判断被用于确定适当的投资组合以评估其是否满足确认ASC主题606下的收入的标准。我们已经决定，我们所有的学生都可以归入一个档案袋。学生的行为类似，无论他们的支付方式如何。我们所有学生的入学协议和退款政策都是一样的。我们预计，与单独评估每个学生合同所获得的收入相比，投资组合的收入不会有显著差异。
该公司维持机构学费退还政策，规定如果学生在规定的退款期限内退学，将退还全部或部分学费。学生居住的某些州实行单独的强制退款政策，这些政策在冲突的程度上凌驾于公司的政策之上。如果一名学生在部分或全部学费不能退还时退学，则根据其收入确认政策，公司将未退还的学费确认为收入。由于公司在整个课程期间按比例确认收入，而且根据其机构退款政策，应退款的金额从未大于递延的收入金额，因此，根据公司的会计政策，收入不会就可能退还的金额确认。
该公司从美国以外的学生那里获得的收入总计约为2.0%和1.0分别占截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度综合收入的百分比。
注14.所得税
所得税费用的构成如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 当期所得税支出： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 27,400 | | | 32,644 | |
| 外国 | 400,000 | | | — | |
| 当期所得税支出 | 427,400 | | | 32,644 | |
| 递延所得税支出： | | | |
| 联邦制 | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | |
| 递延所得税费用 | — | | | — | |
| 所得税费用 | $ | 427,400 | | | $ | 32,644 | |
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公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 18,095,495 | | | $ | 15,737,351 | |
| 坏账准备 | 897,965 | | | 1,009,273 | |
| 递延租金 | 192,284 | | | 252,479 | |
| 基于股票的薪酬 | 870,245 | | | — | |
| 捐款结转 | 11,089 | | | 11,013 | |
| 应计补偿 | 43,176 | | | — | |
| 认股权证摊销 | 17,888 | | | — | |
| 无形资产 | — | | | — | |
| 利息支出限额结转 | 717,919 | | | 86,485 | |
| 递延税项资产总额 | 20,846,061 | | | 17,096,601 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (1,000,092) | | | (356,473) | |
| 无形资产 | (463,074) | | | (186,063) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | (1,778,017) | |
| 递延税项负债总额 | (1,463,166) | | | (2,320,553) | |
| | | |
| 递延税项资产，净额 | $ | 19,382,895 | | | $ | 14,776,048 | |
| | | |
| 估值免税额： | | | |
| 年初 | (14,776,048) | | | (12,399,948) | |
| 期间增加 | (4,606,847) | | | (2,376,100) | |
| 期末余额 | (19,382,895) | | | (14,776,048) | |
| | | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年4月30日，作为对其递延税项资产保持估值准备必要性的定期评估的一部分，在考虑了所有因素后，包括对未来应纳税收入的预测、本年度净营业亏损结转使用以及公司近年来累计亏损的程度，公司决定，很可能无法使用剩余的递延税项资产。因此，本公司已决定就其递延税项净资产维持全额估值拨备。截至2022年4月30日和2021年4月30日，估值津贴约为$19,400,000及$14,800,000，分别为。未来，本公司净营业亏损结转的使用可能会受到某些控制限制的变化。如果公司确定它将能够在未来的报告期内使用其部分或全部递延税项资产，减少或取消估值准备的调整将减少其税项支出并增加税后收入。
截至2022年4月30日，该公司约有69,700,000结转净营业亏损，美元28,200,000其中将于2031年至2038年到期，其余部分将无限期延续。本公司相信，其税务状况经审查后均可获得支持。因此，本公司并无记录未确认税务优惠的负债。截至2022年4月30日，2019年至2021年的纳税年度仍可供美国国税局审计。本公司并无收到美国国税局就任何未完税年度发出的审计通知。按美国法定税率计算的所得税与有效所得税税率的对账如下：
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该公司的有效所得税支出与法定的21%的联邦所得税税率不同如下： | | | | | | | | | | | |
| 4月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 适用于所得税前净亏损的法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 因以下原因而增加(减少)所得税： | | | |
| 州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额 | 4.2 | % | | 4.4 | % |
| 对联邦税率变化的影响 | — | % | | — | % |
| 联邦和州最低税额 | — | % | | (0.2) | % |
| 永久性差异 | (1.9) | % | | (0.2) | % |
| 外国所得税 | (4.4) | % | | — | % |
| 税率的变化--国家 | 1.1 | % | | (2.8) | % |
| 税收抵免的变化 | — | % | | — | % |
| 更改估值免税额 | (50.3) | % | | (22.8) | % |
| 其他 | 25.6 | % | | 0.3 | % |
| 有效所得税率 | (4.7) | % | | (0.3) | % |
本公司确定其于加拿大设有常设机构，其定义见《加拿大与美利坚合众国关于所得税及资本税的公约》(“该条约”)第V(2)(C)条所界定，须按《所得税法》征收加拿大税项。本公司正准备根据自愿披露计划向加拿大税务局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申报单和相关信息申报单，以涵盖2013至2021年设立常设机构的纳税年度。该公司还将提交加拿大T2公司的年度所得税申报单，以报告常设机构2022年和未来纳税年度的持续活动。
截至2022年4月30日，公司记录的准备金约为#美元。300,000关于2013至2021年纳税年度外国所得税负担的估计。此外，本公司于2022年课税年度录得储备金#美元。100,000与此相关的外国所得税纳税义务。
注15.季度业绩(未经审计)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日的季度 | | 截至10月31日的季度 | | 截至1月31日的季度 | | 截至4月30日的季度 |
| 截至2022年4月30日的年度 | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 19,430,995 | | | $ | 18,940,211 | | | $ | 18,944,798 | | | $ | 19,378,362 | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | | 8,593,568 | | | 8,789,201 | | | 9,275,419 | | | 8,601,093 | |
| 营业亏损 | | (1,238,459) | | | (2,657,536) | | | (3,335,644) | | | (1,738,684) | |
| 所得税前亏损 | | (719,878) | | | (2,846,358) | | | (3,502,387) | | | (2,089,758) | |
| 净亏损 | | (870,888) | | | (2,852,258) | | | (3,733,997) | | | (2,128,638) | |
| | | | | | | | |
| 可分配给普通股股东的每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.03) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.09) | |
| | | | | | | | |
| | 截至7月31日的季度 | | 截至10月31日的季度 | | 截至1月31日的季度 | | 截至4月30日的季度 |
| 截至2021年4月30日的年度 | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 15,165,562 | | | $ | 16,971,045 | | | $ | 16,624,837 | | | $ | 19,051,076 | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | | 5,847,523 | | | 7,324,780 | | | 7,559,951 | | | 8,721,479 | |
| 营业亏损 | | (366,341) | | | (2,797,247) | | | (2,784,825) | | | (2,295,735) | |
| 所得税前亏损 | | (945,096) | | | (4,333,995) | | | (2,804,806) | | | (2,332,432) | |
| 净亏损 | | (943,196) | | | (4,370,525) | | | (2,815,266) | | | (2,319,986) | |
| | | | | | | | |
| 可分配给普通股股东的每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.04) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.09) | |
