附件10.1

保留协议

    

本保留协议(“协议”)由查特能源化工股份有限公司(“本公司”)与小Douglas Ducote，Jr.签订。(“员工”)，生效日期为2019年12月23日(“生效日期”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，该员工已被本公司聘用，担任总裁加工厂技术部副主任；

鉴于公司希望保留员工的服务，并且员工希望在不迟于生效日期(“保留期”)的两周年之前继续受雇于公司；以及

鉴于，公司和员工希望终止该日期为2017年3月28日的特定保留协议，并将其替换为本协议；以及

鉴于，公司和员工希望解决他们之间因公司雇用员工而产生或与之相关的一切事宜和问题。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，员工和公司特此达成如下协议：

第一条--对价

第1.1节.留置期。为确保采用本公司IPSMR®流程的公司业务的连续性，并激励员工继续受雇于本公司，在保留期间，本公司将以总裁副加工厂技术员的身份或由公司总裁确定的其他角色聘用员工。员工同意在保留期内以与生效日期前的时间表和职责一致的方式继续工作。保留期为自签署《保留协议》之日起两年。在保留期间，公司将以全职或兼职方式聘用员工(工作时间和条款有待协商，但不应少于每周20小时，并按比例计算工资)。只要员工是全职、兼职或合同制员工，保留期就会自动续订。对保留期的任何修改均可在公司与员工双方同意的情况下续签。

第1.2节考虑。在员工继续受雇于本公司的条件下，自生效之日起，员工将获得按本合同附件B计算的销售佣金。在员工死亡或残疾的情况下，根据本协议应支付给员工的所有赔偿(在员工活着时根据本协议收到的订单和具有约束力的合同，在员工死亡时尚未支付，但在此后支付)将支付给员工的遗产。除本协议条款外，在本协议生效日期前适用于员工的其他雇佣条款应保持不变，包括但不限于工资、福利、加薪、短期激励和长期激励薪酬(所有激励薪酬均受授予此类激励的公司激励或股权计划的条款和条件约束)。

第1.3节：考虑的必要性。员工在此同意并承认，本协议第1.2条所述的付款和福利高于其因继续受雇而可能获得的任何应得或福利，并且该等付款和金额构成对本协议第二条所述的所有员工契诺和义务的充分对价，包括但不限于本协议第二条所述的限制性契诺。

第二条--雇员的义务

第2.1节保留。

第2.2节竞业禁止。员工承认并认识到公司及其附属公司业务的高度竞争性，并据此同意如下：

(A)在保留期内和保留期届满后的三年内(“限制期”)，员工不得直接或间接招揽或协助招揽任何客户或客户或潜在客户或客户的业务，无论是代表员工本人，还是代表任何个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业(“个人”)：

(一)在终止雇佣关系或招聘前两年内，与公司有个人接触或往来的人；

(二)向员工汇报工作的员工在紧接其离职前两年内曾代表公司进行个人接触或往来，并由员工协调或监督的；

(三)因受雇于本公司而在正常业务过程中获取机密信息的员工；

(四)从本公司获得产品或服务，并在紧接雇员被解雇前两年内获得补偿、佣金或收入的人。

(B)在限制期内，雇员不会直接或间接在终止合约时雇员正在工作的地区：

(1)从事(1)碳氢化合物的生产、储存和最终使用或(Y)低温或低温应用的制造设备业务，包括液化工艺技术；(2)公司或其子公司截至员工之日从事的任何其他业务

终止和(3)截至员工终止之日，公司或其子公司(X)有未来具体计划(以及知道哪些员工知道该计划)和(Y)在员工终止之日已分配或投资资本的任何业务(“竞争性业务”)；

(2)保留；

(3)直接或间接以个人、合伙人、股东、高管、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份，在任何从事任何竞争性业务的人士中取得财务权益，或以其他方式积极参与该等业务，以协助该等竞争性业务；或

(4)干扰或企图干扰本公司或其任何联属公司与本公司或其联属公司的客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系(不论在本协议日期之前、当日或之后形成)。

即使本协议有任何相反规定，雇员仍可直接或间接拥有从事本公司或其联属公司业务的任何人士的证券，而该等证券在国家或地区证券交易所或报价系统或场外交易市场公开买卖，而雇员(I)并非该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，且(Ii)并不直接或间接拥有该人士3%或以上的任何类别证券。

尽管如此，双方同意，就本协议而言，公司IPSMR流程的客户不会被视为竞争对手。

(C)在限制期内，雇员不会直接或间接地为雇员本身或代任何人或与任何人合作：

(五)要求、鼓励公司或其关联公司的任何员工离开公司或其关联公司的工作；

(6)雇用在雇员终止受雇之日已受雇于本公司或其联属公司，或在雇员终止受雇日期之前或之后三个月内自愿离开本公司或其联属公司之雇员。

(D)在限制期内，雇员不得直接或间接要求或鼓励任何当时与本公司或其联属公司订立合约的顾问停止在本公司或其联属公司工作。

(E)在限制期内，公司可聘用雇员担任顾问。

双方明确理解并同意，尽管员工和公司认为第2.2节中包含的限制是合理的，但如果有司法管辖权的法院最终裁定本协议中包含的时间或地区或任何其他限制是对员工不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，但应被视为修订，以适用于该法院司法确定或表明可执行的最长时间和地区。或者，如果任何有管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制不可执行，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性

第2.3节保密。

(A)只要信息根据适用法律构成商业秘密，并且在以下定义的受限期间，员工不会(无论在员工受雇于公司期间或之后)(X)为员工或公司以外的任何其他人的利益、目的或账户保留或使用机密信息；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向公司以外的任何人(受保密义务约束的专业顾问或代表公司执行符合公司政策的职责除外)、任何非公开、专有或机密信息--包括但不限于商业秘密、专有技术、研究和开发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动及批准--涉及本公司、其子公司或关联公司和/或以保密方式向本公司披露或提供任何此类信息的任何第三方过去、现在或将来的业务、活动和运营(“保密信息”)。

(B)“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)行业或公众普遍知道的任何信息，但员工违反本公约或第三方违反其他保密义务的情况除外；(B)第三方合法向员工提供的信息不违反任何保密义务；或(C)法律要求披露的信息；但员工应立即向公司发出书面通知，披露不超过要求的信息，并配合公司获得保护令或类似待遇的任何尝试。

(C)紧接雇员终止受雇于本公司之日起，或在本公司书面要求的较早时间，雇员应(X)停止及此后不得开始使用任何

公司、其子公司或关联公司拥有或使用的机密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还由员工拥有或控制的任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的所有包含保密信息或与公司、其关联公司和子公司的业务有关的原件和副本(包括存储或位于员工办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何上述内容，无论是否为公司财产)，但员工只能保留不包含任何保密信息的任何个人笔记、笔记本和日记的部分；以及(Z)就员工知悉或知道的任何其他机密信息的交付或销毁通知公司并与公司充分合作。

第2.4节知识产权。

(A)如果员工单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何原创作品、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)，在受限期间的任何时间，或在员工受雇于公司期间的任何时间，并在受雇范围内和/或利用公司的任何资源(“公司作品”)，员工应迅速并充分披露该等作品，据他或她所知，所有此等权利及知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争及相关法律下的权利)将在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让及转易予本公司，惟任何此等权利的所有权原本并非归属本公司者。

(B)员工应采取一切合理要求的行动并执行所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在工程中的任何权利。

(C)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，员工不得为前雇主或其他第三方的利益不正当地使用、将任何与前雇主或其他第三方有关的机密、专有或非公开的信息或知识产权用于、带进、泄露、披露、通信、透露、转移或提供给公司或与公司共享。员工特此保障、维护公司及其高级管理人员、董事、合伙人、员工、代理人和代表不受任何违反前述公约的影响，并同意为其辩护。员工应遵守公司的所有相关政策和指导方针，包括保护机密信息和知识产权以及潜在的利益冲突。

第2.5节具体履行。员工承认并同意，公司对违反或威胁违反本第2条任何规定的行为在法律上的补救措施将是不够的，公司将因此类违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，员工同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，而无需支付任何保证金，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济。

第2.6节控制权的变更。在控制权变更的情况下，公司将按照附件B中的佣金时间表，全额支付控制权变更时“开始”的所有项目的佣金。如果项目在控制权变更时根据本协议具有约束力的合同，则项目开始。在控制权发生变更的情况下，双方同意，自控制权变更生效之日起，员工将完全免除竞业禁止和竞业禁止义务。就本协议而言，控制权变更定义为：

 

 

第三条--杂项规定

第3.1节整个协议。本协议包含本协议双方之间的完整协议，并取代与本协议所含标的有关的任何先前的协议、合同和/或承诺，无论是书面的还是口头的。本协议不能以口头形式更改或放弃，只能以书面形式由本协议各方签署。

第3.2节保证/陈述。员工和公司各自保证并声明，在本协议生效日期(包括该日)之前，没有任何受本协议约束的索赔、要求、诉因或义务被转让或转让给任何其他个人或实体，也没有任何其他个人或实体在任何此类索赔、要求、诉因或义务中拥有或曾经拥有任何利益，并且各自拥有执行本协议的唯一权利。

第3.3节无效。本协议各方同意，本协议任何一项条款或部分的无效或不可强制执行，不应使本协议的任何其他条款或部分无效或不可执行，该等其他条款或部分应保持完全有效。

第3.4节不得转让。本协议属于个人性质，不得由员工转让。在雇员死亡或残疾的情况下，根据本协议应支付的所有款项和将提供的所有福利均应拨入其遗产。本公司将要求作为本公司几乎所有业务运营的关联方或利益继承人的任何个人或实体或因控制权变更而承担本协议项下的本公司的所有义务。

第3.5节原文。本协议一式两份应作为“原件”签署，以使员工和公司均可拥有一份“原件”的完整签署文件。双方明确同意并承认，这些完全签署的《正本》中的每一份都应具有约束力，并可作为代表本合同所述协议的原件强制执行。本协议可另行签署。

第3.6节适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。双方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议应在德克萨斯州蒙哥马利县法院审理

第3.7节遵守第409A条。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在雇员终止雇佣之日，雇员是守则第409a条所界定的“特定雇员”，而因该雇佣关系终止而须根据本守则支付的任何款项或福利的开始日期是必需的，以防止根据守则第409a条征收任何加速税或附加税，则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给员工的此类付款或福利不会有任何减少)，直到员工终止雇佣之日起六个月(或守则第409A条允许的最早日期)，(Ii)根据本协议提供的任何补偿应不迟于发生此类费用的员工纳税年度之后的员工纳税年度结束；此外，在任何一个课税年度内，根据本协议有资格获得报销的金额或将提供的实物福利，不得影响根据本协议在任何其他课税年度有资格获得报销的费用，以及(Iii)如果根据本协议向员工支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据守则第409a条适用加速税或附加税，则如果延期将使此类付款或其他福利符合本守则第409a条的规定，则应推迟此类付款或其他福利，否则应在可能的范围内以以下方式重组此类付款或其他福利：由公司决定, 这不会导致这种加速或额外的税收，也不会给公司带来额外的成本。公司应真诚地与员工协商执行本第3.7节的规定；但公司及其任何员工或代表均不对员工承担任何责任。

第3.8节致谢。员工确认员工已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，该员工已

不依赖公司或其任何代表、董事、高级管理人员、雇员和/或代理人的任何陈述来诱使员工签订本协议，但本协议中明确规定的除外，且该员工完全有能力签订本协议，且未受到压力、胁迫或其他不当影响签订本协议，且该员工自愿签订本协议。

        

兹证明，员工和公司同意如下所述：

员工签约日期：同意并接受：

December 29, 2019 /s/ Douglas Ducote, Jr.

DOUGLAS DUCOTE, JR.

EXECUTION WITNESSED BY:

/s/ Jonathan Barrows

公司签立日期：同意并接受

CHART ENERGY & CHEMICALS, INC.

                            

December 23, 2019 BY: /s/ Joe Belling

TITLE: President

EXECUTION WITNESSED BY:

Katrina Volkert

                            

                            

附件B--委员会时间表01版(2019年10月1日)

产能低于0.25 Mtpa的液化天然气工厂的佣金率

对于使用查特混合制冷剂技术(包括查特专有的重烃脱除工艺、所有变型的IPSMR®工艺、所有变型的IPSMR®+以及液化天然气工厂的脱氮工艺)的项目，佣金将大于“技术费”的5%或合同价格的0.7%。如果适用，“技术费用”必须得到客户的明确同意，并在合同中指定为许可查特专有技术所支付的费用。如果适用，合同价格应调整为减去任何非海图制造的“直通”系统或设备的成本加利润/加价，包括但不限于压缩机、前处理设备和项目合同中可能包括的其他非海图制造的系统/设备。

 

容量大于或等于0.25 Mtpa的液化天然气工厂以及采用查特混合制冷剂技术的所有其他项目的佣金率

对于使用查特混合制冷剂技术(包括查特专有的重烃脱除工艺、所有变型的IPSMR®工艺、所有变型的IPSMR®+以及液化天然气工厂的脱氮工艺)的项目，佣金将大于“技术费”的5%或合同价格的1.40%。如果适用，“技术费用”必须得到客户的明确同意，并在合同中指定为许可查特专有技术所支付的费用。

Mtpa是指以百万公吨/年为单位的工厂产能。每个工厂的产能将根据客户为设计案例提供的项目规格、在减少保证金或可用性等情况下，使用查特的模拟软件进行计算。

付款条件

如果技术费用适用于项目，将在客户同意的许可Chart专有技术的合同价格部分的30天内净支付5%的佣金，如果适用，将根据Chart合同净支付30天的佣金余额。所有其他佣金的付款条款将在Chart根据Chart合同支付部分款项后30天内支付。本公司未获付款的项目将不获付款。

适用的项目

在收到客户的付款后，佣金将适用于在员工受雇于公司期间开始使用查特混合制冷剂技术的任何项目，或为客户使用查特混合制冷剂技术的任何项目的多个项目，包括在保留期结束前开始前端工程和设计(FEED)但在稍后达成具有约束力的合同的项目。如果员工在保留期后被聘为顾问，佣金也将适用于任何使用查特混合制冷剂技术的项目，员工作为顾问参与了该项目。