博康营养科学公司

股东周年大会公告

将于2022年9月14日举行

管理代理通知

目录

Burcon NutraScience公司1946年西百老汇
不列颠哥伦比亚省温哥华V6J 1Z2
Telephone: (604) 733-0896
Facsimile: (604) 733-8821

致股东的信

July 27, 2022

尊敬的各位股东：

植物性食品的趋势依然强劲，灵活的消费者越来越多地选择植物性食物，而不是传统的食物，这是出于对更健康的生活方式、更可持续的环境和更好的动物福利的需求。过去一年，奶制品和鸡蛋替代品是增长最快的植物性替代品，而肉类替代品的增长速度停滞不前，因为这些产品的味道、质地和价位都低于消费者的预期。与预期相反，这实际上为Burcon及其合资伙伴Merit Function Foods提供了一个绝佳的机会，提供必要的创新蛋白质成分，以改进产品配方并为消费者提供非凡的感官体验。此外，主要的消费品包装公司(“CPG公司”)正在寻找更多的方法，以更健康的方式使用清洁的配料来重塑他们的传统产品，这为我们的配料技术阵容创造了巨大的机会，不仅是在豌豆和油菜籽方面，而且是我们已经开发的广泛的知识产权。

优点功能食品合资企业

尽管这是充满挑战的一年，但我们感到自豪的是，Merit取得了一个重要的里程碑，使自己成为全球市场上优质蛋白质成分解决方案的供应商。2021年12月，Merit获得了其最先进的FLEX蛋白质生产设施的“委托状态”，目前该设施正在生产豌豆和油菜籽蛋白质成分系列，并将其销售给领先的食品和饮料公司。调试Merit独特的FLEX设施是迈向连续商业生产的重要一步。我们对Merit的最新进展感到高兴，并有信心Merit将达到第一阶段的铭牌产能，因为它优化并提高了产能和产量。

美德的蛋白质成分继续引起领先的CPG公司的浓厚兴趣，这些公司希望开发创新和口味前瞻的消费产品。我们对Merit销售渠道中现有和潜在客户的反馈和欢迎感到非常鼓舞。在采购过程的不同阶段，美德正在与数百家CPG公司合作，将其豌豆和油菜籽蛋白纳入新的和现有的配方中。在年底之后，Merit还宣布推出他们的有机豌豆蛋白系列，受到了市场的好评，特别是在有机豌豆蛋白供不应求的情况下。我们相信，Merit的有机豌豆蛋白系列可以溢价出售，有助于增强Merit的收入并提高其利润。随着Merit提高产量以满足需求，我们预计Merit可以实现比迄今实现的适度销售更高的销售水平。

年内，我们的股权伙伴邦吉有限公司，一家领先的国际农业综合企业和食品公司，行使了优先选择权，进一步向Merit额外投资495万美元。通过批准两个独立的项目，Merit及其合作伙伴将使用Merit的豌豆和油菜籽蛋白成分开发各种消费品，从而获得加拿大蛋白质工业公司的额外资金支持。这些都是优秀的项目，可以展示Merit的蛋白质成分的多功能性和功能性。我们对在不久的将来推出更多创新的食品和饮料产品的前景感到兴奋，消费者将会喜欢这些产品。

博康的发展

Burcon继续开发其蛋白质技术并将其商业化，这些技术可以对地球和人类产生积极影响。在Burcon的其他蛋白质技术的商业开发方面，我们在过去一年的战略合作伙伴关系谈判中取得了重大进展。我们与一些潜在的合作伙伴进行了深入的讨论，许多尽职调查项目已经完成。我们对我们的讨论和尽职调查过程的进展感到非常高兴，并乐观地认为，与我们的潜在合作伙伴一起，我们可以实现某些既定的里程碑，并达成合作协议，将我们改变游戏规则的蛋白质技术推向市场。Burcon还在寻求与食品加工商的潜在合作，以探索利用食品加工产生的废物或副产品材料生产向上循环蛋白质的机会。我们坚信，我们可以利用我们的专业知识和技术，为食品供应链带来增值成分。反过来，这可以最大限度地减少浪费，降低加工成本，并有助于可持续的粮食生产。

年底后，我们从最大股东那里获得了1,000万美元的贷款，这可能会为Burcon提供近两年的财务资源来执行，并看到一些潜在的催化剂展开。我们非常感谢我们最大的股东在市场动荡和动荡的时候对我们的支持。我们预计，在不久的将来，一些发展可能会取得成果，使Burcon能够达到更有利的估值。

CEO搜索

随着Merit蛋白质工厂的投产和提升，约翰·特格森在23年前与人共同创立Burcon后，于2022年2月28日辞去Burcon首席执行官兼首席执行官总裁一职。我们衷心感谢约翰多年来为公司做出的巨大贡献。博康聘请了一家专门从事食品和农业综合企业的高管猎头公司，以帮助招聘一位新的首席执行官。尽管花费的时间比预期的要长，但我们相信，找到合适的人来领导和发展博康是当务之急。我们正在与这家高管猎头公司密切合作，审查提出的高素质候选人，并打算挑选一名最适合领导博康下一阶段发展的个人。

知识产权组合

除了我们已经相当可观的专利组合外，我们总共获得了23项专利授权，其中包括另外两项美国专利授权，使我们今年迄今的专利总数达到327项，其中72项是美国专利授权。为我们宝贵的技术和专有技术获得专利，巩固了我们作为蛋白质提取技术创新者的地位。在上个季度，我们又提交了五项美国专利申请，涉及生产葵花籽蛋白和豆类蛋白的技术。我们的研发团队继续为全球配料市场上需求很高的其他蛋白质配料发现和开发新的工艺。

2022财年是充满挑战的一年，然而，Merit成功地投入使用了其首个此类蛋白质生产设施。博康积极寻求更多的伙伴关系机会，并取得了重大进展。我们期待在未来的一年里，我们的努力将取得成果，并为博康及其股东创造价值。

我想对今年即将退休的博康任职时间最长的董事的周罗珊娜表示感谢，感谢她对公司的服务。我也要感谢今年加入董事会的Jeanne McCaherty和Alfred Liu，他们在最初的时候做出了巨大的贡献，以及其他现任董事会成员，他们作为一个有效的团队共同工作，为公司和您，我们的股东服务。

最后，我要衷心感谢我的股东们对我们公司的耐心、忠诚的支持和信任。我也要感谢博康的员工，感谢他们对我们愿景的奉献和承诺。我们将豌豆和油菜籽蛋白技术商业化的努力取得了成功，我们现在专注于将我们的额外蛋白质技术流水线推向市场。我期待着来年取得的成就。

你的真心，

《彼得·H·卡普尔》

彼得·H·卡普尔

董事会主席

Burcon NutraScience公司1946年西百老汇
不列颠哥伦比亚省温哥华V6J 1Z2
Telephone: (604) 733-0896
Facsimile: (604) 733-8821

股东周年大会的通知

致我们的股东：

Burcon NutraScience Corporation(“本公司”或“Burcon”)年会(以下简称“年会”)将于2022年9月14日上午10：00举行。(温哥华时间)加拿大温哥华西黑斯廷斯街1133号滨海顶峰酒店，邮编：V6E 3T3，邮编：

A)接收董事的报告；

B)收到公司2022年3月31日终了财政年度的经审计的综合财务报表以及审计师的报告；

C)选举下一年的董事；

(D)委任核数师，并授权董事厘定薪酬；

E)处理在会议或其任何延会之前适当地提出的其他事务；及

F)考虑对本通知中确定的任何事项的任何修订或变更。

本公司管理委托书通告及委托书表格随本通知一并发出。《管理委托书通函》载有会议将审议事项的细节。

如阁下未能出席大会并希望确保阁下的股份将于大会上表决，阁下必须按照代表委任表格及管理层代表委任通函所载指示，填妥、注明日期、签立及递交随附之代表委任表格，传真至1-866-249-7775(北美境内)或(416)263-9524(北美境外)，亲手或邮寄至ComputerShare Investor Services Inc.，地址为安大略省多伦多大学大道100号8楼代理部，邮寄地址为M5J 2Y1。

如果您计划出席会议，您必须遵循委托书表格和管理代理通函中的指示，以确保您的股票将在会议上投票。

日期为2022年7月27日，不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

《彼得·H·卡普尔》

彼得·H·卡普尔

董事会主席

兼临时首席执行官

博康营养科学公司

1946不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇V6J 1Z2
Telephone: (604) 733-0896
Facsimile: (604) 733-8821

管理代理通告

截至2022年7月27日

Burcon NutraScience Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)现将本管理委托书通函(“管理委托书通函”)送交阁下，内容与征集委托书以供于2022年9月14日举行的股东周年大会(“股东大会”)使用有关事宜，时间、地点及目的载于随附的股东大会通告。在本管理委托书中，除文意另有所指外，凡提及“Burcon NutraScience Corporation”、“Burcon”、“We”、“Us”及“Our”，均指Burcon NutraScience Corporation。

一般代理信息

谁有投票权？

博康获授权发行不限数量的普通股(“普通股”)，无面值或面值。截至2022年7月27日，我们有108,728,742股已发行普通股。于2022年7月27日登记为本公司普通股持有人的人士可在会上投票。每一股普通股有一票的权利。

据我们的董事和管理人员所知，截至2022年7月27日，唯一直接或间接实益拥有或控制或指挥Burcon所有已发行普通股附带10%或更多投票权的普通股的个人或公司是：

注：

*其中17,584,458股由Large Scale Investments Limited持有，5,282,116股由Great Intelligence Limited持有，这两家公司都是英属维尔京群岛公司和柴火的直接全资子公司。柴火由本公司旗下董事陈志坚先生全资拥有。

获取管理委托书通函和财务报表的纸质副本

本公司没有邮寄会议通知、管理委托书通告、我们经审计的财务报表以及管理层对截至2022年3月31日的年度的讨论和分析，而是通过在www.burcon.ca和www.sedar.com上张贴这些文件，向登记股东和公司普通股的实益股东提供这些文件的电子副本。

如果您希望获得这些文件的纸质副本或了解有关通知和访问的更多信息，您可以从加拿大或美国拨打免费电话1-888-408-7960，如果您是从其他国家/地区拨打电话，请拨打604-408-7960。您必须在2022年8月24日之前致电索取纸质副本，以便在提交投票指示或委托书表格的最后期限之前收到纸质副本。如果您的请求是在会议日期或之后收到的，则文档将在您请求的十个日历日内发送给您。博康将应任何登记股东或实益股东的要求，在提交本管理委托书之日起一年内，在www.sedar.com上向其提供文件的纸质副本。

如果您是注册股东，并有收到这些文件纸质副本的长期指示，并希望撤销这些文件，您可以从加拿大或美国拨打免费电话1-888-408-7960，或者如果您是从其他国家/地区拨打电话，请拨打604-408-7960。

你可以如何投票

如果您是登记股东(即，您的普通股以您的名义持有)，您可以亲自出席会议投票，或者，如果您不打算出席会议，则填写随附的代表表格并按照表格和本管理代表通函中的交付说明投票表决您的普通股。

如果您是实益股东(即，您的普通股是以股票经纪人或金融中介的名义登记的，所以您的普通股是以“街道名称”持有的)，您必须遵循投票指示表格(“VIF”)上的说明，投票指示表格类似于委托书形式，但由您的股票经纪人或金融中介向您提供。如果您不遵循您的经纪人或金融中介所描述的特殊程序，您将没有投票权。如果您不确定如何遵循这些程序，请联系您的股票经纪人。

如果收到VIF的实益股东希望出席会议或让其他人代表他或她出席会议，该实益股东必须按照其中提供的说明填写、签署和退还VIF。如果您不遵循您的股票经纪人或金融中介所描述的特殊程序，您将无权出席会议或让其他人代表您出席。

向受益股东分发会议材料

本公司已将通知及查阅通告及VIF副本分发予托管机构及中介机构，以便继续分发予实益股东。此外，根据国家文件54-101，通知和访问通知和VIF可能已由公司或其代理人直接发送给无异议的实益拥有人，而不是通过中介-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)。此前已提供长期指示的实益股东将收到会议通知、管理委托书通函、财务报表及相关管理层讨论和分析的纸质副本。如果您是一名无异议的实益股东，而本公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及有关您所持股份和证券的信息已按照NI 54-101的要求从代表您的中介控股公司处获得。交付给受益股东的所有费用将由博康承担。

征求委托书

委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但Burcon的董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话征集委托书。本次征集的所有费用将由博康公司承担。

委托书的委任及撤销

登记股东

随附的委托书中提到的个人是博康董事长兼临时首席执行官以及博康高级副总裁总裁，他是博康的法律和公司秘书。你亦可委任其他不一定是股东的人士代表你出席会议，方法是在代表委任表格所提供的空白处填上该其他人士的姓名。代表委任表格填妥、签署及注明日期后，须于大会或其任何续会举行前不少于48小时(不包括非营业日)，以传真至1-866-249-7775(北美境内)或(416)263-9524(北美境外)，邮寄或亲手送交其办事处，地址为安大略省多伦多多伦多大学大道100号8楼代理部，邮编为M5J 2Y1。

登记股东可通过以下方式撤销委托书

(A)以传真1-866-249-7775(北美境内)或(416)263-9524(北美境外)向ComputerShare Investor Services Inc.发出书面撤销通知，或邮寄或亲手送交其办公室，地址为：安大略省多伦多大学大道100号8楼代理部，邮编：M5J 2Y1，直至会议日前的最后一个营业日(或如会议延期，则为重新召开会议前的最后一个营业日)，

(B)向位于不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇1946号V6J 1Z2的Burcon总部发出撤销通知的书面通知，直至会议日期前的最后一个营业日为止的任何时间，或如会议延期，则为会议重新召开前的最后一个营业日，

(C)在会议当日及在任何投票前，向会议主席提供书面撤销通知，表明你正撤销你的代表委任，并亲自在该会议上投票，或

(D)法律规定的任何其他方式。

您对委托书的撤销不会影响已经进行投票的事项。

受益股东

如果您是受益股东，并希望撤销您的VIF，您应该直接联系您的股票经纪人或金融中介机构。

行使酌情权

在随附的委托书表格中被点名的被提名人将根据您在任何可能要求进行的投票中的指示投票或不投票代表的普通股，如果您就将采取行动的任何事项指定了选择，普通股将被相应地投票。委托书授予被提名人投票的自由裁量权。

(A)委托书所指明的每一事项或每组事项，而你并无指明你拟如何表决，但选举董事及委任核数师除外，

(B)对委托书所指明的任何事项的任何修订或更改，及

(C)适当地提交会议的任何其他事项。

如果在待表决的特定事项上，您没有在委托书中指定您要投票的方式，您的普通股将按照管理层的建议进行投票。

于本管理代表通函日期，吾等并无知悉任何修订、变更或其他事项可能会提交大会，但如有任何修订、变更或其他事项恰当地提交大会，则委托书所指名的每名代表持有人均可根据其酌情决定权投票。

通过决议所需的票数

Burcon的条款规定，在任何股东大会上处理业务的法定人数是亲自出席或由受委代表至少5%的有权在会议上投票的已发行普通股的股东，而无论实际出席会议的人数有多少。除选举董事和任命核数师外，通过决议需要在会议上投赞成票的简单多数。如果要选举为董事或被任命为Burcon审计师的被提名人多于要填补的空缺，则获得最多票数的被提名人将当选或被任命(视情况而定)，直到所有这些空缺都被填补为止。如果参加选举或任命的被提名人人数等于要填补的空缺人数，将以鼓掌方式宣布所有这些被提名人当选或被任命。

董事的多数票

董事会通过了董事选举的多数票政策。根据这项政策，任何在无竞争对手选举中被提名为董事的被提名人，如果从亲自或委托代表在大会上投票的股份中获得的扣留股份数量多于其投票赞成当选的股份，必须立即向公司董事会提出辞呈。董事会将立即接受辞职，除非确定与董事会的组成或投票结果有关的特殊情况应推迟接受辞职或有理由拒绝辞职。董事会将在年会后90天内向公众公布其决定和理由。

须在会议上采取行动的事项

选举董事

Burcon的条款规定，董事会应至少由三名董事组成。董事人数由董事会确定，并已确定为下一年的8人。每名现任董事的任期于会议结束时届满。以下被点名的人将作为管理层的被提名人出席会议，而随附的委托书中被点名的人打算投票支持这些被提名人的当选。管理层并不认为这些被提名人中的任何一人将不能担任董事；然而，如果任何拟议被提名人因任何原因不能参选或不能担任董事，除非股东在其委托书中指明他或她的普通股将不会在董事选举中投票，否则管理层将酌情投票给另一名被提名人。每名当选的董事将任职至博康下一届年度股东大会结束或其继任者被选举或任命为止，除非其职位已根据我们的章程或本章程的规定提前离任《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

下表列出了参加董事选举的被提名人的姓名、每个董事通常居住的省份和/或国家、他们每个人现在担任的Burcon的所有职位、他们的主要职业、每个人一直是Burcon的董事的时间段，以及截至2022年7月27日每个人直接或间接实益拥有的或者对其行使控制或指示的Burcon普通股数量。每一家董事的传记，其中包括五年的受雇历史，紧随其后的是董事传记。

(1)有关省或州、居住国、主要职业及实益拥有的普通股的资料，已由各代名人提供。

(2)这些普通股中有26,819股由凯瑟琳·泰瑞尔(女儿)持有，其中27,046股由其配偶李·安·泰瑞尔持有。

(3)陈家强的全资公司烽火精英有限公司透过其全资附属公司Large Scale Investments Limited及Great Intelligence Limited持有22,866,574股普通股，占已发行普通股的21.03%。

(4)其中84股普通股由菲利普·卡普尔(儿子)持有，296,495股普通股由斯蒂芬妮·卡普尔(配偶)持有。

董事传记

大卫·洛恩·约翰·泰雷尔-董事

D.Lorne Tyrrell是艾伯塔大学医学微生物学和免疫学系的杰出教授。自1986年以来，他一直专注于病毒性肝炎的研究。在加拿大卫生研究所和葛兰素史克的支持下，泰瑞尔博士在抗病毒疗法开发方面的工作导致第一种治疗慢性乙肝的口服抗病毒药物--拉米夫定--于1998年获得许可。泰瑞尔博士在病毒性肝炎和其他病毒性疾病方面的研究拥有60多项国际专利。泰瑞尔博士于1994年至2004年担任艾伯塔大学医学与牙科学院院长，并于2009年至2019年担任盖尔德纳基金会董事会主席。加拿大盖尔德纳国际奖表彰全球在医学科学研究方面的卓越表现。Tyrrell博士获得了许多享有盛誉的奖项，包括加拿大肝脏基金会金质奖章(2000)、加拿大医学协会FNG Starr奖(2004)、曼宁奖基金会主要奖(2005)和女王伊丽莎白二世钻石禧年奖章(2012)。泰瑞尔博士于2002年被任命为加拿大勋章官员。2010年4月，蒂雷尔博士被任命为阿尔伯塔大学理想汽车嘉诚病毒学研究所董事的创立者。2011年4月28日，泰瑞尔博士被选入加拿大医学名人堂。2015年，他被授予加拿大艺术委员会基拉姆健康科学奖。2021年，他被授予亨利·G·弗里森国际健康研究奖和2022年由乙肝基金会颁发的巴鲁克·S·布伦伯格奖。

陈家杰-董事

Mr.Chan是国贸地产集团有限公司(“国贸地产”)的执行董事。在国贸地产，Mr.Chan负责商业、酒店和住宅项目的投资和开发。此外，他是整个集团制定绿色和可持续实践的新政策的带头人。Mr.Chan是Vectr Ventures的创始人和管理合伙人，Vectr Ventures是一家全球风险投资公司，投资于气候、金融科技、生物技术、SaaS、Media和Proptech等处于早期到成长期的公司。在加入国贸地产之前，Mr.Chan在高盛的投资银行部工作，专注于亚太地区的金融机构。Mr.Chan毕业于杜克大学，主修政治学-国际关系，辅修哲学和经济学。

J·道格拉斯·吉尔平--董事

道格拉斯·吉尔平，FCA，FCPA，ICD.D.于1999年从毕马威有限责任公司的合伙人中退休。2008年，Gilpin先生获得了艾伯塔省特许会计师协会颁发的生活服务奖，以表彰他在为企业和社区提供专业服务方面的40年经验。在他担任毕马威咨询服务合伙人的18年中，他担任了审计业务合伙人。他是毕马威国家质量保证、国家金融机构和保险集团的成员，并担任埃德蒙顿办事处的质量保证合伙人长达10年之久。Gilpin先生为公司治理提供咨询，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案404和国家文书52-109报告在多伦多证券交易所上市的发行人。Gilpin先生曾担任加拿大健康信息公司(“CHI”)、Afexa生命科学公司、艾伯塔省创新科技公司(前艾伯塔省创新科技未来公司)(“AITF”)的董事顾问以及艾伯塔省健康质量委员会(“HQCA”)的董事会成员。他是中国会计师事务所管治委员会主席和审计委员会成员，也是AITF和HQCA审计委员会主席。他目前是董事的一员，也是卫生经济研究所审计委员会的主席。吉尔平是检查集团公司的执行主席，这是一家私人所有的公司，根据艾伯塔省《安全代码法案》提供安全代码检查服务、建筑、管道以及天然气和电气检查。吉尔平先生是公司董事协会的成员，并于2011年从该协会获得了ICD.D称号。吉尔平于2012年当选为艾伯塔省特许会计师协会会员。

彼得·H·卡普尔--董事董事会主席兼临时首席执行官

卡普尔曾是一名投资银行家，现在管理着一个私人投资组合。他曾是毕马威温哥华和法兰克福的特许会计师，商学院毕业后在摩根大通(纽约/法兰克福)过渡到投资银行业务。他还曾在野村、德利佳华、Calyon和伦敦的DVB银行担任高级职务。在后三年，他担任董事董事总经理，负责各自的欧洲证券化业务。他拥有欧洲行政管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位，维多利亚大学的经济学学士(荣誉)学位，并通过不列颠哥伦比亚省特许会计师协会获得特许会计师资格。

黛博拉·S·方-董事

Debora Fang女士在快速消费品行业拥有20年的经验，曾在联合利华(英国伦敦)、达能(法国巴黎和荷兰阿姆斯特丹)、卡夫食品(巴西圣保罗)担任过并购、战略、财务和营销职务，并在贝恩公司(美国洛杉矶)担任过顾问。在联合利华担任并购副总裁期间，方女士负责食品、冰淇淋和茶叶类别的一系列收购和处置，领导多学科团队并覆盖全球范围。她现在是私募股权公司的独立顾问和食品和饮料领域的战略客户，也是私人投资者。方女士拥有美国芝加哥西北大学凯洛格管理研究生院的MBA学位和巴西圣保罗大学的商业文学士学位。

珍妮·麦凯蒂--董事

麦凯蒂女士是Guardian Energy Management的首席执行官，该公司是一家乙醇制造公司，在俄亥俄州、明尼苏达州和北达科他州设有生产基地。这些玉米干磨场所生产乙醇、DDGS(带有可溶物质的酒糟)和玉米油。在2016年加入嘉德之前，麦凯蒂花了一年时间在私募股权公司为特产谷物和增值配料提供咨询服务。麦凯蒂女士职业生涯的大部分时间是在嘉吉公司担任各种全球管理职务，最近在嘉吉公司担任的职务是全球纺织业务部的区域董事。这项业务为世界各地的食品公司采购原材料、制造和销售特色食品配料。McCaherty女士的研发生涯最终在董事全球食品研发副总裁的职位上达到顶峰，该职位包括嘉吉全球食品配料业务基础和应用研发、应用和感官部门的职能领导。McCaherty女士目前担任RF A(可再生燃料协会)主席和RPMG(可再生产品营销集团)董事会成员。

刘德华--董事

刘先生是加拿大第一时间表银行加拿大第一银行(“WOBC”)的董事账户。此外，他还是一家在香港和北京都有业务的私募股权公司的创始人和联席领导人。在此之前，刘先生是毕马威会计师事务所的合伙人，在北京、温哥华和伦敦等地拥有超过35年的工作经验。他曾在毕马威担任高级职位，包括北京审计业务的联席主管和加拿大中国业务的联席主管。他是多家跨国财富500强公司和多伦多证券交易所上市公司的审计参与合伙人。刘先生自2018年以来一直是华侨银行董事会的独立成员，目前是审计、风险和信用审查委员会的成员。此外，刘先生还曾在董事任职，并担任加拿大最大的非营利组织之一Success的审计委员会主席。他精通普通话和广东话，对加拿大和中国的商业和运营环境有扎实的了解。他于1980年毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得商业学士学位，并于1982年获得特许会计师资格。

亚伦·T·拉特纳--提名

拉特纳先生是多策略气候技术投资平台Carbon Foundry的创始人和管理合伙人。他是香港Vectr Ventures的气候技术风险投资合伙人，也是领先的基础设施咨询和项目开发公司Nexus PMG的运营伙伴。他拥有20多年的国内外投资和咨询经验，其中8年在亚洲，专注于项目融资、风险投资、气候技术、能源和农业。拉特纳的职业生涯始于在总部位于弗吉尼亚州的全球战略咨询公司WKI担任外国市场进入策略师，然后在加利福尼亚州帕洛阿尔托的美林互联网投资银行集团担任分析师。2000年，他移居香港，在泛亚洲多策略投资和咨询公司Simon Murray&Company工作。此后，他在多家商业银行和投资公司担任高级职位。Ratner先生就读于斯坦福大学商学院，并在宾夕法尼亚大学(经济学、荣誉)和东京的Jochi大学完成了本科教育。

董事会委员会

Burcon没有由董事组成的执行委员会。博康有一个审计委员会、一个公司治理和提名委员会、一个薪酬委员会和一个战略规划委员会。各委员会的成员名单如下表所示。

作为董事会主席，Peter Kappl先生在2022年3月8日之前一直是审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的当然成员。在被任命为Burcon的临时首席执行官后，他于2022年3月8日辞去了这些委员会的成员职务。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

没有一位候选人被提名为董事候选人：

(A)在本管理委托书发出日期当日，或在本管理委托书发出日期前10年内，是否任何公司(包括博康)的董事或其行政总裁或财务总监：

(A)受一项命令所规限，而该命令是在拟成立的董事以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(B)受一项命令所规限，而该命令是在拟议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监之后发出的，而该命令是由一项在该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的；

(B)在本管理委托书发出日期当日，或在本管理委托书的日期前10年内，任何公司(包括博康)的董事或行政总裁在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或已委任接管人、接管人、经理或受托人持有该公司的资产；

(C)在本管理委托书通告破产前10年内，根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或成为任何法律程序、安排或与债权人达成任何妥协或提起任何法律程序、安排或与债权人达成妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有拟成立的董事的资产；

(D)曾受与证券法例有关的法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管当局订立和解协议；或

(E)受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁很可能被认为对合理投资者作出投资决定很重要。

核数师的委任

总部设在温哥华豪威街250号Suite 1400的普华永道会计师事务所V6C 3S7将在会上被提名重新任命为Burcon的审计师，报酬由董事决定。普华永道自2001年3月1日以来一直担任博康的审计师。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

上图为截至2022年3月31日的数字。于本管理委托书日期，根据经修订及重订计划(定义见下文)，共发行及尚未发行5,321,148份购股权，约占本公司已发行及已发行股本的4.89%。在所有未偿还期权中，4,097,583份期权授予内部人士，约占我们未偿还资本的3.77%。目前，根据经修订及重订计划，共有5,551,726份购股权可供授出，约占截至本修订日期已发行及已发行普通股的5.11%。于本管理委托书日期，共有118,000个已发行限售股份单位及966,879个根据限售股份单位计划可供授出的单位。

修订重订方案与限售股方案的燃尽率

下表列出了修订和重申的计划在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个最近完成的财政年度的烧失率。年度烧损率以百分比表示，方法是将适用会计年度根据修订和重订计划授予的期权数量除以适用会计年度已发行普通股的加权平均数量。

下表列出了截至2022年3月31日的最近完成的财政年度限制性股票单位计划的烧录率，因为该计划仅在上一个财政年度实施。年度烧损率以百分比表示，除以该会计年度根据限制性股份单位计划授予的单位数除以该会计年度已发行普通股的加权平均数。

经修订及重订的2001年购股权计划说明

在2001年9月19日举行的Burcon年度和特别会议上，Burcon的股东批准了2001年股票期权计划(“计划”)的条款，根据该计划，Burcon的董事、高级管理人员、员工、管理公司员工和顾问(“服务提供商”)可以获得收购Burcon普通股的期权。该计划的主要目的是鼓励其服务提供商参与Burcon的股权，以便他们在长期内保护和最大化股东价值，同时使Burcon能够吸引和留住具有经验和能力的人员，并根据当前和预期的未来业绩奖励个人。该计划有固定数量的可授予服务提供商的选择。该计划在2003年、2004年、2007年和2009年进行了修订，以增加根据该计划可发行的普通股数量。于二零一一年九月一日举行的Burcon股东周年大会上，Burcon股东通过修订计划，将计划由固定计划转为滚动计划(“经修订及重订计划”)。滚动计划有一个计划上限，以非摊薄基础上已发行普通股总数的百分比表示，所有已行使、注销、到期或终止的期权均可供未来授予。修订和重订的计划允许不时发行该数量的期权，最多占Burcon已发行和已发行普通股的10%。截至目前，博康公司拥有108,728,742股已发行普通股，其中10%为10,872,874股。

于截至二零一三年三月三十一日止年度，董事会修订经修订及重订计划，为购股权持有人提供另一种行使股票期权的方法。期权受让人可以选择使用无现金方式行使期权，根据这种方式，期权持有人获得的股票数量等于普通股的公允市值超过期权行使价格的金额。公允市价由行权日前五个交易日普通股的加权平均交易价格确定。

多伦多证券交易所要求，修订和重新制定的计划等滚动计划必须每三年获得多数董事和股东的批准。经修订及重订的计划分别于2014年7月24日及2014年9月10日于首个3周年由董事及股东重新批准。修订和重订计划分别于2017年7月18日和2017年9月7日在第二个3周年纪念日由董事和股东重新批准。经修订及重订的计划分别于2020年7月23日及2020年9月17日由董事及股东于三周年纪念日重新批准。修订和重新修订的计划获得批准的下一个三周年纪念日是2023年9月17日。

经修订及重新修订的计划的主要条款摘要如下：

·根据修订和重订计划可授予的购股权股票总数不得超过当时已发行和按非摊薄基础发行的普通股的10%。任何已发行及已发行普通股的增加将导致修订及重订计划下可供认购的认购股份数目增加，而任何行使、转换、赎回、到期、终止、注销或交出已授出的认股权将使经修订及重订计划下的额外认购股份可供认购；

·董事会负责对经修订和重新修订的计划进行一般管理，并适当执行其规定和解释；

·修订和重新修订的计划包含对期权发行的限制。该等限制为：(A)根据经修订及重订计划或任何其他以证券为基础的补偿计划，内部人士不得在任何12个月期间内获授予奖励以购买超过10%的上市普通股；及(B)根据经修订及重订计划或任何其他以证券为基础的补偿计划向内部人士授予的未偿还奖励总数在任何时间均不得超过上市普通股的10%。截至本管理委托书发出之日起，本公司并无其他以保障为基础的补偿计划。

·除期权持有人死亡后，期权可由已故期权持有人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人行使的情况外，根据修订和重订计划授予的所有期权仍然是不可转让和不可转让的，然而，修订和重订计划允许转移到服务提供者的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金或免税储蓄账户，或其等价物，由被期权持有人设立或为其利益而设立；

·不再受雇于Burcon的服务提供者，除死亡、退休或参与者完全残疾的情况外，在不再是服务提供者和适用于该选择权的期限届满后，有最多30天的较短时间行使其期权；

·在受权人死亡的情况下，受权人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可以行使在死亡之日持有的任何既得期权，直至死亡后一年和期权期限届满，而如果服务提供者在不再是服务提供者后退休、完全残疾或死亡，则不论是否既得的未授予期权都可由受权人行使，或如果受权人已由其遗产代理人死亡，则直至期权到期日期和退休、完全丧失能力或不再是服务提供者后90天后的90天内，以较早者为准；

·期权的行权价格将由董事会在分配期权时确定，但不得低于期权授予日期前最后一个交易日收盘时Burcon在多伦多证券交易所交易的普通股每股价格；

·董事会有权酌情决定授予、授予和可行使期权的一个或多个时间，并有权决定何时加速行使期权，否则只能行使期权；

·期权的有效期自授予之日起不超过10年，然而，如果任何既得期权的到期日处于禁售期或Burcon施加的其他交易限制的九个工作日内，则该期权的到期日应自动延长至相关禁售期或其他交易限制被取消、终止或取消之日后的十个工作日；

·董事会有权：(A)在股东以普通决议批准的情况下，对任何期权承诺、期权或经修订或重新修订的计划作出任何修订；以及(B)在未经股东批准的情况下，作出任何修订：(I)文书性质的修订；(Ii)反映监管规定；(Iii)归属条款；(Iv)只要到期日没有延长至原定到期日之后，即可至到期日；及(V)提供无现金行使功能；及

·修订和重新制定的计划允许Burcon从法律要求在行使期权时扣留或扣除的支付给作为期权接受者的服务提供商的任何款项中履行其扣缴义务。

限售股单位计划说明书

在Burcon于2021年9月15日举行的年度及特别大会上，Burcon的股东批准了限制性股份单位计划(“限制性股份单位计划”)的条款，根据该计划，Burcon的董事、高级管理人员、员工、管理公司员工和顾问可被授予可赎回Burcon普通股的限制性股份单位。限制性股份单位计划于2021年7月20日(“生效日期”)获董事会批准。限售股计划的目的是(I)促进本公司及其联营公司及股东的董事、行政人员、雇员及顾问之间的利益更趋一致；(Ii)协助本公司及其联营公司吸引及挽留具备担任董事、行政人员、主要雇员及顾问的经验及能力的人士；及(Iii)让若干合资格人士参与本公司的长期成功。截至本文件发布之日，已发行的限制性股票数量为11.8万股。

《限售股计划》的主要条款摘要如下：

·根据限制性股份单位计划，公司可将限制性股份单位授予公司及其附属公司的董事、行政人员、雇员和顾问(每个人都是“合资格的人”)。

·董事会或董事会不时指定的委员会负责限制股计划的一般管理以及其条款和解释的适当执行。董事会有权决定授予限制性股份单位、授予和赎回限制性股份单位的时间，以及决定何时加快限制性股份单位的速度；

·根据限制性股份单位计划赎回所有限制性股份单位后可发行的普通股总数不得超过1,084,879股，相当于公司于生效日期已发行及已发行普通股的1%。如果受限股单位到期、被没收或因任何原因被注销，则受该受限股单位约束的普通股将再次可根据受限股单位计划授予，但须经多伦多证交所事先批准；

·限制性股份单位计划还包含对向内部人士授予限制性股份单位的以下限制：(A)根据限制性股份单位的赎回，可随时向内部人士及其联系人发行的普通股总数，包括根据任何其他基于证券的补偿计划可发行的普通股，不得超过普通股的10%；及(B)根据限制性股份单位赎回，在任何12个月期间内，可向内部人士及其联系人发行的普通股总数不得超过普通股的10%；

·限制股计划没有规定根据限制股计划可以向个人发行的限制股的最大数量(以百分比或其他形式表示)；

·除受选股权人死亡时，受限制股单位可由已故合资格人士的法定遗产代理人赎回的情况外，所有根据受限制股单位计划授予的受限制股单位均不可转让和不可转让；

·在其受限股份单位归属日期之前辞职的合资格人士将丧失归属日期在下列日期或之后的受限股份单位的所有权利、所有权和权益：(1)辞职通知交付日期；(2)辞职生效日期；

·如果一名合资格人士的限制性股份单位在归属日期前因辞职、退休或永久残疾、原因或死亡以外的原因(根据限制性股份单位计划确定)而被终止雇用，则任何未归属的限制性股份单位应归属按比例根据从授予之日起至该合资格人员终止之日为止的完整服务月数计算。这种既得的限制性股票单位将以普通股或现金的形式支付，以普通股的市值为基础；

·在符合资格的人死亡的情况下，该符合资格的人持有的任何未归属的限制性股票单位应在该符合资格的人的终止日期归属，公司将赎回所有此类归属的限制性股票单位，在赎回后可发行的普通股将发行给该符合资格的人遗产的法定代表人；

·在合资格人士因退休或永久残疾而终止受雇的情况下，由该合资格人士持有的任何未归属限制性股份单位须由董事会酌情决定：(I)继续按照适用的限制性股份单位授予协议中列出的归属时间表进行归属；或(Ii)归属按比例根据从授予之日起至该合资格人员终止之日为止的完整服务月数计算。这种归属的限制性股票单位将根据适用归属日期的普通股市值，以普通股或现金支付；

·在任何日历年根据限制性股份单位计划授予的限制性股票单位应：(1)仅根据该合资格人员在包括授予日期的同一日历年的表现予以奖励；或(2)根据该合资格人员在上一年度的表现(该合资格人员的该适用表现年度应称为“服务年度”)予以奖励；

·在每个归属的限制性股票单位的赎回日期，公司应通过以下方式赎回所有该等归属的限制性股票单位：(I)从公司金库中就限制性股票单位发行普通股，或在公司选择时：(I)兑现相当于归属日期普通股市值的金额，即普通股在多伦多证券交易所的前一个交易日的收盘价；或(Ii)公司通过经纪商在公共交易所收购的普通股；

·所有发行给受限制股单位的合资格人士的普通股，或支付给受限制股单位的合资格人士的款项，或与之有关的款项，应不迟于授予该受限制股单位的服务年度结束后的第三个历年的最后一天发行和/或支付；

·董事会有权：(A)在股东以普通决议批准的情况下，修订：(I)增加根据限制性股份单位计划可发行的普通股数量，或已发行普通股和已发行普通股的百分比，(Ii)延长根据限制性股份单位计划授予的任何限制性股份单位的赎回日期，(Iii)大幅修改参与资格要求，(Iv)修订对内部人士保留或发行的普通股最高数量的限制，(V)修订涉及转让限制的条款，(六)修改《限售股方案》的修改规定；及(B)未经股东批准而作出任何修订：(I)文书性质的修订；(Ii)反映监管规定；(Iii)归属条文；(Iv)任何有关限制性股份单位计划管理的修订；及(V)任何其他不需公司股东批准的修订。

·如果控制权发生变化(如《限制性股份单位计划》所界定)，所有当时尚未发行的未归属限制性股份单位将在适用的情况下被继续存在的公司(或其任何关联方)或潜在继承人(或其任何关联方)(“持续实体”)的奖励所取代或取代，其条款和条件与原始限制性股单位相同，但须作出适当调整，不会减少原有限制性股份单位的价值；但前提是，尽管限制性股份单位计划有任何其他相反规定，在控制权发生潜在变更的情况下，董事会将有权全权酌情修改限制性股份单位计划及/或限制性股份单位的条款，以协助合资格人士提出收购要约或导致控制权变更的其他交易；

·如果既有限制性股票单位的赎回日期落在Burcon施加的封闭期或其他交易限制的九个工作日内，则该既有限制性股票单位的赎回日期应自动延长至相关封闭期或其他交易限制被取消、终止或取消的日期之后的第十个工作日。

·受限制股单位计划允许Burcon用法律规定在赎回受限制股单位时扣留或扣除的应付给符合资格的人的任何款项来履行其预扣义务；

·符合资格人士的账户将被记入额外的限制性股票单位，以计入普通股在每个股息支付日的股息，普通股的普通现金股息就是就此支付的。入账的额外限制股单位数目的计算方法为：(A)按普通股所宣派及支付的股息数额，乘以该合资格人士的限制股户口在派发股息当日记录的限制股单位数目所得的款额，再乘以(B)普通股在股息支付日的市值；及

·限制性股份单位计划规定了与美国合格人士(如限制性股份单位计划中定义的)有关的某些额外规定，以根据美国的某些要求有效地管理该计划。

公司治理信息披露

根据国家文书58-101-披露企业管治常规(“NI 58-101”)Burcon须在其管理委托书中披露其公司管治常规。国家政策58-201-企业管治指引(“NP 58-201”)为上市公司制订企业管治指引。博康的董事会和管理层相信，良好的公司管治实践对于公司的整体成功和保护股东利益是不可或缺的。多年来，博康一直在不断制定其公司治理政策，以符合NP 58-201中规定的指导方针。在2021财年，博康聘请了第三方咨询公司Hugessen Consulting Inc.(“Hugessen”)来审查公司的公司治理实践，以确保公司实施的政策和程序符合良好的行业实践。Hugessen在其日期为2020年8月24日的报告(“Hugessen报告”)中得出结论，Burcon采取的整体治理方法适合公司的规模和发展阶段，并未在Burcon的书面治理政策中发现任何重大缺陷。Hugessen的发现将在下面进行更详细的讨论。

董事会

博康的董事会目前由八名董事组成。董事会的规模和组成每年由公司管治和提名委员会进行审查。董事会认为，该公司的组成反映了在商业、金融、科学和食品工业领域具有不同背景和经验的个人的良好组合，并将有助于促进该公司总体管理的不同视角。在会议上提名的八名候选人中，有六名董事被认为是NI 58-101中所列“独立”一词所指的独立董事。目前在董事会的独立董事是黛博拉·方、J·道格拉斯·吉尔平、阿尔弗雷德·刘、珍妮·麦凯蒂和D·洛恩·泰雷尔。陈德霖透过其全资公司Firewood Elite Limited(“Firewood”)直接或间接拥有Burcon约21.03%的已发行及已发行普通股。在2021年12月14日之前，周罗珊一直是柴火某些子公司的董事子公司。周梁淑怡女士不会在会议上竞选连任。彼得·卡普尔于2022年3月1日被任命为临时首席执行官。

对于这次会议，董事会将董事人数定为8人。如果会议上提名的8名候选人全部当选，董事会将由独立董事的多数组成。在前一年，独立董事积极参与董事会会议，并就关键业务问题与管理层进行直接沟通，以确保对管理层的独立监督。Hugessen的报告指出，对于一家拥有大股东和董事会代表的公司来说，Burcon拥有很强的董事独立性。

董事职位

下表列出了Burcon董事与其他报告发行人的关系。

董事独立会议

于本财政年度内，如董事会独立董事认为有需要，董事会独立董事于每次定期董事会会议结束时举行闭门会议。在本财政年度的董事会会议之后，举行了九次闭门会议。酌情邀请非独立董事出席这类会议。鉴于除战略规划委员会外，董事会各委员会均由独立董事组成，董事会相信委员会会议亦为独立董事提供另一合适的论坛，让他们就各项事宜进行公开及坦诚的讨论。委员会成员有权在委员会会议结束时进行闭门会议。审计委员会在本财年举行了两次闭门会议，薪酬委员会和公司治理与提名委员会在财年会议结束时举行了三次闭门会议。战略规划委员会在本财政年度会议结束时，还在没有管理层出席的情况下举行了三次闭门会议。

主席

D.洛恩·泰雷尔一直担任董事会主席，直到2021年9月15日由彼得·H·卡普尔先生接替他。主席在会议期间促进所有董事之间的讨论，并在董事会会议之间担任董事会和管理层之间的联络人。他还定期与管理层沟通，并接受董事会董事的意见，以制定董事会会议的议程。Hugessen的报告指出，Burcon的关键公司治理优势之一是拥有三个完全独立的常设董事会委员会，以及一位独立于首席执行官的董事长。卡普尔先生被任命为临时首席执行官后，董事会任命泰雷尔博士为董事的首席执行官，以履行董事长的职责，而卡普尔先生则以执行官员的身份行事。

董事出席会议纪要

下表列出了在截至2022年3月31日的财政年度内董事出席会议的情况。某些董事只在财政年度的一部分时间里是董事会或委员会的成员。对于每个董事，分子表示这样的董事参加的会议的次数，而分母表示这样的董事本来可以参加的会议的次数。

(1)2021年9月15日，泰瑞尔博士成为审计委员会成员，其薪酬委员会成员资格终止。

(2)2021年9月15日，吉尔平先生成为薪酬委员会成员，他在公司治理和提名委员会的成员资格终止。

(三)巨石先生的董事职务于2021年9月15日届满。

(四)吴先生的董事任期于2021年9月15日届满。

(五)2021年9月15日，方女士成为公司治理与提名委员会委员，其审计委员会委员资格终止。

(注6)麦凯蒂女士于2021年7月8日被任命为董事会成员。2021年9月15日，她成为薪酬委员会、公司治理和提名委员会和战略规划委员会的成员。

(7)刘先生于2021年9月15日获委任为董事会成员，同时出任审核委员会及企业管治及提名委员会成员。

(8)战略规划委员会由董事会于2020年6月25日成立，成员包括陈家杰先生、方黛博拉女士、Peter Kappl先生、Jeanne McCaherty女士及Lorne Tyrrell博士。

(9)除了十次董事会会议外，董事们还在本财年举行了两次战略规划会议。

董事会授权与合乎道德的商业行为

董事会负责管理公司，并监督公司的业务和事务管理。董事会积极参与评估管理层提出的重大决定。2010年4月14日，董事会通过了一项确定其职责的书面授权。作为本财政年度整体企业管治政策审查的一部分，董事会于2021年2月23日批准了其书面授权的更新表格，其副本作为附表“A”附于本管理委托书通函。

自二零零五年十月起，董事会已通过商业道德及操守守则(“守则”)，该守则的副本载于本管理代表通函附表“B”。该准则分别于2011年2月、2011年8月、2012年9月和2021年2月23日进行了修订。Burcon及其子公司Burcon NutraScience(MB)Corp.的所有董事、高级管理人员和员工必须每年确认，他们已经审查了本准则，并同意遵守该准则。审计委员会有权监督准则的遵守情况，并每季度向董事会报告任何不符合规定的情况。审计委员会制定了程序，允许董事、官员和雇员匿名向审计委员会主席报告违反守则或任何非法或不道德的行为。自守则订立以来，并无向任何董事、高级人员或雇员提供豁免或默示豁免。股东可以通过书面要求向卑诗省不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇1946号，V6J 1Z2，公司秘书索取该守则的副本。

2011年12月，审计委员会实施了举报人报告方案。根据该计划，Burcon建立了一个保密和匿名的程序，用于报告对不道德和非法行为的指控，或对可疑会计和审计事项的担忧。每年都会提醒所有员工关于举报人的举报程序和如何举报的程序。Burcon聘请了第三方接收报告，并将其交给董事会审计委员会主席。举报人报告计划每季度由管理层进行测试，并由审计委员会成员审查。到目前为止，该公司还没有收到任何关于不道德或非法行为或担忧的报告。

董事会已实施程序，以确保董事及高级管理人员在考虑与董事或高级管理人员有重大利害关系的交易及协议时作出独立判断。董事和高管被要求每年在董事和高管问卷中申报任何利益冲突。此外，董事还必须申报利益，并在董事召开的董事会会议上放弃对任何交易或协议的投票，以审议和批准此类事项。

伯康认为，董事们有一个很好的论坛，可以在董事会和委员会会议上公开讨论问题。主席定期征求出席会议的所有董事的意见，并鼓励参与和讨论正在审议的事项。通过这种对话，公司相信董事会能够促进一种道德商业行为的文化。

职位描述

2013年2月，董事会通过了董事会主席和各委员会主席的书面立场说明。审计委员会认为，有了立场说明将进一步协助各自的主席履行职责。作为Hugessen进行的审查的一部分，更新了主席和各委员会主席的书面立场说明。

Johann F.Tergesen先生于2019年1月被任命为首席执行官，接替自1998年以来担任该职位的Allan Yap博士。泰格森先生自2000年起担任本公司首席运营官及总裁，在本公司积累了丰富的经验。特格森先生在2011年6月21日与博康签订的雇佣协议中概述了特格森先生作为公司总裁和首席运营官的职责。他的聘用条款在他获委任为行政总裁后并无改变。请参阅“与指定管理人员签订的雇用和咨询合同”。泰格森先生负责实现公司的目标。特格森先生辞职于2022年2月28日生效后，董事会于2022年3月1日任命Peter Kappl先生为临时首席执行官，同时公司正在寻找新的首席执行官。

卡普尔于2016年1月加入董事会。此后，他一直担任董事会所有委员会的成员，并于2021年9月被任命为主席。卡普尔先生在最近几个财政年度向管理层提供了支持，以完成各种重大交易。虽然截至本管理委托书日期，寻找高管的程序仍在进行中，但董事会相信，Kappl先生凭借其业务经验和在董事会的任期，具有足够的技能来管理和指导Burcon管理层实现公司目标。

定位与继续教育

博康的新董事将获得介绍材料，其中包含博康的业务、技术、财务信息以及董事的角色和职责等信息。董事们还通过在董事会会议上的管理层陈述和在董事会会议之间的定期管理层报告来了解业务的最新发展。最后，董事会定期获悉适用于本公司的法律或法规要求的变化。

董事会的每个委员会在委员会成员的参与下，制定并实施了一份章程。宪章由适用的委员会每年审查一次。委员会成员在履行职责时遵循其章程。管理层还向委员会成员通报针对委员会重点领域的法律或法规要求的最新情况。该公司的审计师和外部顾问还向委员会成员提供关于新的会计、审计、薪酬和监管发展的最新情况。

董事的提名及补偿

Burcon拥有一个由Lorne Tyrrell、Debora Fang、Alfred Lau和Jeanne McCaherty组成的公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会的所有董事都是独立的。卡普尔先生在被任命为临时首席执行官后，于2022年3月8日辞去了公司治理和提名委员会当然成员的职务。预计一旦公司任命了新的首席执行官，卡普尔先生将被重新任命为委员会的当然成员。作为Hugessen审查的一部分，公司治理和提名委员会于2021年2月23日通过了一份修订后的书面章程，以协助委员会成员履行职责。宪章于2022年2月10日进一步修改。公司管治及提名委员会的职责包括：

• 审查薪酬委员会提出的公司董事的薪酬和其他福利，并在认为合适的情况下建议董事会批准；

• 推举董事会提名人选，向董事会推荐任命、选举或者连任提名人选；

• 监督新董事和委员会成员的入职培训计划和董事继续教育计划；以及

• 根据需要，审核和批准公司董事的继任计划。

我们鼓励董事局所有成员推荐他们认为适合出任公司董事局成员的人士。在审查董事提名人选是否适合博康董事会时，公司治理和提名委员会将审查候选人的教育程度、背景和任何可能与博康相关的商业经验。公司管治及提名委员会编制了“董事”技能汇总表，以协助委员会评估：董事会认为整个董事会应具备的能力及技能；董事会认为每个现有的董事应具备的能力及技能；以及每名新获提名人将为Burcon董事会带来的能力及技能。

博康认为，董事会目前由一群在许多行业的各个业务方面拥有丰富经验的强大个人组成。在2020财年，公司治理和提名委员会继续审查董事会的组成，并确定有必要增加具有食品行业经验的董事会候选人。公司管治及提名委员会经详细物色及面试若干候选人后，推荐方美兰女士出任董事会成员。这一推荐被接受，2020年7月6日，方女士被任命为董事专家。方女士在食品行业的丰富经验一直是该公司业务的一笔财富。在2022财年，公司治理和提名委员会在考虑了一些潜在的候选人后，成功地将珍妮·麦凯蒂女士确定为可能的董事会成员。委员会向董事会推荐了麦凯蒂，她于2021年7月8日被任命为董事的董事。她在工业制造方面被证明的能力，以及在食品配料方面的技术领先经验，预计将有助于该公司在食品行业取得未来的成功。于2022财政年度，刘华德先生亦加入董事会，为本公司提供宝贵的财务经验及贡献。在董事会任职逾23年后，周梁淑怡女士告知董事会，她将不会在会议上竞选连任。公司管治及提名委员会在仔细考虑技能汇总表后，建议提名Aaron Ratner先生为董事会成员。Ratner先生在金融方面的经验以及对气候技术和可持续性的关注预计将有利于公司未来的董事会组成。

薪酬委员会

博康有一个由黛博拉·方、道格·吉尔平和珍妮·麦凯蒂组成的薪酬委员会。薪酬委员会的所有董事都是独立的。卡普尔被任命为临时首席执行官后，于2022年3月8日辞去薪酬委员会当然委员一职。预计一旦公司任命了新的首席执行官，卡普尔先生将被重新任命为薪酬委员会的当然成员。方女士是薪酬委员会的主席。作为对公司治理做法进行休森审查的一部分，并遵守纳斯达克资本市场的上市要求，薪酬委员会于2021年4月14日通过了修订后的书面章程，以协助委员会成员履行其职责。宪章于2022年2月进一步修订。薪酬委员会的职责包括：

• 发展公司的薪酬理念，确定公司高管和顾问的薪酬和其他福利，以及公司员工的绩效奖金和长期激励措施；

• 厘定公司董事的薪酬及其他福利，并向公司管治及提名委员会提交建议，以作进一步检讨；及

• 审查和批准公司高管的继任计划，并在委员会认为必要时审查和批准公司的任何其他高管或员工的继任计划。

有关薪酬委员会的更多信息，请参阅“高管薪酬声明”一节。

战略规划委员会

董事会于2020年6月25日成立了战略规划委员会。战略规划委员会由陈德霖、方黛博拉、Peter Kappl、Jeanne McCaherty和Lorne Tyrrell组成，旨在指导管理层制定和实施公司未来的战略计划。战略规划委员会于2020年12月开始与管理层举行会议。此后，战略规划委员会定期举行会议。在会议期间，委员会成员和管理层就Burcon正在进行的战略和业务举措进行讨论并提供反馈。

评估

董事会至少每季度召开一次会议，评估博康的业务和管理建议的发展情况。该公司在本财政年度内实现了多项公司目标，并召开了10次董事会会议。除理事会会议外，理事会还举行了两次战略规划会议。这些会议对董事会成员和管理层都是有益的，并促进了公司在本财政年度的战略规划进程和关键决定的执行方面进行了有益的讨论。审计委员会有一个正式的自我评估程序，每两年进行一次评估，最近一次评估是在2022财政年度进行的。董事会和各董事会委员会审查了自我评估的结果，并向董事会报告。下一次评估预计将在2024财年进行。

“董事”任期限制与性别多元化

2014年，对NI 58-101进行了修订，要求在多伦多证交所上市的公司披露其在董事会和高管职位中女性代表以及董事会更新机制方面的做法。公司治理委员会当时审查了这些修订，但不认为董事会需要制定关于性别多样性或董事会更新的政策，因为Burcon当时处于发展阶段。董事会接受了这一建议。董事会相信，在现阶段，董事会中有足够的董事，他们拥有不同的技能和经验，足以胜任管理本公司的事务。因此，董事会不赞成通过对董事施加任期限制来限制公司可用的技能。审计委员会认为，在公司进入创收阶段时，审查这一做法将是适当的。这一方法得到了Hugessen的支持。

虽然该公司没有关于性别多样性的书面政策，但董事会认为，目前董事会和高级管理层中的女性参与适合Burcon面临的问题的规模和复杂性。目前，董事会八名董事中有三名是女性，约占成员总数的38%。如果会议上提名的8名候选人全部当选，董事会8名董事中将有2名女性，占成员总数的25%。该公司的五名高级管理人员中有两名是女性，占高级管理人员的40%。该公司没有针对董事会或执行职位的妇女。董事会认为，根据Glass Lewis&Co和机构股东服务公司等代理咨询公司最近的指导，目前女性董事和高级管理职位的构成是合适的。

截至2023年3月31日的年度目标

董事会认为，鉴于公司业务的当前阶段，其目前的公司治理政策和程序适合Burcon。Hugessen的报告也支持这一判断。展望未来，博康将继续评估其公司治理做法，并将努力在董事会认为必要时进一步改进。

审计委员会及根据国家仪器52-110

根据国家文书52-110(“NI 52-110”)，Burcon必须在其管理委托书中披露有关其审计委员会和审计师的组成的某些信息。所要求的披露可在博康公司日期为2022年6月27日的年度信息表(AIF)第89-91页上找到。审计委员会章程载于AIF附表“A”。AIF的副本可在SEDAR网站上找到，网址为Www.sedar.com。股东可以通过书面要求向Burcon索取一份AIF的副本，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇1946号，邮编：V6J 1Z2，收信人：公司秘书。

高管薪酬说明书

薪酬问题的探讨与分析

薪酬委员会

博康有一个由以下董事组成的薪酬委员会(“薪酬委员会”)：黛博拉·S·方、J·道格·吉尔平和珍妮·麦凯尔蒂。方女士是薪酬委员会的主席。见“公司治理披露”。薪酬委员会的所有董事都是独立的。审计委员会认为，赔偿委员会的成员有足够的技能履行其职责。

董事会认为，Burcon的薪酬委员会成员具有教育和实践经验，使委员会能够就公司薪酬政策和做法的适宜性作出决定，包括在以下领域的经验：

薪酬委员会的目的是履行董事会的全面责任，审查和批准公司的员工和管理层薪酬政策和做法、激励性薪酬计划(以现金和股权为基础的短期和长期激励计划)以及公司高管的薪酬金额和形式。薪酬委员会亦负责厘定公司董事的薪酬及其他福利，并将建议提交公司管治及提名委员会作进一步审议。

赔偿委员会的章程授权赔偿委员会在其认为履行其职责所必需的情况下，保留并批准赔偿、法律和其他顾问的费用和其他保留条款。公司必须提供由委员会决定的适当资金，用于支付委员会聘请的顾问的合理补偿。

2022财年亮点

年内，博康：

·其被许可方Merit Functional Foods Corporation(“Merit Foods”)从蛋白质销售中获得的特许权使用费收入为171,000美元，第四季度为77,000美元，环比增长73%；

·支持功勋完成其首个豌豆蛋白和油菜籽蛋白生产设施的投产；

·推进尽职调查进程，并与一些潜在的战略伙伴就Burcon创新的植物蛋白技术商业化的机会进行谈判；

·又提交了5项美国专利申请，涵盖葵花籽蛋白和豆类蛋白成分的生产技术；

·专利组合扩大了23项，其中包括两项额外的美国专利授权，涵盖了生产豆类、大豆、油菜籽和油籽蛋白成分的技术；

·在纳斯达克资本市场上市；

·获得加拿大蛋白质工业公司的共同投资，提供资金支持从葵花籽中开发食品级高纯度蛋白质成分。

2021年薪酬计划回顾

在2021财政年度，薪酬委员会认为，鉴于上一次正式审查是在2012财政年度进行的，启动对公司薪酬结构的审查将符合Burcon的最佳利益。2021年4月1日，薪酬委员会聘请了位于安大略省多伦多的和记黄埔咨询公司(以下简称和记黄埔)对公司高管和董事的薪酬结构进行了审查。参与基准评估的高管包括约翰·泰格森、郑洁、兰迪·威拉德森、多萝西·劳和马丁·施韦泽。截至2021年4月1日，该公司的所有董事都被纳入审查范围。

审查的目的是评估Burcon目前薪酬结构的有效性，重点是确保Burcon的薪酬理念与Burcon利益相关者的利益保持一致。博康的三个主要利益相关者包括：

Hugessen的工作计划包括建立一个适当的薪酬同行小组，这反映了Burcon的独特特征，包括但不限于规模、行业、技术驱动的业务、商业结构、复杂性和收入前阶段；评估高级管理人员和董事的市场竞争薪酬水平，考虑到Burcon的精益管理团队和某些角色的范围；并审查同行的激励设计做法，开发适合Burcon年龄和发展阶段的激励薪酬建议替代方案(即年度现金奖金和长期股权)，包括对公司和个人纳税、留任和激励的高层考虑，并将单一和多年关键业绩指标纳入业绩框架。

在审查过程中，Hugessen将Burcon的薪酬结构与一组商业模式特征与Burcon业务相似或相关的同行公司进行了比较和分析。在可比的同行组中的11家公司包括：

总部设在加拿大的同业集团中的所有可比公司，除了22家^发送总部设在美国的世纪集团。

在完成基准评估后，Hugessen得出了以下结论：

高管薪酬的构成要素

该公司的薪酬计划包括基本工资、激励性股票期权、限制性股票单位和奖金。

鉴于公司多年来的发展阶段和现金状况，董事会推迟了薪酬计划中正式奖金部分的实施，并临时批准了奖金。审计委员会认为，根据公司的发展阶段，基本工资和激励性股票期权这两个要素作为补偿，对公司管理人员的补偿是适当的。在2022财年，董事会实施了限制性股份单位计划。董事会单独和全面地审查这些要素，以确保与公司的战略目标和宗旨以及公司的整体薪酬目标保持一致。本公司及其附属公司的行政人员及雇员的工作表现评核由其主管每年进行。首席执行官的业绩审查由薪酬委员会进行。在制定构成部分的过程中，审计委员会通过赔偿委员会审议了与其赔偿政策有关的风险所涉问题。审计委员会认为，鉴于过去在行政人员薪酬问题上采取的做法，风险在一定程度上得到了缓解。关于行政人员薪酬的薪金部分，董事会努力保持竞争力，以吸引、留住和激励行政人员。根据激励性股票期权计划授予员工的期权一般不会在授予时立即授予，而是在三年内授予。虽然限制性股份单位计划得到股东批准并在2022财年实施，但薪酬委员会最初向董事会建议, 建议向非执行雇员授予限制性股份单位，并将这种形式的薪酬用于补充股权薪酬方案的期权部分。董事会同意这一做法。限制性股份单位不会在授予时立即归属，而是在三年内归属，并将在授予之日起三周年时由公司赎回。董事会认为，使用归属时间表可鼓励员工忠诚度、协调员工与公司的利益，并降低可能与授予后立即归属的股票期权或限制性股份单位相关的某些风险。

本公司对近地天体(定义见下文)和董事购买旨在对冲或抵消本公司股权证券市值减少的金融工具没有具体政策。

基本工资

董事会主席兼临时首席执行官Peter H.Kappl，前总裁兼首席执行官Johann F.Tergesen，首席财务官Jade Cheng，流程高级副总裁Randy Willardsen，高级副总裁总裁，法律和企业秘书Dorothy Law，高级副总裁总裁，法律和企业秘书Martin Schweizer，技术开发副总裁总裁，均为Burcon的“指定高管”(“NEO”)。

公司薪酬方案的主要内容是基本工资。该公司认为，有竞争力的基本工资是吸引和留住合格执行干事的必要因素。

在2011年3月31日终了的年度内，委员会分别与泰格森先生、程女士和罗女士进行了谈判，以确定他们的薪金。谈判之后，2011年6月与Tergesen先生签订了正式就业协议，2011年3月与郑女士和Law女士签订了正式就业协议。Willardsen先生是Burcon的顾问，并与Burcon有一份咨询协议(经修订于2007年签订)。威拉德森的月费一直支付到2019年7月，他的咨询协议被修改为按小时付费。2022年2月，威拉德森的薪酬恢复为月费。马丁·施韦泽博士自2002年3月以来一直受雇于Burcon的全资子公司Burcon NutraScience(MB)Corp.，并按年支付工资。请参阅“与指定管理人员签订的雇用和咨询合同”。

支付给近地天体的基本工资数额主要取决于近地天体的工作经验、与近地天体的谈判情况以及薪酬委员会根据其对一般市场情况的看法提出的建议。在2021财政年度，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了Tergesen先生、郑女士、Law女士和Schweizer博士的薪酬调整，以确保公司的薪酬与市场同行具有竞争力。Hugessen的报告指出，尽管由于缺乏定期的年度现金奖金，近地天体的薪酬一般处于或低于可比同行群体的中位数水平，但Burcon的年度股权激励赠款使近地天体的总薪酬与可比同行群体的总薪酬保持一致。Hugessen建议公司考虑在明年实施可自由支配的年度现金奖金计划。

激励性股票期权

公司薪酬计划的第二个要素是激励性股票期权。在2001年9月19日举行的公司年度和特别会议上，股东们批准了该计划的条款，根据该条款，公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问可以获得收购公司普通股的选择权。该计划在2003年、2004年、2007年和2009年进行了修订，除其他修订外，增加了根据该计划可发行的普通股数量。2011年，公司股东批准了该计划的一项修正案，将其从固定计划转变为滚动计划。经修订及重订计划于截至二零一三年三月三十一日止年度内进一步修订，以提供无现金行使方式。有关修订和重订计划的进一步详情，请参阅“根据股权补偿计划获授权发行的证券”。

给予执行干事和其他雇员的选择权由审计委员会根据薪酬委员会的建议授予。审计委员会审查了薪酬委员会关于根据该年度的缴款和业绩授予期权的建议。在确定期权赠款时，审计委员会还考虑到以前对受赠人的赠款，并试图相对于竞争性市场费率，弥补近地天体的薪金中现金部分的任何不足之处。Hugessen支持Burcon将股票期权作为短期内适当的长期激励工具。

限售股单位

Hugessen在其报告中建议实施限制性股票单位计划，以支持增加员工留任，并提供一个平衡点，以应对股票期权的波动性。薪酬委员会仔细审议了Hugessen的建议，并确定通过采用限制性股份单位计划来加强其股权薪酬结构将符合公司的最佳利益。从历史上看，Burcon的股价经历了一些波动，导致激励性股票期权在未偿还股票期权生命周期的很大一部分时间内资金不足。为了激励当前和未来的员工，薪酬委员会认为，限制性股票单位是一种适当的股权薪酬替代形式，因为获得限制性股票单位的员工有可能在未来获得一些价值。

2021年9月，公司股东批准了限制性股份单位计划。在实施的第一年，薪酬委员会建议董事会只向本公司的非执行雇员授予限制性股份单位，并将这种形式的薪酬用于补充股权薪酬方案的期权部分。目前，本公司并无董事或高级人员持有受限制股份单位。然而，薪酬委员会将每年审查薪酬计划的这一部分，并根据公司的薪酬理念和政策为未来的拨款提出适当的建议，供董事会批准。

Hugessen Consulting Inc.的推荐。

总体而言，Hugessen指出，Burcon的高管薪酬计划总体上与可比同行集团相比具有竞争力，但随着公司继续增长并转型为创收公司，该公司提出了某些建议供薪酬委员会未来考虑，包括：

• 每两到三年进行一次高管和董事薪酬基准评估；以及

• 制定一个更正式的定期短期激励计划，一旦该计划几年来收入为正，并有框架来确定和设定与实现财务、运营和战略目标有关的关键绩效指标的期望，则使用平衡计分卡。

植物性食品行业近年来呈指数级增长，Burcon预计这种势头将在未来几年继续下去。这一增长预计将导致对在食品领域具有科学和技术经验的熟练员工的需求增加。随着公司的发展，博康意识到其薪酬计划必须保持竞争力，以留住现有员工并吸引未来的新员工。在下一财年，薪酬委员会将继续审查公司的薪酬计划，以确保该计划继续适合公司的规模和未来的增长。

性能图表

下图显示了Burcon股东五年来投资100美元相对于S&P/TSX综合指数的总累计回报。

从2017年到2018年，Burcon的股价下跌了75%，而S&P/TSX综合指数保持相对中性，跌幅仅为1%。Burcon的股价在2019年又下跌了29%，而S&P/TSX综合指数上涨了5%。Burcon的股价从2020年开始回升，涨幅为149%，而S&P/TSX综合指数则相反，下跌了17%。2021年，Burcon的股价又大幅上涨了409%，而S&P/TSX综合指数表现更好，上涨了40%。2022年，Burcon的股价出现了波动，下跌了75%，而S&P/TSX综合指数上涨了17%。

上图所示的趋势并不一定与公司在截至2022年3月31日的期间或之前的任何会计期间向其指定的高管支付的薪酬相符。该公司普通股的交易价格会根据几个因素而波动，其中许多因素不在Burcon的控制范围之内。这些因素包括市场对公司实现业务目标的能力的看法、公司普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响公司或其竞争对手的动植物蛋白行业的其他总体发展。在确定薪酬时，董事会努力保持竞争力，以吸引、留住和激励高管，为高管和关键员工提供激励，以实现业务目标和目的，并确保Burcon和Burcon股东的管理层利益一致。

行政人员的薪酬

薪酬汇总表

董事会主席兼临时首席执行官Peter H.Kappl、前总裁兼首席执行官Johann Tergesen、首席财务官Jade Cheng、Randy Willardsen、高级副总裁总裁、Process、Dorothy Law、高级副总裁法律和公司秘书Martin Schweizer、副总裁、技术开发为Burcon的“指定高管”，这是证券法规规定所有申报发行人必须进行的以下披露。下表汇总了Burcon在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的最近三个财年向被任命的高管支付的总薪酬。

(1)在确定除卡普尔先生以外的近地天体期权奖励的公允价值时，采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并根据“国际财务报告准则2”--基于股份的支付--计算，假设如下：

关于确定给予卡普尔先生的期权奖励的公允价值时使用的假设，请参阅第45页“董事薪酬-董事薪酬表”中对董事使用的假设。

(2)特格森先生自2022年2月28日起辞去博康公司总裁兼首席执行官一职。卡普尔被任命为临时首席执行官，自2022年3月1日起生效。

(3)以博康董事的身份支付给卡普尔先生的年度聘用费和会议费。

基于期权和基于股票的杰出奖励

下表列出了每个被任命的执行干事在2022年3月31日尚未支付的所有基于期权和基于股票的赠款和奖励。

(1)基于2022年3月31日多伦多证交所每股1.19美元的收盘价。

(2)这些期权均于2016年2月22日归属。

(3)这些期权均于2016年12月15日归属。

(4)这些期权均于2020年1月27日归属。

(5)这些期权均于2021年1月19日归属。

(6)这些期权均于2022年2月10日归属。

(7)该等期权于2013年10月29日、2014年10月29日及2015年10月29日各归属1/3。

(8)该等期权于2014年12月4日、2015年12月4日及2016年12月4日各归属三分之一。

(9)该等期权于2015年11月10日、2016年11月10日及2017年11月10日各归属三分之一。

(10)该等期权于2016年11月12日、2017年11月12日及2018年11月12日各归属三分之一。

(11)该等期权于2017年12月15日、2018年12月15日及2019年12月15日各归属三分之一。

(12)该等期权于2019年1月3日、2020年1月3日及2021年1月3日各归属1/3。

(13)该等期权于2020年2月19日、2021年2月19日及2022年2月19日各归属三分之一。

(14)该等期权分别于2021年1月27日及2022年1月27日各归属三分之一，并将于2023年1月27日归属三分之一。

(15)该等期权于2022年1月19日归属三分之一，并将分别于2023年1月19日及2024年1月分别归属三分之一。

(16)该等期权于2023年2月10日、2024年2月10日及2025年2月10日各归属三分之一。

(注17)特格森先生自2022年2月28日起辞去博康总裁兼首席执行官一职。卡普尔先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官。

截至2022年3月31日的财政年度内归属或赚取的价值

下表列出了在截至2022年3月31日的12个月期间，每个被任命的高管的所有基于期权和基于股票的未偿还奖励的归属价值以及所有非股权激励计划薪酬的赚取价值。

(1)关于授予近地天体的期权的更多信息，见“基于期权和基于份额的近地天体杰出奖”表(上)。

(2)基于以下多伦多证交所的收盘价：

与指定高管签订的雇佣和咨询合同

Burcon已经与下列指定的高管签订了雇佣协议：

彼得·H·卡普尔

特格森先生于2022年2月28日辞职后，卡普尔先生于2022年3月1日被董事会任命为临时首席执行官。卡普尔先生担任临时首席执行官的任命预计将是暂时的。Burcon已与Kappl先生订立书面协议，根据该协议，Kappl先生将担任临时行政总裁，直至委任一项永久行政总裁要约之前，或如他因任何理由而被解雇，或如Burcon希望无故终止其雇佣关系，则他将获给予法例所需的适用法律通知或代通知金。卡普尔先生的信函协议没有规定在控制权发生变化时支付遣散费的规定。

约翰·F·泰格森

特格森先生于2022年2月28日辞职前，曾担任本公司总裁兼首席执行官，并自2001年9月1日起成为博康的雇员。然而，Burcon和Tergesen先生之间直到2011年6月21日才签订书面雇佣协议，当时公司与Tergesen先生签订了书面雇佣协议，正式确定了他的雇用条款。泰格森先生在2000年9月至2019年1月15日期间担任该公司的首席运营官。当叶国强先生辞去行政总裁一职时，特格森先生于同日获委任为行政总裁，并于2022年2月28日辞任。根据Tergesen先生的雇佣协议条款，Tergesen先生有权获得年度基本工资，并在公司酌情决定的情况下参与公司的激励计划，包括但不限于任何奖金、股票期权、股票购买、股票奖金或财务援助计划或计划，以及不时参与高级员工可用的福利计划。

在2022财年、2021财年和2020财年期间支付给Tergesen先生的全部薪酬在薪酬汇总表中披露。在2021财年，薪酬委员会对特格森先生的基本工资进行了审查。根据赔偿委员会的建议，审计委员会核准将Tergesen先生的薪金增加20000美元。此外，Tergesen先生还获得了50,000美元的奖金，以补偿他在2020财年和2021财年为Burcon实现各种公司目标所做的贡献。

Tergesen先生的雇佣协议是无限期的，Tergesen先生可随时通过向本公司提供两个月的书面通知而终止该协议。如果公司无故终止雇用Tergesen先生，则Tergesen先生有权获得(A)相当于18个月工资的终止通知或代之工资，以及(A)自其雇佣协议生效之日起至最多24个月(“通知期”)的每一年在公司连续受雇最多24个月(“通知期”)的工资和根据任何适用的奖励计划欠他的任何款项。(B)如果通知期间福利计划的条款允许继续承保不列颠哥伦比亚省医疗服务计划，并扩大保健和牙科承保范围，或直至Tergesen先生找到替代工作，以较早者为准；及(C)如本公司适用购股权计划的条款容许购股权持有人这样做，则Tergesen先生应被视为本公司购股权计划所界定的“服务提供者”，直至通知期的最后一天为止，并将获准在该期间内行使其可能持有的任何购股权。

Tergesen先生的雇用协议载有关于在雇用协议期限内以及在他因任何原因终止雇用后12个月期间的竞业禁止和禁止招标的规定。

Tergesen先生的雇佣协议还包括规定在控制权发生变化时支付遣散费的条款。

成玉成

程女士于二零一一年三月一日与本公司订立雇佣协议。在此之前，根据本公司与博康集团有限公司之间的管理服务协议，郑女士一直担任本公司的首席财务官。程女士的雇佣协议条款与泰格森先生的协议条款相似。根据程女士的雇佣协议条款，程女士有权享有年度基本工资，并可由本公司酌情决定参与本公司的奖励计划，包括但不限于任何红利、购股权、购股、股票红利或财务援助计划或计划，以及不时参与高级职员可享有的福利计划。

2022财年、2021财年和2020财年支付给程女士的总薪酬在薪酬汇总表中披露。在2021财年，薪酬委员会对程女士的基本工资进行了审查。根据薪酬委员会的建议，董事会批准将郑女士的薪酬增加23,000美元。此外，程女士还获得了25,000美元的奖金，以补偿她在2020财年和2021财年为博康实现各项企业目标所做的贡献。

程女士的雇佣协议是无限期的，程女士可随时向本公司发出两个月的书面通知而终止雇佣协议。如本公司无故终止聘用程女士，程女士有权获得支付薪金及根据任何适用的奖励计划而欠她的任何款项，包括(A)终止雇用通知或代薪通知，该通知相当于18个月薪金，另加自雇佣协议生效日期起至最多24个月的每一年在本公司连续受雇的1个月额外薪金(“通知期”)，(B)继续承保不列颠哥伦比亚省医疗服务计划，并在通知期间福利计划条款允许的情况下继续承保保健和牙科保险，或直至郑女士找到替代工作为止，两者以较早者为准；及(C)如本公司适用购股权计划的条款容许购股权持有人这样做，则郑女士将被视为“服务提供者”，该词于本公司购股权计划中定义，直至通知期的最后一天为止，她将获准在该期间内行使其可能持有的任何购股权。

程女士的雇用协议载有关于在雇用协议期限内以及在她因任何原因终止雇用后的12个月期间内的竞业禁止和禁止招标的条款。

如果控制权发生变化，程女士可能会选择终止雇佣协议。如果她这样做，公司将支付相当于18个月的工资的遣散费，外加自雇佣协议生效日期起至最高24个月工资为止的每年在公司连续服务的额外1个月工资。根据该公司修订和重申的2001年股票期权计划，控制权的变更是一种“加速归属事件”。如果发生加速归属事件并获得多伦多证券交易所批准，郑女士将有权在该等期权到期日或之前的任何时间行使其持有的各项期权，前提是加速归属事件必须发生在郑女士为Burcon工作的最后一天或之前。

兰迪·威拉德森

兰迪·威拉德森先生是博康咨询公司的顾问。以下是他与该公司的咨询合同条款的摘要。

Willardsen先生最初于1999年4月受聘为Burcon的顾问，以评估宝马油菜籽蛋白提取和纯化工艺(“工艺”)的商业可行性。Burcon于1999年10月收购了宝马，并将宝马更名为Burcon NutraScience(MB)Corp.(“Burcon-MB”)。根据2001年11月30日的一项协议，博康公司聘请威拉德森先生为顾问，协助这一过程的商业化。2001年11月30日，他被任命为公司工艺高级副总裁总裁。Willardsen先生与本公司于2007年12月19日订立新的管理咨询协议(“咨询协议”)，该协议于2008年12月15日、2011年5月4日及2019年7月31日修订。

咨询协议的初始期限为18个月，但除非顾问或公司在期限结束前30天终止咨询协议，否则会自动续签一年。最初付给Willardsen先生的费用是每月6,500美元。2011年5月，费用增加到每月8000美元。Willardsen先生将每周投入最多20个小时来执行咨询协议规定的服务。在Burcon和Merit Foods的其他股东成立Merit Function Foods Corporation(“Merit Foods”)后，Burcon和Merit Foods签订了一项服务协议，根据该协议，Burcon和Burcon-MB将向Merit Foods提供与Merit Foods的Burcon豌豆和油菜籽蛋白技术的商业化努力相关的服务。结果，威拉德森增加了他提供服务的时间。为了补偿Willardsen先生花费的时间增加，Burcon和Willardsen先生于2019年7月31日签订了一项咨询协议修正案，根据该协议，他将按每小时100美元的费率支付费用，而不是每月的费用。从2022年2月1日起，Burcon和Willardsen先生同意将他的补偿恢复到每月12,000美元的费用。2022财年、2021财年和2020财年支付给威拉德森先生的全部薪酬在薪酬汇总表中披露

咨询协议的任何一方可以在不少于30天的书面通知下终止咨询协议。咨询协议没有规定在控制权发生变化时支付费用。

多萝西·K·T·劳

罗女士于2011年3月1日与本公司签订雇佣协议。在此之前，根据本公司与博康集团有限公司的管理服务协议，罗女士一直担任本公司的高级副总裁总裁、法律及公司秘书。罗允彤的雇佣协议条款与泰格森和郑秀莲的协议条款相似。根据罗女士的雇佣协议条款，罗女士有权获得年度基本工资，并在公司酌情决定的情况下参与公司的激励计划，包括但不限于任何奖金、股票认购权、股票购买、股票奖金或财务援助计划或计划，以及不时参与高级员工可用的福利计划。

2022财年、2021财年和2020财年支付给罗康瑞的总薪酬在薪酬汇总表中披露。罗女士以兼职形式受雇。在2021财年，薪酬委员会对罗允彤的基本工资进行了审查。根据赔偿委员会的建议，审计委员会核准将罗女士的工资增加20 200美元。此外，罗女士还获得了55,000美元的奖金，以补偿她在2020财年和2021财年为Burcon实现各种公司目标所做的贡献，以及在此期间全职工作的贡献。在2021财年，罗允彤因在2021财年和2022财年的贡献而获得了类似的5万美元奖金。

劳女士的雇佣协议是无限期的，罗女士可随时通过向公司提供两个月的书面通知来终止该协议。如果公司无故终止对罗女士的雇用，罗女士有权获得(A)相当于18个月工资的终止通知或代薪通知，以及(A)自其雇佣协议生效之日起至最多24个月(“通知期”)为止的每一年在公司连续受雇的1个月额外工资，以及(A)根据任何适用的奖励计划所赚取的工资和应付给她的任何金额，直至(包括受雇最后一天)。(B)如果通知期间福利计划的条款允许继续承保不列颠哥伦比亚省医疗服务计划，并扩大保健和牙科承保范围，或直至罗女士获得替代工作，以较早者为准；及(C)如本公司适用购股权计划的条款允许购股权持有人这样做，则罗女士应被视为“服务提供者”，该词在本公司的购股权计划中定义为“服务提供者”，直至通知期的最后一天为止，她将获准在该期间内行使其可能持有的任何购股权。

Law女士的雇佣协议载有关于在雇佣协议期限内以及在她因任何原因终止雇用后的12个月期间内的竞业禁止和禁止招标的条款。

如果控制权发生变化，罗允彤可以选择终止雇佣协议。如果她这样做，公司将支付相当于18个月的工资的遣散费，外加自雇佣协议生效日期起至最高24个月工资为止的每年在公司连续服务的额外1个月工资。根据该公司修订和重申的2001年股票期权计划，控制权的变更是一种“加速归属事件”。如果发生加速归属事件并获得多伦多证券交易所的批准，罗女士将有权在该期权到期日或之前的任何时间行使其持有的每个期权，前提是加速归属事件必须发生在罗女士为Burcon工作的最后一天或之前。

马丁·施韦泽

Schweizer博士于2002年3月21日与Burcon-MB签订了一项雇佣协议，并于2002年5月开始受聘为工艺工程专家。自2003年1月以来，Schweizer博士一直在其温尼伯技术中心监督Burcon的研究和开发工作。2009年9月，施维泽博士被任命为公司技术开发部副经理总裁。2021财年、2020财年和2019财年支付给Schweizer博士的总薪酬在薪酬汇总表中披露。在2021财年，薪酬委员会对施维泽博士的基本工资进行了审查。根据赔偿委员会的建议，委员会核准将Schweizer博士的工资增加11,417美元。2022年3月3日，Burcon-MB和Schweizer博士签订了一份修订并重述的雇佣协议。

Schweizer博士的雇佣协议是无限期的，Schweizer博士可以随时通过向公司提供60天的书面通知来终止该协议。如果Burcon-MB无故终止Schweizer博士的雇用，Schweizer博士有权根据雇佣协议获得十二(12)个月的通知或代通知金或通知和付款的组合。Burcon-MB将继续承保Schweizer先生扩大的健康和牙科计划承保范围，前提是在通知期间福利计划的条款允许继续承保，或直至他获得替代工作为止，以较早者为准；如果公司适用的股票期权计划的条款允许购股权持有人这样做，则Schweizer先生应被视为公司股票期权计划中定义的“服务提供者”，通知期间最多两个月，Schweizer先生将被允许行使他在通知期间持有的任何期权。

Schweizer博士的雇佣协议包含关于在雇佣协议期限内以及在他因任何原因终止雇用后的12个月期间内的竞业禁止和竞业禁止的条款。施韦泽博士的雇佣协议没有规定在控制权发生变化时支付报酬。

估计解雇费

下表反映了应支付给被任命的高管的金额，假设他们的雇用于2022年3月31日无故终止或在公司控制权变更时终止。

⁽¹⁾特格森先生于2022年2月28日辞去博康公司总裁兼首席执行官一职。卡普尔先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官。

⁽²⁾ 支付给威拉德森先生的金额是美元。

董事的薪酬

博康董事的薪酬计划包括每年的预聘费、出席会议的费用和激励性股票期权。博尔康的每名非管理层董事每年可获得7,500美元的预聘费(“年度预聘费”)，以及出席每次委员会或董事会会议的750美元。非管理层董事年度预约费和每次会员费自2004年以来一直保持不变。被任命为Merit Foods董事会提名董事的非管理董事出席Merit Foods董事会会议的每次会议费用为750美元。在截至2022年3月31日的财政年度，博康支付了60,793美元的年度预聘费，以及向董事支付的出席委员会和董事会会议的总计137,250美元。

彼得·卡普尔先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官，成为2022财年董事董事会中唯一的管理层。于截至2022年3月31日止年度内，博康的非管理董事包括陈家纯、周美华、J.Douglas Gilpin、David Ju、David Lorne John Tyrrell、Calvin ChiLeung Ng、Debora S.Fang、Jeanne McCaherty及Alfred Liu。朱先生和吴先生的董事任期于2021年9月15日结束。

董事会根据薪酬委员会的建议向董事授予激励性股票期权。审计委员会在核准前审查了赔偿委员会关于授予选择权的建议。授予后，董事激励性股票期权立即授予，除非董事会另有决定。J.Douglas Gilpin先生和Tyrrell博士因分别担任审计委员会主席和董事会主席(部分在本财政年度)，在截至2022年3月31日的年度获得额外选择。Peter Kappl先生还获得了截至2022年3月31日的年度的额外期权，以表彰他自2021年9月以来在协助管理层进行各种交易方面的贡献以及他作为董事会主席的服务。珍妮·麦凯蒂女士还获得了担任博康公司提名的董事公司董事会成员的额外选择。于本财政年度内，董事并未获授予任何限制性股份单位。

在其基准评估中，Hugessen指出，Burcon的董事薪酬计划的设计总体上与同行的做法一致，认为短期内没有必要修改薪酬水平或设计。Hugessen建议，随着公司未来现金流状况的加强，董事会可能会考虑调整薪酬组合，使现金和股权之间的权重更加平均，并有可能从董事股票期权转移到递延股票单位。

董事薪酬表

在截至2022年3月31日的最近一个财政年度内，博尔康的每一位非管理层董事因以董事的身份向博尔康提供的服务而获得的总薪酬如下：

(1)彼得·卡普尔先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官。因此，他是一名新移民，其薪酬载于上文“行政人员薪酬”一节。

(2)每个非管理层董事出席每次董事会或委员会会议的每次会议费用为750美元。担任Merit Foods董事会提名董事的非管理董事，每次出席Merit Foods董事会会议，还将获得750美元的费用。

(3)每个非管理层董事每年获得7,500美元的预聘金。参看《董事赔付》。

(4)朱幼麟先生及吴嘉文先生的董事任期于2021年9月15日届满。

(5)在确定期权奖励的公允价值时，采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并根据“国际财务报告准则2”--基于股份的支付--计算，假设如下：

基于期权和基于股票的杰出奖励

下表列出了每个非管理层董事在2022年3月31日未偿还的所有基于期权和基于股票的授予和奖励。

(1)彼得·卡普尔先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官。因此，他是一名新移民，其薪酬载于上文“行政人员薪酬”一节。

(2)基于2022年3月31日多伦多证交所每股1.19美元的收盘价。

(3)这些期权均于2012年10月29日授予。

(4)这些期权均于2013年12月4日归属。

(5)这些期权均于2014年11月10日归属。

(6)这些期权均于2015年11月12日归属。

(7)这些期权均于2016年12月15日归属。

(8)这些期权均于2018年1月3日归属。

(9)这些期权均于2019年2月19日归属。

(10)这些期权均于2020年1月27日归属。

(注11)这些期权均于2021年1月19日归属。

(12)这些期权均于2022年2月10日归属。

(13)这些期权均于2020年8月31日归属。

(注14)这些期权均于2021年1月19日归属。

(注15)这些期权均于2021年7月20日归属。

(注16)这些期权均于2021年11月10日归属。

(注17)朱幼麟先生的董事任期于2021年9月15日届满。

(注18)吴嘉文先生的董事任期于2021年9月15日届满。

截至2022年3月31日的财政年度内归属或赚取的价值

下表列出了每个非管理层董事在截至2022年3月31日的12个月期间所有基于期权和基于股票的未偿还奖励的归属价值以及所有非股权激励计划薪酬的赚取价值。

(1)彼得·卡普尔先生于2022年3月1日被任命为临时首席执行官。因此，他是一名新移民，其薪酬载于上文“行政人员薪酬”一节。

(2)有关授予董事的期权的更多信息，请参阅“杰出的基于期权和基于股份的董事奖励”表(上)。

(3)基于2022年2月10日多伦多证交所每股1.35美元的收盘价。

(4)于本财政年度内，朱先生或吴先生并无获授任何期权。

(5)基于2021年7月20日多伦多证交所每股3.08美元的收盘价。

(6)基于2021年11月10日多伦多证交所每股1.82美元的收盘价。

与高管薪酬相关的费用

安大略省多伦多的Hugessen Consulting Inc.于2021年4月1日受聘协助薪酬委员会对公司董事或高级管理人员的薪酬结构进行审查。Hugessen向Burcon收取了23,275美元的服务费。休格森的任务和调查结果已经在上面讨论过了。截至2021年3月31日止年度，任何顾问或顾问并无就厘定本公司董事、行政人员及雇员薪酬的服务收取任何费用。正如在《公司治理披露》中所讨论的，Hugessen于2020年7月6日受聘对公司的公司治理实践和政策进行审查。Hugessen向Burcon收取了14,400美元的服务费。

附加信息

董事和高级管理人员的负债

Burcon或其任何附属公司、或彼等任何联营公司或联营公司的董事或行政人员，概无或曾经欠Burcon或其附属公司，或任何负债为Burcon或其任何附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的其他实体的债务。

某些人在须采取行动的事宜上的权益

除本管理委托书所载者外，自上个财政年度开始以来于任何时间担任董事或博康行政总裁的任何人士，或任何建议出任董事或博康高管的个人，或上述任何人士的任何联营公司或联营公司，概无直接或间接透过实益拥有证券或其他方式于股东大会上所处理的任何事宜中拥有任何重大权益(董事选举除外)。

知情人士在重大交易中的利益

董事成员陈志坚先生透过其全资拥有公司烽火精英有限公司(“柴火”)，直接或间接拥有Burcon约21.03%的已发行及已发行普通股。Firewood的全资附属公司Large Scale Investments Limited(“Large Scale”)订立了一项贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，Large Scale将向Burcon提供最多1,000万美元(“贷款金额”)的担保贷款。在每一批贷款的某些条件得到满足后，贷款金额将分两批发放，每批500万美元。本公司目前可使用的第一批股份的到期日为2024年7月1日，而第二批股份的到期日将为自该批股份的结算日起计24个月(在每种情况下均为“到期日”)。大额承诺费将在：(I)该批贷款的结算日和(Ii)该批贷款结算日的每一年度周年日支付每批贷款金额未提取金额的1%的承诺费。贷款额中提取的部分将按年利率8%计息(本金余额)。本金余额的利息将按月计息，而不是提前计息，并将在适用部分的到期日支付。Mr.Chan是一位颇具规模的董事。有关贷款协议的进一步信息，请参阅Burcon日期为2022年6月27日的年度信息表(AIF)第14页和第78页。AIF的副本可在SEDAR网站www.sedar.com上找到。股东可以通过书面要求向Burcon索取一份AIF的副本，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇1946号，邮编：V6J 1Z2，收信人：公司秘书。

据博康管理层所知，在截至2022年3月31日的年度内，并无其他内部人士或获选为博康董事董事的人士或该等人士的任何联系人或联营公司在任何重大交易中拥有任何权益，或在任何已对或将会对博康或其任何附属公司产生重大影响的拟议交易中拥有任何权益。

请求提供文件

欲了解有关博康公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com。股东可以通过书面要求向Burcon索取Burcon的财务报表和管理层的讨论和分析(“MD&A”)的副本，地址是：不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇1946号，邮编：V6J 1Z2，收信人：公司秘书。财务信息在Burcon最近完成的财政年度的比较财务报表和MD&A中提供。

董事批准

本管理委托书的内容及其向股东的分发已获Burcon董事会批准。

日期为不列颠哥伦比亚省温哥华，截至27日^这是2022年7月1日。

根据董事会的命令

"彼得·H·卡普尔"

彼得·H·卡普尔

董事会主席

兼临时首席执行官

附表“A”

董事会的授权

博康营养科学公司

董事会的授权

目的

1.Burcon NutraScience Corporation(“公司”)的董事会(“董事会”)负责公司的全面管理，并负责管理和监督公司的管理。董事会在任何时候都应以公司的最佳利益为行动。

责任

2.董事会将公司的日常管理授权给高级管理人员，以履行其监督公司业务和事务管理的责任。董事会在履行其职责时，除其他事项外，应：

(A)在可行的范围内，确信首席执行官(“首席执行官”)和其他执行官员的诚信，并确信首席执行官和其他执行官员在整个组织内创造了一种廉正的文化，包括批准和监测对公司《道德和行为守则》的遵守情况；

(B)通过战略规划程序，并至少每年批准一项战略计划，其中除其他外，考虑到公司业务的机会和风险；

(C)确保公司的业务按照适用的法律和条例进行；

(D)要求管理层制定和维持一项战略，以便与证券持有人、投资分析员和一般公众有效沟通，并容纳和处理证券持有人的反馈意见；

(E)通过公司审计委员会，监督公司的会计和财务报告程序及其财务报表审计，查明公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来管理这些风险，并要求管理层维持内部控制和管理信息系统并监测这些系统；

(F)通过公司薪酬委员会，审查和批准公司的雇员和管理层薪酬政策和做法、奖励薪酬计划(现金和股权短期和长期奖励计划)、公司执行人员的薪酬数额和形式以及高级管理人员继任计划，包括任命、培训和监测高级管理人员的业绩；以及

(G)通过公司的公司治理和提名委员会，制定公司的公司治理方法，包括制定一套适用于公司的公司治理原则和准则，监督董事会和董事会委员会的治理，审查和批准公司董事的薪酬金额和形式、所有董事提名进入董事会和董事继任计划。

董事会的组织

3.董事会的组织应遵守适用的公司法和证券法。

4.董事会成员的任命将每年进行审查。

5.董事会将向公司股东报告。

6.委员会可：

(A)委任董事局的一个或多个委员会(不论如何指定)，并将董事局的任何权力转授予任何该等委员会，但适用的公司法及证券法不准许的权力除外；

(B)委任一名管理局主席，并订明其权力及职责；

(C)委任一名行政总裁，并订明其权力和职责；

(D)委任行政总裁不时建议的公司高级人员，并订明他们的权力及职责。

会议、会议筹备和出席

7.董事会将按要求开会，但至少每季度开会一次。

8.独立董事将按要求开会，不包括非独立董事和管理层成员，但至少每季度开会一次。

9.关于董事会的每一次会议和董事为成员的董事会委员会的每一次会议，每个董事将：

(A)审阅向董事提供的与会议有关的材料，并为会议作好准备；及

(B)在切实可行的范围内，亲自、通过电话会议或其他电子方式出席每次会议。

董事会事务的管理

10.董事会将：

(A)制定指导和教育董事会新成员的程序；

(B)支持董事会所有成员的继续教育机会；

(C)每两年评估一次主席和董事会成员个人的参与、贡献和成效；

(D)监督董事会及其各委员会的效力，以及个别董事和管理层认为董事会的行动；

(E)设立其认为必要的董事会委员会，以协助董事会履行其任务；和

(F)每年披露董事会及其委员会的任务、组成。

任务规定的货币

董事会上一次修订和批准这项任务是在2021年2月23日。

附表“B”
商业道德和行为准则

博康营养科学公司

商业道德和行为准则

1. 目的和应用

Burcon NutraScience Corporation(“本公司”)致力于在开展业务时保持高标准的诚信和责任感，同时寻求增长其业务和价值。本商业道德及行为守则(下称“守则”)提供了一个指引及原则的架构，以规范及鼓励我们在经营业务时的道德及专业行为。

本守则适用于本公司及其附属公司(“代表”)的所有董事、高级职员和雇员。本守则中规定的准则可由具体的公司、部门或部门政策进一步补充。与所有准则或原则一样，您应根据这些标准使用自己的判断和酌情决定权，以确定任何特定情况下的最佳行动方案。如果您对特定情况或行动方案不确定，请与公司的法律部联系。

本守则规定了旨在阻止和促进以下行为的合理标准：诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；在本公司提交或提交给证券监管机构的报告和文件以及本公司进行的其他公开通信中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的政府法律、规则和条例；向本守则确定的适当人士报告违反本守则的行为；以及对遵守本守则的责任追究责任。

2.利益冲突

我们的政策是确保在我们与客户、供应商、承包商、竞争对手、现有和潜在的业务伙伴以及其他代表的所有交易中，公司的最佳利益至上，并以避免任何实际或潜在的利益冲突的方式进行。

一般而言，如果代表的个人利益干扰了他或她为公司的最佳利益采取行动的能力，就存在利益冲突。在任何情况下，如果您客观行事的能力或公司的最佳利益受到影响，都可能存在利益冲突。这些问题包括您或您的家人和朋友因您在公司的职位而收受不正当的个人利益。不正当的个人利益可以是贿赂、回扣或其他利益的形式，目的是影响商业决策。

强烈鼓励充分和及时地披露任何实际或潜在的利益冲突。适当的披露提供了一个机会，可以从适当的管理层那里获得咨询意见，并及时有效地解决实际或潜在的利益冲突。员工应及时向其主管披露任何可合理预期会引起潜在或实际利益冲突的重大交易或关系。董事和高级管理人员应以书面形式向董事会披露任何潜在的利益冲突，以根据适用的法律进行审查。

3.保护和利用公司的资产和机会

所有代表都有责任保护公司的资产不被不当使用，包括欺诈、盗窃和挪用。该公司的政策是保护其资产，并促进将其有效地用于合法的商业目的。这需要适当的文件(及时、准确和完整)和适当的自由裁量权。公司资产不应因疏忽或疏忽而浪费，也不应被挪用于不正当的个人用途。公司资产的个人使用应始终受到适当的酌情决定权和克制。

4.企业机遇

您受雇于公司所带来的任何商业风险、机会或潜在机会的利益不应被挪用于任何不正当的个人利益。作为雇员、高级管理人员和董事，该公司有责任在有机会时促进其合法利益。

5.公司资料的保密性

信息是该公司的一项重要资产。我们的政策是确保该公司的专有及机密资料，包括由他人委托予该公司的资料，受到充分保障。所有机密信息，包括关于公司的业务、供应商、知识产权、机会、产品、客户、资产和竞争对手的信息，都应得到适当的保护，以免被有意或无意地披露。只要可行，机密信息应被标记或标识为机密信息，并且只有在法律或证券交易所要求适当授权或要求时才应披露。

6.安全和尊重的环境

对公司来说，重要的是代表能够在没有歧视、骚扰或欺凌的安全和尊重的环境中履行其职责。代表应遵守公司关于工作场所反歧视和反骚扰的政策。

7.公平对待他人和组织

代表本公司进行的所有商业交易均应以维护本公司诚信和声誉的方式进行。在与公司的证券持有人、客户、供应商、竞争对手和员工打交道时，公司的政策是努力避免对重大事实的失实陈述、操纵、隐瞒、滥用机密信息或任何其他非法做法。代表公司使用电子方式进行沟通的代表应遵守所有现行政策，包括公司的信息技术政策，其中包括代表公司时使用社交媒体的指导方针和限制。

8.依法合规

本公司努力确保其业务在所有实质性方面都符合所有适用的法律、证券交易所规则和证券法规。这包括在所有实质性方面遵守适用的反垄断/竞争、隐私、劳工、人权、环境和证券法。

具体地说，我们的政策也是努力遵守所有适用的证券法律和法规，以确保依法披露一般不向公众提供的重大信息(“内幕消息”)。这包括执行我们的内幕交易政策所载的政策和程序，以防止不正当使用或披露内幕消息，包括在持有内幕消息的情况下进行不正当的证券交易。

适用的证券法要求公司在公司必须提交或提交给证券监管机构的各种报告和文件中披露某些信息。此外，该公司亦不时作出其他公开宣传，例如发出新闻稿。本公司有责任在向证券监管机构提交或提交给证券监管机构的报告和文件以及其他公开信息中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

9.举报违法或不道德的行为

该公司努力营造一个促进诚信和阻止不道德或非法行为的商业环境。本公司有责任监察及确保遵守本守则所载指引，包括在所有重要方面遵守适用于本公司的所有适用财务报告及会计规定。在这方面的关注或投诉可以匿名方式向董事会审计委员会主席报告与不道德或非法行为有关的行为，包括有问题的会计、内部会计控制或涉及公司的审计事项。代表应遵守公司的举报人政策以及所有报告政策中包含的程序。

10.合规

董事会的职责是监督守则的遵守情况。可对授权、指示、批准或参与违反本守则规定的任何代表采取纪律措施。这些措施将视违规情况而定，范围可从正式制裁或谴责到解雇。将考虑侵犯行为是否是故意的，以及代表在报告侵犯行为或配合任何由此产生的调查或纠正行动时所表现出的诚意程度。此外，在雇用过程中违反法律的人将受到刑事和民事处罚，并向公司或第三方支付民事损害赔偿金。董事或官员如违反本守则，可被要求辞职或不得获提名连任。

本守则的条款无意引起本公司、其董事或高级职员、股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、雇员或其他人士的民事责任，或任何其他责任。

11.代码的货币

本《商业道德与行为准则》于2005年10月26日由董事会批准，并于2011年2月24日、2011年8月30日、2012年9月12日和2021年2月23日进行了修订。董事会可不时修订本守则。

本人确认已阅读并理解Burcon NutraScience Corporation的商业行为和道德准则，并同意按照该准则行事。

Name: ____________________________________

Signature: ____________________________________

Date: ____________________________________