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本限制性股票单位奖励协议是根据晨星股份有限公司修订及重订的2011年股票奖励计划(“计划”)订立的，该计划于授予通知所指定的授予日期不时修订(“计划”)，其中包括提供予其中所指名参与者的网上授予接纳表格(“授予通知”)及附件所载有关参与者所在国家的任何特别条款及条件(统称“奖励协议”)。任何大写但未在本奖励协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。在本奖励协议中，“雇主”是指雇用参与者的实体(公司或附属公司)。

1.2每个限制性股票单位是一个名义金额，代表一股本公司未归属、无面值的普通股(“股份”)。在本计划及本奖励协议的条款及条件的规限下，每个受限制股份单位均有权在受制股份单位归属时派发股份。

尽管如上所述，如果参与者是美国以外的居民或雇员，本公司可全权酌情以现金支付的形式结算受限股票单位，条件是：(I)当地法律禁止；(Ii)要求参与者、本公司和/或其关联公司获得参与者所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；(Iii)将对参与者、本公司或任何关联公司造成不利的税收后果；或(Iv)行政负担沉重。此外，本公司可全权酌情决定以股份形式结算限制性股票单位，但要求参与者立即或在参与者终止服务后的指定期间内出售该等股份(在此情况下，本奖励协议应授权本公司代表参与者发出销售指示)。

1.4在本奖励协议(包括本奖励协议第3.2节)的规限下，除本奖励协议另有规定外，受本奖励协议规限的限制性股票单位应分期归属，每期归属如下所示的“归属日期”，前提是参与者在该归属日期之前一直保持连续服务(定义见本奖励协议第3.3节)。尽管有上述规定，董事会或委员会仍可根据其在本计划下的授权，安排据此授予的限制性股票单位于较早日期归属。

2.1除非及直至受限股票单位归属及相关股份已分派予参与者，否则参与者将无权就该股份投票或享有任何与该股份有关的股息、股息等值或其他分派；惟受本奖励协议规限的证券数目及类别须根据本计划第5.7节作出调整。

3.1如参与者的服务(定义见第3.3节)因伤残或死亡以外的任何原因终止，参与者将丧失收取当时尚未归属的任何限制性股票单位的股份的权利。尽管本计划中有任何相反的规定，但就本奖励协议而言，“残疾”是指守则第409a(A)(2)(C)节所规定的“残疾”状态。

3.2如果参与者的服务因参与者的残疾或死亡而终止，则根据本奖励协议第4.1节的规定，根据本奖励协议授予的所有限制性股票单位的相关股份应立即归属，并在切实可行的情况下尽快分配给参与者或参与者的受益人。

本公司或其附属公司。就本奖励协议而言，员工从公司调到关联公司、从关联公司调到公司或从关联公司调到另一关联公司不应被视为终止服务。然而，如果员工为其提供服务的关联公司因出售、转让或其他原因而不再是公司的关联公司，并且该员工停止为公司或任何关联公司提供服务，则该员工将被终止服务。就本授标协议而言，“关联公司”是指由公司(直接或间接)控制或控制的实体。

3.4就本奖励协议而言，参与者的服务将自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，无论该终止的原因是什么，也不论该参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律是否无效或违反了该参与者的雇佣或服务协议的条款(如有))，并且除非本奖励协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者有权根据本计划授予受限股票单位，如有，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)。委员会有专属酌情权决定参与者何时不再为其限制性股票单位奖励的目的积极提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

5.1参保人承认，无论本公司或雇主采取任何行动，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。此外，即使本奖励协议有任何相反的规定，也不会向参赛者发行任何股票，除非参赛者已就支付任何与税务有关的任何事宜作出令人满意的安排(由委员会决定)。

本公司认为必须就限制性股票单位扣留的项目。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)并无就如何处理与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限股票单位、其后出售根据该等结算而取得的股份及收取任何股息或股息等价物；及(Ii)并无承诺亦无义务订立授权书的条款或受限股票单位的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

5.2参赛者于发生任何扣缴税款事件时，须向本公司或雇主支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律规定须因该应课税事项而扣缴的任何与税务有关的项目。在不根据本计划第5.5节限制本公司的权力或权利的情况下，法律或法规要求本公司就本奖励协议下发生的任何应税事件扣缴的金额将通过根据本计划第5.5节扣留股份的方式支付。此外，参与者可以选择向公司交付必要的资金以履行预扣义务，在这种情况下，原本可以分配给参与者的股份将不会减少。

5.3视乎预扣方法，本公司可考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率(包括最高适用税率)，以预扣或记账与税务有关的项目，在此情况下，参与者可获退还任何超额预扣金额的现金，并将无权享有股份等值。如为税务目的而以预扣股份的方式履行税务相关项目的义务，则参与者被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

6.1本授标协议要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并且必须亲自递送、通过挂号信、挂号信、特快专递或隔夜快递寄送，费用由发件人承担。通知将在当面送达时被视为已送达，如果是邮寄，则在存款日期后三天内送达，如果通过隔夜快递寄出，则在寄出日期后的正常营业日被视为已送达。请将通知发送至晨星公司，地址：美国伊利诺伊州芝加哥，西华盛顿大街22号，邮编：60602。通知至

H)授予限制性股票单位、受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日薪酬、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款，并且在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何关联公司过去服务的补偿或与之相关；

J)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限股票单位和本奖励协议所证明的利益不会产生任何权利，使受限股票单位或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股票的公司交易而被交换、套现或取代；

L)由于参与者的服务终止(无论出于何种原因，后来发现参与者受雇的司法管辖区的雇佣法律无效或违反了参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))而导致的受限股票单位的没收，以及作为授予受限股票单位的代价，参与者同意不向本公司或任何关联公司提出任何索赔；以及

M)本公司、雇主或任何联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或因归属受限股票单位或出售股票而应支付给参与者的任何金额。

参赛者明白本公司及雇主可持有参赛者的某些个人资料，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码(如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位奖励的详情或任何其他获授、注销、行使、归属、非授予或

参与者明白，数据将被转移到公司指定的经纪人和/或股票计划服务提供商，协助公司(目前或未来)实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参加者了解，他或她可以通过与其当地人力资源代表联系，要求提供一份载有任何潜在数据接受者姓名和地址的名单。

参与者授权公司、雇主和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参加者理解，他或她可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。

此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或后来试图撤销参与者的同意，参与者在雇主的雇佣或服务状态不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系其当地人力资源代表。

9.1本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参赛者同意以电子方式接收该等文件

11.1本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

12.1本公司保留权利，在本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署任何可能需要签署的额外协议或承诺，以完成上述事项。

13.1参与者确认其英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参与者能够理解本协议、本计划或与授予受限股票单位有关的任何其他文件的条款和条件。如果参与者收到的任何与本计划有关的文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

14.1通过参与本计划，参与者同意遵守任何公司内幕交易政策。参与者进一步承认，根据参与者的经纪人居住国或股票上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如，受限股票单位)或与股票价值挂钩的权利，在此期间，参与者被视为拥有法律或法规所定义的关于公司的“内幕消息”。

参与者所在的国家/地区。当地的内幕交易法律法规可以禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。学员了解第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守适用的限制是参与者的责任，因此，参与者应就此事咨询其个人法律顾问。

15.1参与者承认，参与者所在国家可能存在某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响参与者在境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金(包括从股票支付的任何股息或股息等价物或出售根据本计划获得的股份的销售收益)的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

16.1尽管授标协议有任何规定，但限制性股票单位亦须遵守附件附录所载有关参与者所在国家的特定条款及条件(如有)。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。

17.4本计划、受限制股份单位及本授标协议及据此作出的所有决定及采取的所有行动，如不受守则或美国法律的其他管限，应受伊利诺伊州法律管辖，并按伊利诺伊州法律解释，而不会产生法律冲突的原则。

18.1若参与者是守则所指的美国公民或美国居民，本公司拟在守则第409a节的规限下，限制股单位不构成“非限制性递延补偿”，而受守则第409a节的“短期延迟”例外情况限制，限制性股票单位拟在守则第409a节所容许的最大范围内获豁免遵守守则第409a节的规定，而奖励协议的解释、管理及解释应与该意图一致。尽管如上所述，本公司可单方面修订本授标协议(或计划)的条款，以在特定情况下避免应用或遵守本守则第409a条，或在满足本守则第409a条下的任何要求或减轻根据本守则第409a条可能适用的任何额外税项、利息及/或罚金(如豁免或遵守并不切实可行)所需或适当时，但本公司或雇主并无任何义务作出任何此等修订。本授标协议(或本计划)的任何内容均不得成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或任何联营公司采取行动的依据，包括根据授标协议支付的任何款项的税务处理，而在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就根据本授标协议支付或应付的款项所应付的任何税款、罚款或利息(包括根据守则第409A条施加的税款、罚款或利息)对参与者或其遗产或任何其他方承担任何责任。


限制性股票单位百分比			归属日期
50%			授权日一周年
50%			授权日两周年