资产购买协议

在之前和之间

标准普尔全球公司

和

晨星公司

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日期：2022年4月3日

目录

展品

附件A转让和假设协议和卖单的格式

附件B过渡服务协议表格

商标许可协议附件C

附件D外包基准管理协议表格

附件E域名转让表格

附件F[已保留]

附件G转让同意书表格

附件H实施时间表

附表一净营运资金样本计算

附表二估计结案陈述书格式

资产购买协议

本资产购买协议日期为2022年4月2日(本《协议》)，由纽约S&P Global Inc.公司(“卖方”)和伊利诺伊州公司Morningstar，Inc.(“买方”；卖方和买方各自为“一方”，共同为“双方”)签署。

鉴于，于2022年2月28日，卖方、百慕大豁免股份有限公司(“太平洋”)及蓝宝石附属公司(百慕大豁免股份有限公司(“合并附属公司”))根据截至2020年11月29日的若干合并协议及计划(“合并协议”)(“合并协议”)及卖方之间的协议及计划(“合并协议”)，合并附属公司与太平洋合并并并入太平洋，太平洋继续作为合并中尚存的公司，并受协议所载条款及条件的规限；

鉴于，卖方及其某些子公司从事的业务(定义如下)；

鉴于，为了获得欧洲委员会(“欧委会”)对合并协议所拟进行的交易的批准，卖方决定订立本协议，以规定将所购买的资产(定义如下)出售和转让给买方；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家关联公司应从卖方实体购买和获取其对所购买资产的所有权利、所有权和权益，买方应承担承担的责任(“交易”)；以及

鉴于，在本协议项下完成交易的同时，卖方、买方及其各自的某些关联公司希望就本协议项下拟进行的交易订立某些其他协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

“ACV”或“年度合同价值”是指：(A)对于任何非捆绑客户合同，是指此类非捆绑客户合同中规定的就企业应支付的年费的金额，以及(B)对于任何捆绑客户合同，卖方根据卖方在历史上将收入分配给企业的方法，对此类捆绑客户合同中规定的可归因于企业的年费部分进行善意估计，如主合同文件中所述；然而，在每一种情况下，ACV应基于所有应支付的重复发生的费用，不包括任何一次性实施或服务费或可变费用。

“调整计算时间”是指晚上11：59。东部时间紧接关闭日期的前一天。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。为免生疑问，卖方或其他卖方实体均不应被视为买方的关联企业，在交易结束时及之后，也不应被视为买方的关联企业。

“反腐败法”系指1977年美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编1952年版《美国旅行法》、2010年英国《反贿赂法》、根据《经济合作与发展组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》制定的或根据该公约制定的任何适用法律或任何政府实体与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。

“ARD”是指2001年3月12日关于在转让企业、企业或企业的部分或企业时保护雇员权利的第2001/23号欧盟指令，以及在欧洲联盟任何国家的国内法中实施此类指令的国内立法(经不时修订)，或在欧盟以外的任何国家实施类似或基本上相同效力的任何法律。

“转让同意”系指由捆绑客户合同的对手方(或其任何关联方、继承人或受让方)签署的同意文件或对捆绑客户合同的修改，其中(A)该对手方同意转让适用的捆绑客户合同中与业务有关的部分，(B)该客户同意按照主合同文件中的规定，将归属于该业务的捆绑客户合同的ACV部分分开，或(C)该客户同意修订捆绑客户合同，以使主合同文件所载的该捆绑客户合同的ACV部分与根据该合同应支付的所有其他费用分开，在每种情况下，该部分费用均以本合同附件附件G的形式出现。

“福利计划”指ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)，以及卖方或其任何子公司或其各自的ERISA附属公司为任何现任或前任业务雇员的利益而发起、维持或贡献的任何雇佣、保留、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票和其他股权、激励、递延补偿、遣散费、终止或其他福利计划、计划、政策、协议或安排(包括英国养老金计划)。

当提到合同时，“捆绑”指的是任何未拆分的合同。

“捆绑ACV”是指21,021,783美元，这是主合同文件中规定的截至本合同日期的所有捆绑客户合同的ACV总额。

“业务”是指卖方的杠杆评论和数据业务以及卖方的杠杆贷款指数组合(包括欧洲杠杆贷款指数、杠杆贷款指数和杠杆贷款100以及附件D(外包基准管理协议格式)附件A所列的其他指数)，如

由卖方及其子公司在紧接成交前进行，并在卖方向买方提供的日期为2022年1月的公司介绍中描述。为免生疑问，本业务不应包括卖方的信用评级业务或卖方的任何相关研究或数据提供。

“业务数据”是指卖方、卖方实体及其各自关联公司在业务结束前访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的所有业务信息和数据，前提是业务数据不包括产品数据。

“营业日”是指除周六、周日或要求或授权在纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥关闭商业银行的日子外的任何一天。

“业务员工”是指在任何相关时间是卖方或其任何附属公司的员工，并主要为业务提供服务的任何个人，包括休假的任何员工。尽管有上述规定，卖方披露明细表第1.1(A)(Ii)节中列出的任何个人都不应被视为企业雇员。

“商业知识产权”是指(A)转让的商标和转让的域名，以及(B)卖方或其任何子公司拥有或声称拥有的、主要与业务有关并体现在转让技术中的所有其他知识产权(商标和注册知识产权除外)；但为免生疑问，卖方披露明细表第1.1(B)(Ii)节中列出的项目不应构成商业知识产权。

“企业重大不利影响”是指对企业整体的业务、经营、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化或影响(每个“影响”)；但下列任何事项所产生或引起的或与下列任何事项相关的影响，不得单独或组合被视为构成或促成企业重大不利影响：(A)企业经营所在行业的一般情况，包括企业经营的任何地理区域的竞争；(B)一般政治、经济、商业、货币、金融、商品或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率)；(C)全球或国家政治状况或趋势的变化；(D)任何内乱、战争或恐怖主义行为(包括通过网络攻击或其他方式)，包括涉及任何国家的敌对行动的爆发或升级，或任何国家宣布国家进入紧急状态或战争；(E)自然灾害、天气事态发展、人为灾害、气候变化、天灾或其他不可抗力事件造成的任何情况；(F)全球或区域卫生状况，包括任何流行病、流行病或疾病暴发(包括新冠肺炎)，包括任何与此相关的法律或公共卫生对策、准则、建议或指令，包括规定关闭企业、“就地避难”、社交距离、旅行限制、边境管制或与新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病暴发有关或由其引起的其他限制，或对此种法律、公共卫生对策、准则的任何修改, (G)卖方、卖方实体或企业的财务或经营业绩未能满足任何时期的内部、买方或分析师的预测、预测或预算(条件是，如果没有被排除在业务重大不利影响的定义之外，则在确定是否存在业务重大不利影响时，可考虑此类变化或失败的根本原因)；(H)卖方或任何其他卖方实体应书面请求或经买方事先书面同意而采取或未采取的任何行动(X)，或(Y)遵守EC买方批准；(I)

本协议、本协议拟进行的交易或其他交易的公告、待决或完成，或买方或其任何关联公司的身份(包括因上述任何原因造成的任何业务雇员、客户或其他业务关系的损失)；或(J)在本协议日期之后，任何法律(包括任何拟议的法律)或GAAP或其他适用的会计原则或标准，或在每种情况下，其任何解释的变化；此外，只要(A)至(F)款和(J)款所述的任何事项在确定是否存在重大的业务不利影响时予以考虑，只要该等事项对业务有不成比例的不利影响，与业务所在行业中经营的其他类似情况的业务相比，该等事项对业务的不利影响是不成比例的。

“企业产品”是指自本协议之日起或在本协议之日前十二(12)个月内，由企业提供、提供、托管、销售或分发的任何产品或服务，包括软件即服务(“SaaS”)和数据。

“商业软件”是指转让技术中包含的构成商业产品的任何软件。

“现金”是指任何人在任何时候的所有现金和现金等价物(包括有价证券和短期投资)，应包括支票、ACH交易和为该人的账户存入或可供存入的其他电汇和汇票(不包括由该人开出或签发的已开出但未结清的支票和汇票)。为免生疑问，现金不包括在所购买的资产中或以其他方式与业务一起转移。

《CEO雇佣协议》系指西尔维纳·阿尔德科-马丁内斯与普氏(英国)之间的雇佣合同。有限，日期为2018年8月3日，经日期为2021年10月21日的修正案修订，为免生疑问，不包括：(A)Silvina Aldeco-Martinez与标准普尔Global Platts(英国)之间的某些书面协议(B)与授予Aldeco-Martinez女士的任何长期激励奖励有关的奖励文件。

“截止日期净营运资金”是指截至调整计算时间的净营运资金，按照交易会计原则计算。

“结束日营运资本净调整额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(1)结束日净营运资本减去(2)结束日净营运资本目标；但如果前面的计算得出的金额少于100万美元(1,000,000美元)，则正或负，则结束日的营运资本净调整额应视为零。

“截止日期净营运资本目标”意味着负1715.9万美元(-17,159,000美元)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“合同”是指任何书面合同、租赁、许可、承诺、贷款或信贷协议、契约或其他协议，在每一种情况下都具有法律约束力，并且在每种情况下都不包括许可证或福利计划。

“合同交接期”是指从截止日期开始，到(X)截止日期后六(6)个月的日期和(Y)关于任何捆绑的客户合同(或其有关部分)中较晚的日期结束的期间

根据当前条款，卖方无权在成交日期后六(6)个月之前终止或导致该捆绑客户合同的期限届满。

“出资人合同”是指贷款业市场参与者(即银行或买方公司)在汇总的基础上向业务提供机密数据以供业务使用的合同。为免生疑问，出资人合同列于卖方披露明细表的第2.4(A)(V)节。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体对新冠肺炎或对新冠肺炎作出的任何检疫、“庇护到位”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议。

“客户”是指从企业获得产品或服务的任何人。

“客户合同”是指客户与卖方或其任何关联公司之间的任何合同，无论是全部或部分与业务有关的合同。

“数据保护机构”是指负责执行数据保护立法的任何政府实体。

“数据保护法规”是指：(A)与个人信息的收集、保密、处理、隐私、安全、保护、传输或跨境数据流动有关的任何和所有适用法律；(B)向其个人信息正在被处理的个人提供权利；以及(C)触发通知其个人信息已经或可能已经成为安全违规主题的个人的义务。

“欧共体买方批准”是指欧共体批准买方作为该业务的收购人，并由欧共体批准交易文件。

“欧盟委员会承诺”是指卖方根据理事会第139/2004号条例(欧盟委员会)第139/2004号条例第6(2)条或第8(2)条(视情况而定)与欧盟委员会订立的任何承诺，该等承诺是批准合并协议所拟进行的交易的条件和义务(该等承诺可根据卖方与欧盟委员会之间的协议而不时修订或更改)。

“休假雇员”是指在任何相关时间，卖方或其任何附属公司的雇员，主要为企业提供服务，并因短期或长期伤残、工伤、军人、产假、育儿假或其他法定或批准的休假而休假的任何个人。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”，就任何实体、贸易或企业而言，指在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是第一个实体、贸易或企业的成员的任何其他实体、贸易或企业。

“预计结束日周转资金净额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(1)预计结束日净周转资本减去(2)结束日周转资金净额目标；但如果前面的计算得出的金额小于100万美元(1,000,000美元)，则估计结束日周转资本净额应被视为零。

“估计购买价格”是指(A)基本购买价格加上(B)估计成交日期营运资金净额调整金额。

“排除企业协议”是指卖方披露明细表第1.1(D)节中列出的每一份合同，以及任何其他与业务无关的商业可用服务合同。

“最终非捆绑ACV百分比”是指一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是非捆绑ACV声明中规定的截至测量日期的非捆绑ACV，以及(B)其分母是捆绑ACV。为免生疑问，最终的非捆绑ACV百分比不得超过100%或降至零(0)以下。

“融资方”是指承诺根据债务承诺书提供或安排融资，或向买方购买证券或配售证券，或为买方安排或提供贷款作为融资的一部分的实体，包括与此相关的任何适用的承诺函、聘书、联营协议、契约或信贷协议的当事方(“融资方”)及其各自的关联方及其高级管理人员、董事、员工、代理人和代表及其各自的继承人和受让人；但买方或买方的任何关联方都不应是融资方。

“融资债务”是指任何人截至任何时候下列债务的总额，但不重复：(A)借款的任何债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)的未偿本金，包括其所有应计但未付的利息；(B)债券、债权证、票据或类似债务工具所证明的所有其他债务，包括其所有应计但未付的利息；(C)按照公认会计准则归类为资产负债表负债的所有资本化租赁债务，以及支付财产或设备的递延和未付购置价的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；和(D)信用证、银行承兑汇票、履约保证金和类似票据和担保项下的所有直接债务，在每种情况下，仅限于在当时该人所提取的范围。

“公认会计原则”是指卖方始终如一地适用的在美国被普遍接受的会计原则。

“政府实体”是指任何国家、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“负债”对任何人而言，在任何时候都是指下列任何一项：(A)该人的所有融资债务；(B)为该人的账户发行的所有信用证、银行承兑汇票或履约保证金及类似票据(不论是否提取)；(C)根据任何利率或货币衍生工具或套期保值而承担的任何债务。

(D)与过去收购相关的任何未付或有对价(包括溢价和递延购买价格义务)，(E)与任何有条件销售义务或其他所有权保留协议有关的任何负债，(F)与企业雇员在结业前服务有关的任何应计非合格递延补偿，以及雇主在任何雇佣和工资税中的份额，(G)该人发布的所有担保和维持健康安排，(H)企业雇员所有承诺和未支付的留任奖金，但由买方或在买方指示下授予的任何留任奖金除外，在每一种情况下，截至当时和(1)未列入周转资本净额定义的应计但未付佣金；但负债不得包括计入营运资本净额内的任何款额。

“信息技术”是指任何计算机系统(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件)和电信系统硬件，以及任何云或远程信息存储或托管服务。

“知识产权”是指世界上任何地方在下列情况下产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利：(A)专利和专利申请以及类似或同等的发明或设计权利(“专利”)；(B)商标、服务标志、商业外观、商品名称和其他原产地名称(“商标”)；(C)域名、统一资源定位符、社交媒体识别符和账户以及与因特网地址和站点有关的其他名称和定位符的权利(“因特网财产”)；(D)著作权和作者作品(包括作为作者作品的软件)中的任何其他权利以及作者的任何相关权利(“著作权”)；(E)商业秘密、工业秘密权利以及专有技术和机密或专有信息(包括专有源代码、数据和数据库)的权利，在每种情况下，这些权利都是由于不为人所知而产生独立的经济价值(“商业秘密”)；以及(F)其他类似或同等的知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“判决”系指由任何政府实体或与任何政府实体达成的任何判决、禁令、命令、裁定、裁定、裁决或法令。

“知识”是指，(A)对于卖方，在合理询问下属之后，对卖方披露明细表第1.1(E)节中所列任何人的实际了解；(B)对于买方，在对下属合理询问后，对买方披露明细表第1.1(E)节中所列任何人的实际了解。

“法律”系指任何国家、州、地方、超国家或外国的法律、法规、法典、命令、条例、规则、条例或条约(包括任何税收条约)，在每种情况下均由政府实体颁布或颁布。

“负债”是指所有债务、负债、税款、担保、保证、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、主张的或未主张的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或不应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、无论何时或以何种方式产生的(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。

“留置权”系指任何抵押、留置权、信托契据、质押、担保、抵押、地役权、契诺、通行权、债权、限制选择权、侵占、租赁、经营许可证、逆向债权或任何形式的产权负担，适用证券法规定的转让限制除外。

“LSTA”指贷款辛迪加和贸易协会，Inc.，一家纽约的非营利性公司。

“LSTA协议”是指LSTA与S&P Global Market Intelligence Inc.(卖方的子公司)之间于2008年10月13日签署的第一份修订和重新签署的贷款指数许可协议，经2013年10月13日的第1号修正案和2021年1月1日的第2号修正案修订。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。

“净营运资本”系指(A)附表一抽样计算中所列的具体流动资产(但仅指其中所列的项目和调整)减去(B)按照交易会计原则((A)款所指的流动资产、“调整后流动资产”和(B)项所指的流动负债、“调整后流动负债”)计算的企业在附表一上的抽样计算中所列的具体流动负债(但仅指其中所列的项目和调整)；但净营运资本的计算应不包括(I)与任何除外资产或留存负债有关的所有金额，(Ii)任何递延税项资产、递延税项负债、所得税资产或所得税负债，或(Iii)公司间应计项目、应收账款、账户或其他余额的影响。

“开放源码软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)现在或将来由开放源码倡议组织批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可，包括GNU通用公共许可、GNU较宽松通用公共许可、Mozilla公共许可、BSD许可、艺术许可、网景公共许可、太阳社区源许可、太阳行业标准许可(SISL)和阿帕奇许可；(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的任何软件许可证；或(C)任何其他类似的许可或分发模式或条款，在每种情况下，无论源代码是否可用或是否包含在该许可证中。

“组织文件”是指适用于任何特定人员的公司成立证书、章程或同等的管理文件。

“许可证”是指由任何政府实体颁发的许可证、批准、授权、同意、许可证或证书。

“允许留置权”是指下列留置权：(A)在企业财务信息中明确披露或反映的留置权；(B)税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权(I)尚未到期和应支付，或(Ii)正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已在卖方或其适用子公司的账簿上为其设立了适当的准备金；(C)房东的法定或普通法留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、工人、修理工、供应商和其他留置权的留置权，这些留置权是根据以往的惯例或在正常业务过程中按照以往惯例规定的，涉及尚未到期和应支付的留置权，或正由适当的诉讼程序真诚地提出异议的留置权；。(D)在正常业务过程中产生的留置权或存款，以及在与工人赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障有关的过去惯例的基础上产生的留置权或存款；。(E)在正常业务过程中产生的留置权，其依据是与过去的做法一致，以确保不具实质性的责任(债务除外)；(F)构成在正常业务过程中授予的知识产权或技术的非排他性许可或再许可的留置权，或不就其提起诉讼的契诺；(G)将在交易结束时或之前解除的留置权；以及(H)被视为由任何交易文件设定的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。

“个人信息”是指(A)识别、涉及、描述、能够与特定个人直接或间接关联或合理地关联的所有信息，以及(B)受数据保护法规约束的任何其他信息。

“PH雇员”是指卖方披露明细表第1.1(A)(Iii)节中确定的雇员。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间(或其部分)。

“主要与业务有关”是指，当与任何资产有关时，主要与业务有关、主要用于与业务有关或主要用于或为在业务中使用而使用；当与任何负债有关时，主要与业务有关。

“程序”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、索赔、审计、调查、审查或程序。

“产品数据”是指构成商业产品的任何数据，包括卖方披露明细表第1.1(F)节和第3.8(L)节规定的数据，以及在正常过程中保留的、提供当前商业产品所必需的、历史上构成商业产品的任何数据。

“买方披露明细表”是指买方向卖方提供的日期为本协议日期的某些买方披露明细表。

“买方许可的知识产权”是指包含在任何保留技术中的商业知识产权(专利、商标和互联网财产除外)。

“买方税项”指(A)根据第2.6(C)节(或根据第2.6节)或根据第7.3节(转让税)对买方负责的(A)对所购买的资产、承担的负债或业务征收、应付或产生的任何税项(卖方税项除外)或(B)根据第7.3节(转让税)对买方负责的税项。

“注册知识产权”是指美国、国际或外国的所有知识产权，包括：(A)颁发的专利和专利申请；(B)注册商标和注册商标申请；(C)注册版权和版权注册申请；(D)域名注册；以及(E)须向任何州、省、联邦、政府或其他公共或准公共法律机构备案或记录的任何其他知识产权。

“监管批准”是指根据适用法律(包括反垄断法)要求获得反垄断和其他政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议预期的其他交易。

“个人代表”是指该人的任何高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表。

“保留业务”是指除本业务外，卖方、卖方实体及其各自关联公司的任何和所有当前业务。

“保留技术”是指任何和所有技术(可能包括某些转让技术的副本，只要这些副本在关闭时在保留业务的正常过程中使用)，或在保留业务中使用、由保留业务拥有或运营所必需的，包括保留业务任何员工的任何诀窍或知识，以及卖方披露明细表第1.1(I)(Ii)节规定的技术；但保留技术本身不包括业务产品。

“保留奖励”是指卖方披露明细表第1.1(G)节规定的以现金为基础的保留奖励。

“安全漏洞”是指对任何个人信息或机密信息的任何误用、泄露或未经授权访问、销毁、丢失、更改、获取或披露。

“卖方披露明细表”是指卖方向买方提供的日期为本协议日期的某些卖方披露明细表。

“卖方实体”是指卖方及其所有子公司，包括卖方披露明细表第1.1(H)节所列的实体，这些子公司对所购买的资产拥有任何权利、所有权或权益，和/或对任何已承担的负债负有责任，或以其他方式受其约束。

“卖方许可的知识产权”是指卖方或卖方实体拥有的、体现在任何转让技术中的知识产权(除(A)专利、商标和互联网财产或(B)商业知识产权外)。

“卖方商标”是指卖方或其任何关联公司的公司名称，以及除包括在企业知识产权中的商标外，卖方或其任何关联公司的任何商标，无论是否在任何司法管辖区注册或由其使用。

“卖方税项”是指卖方、卖方实体或其任何关联公司在结算税期前就所购买的资产、承担的负债或与业务有关的任何税项(买方根据第7.3节负有责任的任何税项除外)，除非此类税项在确定净营运资金或负债时被视为负债或在第2.6(C)节中规定。

“软件”是指任何形式或媒介的所有计算机软件和代码，包括目标代码和源代码，包括(A)任何计算机程序、固件、应用程序、文件、用户界面、应用编程接口、诊断、软件开发工具和工具包、模板、菜单、分析和跟踪工具、编译器、库、版本控制系统、操作系统，(B)用于上述任何一项的算法、模型和方法的所有软件实现，(C)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(D)描述、原理图、规范，用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的流程图和其他工作产品，以及(E)文件，包括与上述任何内容相关的用户文件、用户手册和培训材料、文件和记录。

“跨期”是指在结算日之前开始并在结算日或之后结束的任何纳税期间。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司或其他实体，不论是否注册成立，(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少大部分证券或其他权益。

根据他们的条款，具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人的普通投票权，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员。

“有形个人财产”是指设备、硬件、家具、固定装置、工具、办公用品和其他有形个人财产，但应理解，有形个人财产不应包括任何知识产权、软件、技术或信息技术。

“税收”是指任何种类的税收，包括任何联邦、州、地方或外国收入、估计、毛收入、销售、使用、从价、收据、增值、货物和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、失业、消费税、保险费、无形财产、个人和不动产、净值、资本利得、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低收入、职业，以及任何政府实体在每一种情况下征收的、性质为税收的任何类似评估或政府收费，连同所有利息，对这些数额施加的罚款和附加费。

“税务程序”是指向税务机关提起或针对税务机关提起的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。

“纳税申报表”指须向任何税务机关提交的与税务有关的任何申报表、声明、报告、退税申索或资料申报表或报表，以及其任何附表及其任何修订。

“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“技术”系指所有技术、数据、数据库、软件、商业秘密、设计、公式、算法、程序、方法、发现、过程、技术、想法、员工的专有技术和知识、研究和开发、技术数据、工具、材料、产品规格、发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、仪器、创作、改进、任何媒体的原创作品、保密、专有或非公开信息、以及其他类似材料，以及以任何形式的所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他文字和其他有形的前述实施。无论是否在此具体列出，但不包括信息技术和个人有形财产(例如，电子硬件)。

“交易会计原则”是指卖方于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的最近一份Form 10-K年度报告中阐述和应用的会计原则、政策、实践、程序、分类、资产确认基础、定义、方法、判断、估计方法和其他方法和技术(包括与行使判断有关的方法和技术)，该报告是根据一贯适用的GAAP编制的。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、转让和承担协议和销售清单、域名转让、商标许可协议、外包基准管理协议、实施时间表和指定同意。

“交易税扣除”是指任何员工奖金、控制权变更付款、遣散费、保留金或类似付款的总额，这些付款是本协议所考虑的交易的结果或计入营运资本净额。

“转让域名”是指卖方披露明细表第1.1(B)(I)节所列的域名。

“转让标记”是指卖方披露明细表第1.1(B)(I)节所列的标记。

“转让的技术”是指卖方或其任何子公司拥有知识产权的任何和所有技术(可能包括某些保留的技术的副本)，这些技术在交易结束时用于业务运营，或与业务有关，包括卖方披露明细表第1.1(I)(I)节规定的技术和产品数据；但转让的技术不包括卖方披露明细表第1.1(I)(Ii)节规定的技术、信息技术、除外资产、商业数据、转让的账簿和记录或有形的个人财产。

“库务条例”是指根据本守则颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。

“英国养老金计划”指卖方披露明细表第3.13(B)节所指的计划。

“非捆绑合同”指的是完全与业务有关的合同，或在单独的定价表上(或实际上类似的)规定该合同的交易对手向卖方或卖方的关联公司支付的年费，或卖方或卖方的关联公司向该交易对手支付的年费的合同，在每种情况下均与业务有关。

“非捆绑ACV”指主合同档案中规定的截至适用日期的所有非捆绑客户合同的ACV总额，这些合同在本合同日期之后、在测量日期或之前变为非捆绑客户合同，其证据应为(A)收到该等客户合同的适用交易对手的正式签署的转让同意书，或(B)买方对该等捆绑客户合同的合理满意的证据，否则将根据第5.14节和实施时间表进行非捆绑。

“供应商合同”是指第三方与卖方或其任何关联公司之间的任何合同，根据该合同，该人向该企业提供服务或入站数据，或向卖方或其任何关联公司许可知识产权。

第1.2节其他定义的术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分赋予它们的含义：

术语部分

$    10.13

.pdf 10.10

收购建议5.6

ACV争议公告2.10(B)

协议前言

分配2.11

另类融资5.17(D)

年度现金红利5.7(K)

年度现金红利计划5.7(K)

反垄断法3.3

批准第2.12(A)条

ARD雇员5.7(B)(I)

转让及假设协议及卖据2.8(A)(Iv)

假定福利计划2.6(D)

承担的负债2.6

破产法6.8

基本购置价2.2

捆绑客户合同2.4(A)(I)

捆绑供应商合同2.5(P)

商务ACV 5.14(C)

商业合约2.4(A)(Viii)

商业财务资料3.5(A)

收盘2.3

截止日期2.3

集体谈判协议3.13(F)

保密协议5.3

版权1.1

承保个人5.12

交叉收据2.8(A)(Iii)

现行申述10.12(A)

债务承诺书4.4(B)

最终协议5.17(A)

指定人士10.12(A)

争议公告2.9(C)

争议解决期限2.9(C)

10.13美元

域名分配2.8(B)(V)

EC独奏会

可执行性例外3.2

预计成交日期周转资金净额2.9(A)

估计结算表2.9(A)

不包括的资产2.5

融资4.4(B)

融资实体1.1

《国外转让和承担协议》2.15

有害标准3.8(一)

实施时间表5.15

独立会计师事务所2.9(C)

公司间数据合同2.4(A)(Vi)

互联网属性1.1

被许可人6.7

许可方6.7

分数1.1

总作业2.8(A)(Iv)

主合同档案3.17

材料合同3.10(A)

材料客户3.18

材料供应商3.18

量度日期2.10(A)

计量日期ACV付款2.10(A)

合并协议演奏会

合并演奏会

不可转让资产2.12(A)

非监管审批2.12(B)

外部日期9.1(E)

外包基准管理协议2.8(A)(Vii)

太平洋独奏会

缔约方序言

党的序言

专利1.1

收款人7.4

付款金额4.4(A)

付款人7.4

关闭后代表10.12(A)

结账后报表2.9(B)

物业税7.5

购入价格2.2

购入资产2.4

买方前言

买方401(K)计划5.7(I)

购买者FSA计划5.7(J)

采购商材料不利影响4.1

购买者分配通知2.11

注册商业知识产权3.8(A)

被拒绝的条款5.14(B)

保留索赔2.5(N)

留存负债2.7

卖家前言

卖方401(K)计划5.7(I)

卖方FSA计划5.7(J)

卖方纳税申报单7.1(B)

卖方分配2.11

共享合同2.12(D)

溶剂4.8

指明同意书8.1(D)

指明除外合约2.5(D)

分包合同5.14(C)

商业秘密1.1

商标许可协议2.8(A)(Vi)

交易演奏会

转让税7.3

已移交的书籍及纪录2.4(F)

转业员工5.7(B)(三)

转账FSA余额5.7(J)

过渡服务协议2.8(A)(V)

非捆绑ACV报表2.10(B)

第二条
买卖；成交

第2.1节购买和销售。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家关联公司应从卖方实体购买和获取所有该等卖方实体对所购买资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。

第2.2节购进价格。对于所购买的资产和卖方根据本协议承担的其他义务，买方应(A)在成交时代表卖方实体向卖方支付(I)6亿美元(600,000,000美元)的现金，按卖方披露明细表第2.2节(“基本购买价”)的规定进行调整，加上(Ii)截止日期营运资金净调整额，每个金额均根据第2.9节(如此调整后的基本购买价，“购买价”)以及计量日期ACV付款而最终确定；和(B)承担所承担的债务。

第2.3节截止日期。交易结束(“结束”)应在上午9：00进行。纽约市时间，纽约10019，纽约西52街51号Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室，在第八条规定的最后一个条件(通过在交易结束时采取的行动满足的条件除外，但必须在交易结束时满足或放弃该等条件)得到满足(或在允许的范围内，由有权享受其好处的各方放弃)或在买卖双方商定的其他地点、时间和日期之后的第一个工作日；只要该日期是在满足或豁免该等条件后的至少三(3)个工作日，否则结算将在下一个日历月的第一个工作日进行。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。

第2.4节购买的资产。根据本协议的条款和条件，在成交日期和成交时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家关联公司应从卖方实体购买、收购并接受卖方实体的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均不受任何留置权(允许留置权除外)的限制，卖方实体在结算时对下列财产和权利(“已购买资产”)的所有权利、所有权和权益：

(A)在第2.12节和第5.14节的约束下：

(I)适用的卖方实体在捆绑的所有客户合同中的所有权利和利益，仅限于此类捆绑的客户合同与业务(而不是卖方的任何其他业务)有关，包括卖方披露时间表第2.4(A)(I)节规定的合同(“捆绑的客户合同”)；

(Ii)适用的卖方实体在所有未捆绑的客户合同中的所有权利和利益，包括在本协议日期后签署的合同，包括卖方披露时间表第2.4(A)(Ii)节规定的合同；

(Iii)适用的卖方实体在所有未捆绑的供应商合同(入站数据合同除外，应受第2.4(A)(Iv)节管辖)中的所有权利和利益，包括在本协议日期后签署的合同，包括卖方披露时间表第2.4(A)(Iii)条规定的合同；

(Iv)适用的卖方实体在所有供应商提供入站数据合同(包括卖方披露时间表第2.4(A)(Iv)节规定的合同)中的所有权利和利益，以及对这些合同的所有权利和利益；

(V)适用的卖方实体在所有出资人合同中的所有权利和利益，包括在本协议日期后签署的合同，包括卖方披露时间表第2.4(A)(V)节规定的合同；

(6)适用的卖方实体在卖方披露明细表第2.4(A)(Vi)节规定的合同中的所有权利和利益(“公司间数据合同”)；

(Vii)卖方披露明细表第3.8(J)节规定的合同(为免生疑问，所购买的资产应包括卖方实体根据此类合同拥有、使用或访问的任何和所有技术)；以及

(Viii)不包括在第(I)至(Vii)款中的任何其他合同，包括在本协议日期后签署的主要与业务有关的合同(统称为第(I)至(Vii)款和第(Viii)款所指的此类合同或此类合同的一部分；但上述合同不包括任何除外企业协议或特定除外合同，称为“商务合同”)；但卖方可在不迟于成交日前一(1)个工作日更新《卖方披露明细表》第2.4(A)(I)条至第2.4(A)(Vi)条，以说明在本协议日期之后且在成交日期之前签订的(每种情况下，均受第5.2条的约束)、已根据其条款终止或已分拆的商业合同；

(B)商业知识产权，包括就过去、现在和未来对任何商业知识产权的侵权或其他侵权行为寻求损害赔偿的权利(保留索赔除外)，以及商业知识产权中包括的任何商标的商业附属商誉；

(C)转让的技术(不言而喻，卖方及其关联公司可以保留任何此类转让的技术的副本，只要它也是保留的技术)；

(D)卖方披露明细表第2.4(D)(I)节所列有形动产；但为免生疑问，卖方披露明细表第2.4(D)(Ii)节所列有形动产不应构成购买资产；条件是卖方实体可在不迟于成交日前一(1)个工作日更新《卖方披露日程表》第2.4(D)(I)或(Ii)节，以说明在本协议之日之后和成交日前在正常过程中被更换的有形个人财产(在每种情况下，均受第5.2条的约束)；

(E)任何和所有索赔、权利、诉讼因由、抗辩和补偿或反索赔的权利(在每一种情况下，以任何方式产生或存在，不论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)或和解协议，在每一种情况下，主要与业务(包括商业合同项下的)、购买的资产或承担的负债(包括可转让的范围内，供应商、供应商、承包商、制造商和许可人在任何购买的资产上以卖方或其任何关联公司为受益人)，并有权保留从中获得的所有收益和金钱，但任何保留的索赔除外；

(F)除法律另有禁止外，卖方实体(“转让的账簿和记录”)拥有并合理地获得的任何文件、簿册、记录、账簿、文件和数据、目录、小册子、销售文献、经营、生产和其他手册、规格、质量控制记录和程序、客户和供应商名单、账单记录、研究和开发文件、证书、历史交易数据、其他商业数据和其他主要与业务有关的文件以及其他与业务有关的其他文件(“转让的账簿和记录”)，但不包括(I)与业务无关的任何账簿、记录或其他材料；(Ii)任何卖方报税表及任何有关的簿册及纪录

向卖方、卖方实体或其任何关联公司支付或应付的卖方纳税申报单或税款，以及(Iii)业务雇员以及向业务提供服务的卖方及其关联公司的任何其他现任或前任雇员的所有人事档案(其处理方式见下文第2.4(G)节)；但对于根据本条(F)购买的资产的任何此类账簿、记录或其他材料，应允许卖方实体保留此类账簿、记录或其他材料的副本：(A)证明遵守适用法律或内部合规程序所需的范围；(B)与任何被排除的资产或卖方及其关联公司在交易文件项下的义务有关的范围；或(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带的形式，不言而喻，上述限制不适用于非完全购入资产的任何转让的账簿和记录；

(G)除法律禁止的情况外，在每种情况下，除法律要求卖方实体保留的任何员工或人员档案(在法律允许的范围内，将向买方提供其副本)外，任何员工或人员档案仅限于卖方或其附属公司拥有并合理可供其使用的任何转让业务员工；但对于根据第(G)款购买的任何此类员工或人员档案，卖方实体应被允许保存(A)此类员工或人员档案的副本，以证明遵守适用法律或内部合规程序所需的程度，(B)与任何被排除的资产或卖方及其关联公司在交易文件下的义务有关的此类员工或人员档案的副本，以及(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带形式的此类员工或人员档案；

(H)在可转让的范围内，主要与业务有关的范围内授予卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司持有的所有许可；

(I)因业务产生、与业务有关或与业务有关的所有预付费用、递延费用、预付款和保证金；

(J)所有应收账款、应收票据及类似的收取付款或回扣的权利，但以业务产生、与业务有关或与业务有关的范围为限；

(K)卖方或其任何关联公司与任何业务员工之间的合同规定的任何和所有权利，限制业务员工与与业务有任何业务关系的员工、客户、供应商或其他人竞争或招揽；

(L)任何经调整的流动资产；及

(M)专为业务用途或专用于业务而持有的任何种类及性质的所有其他资产、财产及权利。

双方承认并同意，单一资产可以属于第2.4条(A)至(M)中的一项以上；这一事实并不意味着该资产应转让一次以上，也不意味着需要对该资产进行任何复制。

第2.5节不包括资产。尽管本协议有任何其他相反的规定，卖方、卖方实体及其各自的关联公司将保留且不得出售、转让、转让或转让，买方不得收购卖方和卖方实体的以下任何资产和财产，或任何不是已购买资产的资产(统称为“除外资产”)：

(A)与福利计划有关的任何和所有资产(根据第2.6(D)节承担的福利计划除外)；

(B)任何和所有知识产权(包括作为除外资产的卖方标记)，但在转让或转让给买方的任何合同中授予任何卖方实体的商业知识产权和任何知识产权除外；

(C)任何和所有保留技术(不言而喻，买方及其关联公司可以接收和保留任何保留技术的副本，前提是该技术也被转让)；

(D)任何及所有合约及合约部分(商业合约除外)，并包括(I)与业务无关的卖方市场情报及指数业务的任何及所有合约，(Ii)任何及所有除外企业协议，(Iii)除适用卖方实体的权利和利益(如第2.4(A)(Vi)节所述)和(Iv)卖方披露明细表第2.5(D)节规定的合同(“特定除外合同”)外，公司间数据合同的所有权利和利益；

(E)任何和所有拥有和租赁的不动产以及不动产的其他权益；

(F)除第2.4(D)节明确规定的以外，任何和所有有形个人财产；

(G)任何和所有信息技术；

(H)卖方、卖方实体或其任何关联公司的任何和所有预付税款，或卖方、卖方实体或其任何关联公司的退款、抵免、多付或类似项目，或对卖方、卖方实体或其任何关联公司的任何税收的追回，但在每种情况下，在确定营运资本净额时将此类项目作为资产考虑的范围除外；

(I)任何卖方纳税申报表以及与卖方、卖方实体或其任何附属公司已支付或应支付的税款有关的其他簿册和记录；

(J)任何和所有现金，以及任何和所有贸易应收账款、应收账款、流动资产、预付费用和保证金(在每种情况下，不包括在紧接关闭前的企业的费用，但在计算结束日期周转资金净额时包括在内)；

(K)与保留索赔有关的所有簿册和记录；

(L)关门前、关门前及关门后所有期间的任何及所有保险单及保险池、计划及自我保险安排内的任何及所有保险单、活页夹及权益，包括任何及所有根据该等安排到期或将到期的退款及贷方，以及关门前、关门及关门后所有期间的任何及所有申索、就任何该等保险单提出申索的权利及取得任何该等保险单收益的权利；

(M)除第2.4(H)条另有规定外，任何及所有许可证；

(N)任何及所有申索、权利、诉讼因由、抗辩及抵销或反申索的权利(在每种情况下，不论是以任何方式产生或存在的，不论是已知的或未知的、已知的或未知的、或有的或非或有的)或和解协议

因任何排除的资产或保留的负债(包括供应商、供应商、承包商、制造商和许可人就任何排除的资产向卖方或其任何关联公司提供的任何和所有保修项下的所有权利和索赔)产生或与之相关的程度的时间，以及保留由此产生的所有收益和资金的权利(统称为“保留的索赔”)；

(O)(I)由于代表卖方或企业的法律顾问与本协议或任何交易文件相关的交易而对卖方或与企业有关的所有律师-委托人特权和律师工作产品保护，(Ii)受本第2.5(O)条(I)款(I)所述律师-客户特权或工作产品保护的所有文件，以及(Iii)卖方保存的与本协议或任何交易文件相关的所有文件；

(P)在第5.16节的约束下，任何和所有捆绑的供应商合同，包括卖方披露明细表第2.5(P)节规定的合同(“捆绑供应商合同”)；但此类捆绑的供应商合同的标的物除入站数据外，应由卖方根据过渡服务协议提供给买方；

(Q)卖方披露明细表第2.5(Q)节规定的任何和所有资产；以及

(R)卖方、卖方实体或其任何关联公司的任何和所有资产、业务线、财产、权利和债权，而这些资产、业务线、财产、权利和债权都不是购买的资产。

双方承认并同意，除非本协议或任何其他交易文件另有规定，买方及其任何子公司都不会获得或被允许保留对任何排除的资产的任何直接或间接的权利、所有权和利益。

第2.6节承担责任。根据本协议的条款和条件，在成交时，买方应承担(或应促使其适用的关联公司承担)，并特此同意(或应促使其适用的关联公司)支付、解除或履行卖方及其关联公司的所有下列责任(“已承担的责任”)：

(A)与商业合同有关或因商业合同而产生的任何及所有责任，但因卖方或其关联公司违约或因任何类似的侵权索赔而产生的任何责任除外，在每一种情况下，在交易结束前；

(B)任何经调整流动负债；

(C)买方税项的任何及所有法律责任；

(D)(I)在截止日期当日或之后产生的与业务雇员有关的任何责任，或(Ii)与卖方披露明细表第2.6(D)节规定的任何福利计划(该等福利计划，“假定福利计划”)有关或根据该等福利计划而产生的任何责任；和

(E)在截止日期当日、之前或之后，与经营业务或经营所购资产有关或产生的所有应付帐款、应付贸易帐款及贸易义务。

双方承认并同意，一项责任可能属于第2.6条(A)至(E)中的一项以上；这一事实并不意味着(I)此类责任应转移一次以上，或(Ii)此类责任需要重复。

第2.7节留存负债。尽管第2.6节有任何相反规定，买方及其关联公司不应承担卖方或其任何关联公司的以下责任(“保留负债”)，卖方及其关联公司应保留并在此同意在到期时支付、履行和解除所有这些责任；但保留负债不应包括任何调整后的流动负债：

(A)卖方或任何卖方实体根据本协定明确负有责任的责任；

(B)因除外资产而产生或与除外资产有关的负债；

(C)除第2.6(D)节或第5.7节所述外，与任何福利计划有关或在任何福利计划下产生的债务；

(D)与任何债项有关的负债；

(E)卖方的税负责任(双方同意并理解，尽管本协议有任何其他相反的规定，第2.7(A)至(D)节和第2.7(F)至(H)节不应被视为涵盖或包括税收)；

(F)与保留裁决有关的法律责任；

(G)应支付给政府实体的任何罚款或其他罚款，或应支付给第三方索赔人的任何金钱损害(在每一种情况下，包括因和解而应支付的任何金钱损害赔偿)，但仅限于在截止日期之前与企业的所有权、经营或行为有关的任何反垄断程序引起的范围或与之有关的范围；和

(H)不构成承担责任的任何其他法律责任。

卖方和买方承认并同意，买方及其任何关联公司均不需要承担和保留任何保留的负债。

第2.8节交割结束。

(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个卖方实体)交付或安排交付下列物品：

(I)以电汇方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户(卖方至少在成交日前两(2)个工作日指定)支付相当于估计购买价格总和的即期可用资金；

(Ii)根据第8.3(C)节交付的证书；

(3)证明卖方和/或适用卖方实体收到估计购买价格和买方收到所购资产的交叉收据(“交叉收据”)的对应物，由买方正式签立；

(Iv)卖方实体和买方之间购买的资产和承担的负债的转让和假设协议和卖单的对应物，包括由买方正式签立的实质上作为附件A形式的主转让(“主转让”)；

(V)由买方正式签署的《过渡服务协议》的副本，实质上与本协议附件B所附的形式相同(“过渡服务协议”)；

(Vi)由买方正式签署的《商标许可协议》的副本，其格式基本上与本协议附件C(“商标许可协议”)的形式相同；

(Vii)实质上与本协议附件D(“外包基准管理协议”)形式相同的外包基准管理协议副本，并由买方正式签署。

(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)根据第8.2(C)节须交付的证明书；

(2)一份交叉收据的副本，由卖方和被指定为其中一方的每个卖方实体正式签立；

(3)《转让和承担协议》和《卖单》的副本，由被指定为《转让和承担协议》一方的每个卖方实体正式签立；

(4)一份《过渡服务协议》的副本，由卖方及其指定为协议一方的卖方的每一子公司正式签立；

(V)由卖方及其指定为其中一方的卖方的每一子公司正式签署的基本上与本协议附件E所示形式相同的域名转让(“域名转让”)；

(6)一份《商标许可协议》的副本，由卖方及其指定为协议一方的卖方的每一子公司正式签署；

(7)《外包基准管理协议》的副本，由指定为协议一方的卖方的每一家子公司正式签署；

(Viii)由《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人的每个卖方实体(或，如果该卖方实体是美国联邦所得税方面的“不受重视实体”，则为其公认的所有者)签署的正式签署的IRS表格W-9；以及

(Ix)主合同档案，截至截止日期更新，以表明哪些捆绑的客户合同在本合同日期和截止日期之间已被分拆，以及所有此类合同的已签署转让同意书的副本。

第2.9节对基本采购价格的调整。

(A)不早于截止日期前七(7)个工作日且不少于五(5)个工作日，卖方应安排准备一份书面声明并交付给买方

表二(“估计成交说明书”)实质上载列(I)卖方对成交日期营运资金净额的善意估计(该等估计，“估计成交日期营运资本净额”)，(Ii)卖方对估计成交日期营运资金净额的计算，及(Iii)根据前述规定计算估计买入价，连同有关计算所有该等金额的合理佐证细节。预计结账报表应按照第2.9(G)节规定的方式说明此类金额的计算方法。在预计成交说明书交付后三(3)个工作日内，如果买方对卖方计算的预计买入价有任何异议，买方可向卖方提供书面反对声明，卖方应真诚考虑(有一项理解，卖方将能够完全酌情决定接受或拒绝任何此类意见，双方将被要求根据估计成交说明书完成成交)。

(B)在合理可行的情况下，在成交日期后九十(90)天内，买方应编制或安排编制一份基本上采用估计成交报表(“成交后报表”)形式的书面声明(“成交后声明”)，并将向卖方提供书面声明，列出买方善意计算(I)成交日期营运资金净额、(Ii)成交日期营运资金净额及(Iii)根据上述基准计算买入价的合理详细资料。为免生疑问，在任何情况下，结案陈述书不得超过一次发表，或在首次提交后予以修改。

(C)卖方收到成交后声明后四十五(45)天内，卖方应就卖方就成交后声明的计算、编制或内容而产生的任何善意争议(“争议通知”)向买方发出书面通知；但如果卖方在该四十五(45)天内未向买方发出任何争议通知，则成交后声明将为最终的、最终的并对双方具有约束力的声明。争议通知应合理详细地列出(I)卖方有争议的结算单上的任何项目，以及(Ii)卖方对该项目的正确金额的立场，但卖方应被视为已同意结算单上的所有其他项目和金额。买方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商，以解决其中规定的任何争议。如果买方和卖方未能在争议通知送达后三十(30)天(“争议解决期限”)内解决任何此类争议，则买方和卖方应在争议解决期限届满后十(10)个工作日内共同聘请均富会计师事务所解决任何此类争议，如果均富会计师事务所不可用或存在冲突，则由买卖双方共同选定的另一家国家认可的主要会计师事务所(“独立会计师事务所”)来解决任何此类争议；但如果买卖双方不能就独立会计师事务所达成一致，则买卖双方应各自选择一家国家公认的大型会计师事务所，两家事务所将共同选择第三家国家公认的大型会计师事务所作为独立会计师事务所。在切实可行的情况下尽快, 在任何情况下，在聘用独立会计师事务所后不超过十五(15)天，买卖双方应各自准备并向独立会计师事务所提交一份演示文稿，详细说明各方对仍有争议的每个问题的建议解决方案。买方和卖方应指示独立会计师事务所在提交上一句中描述的陈述后，在实际可行的情况下，在提交陈述后不超过二十(20)天内，对争议通知中指出的每一项争议的适当金额作出最终决定，并对本协议各方具有约束力。独立会计师事务所应仅根据买方和卖方就争议中仍有争议的每一行项目的适当数量提交的书面意见作出最终决定

请注意，卖方和买方已提交给独立会计师事务所。就每个有争议的项目而言，如与卖方或买方的立场不符，有关厘定不得超过卖方或买方(视何者适用而定)在各自向上述独立会计师事务所提交的陈述中所建议的金额的较高或较低者。尽管有上述规定，独立会计师事务所应解决的争议的范围应限于对截止日期营运资金净额的任何有争议的决定是否按照交易会计原则正确计算。如无舞弊或明显错误，独立会计师事务所作出的所有决定和经独立会计师事务所修改的结算后报表，均为最终的、决定性的，并对双方具有约束力。双方同意，除法律另有要求外，根据第2.9(C)条确定的任何调整应视为对采购价格的调整。

(D)与将由独立会计师事务所履行的工作(如有)有关的所有费用和开支应由卖方和买方按独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例承担，以便以该等争议的最大美元价值为准的一方支付较小比例的费用。例如，如果争议的项目总计1000美元(1,000美元)，而独立会计师事务所判给卖方600美元(600美元)，那么买方将承担60%的审查费用，卖方将承担40%的审查费用。

(E)为了遵守本第2.9节中规定的条款，买卖双方应合理合作，并向对方及其各自的关联公司和代表提供所有信息、记录、数据和工作文件，在每种情况下，这些信息、记录、数据和工作文件均与所购买的资产、承担的负债或业务有关，并应允许访问其设施和人员，以编制和分析成交后报表并解决其下的任何争议。

(F)如果根据本第2.9条最终确定的购买价格超过估计购买价格，买方应通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的一个或多个账户的方式向卖方支付或安排支付相当于该超出部分的现金金额；如果根据本第2.9条最终确定的购买价格低于估计购买价格，则卖方应通过电汇立即可用资金到买方指定的一个或多个书面帐户向卖方支付或导致支付相当于差额的现金金额给买方。根据本第2.9(F)条要求支付的任何款项，应在根据本第2.9条最终确定购买价格之日起五(5)个工作日内支付。

(G)每份估计成交报表(包括估计收购价及其组成部分)及成交后报表(包括收购价及其组成部分)均应根据协议所载该等词语的定义及一贯适用的交易会计原则编制及计算。根据本第2.9节进行的计算或购买价格调整，都不是为了根据公认会计原则或其他规定，根据企业财务信息或截止日期营运资本净额目标，对可能发现的错误或遗漏进行调整。关闭后发生或发生的任何事件、行为、环境变化或类似的发展，包括任何市场或业务发展或公认会计原则或适用法律的变化，均不应考虑在根据本第2.9条进行的计算中。

(H)买方同意，自结算之日起至结算后报表根据本第2.9条成为最终、决定性和具有约束力之日止，买方将不会或允许采取任何行动，以本协议规定的方式和方法，就任何会计账簿、记录、政策或程序妨碍或延迟，或合理地预期会妨碍或延迟采购价格的最终确定或任何争议通知的准备。

第2.10节ACV付款。

(A)作为卖方根据本协议购买的资产和其他义务的额外对价，卖方有资格在成交日期(“测量日期”)后六(6)个月后从买方获得一笔金额，该金额等于5000万美元(50,000,000美元)乘以最终的非捆绑ACV百分比(“测量日期ACV付款”)，并符合本第2.10节规定的条款和条件

(B)在合理可行的情况下，在任何情况下，买方应在测量日期后四十五(45)天内向卖方提交一份书面声明，说明买方对截至测量日期的非捆绑ACV的合理详细计算(“非捆绑ACV声明”)。卖方收到非捆绑ACV声明后三十(30)天内，卖方应就卖方就非捆绑ACV声明的计算、准备或内容而产生的任何善意争议向买方发出书面通知(“ACV争议通知”)；但如果卖方未在该三十(30)天内向买方提交ACV争议通知，则非捆绑ACV声明将是最终的、决定性的并对双方具有约束力。ACV争议通知应合理详细地说明卖方对未捆绑的ACV的正确数量的立场。买方收到ACV争议通知后，买方和卖方应真诚协商以解决其中规定的任何争议。如果买方和卖方未能在ACV争议通知送达后三十(30)天内解决任何此类争议，则买方和卖方应在该三十(30)天期限届满后十(10)个工作日内共同聘请一家国家认可的大型会计师事务所，采用第2.9(C)节规定的程序。在实际可行的情况下，在任何情况下，买方和卖方均应在聘用独立会计师事务所后不超过十五(15)天的时间内，各自准备并提交一份演示文稿，详细说明每一方对ACV争议通知中仍有争议的每个问题提出的完整解决方案。买卖双方应当责成独立会计师事务所, 在提交前一句中描述的陈述后，在实际可行的情况下，但无论如何不得超过该陈述之后的二十(20)天，应对ACV争议通知中指出的每一项争议项目的适当数量作出最终决定，并对本协议各方具有约束力。独立会计师事务所应完全根据买方和卖方就卖方和买方向独立会计师事务所提交的ACV争议通知中指出的每项争议项目的适当金额提交的书面意见作出最终决定。如无舞弊或明显错误，由独立会计师事务所作出的所有决定以及经独立会计师事务所修改的非捆绑ACV报表，均为最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。双方同意，除法律另有要求外，根据第2.10节确定的任何测量日期ACV付款应被视为对购买价格的调整(或分期付款，由卖方决定)。

(C)独立会计师事务所根据第2.10节规定执行的工作(如有)的所有费用和开支应根据第2.9(D)节规定的原则在买卖双方之间分配。为…的目的

按照本第2.10节规定的条款，买卖双方应合理合作，并向彼此及其各自的关联公司和代表提供与捆绑的客户合同(包括成为非捆绑的合同)相关的所有信息和记录，并应允许其人员在编制和分析非捆绑的ACV声明以及解决与此相关的任何争议时可能合理需要的接触。

(D)买方应在测量日期ACV付款根据本第2.10条最终确定之日起五(5)个工作日内，通过电汇立即可用的资金至卖方书面指定的一个或多个账户，向卖方支付或促使支付与测量日期ACV付款相同的现金金额；但如果ACV争议通知仅对测量日期ACV付款的一部分提出争议，买方应在ACV争议通知交付后五(5)个工作日内支付其中无争议的部分。

第2.11节采购价格分配。买卖双方同意按守则第1060节及根据守则颁布的库务条例的方式，在所购资产中分配及(如适用)促使其相关联营公司分配购买价(根据第2.9节最终厘定)及任何其他因税务目的而被视为额外代价的项目。不迟于根据第2.9条最终确定购买价格的日期后六十(60)天，卖方应向买方提交一份采购价格(根据第2.9条最终确定)的建议分配，以及以与守则第1060条及其颁布的财务条例一致的方式确定的截止日期(“卖方分配”)的任何其他被视为额外税务对价的项目。如果买方不同意卖方的分配，买方可在卖方分配交付后三十(30)天内向卖方发出书面通知(“买方分配通知”)，说明买方不同意的项目，并列出买方建议的分配。如果买方的分配通知已正式交付，卖方和买方应在交付后的二十(20)天内，采取商业上合理的努力，就有争议的物品或金额达成协议，以确定购买价格(根据第2.9节最终确定)和任何其他出于税务目的被视为额外对价的物品的分配。如果卖方和买方无法达成此类协议，双方有权使用单独分配的购买价格。分配, 如果没有发出买方的分配通知，或根据买卖双方的任何协议(如果有)进行调整，则由卖方准备的分配(“分配”)将是最终的，并对本合同双方具有约束力。在任何情况下，卖方和买方不得，也不得促使其各自的关联公司在任何纳税申报单或任何税务程序中采取任何与分配(如果有)不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)的“决定”另有要求。

第2.12节非转让；赞成。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议不应构成出售、转让、转让或转让任何已购买资产的协议，条件是：(I)未经任何第三方或政府实体的批准、授权或同意，向任何第三方或政府实体提交、通知、授予或发放任何许可证、命令、豁免或许可(统称为“批准”，以及此类资产，统称为“不可转让资产”)，则本协议不构成出售、转让、转让或转让任何购买的资产的协议；(I)构成违反或其他违反上述规定的行为；或导致卖方或其任何子公司的义务加速或任何对手方行使权利或补救措施，包括重新获得或终止的权利(包括在任何批准或同意请求的情况下，在未经双方同意的情况下不得提出此类请求)，

(Ii)无效、无效或可撤销，或(Iii)在任何重大方面对卖方、其任何附属公司、买方或彼等各自的高级职员、董事、代理或联营公司的权利造成不利影响，除非及直至获得批准，但有一项谅解，即取得任何该等批准并不是结束交易的条件，且在满足第VIII条所载条件的情况下，结束交易应按照本协议进行，而买方应在完成交易时支付全部估计购买价，且不得出售、转让、转让或转让该等不可转让资产。

(B)在成交日期之后的一(1)年内成交和持续一(1)年之前，对于作为合同的不可转让资产，在该合同的当前期限到期或买方或其关联公司成交后执行替换合同之前，卖方和买方应采取商业上合理的努力，以获得或促使获得出售所需的任何批准(监管批准除外，应受第5.1条管辖)(统称为“非监管批准”)。转让或转让不可转让的资产，并获得卖方及其关联方的无条件免除，以便买方及其关联方对成交后的相关负债(包括承担的负债)承担全部责任(有一项理解和同意，即可在没有无条件免除的情况下获得批准)。如果在成交前未获得任何此类批准，则在(I)获得批准或批准或以书面形式拒绝批准之前，(Ii)在捆绑客户合同的情况下，合同交接期结束，以及(Iii)(A)在成交日期后一(1)年和(B)对于作为合同的不可转让资产而言，在买方或其关联方成交后，该合同的期限根据其当前条款期满或执行替换合同时，则卖方应在该合同和适用法律允许的范围内，在买方和卖方都合理接受的任何安排中与买方合作，以便(X)在可行的最大程度上向买方提供索赔, (Y)使买方承担及承担根据本协议(包括以任何分包、再许可或再出租安排)结束业务及之后与业务有关的一切成本及负债。为进一步执行上述规定，买方应在截止日期后及时支付、履行或解除因此而产生的任何责任。

(C)即使本协议有任何相反规定，卖方、其任何子公司、买方或其任何子公司均无义务根据本协议或其他方式向任何人支付任何同意、批准或放弃“费用”、折扣、回扣或行政费用以外的任何款项或其他对价，同意对任何合同的任何对手方进行任何修改或修订或作出任何让步，或向任何人提出任何索赔或诉讼以获得任何非监管批准。

(D)在管辖客户合同的第5.14节的规限下，任何按照第2.4(A)节转让、转让和转让的合同(捆绑的客户合同除外)，如果不完全与业务有关(每个合同均在卖方披露明细表第2.12(D)节中规定)，则只应就与业务有关的部分(并保留其含义)转让、转让和转让给买方，如果可转让、可转让或可转让的，或在交易结束之前、之后或之后适当修改的。因此，买方应有权享有共享合同中与业务有关的部分的权利和利益，并应承担本协议预期的任何责任的相关部分；但在任何情况下，不得要求任何人在未获得一项或多项批准的情况下，转让(或修订)任何不能按其条款转让(或不能修改)的共享合同的全部或部分，以及(Ii)任何共享合同如不能通过其条款或其他方式如此部分转让，或在没有该等批准或批准的情况下不能被修改，则在该等合同之前，不得要求任何人转让(或修改)该共享合同

在获得批准之时及成交日期后一(1)年内，卖方将与买方合作，建立一种令买卖双方合理满意的代理型或其他类似安排，以便(A)在实际可行的范围内，向买方提供与业务有关的部分的索赔、权利和利益，以及(B)使买方根据本协议(包括通过任何分包、再许可或转租安排)，在成交后承担与业务相关的所有费用和责任。为进一步执行上述规定，买方将在截止日期后及时支付、履行或解除因此而产生的与业务有关的任何责任。

(E)只要卖方实体持有任何购买的资产或是任何共享合同的当事方，并根据第2.12(A)节或第2.12(B)节所述的安排向买方提供任何此类购买资产或共享合同的任何债权、权利和利益，买方应赔偿卖方、卖方实体及其各自的关联公司，使其不受卖方或任何此类关联公司或其各自关联公司关闭后直接或间接所有权所产生或主张的所有损失、责任、损害和成本的损害。管理或运营任何此类购买的资产或共享合同(仅限于该等损失、负债、损害和成本与业务有关的范围)。尽管本协议有任何相反规定，任何向买方转让或转让任何已购买的资产或共享合同的任何部分，如第2.12节中所述需要获得批准，均应在获得批准后进行。

第2.13节批量销售豁免。买方及其关联公司承认，卖方及其关联公司没有、也不打算采取任何必要的行动，以遵守任何司法管辖区的任何适用的“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)。买方及其关联公司特此放弃卖方及其关联公司遵守与本协议预期进行的交易相关的任何司法管辖区的任何“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)的规定。

第2.14节错误的口袋资产和负债。根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件，如果在成交后(但符合第2.12条的规定)(A)卖方、任何其他卖方实体或卖方、卖方实体或此类子公司的任何其他子公司(视情况而定)剩余的任何购买资产或承担的责任应在不影响购买价格的情况下转让给买方(或买方的指定人)和买方(或买方的指定人，视情况而定)，则该购买的资产或承担的责任应接受任何该等购买的资产并承担任何该等承担的责任，且(B)任何非已购买资产或非已承担负债的资产在违反本协议或任何其他交易文件的条款和条件的情况下转让给买方，买方或其指定人(视情况而定)应在合理可行的情况下尽快按卖方指示将该资产或负债转让给卖方或适用的卖方实体，而卖方或适用的卖方实体应接受任何该等资产并承担任何该等责任。在任何此类转让之前，接受或拥有此类购买的资产或承担的负债或其他资产或负债(视情况而定)的人应以信托形式为根据本第2.14节应转让该资产或负债的人或其代表持有此类资产或负债。

第2.15节对外转让和收购协议。在美国以外的司法管辖区内，购买的资产的转让、转让和转让以及承担的债务将根据每个国家的一份简短的转让和承担协议(每个“外国转让和承担协议”)进行，并根据适用的外国法律的要求经当事人合理同意的变更；但在每种情况下，“外国转让和承担协议”应纯粹用于实现适用的法律转让。

购买的资产和适用的已承担负债的法律承担，不应对买方收到或卖方给予的价值产生任何影响，包括资产和负债在他们之间的分配，所有这些都应根据本协议确定。此类境外转让和承担协议不得以任何方式修改、修改或构成对本协议任何条款的豁免，或包括任何额外的陈述或保证、契诺或协议，除非适用司法管辖区的法律要求，或在适用司法管辖区内完成适用的购买资产的转让、转让或转让或承担适用的承担责任所需的范围，如果本协议与境外转让和承担协议之间存在任何不一致，本协议将在适用法律允许的范围内进行控制。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中规定的事项或卖方披露明细表中规定的任何事项的限制外(双方同意，卖方披露明细表中任何部分中的任何事项的披露应被视为已在卖方披露明细表中该披露的任何其他条款中披露)，卖方特此向买方表示并保证：

第3.1节组织、地位和权力。每一卖方及其他卖方实体均按其组织管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，且每一卖方及其他卖方实体均拥有一切必要的组织权力及权力，以按目前进行的方式经营业务，除非(与该实体的正当组织及有效存在有关的除外)不会对个别或整体造成业务重大不利影响。卖方及其他卖方实体均获许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业或资产或业务运营需要获得许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的声誉，除非未能获得许可或资格不会合理地预期会对个别或整体产生业务重大不利影响。

第3.2节授权；执行和交付；可执行性。每一卖方实体均拥有所有必要的权力和授权，以执行其是或将成为其中一方的交易文件，并在适用的情况下完成该交易和由此设想的其他交易。每一卖方实体签署和交付其是或将成为其中一方的交易文件，以及其完成本协议所设想的交易和其他交易，均已得到卖方实体所有必要的公司或其他行动的正式授权。卖方已正式签署并交付本协议，在成交时或之前，每个卖方实体将已正式签署并交付其将成为其中一方的其他交易文件，假设买方给予适当授权、执行和交付，本协议将构成其有效且具有约束力的义务，而每一其他交易文件将构成卖方实体的有效且具有约束力的义务，在任何情况下均可根据其条款对每个此类卖方实体强制执行，但受任何与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响。在可执行性方面，适用于衡平法一般原则的效力(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)(“可执行性例外”)。

第3.3节：无冲突；反对。每一卖方实体签署和交付其是或将成为当事方的交易单据时，并未完成

因此而计划进行的交易以及卖方实体对本协议及其条款的遵守，不会与卖方或任何卖方实体的组织文件中规定的任何权利或义务的任何权利或义务的终止、取消或加速或任何利益的损失相冲突，也不会导致违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，也不会导致根据下列任何规定对所购买的资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(B)适用于该业务或任何卖方实体受制于该业务的任何判决或法律；或(C)任何业务合同，但就上述(B)及(C)条而言，在每种情况下，任何该等项目不会个别或整体地被合理地预期会对业务产生重大不利影响或不会对卖方履行其在本协议项下的义务并完成交易的能力造成重大损害或重大延迟。假设第四条规定的买方陈述和保证的真实性和准确性，卖方或其他卖方实体不需要获得或就本协议或其他交易文件的签署、交付和履行或交易的完成获得任何政府实体的批准，除非(I)遵守《高铁法案》的任何适用要求，以及任何其他旨在规范竞争、贸易法规、外国投资、或国家安全或国防事务或禁止的法律约束，限制或规范以垄断或限制贸易为目的或效果的行为(与《高铁法案》、《反托拉斯法》一起统称为《反垄断法》), (Ii)遵守欧共体承诺并批准交易，(Iii)关于卖方披露时间表第3.3(Iii)节规定的任何许可证或许可，以及(Iv)如果未获得、作出或给予，合理地预期不会个别或总体产生重大商业不利影响、或对卖方履行其在本协议项下的义务并完成交易的能力造成重大损害或重大延迟的许可或许可。

第3.4节法律程序。不存在针对卖方或其他卖方实体的针对业务的待决或(据卖方所知)书面威胁，除非合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响或合理预期会对卖方履行其在本协议项下的义务和完成交易的能力造成重大损害或重大延迟。对于任何与业务相关的卖方实体，不存在任何合理预期会对业务产生重大不利影响或对卖方履行本协议项下义务并完成交易的能力造成重大损害或重大延迟的判断。

第3.5节财务信息。

(A)卖方披露明细表第3.5(A)节规定了业务合并财务信息的真实和完整副本，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日与业务相关的资产负债表账户，以及当时结束的财政年度的相关调整后经营报表和损益表(该等项目连同其附注和附表统称为“业务财务信息”)。

(B)企业财务信息(I)取自卖方、其他卖方实体及其各自附属公司的账簿和记录，并包括善意作出的某些管理判断的应用；(Ii)按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报企业截至其日期的综合财务状况和企业所涉期间的综合经营业绩；及(Iii)根据公认会计原则、方法和程序，在可比基础上编制企业财务信息，在所述期间内在所有实质性方面始终如一地适用；假设企业财务信息和前述陈述

由于业务并未作为独立实体运营，因此业务财务信息不包括业务作为独立实体运营所需的所有成本，也不一定代表业务作为独立实体运营时的财务、运营或其他结果，因此本公司的财务和保证受到限制。

第3.6节未发生变化或事件。

(A)除与交易有关或为准备交易及本协定所拟进行的其他交易，以及持有欧共体承诺中所列的单独义务外，自2021年12月31日至本协定日期，(I)业务一直在正常过程中进行所有实质性的方面(根据任何新冠肺炎措施采取或遗漏采取的行动除外，或因应新冠-19疫情而采取或遗漏采取的行动除外)，卖方以其合理的酌情决定权真诚地确定)和(Ii)没有任何卖方实体采取第5.2(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(X)节所述类型的任何行动，或(就上述任何一项而言，第5.2(B)(Xi)节所述的任何行动，如果在本合同日期之后且在成交之前采取，将构成对第5.2(B)条的违反。

(B)自2021年12月31日至截止日期为止，并无个别或合计的业务重大不利影响，或合理预期个别或合计的业务重大不利影响的任何影响。

第3.7节资产的充足性；所有权。

(A)截至成交时，所购买的资产(I)考虑到交易文件以及将根据交易文件提供、获取、租赁或许可的所有资产、服务、产品和不动产(知识产权和技术除外)，(Ii)假设所有批准已获得或转让，(Iii)不包括被排除的服务(该术语在过渡服务协议中定义)，(Iv)假设所有业务员工仍受雇于、或承建商或顾问，(V)假设买方对卖方披露附表第3.7(A)节所载的除外企业协议和特定除外合同进行了充分的替换，则构成在所有重大方面以卖方在紧接结束前进行的方式开展业务所需的全部资产。前述内容不是，也不打算是关于知识产权的任何形式的陈述或保证，这些陈述和保证仅如3.8节所述。

(B)卖方或其中一家卖方实体对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权、有效的租赁权益或许可证，或根据本协议的条款和本协议拟进行的交易转让(或安排转让)所有资产，且没有任何留置权(允许留置权除外)。前述内容不是，也不打算是关于知识产权的任何形式的陈述或保证，这些陈述和保证仅如3.8节所述。

第3.8节知识产权。

(A)卖方披露明细表的第3.8(A)节规定了一份真实、完整的清单，列出了商业知识产权(“注册商业知识产权”)中包含的所有注册知识产权。

(B)卖方实体(I)独家拥有及拥有业务的所有权利、所有权及权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，及(Ii)(A)独家拥有及拥有产品数据的所有权利、所有权及权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，或(B)拥有有效及可强制执行的许可证，以在业务的运作中使用所有该等产品数据。

(C)(I)任何商业知识产权不受任何判决、和解或同意协议、不起诉的契约、非主张保证、免除或其他类似协议的约束，而该等判决、和解或同意协议、不主张保证、免除或其他类似协议可合理地个别或整体地对卖方或其任何附属公司(视情况而定)对其使用或对其权利产生不利影响；(Ii)并无就任何商业知识产权的所有权、有效性或可执行性(视何者适用而定)对卖方或其任何附属公司提出的诉讼待决(与申请注册商业知识产权的任何项目有关的普通程序除外)；。(Iii)注册商业知识产权的每一项目仍然存在，而据卖方所知，该项目并非无效或不可强制执行；。(Iv)卖方没有针对任何第三方提起未决诉讼，并且卖方自2020年1月1日以来没有向任何第三方提供任何关于该第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权的通知，(V)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何重大商业知识产权；(Vi)没有任何第三方对卖方提起未决诉讼，卖方自2020年1月1日以来没有收到任何第三方的任何通知(包括主动提供的要约、要求或许可请求或停止和停止函)，声称业务或业务的产品和服务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何知识产权；(Vii)据卖方所知，业务的经营或业务的产品和服务(包括任何开发、复制、表演、展示、营销、分销、进口, 销售要约、销售、许可或使用)侵犯、挪用或以其他方式违反，或自2020年1月1日以来侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；(Viii)卖方或其任何子公司均未收到任何书面或据卖方所知的口头赔偿请求或通知，即任何第三方认为其可能对卖方或其任何子公司提出与任何知识产权有关的赔偿要求，且据卖方所知，任何此类请求或索赔均不存在任何依据。

(D)除卖方披露明细表第3.8(D)节所述外，根据第六条授予买方的商业知识产权和知识产权包括卖方及其子公司在考虑到根据交易文件提供给买方的知识产权后，在考虑到根据交易文件提供给买方的知识产权后，以当前进行的方式和在紧接成交前在所有重要方面开展业务所需的所有知识产权，以及买方独立签订合同以取代指定的除外合同。本协议规定的交易不应实质性损害买方对任何商业知识产权、转让的技术或产品数据的任何权利、所有权或利益，并且在交易完成后，(I)商业知识产权和转让的技术将由买方拥有，条款和条件与卖方实体在紧接交易结束前拥有商业知识产权或转让技术的条款和条件相同，无需支付任何额外的金额或代价；(Ii)产品数据将由买方拥有、许可或供买方使用，其条款和条件与卖方实体拥有的基本相同，在紧接交易结束前授权或使用此类产品数据。

(E)除合理预期不会对业务产生重大不利影响或对卖方拥有的任何注册业务知识产权有不利影响外

卖方实体在其合理的商业判断中被选为放弃或允许失效，目前正在支付与已注册企业知识产权有关的所有登记、维护和续展费用。

(F)(I)卖方实体已采取商业上合理的步骤来保护、保存和维护商业知识产权中包含的任何商业秘密，包括要求所有员工和其他能够接触到任何重要商业秘密的人直接或间接遵守商业上合理的保密承诺，以及(Ii)据卖方所知，没有也没有未经授权访问、使用或披露任何该等商业秘密。

(G)卖方实体对其各自的雇员、代理人、顾问和承包商为卖方实体或代表卖方实体创造、发明或开发的所有物质知识产权拥有或拥有足够的权利，可以(1)通过法律的实施或(2)根据与卖方实体的协议(包括“雇佣工作”协议或转让协议)。据卖方所知，没有任何人实质性违反任何此类合同。卖方实体根据卖方披露明细表3.8(J)节规定的合同拥有、使用或访问的任何和所有业务知识产权、转让技术或技术的对价，无论是合同规定的还是法律规定的，均已正式支付，没有未支付的实质性付款。

(H)卖方实体已在所有实质性方面遵守卖方实体分发的任何商业软件中包含、集成或捆绑的任何开放源码软件的许可条件。任何商业软件使用、合并、集成或捆绑任何开源软件或其任何修改或衍生产品的方式均不会(I)授予或声称授予任何人在任何商业软件下的任何权利或豁免权，或(Ii)要求向任何商业软件披露、分发、许可源代码，无论是免费还是收费，在每种情况下，都是根据该开源软件被许可给卖方实体的相同许可条款。

(I)卖方实体已采取合理预防措施，保护任何重要商业软件和产品数据的机密性、完整性和安全性，使其不受任何人的盗窃、损坏、丢失、未经授权的使用、访问、中断或修改。据卖方所知，转让的技术，包括商业软件，不包含任何病毒、恶意软件、“特洛伊木马”、蠕虫或其他旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式伤害此类转让的技术(“有害代码”)的软件例程。

(J)卖方披露时间表第3.8(J)节列出了所有商业合同的清单，根据这些合同，第三方已向任何卖方实体许可任何材料(I)技术(包括任何产品数据)，或(Ii)知识产权，在每种情况下，这些材料对于在交易结束后继续销售或分销此类商业产品是必要的，但不包括对业务或商业产品不重要的任何商业可用软件或数据的合同，以及任何排除在外的企业协议。

(K)除卖方实体外，没有任何人拥有或被授予构成商业产品的任何商业软件的任何源代码的任何许可，且没有任何卖方实体同意或没有任何义务向任何第三方提供此类源代码。

(L)产品数据和任何包含该等产品数据的数据库处于良好的运行状态，并可在

正常的业务过程与过去的做法一致。卖方披露明细表的第3.8(L)节准确识别了对业务具有重要意义的每个数据库。

(M)尽管本协议中包含任何其他陈述或保证，但本3.8节中包含的陈述和保证构成卖方关于知识产权和/或技术的唯一陈述和保证。

第3.9节不动产。不存在主要与业务相关的自有或租赁不动产。

第3.10节合同。

(A)《卖方披露明细表》第3.10(A)节列出了截至本协议之日以下每一份商业合同(包括第5.16节所述的供应商合同，假设此类供应商合同在截止日期前分拆)(采购订单和发票除外，在每种情况下，除根据交易文件将用于提供服务、资产或产品的任何合同外)的真实、完整的清单(卖方披露明细表第3.10(A)节规定或要求规定的每个此类合同)。与LSTA协议一起，还有一份“材料合同”)：

(I)与材料客户或材料供应商签订的任何合同；

(Ii)与分销商签订的任何每年超过50,000美元(50,000美元)的ACV业务合同；

(Iii)企业与第三方之间涉及共同投资、利润分享或类似安排的任何合资企业、合伙企业或其他类似协议；

(IV)任何包含在任何实质性方面限制或限制企业(或买方或其任何关联公司在交易结束后)从事任何业务或与任何人或在任何地理区域从事任何业务的能力的合同(不包括以下合同：(A)卖方或其关联公司可以在不超过九十(90)天的提前通知其他部分的情况下终止合同，或(B)合同期限在本合同日期后六(6)个月内到期)；

(V)给予他人排他性或授予任何优先购买权、优先购买权或类似优先权利的任何合同；

(Vi)任何合同，根据该合同，第三方向企业授予对任何知识产权材料的许可(但不包括任何对企业或企业产品不重要的商业可用软件或数据的合同)，或根据该合同，卖方或其子公司向任何第三方授予对任何材料的许可(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)；

(Vii)与收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合同，而根据该合同，该业务在结束后将对“盈利”、或有购买价或类似的或有付款义务或任何其他重大负债负有重大义务，或截至本合同日期尚未完成的合同；

(Viii)据卖方所知，证明或授予对所购买资产的任何留置权(准许留置权除外)的任何合同；

(Ix)规定卖方或其任何关联公司就业务对任何人进行赔偿的实质性义务的任何合同材料(不包括在正常业务过程中按照以往惯例对其他商业合同的客户、供应商和对手方进行的赔偿)；

(X)任何与主要与该业务有关的实际或受威胁的法律程序的解决、和解、免除或妥协的合同，而该等法律程序的价值超过10万美元($100,000)，而该等法律程序是一项已承担的法律责任或规定任何影响该业务的衡平法补救；及

(Xi)与政府实体签订的任何合同。

(B)卖方已向买方提供了截至本合同日期有效的每份材料合同的真实、完整的副本。每份材料合同都是完全有效的，并且对卖方实体一方有效、具有约束力和可强制执行，据卖方所知，在每一种情况下，根据其条款，除可执行性例外情况外，对其他各方均有效、有约束力和可强制执行，除非在每种情况下，没有也不会合理地预期对个别或总体产生业务重大不利影响。卖方(或其适用子公司)或据卖方所知，材料合同的任何其他当事人均未实质性违反或违反任何材料合同，或重大违约，但在每种情况下，没有也不会合理地预期对个别或总体产生业务重大不利影响。

第3.11节遵守适用法律。

(A)卖方或其任何附属公司，在适用于其对所购买资产的所有权或以其他方式参与企业行为的范围内，并自2020年1月1日以来，均未并自2020年1月1日以来一直严重违反适用于企业行为的任何法律(包括反腐败法律)。

(B)卖方或任何卖方实体持有的与业务有关并构成所购买资产的许可证，构成于本协议日期及紧接根据适用法律进行结算前开展业务所需的所有许可证，除非未能持有许可证的情况下，合理地预期不会个别或整体产生业务重大不利影响。

(C)本第3.11节不涉及与知识产权、技术、税收或福利计划有关的事项，这些项目分别由第3.8、3.12和3.13节独家管辖。

第3.12节税收。除非合理地预计不会对业务产生重大不利影响：(A)所有要求提交的关于所购买的资产、承担的负债或业务的纳税申报单已及时提交(考虑到延期)，且所有该等纳税申报单都是正确和完整的；(B)对任何已购买的资产、承担的负债或业务征收的所有税款，如果在截止日期或之前被要求支付，而不支付可能导致对任何购买的资产、承担的负债或业务的税款已经支付或将在到期日及时支付的留置权；(C)截至本协议日期，任何税务机关都没有就购买的资产、承担的负债的任何税收提起未决的税务诉讼

或企业；(D)除允许留置权外，对任何购买的资产没有税收留置权；及(E)所购资产均不受(I)任何租赁、合同或其他安排(任何重大合同除外)的约束，而据卖方所知，其结果是卖方在美国联邦所得税方面不被视为此类所购资产的所有者，(Ii)受《准则》第168(G)(1)(A)条的约束，(Iii)受《准则》第467条所定义的不合格回租或长期协议的约束，(Iv)《准则》第168(H)条所指的免税使用财产，或(V)须遵守分税制、分税制或税务弥偿合约或类似安排(在正常业务过程中订立的任何协议，其主要目的与税务无关的协议除外)。尽管本协议有任何其他相反的规定，买方承认并同意本第3.12节中包含的陈述和保证；(I)是卖方就税务事项作出的唯一陈述和保证，本协议的任何其他规定均不得解释为包含与此有关的任何陈述或保证；(Ii)除第3.13(F)节以外，不得解释为包含关于任何美国联邦所得税事项或其他所得税事项的任何陈述或保证；及(Iii)不得解释为包含在本条款(Iii)的每种情况下可在卖方纳税申报单上报告的关于任何税务事项的任何陈述或保证(除，在第(Iii)款的情况下，只要按照这样的解释，合理地预期违约会导致对任何购买的资产或业务产生留置权，而不是许可留置权)。

第3.13节劳动关系；雇员和雇员福利计划。

(A)在本合同签订之日，卖方已向买方提交了一份真实、完整的匿名名单，其中列出了每个企业雇员的(I)头衔/职位、(Ii)主要工作地点、(Iii)身份(在职或休假；(V)累计假期和/或带薪假期，(Vi)年基本工资或基本工资，(Vii)目标现金奖励补偿机会，(Viii)工会地位和(Ix)位于美国的商业雇员，免税和非免税类别，以及(X)ARD规定的任何其他资料。卖方应不迟于预期成交日期前五(5)个工作日提交业务员工名单的修订版，该修订版本自交付之日起已更新，其中包括每个业务员工的姓名以及符合第5.2节规定的任何更新。

(B)卖方披露明细表的第3.13(B)节列出了所有假定福利计划和每个其他实质性福利计划的清单。对于每个此类假定福利计划和物质福利计划(视情况而定)，卖方已向买方提供买方要求的、买方根据第5.7条履行其义务所合理需要的文件和信息。此外，对于每个假定福利计划，卖方已向买方提供(如适用)概要计划描述(如果没有概要计划描述，则为书面概要)、国税局最近发布的决定或意见书的副本、维护、管理和资助该假定福利计划所依据的所有文件和记录(包括但不限于计划文件、筹资工具、参与者和财务记录、与政府实体的档案和材料通信以及服务提供商协议)。卖方披露明细表第3.13(B)节规定的固定缴款英国养老金计划是卖方或任何卖方实体有义务或可能有义务为英国任何业务员工提供或缴纳养老金、一次性付款、死亡、健康不佳、残疾或意外福利的唯一安排。

(C)除卖方披露明细表第3.13(C)节所述外，任何福利计划均不是(I)确定的福利计划(如ERISA第3(35)节所定义)、(Ii)和

根据《雇员退休保障条例》第四章或《雇员退休保障条例》第412或430条的规定，(3)《雇员退休保障条例》第413(C)节所指的“多雇主计划”，以及(4)《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”。对于上文(I)至(Iv)所述类型的任何员工福利计划，或关于任何多雇主计划或在美国以外司法管辖区提供离职后健康、生活或其他福利的任何固定福利养老金计划或计划，不存在因本协议预期的交易完成而转移给买方或以其他方式成为买方的负债的应计福利、承诺或财务责任，无论是根据任何卖方实体或其附属公司的现行、冻结、部分冻结、停产或终止计划。卖方或其任何ERISA关联公司均不向任何假定福利计划缴费、没有义务向其缴费或以其他方式承担任何责任(实际或或有)，该计划是为任何业务员工的利益而制定的多雇主计划。

(D)根据《守则》第401(A)节的规定，每个拟符合税务资格的福利计划均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，且不存在任何合理预期会导致该函件被撤销或对该计划的税务合格地位产生不利影响的情况。

(E)除适用法律另有规定、本协议明确规定或卖方披露明细表第3.13(E)节规定的情况外，本协议的签署或交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致任何应付给任何业务雇员的任何重大付款，(Ii)大幅增加本公司应支付给任何业务雇员的任何福利，或(Iii)导致任何应付给任何业务雇员的任何重大付款或福利的支付或归属时间加快。

(F)卖方披露明细表第3.13(F)节所列的是卖方或其任何附属公司的每一次集体谈判或劳资委员会或其他劳动协议的真实和正确的清单(每个，“集体谈判协议”)，该清单在本协议日期是真实和完整的。在紧接本协议日期之前的两(2)年内，未发生(I)罢工、停工、停工、减速、纠察或其他重大协调行动或劳资纠纷，或(Ii)涉及企业员工的组织努力或要求承认的要求，除非此类罢工或停工不会合理地单独或总体地产生商业实质性不利影响。

(G)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，卖方一直并实质上遵守与企业雇员有关的所有关于雇佣和雇佣惯例的适用法律，包括但不限于雇佣条款和条件、集体谈判、移民(包括核实是否有资格在适用的司法管辖区工作)、健康和安全、工资和工时(包括雇员和独立承包商的适当分类)、福利、骚扰、雇佣中的不歧视和工人补偿，及(Ii)任何现任或前任业务雇员并无就其受雇事宜向卖方提出任何重大诉讼。

第3.14节公司间的安排。除本协议签订之日与本业务有关的任何合同在金额上并不重大，也不是买方在所有实质性方面开展业务所必需的，以及除交易文件和拟签订的合同以及将在交易结束前终止的任何合同外，卖方披露明细表第3.14节列出了所有

仅在卖方和/或其子公司之间或在卖方和/或其子公司之间就业务行为或所购买资产受其约束的合同。

第3.15节经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与交易和本协议所拟进行的其他交易有关，这些费用或佣金是基于卖方或其代表作出的安排而进行的，买方或其任何关联公司对此负有任何责任。

第3.16节数据保护。

(A)除无法合理预期会对业务产生重大不利影响的情况外，就业务而言，卖方实体目前并自2020年1月1日以来一直遵守(I)数据保护法规的所有适用要求；(Ii)卖方、卖方实体或其任何附属公司所签订的合同项下与卖方、卖方实体或其任何关联公司所拥有或控制的个人信息有关的所有适用合同义务；以及(Iii)卖方、卖方实体或其任何关联公司拥有或控制的与个人信息有关的所有书面隐私、安全和数据保护政策。

(B)卖方、卖方实体及其各自的关联公司制定并维护了涵盖业务的适当的书面信息安全计划，该计划(I)符合适用的数据保护法律，以及(Ii)包括并纳入行政、技术、组织和实体安全程序和措施，这些程序和措施合理地旨在保护卖方、卖方实体或其任何关联公司拥有或控制的所有个人信息和机密信息的机密性、完整性和可用性，并防止违反安全规定。

(C)就业务而言，自2020年1月1日以来，卖方实体并无违反保安规定，亦没有就违反保安规定向资料保护机构或任何人士作出任何通知。就业务而言，自2020年1月1日以来，并无任何资料保护机构(I)以书面指称任何卖方实体未能遵守资料保护法例或(Ii)以书面威胁对任何卖方、卖方实体或其各自联属公司进行调查或采取执法行动。就本业务而言，自2020年1月1日起，并无任何人士或任何其他政府实体针对卖方、卖方实体或其各自联营公司提出任何投诉、诉讼或索偿，投诉、诉讼或索偿由任何人士或任何其他政府实体提出，指称违反保安规定或违反数据保护法例，而据卖方所知，任何此等投诉、法律程序或索偿并无合理依据。

第3.17节捆绑客户合同。卖方披露明细表的第3.17节规定，对于每份捆绑客户合同，(A)该捆绑客户合同的客户方的名称和(B)卖方对该捆绑客户合同的ACV的诚信估计(基于卖方披露明细表第3.17节所述的原则)归因于企业(此类细目，“主合同文件”)；双方承认并同意，卖方披露明细表的第3.17节可能包括此处未提及的其他项目，这些项目是为了双方的方便而包括的，卖方、卖方实体或其各自的任何附属公司或代表均不对这些项目作出任何陈述或保证)。截至本合同日期，主合同文件在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.18节主要客户和供应商。卖方披露明细表的第3.18节列出了(A)本业务的前二十(20)名客户(“材料”

客户“)和(B)除卖方披露明细表第1.1(D)节所列排除企业协议的对手方以外的业务前十(10)个独立第三方供应商(”材料供应商“)，由在截至2021年12月31日的十二(12)个月期间分配给该客户或供应商的ACV确定，或在截至2021年12月31日的十二(12)个月期间分配给该客户或供应商(如适用)，如果该关系由独立合同证明的话。除(I)与交易及本协议预期进行的其他交易相关或准备进行的修订，以及(Ii)EC承诺中规定的持有单独义务外，没有任何重要客户或材料供应商取消、终止或以其他方式大幅修改其与业务的关系，也没有卖方实体收到任何重要客户或材料供应商的书面通知，表示打算取消或终止其与业务的关系的重要部分，或以其他方式大幅修改其与业务的关系。任何卖方实体均未与任何重大客户或材料供应商发生任何实质性纠纷。

第3.19节关联交易。任何卖方实体的联营公司、或任何卖方实体的任何高级职员、董事或雇员，或据卖方所知，任何因血缘、婚姻或领养而与任何有关个人或任何实体有任何实益权益的个人，(A)不是与卖方或其任何联属公司就业务订立的任何合约的订约方(但与雇佣有关的任何安排除外)，或(B)在卖方或其任何联属公司就业务而使用的任何资产或财产中拥有任何权益。

第3.20节保险。除不合理地个别或合计产生业务重大不利影响外，(A)向任何卖方实体发出的所有重大保险单，仅在此类保险单为业务提供保险的范围内，在所有实质性方面都是完全有效的，但根据其条款到期除外；(B)除与普通续期有关外，未收到关于此类保险单的取消或修改的书面通知；以及(C)不存在重大违约或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，由其项下的任何被保险人提供。

第3.21节没有其他陈述或保证。除本第三条或根据本条款交付的任何证书或任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司或代表均未就购买的资产、承担的负债、业务、其财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或有关购买资产的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。向买方及其关联公司和代表提供或提供的已承担的债务或业务。尽管本协议有任何相反规定，但除本条款III或根据本条款交付的任何证书或任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司或代表均未就任何排除的资产或保留的负债作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条
买方的申述及保证

买方披露明细表中规定的除外(双方同意，买方披露明细表中任何部分的任何事项的披露应视为

已在买方披露明细表中的任何其他部分披露，并且该披露的适用性在该披露的表面上是合理明显的)，买方特此向卖方声明并保证如下：

第4.1节组织、地位和权力。买方在其组织所在的司法管辖区的法律下已妥为组织、有效存在和信誉良好，具有一切必要的组织权力和权限以按目前进行的方式经营其业务，并获发牌或有资格经营业务，并且在其所拥有或租赁的财产或资产或其业务的运作使这种许可或资格是必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但不会或不会合理地预期需要的情况除外，损害或实质性延迟买方(A)履行其在本协议项下的义务或(B)完成交易和本协议拟进行的其他交易的能力(第(A)款和第(B)款中的每一项，即“买方重大不利影响”)。

第4.2节权力；执行和交付；可执行性。买方拥有所有必要的权力和授权，以执行本协议和其作为或将成为其中一方的其他交易文件，并完成交易和据此拟进行的其他交易。买方签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，以及买方完成本协议和本协议中预期的其他交易，均已获得买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。买方已正式签署及交付本协议，且于成交时或之前将已正式签署及交付其作为或将会参与的其他交易文件，并假设卖方适当授权、签署及交付本协议及其作为或将会参与的其他交易文件，本协议及其他交易文件将构成其有效及具约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

第4.3节：无冲突；同意。买方签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，且买方完成本协议和拟进行的其他交易，以及买方遵守本协议和本协议的条款，不会与任何违反或导致违反或违约(有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，要求任何人同意或采取其他行动，或产生终止、取消或加速任何权利或义务的权利，或导致任何利益的损失，或导致根据以下任何规定对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)：(A)买方的组织文件，(B)适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或(C)买方或其任何子公司作为当事方的任何合同，但前述(B)和(C)条款中不合理预期不会单独或总体拥有的任何此类项目除外，一个买方材料的不良影响。假设第三条所述卖方的陈述和保证的真实性和准确性，买方无需获得任何政府实体的批准，或就本协议的签署、交付和履行或交易的完成和本协议所设想的其他交易获得任何政府实体的批准，但以下情况除外：(I)符合《高铁法案》和任何其他反垄断法的任何适用要求, (Ii)根据欧共体买方批准及与合并协议拟进行的交易有关的欧共体承诺，批准买方为该业务的可接受买方；及(Iii)如未能取得、作出或给予，则合理地预期不会对买方产生个别或整体重大不利影响的事项。

第4.4节财务履行能力。

(A)买方在本合同日期已可用，并将在成交时立即可用资金，足以使买方能够履行其在本合同项下的义务(包括支付预估采购价和采购价以及买方根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何其他款项)，并支付与预期交易相关的所有其他应付款项(包括买方及其关联方在评估中产生的所有成本和开支)。谈判及执行本协议所拟进行的交易及其他交易，以及偿还任何与此有关而须予偿还或预期须予偿还的债务(“付款金额”)。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得的任何资金或融资或任何其他融资交易均不得成为买方履行本协议项下任何义务的条件。

(B)买方已向卖方交付一份于本协议日期已全部签立的债务承诺书的真实、完整及正确的副本(连同其所有证物及附表，即“债务承诺书”)，据此，各方融资实体已按协议所载条款及条件，同意按协议所载金额提供债务融资(“融资”)。

(C)债务承诺书具有充分的效力和效力，并构成债务承诺书其他当事人的有效、有约束力和可执行的义务，可根据其条款强制执行，但须受有关破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让的任何法律的效力，或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，并受衡平法一般原则的影响(不论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。除债务承诺函中明确规定的条件外，不存在为全额融资提供资金的先决条件，也没有任何可能允许融资实体减少融资总额的先决条件，包括根据任何“灵活”规定与融资可获得额有关的任何条件或其他应急事项。

(D)除第5.17(B)款明确允许的情况外，截至本协议日期，债务承诺书尚未以任何方式进行修改或修改，且融资实体或买方或据买方所知的融资实体或买方的任何其他方未在任何方面终止、减少、撤回或撤销债务承诺书中包含的承诺，买方或据买方所知，融资实体或融资实体或任何其他一方均不打算终止、减少、撤回或撤销该等承诺。买方并无根据债务承诺书违约或违约，亦未发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将会或合理地预期会构成违约或违约或未能满足债务承诺书项下买方的条件。

(E)买方没有理由相信(I)债务承诺书中明确列明的任何先决条件将不会在成交日期当日或之前得到满足，或(Ii)债务承诺函预期的融资将不会在成交日期或之后的任何时间向买方提供。

(F)并无任何附带函件、谅解或其他协议或安排与债务承诺书或买方或其任何联属公司作为一方的融资有关，而该等附函、谅解或其他协议或安排可能在任何方面影响债务承诺书拟进行的融资。买方或买方的关联公司已代表其全额支付债务承诺所要求的任何和所有承诺费或其他费用和金额

在本协议日期或之前支付的信件，并将全额支付在本协议日期之后到期的任何金额。

(G)根据债务承诺书提供资金并实施债务承诺书中或与债务承诺书相关的任何“灵活”条款(包括费用和原始发行折扣)的融资，将在成交日为买方提供足够的现金收益，使其能够履行本协议项下的义务(包括支付估计购买价格和购买价格以及买方根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何其他金额)，并支付付款金额。截至本协议签订之日，买方没有理由相信前一句话中包含的陈述和保证在截止日期或截止日期不属实。

(H)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括债务承诺函预期的融资)或任何其他融资交易，均不得成为买方履行本协议项下任何义务的条件。

第4.5节法律程序。没有针对买方或其任何关联公司的诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方或其任何关联公司的书面威胁，这些诉讼将合理地预期对买方产生个别或总体的重大不利影响。

第4.6条经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据买方或其任何关联公司作出的或代表买方或其任何关联公司作出的安排而进行的交易和其他交易有关，卖方或其任何关联公司对此负有任何责任。

第4.7节调查。买方确认并同意卖方已向买方及其联属公司及其各自的代表提供机会向卖方和业务的高级管理人员和管理层提出问题，并有机会查阅买方满意的所购买资产、所承担的负债和业务的某些文件、资料和记录，且买方确认其已对所购买的资产、所承担的负债和业务进行了独立调查、分析和评估。

第4.8节偿付能力。在完成交易及拟进行的交易(包括融资)后，买方及其附属公司作为整体将具有偿付能力。就本第4.8节而言，“偿付能力”指的是，就买方及其子公司而言，作为一个整体：

(A)买方及其附属公司的整体资产的公平可出售价值(按持续经营基础厘定)，应大于买方及其附属公司的整体负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；

(B)买方及其附属公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；和

(C)买方及其附属公司作为一个整体，应拥有足够的资本来经营其业务和其即将从事的所有业务。

第4.9节竞争者的利益。买方及其任何关联公司均不直接或间接拥有与业务直接竞争的任何个人或业务部门。

第4.10节保证的限制。在订立本协议及考虑订立其他交易文件时，买方仅依据第三条明文所载的陈述及保证(在每种情况下，均符合卖方披露时间表的规定)，并无任何其他明示或默示的卖方、卖方实体、其各自的联属公司或代表或任何其他人士的陈述或保证。买方以其自身及代表其关联方及其各自代表的名义，确认、陈述、担保并同意，除条款III中明确规定的陈述和保证(在每种情况下，均符合卖方披露计划)、其他交易文件或根据本协议交付的任何证书外，卖方、卖方实体或其各自的关联方、其各自的代表或任何其他人均未就本协议、交易文件、拟进行的交易或由此购买的资产作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。承担的债务或企业。

第五条
圣约

5.1节努力。

(A)在本协议条款和条件以及卖方披露明细表第5.1(J)节的约束下，双方应合作并尽其最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成和生效本协议和本协议所设想的其他交易，并使第八条中规定的完成交易的义务的条件得到满足。包括其(I)迅速遵守可能就本协议和交易对其施加的所有法律要求(这些行动应包括提供与任何政府实体的批准或备案有关的适用法律所要求的所有信息)所需的所有行动和一切必要事项；(Ii)在实际可行的情况下，尽快满足上述各方履行本协议义务的所有先决条件；及(Iii)就收购本协议所购资产或采取本协议预期采取的任何行动，取得各方须取得或作出的任何政府实体的任何批准或豁免。双方应就上述事项相互合作。

(B)为推进但不限于前述规定，双方应尽最大努力(I)根据《高铁法案》就本协议所设想的交易和其他交易尽快提交适当的通知和报告表，在本协议日期之后，无论如何不迟于本协议日期后十(10)个工作日；以及(Ii)在交易完成后，尽快向任何需要批准的适用政府实体提交申请(或草案)，但无论如何不得迟于交易完成后十(10)个工作日。双方应合作并尽最大努力获得完成交易所需的任何监管批准，回应政府实体的任何信息请求，质疑和抵制任何诉讼，并撤销、撤销、推翻或推翻任何限制、阻止或禁止完成交易的判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。在适用法律允许的范围内，并遵守关于竞争敏感信息的第5.1(F)节，双方应一方面向对方提供该方或其关联公司或代表之间的所有通信、备案或通信(或阐明其实质的备忘录)的副本，以及

另一方面，与本协议或交易有关的任何政府实体。双方应就(I)任何政府实体就该交易进行的任何通信，以及(Ii)该缔约方所知或据其所知受到威胁而对该交易提出质疑的任何待决程序，通知并随时通知对方。

(C)除非双方另有书面协议，买方应在可行的情况下尽快准备并提供欧委会要求的所有文件，这些文件与审查买方是否为业务的可接受买方、本协议的条款或任何其他交易文件的条款有关。

(D)买方不会采取或促使其任何联属公司采取任何行动，或作出或促使其任何联营公司作出任何可能会合理地延迟取得完成交易所需的监管批准或导致任何政府实体反对本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易的任何事情，包括收购或同意收购全部或部分从事与业务类似或相关的业务的任何资产或业务。

(E)如果欧盟委员会的工作人员通知卖方或买方本协议或任何交易文件不是一种可接受的剥离所购买资产的方式，并且在修改本协议或任何其他交易文件的条款或条款(视情况而定)之前不予批准，则卖方和买方应真诚合作修改本协议，以反映欧盟委员会要求的任何合理变化，以尽可能充分地保留双方在本协议和其他交易文件预期的交易中预期获得的经济利益。

(F)在符合适用法律的情况下，买方和卖方应应卖方或买方的要求(视情况而定)向卖方或买方提供关于自身、其业务和运营、其关联公司、董事、高级管理人员或股权持有人(视情况而定)的所有信息，以及与买方、卖方或其任何关联公司或其代表就本协议或任何其他交易文件拟进行的交易向任何政府实体作出(或将作出)的任何声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。尽管如上所述，就履行双方各自的义务而言，卖方和买方可在各自认为合理必要的情况下，将根据第5.1(F)节提供给对方的具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先获得材料来源(卖方或买方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的董事、高级管理人员或员工披露。即使本第5.1(F)节有任何相反规定，提供给其他当事人或其律师的材料可被编辑，以删除与业务估值有关的参考。

(G)在不限制上述一般性的原则下，买方应尽最大努力采取或促使采取任何和所有行动，并采取或促使采取任何和所有必要、适当或适宜的事情，以避免、消除和消除每一个障碍，并在可行的情况下尽快获得关闭所需的所有监管批准，包括提出(I)出售或以其他方式处置或单独持有并同意出售或以其他方式处置业务的特定资产或类别的资产或业务，或同意出售或以其他方式处置买方或其关联公司现在或现在或今后寻求收购的任何其他资产或业务；(Ii)终止任何现有关系及合约权利和义务；(Iii)修订或终止该等现有许可或其他知识产权协议，并订立该等新的许可或其他知识产权协议；(Iv)采取任何及所有行动，并作出任何及所有行为承诺，不论是否限制或

修改买方或其联属公司于其一个或多个营运、分部、业务、产品线、客户或资产(包括于完成交易后)的所有权或进行业务的能力；及(V)在确定有关行动为取得任何政府实体完成本协议拟进行的交易所需的批准后，尽快(但无论如何不得在外部日期之前)订立协议，包括与相关政府实体订立协议，以在每种情况下尽快(但无论如何不得在外部日期之前)实施前述条款(I)至(Iv)项。为推进前述事项，买方应并应促使其子公司将与本5.1(G)条第(I)至(V)款所述或预期的任何事项有关的所有事项、讨论和活动完全告知卖方。

(H)尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求各方根据第5.1(G)节就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以结束为条件。

(I)在不限制前述一般性的情况下，在非监管批准的第2.12节的约束下，买方同意提供任何政府实体或其他第三方可能合理要求的关于财务能力、资源和信誉的担保和保证，这些政府实体或第三方寻求批准与本协议预期的交易和其他交易相关。无论交易是否完成，买方应负责根据《高铁法案》支付的申请费。

(J)尽管本协议有任何规定，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联方在任何情况下都不需要向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或给予任何便利(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何保证或邮寄任何债券、信用证或类似票据，或提供任何担保的任何要求)，以获得任何批准，包括第5.1节或第2.12节规定的行动。卖方披露明细表5.1(J)节规定的除外。在卖方遵守本第5.1节和第2.12节的前提下，卖方、卖方实体或其任何关联公司均不对买方承担任何责任，这些责任是由于未能获得与本协议预期的交易和其他交易相关的任何批准，或因任何合同因此而终止而引起的。买方承认，卖方的陈述、保证或契诺不得仅因(I)未能获得任何批准、(Ii)任何此类合同终止、或(Iii)任何人或代表任何人因未能获得任何此类批准或任何此类终止而启动或威胁的任何诉讼程序而违反或被视为违反。

第5.2节与商业行为有关的公约。

(A)除(I)与依据任何新冠肺炎措施而采取或遗漏采取的任何行动或因回应新冠肺炎而以其他方式采取或遗漏采取的任何行动有关外，在每种情况下，均由卖方以其合理酌情决定权(在每种情况下，在合理可行的范围内，在首先与买方合理磋商并考虑到买方的合理关切后，在合理切实可行的范围内)真诚地确定，(Ii)适用法律所要求的或为了获得EC买方批准而采取或没有采取的任何行动除外。(Iii)按照欧共体承诺中规定的任何保留的单独义务或(Iv)本协议条款另有明确规定的要求，从本协议之日起至结束前，除非买方以书面形式同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方应(并应促使卖方实体)使用其

尽合理最大努力在正常过程中在所有重要方面运营业务，并使用商业上合理的努力，以基本保持业务现有业务组织的完整，并与客户、供应商和与业务有实质性业务关系的其他人保持令人满意的关系；但卖方或其子公司就本第5.2节任何其他规定具体涉及的事项采取的任何行动，不得被视为违反本第5.2(A)节，除非该行为构成对该其他规定的违反。

(B)除卖方披露明细表第5.2(B)节所述的(W)外，(X)与根据任何新冠肺炎措施采取或遗漏采取的任何行动，或因回应新冠肺炎而采取或遗漏采取的任何行动，或卖方以其合理酌情决定权(在每种情况下，在合理可行的范围内，在首先与买方合理协商并考虑到买方的合理关切后)真诚地确定的每一种情况下，(Y)适用法律所要求的或为了获得EC买方批准而采取或遗漏采取的任何行动，或(Z)本协议条款另有明确规定，且仅就业务而言，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方不得(并应促使其他卖方实体不得)做以下任何事情：

(I)除任何福利计划可能要求的(X)外，(Y)在正常业务过程中符合过去的惯例，或(Z)与统一适用于卖方或其关联公司的业务员工和其他类似情况的员工的任何行动有关，(A)给予任何业务员工任何增加的薪酬或福利，(B)加快支付或归属、取消限制或免除关于以下方面的业绩条件，或为以下项目提供资金或以其他方式确保支付，根据任何福利计划向任何业务员工支付的任何补偿或福利，在交易结束后将是买方或其关联公司的责任，或(C)向任何业务员工授予任何遣散费、留任、控制权变更、交易奖金或终止工资，或与任何业务员工签订或修订任何协议或安排，规定支付此类金额，这将是买方或其关联公司在交易结束后的责任；

(Ii)(A)终止雇用年薪或年薪超过10万元(10万元)的任何业务雇员，但基於因由终止雇用的情况除外；。(B)除(C)条另有规定外，在正常业务运作以外，雇用任何会成为业务雇员的雇员；及。(C)雇用年薪或年薪超过10万元(100,000元)的雇员，但不是为了取代任何业务雇员；。

(3)(A)收购总额超过50万美元(500,000美元)的任何资产或业务，但不包括在正常业务过程中的收购以及对任何卖方实体、卖方或其各自关联公司截至本合同日期已签约并以书面披露给买方的业务或资产的收购，(B)出售、转让、许可、质押，或以其他方式处置、放弃、允许失效或设定任何留置权(准许留置权除外)，但在正常业务过程中进行收购，以及出售或处置任何卖方实体已签约的业务或资产，卖方或其各自的关联公司自本合同之日起以书面形式或按适用法律的要求向买方披露，或(C)就上述任何事项订立任何具有约束力的合同；

(Iv)就任何主要与业务有关的法律程序(税务法律程序除外)达成和解，但在正常业务过程中不符合以往惯例，或仅涉及金钱损害赔偿，而在交易结束后，业务及买方将不会对此负任何责任；

(V)对任何财务会计方法或财务会计实务或政策作出任何重大更改；

(VI)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)终止或实质性修改、修改或放弃任何重大合同(根据其条款到期的任何此类重大合同除外)下的任何权利，但按照卖方披露明细表第5.14节或第5.16节或第5.2(B)(Vi)节的规定除外，(B)取消、妥协或解决任何重大索赔，或故意放弃或放弃与任何材料合同有关的任何实质性权利，或(C)订立任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，则该合同将是一份材料合同；

(Vii)在任何实质性方面终止、暂停、修订或修改任何许可证，但适用法律或政府实体要求的除外；

(Viii)向任何其他人士提供贷款、垫款、出资或投资总额超过50万美元(500,000美元)的任何贷款、垫款或出资或对任何其他人的投资，但根据截至本合同日期有效并向买方披露的任何具有约束力的合同义务或向员工披露的垫款，以支付与过去惯例一致的正常业务过程中发生的业务费用除外；

(Ix)改变或修订其现金管理惯例和惯例(包括应收账款的收取、应付款项的支付以及定价和信贷惯例)，在每种情况下均以专门针对企业的方式；或

(X)以书面或其他方式授权采取任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动，或作出任何上述行动。

(C)卖方实体应使用其标准反病毒软件扫描商业软件，以确定是否存在任何有害代码，并在关闭前采取商业上合理的努力，消除因此类扫描而发现的任何有害代码。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本第5.2节中的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制卖方、其他卖方实体或其任何关联公司的业务运作，但仅限于卖方、其他卖方实体及其各自关联公司开展业务的情况除外。

第5.3节保密。

(A)买方承认，向其提供的与本交易及本协议拟进行的其他交易相关的信息须遵守买方与卖方于2021年11月8日签订的某项保密协议(“保密协议”)的条款，该协议的条款全文以参考方式并入本协议，并在成交后仍然有效。保密协议在成交后且仅在成交时终止；但买方承认其对卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表提供给其的任何和所有其他信息的保密和保密义务，涉及卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表(仅与业务有关的除外)，应继续遵守保密协议的条款和条件，即使已经或将会发生的任何保密协议的终止。

(B)在交易结束后两(2)年内，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方应并应促使其子公司并指示其代表：

对与业务有关的任何和所有机密信息保密，不得向任何其他人披露此类机密信息；但上述限制不适用于以下任何信息：(I)关闭时处于公共领域或进入公共领域，但卖方或其任何代表违反本协议的情况除外；(Ii)在由买方或其代表向卖方或其代表提供该信息之前，卖方已拥有该信息(但不仅仅是由于其先前的所有权或经营)，并且据卖方所知，其来源不受关于该等信息的保密义务的约束；或(Iii)卖方在交易结束后从第三方那里适当获得的信息，而据卖方所知，该第三方不受关于此类信息的保密义务的约束。尽管有上述规定，卖方应并应促使其子公司并应指示其代表尽合理最大努力保密，不得向任何其他人披露根据适用法律可作为商业秘密信息保护的任何业务机密信息，只要该等信息根据适用法律仍可作为商业秘密信息受保护。

第5.4节获取信息。

(A)卖方应在正常营业时间内发出合理通知，并以不会无理干扰业务运营的方式，在交易结束前的一段时间内，根据适用法律和卖方确立的程序，在与业务有关的范围内，允许买方合理访问卖方及其子公司的财产、账簿、合同、记录和人员，以促进交易的完成和交易文件预期的所有其他交易；但(I)卖方或其任何关联公司在根据本第5.4节履行其义务时不应被要求违反任何保密义务，以及(Ii)除第2.4(G)节所述的人员档案外，卖方不得提供业务雇员以及卖方及其关联公司为业务提供服务的任何其他现任或前任雇员的任何个人档案；但本协议中的任何规定均不得限制买方或其关联公司的任何知情权。

(B)买方同意，根据第5.4(A)条授予的访问权限进行的任何调查的进行方式不得不合理地干扰业务的运营，买方或其任何关联公司或代表不得在未经卖方事先书面同意的情况下与业务的任何员工进行沟通，而卖方的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。即使本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司均不需要提供访问或披露信息，但在律师的建议下，此类访问或披露将危及律师与客户之间的特权或违反任何法律，只要信息根据本条款被扣留，卖方应告知买方，并尽商业上合理的努力，以合理预期不会导致丧失任何此类特权或违反任何此类法律的方式向买方提供对此类信息的访问；但本协议中的任何内容不得限制买方或其任何关联公司的任何发现权利。

(C)在交易结束时及交易结束后，买方应在正常营业时间内，根据适用法律并按照买方制定的合理程序，在合理的通知下，允许卖方、其关联公司及其各自的代表以不会不合理地干扰业务运营的方式，向卖方提供对业务的物业、账簿、合同、记录和员工的合理访问，但前提是卖方可在编制财务报表、税务、报告时合理地要求此类访问

义务和对适用法律的遵守。即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司在律师建议下，如果此类访问或披露将危及律师-客户特权或违反任何法律，则买方均不被要求提供访问或披露信息，只要信息根据本条款被扣留，买方应告知卖方，并采取商业上合理的努力，以合理预期不会导致丧失任何此类特权或违反任何此类法律的方式向卖方提供对此类信息的访问，但本协议中的任何内容不得限制卖方或其任何关联公司的发现权。

(D)买方同意持有截止日期存在的企业的所有账簿和记录(在向买方提供的范围内)，并且在买方文件保留政策规定的一段时间内或法律规定的较长时间内不销毁或处置任何账簿和记录。尽管有上述规定，如果该等账簿和记录首次以书面形式提供给卖方，但在该要约后三十(30)天内未被卖方接受，买方可在该期限内处置该等账簿和记录。

第5.5节公示。卖方和买方均应被允许就经另一方书面批准的交易发布初步新闻稿，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。未经本协议另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，本协议的任何一方或其任何附属公司或代表不得发布或导致发布与本协议、交易或本协议计划进行的其他交易有关的任何新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则另有要求；但每一缔约方及其各自的关联公司和代表均可披露其合理判断认为适当的关于本协议所拟进行的交易的任何信息(包括提供有关交易状态的最新信息)，包括向证券分析师和机构投资者以及在新闻采访中披露；此外，此类披露不得在任何重大方面与任何一方先前根据本条款第5.5节发布或作出的任何新闻稿或公开声明相抵触。

第5.6节排他性。自本协议之日起至根据第九条本协议结束或终止之日起，只要买方真诚地履行其在本协议项下的义务，卖方将直接或间接(I)征求或发起任何收购建议，(Ii)就任何收购建议进行谈判或讨论，或向任何人提供任何非公开信息，或(Iii)同意或批准任何收购建议，但如果卖方在买方未善意履行其义务的基础上采取上述第(I)至(Iii)款中的任何行动，则卖方应以书面形式通知买方。卖方将并将促使其关联公司及其代表立即停止并终止与第三方就上述条款进行的任何和所有接触、讨论和谈判。本文所使用的术语“收购建议”是指与可能出售或以其他方式处置企业全部或重要部分资产有关的任何建议。

第5.7节雇员事务。

(A)买方的通信。从本协议生效之日起至成交之日止，买方应与卖方协商，并征得卖方的批准和同意，不得无理扣留或拖延，然后再向任何业务员工进行任何书面或口头沟通，无论是关于员工福利、成交后的雇佣条款或其他方面。

(B)员工调动。

(I)ARD员工。

(A)就在ARD适用的司法管辖区内受雇于卖方或其关联公司并全部或主要受雇于业务的每一名业务雇员(“ARD雇员”)而言，卖方和买方接受并同意本协议所预期的交易构成ARD目的的相关转让，并适用ARD的所有条款，并接受并同意雇用条款和条件(以及在ARD规定的范围内，任何相关的权利、义务、每名ARD雇员的责任或义务)将于成交时生效，犹如该等雇佣及条款及条件最初是在买方或相关的买方联属公司与适用的ARD雇员之间订立或协定一样。视情况而定，如果当地法律或法规要求，ARD员工的调动可能需要与受影响的员工或员工代表或工会或劳资委员会进行协商，和/或事先获得相关劳动部门的授权。卖方和买方应在ARD要求的范围内通知ARD员工的任何适当代表并与其协商，并在符合适用的数据保护法规的情况下，及时提供任何一方可能合理要求的信息和协助，使相关方能够履行其在ARD项下的义务。卖方应在成交前合理地告知买方其或其任何关联公司拟向ARD员工及其代表提供的任何信息，或与ARD员工及其代表就本协议进行的任何磋商，买方将有机会在成交前出席并参加任何向其提供信息或与其进行磋商的会议, ARD员工及其代表。双方应相互合作，向代表受本协议预期交易影响的员工的员工代表机构(包括任何工会或工会)提供一切合理必要或法律要求的信息，或与其进行磋商、讨论或谈判。

(B)如果任何ARD雇员根据ARD通知买方或买方关联公司他或她反对根据ARD将其工作转移到本协议项下的买方或买方关联公司，买方或卖方应立即通知另一方，并将尽一切合理努力说服该ARD员工撤回反对并接受受雇于买方或相关买方关联公司。如果任何ARD雇员的任何雇佣合同(包括该合同项下或与该合同相关的任何权利、权力、义务和责任)根据ARD被发现或被指控在成交后继续留在卖方或其关联公司，双方同意：

(I)买方可在发现此类发现或指控后十四(14)天内，向该人提出书面要约，根据新的雇佣合同雇用他或她，该合同在下述终止时生效；和

(Ii)该项雇佣要约的条款及条件，在整体上与紧接结束前该人的雇佣条款及条件并无重大分别(雇主的身分及任何与职业退休金计划有关的条款除外)。

在买方的提议被ARD雇员接受后，卖方或其相关关联公司将在合理可行的情况下尽快终止相关ARD员工的雇用，买方应赔偿卖方及其相关关联公司因此而可能招致的任何和所有遣散费、终止费和责任，并为其辩护并保持其无害，前提是该终止是按照本节进行的。尽管有上述规定，本赔偿不包括卖方或其相关关联公司的歧视行为或不作为。此外，卖方或其相关关联公司在根据本条款终止雇佣时，应采取一切合理步骤，遵守所有合同和法定义务。

(C)如果根据ARD，与非ARD雇员的任何人签订的任何雇佣合同应具有效力，犹如最初是在买方或买方关联公司与该人之间订立的一样，买方可在意识到ARD适用于或可能适用于任何该等雇佣合同后28天内，在买方希望时尽快终止该合同。

(D)卖方应就ARD雇员履行所有义务，包括在关闭前就ARD雇员及其就业所应支付或产生的工资、薪金、薪酬和其他金额(包括任何相关的就业税)(或促使该等义务被如此履行)，直至(但不包括)ARD雇员，买方应从那时起解除与ARD雇员有关的所有义务(或促使该等义务被如此解除)，包括但不限于任何工资、薪金、每一名ARD雇员的薪酬和其他应付或应计或产生的金额，以及他们在结业前后的工作(包括任何相关的就业税)。自协议签订之日起、之后及交易完成后，卖方应按买方要求，在合理通知下提供合理协助，以促进买方根据本协议承担的有关ARD雇员的义务，包括但不限于(在法律允许的范围内)持续提供有关ARD雇员或前雇员的最新信息，以便于确定该等雇员(及其配偶和受抚养人，视情况而定)的资格和福利支付情况。

(Ii)提供就业机会。不迟于本合同日期后十(10)个工作日(或适用法律要求的较早时间)，如果买方合理地需要额外时间向此类员工提出要约(但不得迟于成交前十五(15)天)，则对于PH员工而言，这一期限应合理延长，买方应或应促使其一家关联公司按照与本条款5.7节和适用法律一致的条款和条件，向未休经批准的休假的每一名业务员工(ARD员工除外)发出书面聘用要约。每项该等要约的生效日期，视乎交易完成及于交易完成时开始提供雇佣而定。尽管如上所述，对于截止日期为休假员工的每个业务员工，买方应根据本条款5.7中要求的条款提供雇用，以在下列情况下生效

休假雇员必须在(A)休假结束之日起六(6)个月内重返工作岗位；或(B)在美国境外休假的任何雇员在适用的成文法可能要求的较长时间内，受提供重返工作保护的法律保护。买方应在向任何业务员工提供就业机会之前，向卖方提供每份适用的聘书模板，且每份模板均须经卖方审查和批准，不得无理扣留或拖延。自成交之日起，卖方及其关联公司应停止雇用任何业务员工。卖方同意对卖方披露明细表第5.7(B)(Ii)节规定的某些业务员工采取行动。

(Iii)根据第5.7(B)(I)节向买方或其任何关联公司转移就业的每名企业员工，或根据第5.7(B)(Ii)条向买方或其任何关联企业转移就业的每一名企业员工，在本文中应称为“被转移的企业员工”)。

(C)雇佣条款及条件。对于不在《集体谈判协议》覆盖范围内的每一名转业员工，买方应或应促使其关联公司提供至少十二(12)个月的期限，或适用法律要求的较长期限：(I)该转业员工在紧接交易结束前有效的相同工资率或基本工资水平；(Ii)在任何情况下均不低于紧接成交前有效的目标现金及股权激励薪酬机会(有一项理解，即可提供具有可比价值、条款及条件的长期现金奖励以代替股权奖励；及(Iii)总体上不低于紧接成交前并列于卖方披露明细表附表3.13(B)的被调任业务员工的员工福利。卖方应尽商业上合理的努力，应买方的合理要求，向买方提供买方履行第5.7条规定的义务所合理需要的文件和信息，包括规定业务员工在交易结束时参与买方的福利计划。买方应或应促使其关联公司提供卖方披露明细表第5.7(C)节规定的遣散费保护。此外，关于位于美国境外的商业雇员, 在业务雇员有资格根据适用法律或当地遣散费惯例或根据适用协议(包括CEO雇佣协议第14A条)获得遣散费福利的范围内，如果买方未能提供或维持该业务雇员受雇的某些条款或条件，买方应(A)以不会引发该业务雇员符合遣散费资格的条款和条件向该业务雇员提出聘用要约，或(B)买方将为该业务雇员承担(或如适用，补偿卖方)该等遣散费义务的成本。为免生疑问，下文第5.7(C)节或第5.7(G)节的任何规定均不允许CEO、任何业务员工或任何调动的业务员工从多个来源获得重复的遣散费或遣散费。尽管本协议有任何相反规定，卖方应立即补偿买方因买方终止雇用任何PH员工而应支付的任何遣散费，该遣散费在交易结束六个月至结束一周年之间发生。

(D)服务积分。在交易结束时及交易结束后，买方应根据买方或其任何关联公司在与卖方或其任何关联公司(或其任何前身)达成交易前为该被调动业务员工提供服务的每个员工福利计划、政策或安排下的所有目的，向每名被调动的业务员工提供全额积分，其程度与卖方及其关联公司在紧接交易结束前认可的服务相同；但此类服务不得计入下列目的的积分

买方的休假福利，或在这种抵扣将导致补偿或福利的任何重复的范围内。

(E)健康保险。买方应在买方或其任何关联公司维持的一项或多项集团健康计划关闭之时或之后，使每一名被转移的业务雇员及其合格的受抚养人获得保险，该等计划(I)符合第5.7(C)节或第5.7(L)节(视情况而定)的规定，以及(Ii)不因该被转移的业务雇员或受抚养人的任何先前存在的状况(适用的集团健康福利计划下已生效的任何限制除外)或任何其他不在适用的集团健康福利计划下有效的排除或等待期而限制或排除承保范围。买方应尽最大努力根据买方或该关联公司的集团健康计划，就截止日期发生的年度，为每一名被转移的业务员工提供买方或该关联公司的集团健康计划项下的全额积分，支付被转移的业务员工在适用的集团健康福利计划下已经发生的任何可扣除或自付的任何费用，以及计入适用的集团健康福利计划或买方或该关联公司的集团健康计划的任何最高自付费用拨备的任何其他自付费用。

(F)遣散费。如果买方未能(I)向任何企业员工提供符合本条款5.7条款的雇佣要约；或(Ii)接受业务雇员的雇用或继续雇用业务雇员，且在每种情况下，卖方在交易结束后六十(60)天内终止该业务雇员的雇用，则买方应并应促使其关联公司偿还卖方及其关联公司根据适用法律、集体谈判协议以及卖方适用的遣散费计划和政策向任何该等业务雇员支付或提供的任何遣散费、终止付款费用和责任，并为卖方及其关联公司辩护并保持其无害。对于卖方或其关联公司实际支付的所有付款、成本和开支，买方应在切实可行的范围内尽快偿还卖方根据本条款5.7(F)款应支付的任何款项，但无论如何应在收到卖方的适当核实后三十(30)天内偿还。

(G)应计带薪假期。在法律不禁止的范围内，(I)卖方应支付或应促使其关联公司支付截至成交日期所有已转移业务员工(ARD员工除外)的所有应计但未使用的假期、病假和带薪假期，以及(Ii)在发生成交的日历年度的剩余时间内，买方应允许被转移业务员工以无薪或部分带薪方式休假(在买方应计假期不包括所要求的假期的范围内)，但须经主管部门合理批准。对于所有ARD员工，以及法律不允许对任何其他调动业务员工进行此类支出的范围，买方应确认截止日期所有调动业务员工的所有未使用的假期、病假和带薪假期，这些天数和相应的价值应在成交日期后十五(15)天内以卖方披露时间表第5.7(G)节的形式向买方披露。在截止日期之后的一段时间内，除第5.7(G)节第一句中允许的无薪假期外，包括(为免生疑问)ARD员工已确认的金额，并且在适用法律及其遵守ARD的情况下，买方应允许调动的业务员工根据买方政策的条款使用假期、病假和带薪假期，并且调动的业务员工应获得与买方政策一致的带薪休假福利。卖方应在切实可行的范围内尽快，但无论如何在成交日期后三十(30)天内，向买方偿还买方确认并根据本第5.7(G)条向买方披露的任何金额, 但仅限于这样的金额没有反映在净营运资本中。

(H)伤残津贴。卖方应负责继续提供任何工资福利，并向任何休假的员工提供其他病假、军假、假期、假期、长期或短期残疾或其他类似的缺勤福利。

(I)401(K)计划。在交易结束时生效，买方应让位于美国的转移业务员工参与买方的一个或多个具有现金或递延特征的符合纳税条件的固定缴款计划(“买方401(K)计划”)，以造福于在紧接交易结束前有资格参与卖方或其附属公司(统称为“卖方401(K)计划”)的符合纳税条件的固定缴款计划的每一名转移业务员工。在截止日期后，卖方401(K)计划应在守则第401(K)(10)节允许的范围内尽快向被转移的业务员工提供分配，如果被转移的业务员工有此指示，买方401(K)计划应接受任何此类分配(包括贷款)作为展期贡献。

(J)灵活的支出账户。对于位于美国的转移业务员工，卖方和买方应采取一切必要或适当的行动，以便于截止日期(I)卖方或其关联公司适用的灵活支出计划(统称为“卖方FSA计划”)下的转移业务员工的账户余额(无论是正的还是负的)(“转移的FSA余额”)应转移到买方或其关联公司的一个或多个可比计划(统称为“买方FSA计划”)；(Ii)该等转任业务雇员的选择、供款水平及承保水平应以与卖方FSA计划相同的方式在买方FSA计划下申请；及(Iii)该等转职业务员工在发生成交日期的卖方FSA计划的计划年度内的任何时间，如在成交日期后提交至买方FSA计划，其基础及条款与条件与卖方FSA计划大体相同，则应从买方FSA计划获得补偿。在成交日期后，在任何情况下，在确定转账的FSA余额后十(10)个工作日内，卖方应尽快向买方支付转账的FSA余额的净合计金额(如果该金额为正)，买方应向卖方支付转账的FSA余额的净合计金额(如果该金额为负数)。本协议双方同意真诚合作，以执行本第5.7(J)节的规定，以考虑到转移灵活支出账户的复杂性。

(K)现金奖励薪酬。

(I)在交易结束时或交易结束后，卖方应根据卖方自行决定的绩效水平，向有资格参加任何提供年度现金奖励补偿付款的福利计划(任何此类福利计划、“年度现金奖金计划”和任何此类付款，即“年度现金奖金”)的每一名被调动的企业员工，按照适用的年度现金奖金计划，向每一名被调动的企业员工支付按比例分配的年度现金奖金，用于结算发生的绩效期间。并按适用的年度现金红利计划下的业绩期间从该业绩期间开始至截止日期的部分按比例分摊。买方应与卖方及其关联公司合作，协助向适用的转让业务员工支付此类按比例分配的年度现金红利，包括在卖方提出要求时，通过买方的工资单向适用的转让业务员工支付此类金额，但需预扣适用的税款，并将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关，前提是卖方在买方付款前向买方交付的现金等于按比例分配的年度现金红利总额加上相关的雇主部分

就业税。买方应承担所有支付给调动业务员工的年度现金奖金的所有责任，该奖金是在结账后发生的年度现金奖金计划下适用的绩效期间的部分支付给调动的业务员工的

(Ii)卖方应根据保留奖励的条款和适用法律向适用的业务员工支付与保留奖励相关的欠款。卖方应负责支付根据(A)《CEO聘用协议》第6.6和6.7节和(B)《CEO函件协议》到期的任何金额。买方应与卖方及其关联公司合作，协助支付在交易结束后应支付给适用的受聘企业员工的任何部分的留任奖励或根据《CEO雇佣协议》第6.7条应支付的金额，包括(如果卖方提出要求)通过买方的工资单向适用的受聘企业员工支付该等金额，但须遵守适用的预扣税额，并将预扣税款和工资税汇给适当的税务机关，前提是卖方在买方付款前向买方交付相当于该留任奖励或金额的成交后部分的总金额的现金，外加相关就业税的雇主部分。成交后，卖方应对未授予的长期激励奖励采取《CEO雇佣协议》第6.8节以及任何相关奖励文件所规定的行动。

(L)工作许可证。如果任何业务雇员需要工作许可或就业许可或其他法律或法规批准才能受雇于买方或其关联公司，买方应并应促使其关联公司尽其商业合理努力，在交易结束前获得并生效任何此类许可、许可或其他批准，卖方应就此类努力与买方进行合理合作。尽管有上述规定，但在适用法律或任何适用的《集体谈判协议》允许的范围内，如果买方或其关联公司在成交时没有向买方或其关联公司提供适用的工作许可或就业通行证或其他法律或法规批准，则该业务员工在成交时不得转给买方或其关联公司，而应继续受雇于卖方及其关联公司；但是，买方应并应促使其关联公司继续使用其商业合理的努力，以获得适用的工作许可或就业通行证或其他法律或监管批准；此外，卖方没有义务向买方或该等服务的任何替代品提供该业务雇员的服务；此外，买方应在法律允许该业务雇员开始受雇于买方或其关联公司之日起，或应促使其关联公司雇用该业务雇员，只要该业务雇员在成交日期后九(9)个月开始在买方或其关联公司工作。

(M)没有第三方受益人。在不限制第10.4节的一般性和遵守第10.4节的前提下，本节5.7节的规定完全是为了双方的利益，任何现任或前任员工、董事或独立承包商或与之相关的任何其他个人都不应出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为出于任何目的对任何福利计划或其他员工福利计划的修正。

第5.8节结束后的名字。除包括在商业知识产权中的商标外，买方及其任何关联公司不得使用或有权使用卖方商标或与卖方商标有令人混淆的相似之处或体现卖方商标的任何名称或商标；但如果任何卖方商标被包括或并入所购买资产中包含的任何书面材料或过渡服务协议下与电子邮件和电子邮件地址有关的任何服务中，则买方及其附属公司只能在正常业务过程中按照过去的做法使用此类材料，直至

自截止日期或其用完之日起三(3)个月，或就过渡服务协议下的电子邮件和电子邮件地址的支持而言，即过渡服务协议下的服务期(如过渡服务协议中所定义)结束时。自截止日期起及之后，买方及其任何关联公司不得质疑或协助任何第三方质疑任何卖方商标的有效性、可执行性或所有权。

第5.9节保险。自交易结束起及结束后，所购买的资产和承担的负债将不再由卖方及其关联方各自的当前和历史保单或计划以及其当前和历史上的任何自保计划投保，买方或其关联方不得对任何此类保单、计划或自保计划拥有任何访问权、权利、所有权或权益(包括所有索赔和索赔权利以及获得收益的所有权利)，以涵盖任何购买的资产、承担的负债或因业务运营而产生的任何其他负债。卖方及其关联公司可在交易结束时或之后，以其认为适当的方式修改任何保险单和附属安排，以实施本第5.9条。自交易结束之日起及结束后，买方应负责获得其认为适合其经营业务的所有保险。

第5.10节诉讼支持。如果任何一方或其任何关联公司正在起诉、抗辩、抗辩或以其他方式参与第三方的任何诉讼或诉讼，涉及(A)本协议项下预期的交易或任何其他交易，或(B)任何事实、情况、情况、状况、状况、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为，或与企业有关、与企业相关或由企业产生的交易，买方和卖方应：并应促使其各自的附属公司(及其官员和雇员)在该等起诉、抗辩或辩护中与另一方及其律师合作，费用由另一方承担，包括提供其人员，并提供与该等起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的证词和查阅其账簿和记录。尽管本协定有任何其他规定，(I)当事各方在接受政府实体的异议或其他询问的任何此类诉讼中应控制自己的辩护，(Ii)在涉及双方的诉讼中，在法律允许的范围内，当事各方应就此类诉讼中的重大事态发展相互协商，包括提供与任何政府实体的相关函件的副本，并真诚地考虑另一方及其律师的意见，以及(Iii)未经当事一方事先书面批准，不得同意就任何看来对当事一方有约束力或合理地预期会影响当事一方的诉讼达成和解。尽管有上述规定，在履行双方各自的义务时，卖方和买方可, 当双方确定为合理必要时，将根据本第5.10节提供给对方的具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先获得材料来源(卖方或买方，视情况而定)和/或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的董事、高级管理人员或员工披露。买方和卖方确认并同意，本第5.10节不适用于买方和/或其关联公司对卖方和/或其关联公司不利的任何诉讼。

第5.11节付款。

(A)卖方应或应促使其适用的关联公司迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付客户、供应商或其他签约机构在成交日期后向卖方或其任何关联公司发送的任何款项或支票

本合同项下所购买的资产或承担的责任的业务各方。

(B)买方应迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在成交日期后已发送给买方(包括企业)的任何款项或支票，但前提是这些款项或支票涉及本协议项下的除外资产或保留责任。

第5.12节雇员的非征求意见。未经缔约另一方事先书面同意，缔约双方同意其或其任何附属公司不得直接或间接(A)招揽、招募、鼓励或诱使另一方或其任何附属公司雇用任何受保个人，或(B)雇用或以其他方式聘用(作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份)任何受保个人；但每一缔约方及其附属公司不得被禁止就以下任何个人征集或采取任何其他行动：(I)在该缔约方或其子公司与该个人之间开始就业谈判前不少于六(6)个月终止雇用或聘用，或(Ii)回应并非专门针对另一方或其任何附属公司雇员的一般征集(包括通过猎头公司或招聘机构)；此外，每一缔约方及其附属公司不得被限制从事非所涵盖个人或适用的业务或保留业务的招揽或广告活动。第5.12节适用于自成交之日起十八(18)个月的卖方，适用于自成交之日起十二(12)个月的买方，但仅适用于卖方披露明细表第5.12节所列的受保个人，适用于卖方二十四(24)个月。就本第5.12节而言，“受保个人”就卖方在本合同项下的义务而言，是指任何受保企业员工和Martin Fridson，就买方在本合同项下承担的义务而言，是指卖方或其任何子公司的任何员工(如受保员工在任何此类工作中有任何直接或间接的作用, 雇用、聘用、招聘或招揽或试图通过(A)向买方或其任何子公司识别或介绍该员工，(B)评论或确认与该员工有关的信息，或(C)指示或鼓励他人采取任何此类行动。

第5.13节排除了企业协议；具体排除了合同。买方约定并同意使用商业上合理的努力(卖方应为此提供商业上合理的协助)，就卖方披露明细表第1.1(D)节所列排除企业协议和特定排除企业协议的标的与卖方披露明细表第1.1(D)节所列排除企业协议和特定排除企业协议的标的(按买方可能同意的条款)与对方谈判并签订合同，谈判和签订此类合同的费用和费用应由买方独自承担；但仅就卖方披露明细表第1.1(D)节所列的排除企业协议而言，如果买方与该排除企业协议的对手方已有关于该排除企业协议标的的现有合同，或以其他方式确定该企业不希望继续与该对手方建立商业关系，则买方可选择不谈判和订立任何此类合同；此外，倘若买方选择不谈判及订立任何该等合约，或就指定除外合约而言，未能订立任何该等合约，则买方或其任何联属公司(包括本公司)因未能取得该等除外企业协议或指定除外合同标的而招致的所有费用、开支及债务，将由买方及/或该等联营公司独自承担。

第5.14节获取转让意见书；客户的过渡。

(A)总作业。成交时，买方和被指定为主转让一方的每个卖方实体应签订主转让协议，根据该协议，(I)在第2.12节的规限下，每份未捆绑的合同应由适用的卖方实体转让给买方，自成交日期起生效；(Ii)每份捆绑的客户合同中与业务有关的部分应由适用的卖方实体转让给买方，条件是收到该捆绑客户合同或该捆绑客户合同下的交易对手正式签署的转让同意书，在每种情况下，根据本第5.14节和实施时间表进行分拆。

(B)捆绑的客户合同。

(I)从本协议之日起至成交之日，卖方应尽商业上合理的努力，通过投入足够的资源联系该捆绑客户合同的客户方，真诚地与该等客户谈判，使该捆绑客户合同变为非捆绑客户合同，并就适用的捆绑客户合同中与业务有关的部分获得该客户的转让同意，从而使捆绑的客户合同分拆。

(Ii)在合同交接期内，买方和卖方应根据实施时间表和本第5.14节所述的限制并受其约束，与拥有捆绑客户合同的客户联系，以真诚地与该等客户谈判，以就适用的捆绑客户合同中与业务有关的部分获得该等客户的转让同意。

(Iii)在双方努力从任何拥有捆绑客户合同的客户那里获得已签署的转让同意时，买方应被要求同意对适用客户要求的与业务相关的部分进行不对业务不利的更改，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。为免生疑问，买方可将主合同文件中为适用客户规定的可归因于业务的费用降低视为对业务不利；但前提是，如果买方不同意客户要求的任何此类变更(包括费用变更)(该变更为“拒绝的条款”)，导致捆绑的客户合同在衡量日期前未被拆分，并且在衡量日期后三(3)个月内，买方签订了一项协议或安排，向该客户提供以前根据该捆绑的客户合同提供的产品或服务，其中包括被拒绝的条款(或总体上对业务不利的条款)，则在任何情况下，买方应在订立该协议或安排后的十五(15)个工作日内迅速采取行动。如果此类捆绑的客户合同在测量日期之前被拆分，则应根据第2.10节支付的增量金额汇给卖方。

(C)分包。在(X)客户一方向捆绑客户合同交付与之有关的已执行转让同意书和(Y)合同交接期届满之前，卖方和买方应被视为已订立分包协议(“分包合同”)，根据该协议，(I)买方应有义务就该捆绑客户合同履行与业务有关的服务，直至客户交付已执行的转让同意书。此类客户与买方签订非捆绑客户合同，并有效地取消或终止捆绑客户合同中与业务有关的部分或在合同过渡期届满时(以先发生者为准)，并且(Ii)买方将有权、补救和补救(包括任何责任和相应的损害赔偿豁免)作为适用的卖方实体

此类卖方实体与适用客户签订的捆绑客户合同。考虑到买方根据任何分包合同将提供业务的产品和服务，卖方应向买方支付，或应促使作为适用捆绑客户合同一方的卖方实体向买方支付卖方或适用卖方实体在任何该等分包合同期限内(或在与期限相关的范围内)就构成主合同文件所述构成业务应占收入的捆绑客户合同实际收到的费用(“业务ACV”)。为免生疑问，如果卖方在分包合同期间收到关于捆绑客户合同的预付款，则可归因于业务的预付款的全部金额应被视为业务ACV。对于所有此类捆绑的客户合同，应在下个月的第一天之前按月向买方支付商业ACV欠款。卖方不向买方收取额外费用，并在买方提出合理要求时，应向买方提供与商业ACV有关的文件和计算。在最后一份捆绑的客户合同被拆分的日历年之后的第一个完整日历年结束之前，买方和/或其关联公司有权在任何日历年内自负费用，不得超过一次, 请买方选择一家独立的会计师事务所审计卖方的账簿和记录，以核实他们是否遵守本第5.14(C)条有关支付业务ACV的规定。买方应在正常营业时间内进行此类审计，其方式不得不合理地干扰卖方的正常业务运作。

(D)无回应性客户。双方同意，如果需要就任何捆绑客户合同进行与本协议预期的交易相关的转让同意，而适用客户(I)拒绝同意转让同意或(Ii)在三(3)个月内停止响应转让同意请求，则卖方可根据实施时间表寻求终止或允许该捆绑客户合同中与业务有关的部分到期。

(E)进一步保证。成交后，卖方和买方应不时签署、确认和交付所有此类进一步的文件、通知、放行和其他文书，并应根据本第5.14节的规定，采取合理必要或适当的进一步行动，以从客户那里获得适用的转让协议。尽管本协议有任何相反规定，卖方及其任何关联公司均无义务支付任何款项或同意履行任何义务(向客户或买方)以获得任何客户的转让同意。

(F)自本协议之日起至成交之日止，卖方不得签订任何新的捆绑客户合同，只要任何捆绑客户联系有资格续签，卖方将尽商业上合理的努力续签该客户合同，或促使该客户合同续签，以导致该客户合同在成交时被分拆，并可根据已签署的转让同意书转让给买方，费用条款对业务的优惠程度不低于主合同档案中规定的条款。

(G)自本协议之日起至合同交接期届满前，卖方不得，也不得促使其关联方(I)在主合同文件中反映的费用基础上，增加与捆绑客户合同项下与业务无关的服务和义务的相关费用，除非主合同文件中规定的与履行服务和业务有关的费用按比例增加；但前述不适用

对于因销售额外产品或服务或提供额外数量现有产品或服务而增加的费用，或(Ii)未经买方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，以不利于业务的方式修改任何捆绑的客户合同，但卖方合理决定的适用法律要求的修改除外。

第5.15节实施时间表。双方同意，在将捆绑客户合同下的所有服务和义务的履行(捆绑客户合同下与业务无关的服务的履行除外)从卖方转移到买方时，应在所有实质性方面遵守本合同附件H所示的实施时间表(以下简称《实施时间表》)。

第5.16节数据供应商合同。从本协议之日起至截止日止，卖方应根据第2.12(D)节的规定，尽商业上合理的努力，从入站数据供应商处获得与业务相关的适用捆绑供应商合同部分转让。只要卖方从此类供应商处获得任何此类部分转让，所产生的非捆绑供应商合同应根据第2.4节作为商业合同包括在内。指定的除外合同不受本第5.16节的约束，仅受第5.13节的约束。

第5.17节买方融资。

(A)买方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、可取或适当的措施，以获得足够的资金，以便在成交日期或之前支付款项。为推进但不限于前述规定，买方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、明智或适当的措施，以按债务承诺书中所述的条款和仅受债务承诺书中所述条件的限制，在任何情况下在成交日期之前尽快为支付金额提供足够的资金，包括(I)保持债务承诺书的效力(直至其条款终止)，并履行其在债务承诺书项下的义务，(Ii)及时清偿，并以不妨碍各方在完成日期迅速完成交易的能力的方式，满足债务承诺书中规定的融资的所有条件，以及(3)按照债务承诺函中所载的条款和条件(如有必要，包括任何相关费用函中所载的“灵活”条款)，就融资(“最终协议”)谈判并达成最终协议。在不限制前述一般性的情况下，如果债务承诺书或最终协议中包含的所有条件(除交易完成外，交易完成时满足或放弃的条件，以及未能满足的条件可归因于买方违反本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议)已得到满足, 买方应促使融资实体履行其各自的义务，包括在成交日为融资提供资金并支付相关费用和开支(包括迅速启动针对任何违约融资实体或其他金融机构的诉讼程序，迫使该违约方提供其部分融资或以其他方式履行其在债务承诺书或相关最终协议项下的义务)。买方应及时、勤勉地履行其在债务承诺书和最终协议下的义务，并执行其权利。

(B)未经卖方事先书面同意，买方不得，也不得促使其关联公司：同意、同意或允许对债务承诺书或最终协议下的任何条款或补救措施的任何修订、替换、补充、终止或修改，或放弃任何条款或补救措施，如果该等修订、替换、补充、终止或修改，

终止、修改、放弃或补救(A)为完成买方履行本协议项下义务所需的全部或任何部分融资增加新的(或不利修改任何现有的)条件，(B)减少买方履行本协议项下义务所需的融资总额，包括全额支付付款金额，(C)不利影响买方针对债务承诺书或最终协议的其他各方执行其权利的能力，或(D)可合理预期阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成融资，本协议或交易文件拟进行的交易(但买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，修改、补充或以其他方式修改债务承诺书或最终协议，以增加贷款人、牵头行和其他安排人、账簿管理人、辛迪加和其他代理或截至本协议日期尚未签署债务承诺书的其他实体，只要合理地预计任何此类增加不会阻止、重大阻碍或重大延迟完成交易、融资或本协议预期的其他交易)。根据本第5.17(B)节作出的任何此类修改、替换、补充、终止、修改或放弃后，术语“债务承诺函”和“最终协议”应指经如此修改、替换、补充、终止(如果部分终止)、修改或放弃的债务承诺函或最终协议(视情况而定)。买方应立即向卖方交付任何此类修改、替换、补充、终止、修改、放弃或替换的副本。

(C)买方应立即口头和书面通知卖方：(I)债务承诺书或任何最终协议的任何一方实际或威胁以书面形式违反、终止、注销或违约，(Ii)收到任何融资实体或其他融资来源关于任何实际或以书面形式威胁的任何实际或威胁的违反、违约、终止、(I)债务承诺书或任何最终协议或其任何条款的任何一方取消或拒绝，并应向卖方提供任何该等书面通知或书面沟通；及(Iii)发生任何事件或事态发展，而该等事件或事态可能合理地预期会对买方在成交日期获得支付款项所需的全部或任何部分融资产生不利影响。买方应在当前基础上合理地向卖方通报其完善和安排融资的努力情况。尽管如上所述，买方遵守本第5.17(C)条并不解除买方或其任何关联公司完成本协议或交易文件所设想的交易的义务，无论融资是否可用。

(D)如果融资的全部或任何部分变得不可用，或者债务承诺书或任何最终协议应被撤回、拒绝、终止或撤销，不论其原因为何(且该部分与融资的可用部分一起，是买方在成交日期为付款金额提供资金所必需的)，则买方应(I)在此类事件发生后，在实际可行的情况下，尽快安排和获得任何该等部分的替代融资，其条款总体上不比债务承诺函中所述的条款对买方有利，且金额(与融资的可用部分合计)足以完成本协议预期的交易，并在成交日期支付买方在本协议项下或任何其他交易文件项下应支付的付款金额和任何其他金额，且不包括完成此类替代债务融资的任何条件，该等条件比债务承诺书中规定的条件更为苛刻，并且(Ii)以书面形式迅速通知卖方此类无法获得的情况及其原因。如果根据本第5.17(D)节获得任何替代融资(“替代融资”)，或根据本第5.17(D)节修改、替换、补充、终止(部分)、修改或放弃任何融资，则错误！找不到引用源。引用位于

本协议所指的“融资”也应被视为指此类替代融资，如果与此类替代融资有关的一份或多份承诺函或最终融资协议已订立或拟签订，则本协议中提及的“融资”、“融资来源”、“债务承诺函”和“最终协议”(以及本协议中的其他类似条款)也应被视为指此类替代融资、其下的承诺、融资来源和与之有关的最终协议，或经修订、替换、补充、终止(部分)、修改或放弃的融资，买方根据本第5.17(D)条承担的所有义务应与买方在融资方面的义务一样适用。尽管如上所述，买方遵守本第5.17节的规定不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论融资是否可用。

(E)卖方合作。

(I)在成交前(或根据第9.1条提前终止本协议)，在符合第5.17节规定的限制的情况下，除非买方另有约定，卖方应自费(如以下(F)款所述)尽合理最大努力，并应促使其子公司及其各自的关联公司和代表尽合理最大努力，提供买方以书面形式提出的与安排有关的合理要求的合作，辛迪加和获得融资，通常为发行人提供债务承诺函所设想的类型的融资，包括在被要求的范围内，使用合理的最大努力：

(A)向买方提供为满足债务承诺函附件C第4段所述条件(在本合同生效之日有效)所必需的范围内的有关业务的财务信息，费用和费用由买方自行承担，且仅限于该条件未被贷款人全部或部分免除的范围；

(B)向买方提供授权分发卖方信息的习惯授权书(受习惯保密条款和免责声明的约束)；

(C)合理地协助买方准备与融资有关的惯常和合理的报价和营销文件(及其任何补充文件)；

(D)    [保留区];

(E)在合理的提前通知下，参加合理次数(但在任何情况下不得超过三次)的会议、陈述和评级机构陈述，并参与买方合理和惯常的尽职调查和营销努力，在每种情况下(I)与融资有关，并与融资方(或任何融资中的潜在贷款人或投资者)一起或由融资方共同进行，以及(Ii)除非卖方另有同意，否则应是虚拟的；

(F)在买方合理要求的范围内，合理协助签署和交付最终融资文件，包括信贷协议、债权人间协议、质押和担保文件以及其他习惯证书或其他文件，并以其他方式合理合作，以便利授予或

完善抵押品以保证融资，包括习惯担保和其他习惯交付成果，在每一种情况下都需要与融资有关的担保，但此类文件的效力应受结算完成后的制约，或仅在结算完成后生效；以及

(G)及时向买方和任何融资方提供在成交日前至少三(3)个工作日内监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(在每种情况下)下的任何融资所需的所有文件和其他信息，只要买方在成交日前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求此类文件和信息。

(Ii)尽管有上述规定，卖方或其任何子公司均无需采取或允许采取下列任何行动：

(A)要求卖方或其附属公司或其任何附属公司或其任何董事、雇员、高级人员、成员、合伙人、经理或其他代表(X)交付与融资有关的法律意见或信任书或任何关于偿付能力的证书，或(Y)交付(或同意交付)与融资或采取与融资有关的任何公司行动有关的任何其他信件、协议、文书、文件或证书，或通过决议或同意批准或授权任何前述规定，在每一种情况下，不取决于或将在此之前生效，发生结案(与融资有关而签署的习惯授权书除外)；

(B)要求卖方或其任何关联公司在交易结束前支付任何承诺费或其他类似费用或产生任何其他费用、债务或其他义务，或要求卖方或其任何关联公司根据任何协议、证书、文件或文书承担的任何义务在交易结束前有效(与融资有关的惯例授权书除外)；

(C)促使卖方的任何代表或其任何关联公司采取任何可合理预期导致该代表承担任何个人责任的行动；

(D)放弃或修订本协定的任何条款；

(E)合理预期与其各自的任何组织文件或任何适用法律或合同项下的任何违反或违反或违约(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)发生冲突或导致违约；

(F)要求卖方或其子公司或其各自的任何附属公司或其任何董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人或经理要求、便利、获取或执行或促使要求、便利、获取或执行关于企业的任何财务信息的审计，包括但不限于企业财务信息；

(G)提供其事先未收到补偿或买方或其代表未以其他方式获得补偿的任何弥偿；

(H)导致卖方或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致第八条中规定的任何条件无法得到满足(在每种情况下，除非买方在卖方或其任何附属公司采取此类行动之前不可撤销地放弃此类违反或失败)；

(I)不合理地干扰卖方及其关联公司的业务(包括业务)或运营；

(J)要求卖方或其任何关联公司编制或交付任何(A)其无法获得的财务报表或在其财务报告常规过程中编制的信息，(B)形式上的财务报表或形式上的财务信息，(C)对全部或任何部分融资的说明，包括任何“票据描述”、“分配计划”以及投资银行或其律师为编制根据证券法颁布的第144A条发行的不可转换高收益债务证券的私募发行要约备忘录而惯常提供的信息，(D)与融资的所有或任何部分有关的风险因素；(E)(1)证券法下S-X法规第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条规定的历史财务报表或其他信息；(2)证券法下S-K条例第10项、第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息；XBRL展品或与美国证券交易委员会第33-8732A号新闻稿相关的高管薪酬或相关人员的任何信息；34-54302A和IC-27444A，(3)单独的附属财务报表、关联方披露，或任何分部报告或披露，包括FASB会计准则汇编主题280所要求的任何信息，或(4)根据证券法颁布的第144A条发行的不可转换、高收益债务证券的发售备忘录中惯常排除的其他信息，(F)卖方或其子公司的预测、“管理层的讨论和分析”或类似的叙述性披露，或(G)关于结算后或形式上的成本节约、协同效应、资本化的信息, 所有权或完成交易后的其他备考调整，希望纳入与融资有关的任何信息；

(K)提供访问或披露卖方或其任何关联公司合理地认为会危及卖方或其任何关联公司的任何律师-委托人特权或其他适用特权或保护的信息；或

(L)要求卖方或其任何关联公司在成交前成为融资的发行人或其他债务人

(F)买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的代表，使其免受因合作安排买方或其任何关联公司的融资或任何其他融资(包括其安排)或根据本第5.17条采取的任何行动(以及与此相关的任何信息除外)而实际遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、合理和有据可查的自付费用和开支、利息、奖励、判决和罚款，并使其不受损害

卖方、其任何子公司或其各自代表的任何书面代表)在任何情况下，除非因(I)卖方或其子公司或其各自代表的恶意、重大疏忽、故意不当行为、欺诈或故意失实陈述，以及(Ii)卖方和/或其代表实质性违反本协议而遭受或招致任何程度的损害。此外，应卖方要求，买方应立即补偿卖方、其关联公司及其各自代表因本条款第5.17条而产生的所有合理且有文件记载的自付费用(包括合理的律师费)。

(G)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括债务承诺书中预期的融资)或任何其他融资交易，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。

第5.18节某些合约。双方约定并同意在成交前或成交时按照本合同日期向买方提供的基本条款签订卖方披露明细表第5.18节规定的合同。

第六条
知识产权许可证

6.1节向买方发放许可证。自成交之日起生效，并在符合本条款VI规定的前提下，卖方及其子公司特此向买方及其子公司授予卖方许可知识产权项下的全球范围内的、不可撤销的、非排他性的、已缴足的且免版税的许可，以在业务领域以任何方式使用、复制、分发、披露、复制、制造、衍生、修改、改进、展示、执行、营销、销售、要约出售、许可和以其他方式利用任何转让的技术。

第6.2节向卖方发放许可证。自成交之日起生效，并在符合本条款VI规定的前提下，买方及其附属公司特此向卖方及其附属公司授予买方许可知识产权项下的全球范围内的、不可撤销的、非独家的、已缴足的和免版税的许可，以在保留业务领域以任何方式使用、复制、分发、复制、制造、修改、衍生、改进、披露、展示、执行、营销、销售、要约出售、许可和以其他方式利用任何保留技术。

第6.3节许可证的转让。除第6.7条另有规定外，本合同项下授予一方的许可证不得全部或部分转让、承担或转让，除非与转让或出售该被许可方的任何业务或部门(通过重组、资产出售、股票出售、合并或其他方式)有关。为清楚起见，若买方出售部分业务或卖方分别出售部分保留业务，则买方或卖方(视情况而定)可保留根据本条第六条就保留部分业务或保留业务(视属何情况而定)授予的许可，并将根据第六条授予的许可转让给该等业务或保留业务的一部分的买方。

第6.4节限制。

(A)一方授予另一方的所有权利和许可均按“原样”授予，不提供任何形式的陈述或担保。

(B)每一缔约方保留其知识产权的所有其他权利和许可，而不是以暗示、禁止反言或其他方式授予本条第六条下的其他许可。

(C)在符合第6.3条的情况下，根据本协议授予的任何权利或许可均适用于作为缔约方子公司的每个实体，但仅限于该实体是子公司的情况下，因此，在该实体不再是该缔约方的子公司时，该实体的许可证应终止。

第6.5条许可证不可撤销。每一方承认并同意，在合同结束后，除另有明确规定的情况外，其作为许可方根据本条第六条授予的许可是不可终止和不可撤销的，许可方在合同结束后因另一方(被许可方)违约而获得的唯一补救办法是该许可方提出索赔要求，并寻求适当的衡平法救济，但不是终止其作为许可方授予的许可。

第6.6节许可条款。此处授予的每种版权的所有许可将在该版权的期限期满时失效。本协议授予的所有其他许可证均为永久许可证。

第6.7节再许可。每一方(及其子公司)作为第6.1节和第6.2节规定的许可下的被许可方(此类一方(及其附属公司)以此类身份被许可方)，可将另一方(此类关联方(及其附属公司)以此类身份授予其的许可和权利)再许可给第三方，涉及其产品或服务的开发、制造、销售、提供、使用或其他利用(在每种情况下，均在第6.1节或第6.2节授予被许可方的适用许可的范围内)。分别)。被许可方应以与被许可方对待自身保密信息和商业秘密相同的方式和谨慎的态度，对待包含买方许可的IP或卖方许可的IP(视具体情况而定)的任何重大商业秘密或机密信息，但在任何情况下不得以不合理的谨慎态度对待，并且被许可方不得向第三方披露此类商业秘密或在本协议下被许可的保密信息；但条件是，被许可方只能在与披露被许可方自己的类似保密信息或商业秘密有关的情况下披露许可方的此类保密信息或商业秘密(这种相似性取决于保密信息或商业秘密的性质和相关数量)，并且只有在被许可方不歧视或知情地对待此类保密信息或商业秘密的情况下，才可以不像被许可方自己的类似保密信息或商业秘密那样谨慎对待。

第6.8节破产权。本协议项下授予被许可人的所有权利和许可，就《美国破产法》(下称《破产法》)第365(N)条而言，是《破产法》第101条范围内的“知识产权”许可。许可方承认，被许可方作为本协议项下此类权利和许可的被许可方，将保留并可以充分行使破产法项下的所有权利和选择权。每一许可方不可撤销地放弃根据《美国法典》第11编第365(C)(1)节或后续条款产生的所有论点和抗辩，即适用法律允许许可方接受债务人或持有债务人以外的实体的履行或向其履行作为反对根据破产法第11章第6.8节授予的许可的基础的此类同意，只要这种同意是根据《美国法典》第11章或任何后续法规要求的。

第6.9节无交付义务。卖方和买方承认并同意，买方没有义务向卖方交付根据本第六条获得许可的任何知识产权或技术。

第七条
某些税务事宜

第7.1节合作与信息交流。

(A)买卖双方均应(并应促使其联属公司)向另一方提供他们在(I)准备或提交与业务、购买的资产或承担的负债有关的任何纳税申报单，或(Ii)进行与业务、购买的资产或承担的负债有关的任何税务程序时，可合理要求的合作、文件和资料(费用由请求方承担)。买方和卖方均应在相互方便的基础上提供合理的雇员，费用由买方承担，以便对如此提供的任何文件或信息提供解释。

(B)即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司在任何情况下都无权接收、查看或享有与以下任何税务程序有关的任何权利或权利：(I)卖方或其任何关联公司或(Ii)卖方或其任何关联公司所属的任何合并、关联、财务、分担、合并或类似集团(第(I)款或第(Ii)款所述的任何纳税申报单，“卖方纳税申报表”)；但本7.1(B)节的上述规定不应禁止买方接收或查看卖方或其关联公司的非所得税申报表，该纳税申报表仅涉及与所购买的资产、承担的负债或业务有关的非所得税，并且是买方根据第7.1(A)节合理地要求的。

第7.2节税收待遇。除非根据《决定》另有要求(在《守则》第1313(A)节或任何类似的州、地方或外国法律规定的范围内)，卖方、买方及其各自的子公司和关联公司应将根据本协议第2.9节进行的任何和所有付款视为出于税收目的对购买价格的调整。卖方、卖方实体及其关联公司应有权在截止日期或之前的应税期间(或其部分)申请任何交易税减免，前提是此类扣除在该应纳税期间内“更有可能”可扣除(或在更高的可信度下可扣除)(买方、其子公司及其关联公司不得要求此类交易税收减免)。

第7.3节转让税。尽管本协议有任何相反规定，买方应在到期时支付100%的任何销售、使用、转让、房地产转让、登记、单据、物业转让、记录、印花、增值、货物和服务或类似的税费，以及因转让所购买的资产、承担的负债和本协议预期的业务而征收或应支付的相关费用和成本(“转让税”)，并对此负责。根据适用法律，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交任何此类纳税申报单，并迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本。卖方和买方应合作，并应促使其各自的关联公司及时准备和提交任何与转让税有关的纳税申报表或其他文件，包括任何关于免征或免除任何转让税的申请或征收。

第7.4节扣缴。买方、卖方及其各自的关联方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或导致扣除和扣留根据适用税法需要扣除和扣缴的金额。如果任何这样的人(“付款人”)确定，根据适用的税法，以其他方式应支付的金额将被扣除或扣缴，付款人应尽商业上合理的努力，不迟于应付款日期前十(10)天，通知以其他方式有权获得该等金额的人(a

“收款人”)。付款人应作出商业上合理的努力，与收款人合作，取消或减少任何此类扣除或扣缴。该等已扣除或扣缴的款项应(I)由付款人及时汇往适用的税务机关，及(Ii)该等款项须由付款人如此汇出，就本协议的所有目的而言，该等款项均视为已支付给被扣除或扣缴的人士。付款人应在合理可行的情况下，尽快但不迟于汇款日期后十(10)天，向收款人提供有关税务机关就该汇款出具的收据正本(如有)，或提供付款人可获得并令收款人合理满意的证明文件。

第7.5节税收分配。就第二条的所有目的而言，跨界期间的税项(转让税除外)应分配如下：(1)结算前纳税期间的不动产、个人和无形的从价财产税(“财产税”)应等于整个跨期的此类财产税的数额乘以分数，分子为跨期内处于关停前纳税期间的天数，分母为整个跨期天数的，(2)关停前纳税期间的税金(财产税和转让税除外)，应按该应纳税期间在关停日结束时计算。

第八条
先行条件

第8.1节条件为每一方的成交义务。卖方和买方各自完成结算的义务取决于在以下条件完成时或之前满足或放弃以下条件：

(A)监管审批。适用于本协议所述交易的《高铁法案》规定的任何等待期应已到期或应已终止。

(B)买方的批准。欧共体应分别根据欧共体买方批准和欧共体承诺批准买方作为所购资产的可接受收购人)，欧共体应批准欧共体承诺项下的交易文件。

(C)没有禁令或禁制令。任何有管辖权的法院或任何政府实体发布的禁令或其他判决不得生效或继续有效，以阻止交易的完成。

(D)指明同意。附表8.1(D)所指明的同意(“指明同意”)即已取得。

第8.2节买方成交义务的条件。买方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或买方放弃)：

(A)申述及保证。(I)第3.1节、第3.2节和第3.3节第一句所述卖方的陈述和保证(仅就第(A)款而言)(在每种情况下，不考虑其中所述的任何重大不利影响和重大资格)在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期当日所作的一样；(Ii)第3.6(B)节中所述的卖方的陈述和保证在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期时所作的一样

及(Iii)条款III所载卖方的每项其他陈述及保证(不论其中所载的任何商业重大不利影响及重大资格)于截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样，但截至特定日期作出的陈述及保证只应于该日期及截至该日期进行测试，除非在每种情况下，如该等陈述及保证未能真实及正确，则不会合理地预期该等陈述及保证不会对个别或整体造成商业重大不利影响。

(B)卖方义务的履行。卖方根据本协议在截止日期或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。买方应已收到卖方高管代表卖方签署的截止日期的证书，表明已满足第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件。

第8.3节卖方成交义务的条件。卖方完成结算的义务取决于在下列附加条件完成时或之前满足(或卖方放弃)：

(A)申述及保证。本协议第四条所载买方的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，但在特定日期作出的陈述和保证只能在该日期并截至该日期进行测试，除非合理地预期该陈述和保证不真实和正确，不会对买方产生重大不利影响。

(B)履行买方的义务。根据本协议，买方将在截止日期或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。卖方应已收到买方高管代表买方签署的截止日期的证书，表明已满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件。

第8.4节终止条件受挫。如果第VIII条规定的任何条件不能得到满足，买方和卖方都不能依赖于该条件的不能得到满足，如果这种不能满足是由于该方没有按照本协议的要求真诚行事，或没有尽一切努力使交易结束，包括第5.1节。

第8.5节陈述、保证、契诺和其他协议不得继续有效。本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证在关闭后失效，并在关闭时终止。除违反第5.2(B)节、第5.14节和第5.15节规定的契约和协议的索赔在关闭后一(1)年内继续有效外，本协议中包含的在关闭前履行的契约和其他协议将在关闭后失效，并在关闭时终止。本协议中所载的在关闭时或之后履行的契诺和协议应在关闭后继续有效，直到完全按照各自的条款履行为止。尽管有上述规定，本第8.5条和第X条(第10.6条除外)在本协议终止或终止后继续有效。

第九条
终止；终止的效果

第9.1条终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所考虑的交易和其他交易：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)卖方或买方，如果欧共体已认定买方不是所购买资产的可接受的收购人；

(C)卖方，如果第四条中所包含的任何买方陈述和保证不真实和正确，或者买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，且该不履行或违约将导致第8.3(A)或8.3(B)节所述条件的失败，并且未在(I)卖方通知买方该失败或违约之日后三十(30)天和(Ii)外部日期之前得到纠正；只要卖方当时没有违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第8.2(A)节或第8.2(B)节所述条件的失败；

(D)买方，如果第三条所包含的任何卖方陈述和保证不真实和正确，或者卖方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，且该不履行或违反将导致第8.2(A)条或第8.2(B)条所述条件的失败，并且未在(I)买方通知卖方该失败或违约之日后三十(30)天和(Ii)外部日期之前得到纠正；只要买方当时没有违反他们各自在本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第8.3(A)节或第8.3(B)节所述条件的失败；

(E)卖方或买方，如成交不应发生在2022年10月2日或之前(该日期，“外部日期”)；但如果截止日期未在外部日期发生，并且在该日期将不满足第8.1(A)条或第8.1(B)条中规定的任何条件，但本应满足或放弃所有其他条件(根据其条款将在结束时满足的条件除外，只要该等条件在外部日期发生时合理地能够满足)，任何一方均可自行决定以书面通知另一方将外部日期延长至2023年1月2日。任何一方如未能履行本协议项下的任何实质性契约或义务，则不得享有根据本协议第9.1(E)条终止本协议的权利，其原因或结果是本协议未能在该日期或之前结束；或

(F)卖方或买方，如果有管辖权的法院发布的永久禁令或其他永久判决已成为最终的、不可上诉的，从而阻止交易的完成；但根据本9.1(F)款寻求终止本协议的一方应尽其最大努力阻止此类永久禁令或其他永久判决(视情况而定)在每种情况下生效，达到第5.1条所要求的程度；但任何一方如因未能履行本协议项下的任何实质性契约或义务而导致或导致其他判决的强制令，则不得享有根据本协议第9.1(F)条终止本协议的权利。

第9.2节终止的效力。如果按照第9.1节的规定终止本协议并放弃交易，则本协议将失效，除第5.3节、第9.2节和第X条的规定外，本协议不再具有任何效力和效力。本第9.2节的任何规定均不应被视为免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议的条款和规定而承担的任何责任。

第9.3节终止通知。如果卖方或买方根据第9.1条终止，终止方应向本协议的另一方发出终止的书面通知。

第十条
一般条文

第10.1节完整协议。本协议和其他交易文件、本协议及其附件和附件、保密协议以及卖方披露时间表和买方披露时间表构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代与该标的相关的所有先前协议和谅解。本合同任何一方均不以任何方式对其他各方承担任何责任，也不受与该标的有关的任何陈述、保证或契诺的约束，除非在本合同和合同中有明确规定。

第10.2节作业。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务不得转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)；但成交后，每一方均可将其在本协议项下的权利、权益和义务转让给其关联公司；此外，买方可在未经任何其他方事先书面同意的情况下，根据融资条款转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，目的是在本协议中设立担保权益或以其他方式将其作为附属担保转让给任何融资方；但在任何情况下，此种转让均不解除该缔约方在本协议项下的义务或责任。任何违反本第10.2条规定的转让企图均应无效。除上述两句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.3条修订及豁免。除第10.14条另有规定外，除非以本协议双方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。通过书面文书，买方或卖方可以放弃另一方必须或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。这种放弃或未能坚持严格遵守该条款或规定，不应作为对任何后续或其他不遵守行为的放弃或禁止反言。

第10.4节无第三方受益人。除第10.14款另有规定外，本协议、其他交易文件或本协议及其附件和附表的任何内容均不打算赋予或代表非本协议一方的任何人(及其继承人和受让人)与本协议标的或本协议任何规定有关的任何权利、利益、诉因或补救；但卖方将有权以任何商业雇员的名义，全权酌情执行第V条(包括其任何附表)下任何买方的义务。

第10.5条通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知和其他通信，如果以书面形式并通过专人、快递或隔夜递送服务递送，或在以经证明的或经证明的方式邮寄后五(5)天送达，则就本合同项下的所有目的而言，均应足够

挂号信、要求的回执、预付适当邮资或以电子邮件形式收到的回执(要求确认收据)，并应寄往下列地址(或该缔约方应通过类似通知指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址)：

(A)如发给买方，

晨星公司
华盛顿西街22号
伊利诺伊州芝加哥60602
注意：Leah Trzcinski，副总法律顾问兼公司秘书
电子邮件：leah.trzcinski@morningstar.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Mayer Brown LLP
南瓦克路71号
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：詹妮弗·L·基廷
电子邮件：jkeating@mayerbrown.com

(B)如售予卖方，

标准普尔全球公司

水街55号

纽约，纽约10041

注意：总法律顾问

电子邮件：steve.kemps@splobal.com

邮箱：Legal.Notics@splobal.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：特雷弗·诺维茨，Esq.

电子邮件：TSNorwitz@wlrk.com

第10.6节的具体表现。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款，或以其他方式违反本协议的条款，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方都同意，它不会基于另一方在法律上有足够的补救措施，或任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不应被要求提供与该命令或禁制令相关的任何保证书或其他担保。为免生疑问，各方承认并同意对违反或威胁违反第五条任何规定的法律补救措施(包括

其任何附表)可能不够充分，当事人及其各自的关联方可能因此类违约或威胁违约而遭受不可挽回的损害。认识到这一事实，双方同意，如果另一方发生此类违约或威胁违约，除法律上的任何补救措施外，该当事方将有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。

第10.7条管辖法律和司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。此外，如果任何争议(无论是合同、侵权或其他方面的)产生于评估(包括尽职调查)、谈判或与评估(包括尽职调查)、谈判或其他方面有关的评估(包括尽职调查)、谈判或与评估(包括尽职调查)、谈判、签署或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易；(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；。(C)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易或其他交易的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行有关的任何诉讼；及(D)同意不会寻求以动议或其他方式声称任何该等法律程序(I)是在不方便的法院提起，(Ii)应移交或移至上述法院以外的任何法院，(Iii)应因上述法院以外的任何法院的其他法律程序待决而搁置, 或(Iv)本协议或本协议标的不得在上述法院或由上述法院强制执行。本协议各方同意，如果按照第10.5节的规定发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。

第10.8条放弃陪审团审判。本协议的每一方在因本协议的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易，或与本协议或本协议的管理或本协议或本协议中拟进行的任何其他交易相关的任何其他协议而对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均不接受陪审团的审判。本协议的任何一方不得在基于本协议的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议预期的交易或任何相关文书或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。本协议任何一方不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是由于上文第10.8节中所述的相互放弃和证明。本合同任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，第10.8条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。在不限制条款的情况下

10.14在此，双方同意上述关于放弃陪审团审判的规定适用于针对融资方或涉及融资方的任何诉讼、诉讼或索赔。

第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可强制执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在作出上述决定后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议所设想的交易和其他交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.10节的对应内容。本协议可签署两(2)份或两(2)份以上的副本，所有副本均应被视为正本，其效力如同在同一份文书上签署一样，并在每一方签署并(通过传真、电子邮件或其他方式)发送给另一方后生效。通过传真、电子邮件以“便携文件格式”(“.pdf”)或任何其他旨在保留文件原始图形和图像外观的电子方式传输本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。本协议以英文签署。如果本协议被翻译成另一种语言，则在任何情况下应以英文文本为准。

第10.11款开支。除本协议另有规定外，无论成交与否，且除本协议另有规定外，与本协议、本协议拟进行的交易及其他交易相关的所有费用和开支均应由产生该等费用的一方支付。

第10.12节放弃与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权。

(A)买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司放弃或不主张在交易结束后卖方、其任何关联公司或任何卖方或其任何关联公司(任何此等人士、“指定人士”)的任何股东、高级管理人员、成员、经理、雇员或董事在涉及本协议、任何其他交易文件或任何其他协议或拟进行的任何交易中，或因此由目前代表卖方或其任何关联公司的任何法律律师就与本协议有关的任何事项所作的陈述(“结算后陈述”)所产生的任何利益冲突。其他交易文件或据此预期的任何其他协议或交易，包括Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“当前代表”)。

(B)买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司放弃任何律师与任何指定人士之间在当前代理期间发生的与任何结案后代理有关的任何沟通的任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，包括与买方或其任何关联公司的纠纷，各方的意图是，对该律师-委托人的所有该等权利和其他适用的法律特权或保护并控制该律师-委托人和其他适用的法律特权或保护

应由卖方保留，卖方，而不是买方或买方的关联公司，有权决定是否放弃任何律师-客户或其他适用的法律特权或保护。因此，在交易完成后，买方或其任何联属公司不得接触到任何此类通信或当前代表的档案，所有这些都将是卖方的财产，而不是买方或其任何联营公司的财产，或与此类接触有关的内部法律顾问的财产，买方及其任何联属公司或代表其行事或声称代表其行事的任何人不得以该等通信和档案所附的特权和保护属于卖方为理由，通过任何程序获取该等通信和档案。

第10.13条解释；没有推定。

(A)双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保或契诺中指定任何美元金额，或在卖方披露计划或买方披露计划中包括任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，本协议任何一方不得在本协议双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目包括在卖方披露计划或买方披露计划中的事实，未在本协议中描述或包括在卖方披露明细表或买方披露明细表中的项目或事项对本协议而言是重要的或不重要的。本合同中的任何内容(包括卖方披露明细表和买方披露明细表)不应被视为本合同任何一方或其任何关联公司在任何诉讼或诉讼中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反任何合同的任何条款或条款，或不履行或遵守任何合同条款或条款。就本协定而言，(B)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(C)除非另有规定，否则提及条款、节、款、展览品和附表是指本协定的条款、节、款、展品和附表；(D)“本协定”、“本协定”和衍生或类似词语指的是整个协定。, 包括本协定的附表和附件；(E)对“美元”或“$”的提及应指美元；(F)在本协定和交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(G)“或”一词不应是排他性的；(H)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(I)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(J)卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和其他交易文件应视为由本协议或协议双方共同起草(视情况而定)，不得因本协议或其他交易文件中任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任；(K)对任何人的提及包括此人的继承人和允许受让人；(L)除非明确规定营业日，否则“日”指日历日；及(M)在计算一段时间段时，根据本协议，在该段时间段之前、期间内或之后，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(B)双方同意，本协议条款中的任何条款都不会限制或抵触卖方在欧共体承诺下的义务，如果任何交易文件的条款与欧共体确定的欧共体承诺的要求之间存在任何冲突，双方将遵守欧共体承诺。

第10.14节财务事宜

。双方特此同意：(A)融资各方和融资实体不对根据本协议产生的、与本协议相关的或以任何方式产生的、与本协议相关的或以任何方式或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行而产生的任何索赔、诉讼因由、义务或损失承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任或法规授予的责任)，(B)债务承诺书(或其中提及的任何费用函)，(B)债务承诺书(或其中提到的任何费用函)应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律，(C)根据融资可能产生的任何诉讼、诉讼或程序，债务承诺书(或其中提及的任何费用函)或根据该承诺书或根据本协议提供的服务或根据本协议拟进行的交易(在涉及任何融资方的范围内)应仅在纽约南区的美国地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院提起，本协议各方不可撤销地同意该等法院(及其适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。在任何此类法院提起的诉讼或法律程序，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起，并同意不会, 并且不会支持其任何关联公司在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼，(D)只有买方(包括其继承人和受让人)和债务承诺书的其他各方应被允许按照其指示对融资方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，因为融资方未能履行根据债务承诺函的条款为融资提供资金的任何义务，并且(E)融资方是本条款第10.14条的明示和预期的第三方受益人。即使本协议第10.14节或本协议其他部分有任何相反的规定，第10.2节、第10.3节、第10.4节、第10.7节、第10.8节或本协议第10.14节(或本协议其他规定中提出的任何定义或本协议的其他规定)的任何修改、放弃或终止，只要该等定义或其他规定的修改或修改将修改或修改第10.2节、第10.3节、第10.4节、第10.7节的实质内容，第10.8节或第10.14节)未经融资方(在任何融资方的情况下，代表其本身和/或其融资实体，视情况适用)的事先书面同意，应生效。就本协议中提及的事项而言，本第10.14节应取代本协议中与之相反的任何规定。

第10.15节进一步保证。在截止日期及之后，每一方应签署并向任何另一方交付该另一方可能合理要求的、完成交易和本协议预期的其他交易所需的转让和其他文书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，卖方和买方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。

标准普尔全球公司

作者：_/s/Douglas L.Peterson_

姓名：道格拉斯·L·彼得森

职务：总裁和首席执行官

晨星公司

作者：_/s/Patrick J.Maloney_

姓名：帕特里克·J·马洛尼

头衔：总法律顾问