附件10.1

和解协议

本和解协议日期为2022年7月27日(包括本“协议”的所有证物)，由Lifeway Foods，Inc.(“本公司”) 与Edward Smolyansky(“Smolyansky先生”)和Ludmila Smolyansky(“Smolyansky夫人”及与Smolyansky先生一起为“股东”)(双方均为“当事人”，并共同称为“当事人”)订立。

本协议双方约定如下：

1. 公司同意，公司董事会(“董事会”)或其正式授权的委员会应采取一切必要行动，以(I)提名、向股东提交、推荐和征集代表斯莫扬斯基女士的代理人(其方式不低于代表董事会其他被提名人征求意见的方式)，以在2022年股东周年大会(连同任何推迟、休会或其他延迟)上再次当选为董事。2022年股东周年大会“(”2022年股东周年大会“) 作为董事董事提名名单中的一名成员，名单上将只包括以下个人：胡安·卡洛斯·达尔托、乔迪·利维、多里·麦克沃特、佩尔费托·桑切斯、贾森·谢尔、波尔·西卡尔、朱莉·斯莫扬斯基和卢德米拉·斯莫扬斯基(统称为”被提名人“)，及(Ii)在本协议日期后五(5)个工作日内，并不迟于2022年股东周年大会 ，将公司董事人数增加至八(8)人。本公司谨此声明并保证，除Smolyansky先生的 外，本公司股东并无及时通知本公司有意提名任何其他人士参加2022年股东周年大会的董事会选举 ，并同意不得作出任何其他提名。在任期内(定义见下文)，本公司的董事人数不得超过九(9)人。公司同意，如果斯莫扬斯基女士在任期内未能当选、辞去董事总裁一职或因其他原因不能担任董事总裁，公司应向股东 提供董事会确定的标准，以替代股东填补由此产生的空缺，股东 有权提名一名符合该等标准的替代人选, 根据ACG委员会(定义见下文)和董事会的批准，在每种情况下，在诚意考虑替代人并履行其受托责任后，不得无理拒绝批准。在任期内，斯莫扬斯基女士同意以董事的身份投票支持董事所服从的任何公司政策的任何修订 ，但至少获得其他董事的多数赞成。

2. 股东同意亲自或委托代表出席并投票表决公司所有实益拥有的普通股(“普通股”)(根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-3)， 单独或以其他方式，并由每一位股东控制，股东有权投票赞成(I)董事会提交股东在2022年年会上选举的被提名人，以及(Ii)董事会推荐将在2022年年会上审议的所有其他董事会推荐的股东提案，如公司于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的初步委托书(“初步委托书”)中所述，或应本公司的要求，亲自出席并将其 委托书交给本公司指定的代表以其代表身份进行表决，而不指示如何对任何此类提议进行表决。 斯莫扬斯基先生特此同意并批准对Smolyansky Holding LLC持有的普通股股份进行表决，以赞成上述(I)和(Ii)中所述的事项。

3. 各股东特此授权本公司首席执行官和本公司首席财务官 或他们中的任何一人，或他们的指定人(各自为“代理持有人”)就本协议第2条所述事项投票(或根据股东书面同意的诉讼同意，如适用)进行投票，并授权 每位代理持有人代表并投票，如果且仅当该股东(I)未能投票时，或(Ii)试图以与本协议条款不一致的方式(无论是通过代表本人或书面同意)根据本协议第二节的条款和规定投票表决该股东的所有股份，或采取任何必要的行动以实施本协议第二节的规定。根据前一句话授予的每一份委托书是在考虑本公司和其他各方与本协议相关的协议和契诺的情况下授予的，因此，每一份委托书都伴随着一项权益， 将不可撤销，除非和直到期限结束(定义见下文)。除初步委托书中提及的任何质押安排中可能陈述的或根据 授予的外，每名股东特此撤销与表决权股份有关的任何和所有以前的委托书或授权书，此后不得在未经本公司同意的情况下授予关于任何表决权股份的任何其他委托书或授权书，或将任何表决权 股份存入有表决权信托基金或与任何人订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解。直接或间接投票, 就任何投票权股份的投票授予任何委托书或发出指示，在每种情况下， 与本文所述的任何事项有关。

4.Smolyansky先生现正式且不可撤销地撤回Smolyansky先生、Robert Whalen先生、Austin Hollis先生和Iana Trifonova先生之前在Smolyansky先生于2022年3月10日致董事会的信中向本公司提交的提名通知。

5. 本公司进一步同意，董事会将授权其审计及企业管治委员会(“ACG委员会”) 为本公司探索其他策略性选择，并授权ACG委员会 聘请其认为需要及适宜进行该等探索的顾问、律师及/或会计师。ACG委员会将 聘请一位全国公认的财务顾问来协助其探索战略替代方案。公司应将ACG委员会(或董事会任何其他委员会或小组委员会)与此类勘探有关的所有会议和其他议事程序通知Smolyansky女士，并且Smolyansky女士有权以观察员身份出席与此类勘探有关的任何会议或程序，但须遵守ACG委员会为其会议和《准则》制定的所有程序、程序和行为规则，但无投票权。并在分发给ACG委员会(或董事会其他委员会或小组委员会)其他成员的同时，收到所有相关会议材料的副本。

6. 自本协议之日起至下列日期中最早的日期：(I)本公司2023年年度股东大会(“2023年年会”)股东提名截止日期前十(10)天，(Ii)2023年年度股东大会提出股东建议截止日期前十(10)天，以及(Iii)本公司实质性违反本协议项下义务的 日，但因任何股东的行为而导致的违约除外。只要(如果该违约行为是可以纠正的)公司已收到违约行为的提前十天的书面通知，且该违约行为在该十天期限(“条款”)到期日之前仍未得到纠正，除非股东以公司董事的身份或按照本协议的其他规定，否则股东不得在未经公司事先 书面同意的情况下：

(A) 作出或以任何方式直接或间接参与任何“邀请”投票的“代理人”(因为 美国证券交易委员会规则中使用此类术语)，或寻求就任何普通股的表决向任何人提供意见或施加影响 (作为董事会成员且只能以与董事会就该事项提出的建议一致的方式)；

(B) 出席本公司任何股东周年大会或任何特别大会，或以书面同意的方式提出任何建议供股东考虑采取行动，或(本协议明确准许的除外)提出任何提名人参加董事会选举，或寻求罢免任何董事会成员，但以本公司董事成员的身分除外；

(C) 单独或与他人协同行动，试图控制公司的管理层、董事会、政策或事务，或就与公司有关的任何形式的业务合并或其他特别交易，或与公司有关的任何重组、资本重组、类似交易或其他 交易，提出、寻求达成或与任何其他人(包括但不限于公司)进行谈判。但第(C)款中的任何规定并不意味着股东可以买卖任何普通股；

(D) 请求或采取任何行动，要求、访问或审查、检查或复制公司的股东名单、 由公司拥有或控制的、或公司有权访问的与任何人实益拥有的普通股有关的任何信息，无论是根据州法律、联邦法律(包括但不限于联邦证券法和美国证券交易委员会规则)或其他规定，或提出公司向任何公司股东分发材料的任何请求；

(E) 请求或采取任何行动请求、访问或查看、检查或复制本公司的任何账簿和记录， 无论此类记录以何种形式保存，无论是根据州法律、联邦法律(包括但不限于联邦证券法和美国证券交易委员会规则)或其他规定；

(F) 除本协议所设想的以外，除股东或其关联公司之间单独达成的任何协议外， 与其他普通股持有人 签订任何股东协议、投票协议或投票信托；

(G) 作出或发布，或促使作出或发布任何公开披露、声明或公告(包括任何美国证券交易委员会备案)(X)支持上文(A)款所述的任何招标，或(Y)负面评价公司，包括公司的公司战略、业务、研发、公司活动、董事会或管理层(并包括发表任何批评公司业务、战略方向、资本结构或薪酬做法的声明)；

(H) 以此类身份(包括派生诉讼)对本公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员提起、征求、协助或作为一方参与针对本公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他程序(包括派生诉讼)，但执行本协议的规定除外；或

(I) 指示、指示、协助或鼓励其各自的任何联属公司、联营公司或代表采取任何此类行动。

7.此外，如本文所用，(A)“联营公司”和“联营公司”(及其任何复数) 具有根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第12b-2条规则以及据此颁布的规则和条例赋予该等术语的含义，并应包括在任何时间成为本协定所指任何适用个人或实体的联营公司或联营公司的所有个人或实体；提供, 然而，就本协议而言，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级职员或雇员，均不得被视为斯莫扬斯基先生或斯莫扬斯基夫人的联营公司或联营公司；但股东须承认，他们可被视为彼此的联营公司或联营公司。

8. 除法律另有要求外，自本协议之日起及之后，任何一方不得直接或间接作出或发布 或导致作出或发布任何披露、公告或声明(包括但不限于向美国证券交易委员会(2022年最终委托书中披露的信息除外)或任何其他政府机构提交任何文件或报告，或 向任何记者、媒体成员或证券分析师披露有关另一方或本公司任何过去的任何信息)。现在或将来的董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问或其他关联公司或联营公司，贬低该另一方或该另一方任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问或其他关联公司或联营公司。

9. 即使本协议有任何相反规定，本公司仍应在任何新闻稿、报告、委托书或其他公开披露中提及本协议或本协议涵盖的事项，向股东提供任何建议的 披露草稿，以供审查和评论，在每种情况下，至少应在发布、提交或提交之前二十四(24)小时( “审查期”)。公司应考虑股东对此提出的任何合理意见。在符合前一句话的情况下，在适用的审查期届满时，本公司可视为该等披露已获批准而无须与股东进一步沟通 ，并可公开分发、存档或提供该等披露。股东或其任何关联公司 不得作出或导致作出任何与公司初始新闻稿中关于本协议的声明(在本协议签署前向股东披露)不一致或相反的声明或声明，但法律规定的除外。

10. 在本协议签署后五(5)个工作日内，公司应向股东报销因股东向公司 股东征集委托书以及谈判和执行本协议而产生的合理且有记录的法律费用，总金额不超过15,000美元。

11. 每名股东代表其本人以及作为任何其他股东的受托人、管理人或类似身份，以及其继承人、遗嘱执行人、律师、管理人、继承人和受让人，全面解除和解除公司及其前任、继承人、母公司、子公司、附属公司和受让人及其董事、高级管理人员、受托人、雇员和代理人的所有责任、索赔、要求。以及在股东签署本协议之时或之前，股东以股东身份现在已经、可能已经或可能曾经采取的行动，无论是目前已知的还是未知的。为免生疑问，任何 股东均不会免除任何获免除者以本公司现任或前任董事、顾问、高级管理人员、雇员或代理人或许可人的身份，或以本公司股东以外的任何其他身份而可能具有的任何责任、申索、要求或行动，且任何股东均不会免除任何获免除者可能以有关获免除者个人身份对该获免除者所负的任何责任、申索、要求或行动。

12. 通知。根据本协议或与本协议相关的所有通信应发送到下列适用的 邮寄和电子邮件地址，或该缔约方随后可书面通知其他各方的其他地址：

对于股东： 至公司账簿和记录中规定的邮寄和电子邮件地址，

附带礼貌复印件，不构成通知， 至:

尼古拉斯·H·卡拉汉

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP麦迪逊大街西200号，3900套房
伊利诺伊州芝加哥60606
邮箱：ick.callahan@bfnu.com

对于公司而言：

Lifeway食品公司

收件人：朱莉·斯莫扬斯基、总裁和首席执行官 和

首席财务官埃里克·汉森
西奥克顿街6431号。
伊利诺伊州莫顿格罗夫，邮编：60053
Julies@Lifeway.net
erich@Lifeway.net

附带礼貌复印件，不构成通知， 至:

Kelley Drye&Warren LLP

收信人：蒂姆·拉文德

瓦克西路333号

套房2600

芝加哥，IL 60606

邮箱：tlavender@kelley drye.com

13. 各方应指示其附属公司和联营公司遵守本协议的条款，并应对任何此类附属公司或联营公司违反本协议的行为负责。如果一方的关联公司或关联公司 该关联公司或关联公司不是本协议的一方，则该关联公司或关联公司从事的行为 如果该关联公司或关联公司与本协议的一方相同，则将被视为构成违反本协议的行为。

14. 本协议的解释和解释应完全受伊利诺伊州法律管辖，不受其法律冲突规则的影响。通过签署本协议，双方不可撤销地同意 伊利诺伊州北区东部分区联邦地区法院或伊利诺伊州库克县巡回法院(如果没有联邦管辖权的理由)的专属管辖权，以解决与本协议有关或根据本协议产生的所有争议。通过签署本协议，双方不可撤销且无条件地放弃他或她在由本协议直接或间接引起或以任何方式与本协议有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

15. 双方同意在因本协议引起或与本协议有关的任何争议发生后20天内，迅速协商并在必要时在伊利诺伊州芝加哥的JAMS调解人面前进行调解，公司和股东应平等承担调解人的所有费用和开支。

16. 本协定的任何修改、修改或放弃，除非是以被申请强制执行该等修改、修改或放弃的一方签署的书面形式作出，否则对任何目的均无约束力或效力。本协议双方之间的任何交易过程均不得被视为修改、修改或解除本协议的任何条款或条款。本协议任何一方在行使其任何权利或补救措施方面的拖延不应视为放弃其权利或补救措施，本协议任何一方单独或部分行使任何此类权利或补救措施均不得阻止任何其他或进一步行使该权利或补救措施。在任何情况下放弃任何权利或补救措施 不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何此类权利或补救措施。

17.本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为一份原始文书，但所有副本应被视为一份相同的协议，当一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时，本协议即具有约束力。通过传真或电子邮件以便携文档格式(Pdf)交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本具有同等效力。

18. 双方及其各自的法律顾问参与了本协议的准备工作，双方已咨询了其法律顾问，因此，本协议不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应被视为有利于本协议的任何一方，而应按照其公平含义解释。本协议中有关男性、女性或中性性别的词语应被解释为包括任何其他适当的性别。本协议中使用的单数或复数词语应在适当的情况下解释为包括 其他。除非另有说明，否则“协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”和类似含义的词语应解释为指本协议的整体。“或”一词不应是排他性的。

19. 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未经授权的条款，在不使本协议其余条款无效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，对于该司法管辖区而言， 在该禁止、不可执行或未授权范围内无效。双方同意本着诚意进行谈判，将本协议中任何非法、无效或不可执行的条款替换为合法、有效和可执行的条款 ，以尽可能保护本协议的经济交易。

20. 本协议对双方及其各自的继承人、母公司、附属公司、子公司、高级管理人员、董事、合作伙伴、员工和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

21. 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方均已签署本协议，或已由其正式授权的代表于上述日期签署本协议。