美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至本财政年度止 4月30日，2022

或

由_至_的过渡期

或

需要本空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-50922

星科国际矿业有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

不列颠哥伦比亚省, 加拿大
(注册成立或组织的司法管辖权)

霍恩比街750-580号套房, 方框113
温哥华, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大V6C 3B6
(主要执行办公室地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无面值普通股
(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

不适用
(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

49,646,851普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ 是    ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐ 是  ☐ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是   ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐    

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则☐          国际财务报告准则已发行的☒其他  ☐

国际会计准则委员会

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

☐ ITEM 17 ☐项目18

用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人，如规则405所定义

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见

目录

货币与计量

除非另有说明，本年度报告中的所有货币金额均以加元表示。

公制单位到英制当量单位的近似换算如下：

前瞻性陈述

除本文包含的有关历史事实的陈述外，本年度报告中提供的一些信息均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”、其否定或其上的其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素除其他外，包括缺乏可商业开采的矿物储量、贵金属和矿物的未来价格，以及下文第7页开始题为“风险因素”一节所讨论的因素。尽管我们公司试图找出可能导致实际结果大相径庭的重要因素，但可能还有其他因素导致实际结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅代表本报告的日期。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”和“我们”均指Starcore International Mines Ltd.和我们的所有全资子公司，除非另有说明。

作为新兴成长型公司的地位

本公司是交易法第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直至出现下列情况中最早的一天：(A)本公司年度总收入达到或超过1,000,000,000美元(美国证券交易委员会每隔5年将该数额作为通胀指标)的会计年度的最后一天；(B)根据证券法下的有效注册声明首次出售普通股证券之日起五周年之后的本公司财政年度的最后一天；(C)本公司在过去3年期间发行超过1,000,000,000美元不可转换债券的日期；或(D)本公司被视为“大型加速申报公司”的日期，如交易法第12b-2条所界定。因此，我们预期在可预见的未来，本公司将继续成为一家新兴成长型公司。

1

一般而言，根据《交易所法》第12条注册任何类别证券的公司，须在其根据《交易所法》提交的第二份及其后所有年度报告中，包括一份有关财务报告的内部控制的管理报告，并在符合《交易所法》第12b-2条对“较小报告公司”的定义的公司可获豁免的情况下，包括一份有关管理层对财务报告的内部控制评估的核数师认证报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除在根据《交易法》提交的年度报告中包括审计师证明报告的要求，即使我们不符合“较小的报告公司”的资格。此外，新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会强制轮换审计师事务所或补充审计师报告的规则的约束，在该补充报告中，审计师将被要求提供关于注册公司的审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)。

作为加拿大安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省证券法规定的报告发行人，我们必须遵守适用于加拿大上市公司的所有新的或修订的会计准则。根据JumpStart Our Business Startups Act(通常称为“JOBS Act”)第107(B)条，新兴成长型公司可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的上市公司会计准则，直到该等准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期。然而，虽然我们选择利用这一延长的过渡期，但我们截至2018年4月30日的经审计的合并财务报表反映了加拿大上市公司采用了所有必要的会计准则。

2

标准杆T I

财务信息与会计原则

除非另有说明，本文件中包含的财务报表和财务信息摘要以加元(“$”)报告。所有此类财务报表均按照国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。

2016年5月，我们的董事会决定将我们的财政年度结束从7月31日改为4月30日，结果是我们截至2016年4月30日的过渡财政年度涵盖了9个月。我们截至2022年4月30日的年度财务报表已于戴维森律师事务所太古中心邮政信箱10372号加连威老街1200-609号特许专业会计师加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1G6，注册会计师事务所。

不适用于年报

不适用于年报

3

A.选定的F财务数据

下表汇总了本公司截至2022年4月30日的年度及之前四年的部分财务数据。如本年度报告其他部分所示，2016年5月，我们的董事会决定将我们的财政年度结束日期从7月31日改为4月30日。表中截至2022年4月30日、2021年4月30日、2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日止年度的资料摘录自本年度报告所载的详细经审计财务报表及相关附注，应与该等财务报表及以下第40页“第5项--营运及财务回顾及展望”标题下的其他资料一并阅读。

选定的财务数据

(以千加元为单位)

披露汇率历史记录

2022年7月22日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据显示，美元兑换加拿大元的中午汇率为1美元=1.2861美元。

下表列出了前六个月每个月加元的高汇率和低汇率：

4

下表列出了截至2022年4月30日的年度和截至4月30日的前四个财政年度的加元平均汇率，以加元兑美元表示，计算方法是使用该期间每个月最后一天的平均汇率：

B.大写和负债

不适用于年报

C.离职原因R和收益的使用

不适用

D.风险因素

对我们普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买本公司普通股之前，您在评估本公司和本公司的业务时，除了本年度报告中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定性。由于下列风险之一，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于这些风险中的任何一种，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的采矿作业相关的风险

我们的行动是有风险的。我们公司产生足够现金流以继续运营的能力取决于许多因素，不能得到保证。

于截至2022年4月30日止年度内，经营、投资及融资活动所产生的现金流净流入4,205,000美元(2021-2,651,000美元)，使公司现金结余达8,818,000美元(2021-4,392,000美元)，营运资金9,135,000美元(2021-5,829,000美元)，累计亏损24,205,000美元(2021-26,610,000美元)。本公司产生足够现金流以继续经营的能力取决于许多因素，包括但不限于足够的矿石品位、San Martin矿的矿石产量、矿山生产成本的控制、行政成本和税务成本以及金属的市场价格。现金流也可能受到公司减少资本支出(包括矿山开发)的能力的影响。

勘探、开发和开采涉及高度风险。

我们的业务将受到在勘探、开发和生产黄金及其他贱金属或贵金属过程中通常遇到的所有危险和风险的影响，包括但不限于异常和意外的地质构造、地震活动、岩爆、井壁坍塌、塌方、洪水和其他与钻探和开采材料有关的情况，任何这些情况都可能导致矿山和其他生产设施的损坏或破坏、生命或财产的损害、环境损害和法律责任。磨矿作业面临各种危险，包括但不限于设备故障和尾矿处置区周围的挡土坝失灵，这可能会导致环境污染和法律责任。

5

采矿风险。

采矿业务涉及许多风险和危险，包括环境危害、工业事故、劳动力中断、材料和设备不可用、异常或意想不到的岩层、矿坑边坡坍塌、监管环境变化、天气条件、塌方、岩爆、水条件和金条损失。此类事件可能导致对矿产或生产设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。因此，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩、流动性和运营结果产生重大不利影响。

矿山开发面临许多风险。

我们维持或提高目前黄金产量水平的能力取决于新生产矿山的成功开发和/或在现有采矿作业中确定额外储量。如果我们不能开发新的矿体，我们将无法维持目前的产量水平。减产可能会对未来的现金流、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。确定矿床的经济可行性涉及许多因素，包括是否达到令人满意的矿产储量估计数、估计的冶金回收率水平、资本和运营成本估计数以及对未来金价的估计数。资本及营运成本估计基于多项因素，包括待开采及加工矿石的预期吨位及品位、矿体结构、地面及采矿条件、预期矿石中金的回收率，以及预期的环保及监管合规成本。这些因素中的每一个都涉及不确定性，因此，我们无法保证我们的勘探和开发活动将产生经济上可行的矿藏。如果开发了矿藏，实际经营结果可能与预期的不同。

我们可能会受到金价波动的不利影响。

我们证券的价值和价格、我们的财务业绩以及我们的勘探、开发和采矿活动可能会受到黄金和其他贵金属价格下跌的重大不利影响。黄金价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，例如利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、美元和外币价值的波动、全球和地区供求，以及世界各地黄金生产国的政治和经济状况。金价会随着许多超出任何人预测能力的因素而波动。用于资源估计的价格是公开的，不同于新闻媒体所报的每日价格。金属价格的百分比变化不能与估计的资源量直接相关，估计的资源量受到许多额外因素的影响。例如，10%的价格变化可能对估计的资源量影响不大，只影响由此产生的正现金流，或者可能导致资源量的重大变化。由于采矿持续数年，在现金流量暂时为负的一段时间内继续采矿可能是审慎的，原因有多种，包括认为低价是暂时的和/或因永久关闭物业而产生的更大费用。

使用显著较低的黄金和贵金属价格的矿化材料计算和矿山寿命计划可能导致我们在采矿物业的投资的实质性减记，并增加摊销、回收和关闭费用。

除了对我们的矿化材料估计和我们的财务状况产生不利影响外，金属价格下跌还可能通过要求重新评估特定项目的商业可行性来影响运营。即使最终确定该项目在经济上是可行的，进行这种重新评估的需要可能会造成开发的重大延误，或者可能中断运营，直到重新评估可以完成为止。

此外，如果黄金销售收入下降，我们可能会遇到流动性困难。这可能会降低我们投资勘探和开发以及进行必要资本支出的能力，这将对未来的生产、收益和我们的财务状况产生重大不利影响。

6

我们对未来产量的估计可能达不到。

我们为我们的业务编制未来黄金产量的内部估计。我们不能保证我们将实现我们的产量估计。如果我们无法实现我们的产量预期，可能会对我们未来的任何或所有现金流、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。这些产量估计取决于(其中包括)矿物储量估计的准确性、有关矿石品位和回收率的假设的准确性、矿石的地面条件和物理特征(例如硬度和是否存在特定的冶金特征)以及估计速度和采矿和加工成本的准确性。

由于各种原因，我们的实际产量可能与我们的估计不同，包括：实际开采的矿石与估计的品位、吨位、贫化和冶金及其他特征不同；短期经营因素，如需要连续开发矿体，处理新的或不同于计划的矿石等级；矿山故障、斜坡故障或设备故障；冶金回收率降低；工业事故；恶劣天气条件、洪水、干旱、岩崩和地震等自然现象；遇到异常或意外的地质条件；电力成本变化和潜在的电力短缺；行动所需的主要供应品短缺，包括炸药、燃料、化学试剂、水、设备部件和润滑剂；劳动力短缺或罢工；公民抗命和抗议；以及政府机构施加的限制或规定或监管环境的其他变化。此类事件可能导致矿物财产受损、生产中断、人员伤亡、我们的财产或他人受损、金钱损失和法律责任。这些因素可能会导致过去开采有利可图的矿藏变得无利可图，迫使我们停产。这些因素中的每一个也适用于我们尚未投产的工厂和将扩大的运营。在这些情况下，我们没有实际经验来核实其估计，实际生产结果与估计不同的可能性更大。

矿产储量和资源估计受到固有不确定性的影响。

这里提出的矿产储量和矿产资源的数字只是估计数字。矿产储量和矿产资源的估计是一个主观过程，储量和资源估计的准确性取决于现有数据的数量和质量，以及在解释工程和地质信息时使用的假设和作出的判断。任何储量或资源估计都有很大的不确定性，实际遇到的矿藏和开采矿藏的经济可行性可能与我们的估计大不相同。估计矿产储量或矿产资源可能须根据金价变化、进一步勘探或开发活动、实际生产经验、估计过程中所作假设的其他变化或估计方法的变化而重新计算。这可能对矿化量或矿化品位的估计、估计回收率或影响储量或资源估计的其他重要因素产生重大不利影响。黄金的市场价格波动、生产成本增加或回收率下降或其他因素可能会使我们目前已探明和可能的矿产储量在特定的一个或多个地点开发不经济或无利可图。减少估计储量可能需要我们对受影响采矿资产的投资进行重大减记，并增加摊销、填海和关闭费用。

我们与其他公司争夺采矿权和采矿资产。

我们与其他矿业公司和个人竞争采矿权和勘探资产的租赁以及黄金开采资产的收购。与我们竞争的一些公司拥有比我们多得多的财务、管理和技术资源，在与我们竞争这些机会时，它们可能会利用这些资源作为自己的优势。我们不能保证我们将能够继续成功地与我们的竞争对手竞争，获得有吸引力的矿产资产和资产。

7

我们的圣马丁矿是我们运营现金流的主要来源。因此，如果我们受到矿产储量和资源不足的限制，我们继续经营的能力和我们的财务状况将受到重大和不利的影响，这取决于我们持续勘探努力的成功。

具体地说，该矿的持续运营取决于我们是否有能力发现新的矿产资源并将其转化为足够数量的储量，以取代目前的生产。然而，矿产勘探本质上是高度投机性的。我们的勘探工作涉及许多风险，勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于管理质量、地质专业知识的质量和可用性以及勘探资本的可用性。我们不能保证我们的勘探努力将导致发现更多的矿产资源并将其转化为储量。我们不能保证我们的勘探计划将能够延长我们圣马丁矿的寿命，或导致发现新的生产矿。

我们可能会有未来的资本要求。

截至2022年4月30日，我们的现金约为8,818,000美元(2021-4,392,000美元)，营运资本约为9,135,000美元(2021-5,829,000美元)。我们打算利用我们未来的现金流为勘探和开发工作提供资金，并用于一般公司目的。预计2023财政年度用于勘探的资本支出和资金总额约为480万美元。计划的主要支出是矿山开发以及设备采购和更换，预计将从矿山的现金流中提供资金。我们可能会有进一步的资本要求，只要我们决定开发其他物业或利用收购机会、合资企业或其他可能呈现给我们的商业机会。此外，我们可能会招致重大的意外负债或开支。未能进行所需的资本支出可能会影响我们的财务业绩。

我们未来可能需要获得额外的融资，以资助未来的勘探和开发活动，或收购可能适合提高我们的财务或运营利益的额外物业或其他权益。我们历来通过股权融资筹集资本，未来我们可能通过股权或额外的债务融资、合资企业、生产分享安排或其他方式筹集资本。我们不能保证我们能够及时或按可接受的条件获得必要的融资。

我们将来可能需要更多的贷款。

虽然我们偿还了2020年的所有未偿债务(1,000,000美元将于2020年4月25日到期，3,000,000加元将于2020年6月18日到期(见2020年6月10日的新闻稿))，但我们可能需要在未来安排额外的贷款，这可能需要按计划付款。如果我们产生此类债务，我们的采矿业务可能无法产生足够的现金来偿还未来的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的义务，这些行动可能不会成功。

我们履行未来债务的偿还义务的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法从我们的经营活动中保持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。

政府的监管可能会对我们的业务和计划中的运营产生不利影响。

我们相信，我们目前遵守现有的环境和采矿法律法规，我们提议的勘探计划也将符合这些标准。我们的矿产勘探和开发活动，如果有的话，必须遵守关于勘探、采矿、开发、生产、税收、劳动标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地利用、水资源利用、当地人的土地要求和其他事项的各种法律。我们不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的实施方式不会限制或限制我们的勘探、生产或开发活动。对现行运营和管理法律法规的修正案

8

勘探、开发、采矿及磨矿活动或更严格地执行该等活动可能对本公司的业务及财务状况产生重大不利影响，并导致营运及勘探开支、资本开支或生产成本增加或生产水平下降，或需要放弃或延迟开发新的采矿物业。

我们的运营目前需要政府的批准和许可，未来也可能需要。我们不能保证我们能够及时获得这些许可证。

我们在墨西哥的业务受墨西哥外国投资和所得税法律的约束

根据墨西哥《外国投资法》，对外国资本参与采矿业务没有限制；然而，适用的法律可能会发生变化，可能会对公司及其将利润汇回国内的能力造成不利影响。根据墨西哥所得税法，股息要缴纳预扣税。

增值税(IVA)是对商品和服务的增值税征收的间接税，对在墨西哥境内开展活动征收。

在墨西哥，公司税率为30%，对矿产销售利润征收7.5%的特别采矿特许权使用费，对销售黄金、白银和铂金的毛收入征收0.5%的特别采矿特许权使用费。这些可能会对公司未来的收益和现金流产生重大影响，也可能对未来的资本投资决策产生重大影响。

我们的运营受到环境风险的影响。

我们运营的所有阶段，如果有的话，都将受到联邦、州和地方环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的发展将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。我们不能确定未来环境法规的变化(如果有)不会对我们的运营产生负面影响。环境危害可能存在于我们持有的物业上，这些物业是我们未知的，并且是由物业的前任或现有所有者或经营者造成的。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业或勘探或开发矿物财产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们不投保一切险。

我们的保险不会承保与矿业公司运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法维持保险，以经济上可行的保费来承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，我们预计，对于像我们这样规模和财力的公司来说，为勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险投保可能昂贵得令人望而却步。我们还可能承担污染或其他危险的责任，而我们可能没有投保，或者我们可能因为保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

9

我们的董事和高级管理人员可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和管理人员都曾担任并继续担任其他从事自然资源勘探和开发以及相关行业的公司的管理人员和/或董事。因此，我们的董事和/或官员现在或将来可能处于冲突的境地。例如，当我们的一名董事或高级管理人员意识到一个不仅对本公司、而且对他同时是董事或高级管理人员的另一家矿业公司也有利益的公司机会，或者预计本公司可能参与该公司持有权益的矿产勘探或矿山开发项目的矿产产权期权或合资协议时，可能会产生利益冲突。有关本公司董事及高级职员在其他从事自然资源勘探及开发及相关行业的公司担任的董事及/或职位的说明，请参阅“项目6-董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员-董事联锁.”

我们物业的所有权可能会受到挑战。

在所有司法管辖区取得矿业权是一个非常详细和耗时的过程。我们通过收购获得了几乎所有的矿产资源。尽管我们已经调查了我们所有矿产的所有权，但我们不能保证这些矿产的所有权不会受到挑战或质疑。这些财产可能是错误地从不拥有可转让所有权的各方那里获得的，可能受到先前未登记的协议或转让的约束，并且所有权可能受到未被发现的缺陷或土著、土著人民或土著土地主张的影响。

在圣马丁矿场的墨西哥，所有矿产资源都归国家所有。矿物所有权可以与地表所有权分开持有。采矿权优先于地面权。探矿权和采矿权由国家通过颁发采矿特许权授予。

采矿作业受到填海成本的影响，估计可能不确定。

根据现行会计准则，我们已根据我们对符合现行填海标准所需成本的估计，确认未来场地关闭和矿场填海费用的负债。对经营物业的场地关闭和矿山复垦费用每年进行审查。我们不能保证我们的填海及关闭工程负债足以支付所有填海及关闭工程的费用。实施退役和回收的费用必须由公司的运营提供资金。这些成本可能很高，可能会发生变化。我们无法预测监管机构未来可能要求的退役和填海级别。如果我们被要求遵守重大的额外法规，或者如果未来退役和填海的实际成本显著高于目前的估计，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们有义务在矿场开采矿物后收回我们的财产，并估计了遵守现有填海标准所需的成本。已根据公司的内部估计制定了修复条款。根据目前的经济环境作出假设，管理层认为这些假设是估计未来负债的合理基础。这些估计数考虑到管理层定期审查时假设发生的任何重大变化。估计每年都会进行审查，并基于当前的监管要求。污染估计、修复标准和技术的重大变化将导致不同时期的拨备发生变化。实际的修复成本最终将取决于修复成本的未来市场价格，这将反映实际发生修复成本时的市场状况。目前确认的康复拨备的最终费用可能高于或低于目前拨备的费用。

适用于估计未来修复和关闭费用的通货膨胀率为3.0%，目前用于计算准备金净现值的贴现率为8.0%。

10

我们可能会受到不可预见的诉讼。

所有行业，包括采矿业，都受到法律索赔的影响，无论有无正当理由。虽然我们目前没有参与任何法律诉讼，也不知道有任何威胁或悬而未决的法律诉讼，但不能保证我们未来不会受到此类诉讼的影响。不能保证任何此类索赔的结果。此外，任何法律程序的辩护和和解费用都可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，不能保证任何特定法律程序的解决不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

编制财务报表时采用的估计和假设。

在编制我们公司的合并财务报表时，我们需要使用影响资产和负债以及收入和费用报告金额的估计和假设。我们的会计政策和我们的关键会计估计和判断分别在我们2022年4月30日经审计的年度财务报表的附注3和4中进行了说明。

我们与矿产财产和递延勘探成本、资产报废债务、基于股票的补偿以及采矿权益、厂房和设备的未来摊销和损耗相关的会计政策是受估计和假设影响的关键会计政策。如果这些估计或假设被证明是不准确的，我们可能被要求改变我们资产和负债的记录价值，这可能会减少我们的收益和营运资本。

我们按成本计入矿业权收购成本和矿山开发成本。根据《国际财务报告准则》，在商业生产开始之前，我们将生产前支出减去收到的收入资本化。我们的采矿权益、厂房和设备的很大一部分将按生产单位折旧和摊销。根据生产单位法，计算采矿权益、厂房和设备的折旧、损耗和摊销的依据是已探明和可能的储量以及预计将转换为储量的资源的一部分。如果这些储量估计被证明是不准确的，或者如果我们由于黄金价格下降或其他原因修改了我们在某个地点的采矿计划，以减少预期开采的储量，我们可能被要求减记我们的采矿权益、厂房和设备的记录价值，或者增加未来的折旧、损耗和摊销费用，这两者都将减少我们的收益和净资产。

此外，国际财务报告准则要求我们在每个会计期间结束时考虑是否已资本化的采矿权益、厂房和设备发生减值。对于生产物业，这项评估是基于预计从该地点产生的未来现金流。对于非生产资产，这一评估是基于是否存在可能表明需要减记的因素。倘若吾等因黄金价格下跌、生产成本上升、预期可回收储量减少或其他原因，或因吾等基于当前经济或许可考虑而厘定非生产物业的递延成本可能无法收回，以致对未来现金流的先前估计不准确，吾等将被要求减记采矿权益、厂房及设备的记录价值，从而减少吾等的收益及净资产。

我们的业务受到与汇率波动相关的风险的影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。黄金主要以美元价格在世界各地销售，但我们的大部分运营费用都是以非美元货币发生的。在那些我们有采矿业务的国家，非美元货币对美元的升值将增加此类采矿业务的黄金生产成本，这可能对我们的收益和财务状况产生实质性的不利影响。

11

我们的对外投资和经营可能会受到政治和其他风险的影响。

我们主要在墨西哥进行采矿、开发或勘探活动，在美国进行勘探活动。我们的外国矿业投资受到通常与在外国开展业务有关的风险的影响。上述风险中的一个或多个的发生可能对我们的收益或其受影响的海外业务的生存能力产生重大的不利影响，这可能对我们未来的现金流、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

除其他外，此类风险可能包括：劳资纠纷、政府命令和许可证失效、腐败、不确定的政治和经济环境、战争、内乱和恐怖主义行动、与犯罪和帮派有关的活动、非法采矿和抗议、特定国家法律或政策的任意变化、外国税收、拖延获得或无法获得必要的政府许可证、环境组织或其他非政府组织反对采矿、对外国所有权的限制、对汇回收入的限制、黄金出口的限制和融资成本增加。这些风险可能会限制或扰乱我们的项目，限制资金的流动，或导致合同权利被剥夺，或在没有公平补偿的情况下通过国有化或没收来夺取财产。

我们的某些项目位于墨西哥，受到国家风险的影响，这可能会影响我们完成项目开发工作或运营项目的能力。

该公司的主要矿产活动在墨西哥进行，将面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定因素。这些风险包括但不限于：劫持人质、非法采矿、汇率波动、高通货膨胀率、过高的进口关税和设备进口税、征用和国有化、未来可能对外汇和遣返的限制、税收、劳工和采矿条例和政策的变化、不断变化的政治条件、货币管制以及有利于或要求将合同授予当地承包商或要求外国承包商雇用当地公民的政府条例。

墨西哥采矿或投资政策的变化或政治态度的转变可能会对公司的运营或盈利产生不利影响。目前的活动和未来的经营可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及但不限于生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、没收财产、外国投资、权利主张的维护、环境立法、土地使用、当地人的土地主张、用水和矿山安全。

如果不严格遵守与矿业权申请和保有权有关的适用法律、法规和当地做法，可能会导致权利的损失、减少或没收，或迫使更多的当地或外国当事人作为附带权益或其他权益的合资伙伴。

墨西哥继续经历政府与有组织犯罪、毒品卡特尔关系和其他非法活动之间的暴力内部斗争。自2011年以来，暴力事件有所增加，墨西哥各地的绑架事件数量不断上升，并继续令人特别担忧。军事化的犯罪并没有减少，墨西哥安全部队和贩毒集团之间的对抗仍在继续。枪战、袭击和非法路障可能在没有警告的情况下发生。大多数犯罪包括杀人、绑架和敲诈勒索，最危险的地区集中在墨西哥的特定地区：奇瓦瓦、科利马、科阿韦拉、杜兰戈、格雷罗、瓜纳华托、里昂和伊拉克之间的骇维金属加工45、伊拉帕托和塞拉亚之间的骇维金属加工45D、米却肯州、莫雷洛斯-泽波拉国家公园、纳亚里特-距离锡那罗亚和杜兰戈、特皮克市、新莱昂、锡那罗亚、索诺拉、塔毛利帕斯和萨卡特卡斯的边界不到20公里的地区。由于绑架、劫车和骇维金属加工抢劫案，旅游建议继续禁止在许多地区夜间进行城际旅行。奎雷塔罗基本上没有受到影响，目前没有旅行建议或限制措施。然而，小型事故仍在发生，尽管公司在采取额外措施加强安全和保护人员和财产方面保持警惕，但不能绝对保证这些措施将为公司提供足够的保护。这些不同因素和不确定因素的发生无法准确预测，并可能对公司的运营或未来的盈利能力产生不利影响。

12

新冠肺炎的不确定因素

尽管新冠肺炎的限制和协议最近有所放松，但全球出现冠状病毒病(新冠肺炎)对公司的确切影响目前尚不清楚。公司打算照常开展业务，对人员出差和工作地点进行修改。在墨西哥，继续将采矿作业指定为一项基本服务存在不确定性。该公司还在评估是否可以继续在圣马丁进行勘探工作。所有司法管辖区的规则都在迅速变化，公司将需要在宣布措施时进行评估和发展。政府对人员和货物流动的限制可能会导致公司及其承包商正在进行的运营、勘探工作和分析工作放缓或暂时或永久停止。停止运营将在公司所有部门造成灾难性影响，并可能导致公司根据其一项或多项协议实施不可抗力。这种工作中断可能会对公司的现金流、人员编制和人员、实际或自己设定的最后期限以及其他不利后果和财政损失造成严重的负面影响。此外，新冠肺炎的爆发对世界经济和金融市场造成了相当大的扰乱，可能对本公司未来筹集额外资金的能力产生重大不利影响，并可能对本公司的股价产生负面影响等因素。

我们的收购战略存在相关风险。

作为我们业务战略的一部分，该公司过去曾进行过收购。我们收购的物业主要处于勘探阶段。我们不能保证在我们的任何其他勘探资产上存在商业上可行的矿藏，我们需要进一步勘探，然后才能评估是否存在任何矿藏，如果存在，开发或开采这些资源在经济和法律上是否可行。即使我们完成了目前的勘探计划，并成功地确定了矿藏，我们也需要花费大量资金进行进一步的钻探和工程研究，才能知道该矿藏是否将构成储量(储量是商业上可行的矿藏)。

2018年3月26日，该公司宣布将把重点缩小到墨西哥的生产导向型资产，并正在寻求出售或合资其非核心资产，主要包括我们的勘探资产。

虽然本公司于截至2022年4月30日止年度已完成多项非核心资产的出售，但本公司不能保证其可按优惠条款完成其寻求或正在进行的任何进一步出售或合资企业，或任何此等业务安排最终将令本公司受惠。如未能成功出售其物业或被迫“贱卖”其物业，本公司于过往年度收购的该等非核心资产可能对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于目前的管理团队。

我们业务和活动的成功在很大程度上依赖于我们管理层的努力和能力，包括首席执行官罗伯特·伊迪、皮埃尔·阿拉里、总裁、首席财务官加里·阿尔卡和首席运营官萨尔瓦多·加西亚。投资者必须愿意在很大程度上依赖管理层的裁量权和判断力。我们没有关于管理层继任和管理层培训的正式计划。我们不为我们的任何员工维护关键员工保险。失去这些关键员工中的一名或多名，如果不加以补充，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们竞争获得合格员工和承包商的机会。

截至2022年4月30日，我们雇用或签约了大约261人(2021年为244人)的服务，其中包括矿场的工作人员。我们在招聘和留住合格员工方面与其他矿业公司展开竞争。目前，我们有足够的合格工人供应我们的业务。这类供应能否持续，视乎多项因素而定，主要包括其他项目的需求。不能保证我们将能够继续留住或吸引合格的员工。增加的劳工成本有可能对我们的营运成本造成重大的不利影响。

13

因增发股份而摊薄股东权益

根据公司勘探计划和采矿业务的结果，公司可能会增发股票，为更多的项目和采矿业务提供资金，或收购更多的资产。如果本公司被要求发行额外股份或决定与其他各方成立合资企业，以通过出售股权证券筹集资金，投资者在本公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能被稀释，具体取决于该等证券的出售价格。

与我们公司相关的风险

我们的公司章程保障我们的高级管理人员和董事承担他们所产生的一切费用、费用和开支。

我们的公司章程条款限制了我们的高级管理人员和董事对他们的行为、收据、疏忽或过失以及他们在履行作为我们公司高级管理人员或董事的职责期间发生的任何其他损失、损害或费用承担的责任，除非他们没有诚实和真诚地行事，以期达到我们公司的最佳利益。这种责任限制可能会减少针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东以违反对我们公司的职责为由起诉我们的高级管理人员和董事，尽管这样的行动如果成功，可能会对我们的公司和我们的股东有利。

与我们的证券有关的风险

由于我们未能履行报告义务，根据1934年《证券交易法》第12(G)节对我们普通股的事先登记被根据该法案第12(J)节撤销。我们已根据该法重新注册，我们的注册声明于2016年10月11日生效。如果我们在未来未能遵守《交易法》的报告要求，美国证券交易委员会可以启动程序再次撤销我们的注册，此后美国的经纪自营商将无法进行我们公司普通股的交易。

我们的普通股在多伦多证券交易所和OTCQB的交易是有限的和零星的，这使得我们的股东很难出售他们的股票或清算他们的投资。

我们的普通股目前在多伦多证券交易所上市，代码为“SAM”，在OTCQB上市，代码为“SHVLF”。我们普通股的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。我们普通股的交易价格可能会随着许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场和贱金属公司的市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这类公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。如果你投资我们的普通股，你可能会损失部分或全部投资。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

我们预计在不久的将来不会宣布或支付任何股息。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何此类股息。

14

美国投资者可能无法对我们或我们的董事、控制人和高级管理人员承担民事责任。

对我们提起和执行诉讼可能很困难。我们的一些董事和官员是美国以外的国家的居民。因此，美国投资者可能很难在美国向非美国居民的董事或高级职员送达法律程序文件，或根据美国任何法院的判决在美国变现。

我们股票的交易可能会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的限制，该规则可能会限制股东买卖我们股票的能力。

美国证券交易委员会已通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。尽管该公司符合细价股定义的有形资产净值例外，但许多经纪商仍坚持认为，任何低于5美元且未在全国证券交易所交易的股票仍被视为细价股。因此，我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人进行销售的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般指资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元(不包括主要住所的价值；个人或与其配偶共同持有)或最近两年年收入超过200,000美元或与其配偶在该两年共同超过300,000美元的个人。

细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须以美国证券交易委员会编制的格式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须作出特别书面裁定，确定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。

这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其市场流动性。

我们管理的公司法是不列颠哥伦比亚省《商业公司法》(《法案》)。我们是在前者之下成立的。《公司法》(不列颠哥伦比亚省)1980年10月17日，以Omnibus Resources Inc.的名义。1981年9月10日，Omnibus Resources Inc.更名为Berle Oil Corporation。1983年5月31日，Berle Oil Corporation更名为Berle Resources Ltd.；1987年8月6日，Berle Resources Ltd.更名为Eagle Pass Resources Ltd.；1992年9月17日，Eagle Pass Resources Ltd.更名为Starcore Resources Ltd.；2004年2月2日，Starcore Resources Ltd.更名为Starcore International Ventures Ltd.；2008年2月1日，Starcore International Ventures Ltd.更名为Starcore International Mines Ltd.。

15

我们的主要营业地点位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华113号信箱750-580 Hornby Street，Suite V6C 3B6。我们这个地址的电话号码是：(604)602-4935。

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“SAM”，在OTCQB上市，代码为“SHVLF”，在法兰克福证券交易所上市，代码为“V4JA”。

我们是做矿产资源生意的。矿产资源业务一般分为勘查、开发、生产三个阶段。我们是一家矿产资源公司，项目处于不同阶段。从事已知矿产资源开采的矿产资源公司正处于生产阶段。我们属于这一类，我们的主要资产是墨西哥奎雷塔罗的San Martin矿，我们在那里从事金银的提取和加工。圣马丁矿是我们运营现金流的主要来源。

前几年，我们还直接或通过公司收购收购了北美的勘探资产。我们的一些项目正处于勘探阶段，因为我们在项目土地上的勘探活动尚未确定可商业开采的矿产资源数量。

塞拉罗萨里奥：锡那罗亚。

位于墨西哥北部锡那罗亚州历史上多产的西部马德雷山脉地质省内，塞拉利昂罗萨里奥矿藏由两个大型矿产勘探特许权组成，总面积达978.57公顷。2018年2月，该公司以100,000美元和额外1%的NSR出售了这处物业。

私募

2018年6月18日，公司宣布已完成本金总额为300万加元的有担保债券(以下简称债券)的定向增发。债券年利率为8%，到期时支付，于2020年6月18日到期。债券以本公司及其附属公司的所有资产作抵押。

在获得多伦多证券交易所的有条件接纳后，公司向债券持有人发行了3,000,000份认股权证，每份认股权证赋予债券持有人以0.2美元的价格收购Starcore一股的权利，于2021年6月18日到期。

债券是根据加拿大证券法招股说明书要求的豁免出售的，并受法定的四个月持有期的限制，该持有期于2018年10月19日到期。这些债券过去没有，将来也不会在任何市场或交易所上市。这些债券没有根据修订后的1933年美国证券法注册，也没有在美国发售或销售。

出售债券所得款项计入一般营运资金。

2020年6月10日，公司支付了债券本金300万加元，外加应计利息235,410加元，提前于6月18日发行债券，2020，到期日。

减薪

2019年5月16日，该公司报告称，Starcore管理层已同意从2019年5月1日起减薪25%。2022年4月，董事会批准将这三名执行干事的管理薪酬恢复到以前的水平，并将管理合同延长至2024年4月22日。董事会感谢执行干事在公司财务困难之际自愿减少各自的薪酬。

16

43-101提交

2019年12月2日，本公司提交了由Erme Enriquez，C.P.G.，B.SC，M.SC撰写的技术报告。有权“截至2019年9月30日，墨西哥奎雷塔罗州圣马丁矿的储量和资源日期为2019年10月30日的《技术报告》。

提醒读者，美国证券交易委员会已通过修订其披露规则，对根据2019年2月25日生效的《美国证券交易委员会交易法》(以下简称《美国证券交易委员会现代化规则》)在美国证券交易委员会登记证券的发行人的矿业权披露要求进行现代化改造。美国证券交易委员会现代化规则体现在S-K法规(S-K 1300)新的第1300分款中，取代了以前包含在美国证券交易委员会行业指南7中的对矿业注册人的历史财产披露要求。

美国证券交易委员会现代化规则包括采用术语的定义，这些术语虽然与2014年《国际IM标准》(技术报告中使用的)下的相应术语“基本相似”，但仍存在某些实质性差异。从2021年1月31日或之后开始的财政期间，该公司不再被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含任何不符合美国证券交易委员会现代化规则的技术披露。因此，于2022年6月，本公司委托Erme Enriquez编制一份关于San Martin矿的独立技术概要(“技术报告概要”)，以支持本年度报告披露截至2022年4月30日的已探明和可能矿产总储量估计。

《技术报告概要》符合S-K 1300和第601(B)(96)项《技术报告概要》，Erme Enriquez C.P.G.，BSC，MSc是S-K 1300的合格人员。恩里克斯先生是独立于本公司的。

收入：见项目5(A)“经营业绩”

主体市场

从我们的圣马丁矿生产的金银黄金主要运往欧洲的一家炼油厂。我们还签订了一份合同，并有能力向美利坚合众国的一家炼油厂发货，以减轻单独使用一家炼油厂可能出现的不相关问题的潜在影响，如罢工或其他问题。根据精炼合同条款，该公司将支付99.9%的黄金和99.5%的白银，处理费用为每金衡盎司0.30美元至0.75美元，精炼费用为每金衡盎司1.00美元。在炼油厂收到金条后5-20个工作日付款，并根据结算时的现货价格。

圣马丁多雷是一种清洁的产品，几乎没有杂质。世界各地有许多炼油厂可以提炼多雷。

我们尚未在我们的任何勘探物业上发现任何商业上可行的矿藏，而对于我们接近开发阶段的一个项目而言，金属价格目前在经济上并不具有吸引力。我们预计，任何这些其他资产的主要市场--如果它们成功并投入生产--将由金属精炼厂和贱金属交易商和交易商组成。

我们业务的季节性

圣马丁煤矿全年运营。一般说来，该矿不在周日作业，尽管有时需要加班才能达到生产目标。该矿每周6天，每班8小时，分3班作业。煤矿的管理人员周一到周五都在工作。

我们所有酒店的探险活动都可以全年进行。

17

专利和许可证；工业、商业和金融合同；以及新的制造工艺

我们不依赖任何专利或许可的工艺或技术，也不依赖任何工业、商业或金融合同，也不依赖任何新的制造工艺。

竞争条件

我们与其他矿业公司在收购矿产权益以及招聘和留住合格员工方面展开竞争。我们的一些竞争对手比我们公司拥有更多的财力和技术设施。虽然我们在寻找和收购矿产资源资产的努力中与其他勘探公司竞争，但如果我们最终发现矿产产品的存在数量足以使生产在经济上可行，我们将不会与他们竞争从我们的资产中移除或销售矿物产品。世界各地都有现成的矿产品销售市场。因此，我们很可能能够销售我们确定和生产的任何矿产品。

政府规章

除其他事项外，各级政府管制和法规涉及矿产勘探和选矿作业的环境影响，并确定了在作业停止后矿产勘探资产退役的要求。关于矿物勘探和加工的监管，不同法域的立法和条例为作业的各个方面制定了业绩标准、空气和水质量排放标准以及其他设计或操作要求，包括健康和安全标准。法律和条例还规定了在停止作业后对矿产勘探财产的退役、复垦和修复的要求，并可能要求对一些以前的矿产财产进行长期管理。

在北美，我们的生产、加工和勘探活动受我们所在国家不同级别的联邦和州法律法规的约束。这些法律和条例涉及环境保护，包括关闭和复垦矿产勘探财产的要求。在北美，这些法律和法规包括《清洁空气法》、《清洁水法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、《紧急规划和社区知情权法》、《濒危物种法》、《联邦土地政策和管理法》、《国家环境政策法》、《资源保护和恢复法》以及内华达州通过的相当于这些联邦法律的法律。

此外，我们受制于墨西哥采矿法及其保护生态平衡和环境的法律。

18

C.组织NAL结构

下表列出了我们的所有重要子公司、它们的注册司法管辖区以及公司实益拥有或控制的有投票权证券的百分比。

19

20

矿物物性

圣马丁矿，墨西哥奎雷塔罗

除了更新至2022年4月30日的生产统计数据外，以下对圣马丁矿的描述摘自题为“S-K 1300圣马丁矿技术报告摘要(《技术报告摘要》)于2022年6月28日发布。技术报告摘要是由独立的Erme Enriquez C.P.G.，B.Sc，M.Sc.根据S-K 1300为Starcore准备的。该技术报告自2022年4月30日起生效。

下表是截至2022年4月30日和2021年4月30日的圣马丁矿的矿山生产统计数据摘要。尽管该矿将日产量降至627吨，但美元的持续走强导致了有利可图的运营业绩，尽管最近磨头品位有所下降。截至2022年4月30日止年度的产量为224,438吨，平均头品位为1.58克/吨黄金和22.99克/吨白银。

21

物业描述和位置

圣马丁矿是一个地下金银开采综合体，自1993年以来一直在运营。它采用美林-克罗工艺技术，从氰化浸出金银矿石得到的溶液中脱除金，从而生产金银。该矿一年365天，每天24小时作业。采矿和矿石加工业务目前正在生产中，该矿被视为生产阶段资产。圣马丁矿包括圣何塞、圣马丁(SR)和库尔波斯28至32个矿体。

圣马丁矿由Starcore International Mines Ltd.的全资子公司Compania Minera Beral，SA de CV(CMPB)运营。

圣马丁矿位于奎雷塔罗州奎雷塔罗市东北47公里处，位于当地100号公路上，墨西哥城西北约250公里处，靠近Tequisquiapan镇和Ezquiel Montes镇。圣马丁综合矿场由8个矿场组成，占地12,991.7805公顷(2022年) 由于申请减少表面积，申请自那以后被撤回。

墨西哥奎拉塔罗州圣马丁矿的位置

22

下表概述了由圣马丁矿场财产组成的采矿特许权。

圣马丁地质学

圣马丁金银区拥有典型的中品位金银浅成热液脉状矿床，以低硫化矿化和榴辉绢云母蚀变为特征。圣马丁矿脉是墨西哥其他大多数浅成热液银金矿脉矿床的典型代表，因为它们主要赋存于上白垩统Soytal-Mexala组的黑色石灰岩和钙质页岩中。第三系下部火山岩系由流纹岩、火山碎屑岩和火山碎屑岩组成，覆盖在沉积之上。

圣马丁的矿化与浅成的低硫化石英碳酸盐裂缝充填脉有关，赋存于约N40°-60°E，向东南倾斜50°-90°的构造中。

人们知道圣马丁构造处于不同的勘探阶段，并采用了几个名称：圣何塞、圣何塞二世、圣马丁、库尔波28、库尔波29、库尔波30、库尔波31、库尔波32和库尔波33。构造本身被一系列北东向断层所抵消，这些断层将两个矿脉分开。该构造在圣何塞和圣马丁地区(Tronco)表现为垂直，从Cuerpo 28到31(Mantos)变得平坦，矿化沿着褶皱岩石的平面进行。

23

人们已经知道，圣马丁矿脉沿着Trend被追踪了2公里，宽度在1.5到10之间米平均长约4.0米。次生矿化矿脉位于下盘和吊墙，位于包含矿化的局部褶皱的西翼上。这个结构就是圣埃琳娜，是圣马丁东北部和东南部的一个很好的勘探目标。

圣马丁地产综合地质图

资源和储量

San Martin矿的矿产资源估算是根据S-K条例第1300分部(“1300分部”)的要求完成的，并与编制原始估计的加拿大国家文书43-101(“NI 43-101”)保持一致。矿产资源的建模和评估于2022年6月10日在Erme Enriquez的监督下完成，Erme Enriquez是S-K 1300矿产资源评估方面的合格人员。资源估算的生效日期为2022年4月30日。

圣马丁资源根据“CIM矿产资源和矿产储量定义标准”(2014)和NI 43-101对已探明和可能、推断和指示类别按地质和数量可信度递增的顺序进行分类，推断资源类别也是如此。

在CMPB开采之前的几年里，储量和资源估计是根据Luismin多年前确定的假设和规则进行的。近年来，在各专业人员的参与下，人们认识到，由于下列因素，采矿方法正在发生变化：

24

基于上述采矿变化，并结合过去8年的采矿经验，对Luismin的一些原始假设进行了修改，以改进对储量的吨位和品位估计。这一估计中使用的假设是：

除了这些因素外，还降低了储量等级，以反映具有足够历史产量的矿块的开采品位，以确定开采品位与勘探数据估计的相似。本报告中估计的储量和资源是基于截至2022年4月30日的数据。

这里报告的矿产资源按照CIM定义标准被归类为测量、指示和推断。

25

SIM估计，圣马丁矿的总指示和推断矿产资源量约为1,481,770公吨在品位为1.78克Au/t和14 g Ag/t的情况下，推断和指示的矿产资源不像矿产储量那样确定，也不具备经济可行性。资源摘要见下表。

Compañía Minera Peña de Beral，SA de CV 矿物 储备 和 资源， SAN 马丁 我的 (作为 的 四月 30, 2022)

本报告中的矿产储量估计数是根据第1300分节的要求报告的。因此，通过应用适用的修正系数，已测量和指示类别的矿产资源已分别转换为已探明和可能的矿产储量，并计划根据LOM计划在我们现有的采矿权期限内或在确保矿权续展期限内开采。

26

截至2022年4月30日，圣马丁矿已探明和可能的矿产总储量，由地质工作人员估计，并由QP, are 1,348,433 公吨品位为1.74克金/吨和13克银/吨。这包括已探明储量144,331公吨品位为1.79克/吨的金和14克/吨的银，可能储量为1,204,102公吨金品位1.73g/t，银品位13g/t。矿产储量如下表所示：

COM帕涅斯ía 未击中neRAA 体育ña de vt.是，是RNAl, Sa de CV

S一个 M艺术in 未击中ne 项目

H是tor集成电路al Pro截止日期ct木卫一n 1993-A印刷机我 30, 2022

27

截至2022年4月30日，经Starcore估计并经Erme Enriquez审核的San Martin矿已探明及可能矿产总储量为1,348,433吨，品位为1.74克Au/t及13 g Ag/t。

S-K 1300圣马丁矿技术报告摘要-见附件96.1

探索最新进展

本部分由Erme Enriquez，C.P.G，BSC，MSc编写，他是S-K 1300的合格人员。

在截至2022年4月30日的一年中，圣马丁工厂实现了88%的黄金回收率和57%的白银回收率，而本财年的黄金回收率为225,504吨。原矿品位平均为1.63克/吨黄金和24.7克/吨白银，于本财政年度的产量为11,797等值黄金盎司。等值黄金盎司的计算依据是财政年度内实际每日平均金银比率为1比89.6。

在截至2020年4月30日的期间内，使用公司和承包商的钻机进行了地面和地下勘探项目。从2021年5月1日到2022年4月30日，该公司的钻机总共钻出了7360.50米的勘探米。

年内，圣马丁矿的勘探重点包括该矿圣马丁段第28段的三个正向钻孔。新发现区段有超过150,000吨的潜在储量，该区段已被圣马丁矿体的多条强烈断层切割并抛出。三个钻石钻孔截获了很好的价值，在延长矿坑之后，仍有继续钻探的余地。

28

结果显示在下表中。下图显示了新发现的区域。

星芯国际矿业有限公司

Compania Minera Pena de Beral，SA de CV

圣马丁矿

突出显示钻探结果

圣马丁矿体显示了成矿和勘查的新延伸。

29

在靠近表面a、a的28个区域中 新的28个火地靴已钻探出高品位的矿藏。从这个高品位矿块出发，预计将继续在第28区的W边缘进行勘探，目前在那里几乎没有勘探可以继续寻找感兴趣的经济区。下表显示了钻孔的亮点：

星芯国际矿业有限公司

Compania Minera Pena de Beral，SA de CV

28区Oreshoot

突出显示钻探结果

这28个区域，28个重新开挖的延伸是从地下钻出来的。钻探在该地区发现了新的矿石。

其他矿物属性  

除我们的主要资产San Martin矿山外，我们在勘探物业中还有其他几个矿产权益，概述如下，我们认为这些权益目前对我们的业务并不重要，或已被出售或停产。其中包括三个钼铜勘探项目，我们通过收购Creston Moly Corp.(“克雷斯顿钼业“)于2015年2月以墨卡托矿业有限公司破产受托人的身份从德勤重组公司获得，收购价为200万加元--即墨西哥的El Creston项目、不列颠哥伦比亚省的阿贾克斯项目和纽芬兰的Moly Brook项目(于2019年放弃)。

Creston Moly是不列颠哥伦比亚省的一家公司，以前是墨卡托矿业公司的全资子公司，墨卡托矿业公司于2011年通过现金加股票交易收购了Creston Moly，对Creston Moly的估值约为1.94亿加元。

El Creston钼矿位于墨西哥索诺拉州，位于美国边境以南175公里，Hermosillo市东北145公里处。克雷斯顿·莫利的间接全资子公司Exploraciones Global S.A.de C.V.(“Exploraciones Global”)是El

30

克雷斯顿的财产。探索者Global从以前的所有者手中购买了包括El Creston财产在内的索赔。据悉，该矿区有几个斑岩式钼铜矿化带。

31

2021年8月，在实施了一项为期六个月的勘探计划后，该公司宣布收购了3087.7691公顷的土地，即墨西哥索诺拉州奥波迪佩的Teocuitla矿脉。该公司扩大了El Creston的视野，从三个不同的角度看待该项目：一个是钼矿床；另一个是有金矿显示的物业；以及第三个是一个有可能在深部发现铜斑岩的项目。勘探计划的初步结果概述如下：

32

表一：抽取样本的化验结果

来自MEZTLI4和TEOCUITLA索赔

墨西哥索诺拉的奥波迪普项目

在25个短孔中总共钻进了3289.6米。第一阶段钻探的重点是该区矿脉的上部，被认为是识别钻探。然而，在2022年，钻探的重点是地质学家认为有利于寻找经济储量的矿脉地带。这些洞将比第一阶段更长，包括两个新的矿脉，Midas和El Oro，这两个矿脉都位于Starcore最近收购的Teocuitla特许权内。参见图3。

钻探亮点

33

参见图4。

图3已探查矿脉和两个新矿脉的示意图

位于墨西哥北部锡那罗亚州历史上多产的西部马德雷山脉地质省内，塞拉利昂罗萨里奥矿藏由两个大型矿产勘探特许权组成，总面积为978.57公顷。2018年2月，公司以100,000美元的价格出售了这处物业，并额外支付1%的NSR。

34

阿贾克斯钼矿占地1,718公顷，位于不列颠哥伦比亚省爱丽斯阿姆以北13公里处。AJAX矿藏是北美最大的未开发钼矿之一，占地约600乘650米，现已进入后期勘探阶段。

Creston Moly的全资子公司Tenajon Resources Corp.(“Tenajon Resources”)是阿贾克斯地产的登记持有人。Tenajon Resources通过在线标注获得了构成阿贾克斯财产的所有索赔，只有一项除外；最后一项索赔是通过索赔转换(即将人工标桩的索赔转换为计算机标的索赔的程序)获得的，保有权编号为511540。

Creston的Moly Brook钼矿位于纽芬兰南部海岸，中心距离Grey River外港不到4公里，距离一个深水、不结冰的可航行峡湾不到4公里。于截至2019年4月30日止年度，本公司决定放弃该物业，与该物业有关的所有成本已于综合经营及全面收益表中注销。

35

于二零一四年十一月二十日，本公司宣布根据美国联合矿业公司(“AJC”)股东的安排计划(“交易”)批准收购建议。交易于二零一四年十二月一日在满足AJC与本公司于二零一四年十月一日订立的安排协议所载的所有条件下完成，包括获不列颠哥伦比亚省最高法院批准。

根据对AJC的收购，公司从MinQuest Inc.(“Minquest”)手中获得了位于美国内华达州兰德县(“Toiyabe”)的165个采矿权的100%不可分割权益，但须遵守3%的NSR。

支付利息的代价为900,000美元(自2018年10月19日起在5年内支付)，公司必须按照MinQuest的协议，在该物业上产生总计1,025,000美元的勘探支出(已产生的支出)。从2018年10月19日开始的年度付款为60,000美元(已支付)、80,000美元(已支付)、100,000美元(通过修改与Minquest的协议，推迟到2021年5月31日(见下文))、120,000美元、140,000美元和400,000美元。

总而言之，为了完成对Toiyabe 100%权益的收购(需缴纳3%的特许权使用费)，在截至2023年10月的3年内，还有760,000美元的剩余财产付款。(见2020年7月7日的新闻稿)

选择权人亦已授予本公司购买最多一半NSR(或1.5%)的权利，按每1%特许权使用费2,000,000美元计算。

2018年5月18日，Starcore提交了由Paul D.Noland CPG于2018年5月11日编写的更新的National Instrument(NI 43-101)《内华达州兰德县Toiyabe金矿项目的技术报告》。

技术报告的要点包括：

需要提醒读者的是，美国证券交易委员会已经采纳了《美国证券交易委员会现代化规则》作为S-K规则的新子部分，其中包含的术语定义虽然与2014年CIM标准(与Toiyabe地产相关的技术报告中所使用的)下的相应术语“基本相似”，但仍存在某些实质性差异。从2021年1月31日或之后开始的财政期间，该公司不再被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含任何不符合美国证券交易委员会现代化规则的技术披露。

2021年3月， 公司和Westward Gold Inc.(前身为IM Explore Inc.)(“IM”)宣布，他们已经签订了一项具有约束力的协议(《条款说明书》)，其中规定了转让Starcore获得100%权益的选择权的条款“交易”)在内华达州兰德县的Toiyabe金矿项目(The“项目”)来自MinQuest Ltd.(《征途》或《Optionor》)。2021年4月22日，Starcore宣布已通过与IM的转让和假设协议正式完成交易。

36

交易细节

作为转让Starcore收购该项目100%权益的权利的代价，IM已在IM的股本中发行了Starcore 4,100,000股普通股(“对价股份”)，发行价为每股对价股份0.19美元。对价股份将受发行日后十二(12)个月的合同托管期限制，其中25%每三(3)个月释放一次，第一次释放不迟于交易完成后三个月，并向Starcore支付150,000美元的现金。

截至2022年4月30日，共有3,075,000股对价股从托管中释放，剩余1,025,000股对价股处于托管状态。截至2022年4月30日，对价股份的市值为492,000美元

交易完成后，IM以100,000美元代价收购了公司于内华达州的全资附属公司Golden OASIS Explore，该附属公司持有就Toiyabe物业向土地管理局递交的保证金。

本公司从MinQuest Inc.(“MinQuest”)手中收购了位于美国华盛顿州费里县(“Lone Ranch”)的73个采矿主张的100%不可分割权益的权利，但须支付3%的冶炼厂特许权使用费(“NSR”)。于截至2018年10月31日止期间，本公司决定放弃该物业，与该物业有关的所有成本均已在综合经营及全面收益报表中注销。

我们不能保证在我们的任何勘探物业上存在商业上可行的矿藏，也不能保证我们能够在任何这些物业上识别出任何可以有利可图地开发的矿产资源。即使我们确实在我们的任何资产上发现了可商业开采的矿产资源水平(这是不太可能的)，也不能保证我们将能够进入我们的矿产资产的商业生产。

出售墨西哥马特瓦拉的AltiPlano工厂

AltiPlano工厂是Cortez Gold Corp.的主要资产，Cortez Gold Corp.是Starcore的全资子公司，拥有位于墨西哥马特瓦拉20公顷土地上的加工厂的土地、设备和运营许可证。土地、厂房和设备归Cortez Gold的全资子公司AltiPlano GoldSilver，S.A.de C.V.所有。该设施位于一个历史悠久的矿区内，该地区有许多中型采矿作业。阿尔蒂普兰诺工厂旨在采用溶解处理生产工艺从浮选精矿中回收贵金属。与替代的火法冶金铸造厂相比，它是一种更清洁的工艺，更经济，使该设施能够提供比该地区目前可供精矿生产商使用的更低的加工率。2016年11月1日开始商业化生产。

2018年11月，管理层宣布，尽管上一季度现金流有所改善，实现了小幅盈利，但AltiPlano设施的库存和运营所需资本并不足以证明继续开展这些业务是合理的。这些业务在本季度处于维护状态，剩余的库存也进行了相应的处理和出售。在评估了AltiPlano资产的最佳使用情况后，管理层认为出售该设施对公司来说是最好的行动。

该公司于2019年7月5日接受要约，以160万美元收购AltiPlano 100%的股份。交易条款于2019年7月31日提交。购股协议要求在成交(收到)时分期支付160万美元，于2019年8月31日(收到)分期支付50万美元，并在2019年11月30日至2020年5月31日的3个月内分期支付各20万美元。(所有已收到的付款。)阿尔蒂普兰诺的出售现在已经完成。

37

以下对我们截至2022年4月30日的财政期间的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的我们的财务报表和相关说明一起阅读。本年度报告所包括的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

我们的经营业绩一直并可能继续受到许多全球性因素的影响，包括经济和市场状况、资金的可获得性、价格和利率的水平和波动、货币价值、大宗商品价格和其他市场指数、技术变化、信贷供应、通胀以及立法和监管的发展。本地因素，包括政治、社会、金融和经济稳定、资金、技术、工人、工程师和管理、地质和天气情况，也可能影响我们的经营结果。由于以上讨论的经济和竞争因素，我们的经营结果可能在不同时期有很大不同。除非另有说明，否则财务结果将四舍五入为最接近的1,000美元，并以加拿大货币表示。

38

截至2022年4月30日的年度2021和2020年4月30日(单位：千家经审计)