日期：2022年7月7日

7177167_4

10041330_5

IF "1" = "1" "4816-3409-0480 v.3" "" 4816-3409-0480 v.3

10041330_9

10041330_11

10041330_13

10975696_3

10975696_11

10975696_13

10975696_22

文档YC页脚\*MERGEFORMAT 10975696_24

目录表

1088220.2

6469870_4

6469870_6

6469870_9

6469870_13

7177167_4

10041330_5

IF "1" = "1" "4816-3409-0480 v.3" "" 4816-3409-0480 v.3

10041330_9

10041330_11

10041330_13

10975696_3

10975696_11

10975696_13

10975696_22

文档YC页脚\*MERGEFORMAT 10975696_24

三、

附件1产品权利协议格式

附件2广州市研发人员及关键员工

附件3公司关停前的行为

附件4被排除的库存资产清单

附件5被排除的资产清单

附件6公司交接清单

四.

股权购买协议

本股权购买协议(《协议》)于2022年7月7日由Tihe Capital(北京)有限公司(泰和中投投资基金管理(北京)有限公司)、Athenex API Limited(根据香港法律成立的公司)和Polymed治疗公司(Polymed Treateutics，Inc.)(根据德克萨斯州法律成立的公司，与Athenex API一起，分别为“泰豪拥有人”及合称“泰豪拥有人”)及Athenex PharmPharmticals(China)Limited(“汇源拥有人”及连同泰豪拥有人各自为“卖方”及统称为“卖方”)及特拉华州ATHENEX，Inc.(“卖方母公司”及连同卖方为“卖方”)。买方和卖方双方在本合同中称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

答：Athenex API拥有根据中华人民共和国法律成立的重庆泰豪药业有限公司(重庆泰濠制药有限公司)80%的股权，Polymed US拥有泰豪20%的股权，汇源所有人拥有根据中华人民共和国法律成立的公司Athenex PharmPharmticals(重庆)有限公司(重庆惠源医药有限公司)100%的股权。“公司”)。

B.泰豪拥有附表3.5所列附属公司(“公司附属公司”)的全部股权。

C卖方母公司间接拥有每个卖方的已发行和未偿还股权的100%。

每个卖方都希望向买方出售，并且买方希望从每个卖方手中购买各自持有的各自公司的所有股权，以换取对价和本合同中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条。
这笔交易

1.1采购交易。根据本协议的条款和条件，在成交时，(A)买方应向Athenex API购买，Athenex API应向买方出售泰豪80%的股权(“80%泰豪股权”)；(B)买方应向保利美国购买泰豪的20%股权(“20%泰豪股权”，与80%泰豪股权一起，“泰豪股权”)；(C)买方应向汇源所有人购买泰豪的20%股权，汇源所有人应将其出售给买方。汇源的全部股权(“汇源股权”

1

权益“，及连同泰豪股权，”公司股权“)，在每一个情况下，没有任何产权负担，连同所有附带或应计的权利，以换取购买价。卖方拥有并在本协议项下转让给买方的公司股权应构成截止日期各公司的全部股权。

1.2采购价格。在符合本协议规定的情况下，公司股权的总收购价为人民币124,400,000元(“收购价”)。买方应按照卖方在成交前向买方发出的书面通知(“卖方分配”)的规定在卖方之间分配购买价格，并应根据第1.3节的规定支付给卖方。

1.3支付购进价款。买方应按下列方式向卖方支付购买价格：

(A)在成交时，买方应根据卖方的分配向卖方支付至少相当于购买价格的70%的金额(“成交日付款”)，将立即可用的人民币资金电汇到卖方书面指定的一个或多个账户。

(B)在成交日期后三(3)个月内，买方应按照卖方的分配，向卖方书面指定的一个或多个账户电汇立即可用的人民币资金，向卖方支付相当于购买价格的20%的金额(“第二次付款”)。

(C)在成交日期后六(6)个月内，买方应根据卖方的分配，通过电汇立即可用的资金至卖方书面指定的一个或多个账户，向卖方支付购买价格的全部剩余余额(“最终付款”)。

1.4付款的安全保障。如果买方未能支付第二次付款或根据第1.3条规定到期的最终付款的全部或任何部分(该未付金额，“未付金额”)，并且在到期日后十五(15)个工作日内仍未纠正此类违约，则除卖方根据本协议或适用法律可享有的任何其他权利外，卖方有权(但不是义务)要求买方向卖方发出并交付(按照卖方分配或卖方书面指示的其他方式)，以支付未付款项。买方的股权，其价值由买卖双方约定，等于未支付的金额。在收到此类通知后十(10)个工作日内，买方应(I)免费向卖方发行并交付此类股权，(Ii)签署并交付此类发行所需的所有证书、文书和文件，以及(Iii)采取可能需要的一切行动，向当地SAMR登记此类发行。

2

第二条。
结案

2.1截止日期。拟议交易的成交(“成交”)应尽可能迅速地在买方和卖方书面商定的地点进行，或通过电子传递文件的方式进行，但在任何情况下不得迟于(A)第2.4(A)节规定的所有成交前条件(成交时应满足的条件除外)和(B)卖方以书面形式满足或放弃第2.4(B)条所列的所有成交前条件(成交发生之日，第2.4条所列条件除外)之后的三个工作日。“截止日期”)。就财务会计和税务而言，在法律允许的范围内，结算应被视为自晚上11：59起生效。在截止日期(“生效时间”)。本协议和与本协议或其他协议、证书、文件和文书有关的所有其他协议、证书、文件和文书应被视为在截止日期同时交付，并可以通过传真或电子邮件附件或类似格式的签署文件交换的方式交付。

2.2交割结束。

(A)买方交付。在成交时，除根据第2.4(B)节将交付作为明示条件的任何项目外，买方还应向卖方或以下规定的其他人交付或安排交付下列物品：

(I)根据第1.3(A)条规定的截止日期付款；

(Ii)卖方母公司或其关联公司与买方或其关联公司(包括公司或公司子公司)之间以买方和卖方母公司商定的形式签署的、由买方或其关联公司正式签署的供应协议(“供应协议”)；

(Iii)卖方母公司或其关联公司与买方或其关联公司(包括公司或公司附属公司)之间的协议，向买方或其关联公司提供关于限制区域内某些产品权利的第一谈判权，主要形式为本协议附件1(“产品权利协议”)，并由买方或其关联公司正式签署；

(Iv)确认已收到公司交接核对清单所列文件、材料及物品的函件；及

(V)卖方为达成或证明拟议交易而合理要求的其他协议、证书和文件。

(B)卖方的交货。成交时，除根据第2.4(A)节将交付作为明示条件的任何项目外，卖方各方还应向买方交付或安排交付下列物品：

3

(I)卖方每一方董事会授权卖方履行和履行其在本协议项下义务的决议的核证副本，以及卖方应签署的每一其他交易文件；

(Ii)正式签立的公司股权转让给买方，连同证明公司股权的证书(如果有)，由适用的卖方正式背书，或附有由适用的卖方正式签立的转让或其他转让文书，以免费和无任何产权负担地转让给买方，连同卖方要求向任何当局提交以生效该辞职的任何文书或文件，如有需要，由卖方正式签立；

(Iii)担任董事职位的每名人士或公司及其附属公司的每名高级人员(或类似职位)的辞职书，连同任何该等人士须向任何主管当局提交以实施该辞职的任何文书或文件，如有需要，须由该人妥为签立；

(4)卖方母公司或其关联公司正式签署的《供应协议》；

(V)由卖方母公司或其关联公司正式签署的《产品权利协议》；

(Vi)每家公司最新的股权持有人名单或股东名册，显示买方或其受让人为每家公司的唯一股权持有人，并分别加盖每家公司的公司印章和由每家公司的法定代表人签署；

(Vii)就每家公司及公司附属公司而言，所有公司资料、法定及公司纪录及登记册、公司注册证书、公司印章、法团印章、组织章程大纲及章程细则副本；

(八)国家企业信用信息公示系统(企业信用信息公示报告)印制的企业信用信息公示报告(国家企业信用信息公示系统)(或类似文件)，日期不超过截止日期10天，证明该公司或公司子公司在本司法管辖区的良好地位；

(Ix)当地SAMR发布的更新的营业执照和允许变更登记通知(准予变更登记通知书)，其中记录了买方或其受让人为各公司的唯一股权持有人，记录了买方指定的董事为各公司及其子公司的新董事，并修改了经SAMR登记和认证的各公司的组织文件；

(X)在截止日期由国家企业信用信息公示系统(企业信用信息公示报告)打印的企业信用信息公示报告(国家企业信用信息公示系统)(或类似文件)，证明各公司已完成拟议的交易；

4

(Xi)有关当局或其他人士(如有)的同意，须按买方合理接受的格式列于附表3.3；

(Xii)确认移交《公司移交核对清单》所列文件、材料和物品的信函；

(Xiii)该留置权解除或其他令买方合理满意的书面证据，证明解除了对各公司及其子公司资产的所有不允许的产权负担；

(Xiv)证明第2.4(A)节所列先决条件已得到满足的文件；和

(Xv)买方为达成或证明拟议交易而合理要求的其他协议、证书和文件。

2.3结束前的经营。

(A)在适用法律允许的范围内，卖方各方应在关闭前期间履行附件3(公司关闭前的行为)规定的义务。

(B)在成交前期间，卖方各方应并应促使每一家公司及其子公司：(A)允许买方及其代表合理访问并有权检查公司及其子公司的所有财产、资产、房舍、账簿和记录、合同、协议和其他文件和数据；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的财务、运营和其他数据和信息；以及(C)指示卖方各方及公司及其子公司的代表配合买方对公司及其子公司的调查；但任何此类调查应在正常营业时间内进行，并应事先合理通知卖方，且不得干扰公司及其子公司的正常运营。

(C)在预成交期间，买卖双方应尽商业上合理的努力，促使每一名广州研发人员以买方合理接受的形式与买方指定的公司签订劳动或咨询协议。如果公司或公司子公司打算在关闭前期间终止雇用任何关键员工，应在终止雇用前通知买方。

(D)在成交前期间，卖方各方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方：

(I)任何事实、情况、事件或行动，而据卖方所知，该事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取：(I)已经或可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响；(Ii)已导致或可合理地预期会导致卖方作出任何陈述或保证

5

本合同项下各方在任何实质性方面不真实和正确，或(Iii)已导致或可合理预期导致第2.4(A)和2.4(B)节中规定的任何结案条件未能得到满足；

(Ii)任何人发出的任何书面通知或其他书面通讯，指称与拟进行的交易有关连而需要或可能需要该人的同意；

(Iii)任何关键员工发出的书面通知或其他书面通信，通知终止该关键员工受雇于适用的公司或公司附属公司；及

(Iv)任何当局就拟议交易发出的任何书面通知或其他书面通讯，但卖方或本公司或本公司的任何附属公司在正常业务过程中收到的书面通知或其他书面通讯除外。

买方根据本第2.3(C)条收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响卖方各方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

(E)卖方和买方(视情况而定)应尽商业上合理的努力，促使公司和公司子公司向附表3.3所列当局和其他人士发出所有通知，并征得他们的所有同意。

(F)在成交前期间，在买方的合理要求下，如果公司或公司子公司根据适用法律被合理要求持有相关文件，卖方应在买方的合理要求下，促使公司及其子公司采取商业上合理的努力，从租赁房地产的适用业主那里获得相关文件，以确认所有租赁房地产已由管理当局在工作安全、消防和建筑质量方面进行了检查和验收。

2.4成交的条件

(A)买方义务的条件。买方完成结案的义务取决于买方是否满足(或买方放弃)下列条件：

(I)第三条所载卖方各方的每一陈述和保证在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，但仅针对某一特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述在该特定日期时在所有重要方面都是真实和完整的；

(Ii)每一卖方均应在各方面履行并遵守本协议要求卖方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件；

6

(Iii)买方应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由卖方双方的授权人员签署，表明第2.4(A)(I)和2.4(A)(Ii)条规定的条件已得到满足。

(4)买方在SAMR登记为各公司(泰豪和汇源)的唯一股权持有人应已按照适用法律的要求完成；

(V)每一卖方的董事会作为每一卖方的主管决策机构，应分别以书面形式批准交易文件和拟议的交易；

(6)各公司及其子公司的董事会应以书面形式批准交易文件和拟进行的交易；

(Vii)每家公司及其子公司的现有股东应以书面形式批准交易文件和拟进行的交易；

(Viii)买方指定的人员应已被任命为各公司及其子公司的董事会成员或高级管理人员，并已在SAMR注册；

(九)重庆麻柳滨江开发投资有限公司。(重庆麻柳沿江开发投资有限公司，现称为重庆国际生物城开发投资有限公司)应已批准拟议的交易(“重庆同意”)；

(X)任何主管机关(重庆同意除外)或任何其他人士就完成拟议交易而须取得的所有同意，如附表3.3所述，卖方或任何公司或公司附属公司，以及附表4.4所述买方，应已妥为取得，并于成交时有效；及

(Xi)不得颁布任何法律或命令(I)阻止或阻碍成交，或(Ii)要求卖方将公司股权转让给买方以外的人士(或买方集团的另一名成员)。

(B)卖方当事人义务的条件。卖方当事人履行成交义务的前提是卖方当事人(或卖方当事人放弃)满足下列条件：

(I)第四条所载买方的申述和保证，在截止日期时在所有重要方面均属真实和正确，但只针对截至某一特定日期的事项的申述和保证除外，该等申述在该特定日期时在所有重要方面均属真实和完整；

7

(Ii)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件；

(3)卖方各方应已收到一份日期为截止日期并由买方授权人员签署的证书，表明第2.4(B)(I)和2.4(B)(Ii)条所列条件已得到满足；

(四)已征得重庆市同意并于结案时生效；

(V)任何主管机关(重庆同意除外)或任何其他人士就完成拟议交易而须取得的所有同意，如附表3.3所述，卖方或任何公司或公司附属公司，以及附表4.4所述买方，应已妥为取得，并于成交时有效；及

(Vi)不得颁布任何法律或命令，以(I)阻止或阻碍成交，或(Ii)要求卖方将公司股权转让给买方以外的人(或买方集团的另一成员)。

(三)努力。在符合本协议条款的情况下，买卖双方均应尽商业上合理的努力，使成交条件得到满足，并使成交尽可能快地发生。

(D)缔约方的责任。卖方应对取得附表3.3所列任何当局或其他人士的所有同意、批准或行动(重庆同意除外)负主要责任，并应采取或促使各公司及本公司子公司为此目的采取所有必要步骤(包括在与买方协商后提出适当的提交、通知和备案)。买方应对取得附表4.4所列任何主管部门或其他人员的所有同意、批准或行动(重庆同意除外)负主要责任，并应为此目的采取所有必要步骤(包括在与卖方协商的情况下提交适当的材料、通知和备案)。买方和卖方双方应共同负责寻求和取得重庆方面的同意，双方均应采取或促使公司和本公司子公司为此采取一切必要步骤(包括与其他各方协商，提出适当的提交、通知和备案)。

此外，卖方各方应促使每家公司向SAMR提交申请，以满足第2.4(A)(Iv)条和第2.4(A)(Viii)条规定的条件，但买方应向卖方各方提供完成该申请所需的所有信息，并应就该申请向卖方各方提供合理协助。此外，买方应(I)提交服务贸易对外付款(服务贸易等项目对外支付税务备案表)纳税申报表，(Ii)扣缴企业所得税(Cit)申报，以及(Iii)为履行附表4.4项下的协议办理资金汇款程序；但卖方各方应向买方提供

8

向卖方提供完成此类备案所需的信息，并应就此类备案向买方提供合理的协助。

(E)移交清单。卖方应在截止日期前至少三(3)个工作日向买方提供附件6(《公司交接清单》)所附清单中所列的所有文件和项目，以供买方查阅。

(六)合作。每一缔约方应充分合作，确保按照该主管机关规定的时限，迅速向任何适用的主管机关提交所有必要的呈件、通知和备案，并在法律允许的范围内，向另一方、其顾问和任何主管机关提供为向该主管机关提交任何呈件、通知和备案而合理需要的任何必要信息和文件。

(G)通知。卖方和买方在意识到成交的任何条件都已满足后，应立即通知对方(但无论如何应在两(2)个工作日内)。

第三条。
卖方当事人的陈述和保证

每一卖方在本协议日期和截止日期分别和共同向买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证符合卖方母公司在本协议日期前向美国证券交易委员会提交的报告、登记、文件、备案文件、声明、时间表和提交文件中所载的信息以及对其所作的任何必要修改(以下简称“美国证券交易委员会文件”)：

3.1授权；执行和交付。卖方每一方都有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其所属的所有其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成拟议的交易。卖方每一方签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他交易文件，均已通过一切必要的行动获得正式授权。本协议和卖方所属的每一方的每份交易文件均已由卖方正式授权、签署和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方的条款和条件对卖方强制执行，除非强制执行可能受到一般可执行性例外的限制。

3.2组织。每一卖方及每一家公司及公司附属公司均根据其所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，并有完全权利、权力及授权拥有、租赁及经营其所有物业及资产，并按目前进行的方式开展业务。每家公司及公司附属公司均有正式资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业的性质或其所经营的业务的性质需要具备该资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司地位。附表3.2列出了每个公司和公司子公司被授权的所有司法管辖区

9

办理业务。卖方各方已向买方提供各公司及其子公司的组织文件的真实、完整的副本，所有这些文件均已修改至今。卖方、任何公司或公司子公司均未提起破产、资不抵债或司法重整程序。据卖方所知，不存在任何情况需要申请任何涉及卖方、公司或公司子公司的破产、无力偿债或司法重整程序。

3.3无冲突；同意。除附表3.3所述外，本协议的每一卖方和每一卖方所属的每一交易文件的签署、交付和履行，以及每一卖方对拟议交易的完成，不会也不会(A)违反任何卖方或任何公司或公司子公司所受的任何法律或政府命令的任何规定，(B)违反任何卖方或任何公司或公司子公司的组织文件的任何规定，或(C)除附表3.3所述外，违反或导致违约或构成违约(或随时间推移或发出通知可能构成违约的事件)，或要求任何第三方同意任何卖方或任何公司或公司子公司作为一方的任何合同或许可，或任何卖方或任何公司或公司子公司可能受其约束或影响的任何合同或许可，或导致或允许终止或修改任何此类合同或许可的任何条款。除附表3.3所述外，任何卖方或任何公司或子公司与卖方签署、交付和履行本协议或卖方所属的任何交易文件有关的任何同意、批准或授权，或任何卖方、任何公司或子公司在本协议或任何交易文件中采取的任何其他行动，不需要卖方或任何公司或子公司获得或向其提交任何同意、批准或授权。

3.4资本化；公司股权所有权。

(A)泰豪股权占泰豪注册资本的100%，所有泰豪股权均获有效认购及缴足股款，而泰豪所有人均为所有泰豪股权的注册及实益拥有人，且无任何产权负担。自本协议日期起，泰豪所有人有权根据本协议的条款转让或促成转让泰豪股权。

(B)汇源股权占汇源注册资本的100%，且所有汇源股权均获有效认购，而汇源拥有人为所有汇源股权的唯一注册及实益拥有人，且无任何产权负担。截至本协议签订之日，汇源的注册资本为3000万美元，根据汇源目前的组织文件，其中11,161,775美元已支付，未支付的金额尚未到期。于本协议日期，汇源所有人有权根据本协议的条款转让或促使转让汇源股权。

10

(C)本公司附属公司的注册股本载于附表3.4(C)。本公司附属公司的所有注册资本均已有效认购、缴足股款及无须评估，并由泰豪(载于附表3.4(C))登记及实益拥有，且无任何产权负担。

(D)并无未行使或获授权的期权、认股权证、可换股证券或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，涉及任何公司或本公司附属公司的股权权益，或任何卖方或本公司或本公司附属公司有责任发行或出售任何本公司或本公司附属公司的任何股本股份或任何其他股权。各公司或本公司附属公司概无任何未偿还或获授权的任何股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。并无关于表决或转让本公司任何股权或任何本公司附属公司的任何股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

(E)于本协议日期，任何公司或公司附属公司的股权不是任何诉讼的标的，亦不受根据任何当局的任何法令或命令向买方出售的任何禁止、强制令或限制。

3.5家子公司。除本公司附属公司外，任何公司或本公司附属公司(I)直接或间接拥有任何其他公司、合营企业、合伙企业、信托或其他人士的任何股额、股权或其他投资，或(Ii)透过合并、清盘、重组、收购或类似交易拥有任何附属公司或任何前身公司的权益。

3.6资产的所有权和状况。

(A)每间公司及其附属公司(视何者适用而定)对其业务运作中使用的所有财产及其他资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，且无任何产权负担，但准许的产权负担除外。为免生疑问，本第3.6(A)节中的陈述和担保不适用于租赁不动产。

(B)各公司及其附属公司所拥有的有形个人财产状况良好及维修良好(正常业务过程中的日常损耗及例行维修除外)。

3.7不动产。

(A)该等公司或本公司附属公司并无拥有或曾经拥有任何不动产。

(B)附表3.7(B)列明任何公司或公司附属公司租赁的每一块不动产(统称为“租赁不动产”)的地址。所有租赁不动产均根据附表3.7(B)所列租赁(“不动产租赁”)进行租赁。租赁不动产包括公司及本公司附属公司在经营业务时使用的所有不动产。但如附表所列者除外

11

3.7(B)项下，各公司及本公司附属公司已取得在租赁物业经营业务所需的所有重要许可。

(C)卖方未收到任何与租赁不动产有关的未决或威胁诉讼的书面通知。

(D)卖方、各公司或本公司附属公司概无收到任何影响租赁不动产任何地块或其中任何部分或权益的征用、征用或其他法律程序的书面通知。

(E)除附表3.7(E)所述外，各公司及本公司附属公司并无收到任何违反任何影响租赁不动产的适用法律的书面通知。

(F)据卖方所知，任何租赁房地产均不受任何当局的任何行动、合同限制或命令的约束，这些行为、合同限制或命令将对公司及其子公司继续以目前进行的方式从租赁房地产继续经营业务的能力产生重大不利影响，但附表3.7(F)所述除外。

(G)据卖方所知，该等公司及本公司附属公司并无违反有关租赁不动产对该等公司或本公司附属公司具有约束力的任何契诺、限制、条件或义务(不论法定或其他)。

3.8知识产权。

(A)附表3.8(A)(I)载有任何公司或公司附属公司(统称为“所拥有的知识产权”)所拥有的所有重要知识产权项目的真实而完整的清单。附表3.8(A)(Ii)包含一份真实而完整的清单，其中列出了任何公司或公司子公司根据许可、再许可、协议或许可(“经许可的知识产权”)有权使用的、由第三方拥有的所有重要知识产权项目，但任何现成软件除外。拥有的知识产权和许可的知识产权构成公司和本公司子公司在开展业务时使用的所有重大知识产权。

(B)所拥有的每一项知识产权都是有效的，并且由适用的公司或公司子公司拥有，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)和其他索赔，包括任何关于共同所有权或库存的索赔。

(C)每家公司及其子公司拥有或拥有充分的许可证或其他有效权利，可以使用所有拥有的知识产权和经许可的知识产权。卖方、各公司或本公司子公司均未收到任何书面通知，声称本业务的行为，包括本业务的产品和服务的营销、销售和分销，侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

12

3.9材料合同。

(A)附表3.9(A)载有所有材料合同的完整和准确清单(根据材料合同的定义，视情况将第(I)至(Xviii)分类)。在本协议中，“实质性合同”是指任何公司或公司子公司作为当事方，或由任何公司或公司子公司或其各自的任何财产或资产约束的所有类型的合同：(1)任何房地产租赁；(2)任何与劳动或雇佣有关的协议，包括但不限于与任何员工、销售代表、顾问、独立承包商、代理人或其他代表的任何协议或安排(包括销售佣金协议或导致年薪或付款超过人民币2,000,000元的安排)；(Iii)任何合营企业、财团、合伙或利润(或亏损)分担协议；。(Iv)按揭、契据、贷款或信贷协议、担保协议及其他与借贷或信贷有关的协议及文书；。(V)由任何供应商或客户(或任何一组相关供应商或客户)或与任何供应商或客户(或任何一组相关供应商或客户)单独或合计销售或提供超过人民币2,000,000元的货物或产品或服务的协议；(6)由任何供应商(或任何一组相关供应商)或与任何供应商(或任何一组相关供应商)签订或与任何供应商(或任何一组相关供应商)签订的机器设备、机动车辆、家具和办公设备或其他个人财产的租赁协议；(Vii)以任何方式限制任何公司或公司子公司与任何其他人竞争的权利，或限制任何公司或公司子公司向任何其他人销售或购买的协议；(Viii)任何公司或公司附属公司与其任何关联公司之间的协议；。(Ix)担保、履约保证金、投标保证金或完成保证金、保证保证金及上诉保证金、退还货币保证金。, 和担保或赔偿协议；(X)定制保证金和备用信用证；(Xi)任何公司或公司子公司参与的关于他人知识产权的任何许可协议或其他协议，不包括任何现成的软件；(十二)其他协议、合同和承诺，(A)任何公司或公司子公司不能在30天或更短的时间内通知终止，或(B)要求任何公司或公司子公司在终止时支付人民币2,000,000元或以上，或(3)违约将给公司或公司子公司造成人民币2,000,000元或以上的费用(包括为此造成的利润损失)；(3)授权书、代理或类似授权；(Xiv)涉及任何股权证券的出售、发行、授予、行使、裁决、购买、回购或赎回；(Xv)涉及规定排他性、“控制权变更”、“最惠国”、优先购买权或首次谈判权或类似权利的任何规定；(Xvi)涉及放弃、妥协或解决任何实质性纠纷、索赔、诉讼或仲裁；(Xvii)与任何物质产品或服务的主管当局、国有企业或唯一来源供应商有关；及(Xviii)任何公司或公司附属公司为立约一方或任何公司或公司附属公司或其各自资产受其他方面约束而对其业务、营运、财务状况或前景具有重大影响的其他协议或合约。

(B)根据其条款，每份重要合同均对适用的公司或公司子公司有效、具有约束力和可强制执行，并具有完全效力和作用，除非强制执行可能受到一般可执行性例外情况的限制。适用公司或公司附属公司已在所有重大方面履行其根据任何该等重大合同须履行的所有义务，且并无重大违约。没有一家公司或公司子公司收到任何其他方对公司或公司的任何重大合同的任何书面索赔

13

子公司违反了其在该条款下应履行的任何义务，或在该条款下存在重大违约。卖方已向买方提供了附表3.9(A)中要求披露的每份材料合同的真实、完整的副本。就此目的而言，重大违约指可能对任何公司或本公司附属公司造成人民币2,000,000元或以上的成本(包括利润损失)的违约。

3.10诉讼。除附表3.10所述外，在过去五年内，并无任何争议、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、覆核、仲裁、审计或调查(统称为“行动”)在任何当局面前待决，或据卖方所知，对任何公司或公司附属公司或其各自的财产或资产构成威胁。除附表3.10所述外，任何公司或公司子公司均不是任何与任何公司或公司子公司的财产、资产、人员或业务有关或影响其财产、资产、人员或业务的未决政府命令的一方或受其约束。

遵守法律；许可。本公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。附表3.11所列的所有重要政府或其他行业许可、登记、证书、证明、豁免、许可证、特许经营权、同意、批准和授权(“许可”)是开展任何公司或公司子公司目前进行的业务和运营所有租赁不动产所必需的，适用公司或公司子公司有效地拥有并具有十足效力的每一项。除附表3.11所载者外，并无发出任何通知、传票、传票或命令，亦无提出及送达任何投诉，亦未评估任何惩罚及发出有关通知，亦无任何当局就任何指控(A)任何公司或公司附属公司在任何重大方面违反任何法律，或(B)任何公司或公司附属公司未能持有或遵守与其业务经营有关的任何许可，而就卖方各方所知，并无就任何公司或公司附属公司发出任何调查或覆核威胁。

3.12环境事务。除附表3.12所述外，各公司及公司附属公司均在进行其业务及业务，并已在所有重大方面符合所有适用的环境法，占用及营运租赁不动产。每家公司及其子公司持有并在各方面遵守适用环境法律要求的所有许可，以供其运营和开展业务，并且所有该等许可均完全有效。除附表3.12所述外，并无任何与适用环境法有关或根据适用环境法而引起的诉讼待决，或据卖方所知，对任何公司或公司附属公司或任何公司或公司附属公司目前经营或租赁的任何不动产构成威胁。除附表3.12所述外，各公司或本公司附属公司均未收到任何与适用环境法有关或根据适用环境法而产生的义务、责任、命令、和解、判决、强制令或法令的任何书面通知，或以合同或法律实施或其他方式订立或承担的任何义务、责任、命令、和解、判决、禁令或法令。根据任何适用的环境法，不需要授权、通知、记录、备案、同意、等待期、补救或批准来完成本协议所设想的交易。各公司及其子公司提供真实、正确、完整的复印件

14

卖方、各公司和本公司子公司拥有的所有环境许可证和环境报告、审计和研究。

3.13个税种。

(A)除附表3.13(A)(I)所列者外，(I)每间公司及其附属公司已及时或安排向适当的联邦、州、地方及外国主管当局(个别或集体，“税务当局”)提交或安排提交就该公司或其附属公司须提交的所有纳税申报表，且每间公司及附属公司已及时支付或全额支付或安排支付或全额支付与该公司或该公司附属公司有关的所有税款；(Ii)所有报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；以及(Iii)对任何公司或公司子公司或其各自的资产不存在纳税留置权。

(B)目前没有针对任何公司或公司附属公司的任何税务诉讼待决。没有一家公司或公司子公司没有向其提交纳税申报单的税务机关声称，该公司或公司子公司正在或可能受到该税务机关的征税。据卖方所知，(I)并无针对任何公司或公司附属公司提出或评估任何税务不足之处，及(Ii)任何税务机关并无进行任何待决调查、非例行查询或审计。

(C)每家公司及其附属公司已扣缴并向适当的税务机关支付其须预扣及支付的所有税款，并已正确完成并及时提交所有须提交的资料报税表或报告，并已准确地报告所有须包括在该等报税表或报告内的资料。自2017年1月1日以来，没有任何公司或公司附属公司向任何税务机关支付或承担支付与税务有关的任何罚款、罚款、附加费或重大利息金额，或因任何与税务有关的罪行而被刑事定罪。

(D)各公司及附属公司已于正常业务过程中收取所有销售税及增值税，并将该等销售税及增值税金额汇回适用当局，或已向适用公司或附属公司不收取销售税或增值税的所有实体收取免税证明。

(E)就任何公司及本公司附属公司雇员的任何收入而应付予任何税务机关的所有税项(包括任何社会保障、社会基金或类似供款)，以及任何公司或本公司附属公司截至本协议日期为止到期应付的所有税项(包括任何社会保障、社会基金或类似供款)均已支付，而各公司及本公司附属公司已就该等收入作出根据适用法律及法规应作出的一切扣减及保留。

(F)就税务目的而言，每间公司及本公司附属公司在任何时间均居住于其注册国家，而在该期间的任何时间内，就任何税务目的(包括任何双重课税安排)而言，该等公司及附属公司并未被视为居于任何其他司法管辖区。任何公司或公司子公司现在或过去都不受

15

在其注册地以外的任何司法管辖区因在该司法管辖区设有常设机构而缴纳的税款。

(G)本公司及本公司附属公司无须因建议交易的完成而退还给予本公司或本公司附属公司的税务减免或折扣。

3.14员工关系。

(A)附表3.14(A)列明一份真实而完整的清单，列明截至本协议日期为各公司及其附属公司自然人的每名雇员或独立承包人的姓名、职位、工作地点、薪金或工资率、福利金额、佣金状况、聘用日期、全职或兼职身份、在职或休假身份，以及美国法律所指的“豁免”或“非豁免”身份(包括因短期伤残、家庭或医疗休假、军假或其他批准缺勤而缺席的任何个人)。除附表3.14(A)所述外，任何公司或公司子公司均不与任何个人签订任何协议或谅解，规定在规定的时间内受雇，或提供解雇或遣散费福利。

(B)任何公司或公司子公司均不是：(I)任何集体谈判或其他类型的工会协议的一方或以其他方式受其约束的一方；(Ii)任何劳资纠纷或不公平劳动实践指控的一方，或据卖方所知，受到任何劳资纠纷或不公平劳动实践指控威胁的一方；或(Iii)目前正在谈判任何集体谈判协议的公司或公司子公司，且在过去三年内，公司或公司子公司均未经历过任何停工。据卖方所知，没有任何此类减速、停工或工会组织活动的悬而未决或威胁开始。

(C)每间公司及其附属公司在所有重要方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时、失业保险、工伤补偿、平等就业机会、就业歧视及移民管制的所有适用法律。除附表3.14(C)所披露者外，并无任何针对任何公司或公司附属公司或雇员计划的未决申索(根据法律、法规、合约、政策或其他规定提出的福利申索除外)，或任何公司或公司附属公司的任何现任或前任雇员或求职者或其代表以书面提出或威胁的申索。任何人(包括任何当局)均未根据或因任何有关平等机会雇佣、歧视、骚扰或雇佣或雇佣行为中的职业安全的法规而对任何公司或公司附属公司提出或以书面形式提出任何索赔。

(D)本公司及本公司各附属公司已按适用劳工、安全及健康法律的规定，及时及合规地进行所有备案、检查及检查，包括但不限于其所有员工的年度职业健康检查及每年向管治当局提交的职业健康档案。

16

3.15员工福利很重要。

(A)附表3.15(A)列出由任何公司或公司附属公司维持、供款或规定供款的所有雇员计划，或任何公司或附属公司可能对其负有任何重大责任(不论或有)的所有雇员计划(“福利计划”)。

(B)在适用的情况下，就每个福利计划而言，卖方已在适用范围内向买方交付或提供所有计划文件(包括对其的所有修订和修改)的真实和完整的副本，如果是不成文的福利计划，则提供对其主要条款的书面描述。

(C)每家公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于福利计划的所有法律。每个福利计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款、任何相关合同和适用法律。

(D)除附表3.15(C)所述外，除法律规定的保险范围外，任何福利计划不得为任何人或任何人的任何受抚养人或受益人提供或继续提供医疗或健康福利、人寿保险或其他福利(通过保险或其他方式)。

(E)任何公司或公司附属公司应缴或已到期的所有供款(包括所有雇主供款和雇员减薪供款)和保费已在法律规定的时间内支付给每个福利计划或就每个福利计划支付保费。

(F)任何福利计划、任何福利计划所涵盖的任何雇员或受益人、任何机构与福利计划有关，或以其他方式涉及任何福利计划(常规福利索赔除外)，没有任何悬而未决的或据卖方所知，由任何福利计划、任何员工或受益人或其代表采取的威胁行动。任何当局均未对任何福利计划进行审核或调查，据卖方所知，此类审核或调查不会受到威胁。

3.16与关联方的交易。除附表3.16所述外，除(A)公司及本公司附属公司之股权本身之拥有权、(B)在日常业务过程中订立之雇佣安排及(C)其他利益计划外，任何公司或本公司附属公司之成员、股东、高级管理人员、经理或董事、或任何公司或附属公司之任何联营公司(I)与本公司或附属公司订立任何合约；或(Ii)于任何公司或附属公司所使用之任何财产或资产中拥有任何权益。

3.17保险。附表3.17包含任何公司或公司子公司为其所有者、被保险人或受益人，或承保任何公司或公司子公司的财产或资产的所有保单和保险合同(包括承保金额和到期日)的完整和正确的清单。所有这些政策都是突出的，都是充分有效的。没有收到取消或终止的书面通知

17

公司或公司子公司对任何此类保单(该保单在取消之日之前未按实质上类似的条款予以替换)。

3.18政府补助金。除附表3.18所述外，本公司或本公司附属公司目前不受任何当局就偿还任何补助金、补贴或财政援助所作的任何安排所规限。据卖方所知，没有任何事实、事项、事件或情况可能会导致任何当局因任何公司或公司附属公司控制权的变更或拟议交易的完成而作出偿还任何赠款、补贴或财政援助的安排。

3.19财务事项。

(A)法定书籍。各公司及公司附属公司的法定账簿，根据其注册司法管辖区内的适用法律须予保存，各方面均已按照该等法律保存，并在一致的基础上应用公认会计准则。

(B)未披露的负债。各公司及公司附属公司并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的负债、义务或承担，但下列负债、义务或承担除外：(A)财务报表及其附注所指的负债、义务或承担；(B)在正常业务过程中与过往惯例一致的产生；或(C)公司或公司附属公司因建议交易而产生的负债、义务或承担。

(C)贷款和担保。

(I)各公司及公司附属公司并无逾期的第三方财务债务(不包括附表3.19(C)所述欠任何公司或公司附属公司的任何贷款。

(Ii)除附表3.19(C)所述外，各公司或本公司附属公司概无任何长期第三方财务债务(不包括附表3.19(C)所述欠本公司或本公司附属公司联属公司的任何贷款)。

3.20名经纪人。任何公司、本公司附属公司或卖方均未保留任何公司、本公司附属公司或卖方，亦无义务向任何经纪、发现者或投资银行支付任何佣金、手续费或开支以代表其就拟议交易行事，而据卖方所知，其他任何人士均无权收取与拟议交易有关的任何经纪佣金、发现费或其他类似补偿。

3.21陈述和保证的排他性。除本条款III明确规定外，卖方或任何其他人均未就卖方、业务或任何公司或公司子公司(包括与任何公司或公司子公司的财务状况、经营结果、资产或负债有关的任何内容)作出任何形式或性质的任何陈述或担保，无论是口头的还是书面的、明示的或默示的，卖方各方特此不作任何其他陈述或担保。

18

第四条。
买方的陈述和保证

买方在本协议签订之日和截止日期向卖方双方作出下列陈述和保证：

4.1组织。买方是根据中国法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和授权，以继续开展目前的业务，并签署、交付和履行本协议及其参与的每一项交易文件，并完成拟议交易。

4.2主管当局。买方签署、交付和履行本协议以及买方为其中一方的每份交易文件，以及买方完成拟议的交易，均已由买方采取一切必要行动正式授权。本协议和买方为一方的每份交易文件均已由买方正式有效地签署和交付，并构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般可执行性例外的限制。

4.3无冲突。买方签署、交付和履行本协议以及买方为其中一方的每份交易文件，以及买方完成拟议的交易，不会也不会(I)违反买方必须遵守的任何法律规定，(Ii)违反买方的任何组织文件的任何规定，或(Iii)违反或导致违约或构成违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，可能构成违约的事件)，或要求任何第三方同意，或导致或允许终止或修订任何条款，或导致或允许加速到期或取消履行任何义务，或导致或对任何资产或财产产生或施加任何性质的产权负担，或根据买方为当事一方或可能受其约束或影响的任何契据、信托契约、抵押、贷款或信贷协议、许可证、许可、合同、租赁或其他协议、文书或承诺，将其中的任何权益或权利给予他人；除非在每一种情况下，违反、违约、违约、所需同意、终止、加速、产权负担或权利总体上不会对买方履行其在本合同项下的义务或完成拟议交易的能力造成实质性阻碍或损害。

4.4赞成。除附表4.4所述外，买方不需要就买方签署、交付和履行本协议或买方作为当事方的任何交易文件或买方采取本协议或据此预期的任何其他行动而获得或作出任何当局的同意、批准或授权、豁免或向其提交任何文件。

4.5诉讼。目前并无任何诉讼待决，或据买方所知，(A)对买方构成威胁，而若判决不利，将对买方的资产、负债、业务或财务状况产生重大不利影响，或(B)寻求禁止、限制或延迟建议交易的完成。没有政府秩序

19

未完成或据买方所知，(I)对买方或其资产或业务构成威胁，或(Ii)试图禁止、限制或延迟完成拟议交易。

4.6财务能力。

(A)资金充足。买方已经并将在成交之日拥有足够的不受限制的资金，足以(I)完成拟议的交易，包括按照第1.3条的规定，在成交时及成交后支付所有购买价款，以及(Ii)支付买方需要支付的与成交或其他相关的所有成本和开支及其他金额。买方拥有并将在成交时拥有履行其在本协议项下义务的资源和能力(财务或其他方面)，买方未承担任何损害或不利影响该等资源和能力的责任或限制。在任何情况或条件下，都不能合理地预计会阻止或大大推迟在结算时获得这类资金。

(B)不以融资为条件的债务。在任何情况下，买方或任何关联公司收到或获得任何资金或任何其他融资，均不得成为买方履行本协议项下任何义务的条件。买方理解、承认并同意，根据本协议的条款，买方完成拟议交易的义务不以任何方式取决于或以其他方式取决于买方完成任何融资安排、买方获得任何融资、或向买方提供、授予、提供或延长任何融资。

4.7偿付能力。买方在本协议日期具有偿付能力，并且在交易完成后立即生效(包括支付购买价和完成本协议预期的交易所需支付、借入或再融资的所有其他金额，以及与拟议交易相关的所有相关费用和开支或其他类似补偿)。

4.8经纪人。买方并无保留，亦无义务向任何经纪、发现人或投资银行公司收取任何佣金、费用或开支，以代表其就拟议交易采取行动，而据买方所知，任何其他人士均无权就拟议交易收取任何经纪佣金、发现人费或其他类似补偿。

4.9独立调查。买方已对业务、公司和公司子公司进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对公司和公司子公司的人员、财产、办公场所和其他文件和数据的充分访问。买方承认并同意：在作出订立本协议和完成拟议交易的决定时，买方完全依靠自己的调查以及本协议第三条(包括附表的相关部分)中卖方各方的明示陈述和保证。

4.10陈述和保证的排他性。买方或买方的任何关联公司或代表或任何其他人都不对以下内容作出任何陈述或保证

20

买方代表任何种类或性质，无论是口头或书面、明示或默示的，除非在第四条中明确规定，买方特此不作任何其他陈述或保证。

第五条
圣约

5.1保密。交易结束后，卖方各方应保密，不得为自身利益或他人利益而向任何其他人披露或使用任何机密或专有信息、技术、诀窍、商业秘密(包括所有研发结果)、产品配方、工业设计、特许经营权、发明或其他知识产权，包括但不限于与买方、买方集团、公司、公司子公司或其各自业务和运营有关的任何此类信息，包括但不限于与其拥有或控制的业务有关的任何此类信息(“保密信息”)。每一卖方在本5.1节项下的义务不适用于下列保密信息：(I)在不违反本节规定的承诺的情况下向公众公开；或(Ii)法律要求披露；但在任何此类情况下，适用的卖方应在披露前合理可行地尽早通知买方，以允许买方采取适当措施保护此类保密信息的机密性。

5.2限制性公约。

(A)在截止日期起至截止日期五周年(“限制期”)为止的期间内，卖方各方约定并同意，卖方不得直接或间接在受限制地区的任何地方从事、管理、营运、从事或拥有从事(I)业务或(Ii)业务的任何活动，或(Ii)在其他方面与业务类似或与业务竞争的任何活动，且不得促使其关联公司进行、管理、营运、从事或拥有所有权权益。尽管有第5.2(A)节的规定，任何公司或其他实体拥有在国家证券交易所或场外交易市场活跃交易的一类股权证券且不是为了规避本协议的目的而形成的股票或其他股权的5%以下的实益所有权，不得被视为违反本第5.2(A)节的规定。

(B)在限制期内，每一卖方均约定并同意，卖方应并应促使其关联公司不得直接或间接拜访、招揽或引诱、或试图招揽或引诱任何在截止日期提供与业务运作直接相关并出售的产品或服务的公司或本公司附属公司的过去、现在或潜在客户或其他业务关系的人士。

(C)在限制期内，每一卖方约定并同意，卖方应并应促使其关联公司不得直接或间接召唤、招揽或诱使、或试图招揽或诱使在截止日期当日或之前的任何时间被任何公司或公司子公司雇用或聘用为独立承包人的任何人以任何理由离开任何公司或公司子公司的雇用或聘用

21

在任何情况下，卖方不得以全职、兼职或咨询方式向任何此等人员提供或提供就业机会(除非买方书面批准)。

(D)卖方各方承认并同意第5.2节的规定是合理和必要的，以保护买方的合法商业利益及其对公司股权的收购。卖方任何一方均不得对买方因卖方违反或威胁违反第5.2条的规定而在法律上采取的补救措施提出异议，买方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反第5.2条的规定，并特别强制执行此类条款和规定，以及买方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。第5.2节中包含的限制性条款是独立于本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议的条款，并且任何卖方根据本协议或任何其他协议的任何其他条款可能向买方提出的任何索赔的存在都不会阻止这些条款的执行。

(E)如果第5.2节中的任何规定因任何原因被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该规定，使其在与适用法律或有管辖权的法院的裁决相一致的范围内有效和可执行。

5.3不包括的资产；库存处置。

(A)转让除外资产的所有权。在交易结束前，卖方应安排公司及其附属公司(视情况而定)向卖方或卖方的关联公司(任何公司或附属公司除外)转让和转让所有公司及其附属公司对被排除资产的相应权利、所有权和权益，而无需向买方或任何公司或附属公司付款。在符合第5.3(B)节关于排除的库存资产的规定的情况下，卖方应在结算前将排除资产中包括的所有有形资产从公司及其子公司的设施中移除。

(B)不包括库存资产。按照第5.3(A)节的规定，被排除的库存资产的所有权和所有权应在结算前转让给卖方或其附属公司。买方同意，在交易结束后，卖方可以将被排除的库存资产暂时存放在两家公司及其子公司的设施中，费用由卖方承担。应买方要求，买方(或其关联公司)和卖方(或其关联公司)应就此类排除的库存资产的存储和处置签订仓储租赁协议或类似协议。

5.4进一步保证。成交后，买方应应卖方各方的要求，不时签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取卖方各方可能合理要求的一切进一步行动，以证明拟议的交易已完成。成交后，每一卖方应应买方的要求，不时签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取买方可能合理要求的一切进一步行动，以证明拟议的交易已完成。

22

5.5《供应协议》。交易完成后，买方应在租赁不动产所包括的Sintaho原料药设施中按照时间表完成新的tirbaniBulin原料药生产线，并遵守供应协议中规定的条款和条件。

第六条。
税务事宜

6.1税务赔偿。卖方双方应共同和分别赔偿、保护和保护每一家公司、公司子公司和买方，使其免受任何公司或公司子公司或买方因下列各项或所有原因可能遭受的全部损失：(A)任何公司或公司子公司在截止日期或之前的所有应纳税期间的任何和所有税款(或未支付税款)，以及包括(但不是结束于)截止日期(但不是截止日期)的任何纳税期间的任何纳税期间(“截止日期前纳税期间”)。

6.2跨越期。如任何应课税期间包括(但不是在结束日)结束日(“跨越期”)，根据适用公司或公司附属公司在结束前纳税期间的收入或收入计算的任何税额，应根据截止日期营业结束时账簿的中期结算来确定(为此目的，任何公司或公司附属公司持有实益权益的任何合伙企业或其他转移实体的纳税期限应被视为在该时间终止)。而适用的公司或公司子公司在与关闭前纳税期间有关的跨期间内的其他税额，应视为整个应纳税期间的其他税额乘以一个分数，该分数的分子是截至截止日期的应纳税期间的天数，分母是该跨期间的天数。

6.3转让税。如本协议所用，“转让税”指所有中国所得税、销售税、转让税、印花税、转让税、无形税项、文件记录税、许可证和注册费、记录费以及与完成拟议交易相关的任何类似税费或费用。买方应负责并支付100%的转让税。买方应提交与转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件(法律要求卖方各方提交此类纳税申报单的除外)，卖方各方应配合买方提交任何此类纳税申报单，包括迅速提供其掌握的完成此类纳税申报单所需的任何信息。买卖双方应在任何双方同意、合理和合法的安排中相互合作，以最大限度地减少任何适用的转让税。买方应遵守企业所得税法及其实施规则，以及经修订的中国国家税务总局于2017年10月17日发布的《中国国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》(国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告或公告37)，买方应按中国税务机关的要求向卖方提供证明就拟议交易缴纳适用转让税的文件的核证副本。

23

6.4在税务问题上的合作。买卖双方同意应要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与公司及其子公司有关的信息和协助(包括但不限于查阅账簿和记录)，这些信息和协助对于提交所有报税表、作出任何与税收有关的选择、为任何税务机关的任何审计做准备以及对与任何税收有关的任何索赔、诉讼或诉讼进行起诉或辩护是合理必要的。买卖双方应在截止日期(包括截止日期)之前的任何时期内保留与任何公司或公司子公司有关的所有税收(包括与收入相关的税收)的账簿和记录，至少保留截止日期后七年的时间。在上述期限结束时，任何一方如向另一方提出要求，均可选择自费取得此类簿册和记录。买卖双方还同意，应要求，尽最大努力从任何当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能征收的任何税收(包括但不限于与拟议交易有关的税收)。

6.5提交纳税申报单的责任。买方应准备或安排准备并提交或安排提交在截止日期后提交的任何公司或公司子公司的所有纳税申报单。买方应允许卖方各方在提交前一句话中描述的与跨越期或成交前任何期间有关的每份纳税申报单进行审查和评论，并应根据卖方各方的合理要求对该等纳税申报单进行修改。

6.6退税和税收优惠。买方或任何公司或公司子公司收到的任何退税，以及从买方或任何公司或公司子公司有权获得的税款中扣除的任何金额，如与截止日期或之前结束的税期或部分税期有关，应由卖方承担，买方应在收到或享受后30天内向卖方支付任何此类退款或任何此类抵免的金额(扣除买方或任何公司或公司子公司因该等退款或信用而产生的任何税款)。

6.7经修订的申报单和追溯选举。在未经卖方事先书面同意的情况下，买方不得、也不得促使或允许任何公司或公司子公司(I)修订截至截止日期或之前的任何纳税年度提交的任何纳税申报单，或(Ii)作出对该年度具有追溯力的任何税务选择，不得无理扣留该同意。

第七条。
生存和赔偿

7.1生存。本协定中的契诺和协议在关闭后继续有效。买方受保障方根据第7.2(A)条要求赔偿的权利应持续到初始到期日，但卖方违反任何基本保证的索赔应持续到最终到期日。卖方受保障方根据第7.2(B)条要求赔偿的权利将持续到初始到期日，但买方违反任何基本保证的索赔应持续到最终到期日。因任何虚假陈述或违反保修而造成的损失，在本合同期满后不得提起诉讼或索赔。

24

存活期适用于此类陈述或保证(如本节所规定)，但该时限不适用于在存活期届满前卖方向买方或买方向卖方发出书面通知(视情况而定)而提出的索赔，或卖方任何一方对本协议的任何欺诈、故意失实陈述、严重疏忽或故意不当行为。

7.2一般赔偿；特别赔偿。

(A)在符合本第七条规定的情况下，卖方各方应共同和个别赔偿买方及其关联方及其各自的受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表(统称为“买方受赔方”)因下列任何事项而招致或遭受的一切损失，并对其进行赔偿、辩护并使其不受损害：

(I)任何卖方在本协议中作出的任何陈述或保证有任何违反或不准确之处；或

(Ii)任何卖方违反本协议中的任何约定。

(B)在符合本第七条规定的情况下，买方应赔偿卖方及其关联方及其关联方及其各自的受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表(统称为“卖方受赔偿方”)因下列任何事项而招致或遭受的一切损失，并对其进行辩护并使其不受损害：

(I)买方在本协议中作出的任何陈述或保证有任何违反或不准确之处；或

(Ii)买方违反本协议中的任何约定。

(C)特别弥偿。在不限制前述规定的一般性和以下规定的限制的情况下，卖方各方应共同和各连带对买方的直接损失、罚款、罚款和其他付款向买方进行赔偿、辩护和保护，使其不受直接损失、罚款、罚款和其他付款的损害，每一种情况下的赔偿范围都是由任何有管辖权的有关当局依法施加并支付给任何相关当局的，并且具体地和单独地与(I)位于重庆市九龙坡区二郎创业路105号的泰豪原料药厂的原始建设和继续运营有关，中华人民共和国400039(重庆市九龙坡二郎创业路105号)(“泰豪设施”)或(Ii)位于重庆市巴南区马六嘴镇六清路600号的公司子公司(“重庆市巴南区麻柳嘴镇柳青路600号”)(“新泰豪设施”)，如果有关当局依法认定该等建设和继续运营违反了中华人民共和国水污染防治法(水污染防治法)，《中华人民共和国大气污染防治法》(大气污染防治法)和《建筑防火设计规范》(GB50016-2014)(建筑设计防火规范(GB50016-2014))和其他适用的法律和法规，因为泰豪设施或新泰豪设施靠近长江；

25

但是，买方应(I)于2025年12月31日终止，(Ii)不包括任何其他损失(包括但不限于任何当局要求设施以任何方式停止或限制其运营的任何损失)，以及(Iii)不因卖方、公司或公司子公司的任何披露(在附表中或其他方面)而损害买方受补偿方根据本条款第7.2(C)条要求索赔的权利。

7.3一般限制。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)受补偿方应在法律要求的范围内，采取商业上合理的努力，减轻受补偿方遭受或发生的任何损失。

(B)为确定因违反本协议规定的任何陈述、保证或契约而发生的任何损失的金额，应减去受补偿方就该损失实际收到或代表其支付的任何保险收益的金额(扣除(I)任何可扣除的金额和被补偿方在收取该等保险收益时实际发生的任何合理费用和开支，包括合理的律师费，以及(Ii)因该等损失而支付的保险收益的任何合理增加)。

(C)在任何情况下，任何一方都不会根据本协议对其他任何一方或其他人承担特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿的责任，或在无法合理预见的范围内，就与任何损失相关的后果性损害(包括利润或收入损失或价值缩水)向任何其他一方或其他人承担责任，无论该方或其他人是否被告知此类损害的可能性。

(D)为确定因本协议中规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反而产生的损失金额，但不是为了确定是否已发生此类违反或不准确，应在不考虑或不考虑重要性、实质性不利影响或其他类似限定的情况下阅读该陈述或保证；但不得忽视术语“材料”，其程度不得超过要求将“材料”项目列在附表上的程度。

7.4赔偿门槛；上限金额；总上限金额。

(A)在符合第7.4(D)节的规定和第七条条款的情况下，各方没有义务就任何违反或不准确陈述和保证的索赔提供任何赔偿，除非另一方因违反或不准确陈述和保证而蒙受的损失总额超过人民币2,488,000元(“门槛”)，在这种情况下，违约方将对超过门槛的所有损失负责。

(B)在第7.4(D)节及第VII条条款的规限下，任何一方因违反或不准确任何申述及保证而须支付的款项总额不得超过人民币12,440,000元(“上限金额”)，或因此而须支付的款项总额不得超过人民币12,440,000元。

26

(C)在符合第7.4(D)节的规定和本第七条的条款的情况下，卖方各方根据第6.1条或第7.2(A)条规定须支付的总金额，或根据第7.2(B)条要求买方支付的总金额，合计不得超过相当于购买价格(“总上限”)的总金额。

(D)上述门槛、上限金额或总上限均不适用于以下情况造成的损失：(I)任何买方受赔方因卖方对本协议的任何欺诈或故意失实陈述而遭受或产生的损失，或(Ii)任何卖方受赔方因买方就本协议作出的任何欺诈或故意失实陈述或买方未能支付任何部分购买价款而蒙受或招致的损失。

7.5赔偿程序。

(A)在本协议项下有权获得赔偿的一方在本协议中应称为“受赔偿方”。本合同项下有义务对受补偿方进行赔偿的一方，在本协议中应被称为“赔偿方”。在受补偿方(I)收到任何第三方合理地相信可能引起本合同项下的赔偿要求的任何第三方的任何索赔或任何诉讼的通知(“第三方索赔”)或(Ii)遭受不涉及第三方的索赔或诉讼的任何损失，而该第三方合理地相信可能引起本合同项下的索赔的情况下，该受赔偿方应尽快以书面形式将该索赔、诉讼或损失通知给该补偿方。视属何情况而定；但是，未通知赔偿方并不解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而对诉讼的辩护造成实际损害。任何此类通知必须以书面形式作出，并且必须在已知的范围内合理详细地说明索赔、诉讼或损失的性质和依据。除第7.5节另有规定外，补偿方有权使用被补偿方可接受的律师，对仅涉及(并继续涉及)金钱损害的任何此类第三方索赔提出异议、辩护、诉讼或和解；但补偿方应在被补偿方向补偿方发出第三方索赔通知后15天内，以书面形式将其意向通知被补偿方；, (1)补偿方在向被补偿方发出的通知中明确同意，在补偿方和被补偿方之间，唯一的义务是完全满足并解除第三方索赔，但须遵守本协议中关于赔偿的限制；(2)如果被补偿方合理地要求这样做，补偿方应已作出合理充分的拨备，以确保被补偿方的经济能力，以满足该第三方索赔可能导致的任何不利的金钱判决的全部金额；(3)赔偿方假定该第三方索赔不会合理地预期会对受赔偿方的业务造成重大不利影响；及(4)赔偿方应努力抗辩第三方索赔(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述条件统称为“诉讼条件”)。

27

(B)受补偿方有权(自费)参加由补偿方进行的任何此类争辩、辩护、诉讼或和解，并有权由律师代表；但如果补偿方失去对第三方索赔提出异议、辩护、诉讼和和解的权利，或同一律师合理地认为由同一名律师代表补偿方和受补偿方会构成适用的专业行为标准下的利益冲突，则受补偿方有权获得补偿。如果被补偿方根据诉讼条件向补偿方发出反对意见的书面通知，则被补偿方无权并将失去对第三方索赔的异议、辩护、诉讼和和解的权利。

(C)如果赔偿方按照本协议的规定承担了任何第三方索赔的抗辩，则在没有被补偿方事先书面同意的情况下，它不得同意就任何此类第三方索赔达成和解或作出任何判决(同意不得被无理拒绝或拖延)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得达成任何妥协或和解，使被补偿方承诺采取或不采取任何行动，或不规定该第三方完全释放被补偿方。受补偿方在第三方索赔涉及衡平法或其他非金钱救济的范围内，有权按其认为合理适当的条款和条件解决该第三方索赔。与上述有关的所有费用(包括律师费)由赔偿方支付。赔偿缔约方未以书面形式承认其在第七条项下的赔偿义务，不解除其在存在此类义务的范围内的义务。

(D)如果受补偿方有权就第三方索赔获得赔偿，而补偿方没有接受第三方索赔的投标，或没有根据本第7.5节承担第三方索赔的抗辩，则补偿方无权并将失去对该第三方索赔进行抗辩、抗辩、诉讼和和解的权利，而受保障方有权在不损害其根据本协议获得赔偿的权利的情况下，真诚地酌情决定对该第三方索赔进行抗辩、抗辩和诉讼，并可在诉讼开始之前或之后就该第三方索赔进行和解。在被补偿方认为公平合理的时间和条款下，只要在任何此类和解之前至少十(10)天，其和解意向的书面通知将向补偿方发出。如果根据本第7.5条，受补偿方对其有权根据本条款获得赔偿的第三方索赔提出异议、进行辩护、提起诉讼或达成和解，则受补偿方应按月偿还合理的律师费以及不时发生的争议、辩护、诉讼和/或和解第三方索赔的其他费用。

7.6独家补救。本第七条规定的补救措施应是任何受保障方对因本协议或因本协议而产生或产生的任何和所有损失的唯一和排他性补救；但是，本第七条任何规定不得被视为以任何方式限制或限制：(A)任何受保障方在法律上或基于欺诈或故意的衡平法上拥有或可能拥有的任何权利或补救

28

(B)任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济的权利。

7.7税收待遇。在适用法律允许的范围内，根据本第七条规定支付的任何赔偿金，在税收方面应视为对购买价格的调整。

第八条
终端

8.1终止。本协议可以终止，拟议的交易可以在本协议结束前仅按下列方式终止，但任何一方如希望根据本协议第8.1条终止本协议，应向本协议的其他各方发出终止的书面通知：

(A)如果买方实质上违反了本协议项下的任何义务、陈述、保证、契诺或协议，致使第2.4(B)(I)条或第2.4(B)(Ii)条规定的成交条件不能得到满足，且该违约行为无法在买方收到卖方书面通知后三十(30)个工作日内被纠正，或者如果能够被纠正，则不能被纠正；但是，如果任何卖方违反或违反了本协议中规定的任何契约、义务、陈述或保证，并且这种违反或违反将导致第2.4(A)(I)条或第2.4(A)(Ii)条所述条件的失败，则卖方无权根据本第8.1(A)条终止本协议；

(B)如果卖方实质上违反了本协议项下的任何义务、陈述、保证和契诺，致使第2.4(A)(I)条或第2.4(A)(Ii)条规定的成交条件不能得到满足，且此类违约无法治愈，或者如果能够治愈，则卖方在收到买方书面通知后三十(30)个工作日内仍未治愈；但如果买方当时严重违反或违反了本协议中规定的任何契约、义务、陈述或保证，并且这种违反或违反将导致第2.4(B)(I)条或第2.4(B)(Ii)条所述条件的失败，则该买方无权根据本第8.1(B)条终止本协议；

(C)如果发生任何重大不利影响，则由买方承担；

(D)买方或卖方一方，如果任何当局已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止关闭，该命令或其他行动将成为最终的，且不可上诉；但根据本8.1(D)条寻求终止本协议的一方应已尽合理的最大努力撤销该命令、强制令、限制或禁止，并且该命令、强制令、限制或禁止不应主要是由于该一方违反其在本协议下的契诺或协议而引起的；

(E)如果成交不是在停止期当日或之前发生的，则由买方或卖方当事人提出；但一方无权终止本合同

29

如果终止本协议的一方未能遵守本协议的任何规定，或由于寻求终止本协议的一方未能遵守本协议的任何规定，导致未能在截止日期前完成交易，则根据本第8.1(E)条达成协议；或

(F)经买方和卖方双方书面同意。

8.2终止的效力。如果本协议根据第8.1款终止，本协议将立即失效(买方或卖方各方或其各自的高级管理人员、董事或股权持有人不承担任何责任或义务，但以下情况除外)：(I)第8.2条和第IX条的规定，以及第X条所载的所有适用的定义术语，其中每一项规定在终止后仍继续有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务，以及(Ii)任何一方在终止本协议之前因故意违反本协议而承担的任何责任。为免生疑问，保密协议应根据其条款在本协议终止后继续有效，并应自动延长至本协议终止之日起两年后的日期，且本条第VIII条的任何规定不得被解释为解除或解除保密协议任何一方在保密协议项下的义务。

第九条。
其他

9.1解释性规定。

(A)在本协定中使用时，(I)“包括”(或其任何变体)指包括但不限于和(Ii)任何提及性别的内容应包括所有性别。所指的特定协议(包括本协议)、文件或文书是指经修订或修改并根据其条款不时生效的该协议、文件或文书。“人民币”是指中华人民共和国不时使用的合法货币。术语“美元”和“美元”指的是美元。除非明确规定营业日，否则本合同中提及的所有“日”均指日历日。本协定中确定的附件、证物和附表作为参考纳入本协定，并成为本协定的一部分。

(B)双方承认并同意：(I)每一方及其律师都审阅了本协议的条款和条款，并对其起草做出了贡献；(Ii)正常的解释规则，即任何不明确之处都不应被用来解释起草方；以及(Iii)本协议的条款和条款应对各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责起草本协议。

9.2整个协议。本协议(包括附件、附表和附件)以及交易文件构成双方对本协议标的的唯一理解和协议。双方同意并确认，自截止日期起，双方于2022年3月15日签订的保密协议(《保密协议》)终止。

9.3继任者和受让人。

30

(A)本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力；但任何一方不得在未经其他各方事先书面同意的情况下转让本协议，除非第9.3(B)节另有规定。

(B)尽管有第9.3(A)条的规定，买方仍可将其在本协议项下的权利和义务转让给买方集团的任何成员，就像该成员是本协议项下的买方一样，但条件是：(I)除非卖方另有书面约定，买方应不迟于成交前十五(15)个工作日向卖方递交关于该项转让和转让的书面通知；(Ii)买方应与受让人共同承担本协议项下买方的所有义务。卖方和买方应充分合作，促使其他各方合理要求的所有必要协议和文件，以完成本条款第9.3(B)款项下的转让或为其提供证据。

9.4标题。本协议各条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

9.5修改和豁免。对本协议条款或条款的任何修订、修改或变更均不具约束力，除非以书面形式进行，并由双方正式签署，但有权享受放弃的条款或条款利益的一方可随时以书面放弃本协议的任何条款或条款。除非另有明确声明，否则对本协议任何条款的任何一次放弃都不应被视为或构成对该条款的持续放弃或对本协议的任何其他条款的放弃(无论是否类似)。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的拖延不得视为放弃。

9.6费用。除本协议另有明文规定外，任何一方均应承担因本协议和拟议交易而产生的费用，包括该方聘请的法律顾问和会计师的所有费用和支出，无论拟议交易是否完成。

9.7通知。任何一方在本协议项下向任何另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件、电子传真、隔夜快递、挂号或挂号信、预付邮资的方式发出(如果是专人递送，如果是通过电子邮件递送，则应视为已送达；如果是在正常营业时间内通过传真递送，则应视为已收到递送确认；如果是通过隔夜快递递送，则应在寄存隔夜快递服务后一个工作日；如果是邮寄，则应视为在邮寄后三天内送达)：

31

或在类似通知所指明的缔约方的其他地址。

32

9.8适用法律。本协议应按照适用于完全在该司法管辖区内达成和履行的协议的中华人民共和国法律解释并受其管辖。

9.9仲裁。除第5.2节和第7.6节另有规定外，任何因本协议引起或与本协议有关的争议或请求，或违反本协议的情况，应由在北京进行并由中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)根据提交仲裁请求通知时有效的CIETAC管理的仲裁规则进行的终局和具有约束力的仲裁作出裁决。应有三名仲裁员。此类仲裁员应在收到仲裁通知之日起15天内选出：(1)买方应选出一名仲裁员；(2)卖方母公司应选出一名仲裁员；以及(3)买方和卖方母公司应共同提名或委托CIETAC主席指定第三名仲裁员，由其担任首席仲裁员。仲裁应以英语进行。仲裁员作出的裁决应是终局的、不可复审的、不可上诉的和对当事各方具有约束力的，并可在任何有管辖权的法院以及一方或其资产所在的任何法院(当事人同意执行裁决的管辖范围)进入并执行。对裁决的判决为终局判决，不得上诉。如果根据本协定启动了一项以上的仲裁，而任何一方争辩说，两项或两项以上的仲裁实质上是相关的，并且这些问题应在一个程序中审理，则在第一个提交的程序中选定的仲裁员应决定，为公正和效率起见，该程序是否应在这些仲裁员面前合并。除适用法律或者证券交易所规则另有规定外，当事人和仲裁员均不得披露, 任何未经各方事先书面同意的仲裁内容或结果，除非是为了保护或追求合法权利。

9.10公告。除法律另有要求外，未经其他各方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，卖方或买方不得就本协议和拟议交易发表任何公开声明，包括任何新闻稿。法律规定需要公开发表声明的，当事人应当事先就公开声明的内容和时间进行协商。

9.11没有第三方受益人。本协议旨在并同意完全为了双方及其允许的继承人和受让人的利益，其他任何一方都无权依赖本协议或根据本协议、根据本协议或通过本协议获得任何利益、索赔或权利。

9.12对应方。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，所有副本应构成相同的文书。本协议和任何交易文件，连同对本协议或其的任何修改，只要通过电子邮件、DocuSign或其他电子传输方式以便携文件格式(.pdf)签署和交付，应在各方面和所有目的被视为原始签名、协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。

33

9.13《简化协议》。双方或其受让人可仅出于提交当地SAMR、税务机关或其他机关的目的，以中文或英文签署本协议的简化版本(简称《简化协议》)。为免生疑问，如简化协定与本协定之间有任何冲突或不一致之处，应以本协定的规定为准。

9.14语言的选择。双方确认并同意本协议文本和交易文件、本协议所附或源自本协议的任何和所有证物及其他文件已经并将以英文书写。每一缔约方应自行承担将文本或其他通信翻译成任何其他语文的费用；但尽管有任何此类翻译，任何此类文本或通信的英文版本应受其支配。

9.15时间表更新。在成交之前，卖方可不时地在获得买方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，对此后发生或在成交日期前知悉的任何事项补充、修改或修改本协议的附表，如果这些事项在本协议之日存在、发生或已知，则需要在本协议的附表中列出或描述(每一项都是“附表附录”)。自截止日期起，每个此类附表附录应被视为并入、补充和修订披露时间表。

第十条。
某些定义

10.1定义的术语。下列术语具有下列含义：

“附属公司”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“原料药”是指活性药物成分。

“主管机关”系指中华人民共和国、香港、美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他行政区、或任何实体、机构、委员会、法院或当局(超国家、国家、外国、联邦、州、市或地方)、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何准政府或私人机构或任何仲裁员或调解人，包括任何税务当局。

“业务”是指各公司及其子公司从事的生产、销售原料药和剂型的业务。

“营业日”指除香港及中国内地银行被要求或获授权休业的日子外的任何日子。

“买方集团”是指买方及其关联公司。

34

“合同”系指任何书面或口头合同、租赁、许可、贷款或信贷协议、债券、债券、票据、抵押、契约、供应协议、买卖订单或任何其他具有约束力的协议、承诺、安排或谅解。

“控制”(包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过股票所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或信贷安排或其他方式，指导或导致某人的管理或政策的权力。

“雇员计划”是指个人为其任何一名或多名雇员、前雇员或受抚养人或独立承包人(视情况而定)或其各自的受抚养人或受益人的利益而维持、贡献或提供的每项书面和不成文的福利计划、计划、协议或安排，包括但不限于所有奖金、递延补偿、奖励补偿、股票购买、股票期权、股票增值、幻影股份、储蓄、利润分享、遣散费或解雇工资、健康或医疗、人寿、残疾或其他保险(无论投保或自保)、休假或其他休假、附带福利以及退休计划、计划、协议和安排。

“产权负担”是指任何人的任何权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权或转换权)，或任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排，或产生上述任何一项的任何协议。

“环境法”系指与(I)保护环境(包括空气、地表水和地下水、饮用水供应、地表和地下土地、任何建筑物或建筑构件的内部、土壤和自然资源)或人类健康(包括但不限于职业健康和安全)有关的所有中华人民共和国、外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、法规、习惯法、普通法、判决、命令、同意协议、具有法律约束力的要求、工作惯例、标准和规范；或(3)污染或防止污染(包括但不限于灰尘、热量、噪音或气味的排放)以及与维护水或空气质量有关的法律。

“环境许可证”是指环境法规定的企业或租赁不动产的所有权和经营权所需的任何许可证、许可证、授权、同意或类似物品。

“除外资产”是指(1)附件5所列公司和子公司的资产，经双方在结算前予以修正；(2)除外的存货资产。

“不包括的库存资产”是指本公司及其子公司在现场拥有或持有的库存，如附件4所述，可由双方在结算前进行修改。

“最终失效日期”是指截止日期后四(4)年的日期。

35

“金融债务”是指对任何银行、金融、承兑信贷、贷款或其他类似机构或组织的借款和借款性质的债务(包括承兑信用证、贴现或类似便利、贷款股票、债券、债权证、票据、透支或任何其他类似安排，其目的是筹集资金)。

“财务报表”是指公司及其子公司未经审计和审计的资产负债表、利润表和现金流量表。

“基本保证”对于卖方是指3.1节(授权；执行和交付)、3.2节(组织)、3.3节(无冲突；同意)、3.4节(资本化；公司股权所有权)、3.5节(子公司)和3.13节(税收)中规定的陈述和保证；对于买方，是指4.1节(授权；执行和交付)和4.2节(组织)中规定的陈述和保证。

“公认会计原则”指适用于每一家公司及公司附属公司，在该公司或公司附属公司的主要营业地所在司法管辖区有效的公认会计原则，就中国而言，包括但不限于现行有效的“中华人民共和国企业会计准则”和“中华人民共和国企业会计制度”。

“一般可执行性例外”系指衡平法和破产法、破产或类似法律的一般原则以及一般影响债权人权利的一般衡平法原则。

“政府命令”系指由任何当局或向任何当局作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁决、裁定或裁决。

“广州市研发人员”是指附件二第二部分所列个人。

“危险材料”是指任何和所有危险或有毒物质、材料和废物、固体废物、工业废物、污染物、污染物、多氯联苯、石棉、挥发性和半挥发性有机化合物、石油、石油产品及其馏分、放射性物质和废物，以及环境法管制的任何和所有其他化学品、物质、材料和废物。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“初始到期日”是指截止日期后18个月的日期。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有事项：(A)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、对其的所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，及其所有重新发布、续展、部分续展、修订、延期和复审；(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、贸易

36

名称、公司名称、互联网域名和电话号码中的权利，以及它们的所有翻译、改编、派生和组合，以及与此相关的所有应用、注册和续订，(C)所有可版权作品、所有版权，以及与此相关的所有申请、注册和续订，(D)所有掩膜作品和与此相关的所有应用、注册和续订，包括所有商业秘密和机密商业信息(包括研究和开发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，(F)所有计算机软件(包括源代码、可执行代码、数据、数据库和相关文档)，(G)所有重要广告和促销材料，(H)所有工业品外观设计和集成电路拓扑权，(I)所有其他专有权，以及(J)其所有副本和有形化身(以任何形式或媒介)。

“关键员工”是指附件2第1部分所列的个人，他们在本协议之日是公司或公司子公司的雇员。

“知情”系指(I)就卖方而言，是刘强森、王晓东和余晓理经过合理询问后的实际知情；(Ii)对于买方来说，是指左威廉先生和周岩先生经过合理询问后的实际知情。为免生疑问，本“知识”定义中提及的任何个人并不打算、也不应为本协议的目的而为该个人创造或施加个人责任。

“法律”系指任何中国、香港、外国、联邦、州或当地法律(包括但不限于普通法原则)、法规、条例、法规、许可证、证书、判决、命令、裁决、裁决或任何当局的其他可法律强制执行的决定、决定或要求。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。

“长停工日”是指2022年9月30日或双方以书面约定的较后日期。

“损失”是指任何损失、责任、损害、处罚、义务、奖励、罚款、缺陷、要求、利息、索赔(包括第三方索赔，不论是否有价值)、任何费用和开支(包括合理的律师、咨询费和其他专业费用以及各种、性质和种类的支出)，以及因根据本协议提供赔偿的任何事项而产生、产生或附带的任何损失、责任、损害赔偿、罚款、欠款、要求、利息、索赔(包括合理的律师、咨询费和其他专业费用以及各种类型的支出)，但前提是，尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，就第七条而言，损失应不包括惩罚性损害赔偿和惩罚性损害赔偿，除非在与第三方索赔有关的情况下并在此范围内作出裁决。

“重大不利影响”是指对(A)公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。

37

公司和本公司子公司作为一个整体；或(B)卖方完成本协议所述交易的能力，但在确定是否存在或已经产生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素(单独或联合考虑)：(I)本协议要求或允许采取的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(Ii)一般经济或政治条件；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；或(V)适用法律或会计规则(包括公认会计原则)的任何变化或其执行、实施或解释。

“现成软件”是指未经修改的商业上可用的、现成的、点击包装、收缩包装或类似软件，这些软件是(A)按照一般商业条款从某人那里获得的，并且通常以类似的商业条款提供，以及(B)不作为“开放源码软件”或“自由软件”分发，或按照类似的许可或分发模式分发。

“正常业务过程”是指，就各公司及其子公司而言，符合其过去习惯和惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务过程。

“组织文件”是指对任何人(个人除外)而言，经修订或补充的与该人的组织或治理有关的证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书和任何合资企业、有限责任公司、经营、表决或合伙协议、章程或类似文件、文书或协议。

“准用留置权”指(I)尚未到期应付的税款的法定留置权，或其有效性或数额正通过适当程序真诚地提出质疑；(Ii)机械师、承运人、工人、修理工及其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，以确保尚未到期应付的款项，或其有效性或数额正由适当程序真诚地提出异议，且在其他方面不构成任何租约下的违约或违约事件；及(Iii)附表10.1所列的产权负担。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、社团、有限责任公司、信托、非法人组织或其他实体。

“中华人民共和国”指中华人民共和国(就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

“成交前期限”是指从本协议之日起至成交为止的一段时间。

38

“建议交易”是指交易单据所预期的交易。

“限制地区”是指中华人民共和国。

“明细表”是指第三条中陈述和保证应受其约束的一个或多个共同附随的明细表。

“国家市场监督管理总局”是指中华人民共和国国家市场监管总局或其地方主管部门。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“税”是指(I)任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有税、财产税(不动产或个人)，包括未缴的财产税、保险费、暴利、环境评估、替代或附加最低税额、关税、股本、利润、社会保障(或类似)、失业、残疾、估计或任何其他任何种类的税，以及任何利息和任何罚款、额外税款或附加金额，以及(Ii)赔偿或以其他方式承担或继承本文第(I)款所述的任何责任的任何义务，不论是根据合同或根据事实上的合并和继承人责任的普通法原则或其他。

“纳税申报表”是指任何报税表、报告、资料报税表或其他文件(包括任何相关或佐证资料或任何经修订的报税表)，就任何公司或公司附属公司已缴或应缴税款的厘定、评估或收取，或任何与该等税务有关的法律、法规或行政要求的执行事宜，向或须向任何税务机关提交的任何申报表、报告、资料报表或其他文件。

“交易文件”是指本协议、供应协议、产品权利协议，以及第2.2节中所列的所有其他书面协议、文件和证书。

“增值税”是指增值税和任何类似的销售税或流转税。

10.2其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

39

40

[签名页面如下。]

41

特此证明，自上述第一个日期起，双方均以其名义签署了本协议。

附件1产品权利协议表格

附件2关键员工及广州市研发人员

附件3公司关门前的行为

附件4被排除的库存资产清单

附件5被排除的资产清单

附件6公司交接清单