附件10.3

《信用证和担保协议》第五修正案

截至2022年6月29日，对信贷和担保协议的第五项修正案(本“修正案”)由特拉华州的ATHENEX公司(如适用，“借款人”)、本协议的贷款方和作为贷款人的行政代理的橡树基金管理有限责任公司(以该身份，称为“行政代理”)共同作出。

鉴于本合同双方是该信用和担保协议的缔约方，日期为2020年6月19日(经日期为2021年6月3日的信用和担保协议的特定第一修正案和有限豁免修订，信用和担保协议的某些第二修正案，日期为2021年12月14日，信用和担保协议的特定第三修正案和担保的第一修正案，日期为2022年1月19日)，信用和担保协议的特定第四修正案，授权证的第二修正案和部分抵押品的部分免除，以及日期为2022年6月21日的进一步修订、重述或修改，“信贷协议”)由借款人、不时的担保方、不时的贷款方和行政代理之间签订；和

鉴于，借款人已要求贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认其收据和充分。

第1节
大写术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
第2节
对信贷协议的修正。尽管信贷协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款人和借款人在此同意，在第五修正案生效之日，信贷协议被视为修改如下：
•
在2022年7月1日或之前，借款人应为贷款人的利益向行政代理支付强制性现金预付款，本金金额为10,000,000美元，外加所偿还本金的应计和未付利息，以及预付本金的5.00%费用，费用分配如下：2.00%为退出费，3.00%为预付款费用(统称为“强制预付款”)。这种强制性预付款应是贷款文件要求的任何其他强制性预付款的补充，而不是替代，包括根据第3.03(B)(Iv)条要求的预付款。
•
在支付强制提前还款时，不应仅就就强制提前还款偿还的本金支付额外的提前还款费用。
•
在行政代理收到强制性预付款的同时，“最低流动资金数额”的定义应全部修改如下：“‘最低流动资金数额’是指1,000万美元”。
•
现将第9.02(T)节全部修改和重述如下：“在(X)保留产品资产(定义见Klisyri债权人间协议)和Klisyri SPV的股权中授予买方的留置权(定义见Klisyri收益权益购买协议)和(Y)恢复产品资产(定义见Klisyri债权人间协议)，在每种情况下，根据Klisyri交易文件，受Klisyri债权人间协议约束；”

1

第3节
有效性。本修正案第2条只有在贷款人满足或免除下列先决条件(在此将下列条件满足或免除之日称为“第五修正案生效日期”)后才生效：
(a)
借款人和贷款人中的每一个都应已签署本修正案，行政代理应已收到本修正案的完整执行副本。
(b)
以下第4节所述借款人的陈述和担保应在第五修正案生效之日并截至该日为真实和正确的，但在特定日期明确声明的任何陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在该特定日期时真实和正确。
第4节
陈述和保证。

借款人声明并保证，自本合同生效之日起及第五修正案生效之日：

(a)
权力和权威。借款人有充分的权力、权威和法律权利订立和履行本修正案及其所属其他贷款文件所规定的义务。
(b)
授权；可执行性。本修正案的执行和履行在借款人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有必要，包括所有必要的股权持有者的批准。本修正案已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到以下因素的限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(Ii)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
(c)
政府和其他批准；没有冲突。借款人执行、交付和履行修正案(I)不需要任何政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并完全有效的行动，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)借款人的任何组织文件或(3)任何政府当局的任何命令，在第(Ii)(1)条或第(Ii)(3)条的情况下，单独或总体可合理地预期会导致实质性的不利影响，(Iii)将违反或导致根据对借款人具有约束力的任何重大协议发生违约，而个别或整体而言，可合理预期会导致重大不利影响或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。
(d)
没有违约或违约事件。在本修正案生效后，未发生、正在继续或将导致的事件不会构成违约事件或违约。
第5条
杂七杂八的。
(a)
贷款文件中的引用。在第五修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”和“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，均指经本修正案第2节修订的信贷协议。
(b)
约束效应。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(c)
没有弃权。除上述特别修改外，(I)信贷协议及所有其他贷款文件将保持完全效力，并于此予以批准及确认，及(Ii)本修正案的签署、交付及效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃信贷协议或任何贷款文件的任何规定。行政代理或任何贷款人均无订立本修正案的任何义务。入场

2

任何一方对本修正案的修改不得被视为限制或阻碍任何一方在贷款文件下的任何权利，也不得被视为在任何一方与借款人之间就贷款文件的任何规定建立或推断交易过程，除非第2节所规定的情况适用。
(d)
治国理政。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(e)
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。
(f)
对应者。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。
(g)
贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。
(h)
某些其他文件的电子执行。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”和“签署”应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

[页面余额故意留空；签名页面紧随其后]

 

3

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

 

借款人：ATHENEX，Inc.
特拉华州的一家公司


作者：/s/Johnson Y.N.Liu
姓名：刘延宁博士
职务：董事长兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

4

 

管理代理：

 

 

 

 

 

橡树基金管理有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

管理成员

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

贷款人和权证持有人：

 

 

 

 

 

橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Exelon Strategic Credit Holdings，LLC

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

5

 

橡树资本-NGP战略信贷有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

橡树明尼苏达战略信贷有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

橡树-福雷斯特多策略有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

7

 

Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

INPR战略信用控股有限责任公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树资本管理公司，L.P.

 

ITS：

经理

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

橡树亨廷顿-GCF投资基金，L.P.

 

 

 

 

 

发信人：

橡树亨廷顿-GCF投资基金GP，L.P.

 

ITS：

普通合伙人

 

 

 

 

发信人：

橡树亨廷顿-GCF投资基金GP，LLC

 

ITS：

普通合伙人

 

 

 

 

发信人：

橡树基金GP I，L.P.

 

ITS：

管理成员

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

授权签字人

 

 

 

 

 

 

8

 

橡树资本战略收入II公司。

 

 

 

 

 

发信人：

橡树基金顾问有限责任公司

 

ITS：

投资顾问

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

橡树专业贷款公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树基金顾问有限责任公司

 

ITS：

投资顾问

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

橡树战略收入公司

 

 

 

 

 

发信人：

橡树基金顾问有限责任公司

 

ITS：

投资顾问

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

9

 

橡树吉利德投资基金，L.P.

 

 

 

 

 

发信人：

橡树吉利德投资基金GP，L.P.

 

ITS：

普通合伙人

 

 

 

 

发信人：

橡树基金有限责任公司

 

ITS：

普通合伙人

 

 

 

 

发信人：

橡树基金GP I，L.P.

 

ITS：

管理成员

 

 

 

 

 

发信人：

/s/杰西卡·董布罗夫

 

 

 

姓名：

杰西卡·董布罗夫

 

 

标题：

授权签字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Maria Attaar

 

 

 

姓名：

玛丽亚·阿塔尔

 

 

标题：

授权签字人

 

 

 

 

 

 

Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，通过其普通合作伙伴Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC

发信人：

/s/Adam Vigna

 

姓名：亚当·维格纳
职位：首席投资官

 

 

发信人：

/s/Jason Sneah

 

姓名：杰森·斯尼阿

头衔：经理

 

OPB SHRP联合投资信贷有限公司

发信人：

/s/Jennifer Hartviksen

 

姓名：詹妮弗·哈特维克森
标题：管理董事，全球信贷

 

10

希姆科合众投资信贷有限公司。

发信人：

/s/Jennifer Hartviksen

 

姓名：詹妮弗·哈特维克森
标题：管理董事，全球信贷

 

11