信贷和担保协议第四修正案、认股权证第二修正案和部分抵押品解除

截至2022年6月21日，对信贷和担保协议和部分抵押品释放的第四项修正案(本修正案)由特拉华州的ATHENEX，Inc.(如适用，“借款人”和“发行者”)、本协议的贷款人和权证持有人以及作为贷款人的行政代理的橡树基金管理有限责任公司(以该身份，称为“行政代理”)作出。

鉴于本合同双方是借款人、担保方之间签署日期为2020年6月19日的特定信用和担保协议(经日期为2021年6月3日的信用协议第一修正案和有限豁免修订，日期为2021年12月14日的信用协议第二修正案，日期为2022年1月19日的信用和担保协议第三修正案和第一修正案(“第三修正案”)以及借款人、担保方之间不时进一步修订、重述或修改的“信用协议”)的当事各方。不时与其订立协议的贷款方和行政代理；

鉴于，本合同双方是2020年6月19日发布的适用认股权证(第2-16号)和2020年8月4日发布的适用认股权证(第17-19号)(经日期为2022年1月19日的《信贷和担保协议第三修正案》和《认股权证第一修正案》修订，并经不时进一步修订、重述或修改的《认股权证》)的缔约方；

鉴于，借款人和发行人已要求贷款人、行政代理和持有人同意对信贷协议和认股权证进行某些修改，但须遵守本协议的条款和条件；

鉴于根据《第三修正案》，借款人必须在敦刻尔克交易完成后120天或之前强制性预付本金12,500,000美元，外加应计未付利息和某些费用，该交易应于2022年6月14日到期；以及

鉴于借款人已请求且贷款人同意允许借款人进行如下强制性提前还款：(X)在2022年6月14日，支付本金5,000,000美元，外加应计未付利息和对该本金支付7.00%的费用(应分配2.00%的退出费和5.00%的预付费)，贷款人于2022年6月14日和(Y)在(A)2022年7月1日和(B)第4号修正案生效日期较早的日期收到这笔付款，支付本金7,500,000美元，外加应计和未付利息，并就本金支付7.00%的费用(应分配2.00%用于退出费用，5.00%用于预付款)(第(Y)款“第三修正案剩余预付款”中的付款)。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认其收据和充分。

第1节大写术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘要中)以及本文中未另行定义的术语应具有信贷协议或认股权证中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

第二节信贷协议修正案。

1

(A)现按附件A所述对《信贷协议》进行修订，以使所有新插入的双下划线文本(文本以与以下实例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)和任何格式更改应被视为插入到信贷协议文本中，而所有被删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除文本和删除文本)应被视为从信用协议文本中删除。

(B)现将《信贷协议》附表3全部删除，代之以附件B所列的附表。

第三节权证修正案。发行人和持有人特此同意，自本协议生效之日起，对每份认股权证进行修订和重述，使每份认股权证的第3节内容如下：

“第三节行使价。根据本认股权证可购买的每股基本股票的行权价为每股0.4955美元(“行权价”)，可根据本条款第7节进行调整。

第四节抵押物的部分解除和从属关系。

(A)在根据Klisyri SPV资产购买协议将购买的产品资产的所有权转让给Klisyri SPV的同时，特此放弃、解除和解除先前根据担保协议授予行政代理和贷款人的购买产品资产(定义见Klisyri SPV资产购买协议)的担保权益。行政代理自身和贷款人应应借款人的要求，提交或安排提交UCC-3终止声明，并同意执行和交付或提交此类文件，并执行其他合理必要的行动，以证明此类购买的产品资产的释放，费用均由借款人承担。

(B)每一贷款人特此批准，并授权行政代理在生效日期前签署并交付实质上与本协议生效日期前提供给贷款人的形式相同的债权人间协议(“Klisyri债权人间协议”)，根据该协议，先前授予行政代理和贷款人的保留产品资产(如其中所定义)的担保权益在担保权利上应从属于根据Klisyri交易文件授予的该等保留产品资产的担保权益，在每种情况下均应符合该等Klisyri债权人间协议中规定的范围。

第五节效力。本修正案只有在多数贷款人和每一持有人满足或放弃下列先决条件的情况下才能生效(满足或放弃下列条件的日期在本文中称为“第4号修正案生效日期”)：

(A)借款人、发行人、持有人和多数贷款人均应已签署本修正案，行政代理应已收到本修正案和《Klisyri债权人间协议》的完整签立副本。

(B)行政代理应在本修订日期或之前收到Klisyri Revenue Interest购买协议、Klisyri SPV资产购买协议和彼此的Klisyri交易文件的真实、正确和完整的副本，且该等文件不得在任何方面被修订、修改、补充或放弃。

2

(C)“资金日期”(由Klisyri收入利息购买协议定义，于本协议生效)应根据Klisyri交易文件发生。

(D)在本修正案生效的第4号修正案生效之日，行政代理应已为贷款人收到下列强制性预付贷款和其他债务的款项：

(I)根据信贷协议第3.03(Iv)(A)条规定的强制性预付款，本金总额为42,500,000美元，外加应计和未付的利息、退出费和与所偿还本金有关的预付费；

(Ii)剩余的第三修正案预付款。

(E)以下第6节所述借款人和发行人的陈述和担保在第4号修正案生效之日及之前应真实和正确，但在特定日期明确声明的任何陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在该特定日期时真实和正确。

(F)根据信贷协议第14.03(A)节的规定，行政代理、贷款人和持有人在第4号修正案生效日期或之前，应已收到行政代理、贷款人和持有人(包括Sullivan&Cromwell LLP作为行政代理的外部律师的合理法律费用和自付费用)与本修正案的准备、谈判、执行和交付相关的费用、费用和开支的报销或支付。

第六节陈述和保证。

(A)权力及权力。借款人和发行人有完全的权力、权威和法律权利订立和履行本修正案及其所属的其他贷款文件所规定的义务。

(B)授权；可执行性。本修正案的执行和履行在借款人和发行人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有必要，包括所有必要的股权持有人的批准。本修正案已由借款人和发行人正式签署和交付，构成了借款人和发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和发行人强制执行，但此种可执行性可能受到以下因素的限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律；以及(Ii)一般衡平法原则的适用(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)政府和其他批准；没有冲突。借款人和发行者执行、交付和履行修正案(I)不需要任何政府当局或任何其他人的政府批准、登记或备案，或任何其他人的任何其他行动，除非已经获得或作出并完全有效的行动，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)借款人的任何组织文件或(3)任何政府当局的任何命令，在第(Ii)(1)条或第(Ii)(3)条的情况下，单独或综合地，可能会导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致根据对借款人或发行方具有约束力的任何重大协议违约，而个别或整体而言，可能会导致重大不利影响，或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。

3

(D)申述及保证。除借款人于本协议日期向管理代理人递交的披露函件所载者外，信贷协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证在本协议日期及截至本协议日期的所有重要方面均属真实及正确(或，就任何具重大程度的陈述或保证而言，在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下该等陈述及保证在所有重要方面(或，任何在重要性方面有保留的陈述或保证)在该较早日期及截至该日期。

(E)没有违约或违约事件。在本修正案生效后，未发生、正在继续或将导致的事件不会构成违约事件或违约。

第7节其他。

(A)贷款文件内的参考资料。于第4号修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的字眼，均指经本修订第2条修订的信贷协议，及(Ii)在适用的认股权证中，指经本修订第3条修订的该认股权证。

(B)具有约束力。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(C)没有豁免。除上述特别修改外，(I)信贷协议、所有其他贷款文件及认股权证将保持十足效力，并于此予以批准及确认，及(Ii)本修订的签立、交付及效力不应视为放弃行政代理、贷款人或持有人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃信贷协议或任何贷款文件或认股权证的任何规定。行政代理、任何贷款人或任何持有人均无任何义务订立本修正案。此等当事人订立本修正案，不得视为限制或妨碍任何此等当事人在贷款文件或认股权证下的任何权利，亦不得视为在任何此等当事人一方面与借款人或发行人之间就贷款文件或认股权证的任何规定订立或推断交易过程，但如本协议第2、3或4条所规定者适用者，则属例外。

(D)适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(E)规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

(F)对应方。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。

(G)贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。

4

(H)手令。借款人应在任何持有人提出要求后三个工作日内，向该持有人发行反映上述权证修订的新认股权证，或由持有人选择插入根据本修订厘定的新行权价格。

(I)某些其他文件的电子签立。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”和“签署”应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

[页面余额故意留空；签名页面紧随其后]

5

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

借款人和发行人：ATHENEX，Inc.
特拉华州的一家公司


作者：/s/Johnson Y.N.Liu
姓名：Johnson Y.N.Lau，MBBS，M.D.，FRCP
职务：首席执行官兼董事会主席

信贷协议第四修正案的签字页

附件A

符合条件的信贷协议

[请参阅附件]

不是法律文件--符合第四修正案

目录

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时间表和展品

附表1-贷款附表

附表2-产品

附表3目标收入

附表4许可牌照

附表7.05(B)-某些知识产权

附表7.06(B)环境事宜

附表7.08-税项

附表7.12-有关附属公司的资料

附表7.13(A)--现有债务

附表7.13(B)-现有留置权

附表7.14材料协议

附表7.15-限制性协议

附表7.16--债务人拥有或租赁的不动产

附表7.17-退休金事宜

附表7.18(C)-不良结果

附表7.19-与关联公司的交易

附表7.24-特许权使用费和其他付款

附表9.05-现有投资

附表9.09-出售资产

附表9.14-现有销售及回租

附件A--附注格式

附件B-借用通知书表格

附件C--担保承担协议表格

附件D-1-美国税务合规证书表格(适用于非合伙企业的外国贷款人)

附件D-2-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件D-3-美国税务合规证书表格(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件D-4-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件E-符合证书表格

附件F--转让和假设表格

附件G-业主同意书表格

证物H-[已保留]

附件一-公司间从属协议表格

附件J-授权书表格

附件K-偿付能力证书表格

附件L-资金日期证明表格

证物M-[已保留]

-vi-

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信贷协议和担保

最初日期为2020年6月19日的信贷协议和担保(经日期为2021年6月3日的信贷和担保协议的某些第一修正案和有限豁免(“修正案第1号”)修订，经日期为2021年12月14日(“第二修正案生效日期”)的信贷和担保协议的某些第二修正案(“修正案2”)进一步修订，并经日期为1月19日的信贷和担保协议的某些第三修正案和认股权证的第一修正案(“修正案3”)进一步修订，于2022年2月14日(“第三修正案生效日期”)生效，并经日期为2022年6月21日的“信贷与担保协议第四修正案”和“认股权证第二修正案”(“修正案第4号”)进一步修订(本“协议”)由ATHENEX，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司(每一“担保人”及合称“担保人”)、贷款人不时与本协议一方(各“贷款人”及合称“担保人”，贷款人)和橡树基金管理有限责任公司，作为贷款人的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)。

见证人：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为225 000 000美元的优先担保定期贷款，其中包括：(A)将在截止日期延长的89 000 000美元的A-1期定期贷款，(B)将在A-2期贷款的适用供资日延长的11 000 000美元的A-2期定期贷款，(C)将在B期贷款的适用筹资日延长的25 000 000美元的B期定期贷款，(D)[保留区](E)25,000,000美元D档定期贷款，将在D档定期贷款的适用供资日期延长；及(F)[保留区]及

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此类优先担保定期贷款工具。

因此，现在双方同意如下：

第一节。
定义

1.01某些定义的术语。如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“账户控制协议完成日期”的含义见‎第8.19(A)节。

“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、合并、购买资产、购买股权或其他方式直接或间接地(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的整个业务部门或单位或部门，(Iii)就任何其他受管理或

1

(I)由董事会管治，取得该其他人士在选举董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)超过50%(50%)的股权的控制权，或(Iv)取得对非由董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)超过50%(50%)股权的控制权。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“第1号修正案”的含义与本修正案序言中的含义相同。

“第2号修正案”的含义与本修正案序言中的含义相同。

“第3号修正案”的含义与本修正案序言中的含义相同。

“第4号修正案”的含义与本修正案序言中的含义相同。

“ANDA”是指(I)(X)简短的新药申请(如《食品和药物管理局法案》所定义)和(Y)与适用于或要求任何非美国政府机构的任何新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“适用可用期”具有贷款日程表中规定的含义。

“适用的资金条件”具有贷款日程表中规定的含义。

“适用融资日期”是指(A)就A-1档定期贷款而言，是截止日期；(B)对于A-2档定期贷款而言，是从截止日期起10天；(C)对于B档定期贷款和D档定期贷款而言，是指根据本协议条款满足或免除‎第6.02节规定的所有先决条件的适用可获得期或之前的日期。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(1)1986年《洗钱控制法》(如《美国法典》第18编第1956和1957节)；(2)经《爱国者法》修正的1970年《银行保密法》(如《美国法典》第31编第5311-5330节)；(3)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的法律、法规和行政命令；(4)《伊朗全面制裁、问责、(V)禁止或针对恐怖活动或资助恐怖活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)，或(Vi)在美国、欧盟或本协议各方开展业务的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，以及所有其他现有和未来的法律

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管理、处理、有关或企图消除恐怖主义行为和战争行为的任何政府当局的要求。

“资产出售”的含义见‎第9.09节。

“转让和假定”是指贷款人和该贷款人的受让人基本上以附件F的形式或行政代理商定的其他形式订立的转让和假定。

“公平交易”指的是，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的有利程度不得低于与不相关的第三方进行交易时所获得的商业合理条款。

“安盛治疗”是指安盛治疗有限公司，是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的私人有限公司。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“受托保管函”指实质上采用《担保协议》附件F形式的受托保管函。

“破产法”系指美国法典中题为“破产”的第11章。“福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，而其任何债务人或子公司产生或负有任何义务或责任，或有其他义务或责任。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BLA”是指(I)(X)生物制品许可证申请(根据FD&C法案的定义)，以推出或交付生物制品，包括疫苗在美国的商业，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与生物制品许可有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能提交的与上述内容相关的所有补充和修订。

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“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“董事会观察员”具有‎第8.14(A)节规定的含义。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款方”具有‎第14.03(B)节规定的含义。

“借款”是指在每个适用的供资日期借入贷款。

“借用通知”是指基本上采用附件B形式的书面通知。

“营业日”是指纽约市商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。

“资本租赁义务”对任何人而言，是指此人根据不动产和/或动产租赁(或转让使用权的其他协议)支付租金或其他金额的义务，以及当时需要根据2018年12月31日生效的GAAP在资产负债表上资本化的负债金额，但第1.02节另有规定。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司(Klisyri SPV除外)超过2,000,000美元的财产的损坏、破坏或谴责(视具体情况而定)。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。

“氟氯化碳控股公司”是指直接或间接拥有除一个或多个氟氯化碳或本身为氟氯化碳控股公司的国内子公司的股权和债务外不拥有任何实质性资产的任何国内子公司。

“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括任何此等人士或其附属公司，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)因此而成为“实益拥有人”的事件或一系列事件(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义)。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接地拥有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员的50%(50%)或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会多数成员不再由(X)在该期间第一天属该董事会成员的个人组成，(Y)其选举或提名获批准进入该董事会

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上文第(X)款所述的个人，在上述选举或提名时构成上述董事会或同等理事机构的至少多数成员，或(Z)其当选或提名为上述董事会成员时，经上述第(X)和(Y)款所述的个人批准，且在上述选举或提名时至少构成上述董事会的多数成员；或(Iii)导致整体出售借款人及其附属公司的全部或实质所有资产或业务，或(Iv)导致借款人未能直接或间接、实益及记录地拥有各附属担保人所有已发行及尚未偿还的股权的100%(100%)。

“申索”指(并包括)任何申索、要求、申诉、申诉、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，不论是关于评估或重估、债务、负债、开支、费用、损害或损失、或有，不论是已清算或未清算、已到期或未到期、有争议或无争议、合约、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和支出)，以及调查或进行上述任何事宜或与上述任何事宜有关的任何法律程序所产生的所有费用。

“截止日期”是指满足‎第6.01节中规定的先决条件(或根据‎第14.04节放弃)以及向借款人发放A-1期定期贷款的日期。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”是指任何不动产、动产和混合财产(无论是有形的还是无形的)，其中留置权被授予或声称被授予行政代理，以担保在截止日期或之后根据任何贷款文件承担的义务，包括未来获得或创建的资产或财产(或根据上下文需要统称为所有此类不动产、动产和混合财产)；但为免生疑问，“抵押品”不应包括任何子公司的股权，其总额占任何氟氯化碳或CFC控股公司股权的65%以上。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据本协议的条款和条件在每个适用的融资日期向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额为在“适用的承诺”标题下与该贷款人的名称相对的数额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。本协定签订之日的承付款总额为2.25亿美元。

“承诺费”的含义见‎第2.06节。

“承诺终止日期”是指，就B档定期贷款和D档定期贷款的适用承诺而言，即2022年6月20日。

“公司竞争对手”系指(1)借款人或其任何附属公司的任何竞争对手，主要经营与借款人或其任何附属公司相同的业务，以及(2)该等竞争对手的任何关联公司(真诚的任何人除外

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债务基金主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券或信贷或证券的类似延伸(在正常过程中)，或者(X)借款人不时向行政代理书面指明的名称，或(Y)可根据该附属公司的名称明确识别的。

“符合性证书”具有‎第8.01(C)节中规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司(不包括Klisyri SPV)在该日期的未偿债务本金总额，并根据公认会计准则在合并基础上确定；但(I)合并债务不得包括(A)非依据‎(C)、(D)、(K)(I)及(Ii)段发生的借款的债务(就(K)(I)条而言，只要该等工具分类为股本)、‎(Q)、‎(R)、‎(S)及‎(T)，(B)‎第9.01节所准许的公司间债务，(C)准许可转换债务项下的债务及(Ii)综合债务仅用于计算借款人在收入契约终止日期后的任何财政季度的综合债务，综合债务应不包括特许权使用费利息融资项下的债务。

“综合利息支出”对任何人来说，是指(A)该人及其附属公司在任何期间的利息支出总额，按公认会计原则(包括实物支付利息支付、原始发行贴现摊销、资本租赁债务的利息部分和根据利率对冲协议(与提前终止有关的协议除外)的净付款和收入(如有))在综合基础上计算的，且不重复；加上(B)有关个人及其附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的还是应计的，就债务利息支付或应付的任何款项，其收益已捐献给被推荐人，并已由被推荐人担保。

“综合杠杆率”指，就借款人的任何四个会计季度期间而言，(A)截至该期间最后一天的综合债务与(B)该期间的EBITDA的比率。

“综合净收入”指借款人及其子公司在任何期间的综合基础上的净收益(亏损)，借款人及其子公司在该期间的净收益(亏损)，在综合基础上并按照公认会计原则确定，但不包括该期间资产销售的任何非现金收益或损失；但不包括Klisyri SPV的收入，除非该收入已根据Kliryri交易文件分配给借款人或另一家子公司。

“合同”系指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定。

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任何人有或将有任何债务或或有债务(在每一种情况下，无论是书面或口头的、明示的或默示的，也不论是关于金钱或付款义务、履行义务或其他方面的)。

“控制”是指对某一特定人而言，一人或多人直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接对该特定人的管理或政策进行指导或指导的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”具有‎第8.18(A)节规定的含义。

“版权”是指所有著作权、版权登记和版权登记申请，包括其在全世界范围内的所有续展和扩展，以及由此产生或与之相关的所有其他权利。

“治愈量”具有‎第11.05(A)节规定的含义。

“还本付息准备账户”具有第8.10节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见‎第3.02(B)节。

“延期收购对价”指与本协议允许的任何收购或其他收购或投资相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有付款或其他类似性质的延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或领土范围内制裁的对象。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(仅限于受限制股权)，包括根据偿债基金义务或其他，(Ii)可由持有人选择赎回(仅限于受限制股权)、全部或部分(Iii)规定于到期日后九十一(91)日之前，以现金或其他证券的形式定期支付股息或其他分派，或(Iv)于到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不合资格股权。

“不合格贷款人”是指借款人在本协议签订之日或之前向行政代理发出书面通知而指定为“不合格贷款人”的任何人。

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“部门”的含义如‎第1.04节所述。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“息税折旧摊销前利润”是指任何期间的综合净收入：

(A)在每种情况下，在计算综合净收入时扣除的范围内，在没有重复的情况下，增加：

(I)根据在该期间内已支付或应累算的收入计提的税款准备金；

(Ii)该期间的综合利息开支；

(Iii)该人在该期间的折旧及摊销开支；

(4)在该期间实际支付的与完成预期在结束日结束的交易有关的第三方手续费和开支；

(V)与许可收购、许可投资、许可可转换债券或借款人在该期间提供的任何股权有关的交易成本；

(6)与购进会计和非现金兑换有关的非现金费用、与任何外币套期保值协议或汇率波动有关的换算或业绩损失，以及与特许权使用费支付或预期未来特许权使用费支付有关的减少期间综合净收入(不包括在内)的非现金支出、收费或损失；

(7)任何其他非现金项目(代表未来现金支出的应计项目除外)，包括根据FASB 123R或FASB 158(根据会计准则汇编715编入)记录的非现金补偿支出；

(8)在实际已偿还的范围内，任何协议中与任何允许的收购有关的赔偿条款所涵盖的费用；

(Ix)在该期间因未来期间可能需要的或有现金付款而提取的所有准备金；

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(X)与在该期间根据许可证支付的费用有关的任何成本或支出，但以借款人发行普通股的现金收益或以其他方式提供资金的范围为限；

(十一)这一期间的重组费用或准备金，包括减记和注销，包括与允许的收购和其他投资有关的任何一次性费用，以及与关闭、合并和整合设施、信息技术基础设施和法人实体有关的任何一次性费用，以及遣散费和留用奖金；但这些费用或准备金与同期第(十二)项中的数额合计不超过在实施这一增加后的这一期间的EBITDA总额的15%；

(Xii)在该期间内的非经常性诉讼费用；但当与第(Xi)项所述同期的款额合计时，该等费用合计不超过该期间扣除利息及摊销前利润的15%；及

(B)在计算综合净收入时减去(不包括重复部分)：

(1)对冲协议的未实现净收益；

(2)与上一期间的现金收入或净额调整安排有关的非现金收益，但此类现金收入或净额调整安排已计入该前一期间的EBITDA；

(3)根据上文(A)(九)条增加到EBITDA的应计项目或准备金，在此期间支付的现金；

(Iv)增加该期间综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表在计算任何前期EBITDA时已扣除(且未加回)的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲销。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“合资格受让人”系指并包括(I)任何商业银行、(Ii)任何保险公司、(Iii)任何财务公司、(Iv)任何金融机构、(V)主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券延伸的任何人；(Vi)任何贷款人、其任何附属公司或该等贷款人或附属公司管理的基金或账户；以及(Vii)主要从事投资管理或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但合格受让人不得包括(X)任何公司竞争对手或丧失资格的贷款人，或(Y)主要投资于不良债务或其他不良金融资产的任何人；此外，(A)上述(X)或(Y)条均不具有追溯力，适用于以前在本协议项下获得转让或参与权益的任何人，只要该人在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是公司竞争对手或上文(Y)条所述类型的人，以及(B)对于上述(X)和(Y)条，行政代理没有任何责任或义务进行尽职调查，以确定或确定某人是否会因适用上述任何一项条款而被排除为合格受让人。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)因违反环境法或任何危险材料活动而对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”系指以任何方式与(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的所有法律(包括普通法和任何联邦、州、省或地方政府法律)、规则、条例、命令、令状、判决、通知、要求、具有约束力的协议、禁令或法令；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用、自然资源或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于借款人或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指任何债务人或其任何子公司直接或间接因(I)违反任何环境法，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)暴露于任何危险物质，(Iv)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排而承担或施加责任的直接或间接责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“股权”指，就任何人而言(在本定义中为“发行人”)的所有股份、权益或参与，或与此有关的其他等价物。

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发行人的股本，包括所有会员权益、合伙企业权益或等价物，无论是现在未偿还的或在截止日期后发行的，以及在每种情况下，无论如何指定，无论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

“等值金额”是指就以一种货币计价的金额而言，根据确定时的汇率所确定的第一种货币的金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”统称为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何债务人、其附属公司和任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何义务人或附属公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于出资赞助商的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划；(Iii)任何义务人或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)任何义务人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果因此存在任何潜在责任，或任何义务人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产的通知；(V)提交终止意向通知书，根据《雇员补偿及补偿办法》第4041或4041a条将图则修订视为终止，或由PBGC启动诉讼以终止第四标题计划或多雇主计划；。(Vi)根据《雇员补偿及补偿办法》第4062(E)或4069条或因《雇员补偿及补偿办法》第4212(C)条的适用，向任何义务人或其任何雇员补偿计划施加法律责任；。(Vii)任何义务人或其任何雇员补偿补偿计划关联人没有为计划作出任何规定的供款。, 或未能就任何第四标题计划达到守则第412节的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)节豁免)，或未能在到期日前就任何第四标题计划支付守则第430节所规定的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的贡献；(8)确定任何第四标题计划被视为风险计划，或被视为守则第430、431和432节或《雇员补偿及保险法》第303、304和305节所指的濒临危险的计划；(Ix)根据《雇员补偿及保险法》第4042条，可合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何业权IV计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(X)根据《ERISA》第I章或第IV章施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但并无拖欠的PBGC保费除外，向任何债务人或任何ERISA联属公司施加任何法律责任。

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(十一)根据《ERISA》第303条申请资金豁免或根据《守则》第412条就任何第四产权计划延长任何摊销期限的申请；(十二)《ERISA》第406或407条规定的非豁免禁止交易的发生，而任何义务人或其任何附属公司可能对该交易负有直接或间接责任；(Xiii)任何受信人或丧失资格的人违反《ERISA》第404或405条的适用要求或《守则》第401(A)条规定的排他性利益规则，而任何受信人或丧失资格的人或其任何义务人或任何ERISA关联方可能直接或间接对其负有责任；(Xiv)发生任何作为或不作为，而该作为或不作为可导致根据《守则》第43章或根据《雇员补偿及补偿条例》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条，对任何债务人或其任何联营公司施加罚款、罚则、税项或有关收费；。(Xv)就任何该等计划或其资产，或针对任何债务人或其任何附属公司，提出实质申索(利益的例行申索除外)；。(Xvi)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划未能符合《守则》第401(A)条规定的资格，或任何构成任何合格计划一部分的信托未能符合《守则》第501(A)节规定的免税资格；(Xvii)对任何义务人或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，不论是依据《ERISA》第302(F)或303(K)条或《ERISA》第401(A)(29)或430(K)条规定的标题I或IV；或(Xviii)由任何义务人或其任何附属公司设立或修订《ERISA》第3(1)节所界定的任何“福利计划”, 提供离职后福利的方式将增加任何债务人的责任。

“ERISA供资规则”指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于第四章计划的最低缴款要求(包括任何分期付款)的规则。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有‎第11.01节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”指截至任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，如路透社相关屏幕上上午11点左右所示。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，则应参考行政代理合理指定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定“汇率”。

“除外账户”是指(1)专门用于向任何债务人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，(2)每周不少于一次地划入受控账户的零余额账户，(3)专门用于善意托管、保险或信托目的的账户(包括信托账户)，(4)允许留置权的现金抵押品，(5)

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特许权使用费利息融资的抵押品账户及(Vi)在截止日期后设立的任何其他存款账户，只要存款总额不超过500,000美元即可。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(I)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(X)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Y)属于其他关联税的税，美国联邦预扣税，适用于(1)贷款人取得贷款或承诺款的权益(借款人根据‎0节提出的转让请求除外)之日；或(2)贷款人变更其贷款办事处的情况下，除非符合‎5.03节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守‎第5.03(F)条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA5.03(F)条征收的任何美国联邦预扣税。

“退场费”的含义与‎第3.05节中赋予该术语的含义相同。

“设施”是指现在、以后或之前由任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“食品与药品法”系指“1938年美国食品、药品和化妆品法”，载于“美国法典”第21编，第301条及其后。(或其任何继承者)，以及在其下发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“收费函”是指借款人、贷款人和行政代理人之间的收费函，日期为本协议之日。

“第一修正案生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金日期证明”是指实质上以表L的形式提供的证明。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计专业的重要部分普遍使用的、适用于确定日期情况的其他实体的声明中阐述。凡提及“公认会计原则”时，应与按照6.1(F)(I)节编制财务报表时所使用的原则一致。

“政府批准”是指任何政府当局(或根据其任何行为)颁发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、登记、许可或豁免，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”是指任何国家、政府、权力机构(无论是行政、立法还是司法)、州、省、市或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体，无论是美国还是非美国。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，包括担保人直接或间接(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，使主债务人能够偿付该债务，或(四)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常过程中托收或存款的背书。

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“担保假设协议”是指根据‎第8.12(A)节的规定，必须成为“附属担保人”的实体以附件C的形式签署的担保假设协议。

“担保债务”具有第13.01节规定的含义。

“担保”是指附属担保人根据第13条作出的以担保当事人为受益人的担保(包括根据担保承担协议要求成为“附属担保人”的实体所承担的任何担保)。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或合理地预期会对任何设施的拥有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、回收、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何调查、监测、纠正行动或反应行动。

《医疗保健法》统称为适用于任何义务人的业务、任何产品或产品商业化和开发活动的所有法律和产品授权，包括但不限于45 C.F.R.等，管理药品、医疗或保健产品、物品和服务的分销、配药、进口、出口、质量、制造、标签、促销、提供和付款。(“HIPAA”)；经修订的《社会保障法》第1128B(B)条；《美国联邦法典》第42编第1320a-7b节(涉及联邦医疗保险或州医疗保健计划的刑事处罚)，通常称为《联邦反回扣条例》；经修订的《社会保障法》第1877节；第42 U.S.C.§1395nn(对某些医生转介的限制)，通常称为《斯塔克法规》；《食品和药物管理局法》；FDA的质量体系法规(21 C.F.R.第820部分)中涉及的所有适用的良好制造规范要求；与提供联邦医疗保险和医疗补助计划或服务有关的所有规则、法规和指南(42 C.F.R.第四章及其后)；《美国联邦法典》第10编第1071-1110(B)节(以下简称《TRICARE计划》)；《美国联邦法典》第5编第88901-8914节(以下简称FEHB计划)；PDMA；以及根据上述任何条款颁布的所有规则、法规和指南，包括任何非美国等价物。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。尽管前述有任何相反规定，任何许可债券对冲或任何许可认股权证交易均不属于对冲协议。

“非实质性附属公司”是指(A)Klisyri SPV和(B)借款人的任何附属公司，(I)单独构成或持有借款人不到5%(5%)的

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(I)根据本条款(B)，该等附属公司及该等非重大附属公司合计将构成或持有借款人综合总资产的不到15%(15%)，或所产生的收入少于借款人综合总收入的15%(15%)，每种情况下，根据‎8.01(A)或(B)规定须提交财务报表的最近一个财政年度，该等附属公司及该等非重大附属公司合计将构成或持有借款人的综合总资产或产生少于借款人综合总收入的5%(5%)。

“IND”指(I)(X)在开始人体临床试验前必须向FDA提交的研究用新药申请(如《食品和药物管理局法案》所定义)，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与任何研究用新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(Iii)该人通常须支付利息费用的所有义务，(Iv)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(V)该人就物业或服务的递延购买价格所负的所有债务(递延补偿及在正常业务过程中产生而逾期未超过九十(90)天的应付帐款除外)；。(Vi)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作抵押的)其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已予承担；。(Vii)该人对他人的债务的所有担保；。(Viii)该人的所有资本租赁义务，。(Ix)作为账户一方的该人就信用证和担保书承担的所有义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)该人关于银行承兑汇票的所有义务，或有义务或其他义务，(Xii)该人根据任何许可证或其他协议(但不包括根据任何该等许可证或其他协议的销售而支付的任何款项)支付的所有保证最低里程碑和其他付款，(Xiii)该人的任何不合格的股权，和(十四)根据公认会计准则要求被归类为该人的债务的所有其他债务；但尽管有上述规定，债务不得包括应计费用、递延租金、递延税款。, 雇佣协议规定的递延补偿或习惯义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受保障方”具有‎第14.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(I)因任何义务或因任何义务而支付的款项所征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

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“信息证书”是指根据‎6.01(C)节交付的信息证书。

“破产程序”是指(I)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何大部分的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权”是指所有专利、商标、版权和技术信息，无论是在美国还是在美国以外。

“公司间从属协议”指由每一债务人及其每一附属公司(Klisyri SPV除外)签署和交付的从属协议，根据该协议，债务人欠任何该等人的任何债务的所有债务应排在优先全额现金偿付所有债务之后，该协议的形式基本上与本协议所附的证据I相同。

“利息期”是指(A)从结算日开始但不包括紧随其后的付款日期的期间，以及(B)随后的期间，每个期间从该贷款的上一个利息期的最后一天开始但不包括在后一个付款日期结束但不包括在内。

“利率”指可根据‎3.02(B)节上调的年利率11.0%。

“发明”是指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资”对任何人来说，是指：(1)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券，或达成任何此类收购的协议(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有的情况下的任何出售)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款、承担债务或向他人提供其他信贷或出资(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限，以将该等财产转售予该人)，但不包括因该人在正常过程中出售存货或供应品而产生的不超过九十(90)天期限的任何该等垫款、贷款或信贷扩展；或(Iii)对任何其他人的债务或其他债务作出任何担保或承担其他或有债务，以及(在不重复的情况下)承诺向该人垫付、借出或扩大的任何款额。投资额应为实际投资额(就任何投资而言，

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构成一项资产或财产的贡献，应基于该人对该资产或财产在作出投资时的公平市场价值的善意估计)减去为该项投资收到或返还的现金金额，而不对该投资的后续增减或与此相关的减记、减记或注销进行调整；但在任何情况下，该金额不得少于零或根据‎第9.05节增加的任何篮子或金额超过其中规定的固定金额。尽管前述有任何相反规定，(I)借款人或其任何附属公司购买任何获准债券对冲交易并履行其在该等交易项下的责任不应是一项投资及(Ii)根据Klisyri交易文件向Klisyri SPV支付(定义见Klisyri Revenue Interest购买协议)或向Klisyri SPV支付的其他款项均不属投资。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“Klisyri债权人间协议”是指由Sagard Holdings Manager LP(作为“高级留置权代理”)和行政代理(作为“附属留置权代理”)与其中定义的保留产品资产有关的某些债权人间协议，该协议将于第4号修正案(定义见第4号修正案)生效，并经不时修订、修订、重述或以其他方式修改。

“Klisyri收入利息购买协议”是指借款人、Klisyri SPV、Oaktree-TCDRS Strategic Credit，LLC、Oaktree-Minn Strategic Credit，LLC、Oaktree-Forrest Multiple-Strategy、LLC、Oaktree-TBMR Strategic Credit Fund C，LLC、Oaktree-TBMR Strategic Credit Fund F，LLC、Oaktree-TBMR Strategic Credit Fund G，LLC，Oaktree-TSE 16 Strategic Credit，LLC，Oaktree Gilead Investment Fund(Delware)，L.P.，Oaktree-Tarie II，Inc.，Oaktree Specialty Lending Corporation，LLC，Oaktree-TSE 16 Strategic Credit，LLC，Oaktree Gilead Investment Fund(Delware)，L.P.，Oaktree Strategic Income II，Inc.橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)，L.P.，Sagard Healthcare Royalty Partners，LP和Sagard Healthcare Partners Co Invest DAC，于本协议日期生效，并经多数贷款人事先书面同意修订、修订、重述或以其他方式修改。

“Klisyri SPV”指ATNX SPV，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Klisyri SPV资产购买协议”指借款人、Klisyri SPV及Athenex HK Innovative Limited之间于2022年6月21日订立并经多数贷款人事先书面同意而经修订、修订及重述或以其他方式修改的若干资产购买及出资协议。

“Klisyri交易文件”指“Klisyri收益利息购买协议”中定义的“交易文件”，因为每份此类交易文件在本协议生效之日起生效，并经多数贷款人事先书面同意后可能被修改、修改、重述或以其他方式修改。

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“业主同意”是指实质上以附件G的形式表示的业主同意。

“法律”统称为所有美国或非美国联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“杠杆率公约”具有第10.03节规定的含义。

“杠杆率治疗权”具有‎第11.05节中规定的含义。

“留置权”系指(A)任何抵押、留置权、质押、质押、抵押、担保或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权)(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权的产权负担、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，该等资产及根据统一商法典(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何协议，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排)或(B)就股权而言，第三方就该股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据‎第2.01节提供的每笔贷款。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保文件、认股权证、费用函、任何担保承担协议、公司间附属协议和任何附属协议、债权人间协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的(为其自身或为任何其他有担保当事人的利益)目前或将来交付给行政代理的其他文件、文书、协议或证书，在每种情况下均经修订或修改。

“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用，包括法律顾问的费用和在全额赔偿的基础上支付的费用，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人”是指在任何时候，贷款人在当时有效的总承诺额(或如果这种承诺额终止，则指贷款的未偿还本金)的50%(50%)以上。

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“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”和“重大不利影响”是指对以下各项的重大不利变化或影响：(1)借款人及其子公司作为整体的业务、财务业绩、运营、资产或负债状况；(2)任何债务人在到期时履行贷款文件规定的义务的能力；或(3)贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或行政代理或任何贷款文件赋予行政代理或担保当事人的权利、补救和利益。

“实质性协议”是指根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》颁布并经修订的法规要求披露的任何合同(包括对其的修订)。为免生疑问，雇佣和管理合同不应是实质性协议。

“实质性债务”是指任何债务人或其附属公司在任何时候的任何债务，其未偿还本金金额单独或合计超过10,000,000美元(或其他货币的等值金额)，包括借款人对Klisyri交易文件的债务。

“实质性知识产权”是指借款人或其任何子公司目前拥有(或声称由其拥有)或向借款人或其任何子公司许可(或声称向其许可)的所有知识产权，或借款人或其任何子公司(I)损失可合理预期会导致重大不利影响或(Ii)公平市场价值超过7,500,000美元(或按其他货币等值)的所有知识产权，或(I)损失可合理预期会导致重大不利影响的所有知识产权；但产品资产(定义见《Klisyri收益权益购买协议》)不应构成重大知识产权。

“重要附属公司”是指借款人不是非重要附属公司的任何附属公司。

“到期日”是指2026年6月19日。

“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府支持的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据具体的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。《美国法典》第42章。

“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。《美国法典》第42章。

“最低现金余额”指借款人持有的不少于100,000,000美元的现金或现金等价物。

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“最低流动资金金额”是指：(I)自截止日期起至本协议项下未偿还贷款本金总额大于或等于150,000,000美元(“第一次上调日期”)之日为止；(Ii)自第一个上调日期起至本协议项下未偿还贷款本金总额等于225,000,000美元(“第二上调日期”)之日止；及(Iii)自第二个上调日期起至到期日止，“最低流动资金金额”是指：(X)借款人在第4号修正案生效日期(如第4号修正案所界定)已预付贷款的本金金额为10,000,000美元，外加有关所偿还本金的应计未付利息、所偿还本金的退出费和所偿还本金的预付费(预付款应是本协议第3.03节和第4号修正案第5(D)节所规定的预付款之外的)、$10,000,000或(Y)，否则为$20,000,000。

“最低收入公约”具有‎第10.02节规定的含义。

“最低收入治疗权”具有‎第11.04(A)节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，而ERISA的任何附属公司对该计划负有或有的任何义务或责任。

“NDA”系指(I)(X)新药申请(如《食品与药物管理局法案》所定义)和(Y)适用于或要求任何非美国国家、司法管辖区或政府当局的任何类似申请或与任何新药申请有关的任何功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“现金收益净额”是指：(1)就任何债务人或其任何附属公司所经历或遭受的任何意外事故而言，该债务人或其任何附属公司不时(直接或间接)收到或代表该债务人或其附属公司收取的现金收益的数额，(W)该债务人或该附属公司因此而产生的合理成本及开支；(X)与此有关而支付或应付的税项(包括转让税或净所得税)；(Y)根据‎9.01(J)和9.01(L)节的规定，为估计应就此类意外事故支付的负债建立的合理准备金，并按行政代理人合理接受的条款存入第三方托管代理，或存放在受以行政代理人为受益人的控制协议所规限的单独存款账户中；及(Z)根据第9.01(J)节和第9.01(L)节，由受该意外事故影响的资产担保的任何数额(不包括(A)本协议项下欠行政代理人或任何贷款人的债务或其他贷款文件和(B)此类资产的购买者承担的债务)；和(Ii)就任何债务人或其任何附属公司的任何资产出售而言，该债务人或其任何附属公司不时(直接或间接)收到或代表该人收取的现金收益的款额，只扣除(W)该债务人或该附属公司因此而招致的合理成本及开支，(X)因此而支付或应付的税项(包括转让税或净所得税), (Y)为估计就此类资产出售应支付的负债建立的合理准备金，并按行政代理人合理接受的条款存入第三方托管代理，或留在单独的存款账户中

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受以行政代理为受益人的控制协议的约束，以及(Z)根据‎第9.01(J)节和第9.01(L)节要求用于预付许可债务的任何金额，这些债务由受该资产出售的资产担保(不包括(A)根据本协议或其他贷款文件欠行政代理或任何贷款人的债务，以及(B)该资产的购买者承担的债务)；但在第(I)及(Ii)条的每一项中，费用及开支只可在(X)实际支付予并非任何债务人或其任何附属公司的联属公司的人及(Y)可恰当地归因于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)的范围内扣除。

“本票”系指借款人根据第2.04节‎第2.04节的规定签署并交付给任何贷款人的本票，其实质形式如本文件附件A所示。

“治愈杠杆公约的意向通知”具有‎第11.05(B)节中规定的含义。

“补救收入契约意向通知”具有‎第11.04(B)节中规定的含义。

“纽约UCC”指在纽约不时有效的UCC。

“橡树资本贷款机构”是指作为橡树资本管理公司的附属公司或管理基金或账户的任何贷款机构。

“债务”就任何债务人而言，是指该债务人欠任何有担保的一方或任何参与者的所有金额、债务、债务、契诺和各种义务(包括所有担保债务和担保债务)，这些债务是直接或间接的(不论是否通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、不论是否清算的、现在存在的或以后发生的、以及以何种方式获得的，也不论是否有任何票据或付款证明，包括但不重复：(I)如债务人是借款人，所有贷款、(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似的法律程序开始后应累算的利息，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索，及(Iii)所有其他费用、开支(包括律师的费用、收费及支付)、利息、承诺费、预付费用、离职费、佣金、收费、费用、已支付款额的支出、弥偿及偿还已支付的款额，以及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他款项。

“债务人”是指借款人和附属担保人及其各自的继承人和允许受让人。

“OFAC”一词的含义与“反恐怖主义法”的定义相同。

“口服紫杉醇”是指口服紫杉醇和依奎达尔的产品，以及对其的任何改进或修改。

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“正常经营”是指类似企业在其正常经营过程中而不是在财务困境中惯常进行的正常业务过程或普通贸易活动。

对任何人士而言，“组织文件”指该人士的组织文件，包括(如适用)其公司注册证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议及适用于该人士股权的所有股东协议、表决权信托及类似安排，或前述任何同等文件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据‎第5.03(G)节作出的转让除外)。

“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。

“参与者”具有‎第14.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有‎第14.05(E)节规定的含义。

“专利”指所有专利和专利申请，包括(I)其中描述和要求的发明和改进，(Ii)部分专利的重新发布、分割、续展、续展、延期和续展，以及(Iii)在全球范围内由此产生或与之相关的所有权利。

“爱国者法案”的含义见‎第14.19节。

“付款日期”是指(I)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从截止日期之后的第一个该日期开始(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；和(Ii)到期日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDMA”系指“1987年处方药营销法”，载于“美国法典”第21编第331节及其后。(或其任何继承者)，以及在其下发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

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“允许收购”是指借款人或其任何子公司通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；但条件是：

(A)在紧接其生效之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件亦不会因此而持续或可合理地预期会导致该失责或失责事件；

(B)此种收购应在所有实质性方面遵守所有适用的法律和所有适用的政府批准；

(C)在收购另一人的股权的情况下，在该收购生效后，借款人或其任何子公司收购的该另一人的所有股权应由借款人或其任何子公司直接或间接、实益和有记录地拥有，借款人应促使该被收购人满足‎第8.12节所述的各项规定；

(D)在实施此类收购后，借款人及其子公司应在形式上遵守‎第10节规定的财务契约；

(E)在以现金支付任何这类收购的购买价格的范围内，其金额在任何财政年度不超过10,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)(不包括任何递延收购对价，该对价由里程碑和特许权使用费付款组成，该等付款是根据按照公平交易订立的协议的未来收入计算的)；

(F)在任何此类收购的购买价格以股权支付的范围内，所有此类股权应为合格股权；

(G)如果任何此类收购的收购价(包括对任何递延收购补偿的合理估计)超过35,000,000美元(不包括任何递延收购对价，其中包括里程碑和特许权使用费付款，每种情况下都是根据根据公平交易达成的协议的未来收入计算的)，(A)借款人应向行政代理提供(I)关于任何此类收购的至少十(10)个营业日的事先书面通知，连同合理详细编写的摘要，说明借款人或适用子公司或其代表进行的所有尽职调查，在此类收购之前，(2)在遵守习惯保密限制的情况下，(2)遵守与拟议收购有关的购买协议草案的副本(以及行政代理要求的任何相关文件)，(3)借款人及其子公司的形式财务报表(截至此类收购完成之日之前最近一个会计季度的最后一天，根据‎8.01(A)或(B)规定必须交付财务报表的最后一天)，(4)在实施此类收购后，任何其他合理要求的信息(在可获得的范围内)，

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(B)如果现金购买价格超过35,000,000美元(不包括任何递延收购对价，由里程碑和特许权使用费付款组成，这些递延收购对价是根据按照公平交易达成的协议的未来收入计算的)，行政代理应已书面同意此类收购(此类同意不得被无理推迟、扣留或附加条件)；以及

(H)任何债务人或其任何附属公司(包括任何被收购人)不应承担或继续对(X)相关卖方或被收购企业、个人或资产的任何债务承担或继续承担责任，但根据‎9.01(L)节允许的范围内，(Y)对被收购企业、个人或资产的任何留置权，但根据‎第9.02节允许的范围内；(Z)任何其他负债(包括税收、个人或环境负债)，除非这种责任的承担不能合理地预期会产生实质性的不利影响。不得由其任何债务人或附属公司承担、继续或以其他方式支持的任何其他该等债务、负债或留置权，须于收购日期起六十(60)日内，就收购事项完成时或之前所收购的业务、人士或财产，悉数清偿或解除。

“允许债券对冲交易”指与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，即(A)借款人因发行任何允许的可转换债券而购买的，(B)以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算的(该等现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，及(C)按借款人合理厘定的债券对冲交易的惯常条款及条件，就分布广泛的144A可转换债券交易进行。

“允许Axis预付款”是指借款人或任何正常疗程的任何子公司向Axis Treeutics支付的款项；条件是Axis Treeutics在借款人每个会计季度结束后25天或之前预付或偿还借款人或该子公司的有关款项；此外，尚未预付或偿还的未偿还的Axis预付款在任何时候都不得超过2,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)。

“允许现金等值投资”是指(I)由美国或欧盟任何成员国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券，(Ii)收购之日后到期不超过270(270)天且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据。(3)发行后不超过一(1)年到期的存单，由根据美国法律或其任何州、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行组织的任何银行发行

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于收购日期，拥有不少于500,000,000美元的综合资本及盈余；及(Iv)专持有上述任何资产的任何货币市场或类似基金。

“允许的可转换债务”是指借款人的无担保债务，即(1)在发行之日包含广泛分布的144A可转换债券交易的习惯转换权，(2)可转换为借款人的普通股、现金或其组合(现金数额参考借款人的普通股或其他证券或财产的价格确定)，或以现金代替借款人普通股的零碎股份；但任何此类债务应(A)在到期日后至少180天到期，且不受强制性回购或赎回(与惯常的控制权变更或“根本变化”条款有关的除外)的约束，(B)只能向借款人追索，(C)所有收益不得超过行政代理真诚确定的550个基点(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，不包括可能不时支付的任何额外或特别利息)。

“许可证券”是指借款人的普通股权益。

“许可对冲协议”指任何债务人在其正常运作中为对冲货币风险或利率风险(且非为投机目的)而订立的对冲协议，及(X)就对冲货币风险而言，名义总额不超过10,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)及(Y)就对冲利率风险而言，名义总额超过当时未偿还贷款本金总额的50%但不超过100%。

“允许负债”是指根据‎第9.01节允许的任何负债。

“允许的债权人间协议”具有‎第12.13节规定的含义。

“许可许可”是：(A)商业上对公众开放的场外软件许可；(B)在正常过程中签订的借款人或其任何子公司知识产权使用的非排他性许可；(C)开发、共同推广、分销和其他合作安排，其中此类安排规定在正常业务过程中许可或披露专利、商标、版权或其他知识产权，并符合一般市场惯例，在这种许可要求根据一段时间内产品的单位销售额定期付款的情况下；条件是，每个此类许可不对此类知识产权的所有权进行合法转让，并且每个此类许可必须是真正的许可，而不是实质上是销售交易的许可；(D)使用任何债务人或任何附属公司的知识产权的专用许可，但条件是，就本条(D)所述的每个此类许可而言，许可(I)构成公平交易，其条款(X)未规定出售或转让任何知识产权，(Y)不限制借款人或其任何附属公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权的能力，或转让或以其他方式处置任何知识产权，并且(Z)在商业上是合理的，并且(Ii)(X)限于特定地理国家或

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美国以外的地区(即日本、德国、中国北方)或(Y)是按全球收入排名前25位的制药公司；(E)知识产权内许可；(F)与使用费权益融资相关的许可；(G)任何债务人或任何子公司使用知识产权的独家许可，前提是，就本条款(G)所述的每个此类许可而言，此类许可(W)构成公平交易，(X)仅涉及非肿瘤学适应症，(Y)以商业上合理的条款进行，以及(Z)此类许可的收益须根据附表4中的第3.03(B)(I)和(H)条规定强制预付。

“允许留置权”是指根据‎9.02节允许的任何留置权。

“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该项再融资、展期、续期或替换不得(I)增加再融资、展期、续期或替换的债项的未偿还本金，但增加的款额须相等于应累算利息及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支；(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属抵押(如有的话)或次顺位(如有的话)有关的条款，或其他重大条款，而该等条款在任何实质上对债务人及其各自的附属公司或有担保的一方而言，在任何重大方面均不如管限该等现有债务的任何协议或文书的条款为佳，(Iii)适用利率不超过(A)被替换债务的利率和(B)当时适用的市场利率中的较大者，(Iv)包含授予任何留置权或提供任何不是该债务的现有要求的任何新要求，及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会因此而发生(或可合理地预期会发生)任何违约。

“允许认股权证交易”指借款人出售的与借款人的普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，并且基本上与借款人购买允许债券对冲交易并以借款人的普通股、现金或其组合结算(该等现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)同时，只向借款人追索。以及以现金代替借款人普通股的零碎股份。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

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“质押实体”是指借款人的任何子公司，其股权已根据第8.19节或根据证券文件要求质押给行政代理。

“预付费”是指对于所有或任何部分贷款的任何预付款，无论是以可选的或强制的预付款、加速付款或其他方式(在每种情况下，除根据第11.04和11.05款支付的任何定期摊销付款或任何治愈付款外)，(I)在截止日期两周年或之前发生的，相当于从偿还或预付款之日起至(但不包括)截止日期两(2)周年的期间本应支付的利息金额。加上已如此偿还或预付的贷款本金的百分之三(3%)以及如此终止的承诺额，(Ii)在截止日期两周年之后但在截止日期三周年当日或之前的任何时间，相等于如此偿还或预付的贷款的未偿还本金总额的百分之三(3%)的款额，(Iii)在截止日期三周年之后但在截止日期四周年当日或之前的任何时间，相当于已偿还或预付贷款未偿还本金总额的2%(2%)的金额，以及(Iv)如果预付款是在截止日期四周年后支付的，则为0%。

“预付款价格”具有‎第3.03(A)(I)节规定的含义。

“本金付款日期”是指(I)截止日期两(2)周年之后的第一个付款日期，(Ii)此后的每个付款日期，以及(Iii)到期日(如果适用)。

就任何财务比率的计算而言，“备考基础”是指在任何日期，交易、任何准许的收购、任何债务的发行、发生、承担或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务，或为任何相关交易融资而计算的此类财务比率)、任何附属公司、业务或部门的所有销售、转让及其他处置或停产，或附属担保人转为附属公司或附属公司转为附属担保人的任何形式的效力。在借款人用来计算财务比率的连续四个财政季度期间(“参照期”)内，或在参照期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件(包括在参照期开始后成为受限制附属公司的人发生的任何此类事件)之前或同时发生的每一种情况下，犹如每个此类事件都发生在参照期的第一天一样。只要前述任何一项具有形式效力，借款人的负责人应真诚地进行形式计算，以实现借款人真诚地合理预期将在任何相关交易发生之日起12个月内实现的任何协同效应，该协同效应随后可根据S-X条例反映在预计财务报表中，且在实施后的这段时间内总计不超过EBITDA的15%；及(B)随后可根据证券法颁布的S-X条例或美国证券交易委员会的任何其他条例或政策反映在预计财务报表中的任何成本节约。在每种情况下, 就好像这样的成本节约和协同效应在第一天就实现了

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适用的参照期以及在该参照期内从这种行动中实现的实际利益的净额。

“产品”系指(I)本合同附件2所列(并有合理详细描述)的药品或生物制品，以及(Ii)由任何义务人或其任何子公司开发、分销、分配、进口、出口、贴标签、促销、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的药品或生物制品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。

“产品授权”是指任何监管机构在任何国家或司法管辖区为任何产品的所有权、使用或商业化或与任何产品相关的任何产品的所有权、使用或商业化活动，或为其利益而需要持有或维护的任何或所有政府批准，无论是美国还是非美国的政府批准(包括所有适用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、产品标准、补充条款、修正案、批准前后的批准、政府价格和补偿批准以及监管排他性申请的批准)。

就任何产品而言，“产品商业化和开发活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何一项收取的款项(包括但不限于许可、使用费或类似付款)，或任何类似或其他旨在对该产品进行商业开发的活动。

“产品相关信息”是指，对于任何产品，债务人或其各自子公司拥有或拥有的所有账簿、记录、清单、分类账、档案、手册、函电、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息，以及对与该产品有关的任何产品商业化和开发活动必要或有用的所有技术和其他专有技术，包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、推荐、客户、供应商和其他联系人名单和信息、产品、商业、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息、任何监管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与该产品的产品商业化开发活动相关的所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息。

“产品标准”是指适用于任何产品的所有安全、质量和其他规格和标准，包括标准机构颁布的所有药品、生物和其他标准。

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“禁止支付”系指向任何政府或其机关、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，其目的是影响上述受款人以公务身份作出的任何行为或决定，诱使该受款人作出或不作出违反其合法职责的任何行为，获取任何不正当利益或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“比例份额”是指就任何贷款人而言，将(1)该贷款人当时有效的承诺(如果终止，则为贷款本金)的总和除以(2)所有贷款人当时有效的承诺(或，如果终止，则为贷款的未偿还本金)的总和所获得的百分比。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助，或任何义务人或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出供款的多雇主计划；及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟符合税务资格的计划。

“不动产担保文件”系指任何房东意见书或受托保函。

“收款人”是指因任何义务或因任何义务而支付款项的任何贷款人或任何其他收款人。

“参考来源”的含义如‎第7.07(B)节所述。

“再融资贷款”指借款人、担保人、感知信贷控股II、有限责任公司及贷款人之间根据该特定信贷协议及担保(日期为2018年6月30日)而产生的债务，经日期为2019年4月22日的信贷协议第1号修正案及日期为2019年8月5日的信贷协议第2号修正案修订。

“登记册”具有‎第14.05(D)节规定的含义。

“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

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“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管当局”是指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品的任何产品商业化和开发活动进行监管或监督的任何政府机构，无论是美国还是非美国的政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。

“再投资期”的含义见‎第3.03(B)(I)节。

“关联方”具有‎第14.16节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第12.09节。

任何人的“负责人”，是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官和类似的负责人。

“限制性付款”指任何债务人或其任何附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或其他财产)，或任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退回、收购、注销或终止任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权，或收购任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利；惟任何可转换或可交换为股权的债务付款不得为限制性付款。

“限制性协议”系指禁止、限制或施加任何条件于(I)任何债务人或其任何附属公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力的任何合同或其他安排(Klisyri Revenue交易文件除外)，(X)合同中限制转让的惯常条款(包括但不限于知识产权的租赁和入站许可证)和(Y)根据‎第9.01(J)节允许的担保允许债务的任何合同所施加的限制或条件，以此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产为限。或(Ii)任何债务人或其任何附属公司就其各自的任何股权作出有限制付款的能力，或向任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人的债务的能力。

“收入”是指在任何相关会计期间，借款人及其附属公司在按照公认会计原则综合基础上确认的借款人及其附属公司损益表上确认的该会计期间的综合总收入。尽管如此，Klisyri SPV的收入应从收入中剔除，除非此类收入已分配给借款人或其他子公司。

“收入契约终止日”是指借款人连续两个会计季度的最后一天，其综合杠杆率不超过4.50：1.00。

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“收入补救付款”指，就最低收入契约适用的借款人的任何财政季度而言，(I)如果该财政季度的收入缺口百分比小于50%但等于或大于40%，$10,000,000，以及(Ii)如果(A)该财政季度的收入缺口百分比小于40%，$20,000,000，或(B)前三个财政季度的收入缺口百分比小于50%，但等于或大于40%，$10,000,000；但为补救在任何日历年发生的违反最低收入契约的情况，借款人无须在该日历年支付多于一次的收入补救付款，但借款人已根据本定义第(I)款行使过一次补救收入权利的任何日历年度及其后发生的(Z)本定义第(Ii)款所述的收入短缺百分率除外；此外，在任何情况下，任何日历年度的补救收入付款总额不得超过$20,000,000。

“收入不足百分比”是指，就最低收入公约适用的借款人的任何财政季度而言，指(1)该财政季度的收入与(2)该财政季度的目标收入之间的比率(以百分比表示)。

“特许权使用费权益融资”是指任何基于因口服紫杉醇和相关知识产权而产生或与之相关的收入和其他收益的销售或其他融资交易，其担保是对(I)不超过此类收益的5%的口服紫杉醇销售收益，以及(Ii)在符合第12.13节的规定下，与口服紫杉醇有关的知识产权、账户(如UCC中的定义)、由此产生的付款无形资产及其收益(UCC中的定义)的留置权，并受允许的债权人间协议的约束。

“制裁”是指借款人所在地或开展业务的美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

“第二修正案生效日期”具有本修正案序言中规定的含义。

“担保当事人”系指贷款人、行政代理及其各自允许的任何受让人或受让人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指债务人和行政代理人之间按照‎第6.01(H)节交付的担保协议，授予债务人的个人财产上以行政代理人为受益人的担保权益，以使被担保的当事人受益。

“安全文件”统称为“安全协议”、每个简短的IP安全协议、每个不动产安全文件和彼此的安全文件。

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为保证债务的目的而要求或建议完善留置权以有利于担保当事人的控制协议或融资声明。

“短格式知识产权担保协议”是指由一个或多个债务人以担保当事人为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)担保协议，其日期为截止日期，主要以担保协议附件C、D和E的形式订立，每份协议的形式和实质均令行政代理满意(并经不时修订、修改或替换)。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人目前的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其相当可能的债务所需的数额，(Iii)该人不打算，也不相信它会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力；及(Iv)该人并非从事某项业务或交易，亦不会从事某项业务或交易，而该等业务或交易的该等人士的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定资产”是指借款人及其子公司的下列资产，无论是有形资产还是无形资产，或是不动产、个人资产或混合资产：

(I)在美国专利商标局(“USPTO”)或美国版权局(“USCO”)注册或申请注册的知识产权(A)，或(B)根据美国法律存在的与Orascovery平台或其使用特别相关的知识产权；

(Ii)知识产权(A)在美国专利商标局或美国专利商标局登记或申请登记，或(B)根据美国法律以其他方式存在，特别与替巴尼布林有关或将替巴尼布林用作药膏或用于口腔适应症；及

(二)(三)位于下列地址的租赁权益或不动产：

(A)纽约敦刻尔克湖滨大道东3178号，邮编14048；

(B)11342 Main Street，Clarence，NY 14031；

(C)中国重庆市九龙坡区二郎创业路105号C-5；以及

(四)重庆市巴南区马柳嘴镇六清路600号。

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为免生疑问，产品资产(如《Klisyri收益权益购买协议》所界定)不应构成特定资产。

“特定产品”具有‎第11.01(M)节中规定的含义。

“标准机构”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或在合伙企业中，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司或母公司和母公司的一个或多个直接或间接子公司直接或间接拥有、控制或持有，或(Ii)于该日期由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指在本合同签字页上“附属担保人”标题下确定的借款人的每家子公司，以及根据‎第8.12(A)节或‎第8.12(B)节规定在本合同日期后成为或必须成为“附属担保人”的借款人的每家子公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息”是指所有与产品有关的信息，以及与任何产品或产品商业化和开发活动有关的所有技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息、任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息、发明披露、所有书面记录的研究、开发、演示或工程工作，以及与此相关的所有其他技术数据和信息。

“终止条件”具有第13.03节规定的含义。

“第三修正案生效日期”具有本修正案序言中规定的含义。

“标题IV计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何附属公司曾经或有义务作出供款的雇员福利计划；及(Ii)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA标题IV规限的雇员福利计划。

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“商标”系指所有商号、商标和服务标记、徽标、商标和服务标记注册以及商标和服务标记注册申请，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展和(Ii)在世界各地根据商标和服务标记注册产生的或与之相关的所有权利，在每种情况下，连同与使用商标和服务标记相关的企业商誉。

“A-1档定期贷款”的含义与‎第2.01(A)(I)节赋予此类术语的含义相同。

“A-2档定期贷款”的含义与‎第2.01(A)(I)节赋予此类术语的含义相同。

A档定期贷款是指A档A-1档定期贷款和A档A-2档定期贷款。

“B部分定期贷款”具有‎第2.01(A)节‎(二)(三)中赋予该术语的含义。

“D部分定期贷款”具有‎第2.01(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“交易”系指(A)本协议的每一债务人和该债务人是(或打算是)当事一方的其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付和履行，本协议项下贷款的发放，以及根据本协议和其他贷款文件考虑的所有其他交易，包括根据担保文件设立留置权，(B)全额偿还和终止再融资贷款，以及(C)支付债务人因上述事项而产生或支付的所有费用和支出。

“统一商法典”就任何适用的司法管辖区而言，指在该司法管辖区有效的、可不时修改的“统一商法典”。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有‎第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“授权书”是指在截止日期根据第6.01(J)节交付的某些授权书，该授权书以实质上符合本合同附件J的形式的文书为证，并根据附件J的条款进行了修订、替换或其他修改。

“认股权证债务”是指借款人因本认股权证而产生、根据本认股权证承担的或与本认股权证相关的所有义务。

“提款责任”是指在任何时候，任何ERISA附属公司发生的、当时尚未根据ERISA第4201条就任何多雇主计划履行或全额支付的任何债务(无论是否评估)。

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“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

《XPH许可协议》是指借款人与广州香雪药业有限公司之间于2019年12月12日签订的某些许可协议(经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

1.02会计术语和原则。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据《公认会计原则》进行所有会计决定和计算(包括‎第10节和此类计算中使用的任何定义)。除非另有明文规定，所有财务契约和已定义的财务术语应按借款人及其子公司的综合基础计算，每种情况不得重复。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除(A)GAAP或其应用的任何变化，或(B)任何新的会计规则或准则的发布或其应用的影响，在这两种情况下，发生在本协议日期之后的，则贷款人和借款人同意，他们将真诚地谈判对本协议条款的直接影响的修订，目的是使贷款人和借款人在这种变化或发布后的各自立场尽可能接近于他们在本协议日期的各自立场，并且在就任何此类修订达成一致之前，(I)本协议中的条款应视为未发生此类变更或发行，以及(Ii)借款人应在实施此类变更或发行之前和之后对任何篮子的计算与本协议项下的其他要求进行计算，并向贷款人提供一份形式和实质上令贷款人合理满意的书面对账。就负债和相关契约的定义而言，GAAP将被视为将任何经营租赁视为经营租赁，而不是资本租赁，无论ASU 2016-02导致GAAP的任何变化, 财务会计准则委员会的租赁(主题842)，范围是此类经营租赁在GAAP下被视为借款人自2018年12月15日之前开始的任何会计年度有效。

1.03解释。对于本协议的所有目的，除非本协议另有明确规定或除文意另有所指外，

(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；

(B)涉及性别的词语包括所有性别；

(C)凡提及一节、附件、减让表或附件，即指本协定的某一节、或附件、减让表或附件；

(D)凡提及“本协定”，即指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，以及本协定、本协定、本协定和本协定项下的词语。

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类似含义的词语是指本协定及其附件、减让表和展品作为一个整体，而不是指任何特定的章节、附件、减让表、展览品或任何其他部分；

(E)凡提及日、月和年，分别指日历日、月和年；

(F)凡文中凡提及“包括”或“包括”之处，须当作在其后加上“但不限于”等字；

(G)在与一段时间有关的情况下，“从”一词指的是“从并包括”，而“直至”一词是指“至但不包括”；

(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并广义地指任何和所有资产和财产，不论是有形的还是无形的、土地的还是非土地的，包括现金、证券、合同义务和许可下的权利以及任何该等资产或财产的任何权利或权益；

(I)本文中未明确定义的会计术语(“财产”和“资产”除外)应按照公认会计原则解释，但第1.02节另有规定；

(J)“将”一词的涵义与“须”一词的涵义相同；

(K)凡本协定或任何其他贷款文件中的任何条文提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是直接采取或据该人所知是间接采取的，该条文均适用；及

(L)凡提及根据本合同或根据担保任何义务的任何其他贷款文件授予或设定的任何留置权，应被视为对担保当事人的利益而言的留置权。

除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。对任何法律的任何定义或提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

如果根据任何贷款单据的条款和条件需要支付的任何款项在非营业日到期，则该要求的付款日期应延长至紧随其后的营业日。就厘定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，债务人及其附属公司的债务将被视为相等于于其确定时的未偿还本金金额或与其有关的付款责任的100%，或就任何对冲协议而言，即管限该等对冲协议的协议于终止日期终止时应支付的金额。

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1.04分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)相关，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节。
承诺和贷款

2.01贷款。

(A)根据本协议的条款，并在符合本协议的条件下，各贷款人同意：

(1)向借款人提供本金金额等于贷款人在截止日的A-1期承诺额的贷款(“A-1期定期贷款”)；

(2)向借款人提供贷款的本金数额等于贷款人在A-2档定期贷款(“A-2档定期贷款”)的适用供资日期作出的A-2档承诺额；

(3)在B档贷款的适用可获得期内，在借款人根据‎第2.02节规定的日期，向借款人提供本金金额等于该贷款人的B档承诺(“B档定期贷款”)的贷款；

(Iv)[保留区];

(V)在D档贷款的适用可获得期内，在借款人根据‎第2.02节规定的日期，向借款人提供本金金额相当于该贷款人的D档承诺(“D档定期贷款”)的贷款；以及

(Vi)[保留区].

(B)就任何贷款已支付或预付的任何款额不得再借入。

(C)本协议(或任何其他贷款文件)的任何条款或规定，尽管有相反规定，向借款人发放的贷款将仅以美元计价，且仅以美元偿还，而不以其他货币偿还。

2.02借款程序。借款人应在任何适用的供资日期(或行政代理人同意的较短期限)前至少五(5)个工作日，以经借款人正式授权的代表签署的附件B的形式向行政代理人递交不可撤销的借款通知(如果行政代理人在非营业日的一天或营业日上午10点(东部时间)之后收到该通知，

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应被视为已在下一个营业日交付)；但A-2部分定期贷款应被视为已通过交付关于A-1部分定期贷款的借款通知而被申请。每份借款通知应为每项适用的承付款的全额，不得少于该全额的借款通知。

2.03为借款提供资金。在收到任何书面借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。每一贷款人应在本合同所规定的日期，以电汇的方式，在下午2：00之前，完全通过电汇立即可用资金的方式发放贷款。纽约市时间，通过向贷款人发出通知，存入最近为此目的指定的行政代理的账户。在收到所有资金后，行政代理将通过将收到的相同资金中的金额电汇到借款人在适用借款申请中指定的账户，迅速向借款人提供此类贷款。

2.4附注。如果任何贷款人提出要求，该贷款人的贷款应由一张或多张票据证明。借款人应编制、签署并向贷款人交付本票，其格式基本上与本合同附件所附附件A的格式相同。

2.03收益的使用。借款人应将贷款所得款项(I)用于偿还再融资贷款，以及(Ii)用于营运资金和一般公司用途，包括支付与本协议相关的费用和开支。

2.04承诺费。借款人应为贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，每笔适用承付款(A-1期承付款和A-2期承付款除外)的全额，从截止日期后九十(90)天起至(但不包括)(I)根据‎第3.04节终止的适用承付款和(Ii)适用供资日期之间的较早者，年利率等于0.60%。应计承付款应在适用承付款的终止日期或适用供资日期(视具体情况而定)支付。

第三节。
本金及利息等的支付

3.01定期还款和提前还款一般情况下；适用。借款人特此承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付(在每种情况下，此类金额可根据‎第3.03节不时减少)：(A)在除到期日以外的每个本金付款日，即2022年6月30日和2022年9月30日，本金金额相当于2,812,500美元，以及，(B)在2022年6月30日，本金金额相当于2,500,000美元，(C)在2022年9月30日，本金金额相当于3,125,000美元，以及(D)在到期日，所有未偿还债务全部付清(在每种情况下，连同退出费用，应计和未付利息及其任何其他应计和未付费用以及借款人在本协议项下到期和应付的所有其他债务)。除本协议另有规定外，借款人的每笔付款(包括每次还款和预付款)(根据费用函支付的费用除外)将被视为按比例支付

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根据出借人的比例份额。在本合同项下贷款全部偿付或提前偿付的到期日之前的任何日期，借款人应全额偿付所有未偿债务，其中应包括预付费(如果适用)和退出费。

3.02的利息。

(A)一般利息。贷款的未偿还本金应自还款之日起计息(无论是加速还款还是以其他方式还款，也不管是自愿还是强制还款)。

(B)违约利息。尽管如上所述，一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，利率应自动每年增加两个百分点(2.0%)(利率，根据本条款‎3.02(B)增加，为“违约利率”)。如果任何债务(权证债务除外，但包括但不限于本合同项下应支付的费用、成本和开支)在任何适用的贷款文件到期(使任何适用的宽限期生效)时未予支付，则其金额应按违约利率计息。

(C)付息日期。贷款的应计利息应在每个付款日以现金形式支付，并在支付或预付贷款(本金金额已如此支付或预付)时支付；但按违约利率支付的利息也应应行政代理不时的要求以现金支付。

3.03提前还款。

(A)可选的预付款。

(I)在符合以下第(Ii)款规定的事先书面通知的情况下，借款人有权在任何营业日选择性地全部或部分预付贷款的未偿还本金，金额相当于(A)预付贷款本金总额，(B)预付贷款本金的任何应计但未付利息，(C)任何适用的预付费和(D)当时和根据本协议和其他贷款文件到期的其他未付金额(该等总额，“预付款价格”)的总和；但每笔部分预付贷款本金的总额最少须相等于$5,000,000及超出$1,000,000的整数倍数。

(2)可选择的预付款通知只有在行政代理不迟于下午2：00收到的情况下才有效。(东部时间)在不迟于建议的预付款日期前三(3)(不超过五(5))个营业日的日期发出；但可选择预付款的通知可注明，该预付款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益是否收到，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该预付款通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。每份可选提前还款通知应指明建议的提前还款日期、提前还款价格、要预付的本金金额和任何提前还款的条件(如果适用)。

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(B)强制性提前还款。

(I)意外事故或出售资产的强制性预付款。一旦发生任何意外事故或资产出售(并非‎9.09节所允许的其他情况(除根据(A)(L)条款或(B)与其定义(G)条款中描述的任何许可许可有关的情况外))，借款人应强制预付贷款，其金额为：(I)借款人或其任何子公司就该等意外事件收到的现金收益净额的100%(100%)，或就该意外事件作出的赔偿，视情况而定。(2)预付贷款本金的任何应计但未付利息，以及(3)任何适用的预付费和退出费；但只要未发生违约且仍在继续或将导致违约，如果在任何此类意外事故或资产出售发生后十五(15)个工作日内，借款人或其任何子公司收到的现金净收益总额低于10,000,000美元(或就其定义(G)款所述的任何许可许可而言，在本协议期限内总计30,000,000美元)，借款人的一名负责人员向行政代理递交了一份通知，表明借款人或适用的附属公司打算将出售资产所得的现金净额或与该意外事故有关的保险或赔偿赔偿，再投资于借款人或其任何附属公司(Klisyri SPV除外)的业务(“再投资”)。, 则该等资产出售的现金净收益或与该意外事故有关的保险收益或赔偿可用于上述目的，以代替强制预付，但前提是该等资产出售的现金收益净额或与该意外事故有关的保险收益或赔偿实际用于上述目的；此外，如该意外事故或资产出售涉及任何债务人，则该项再投资须用于债务人的业务；此外，如果现金净收益在该等意外事故或资产出售发生后365天(“再投资期”)内仍未如此运用(或如借款人或其任何附属公司(Klisyri SPV除外)在该再投资期最后一天前已作出具约束力的承诺，将该等收益再投资，则不迟于再投资期最后一天后180天，亦即再投资期届满后180天)。借款人应不迟于该期间结束时强制预付贷款，其总金额等于(I)任何债务人或其任何附属公司就该等资产出售或该等意外事故的保险收益或赔偿而收到的该等现金收益净额的未用余额的100%(100%)的总和，(Ii)任何预付贷款本金的任何应计但未付利息，及(Iii)任何适用的预付款费用及退出费。

(2)债务发行的强制性预付款。任何债务人或其任何附属公司(KLISYRI SPV除外)在截止日期当日或之后收到‎9.01节允许的债务以外的任何发行、产生或承担债务的收益后，借款人应立即预付贷款和其他债务，金额相当于收到的现金收益的100%，外加预付款(如果适用)和退出费用。

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(Iii)敦刻尔克交易的强制性预付款。借款人应按照第3号修正案的规定进行强制提前还款。在强制提前还款后，不应就该等提前还款所偿还的本金支付任何额外的提前还款费用或退出费。

(4)Klisyri交易的强制性预付款。

(A)借款人收到向Klisyri SPV出售所购产品资产(定义见Klisyri Revenue Interest Purchase协议)的收益后，应立即以相当于42,500,000美元的本金金额预付贷款，外加与所偿还本金金额相关的应计未付利息、所偿还本金金额的退出费以及所偿还本金金额的预付款费用。

(B)如果在2022年8月5日之前尚未完成符合条件的融资(如Klisyri Revenue Interest购买协议中所定义)，则借款人应在该日期之后的两(2)个工作日内，为贷款人的利益以现金强制向行政代理预付款，本金金额相当于7,500,000美元，外加关于偿还本金的应计未付利息、关于偿还本金的退出费和关于偿还本金的预付费。

(C)在根据上述(A)或(B)条分别规定支付强制性预付款后，就该预付款所偿还的本金无需支付任何额外的预付款费用或退出费用。

(V)(Iv)通知。强制性预付款通知只有在行政代理不迟于下午2：00收到的情况下才有效。(纽约市时间)在建议的预付款日期之前不少于一(1)个工作日(或行政代理同意的较短时间)。每份强制性提前还款通知应指明建议的提前还款日期、提前还款价格、需要提前还款的本金金额以及要求提前还款的分项规定。

(C)适用范围。贷款的所有预付款应按期限倒序用于贷款的本金分期付款。

(D)预付费。在不限制前述规定的情况下，只要预付费生效并根据本协议条款或任何其他贷款文件应付，每次预付全部或任何部分贷款时，无论是通过可选或强制预付款、加速付款或其他方式(根据‎第5.02节规定的任何预付款或任何预定摊销付款除外)，均应支付此类预付款费用。

(E)部分提前还款。预付款应按‎第3.02节的要求附带应计利息。

3.04承诺终止。每项适用的承诺应在下列两者中较早的一天自动终止，而不采取进一步的行动：(1)贷款人在适用的供资日期作出与该适用的承诺有关的贷款；(2)

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适用的可用期。借款人有权随时或随时全部(但不是部分)全部(但不是部分)终止当时未偿还的适用承诺；但借款人应至少提前五(5)个工作日向贷款人发出终止通知。任何适用承诺的终止应是永久性的。

3.05退场费。一旦在到期日之前、到期日或之后或在本合同项下债务加速后，包括因任何破产程序的启动而全额支付或预付本合同项下的贷款，无论是自愿的还是非自愿的，借款人应为其自己的账户向每个贷款人支付相当于本合同项下向借款人提供的贷款的本金总额2.0%的费用，该费用在截止日期或之后并一直到该付款或预付款之日为止(“退出费”)。退出费应在任何此类付款或预付款后立即赚取、到期和支付，并应作为任何应计和未付利息、偿还义务、预付费或与此相关的其他应付金额之外的额外费用。

第四节。
付款等

4.01付款。

(A)一般付款。根据本协议或任何其他贷款文件，债务人将支付的本金、利息和其他金额应：(I)以美元形式立即可用资金支付给行政代理，不得扣除、抵销或反索偿；(Ii)不迟于下午2点，由行政代理通过通知借款人指定的行政代理的存款账户支付给相应的贷款人。(东部时间)在付款到期日(在该到期日的该时间之后支付的每一笔款项，行政代理酌情认为已在下一个营业日支付)。

(B)付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续后，所有付款应按如下方式支付：

(A)首先，支付构成未付费用、赔偿、开支或其他数额(包括根据‎第14.03节应支付的律师费用和其他费用)的债务部分，以行政代理人的身份支付；

(B)第二，支付构成未付费用、弥偿、成本、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据‎第14.03节应支付的律师费用和其他费用、任何承诺费、预付款和任何退出费用)给贷款人的债务部分(认股权证除外)，按本条(B)所述应支付给贷款人的相应金额按比例分配；

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(C)第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按本条(C)所述的各自应支付给贷款人的金额的比例支付；

(D)第四，构成贷款未付本金的债务部分的偿付，由贷款人按照本条(D)所述的各自应支付给贷款人的金额的比例按比例进行；

(E)第五，根据当时到期和应付的债务总额，按比例减少行政代理和贷款人之间当时到期和欠下的任何其他债务；以及

(F)第六，在所有债务已以不可行的方式全数清偿后的余额(如有的话)，付给借款人或借款人合法有权收取或由借款人指示收取余款的其他人。

(C)非营业日。如果根据本协议支付的任何款项(无论是关于本金、利息、费用、成本或其他方面)的到期日本来不是营业日，则该日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则其利息应继续计提，并应在延长期内支付；但如果下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。

4.02计算。本合同项下的所有利息和费用的计算应以360天的一年为基础，并以应支付期间的实际天数为基础。

4.03抵销。

(A)一般抵销。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、任何贷款人及其任何关联公司在任何时间欠任何义务或针对任何和所有债务的贷方或账户的其他债务，无论该人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。任何行使本协议项下抵销权的人，同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人；但不发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理、贷款人及其每一关联公司在本节‎4.03项下的权利是这些人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)不需要行使权利。第‎4.03(A)节中包含的任何内容均不得要求管理代理、任何贷款人或其任何附属公司行使任何此类权利

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或不影响该等人士就任何债务人的任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益的权利。

(C)预留的付款。如果任何债务人或其代表向行政代理或贷款人或行政代理、任何贷款人或前述关联公司支付的任何款项根据本‎4.03节行使抵销权，则该付款或该抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该行政代理、该贷款人或该关联公司自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何破产程序或其他方面。则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。

第五节。
收益保护、税收等。

5.01额外费用。

(A)法律的一般修改。如果在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事一方的较晚日期)，任何法律的通过或任何法律的任何更改，或任何负责解释或管理法律的法院或其他政府当局对其解释或管理的任何改变，或行政代理或任何贷款人(或其贷款办公室)遵守任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应强制：针对贷款人(或其贷款办事处)的资产、在贷款人(或其贷款办事处)的存款或为贷款人(或其贷款办事处)提供的信贷而在本协议日期(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较后日期)之后生效的任何准备金(包括美联储理事会施加的任何该等规定)、特别存款、供款、保险评估或类似规定，予以修改或当作适用，或对贷款人(或其贷款办事处)施加任何其他影响贷款或承诺的条件。上述任何一项的结果是增加贷款人发放或维持贷款的成本，或减少贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，或使任何贷款人就其贷款、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本(如有)缴纳任何税，其金额为贷款人真诚地合理地认为是实质性的((I)补偿税除外，(Ii)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项及(Iii)相关所得税), 则借款人应应要求向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用。

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(B)资本要求的变化。如果贷款人已确定，在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的较晚日期)，关于资本充足率的任何法律的通过或其中的任何变化，或负责解释或管理该法律的任何政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何该等政府当局关于资本充足率的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，在每种情况下均在本协定日期(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的该较后日期)之后生效，已经或将会导致贷款人(或其母公司)的资本回报率因贷款人根据本协议承担的义务而降低，或由于贷款低于贷款人(或其母公司)如无此种采用、更改、请求或指令所能达到的水平，而降低其合理地认为是实质性的数额，则借款人应应要求向该贷款人支付将补偿该贷款人(或其母公司)的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人发出的通知。每个贷款人应立即通知借款人它所知道的任何事件，该事件发生在本协议日期之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)，这将使该贷款人有权根据本‎第5.01节获得赔偿。在根据本‎第5.01(C)节发出任何此类通知之前，贷款人应指定不同的贷款办事处，如果该指定(X)将在该贷款人的合理判断中避免需要或减少该补偿的金额，并且(Y)在该贷款人的合理判断中不会对该贷款人造成重大不利。在没有明显错误的情况下，根据本‎第5.01节要求赔偿的贷款人的证书应是最终的，并对借款人具有约束力，该证书列出了根据本条款应向其支付的额外金额。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在各自情况下根据《巴塞尔协议三》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，就本节‎5.01节的所有目的而言，均应被视为构成法律变更。

5.02违法性。尽管有本协议的任何其他规定，如果在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事一方的较晚日期)，任何法律的通过或任何政府主管当局对其解释或适用的任何改变，将使贷款人或其贷款办公室发放或维持贷款是非法的(并且，该贷款人认为，指定不同的贷款办事处将无法避免这种违法行为，或将对该贷款人不利)，则该贷款人应立即通知借款人，如果法律有此规定，借款人应在该法规定的日期或之前预付贷款，金额等于根据‎第3.03(A)节在该预付款日期适用的预付款价格(尽管有任何相反规定，不收取任何预付款费用或退出费)。

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5.03税。

(A)免税付款。除法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本‎第5条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，或根据行政代理或每个贷款人的选择，及时向有关政府当局支付税款，并及时偿还任何其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本‎第5条向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本提交给行政代理，证明该政府当局已支付税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内向每一收款方偿还或赔偿该收款方应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本‎第5款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)和(Ii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理以其他方式应付给

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根据本节‎5.03(E)，贷款人从任何其他来源支付应付给管理代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供借款人合理要求的法律规定的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两(2)句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(‎第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，以确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)；

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(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的适用副本(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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(G)某些税务优惠的处理。如果本协议的任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本‎第5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本‎第5条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本‎第5条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据‎5.03(G)节支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本节‎5.03(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本‎5.03(G)节向补偿方支付任何金额，而支付该金额将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额地位，如果需要进行补偿并导致该退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被支付。本节‎5.03(G)不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.04缓解义务。如果根据‎5.01节或‎5.03节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的唯一合理判断，这种指定或转让和转授将(I)取消或减少根据‎5.01节或‎5.03节应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，及(Iii)不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理费用和开支。

5.05生存。每一方在本‎第5条下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第六节。
条件

6.01借款A档贷款的条件。在第8.19节的约束下，每个贷款人发放A档贷款的义务应取决于根据‎第2.02节的要求交付借款通知，以及优先或同时满足或放弃本节‎第6.01节规定的每个先决条件。

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(A)贷款文件。行政代理人应已收到要求由适当债务人在截止日期签立的每份贷款文件，并由每一适用债务人按行政代理人合理要求的数量交付(可在截止日期通过传真或其他电子方式交付，以满足第(A)款的要求)，该等贷款文件的形式和实质应令行政代理人、贷款人及其各自的律师满意。

(B)秘书证书等行政代理人应已从每个义务人那里收到一份有效证明的副本，其日期合理地接近截止日期，并(Y)由该人的负责人正式签署和交付的截至截止日期的证书，说明：

(I)上述每个人的董事会当时完全有效的决议，授权签立、交付和履行每份由该人签立的贷款文件和交易；

(Ii)获授权签立和交付每份将由该人签立的贷款文件的负责人的在任情况和签名；及

(3)该人的每份组织文件及其复印件的全部效力和效力；

证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理和贷款人可最终依赖该证书，直到他们收到任何该等人的负责人员的另一份证书，取消或修改该人的先前证书为止。

(C)信息证书。行政代理人应已收到一份完整的信息证书，其形式和实质令行政代理人合理满意，日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员正式签署和交付。要求附加在信息证书上的所有文件和协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力。

(D)资金日期证明。行政代理应已收到由借款人的一名负责官员正式签署并交付的资金日期证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质令行政代理合理满意。

(E)债券的交付。行政代理应已收到借款人负责人根据第2.04节‎第2.04节所要求的由借款人的负责人正式签署和交付的A档贷款的通知。

(F)财务资料等行政代理应已收到或此类信息应在“EDGAR”上公开提供：

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(I)借款人及其附属公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表；和

(Ii)借款人及其附属公司截至2020年3月31日止财政季度的未经审核综合资产负债表，以及该财政季度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表。

(G)偿付能力。行政代理人应已收到由借款人的首席会计官正式签署和交付的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，该证书的形式和实质基本上以附件K的形式表示。

(H)保安文件。行政代理应收到签署的担保协议副本，其形式和实质为行政代理合理接受，日期为截止截止日期，由各债务人正式签立和交付，连同根据担保文件要求交付或存档的所有文件(包括股票、转让和股票转让表格、通知或任何其他文书)，以及令其满意的证据，证明已就担保文件规定的所有登记、通知或行动作出安排，以便根据担保文件的条款建立有效和完善的抵押品第一优先权担保权益，包括：

(I)交付根据《担保协议》要求质押和交付的、证明每个债务人所拥有的已发行和未偿还的资本证券的所有证书(如果股权是经认证的证券(定义见《统一通信委员会》))，这些证书在每种情况下均应附有空白地正式签立的未注明日期的转让文书，或如股权是未经认证的证券(如《统一CC》所定义)，确认和令行政代理和贷款人合理满意的证据，证明根据《担保协议》要求质押的担保权益已由行政代理和贷款人根据《纽约UCC》第8条和第9条以及其他适用于完善此类股权质押的所有法律转让并完善；

(2)根据所有法域的UCC(或同等法律)提交的、将每个债务人列为债务人、将行政代理人列为担保当事人的融资报表，或根据所有法域的UCC(或同等法律)提交的其他类似票据或文件，这些文书或文件可能是必要的，或行政代理人认为根据《担保协议》完善担保当事人的留置权是可取的；

(3)UCC-3终止声明(如有)，以解除任何人对先前由任何人授予的《担保协议》所述任何抵押品的所有留置权和其他权利；以及

(4)《担保协议》要求提供的所有适用的简短知识产权协议，每份协议的日期均为截止日期，并由每一适用债务人正式签立和交付。

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(I)留置式搜查。行政代理应对借款人和附属担保人在合理接近截止日期之日进行的留置权查询感到满意。

(J)授权书。行政代理应已收到已执行的授权书副本。

(K)大律师的意见。行政代理人应已收到截至截止日期的债务人律师正式签立的法律意见书，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

(L)收费函件。行政代理人应已收到由借款人正式签署并交付的已签署的收费信函副本。

(M)结算费、开支等。每一行政代理和每一贷款人应已为其自己的账户收到(I)费用函中规定的预付费用，应以行政代理从贷款收益中保留该金额的方式支付，以及(Ii)根据费用函和‎第14.03节应支付和应付的所有费用、成本和支出，包括行政代理和贷款人与交易有关的所有合理成交费用和费用以及与交易有关的所有未支付的合理费用(包括行政代理和贷款人的法律费用和开支)，在每种情况下，金额不超过350,000美元，在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票(或已向借款人提供善意估计)。

(N)重大不利变化。自2019年12月31日起，将于结算日生效的贷款在生效前和生效后均未发生实质性不利变化。

(O)了解你的客户。如适用，行政代理应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反恐怖主义法律所要求的所有文件和其他信息。

(P)没有违约。A档贷款的发放不会发生或继续发生或将导致构成违约或违约事件的任何事件。

(Q)申述和保证。本协议和根据‎6.01‎(A)交付的其他贷款文件中所包含的陈述和担保应在截止日期及截止日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述已因涉及重要性、重大不利影响或类似语言而有所保留，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实和正确。

(R)偿还现有信贷安排。再融资贷款(根据条款将在相关贷款文件和证明再融资贷款的债务票据终止后继续存在的或有债务(包括赔偿债务)除外)应一直(或基本上与A部分贷款的发放同时进行)

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在结算日或之前，所有与此相关的担保和留置权均已解除。

(S)实益所有权证书。在任何贷款人或行政代理人要求的范围内，借款人应已向该贷款人和行政代理人提供所要求的所有文件和其他信息，包括与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的借款人正式签署的W-9(或其他适用的税务表格)，以及如果借款人符合《受益权条例》下的“法人客户”资格，则在结算日之前的每种情况下的受益权证明。

6.02所有其他贷款的借款条件。每一贷款人提供所有贷款(A部分定期贷款除外)的义务应取决于根据‎第2.02节的要求交付借款通知，以及事先或同时满足或放弃本节‎第6.02节中规定的每个先决条件：

(A)适用的供资日期证书。行政代理应已收到由借款人的一名负责人正式签署并交付的、日期为适用供资日期的供资日期证书。

(B)债券的交付。行政代理应已收到借款人负责官员根据‎第2.04节要求在该适用资金日期所作贷款的书面通知。

(C)偿付能力。行政代理人应已收到由借款人的首席会计官正式签署和交付的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，该证书的形式和实质应主要以附件K的形式表示。

(D)费用、开支等每一行政代理和每一贷款人应已按照费用函、‎第2.06节和‎14.03节的规定，在适用的资金提供日或之前收到应付的所有承诺费和其他费用、成本和开支，包括在每种情况下行政代理和贷款人因交易而产生的所有合理成交费用和费用以及所有未支付的合理费用(包括行政代理和贷款人的法律费用和开支)。至少在适用的融资日期前两(2)个工作日开具发票(或已向借款人提供善意估计)。

(E)没有违约。在适用的供资日期发放贷款，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。

(F)申述及保证。本协议和根据‎6.01‎6.01(A)节交付的其他贷款文件中包含的陈述和担保应在适用的资助日期当日和截止时在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述已经通过参考重要性、实质性不利影响或类似的语言进行了限定，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确

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与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确。

(G)适用的供资条件。适用的资金条件应在形式和实质上得到行政代理和橡树贷款人合理满意的满足。

(H)适用的可用期。贷款应在适用的可用期的最后一天或之前借入。

第7条。
申述及保证

借款人及其他债务人特此共同及个别向行政代理及各贷款人作出陈述及保证，日期为截止日期及根据第2.01节预支贷款的每个日期，以及贷款文件规定须作出该等陈述及保证的任何其他日期，如下：

7.01权力和权限。每一债务人及其每一附属公司(1)按其组织管辖范围的法律妥为组织并有效存在，(2)拥有所有必要的公司权力或其他权力，并拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产并按目前或拟进行的方式经营其业务，但如不具备这些批准，则不能个别地或合计地合理地预期造成重大不利影响；(3)有资格开展业务，且在其所经营的业务的性质使这种资格是必要的所有司法管辖区内信誉良好，但不符合资格的情况除外，(I)个别或整体而言，可合理预期会导致重大不利影响，及(Iv)有充分权力、权限及法定权利订立及履行其根据其为其中一方的每份贷款文件所规定的义务，以及(如借款人为借款人)借入本协议项下的贷款。

7.02授权；可执行性。债务人为一方(或其或其任何资产或财产受其约束)的每笔交易均在该债务人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，包括(如有需要)所有必要的股权持有人的批准。本协议已由每一债务人正式签立及交付，且当该债务人签立及交付本协议时，其为缔约一方的每一份其他贷款文件将构成该债务人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，除非该等强制执行可能受(I)影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律及(Ii)一般衡平法原则的适用所限制(不论该强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

7.03政府和其他批准；没有冲突。每个债务人签署、交付和履行其所属的贷款文件或完成交易(I)都不需要任何政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案或采取任何其他行动，但以下情况除外

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(X)已取得或作出并具有充分效力及效力的文件及记录，以及(Y)与完善或记录根据证券文件设定的留置权有关的档案及记录，(Ii)将违反(1)任何法律、(2)任何债务人或其任何附属公司的任何组织文件或(3)任何政府当局的任何命令，而在第(Ii)(1)或(Ii)(3)条的情况下，个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致对任何债务人或其任何附属公司具有约束力的任何重大协议项下的违约，而个别或整体而言，可合理预期会导致重大不利影响或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。

7.04财务报表；重大不利变化。

(A)财务报表。借款人迄今已向行政代理提交了根据本协议要求提交的合并财务报表(行政代理应转发给贷款人)。此类财务报表按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其子公司截至该日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，但须经年终审计调整，如属‎第8.01(A)节所述类型的报表，则不含脚注。

(B)无重大不利变化。自2019年12月31日以来，未发生重大不利变化；条件是，就第7.04(B)节而言，新冠肺炎疫情对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况的影响，即(X)发生在结算日之前或(Y)在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露或以书面形式提交给行政代理和贷款人，在每一种情况下，均应不予考虑。

7.05属性。

(A)一般财产。每一债务人及其每一子公司对其与其业务有关的所有不动产和个人财产，包括与其产品或产品商业化和开发活动有关的所有财产和资产，以及所有重大知识产权，拥有良好和可销售的费用、简单所有权或有效的租赁权益，仅在许可留置权的规限下，除所有权上的微小缺陷外，(I)不会干扰其按目前进行的业务或将该等物业用于其预期目的的能力，及(Ii)不能合理地预期阻止或干扰任何债务人或其任何附属公司在任何重大方面就其任何产品进行任何产品商业化及开发活动的能力。

(B)知识产权。

(一)债务人是债务人拥有或声称拥有的所有重大知识产权和所有其他知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家实益所有人，不受任何其他任何留置权或主张的影响

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而不是允许留置权。在不限制前述规定的原则下，除附表7.05(B)(I)所列者外：

(A)除(1)知识产权入站许可和保密协议中的习惯限制，或(2)‎9.09节本应允许或允许的以外，没有任何判决、不起诉的契诺、授予、留置权(允许的留置权除外)或与任何重大知识产权有关的其他索赔、协议或安排，对任何义务人或其任何子公司在与其产品商业化和开发活动有关的任何重大知识产权的使用、强制执行或其他利用方面进行实质性限制；

(B)借款人或其任何附属公司的业务的经营和处理，包括在该人的正常运作中使用其各自的重要知识产权，并不在任何要项上侵犯、侵犯或构成挪用任何其他人根据任何知识产权而产生的任何有效权利；

(C)(1)没有任何其他人对任何债务人或其任何附属公司提出的与该人的任何知识产权有关的实质性索赔或书面威胁索赔，包括任何关于该人的知识产权在任何实质性方面的不利所有权、无效、侵权、挪用或侵犯的索赔；且(2)任何债务人或其任何附属公司均未收到任何人的通知或声称借款人或其任何附属公司的业务经营和行为(包括其对重大知识产权的使用)，或与任何产品有关的任何产品商业化和开发活动在任何实质性方面侵犯、违反或构成挪用他人知识产权，但第(1)款和第(2)款的情况除外。或因借款人的仿制药业务的正常过程而对借款人的整体业务没有重大影响的知识产权侵权行为；

(D)债务人不知道任何重大知识产权正受到任何其他人在任何重大方面的侵犯、侵犯或挪用；该债务人或其任何附属公司均未就任何此种重大知识产权受到的实际或潜在的侵犯、侵犯或挪用通知任何其他人，任何债务人或其任何附属公司均未就任何此类重大知识产权提起强制执行诉讼；

(E)据债务人及其附属公司所知，已为任何债务人或其任何附属公司或其任何附属公司开发重大知识产权或为其开发重大知识产权的所有现任和前任雇员和承包人已与该债务人或附属公司(视情况而定)签订了书面保密和发明转让合同，该合同不可撤销地立即将此种雇员和承包者对任何此种重大知识产权的所有权利转让给该债务人或附属公司或其指定人，但根据法律的实施最初归属于债务人或其附属公司的权利除外；

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(F)每一债务人及其每一附属公司已采取合理预防措施，保护其包括商业秘密和机密信息在内的重大知识产权的保密性、保密性和价值；和

(Ii)关于由专利组成的重大知识产权，但附表7.05(B)(Ii)所列者除外，并且在不限制‎第7.05(B)(I)节中陈述和保证的情况下：

(A)在该等专利中发出的每项权利要求均属有效和可强制执行；

(B)在该等专利颁发后，债务人或其任何附属公司或利益上的前身均没有提出任何卸弃或作出或准许对该等专利所要求的发明的范围作出任何其他自愿的缩减；

(C)据债务人所知，此类专利的任何可允许或允许的标的不受任何第三方专利申请或专利的允许或允许标的的任何相互竞争的概念权利要求的约束，也不是任何干扰的标的，也不是任何复审、反对或任何其他授予后程序的标的，任何义务人或其附属公司也不知道任何此类干扰、复审、反对、当事各方之间的审查、授予后审查或任何其他授予后程序的任何依据；

(D)从未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何理由而最终裁定该等专利无效、不能申请专利或不能强制执行，且除适用专利局就任何该等专利可公开取得的文件外，没有任何义务人或其任何附属公司收到任何书面通知，声称该等专利无效、不能申请专利或不可强制执行；

(E)就任何该等专利而到期或须支付的所有维持费、年金等已及时支付，或未能如期支付，或未能个别或合共支付，合理地预期不会导致重大的不利变化。

(Iii)债务人在所有实质性方面拥有或持有使用与产品有关的正在进行的产品商业化和开发活动所需的所有知识产权的权利(但前述规定不会被解释为关于不侵犯知识产权的陈述或保证)。

7.06无诉讼或诉讼。

(A)诉讼。没有任何诉讼、调查或程序悬而未决，或据任何债务人或其任何子公司所知，任何政府当局或仲裁员对该债务人或任何此类子公司或在任何政府当局或仲裁员面前进行书面威胁：(I)如果个别或总体做出不利裁决，可能合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)涉及本协议或任何其他贷款文件。

(B)环境事宜。除非任何事项(个别或合计)不能合理地预期会导致重大不利影响，且如附表7.06(B)所述，没有任何债务人或其任何附属公司(I)未能

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在下列情况下，该义务人或任何附属公司须遵守任何环境法，或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准：(Ii)已承担任何环境责任；(Iii)已收到任何环境索赔，或已知悉任何环境索赔受到威胁；(Iv)已订立任何协议，而该义务人或任何附属公司已就任何环境责任承担或承担任何其他人的责任或义务；或(V)知悉任何其他环境责任的任何依据。

(C)劳工事务。任何义务人或其任何子公司均未从事《美国联邦法典》第29篇第152(8)节和第158节所界定的不公平劳动行为，也不存在任何未决或书面威胁的劳动诉讼、纠纷、申诉、仲裁程序或涉及任何义务人或其任何子公司的雇员的类似索赔或诉讼，在每一种情况下，均可合理地预期会产生实质性的不利影响。据该义务人所知，没有针对任何义务人的罢工或停工或书面威胁，也没有发生工会组织活动。没有涉及任何义务人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议。

7.07遵守法律和协议。

(A)每个债务人都遵守了对其或其财产具有约束力的所有法律和所有合同，但如不遵守这些法律和合同，则不能单独或整体地合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。义务人及其子公司的所有产品商业化和开发活动均严格遵守所有适用的医疗保健法。

(B)就债务人及其附属公司、任何医生、其他执业医疗专业人员或任何其他能够将病人或其他业务转介给借款人的其他人士、任何其他债务人或对借款人拥有直接所有权、投资或财务权益的任何附属公司(统称为“转介来源”)而言，任何其他债务人或任何该等附属公司为该所有权、投资或财务权益支付公平市价；分配给任何转介来源的任何所有权或投资回报与该转介来源的所有权、投资或财务权益成比例；与不能转介患者或其他业务的投资者或所有者相比，该转介来源没有或被提供任何优惠或更优惠的条款。任何债务人或其任何附属公司，不论直接或间接，均不会或将直接或间接担保任何转介来源的贷款、支付贷款款项或以其他方式补贴任何转介来源的贷款，包括但不限于与为转介来源在借款人、任何其他债务人或任何该等附属公司的所有权、投资或财务权益融资有关的任何贷款。

(C)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)就债务人及其各自子公司所知(在适当调查后)，另一方面，任何推荐来源(A)在所有重要方面遵守所有适用的医疗法律，包括但不限于，联邦反回扣法规、斯塔克法和其他适用的反回扣和自我推荐法律，无论是美国还是非美国；(B)反映公平市场价值，具有商业合理的条款，并以一定的距离进行谈判；以及(C)不要求推荐来源购买、使用、

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推荐或安排使用任何债务人或其任何附属公司的任何产品或服务；以及

(Ii)每一债务人及其附属公司均已实施政策及程序，以根据行业标准及2010年《平价医疗法案》及《医生支付阳光法案》及其实施条例、州披露及透明度法律，在所有重要方面监察、收集及报告任何向某些医疗服务提供者及教学医院支付或转移的价值。

7.08税。除附表‎7.08所述外，各债务人及其附属公司已及时提交或安排提交所有必须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地就该等税款提出争议，且该债务人或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就该等税款在其账面上预留充足的准备金，或(B)未能如实作出规定而合理地预期不会产生重大不利影响的税款除外。

7.09全面披露。债务人或其任何子公司或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理机构(代表其自身和贷款人)提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议提供的其他信息修改或补充的报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不包含对重大事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，且有一项谅解，即该等预计财务信息和所有其他前瞻性信息不得被视为事实，所涉一个或多个期间的实际结果可能与该等预测结果不同，差异可能是重大的。

7.10《投资公司法》和《融资融券条例》。

(A)投资公司法。任何债务人都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。

(B)保证金股票。任何债务人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的即时、附带或最终目的而发放信贷的业务，而贷款所得款项的任何部分将不会被用作购买或持有任何保证金股票，违反T、U或X规则。

7.11偿付能力。债务人在合并的基础上，在贷款的发放、收益的使用和交易的完成后，立即具有偿付能力。

7.12家子公司。附表‎7.12列出了借款人的所有直接和间接子公司的完整和正确清单。每个该等附属公司均按上述附表‎7.12所示，在其组织的管辖范围内妥为组织并有效存在，

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各债务人对其各子公司的所有权百分比如上述附表‎7.12所示。

7.13债务和留置权。附表7.13(A)列出了截至结算日每个债务人及其附属公司的所有未清偿债务的完整和正确清单。附表7.13(B)列出了债务人及其各自子公司就其各自的财产授予的所有留置权的完整而正确的清单，以及截至截止日期尚未清偿的留置权。

7.14实质性协议。除附表7.14所载外，根据任何重大协议，债务人或其任何附属公司并不存在重大违约，任何债务人亦不知悉(I)就任何该等重大协议的任何重大违反向其或其任何附属公司提出的任何索偿或(Ii)任何该等重大协议的任何一方的任何重大违约。

7.15限制性协议。除附表7.15所述外，截至截止日期，任何债务人或其任何附属公司均不受任何限制性协议的约束，但下列情况除外：(I)‎第9.11节允许的限制和条件；(Ii)法律或本协议施加的限制和条件；(Iii)债务人或其任何附属公司在本协议日期生效的任何股东协议、章程、章程或其他组织文件；以及(Iv)与允许留置权相关的限制。

7.16不动产。附表‎7.16正确地列出了债务人拥有或租赁的所有不动产，在每一种情况下都表明了各自的财产是拥有的还是租赁的、所有者和承租人的身份(如果适用)以及各自的财产的位置。除附表‎7.16所述外，截至截止日期，任何义务人均不拥有或租赁(作为其承租人)任何不动产。

7.17退休金事宜。附表7.17列出了截至截止日期的完整和正确的清单，并分别确定了(1)所有标题四计划、(2)所有多雇主计划和(3)所有物质福利计划。根据守则第401或501条或其他法律的规定，每个福利计划及其下的每个信托都有资格获得免税地位。(X)每项福利计划均符合ERISA、守则及其他法律的适用条文，(Y)并无现有或待决(或据任何义务人或其任何附属公司所知，受威胁的)申索(正常过程中的例行利益申索除外)、制裁、行动、诉讼或其他涉及任何福利计划的法律程序或调查，而其任何义务人或附属公司因此而招致或以其他方式承担义务或任何责任或申索，及(Z)合理预期不会发生任何ERISA事件。借款人及其每一家ERISA关联公司已满足ERISA供资规则对每个第四标题计划的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准。截至任何第四章计划的最新估值日期，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%(60%)，且任何义务人或其任何ERISA联属公司均不知道任何可合理预期会导致融资目标达标百分比于最近估值日期跌至低于60%(60%)的事实或情况。截至截止日期，未发生与以下项目相关的ERISA事件

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哪些债务和债务(或有)仍未清偿。任何ERISA附属公司都不会因在提出此陈述之日从任何多雇主计划中完全退出而承担任何退出责任。

7.18监管审批。

(A)每一债务人及其每一附属公司持有并将继续持有借款人及其每一附属公司直接或透过特许持有人及代理持有的所有必要或必需的产品授权，以在所有重要方面以目前进行的方式经营各自的业务及业务，以及进行其产品商业化及开发活动。

(B)没有任何义务人或其附属公司收到FDA或任何政府当局的书面通知，通知(I)其正考虑暂停、撤销或实质限制任何产品授权或(Ii)不太可能批准就任何产品或任何重要协议向该政府当局提出的任何申请。义务人及其子公司已就每个该人的产品和产品商业化及开发活动提交了所需的所有材料和通知、登记和报告(包括现场警报或其他不良经历报告)和其他文件。

(C)除附表7.18(C)所列外，并在不限制任何债务人根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何其他陈述或保证的一般性的原则下：(I)在过去两(2)年内，债务人、其任何附属公司或据任何债务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人没有从任何监管当局收到任何关于任何产品或任何产品商业化和开发活动的检查报告、警告信或通知或类似文件，声称重大不符合任何适用的医疗保健法或产品授权；(Ii)在过去两(2)年内，债务人或其任何附属公司，或据债务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人均未收到任何监管当局的任何重大通知，声称任何产品或任何产品商业化和开发活动缺乏必要的产品授权；(3)就任何产品或任何产品商业化和开发活动，没有针对任何债务人、其任何附属公司或(据任何债务人所知，其各自的供应商、许可人或被许可人)采取任何监管行动、调查或查询(非实质性例行或定期检查或审查除外)，且据任何债务人所知，对该债务人或其任何附属公司，或据任何债务人所知，对其各自的供应商代理人采取任何实质性的不利监管行动，事实上没有任何依据，任何产品或任何产品商业化和开发活动的许可人或被许可人；和(4)在不限制前述规定的情况下，(A)(1)未发生重大产品召回、安全警告、纠正、撤回、暂停营销, 在过去两(2)年内，任何义务人或其任何附属公司，不论是否自愿，应任何监管当局的要求、要求或命令或其他方式，就任何产品、任何产品商业化和开发活动或任何产品授权而进行、承担或发出的移除或类似行动；(2)以下任何监管当局从未要求、要求或命令上述产品召回、安全警示、更正、撤回、暂停销售、移除或类似行为

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在过去两(2)年内，并且据任何义务人所知，事实上没有依据就任何产品或任何产品商业化和开发活动发布任何此类产品召回、安全警报、更正、撤回、暂停销售、移除或类似行为，以及(B)在最近两(2)年内，任何监管当局没有就任何产品或任何产品商业化和开发活动或与之相关的或与之相关的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚行动展开或发出书面威胁，且并无任何与任何产品或任何产品商业化及开发活动有关的同意法令(包括认罪协议)，且据各义务人所知，任何监管当局对任何产品或任何产品商业化及开发活动采取任何刑事禁令、扣押、扣留或民事处罚行动，或发布任何同意法令，事实上并无根据。任何义务人或其任何子公司，或据任何义务人所知，其各自的代理人、供应商、被许可人或许可人均未雇用或使用与产品商业化和开发活动有关的任何个人的服务，这些个人已被禁止参加任何联邦医疗保健计划。

7.19与关联公司的交易。除附表7.19所载或第9.10节所允许外，任何债务人或其任何附属公司均未与任何联属公司订立、续订、扩展或参与任何交易(包括购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)。

7.20反恐怖主义法；反恐怖主义法。

(A)借款人或其任何子公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法的交易。

(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员(I)目前不是任何制裁的目标，(Ii)违反制裁而位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)(在过去五(5)年内)正在或曾经(在过去五(5)年内)与任何现在或曾经是制裁目标或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人进行任何交易。据借款人所知，任何贷款或任何贷款收益都没有或将被用来直接或间接地向任何指定司法管辖区的任何活动或企业提供贷款、捐款或提供资金，或已经或将以其他方式提供资金，用于资助任何指定司法管辖区内的任何活动或企业，或用于资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或企业，或违反制裁，或以任何其他将导致本制裁协议任何一方违反的任何方式。

7.21反腐败。借款人及其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均未直接或据借款人所知，(I)直接或据借款人所知间接违反任何适用的反腐败法，或(Ii)直接或据借款人所知，直接或间接支付、提出支付、承诺或授权支付或给予任何被禁止的款项。

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7.22 [已保留].

7.23义务的优先次序。这些债务构成债务人的不从属债务，除根据适用法律具有优先权的任何债务外，至少在偿还权上与债务人的所有其他不从属债务并列。

7.24特许权使用费和其他付款。除附表‎7.24所述外，债务人或其任何附属公司均无义务就任何产品支付任何特许权使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。

7.25非竞争关系。借款人、任何其他债务人、其各自的任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不受竞业禁止协议的约束，该协议禁止或将干扰任何产品商业化和开发活动，包括任何产品的开发、商业化或营销。

7.26 [已保留].

7.27医疗报销计划的报销。每个义务人都有必要的提供者编号来向Medicare开具账单(只要此人参加了Medicare)、此人所在州的相应Medicaid计划(此人在该州或该州参加Medicaid计划的范围)以及当前账单的所有其他商业付款人计划。不存在针对任何债务人的调查、审计、索赔审查或其他待决行动，或据任何债务人所知的书面威胁，可合理预期会导致撤销、暂停、终止、缓刑、限制、限制或不更新发放给任何债务人的任何提供者编号，或导致任何债务人被排除在Medicare或Medicaid之外，也不存在任何待决或据任何债务人所知的书面威胁的任何行动，据此任何政府当局寻求对该债务人的业务实施实质性制裁。

第8条。
平权契约

每一债务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺期满或终止且所有债务(认股权证债务以及尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还债务除外)都已以现金全额支付之前，是不可行的：

8.01财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

(A)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内尽快(I)借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表及(Ii)借款人及其附属公司该季度及该财政年度截至该财政季度结束的部分的相关综合损益表、股东权益及现金流量表，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则编制，所有这些报表均以合理的细节及安排编制

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(3)借款方负责人的证明，说明(X)借款方及其附属公司在各重要方面的财务状况在该日期的公允列报，(Y)借款方及其附属公司截至该日的经营业绩是按照一贯适用的公认会计准则编制的，但因正常的年终审计调整而有所变动，且除无附注外，均属例外；但根据本节‎8.01(A)要求提供的文件应视为在“EDGAR”上公开提供该等文件之日(相关证书另行交付)；

(B)在每个财政年度结束后九十(90)天内尽快(I)借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，及(Ii)借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合损益表、股东权益及现金流量表，每一份报表均按照一贯适用的公认会计原则编制，所有资料均合理详细，并以比较形式列出上一财政年度的数字，附上德勤会计师事务所或行政代理合理接受的另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计标准编制，并从第8.01(B)节要求借款人报告口服紫杉醇销售收入的第一份此类财务报表开始，该报告和意见不应受到任何“持续经营”或类似的持续经营事项的限制或例外或强调，或关于该审计范围的任何限制或例外，以及就该合并财务报表而言，由借款人的负责人出具证明；但根据本节‎8.01(B)要求提供的文件应被视为在该等文件在“EDGAR”上公开提供之日提供；

(C)与‎8.01(A)和(B)规定的财务报表一起，借款人的首席财务或会计负责人在适用会计期间结束时签署的合规证书(可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，并应被视为原始的、真实的对等物)，主要形式为附件E(“合规证书”)，包括(I)审计师提出的任何重大问题的细节，以及任何事件、情况的任何发生或存在，会导致‎7.07节、‎7.18节或‎7.23节中包含的任何声明或保证在任何实质性方面不正确的行为或遗漏(或在任何方面，如果该声明或保证因重要性或参考重大不利影响或重大不利变化而受到限制)，如果该声明或保证是在交付合规证书时和(Ii)(A)在收入契约终止日期之前作出的，(X)计算截至所交付财务报表所涉财政期间最后一天的综合杠杆率，及(Y)证明借款人于该期间最后一天是否遵守最低收入公约，及(B)自收入公约终止日期后借款人的第一个财政季度开始，证明借款人是否遵守杠杆率公约。为免生疑问，以下内容中不包含任何陈述或保证

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第7节(包括第‎7.07节、第‎7.18节或第‎7.23节)需要、应该或应被视为与任何合规性证书的交付有关；

(D)在借款人编制并经其董事会批准后，应行政代理机构的要求，迅速为借款人及其附属公司编制与该预测有关的财政年度的综合财务预测；但对于每个财政年度，在该财政年度开始后的第六十(60)天或之前，借款人应编制该财政年度的综合财务预测，董事会应批准该财政年度的综合财务预测，董事会批准后，借款人应立即通知行政代理机构；

(E)发布后立即提供所有新闻稿的副本；但根据本‎第8.01(E)节要求提供的文件应视为在该等文件在“EDGAR”上公开可用之日提供；

(F)迅速并无论如何在债务人收到后五(5)个工作日内，向任何证券监管机构或交易所收到每一份通知或其他函件的副本，该通知或其他函件是借款人可能不时受到其授权的，涉及该机构就该债务人的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询；但根据本‎第8.01(F)节规定须提供的文件，应视为已于该等文件在“EDGAR”上公开提供之日提供；

(G)每份送交各债务人及其附属公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何债务人或其附属公司可能或须向任何证券监管机构或交易所提交或被要求向证券监管机构或交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告及登记报表的副本(如适用)；但根据‎第8.01(G)节规定须提供的文件，应视为已于该等文件在“EDGAR”上公开提供之日提供；

(H)根据‎第8.05节的要求，借款人及其子公司所保存的有关保险的信息；

(I)借款人在获悉涉及超过2,500,000美元(或其他货币的等值金额)的任何产品或库存的任何索赔后，尽快并无论如何在五(5)个工作日内，由借款人的负责官员就此发出书面通知，该通知应包括一项陈述，列明退货、追回、争议或索赔的细节；

(J)连同合规证书的交付，基于借款人的银行账户报表的令行政代理满意的证据，证明借款人已达到‎10.01节规定的最低流动资金要求；和

(K)关于债务人的业务、财务业绩、资产或负债的经营状况的其他资料(包括关于

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抵押品)，作为一个整体，行政代理可能不时合理地要求。

8.02重大事件通知。借款人应在借款人的负责人首次获悉或获知以下事项后，在三(3)个工作日内向行政代理提交下列(A)项的书面通知，并在五(5)个工作日内向行政代理提交下列(B)至(M)项的(Y)项的书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)借款人或其任何附属公司的财产或资产发生任何事件，导致损失总额达2,500,000美元(或以其他货币计算的同等数额)或以上；

(C)(I)借款人或其任何附属公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，而该等收购可合理地预期会导致重大环境责任，及(Ii)借款人或其任何附属公司须向任何政府当局报告的任何泄漏、泄漏、排放、处置、淋滤、迁移或释放任何有害物质，并合理预期会导致重大环境责任；

(D)任何人根据任何环境法针对借款人或其任何附属公司的活动或就借款人或其任何附属公司的活动而提出的任何申索，以及任何指称的法律责任或不遵守任何环境法或依据环境法发出的任何许可证、牌照或授权而可合理地预期涉及超过$2,500,000(或以其他货币计算的同等款额)的损害赔偿，但合理地预期不会(个别或合计)产生重大不利影响的任何该等申索或指称的违规行为除外；

(E)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何联营公司提起或展开任何针对或影响借款人或其任何联营公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理预期会导致重大不利影响的；

(F)(I)任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知的意图、此类通知的副本以及(Ii)任何ERISA关联公司根据《守则》第412条就任何第四标题计划或多雇主计划提交的最低资金豁免请求，在每种情况下都应以书面形式和合理的细节(包括任何ERISA关联公司建议就此采取的任何行动的描述，以及向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本)；

(G)(I)非按照其条款终止任何实质性协议或其定义(D)或(G)条款中的任何许可许可，且非由于违约或违约所致；(Ii)借款人或其任何附属公司收到任何重大协议项下的重大违约或违约的通知(及其副本)或其定义(D)或(G)条款中的任何许可许可，声称该义务人或其任何附属公司的违约，而这种所谓的违约将允许对方终止该重大协议；(3)签订(A)任何债务人的任何新材料协议(及其副本)或(B)其定义(D)或(G)款中的任何许可许可，或

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(Iv)对材料协议或其定义(D)或(G)条款中的任何许可许可的任何实质性修订，对贷款人(及其副本)在任何实质性方面都是不利的；但如果借款人在根据本第8.02节的其他规定要求的通知期限内在“EDGAR”上公开提供此类文件，则不应要求借款人提供此类通知；

(H)借款人或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(I)导致或威胁导致针对债务人或涉及债务人的罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳工中断的任何劳动争议；

(J)借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司对或针对借款人或其任何附属公司侵犯或指称侵犯另一人的任何知识产权的任何申索而订立的任何许可协议或安排；但该协议或安排在其他情况下将有资格成为本协议项下的重要协议；

(K)借款人或在截止日期后在任何政府当局登记或成为登记或申请登记标的的任何附属公司对任何重大知识产权的创造、发展或其他收购(包括任何入境独家许可)；但就任何财政年度所创造、发展或取得的任何该等重大知识产权(包括通过任何入境独家许可)而言，根据本‎第8.02(K)节发出的有关通知，应按照‎第8.01(B)节所要求的该财政年度的财务报表的时间发出；

(L)任何债务人或其任何附属公司对任何受控账户所有权的任何变更，方法是向行政代理递交一份通知，列出截至变更日期的所有此类账户的完整和正确的清单；以及

(M)导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本节‎8.02提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。本节‎8.02中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件所禁止的任何行动或不作为。

8.03存在。该债务人应并应促使其各子公司保持、更新和维持其完全有效和合法的存在；但上述规定不应禁止‎第9.03节允许的任何合并、清算或解散。

8.04偿还债务。该债务人将，并将促使其每一家子公司支付和履行其义务，包括(I)在处罚之日之前对其或其财产或资产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，以及所有合法的劳务、材料和用品索赔，如果不支付，可能成为借款人或其任何财产或资产的留置权

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除该等税项、费用、评税或政府收费或征费或该等索偿正由适当的法律程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则作充分保留外，及(Ii)所有合法索偿，如不支付，将根据法律成为其财产上的留置权，但不构成准许留置权。

8.05保险。该债务人将，并将促使其各附属公司与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，为从事相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险提供保险。应行政代理人的要求，借款人应不时向行政代理人提供(I)有关其承保的保险的重要信息，如有要求，还应向行政代理人提供所有此类保险单的副本，以及(Ii)借款人的保险经纪人或其他保险专家出具的证明，说明有关抵押品的保险单到期的所有保费已支付完毕，且该等保险单完全有效。收到终止或取消任何此类保单的通知，或根据通知减少承保范围或金额，应使有担保的各方有权续签任何此类保单，使其承保范围和金额维持在本节‎8.05第一句所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险，以取代此类保单，在每种情况下，借款人将负责此类保险的合理和有据可查的费用(按要求支付)。任何此类合理且有记录的费用的金额，如果不是按要求支付，则应按违约率计息，并应构成“债务”。

8.06书籍和记录；检查权。该债务人将并将促使其每一附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿及帐簿内就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的记项。该债务人将，并将促使其每一家子公司，允许行政代理人或贷款人指定的任何代表在行政代理人或贷款人可能要求的正常营业时间内(除非违约事件已经发生且仍在继续)，在正常营业时间内(除非违约事件已经发生且仍在继续)，在正常营业时间内(除非违约事件已经发生且仍在继续)，访问和检查其财产，检查其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(财务或其他方面)；但该代表须尽其商业上合理的努力，尽量减少因任何该等访问、视察、审查或讨论而对借款人的业务及事务造成的干扰。即使本协议有任何相反规定，债务人或其任何附属公司均不会被要求披露或允许查阅或讨论以下任何文件、资料或其他事项：(I)构成商业秘密或专有资料的任何文件、资料或其他事项；(Ii)任何适用法律或与第三方订立的任何具约束力的协议禁止向任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、资料或其他事项；或(Iii)受律师-委托人或类似特权约束的任何文件、资料或其他事项，如向行政代理或任何贷款人披露，这些资料或事项可能会合理地预期会遗失或被没收。借款人应支付所有此类检查的所有合理和有据可查的费用。

8.07遵守法律和其他义务。该债务人将，并将促使其每一子公司：(I)遵守适用于其及其业务活动的所有法律(包括反恐怖主义法、制裁和环境法)；(Ii)遵守所有材料

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遵守适用于其及其业务活动的所有医疗保健法律和政府批准(包括产品授权)，并(Iii)保持完全有效，继续遵守，并履行其作为缔约方的所有重要协议项下的所有义务，但上文第(I)和(Iii)款的情况除外，在此情况下，未能单独或整体遵守可能不会导致重大不利影响的情况除外。在截止日期后60天内，每个债务人应制定(如果尚未生效)并在此后维持和执行合理设计的政策和程序，以促进债务人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反恐怖主义法律和制裁。

8.08物业等的保养该债务人须维持及保存其所有资产及财产，包括与其产品或产品商业化及开发活动有关的所有资产及财产，包括与其产品或产品商业化及开发活动有关的所有有形或无形资产及财产，而该等资产及财产对其业务而言是必要或有用的，并须根据其他性质及规模相若的人士的一般惯例，维持及保持良好的工作状况及状况，但普通损耗及因意外事故或谴责而造成的损害除外，除非未能个别或合计未能做到这一点并不能合理地预期会导致重大的不利影响。

8.09许可证。该债务人应并应促使其每一子公司获得并维持与贷款文件的签署、交付和履行、交易的完成或其业务的运营和进行以及其财产的所有权(包括其产品商业化和开发活动)相关的所有必要的政府批准，除非无法合理预期这样做会产生重大不利影响。

8.10偿债准备金账户。从结算日到到期日，借款人应始终将现金存入一个独立的偿债准备金账户(“偿债准备金账户”)，其金额至少等于支付未来十二(12)个月贷款利息所需的金额；但从结算日起至(X)账户控制协议完成日期和(Y)债务服务储备账户的控制协议签立日期两者中较早者，借款人可通过在其资产负债表上指定该现金数额作为预留金额来满足这一要求。根据‎第8.19(A)节的规定，偿债准备金账户在任何时候都应为受控账户。

8.11收益的使用。贷款收益将仅按照‎第2.05节的规定使用。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

8.12关于子公司的某些义务；进一步的保证。

(A)附属担保人等。除下述(C)、(D)和(De)条另有规定外，借款人或其任何附属公司成立或收购任何新附属公司时，借款人应迅速(无论如何应在三十(30)个历日内)：

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(I)使该新附属公司根据担保承担协议成为本协议项下的“附属担保人”，并根据担保协议成为“设保人”；

(Ii)采取行政代理合理需要或适宜采取的行动，或促使该附属公司采取行政代理合理需要或适宜或合理要求的行动(包括加入《担保协议》及交付股票，连同未注明日期的转让权、适用的控制协议及其他文书)，以便为行政代理的利益，对该新附属公司的几乎所有个人财产订立及完善有效及可强制执行的优先留置权，作为其所承担义务的附属抵押；但任何该等担保权益或留置权须受《担保文件》及《公司间附属协议》的有关规定所规限；

(Iii)如该附属公司的母公司并非《担保协议》的一方，或未根据《担保协议》及本协议的条款以其他方式质押其附属公司的股权，则促使该附属公司的母公司(如有可能)就该附属公司所有已发行的已发行股份，为担保各方的利益，签署并交付一份以行政代理人为受益人的质押协议；

(4)提交与各债务人根据‎第6.01节提交的文件一致的公司行动证明、高级人员在任证明和其他适用文件，或行政代理合理要求的证明；以及

(V)促使每一家新附属公司(既非债务人亦非质押实体的任何附属公司除外)成为公司间附属协议的一方。

(B)进一步保证。除以下第(C)、(D)及(De)条另有规定外：

(I)该债务人将不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议和担保协议的目的和目标；和

(Ii)如果该债务人在本协议期限内获得知识产权，则本协议和《担保协议》的规定应并据此自动对其适用，任何此类知识产权应自动构成担保文件项下抵押品的一部分，而无需任何当事人采取进一步行动，在每一种情况下，自取得之日起及之后；和

(Iii)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一债务人将，并将促使每一须为附属担保人的人采取行政代理应合理要求采取的行动(包括加入担保协议和交付股票以及未注明日期的空白转让权力、适用的控制协议和其他文书)，以使担保各方对该债务人的几乎所有动产(担保协议所界定的除外资产除外)设定完善的担保权益和留置权，作为债务的附属担保；但任何该等担保物权或留置权应受担保文件的有关要求所规限；此外，在不限制

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行政代理人要求对任何新获得或设立的子公司或资产享有留置权或担保权益的权利，在借款人事先提出书面请求时，借款人和行政代理人应真诚地协商，以确定取得留置权或担保权益的成本相对于其收益是否过高。

(C)氟氯化碳等。尽管本协议有任何相反的条款或规定，(X)作为(I)氟氯化碳、(Ii)氟氯化碳控股公司或(Iii)上述任何一项的国内子公司的任何子公司均不需要成为附属担保人，并且(Y)债务人不应被要求为担保当事人的利益将任何子公司的股权质押(或导致质押)给行政代理，该等子公司的股权总计占任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司股权的65%(65%)以上。

(D)对某些义务的限制。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何债务人均无须就不动产的任何费用利息或租赁权益订立或取得任何按揭、信托契据、租赁按揭或任何类似协议。

(E)Klisyri spv.尽管本协议有任何相反的条款或规定，(X)Klisyri SPV不应被要求成为附属担保人，以及(Y)债务人不应被要求为担保当事人的利益将Klisyri SPV的股权质押(或促使质押)给行政代理。

8.13终止不允许的留置权。如果任何债务人知道或被行政代理或任何贷款人通知存在针对该债务人或其任何子公司的任何资产或财产的任何未决留置权，而该留置权不是允许留置权，则该债务人应尽其商业上合理的努力迅速终止或导致该留置权的终止。

8.14董事会材料；橡树贷款人董事会观察员。

(A)(I)借款人应在董事会(或其任何委员会)的任何会议之前，在向董事会(或其委员会)成员提供该等材料时或在向董事会(或其任何委员会)成员提供该等材料后，向行政代理提交任何议程及其他书面材料的副本；(Ii)在向董事会(或其委员会)成员提供该等会议纪要时或之后，借款人的董事会(或其任何委员会)的所有会议纪要的副本；(Iii)借款人董事会(或其任何委员会)正式通过的所有材料书面同意的副本，以及(Iv)在向借款人董事会(或其任何委员会)提交任何定期材料，报告借款人或其任何子公司当前、过去或未来的财务业绩以及业务和经营情况(其中应包括材料产品的最新发展情况，以及与其他材料协议有关的重大事件的最新情况)后，应立即将此类材料的副本交付行政代理；只要借款人可以对任何此类材料进行编辑，以(A)排除与借款人关于贷款的战略有关的信息，(B)维护律师-委托人之间的特权，或(C)保护个人可识别的健康

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信息(根据HIPAA的定义)或与医疗保健患者有关的其他机密信息；此外，此类编辑受到限制，仅限于合理所需的范围，以便排除第(A)、(B)或(C)条所述的信息。

(B)应橡树贷款人的要求，借款人应允许橡树贷款人的一名指定人士作为借款人或其执行该等职能的任何委员会的董事会观察员(“董事会观察员”)。以这种身份，董事会观察员有权出席借款人董事会及其任何委员会的所有会议。借款人应确保董事会观察员与董事会其他成员同时被邀请参加每一次会议，并确保该董事会观察员与董事会其他成员同时收到所有董事会材料；但借款人可对任何此类材料进行编辑，借款人可将董事会观察员排除在董事会或其任何委员会的会议之外，以便(I)阻止董事会观察员接收或获悉与借款人的贷款策略有关的信息，(Ii)保留律师与客户之间的特权或(Iii)保护个人可识别的健康信息(如HIPAA定义)或与医疗保健患者有关的其他机密信息；此外，该等编辑及剔除董事会观察员的限制只限于为排除或防止董事会观察员接触第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的资料而合理需要的范围。如获委任，董事会观察员可随时辞职或退出，或应橡树贷款人的要求，由借款人合理接受的橡树贷款人指定人士取代。

8.15 [已保留].

8.16维护监管审批、合同、知识产权等。

。对于产品和所有产品商业化和开发活动，该债务人将并将促使其每一子公司(在适用范围内)：(I)全面维持和实施对该人的业务运营合理必要的所有监管批准、重大协议、重大知识产权和其他权利、利益或资产(无论是有形的还是无形的)，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响；(Ii)维持全面的效力和效力，并支付与所拥有的此类监管批准、重大协议和重大知识产权相关的所有费用和开支；由该债务人或任何该等子公司在任何相关产品商业化和开发活动中使用或控制，除非无法合理预期会产生重大不利影响；(Iii)在获知后立即将任何人对该债务人或任何该等子公司的重大知识产权的任何侵权或其他侵犯行为通知行政代理，并在借款人在行使其商业判断时确定适当的情况下，采取商业上合理的努力停止、限制或减轻此类侵权行为；以及(Iv)在获知后立即采取行动。通知行政代理任何人的任何索赔，即任何债务人或其任何子公司的业务活动，包括与任何产品商业化和开发活动有关的业务，侵犯了该人的任何知识产权，而该索赔可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

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8.17 ERISA合规性。该债务人应遵守，并应促使其每一子公司遵守ERISA关于该债务人或该子公司作为雇主一方参与的任何计划在所有重要方面的规定。

8.18现金管理。该债务人应并应促使其每一附属公司(Klisyri SPV除外)：

(A)在《账户控制协议》完成日期后的任何时候，应始终保持(I)借款人及其附属公司的现金总额至少等于最低流动资金数额，(Ii)不低于借款人及其附属公司现金总额的70%(不包括Axis Treeutics或Klisyri SPV持有的任何现金，并视为根据XPH许可协议在中国支付的任何现金应作为现金汇回美国，该现金应作为现金存放在美国的存款账户中，仅受行政代理的控制，只要(A)该等被视为现金的金额在任何时候不超过该总额的10%，(B)借款人或其子公司之一正在努力向相关政府当局提出任何必要或可取的申请，以使资金能够汇回美国，(C)此类现金在收到现金后20个工作日内汇回美国)，在每种情况下，均为美国境内银行或金融机构的存款账户、支出账户、投资账户(和其他类似账户)和锁箱，且在‎第8.19(A)节的约束下，该银行或金融机构已签署账户控制协议并将其交付给行政代理人，其形式和实质为行政代理人合理接受(每个此类存款账户、支出账户、投资账户(或类似账户)和锁箱，“受控账户”)；每一此类受控账户应为现金抵押品账户，该账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目应作为债务偿付的担保，每一债务人应为担保当事人的利益向行政代理授予对此类受控账户的留置权；

(B)迅速并在任何情况下不迟于收到之日起五(5)个工作日将所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目存入受控账户，这些现金、支票、汇票或其他类似的付款项目涉及或构成对任何和所有账户及其他权益的付款；和

(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，应行政代理人的请求，每一债务人应根据行政代理人满意的形式和实质协议，将构成账户收益的所有款项转入加密箱账户

8.19结算后债务。

(A)受管制帐户。在截止日期(或行政代理自行决定的较长时间内)(“账户控制协议完成日期”)后六十(60)天内，行政代理应已收到证据，证明(I)位于美国境内的每个义务人的所有存款账户、锁箱、支出账户、投资账户或其他类似账户(除外账户除外)都是受控账户，以及(Ii)此类受控账户受一个或多个

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更多有利于行政代理人的账户控制协议，并在形式和实质上令行政代理人满意：(A)在适用法律所需的范围内，确保完善以行政代理人为受益人的受控账户的优先担保权益；(B)规定，在行政代理人发出书面通知后，该银行或金融机构应遵守行政代理人发出的指示，指示在未经适用义务人进一步同意的情况下处置该受控账户中的资金；以及(C)未经代理人事先书面同意，不得终止。

(B)遵守财务契约。在帐户控制协议完成日期，行政代理应已收到令其合理满意的书面证据，证明在帐户控制协议完成日期，借款人符合‎10.01节和‎8.18(A)节的规定。

(C)不动产担保文件。在截止日期后六十(60)天内(或行政代理全权酌情决定的较长时间内)，借款人应采取商业上合理的努力，以获得(I)业主同意(W)就位于纽约克拉伦斯大街11342 Main Street，Clarence，New York 14031的物业租赁Athenex Pharma Solutions，LLC，(X)借款人就位于1001 Main Street，Suite600，Buffalo，New York 14203的物业租赁，以及(Y)借款人就位于商业大道20号，Suite 100，Cranford，NJ 07016和(Z)Athenex Pharma Solutions LLC租赁位于纽约州14217布法罗肯莫尔大道1953号7号楼的物业，(Ii)来自(X)多门生命科学服务部的(X)多门生命科学服务公司关于田纳西州孟菲斯门登霍尔路4580S的Athenex制药事业部，LLC的库存的受保人信函，以及(Y)位于纽约州布法罗肯莫尔大道1953号7号楼的Athenex，Inc.的库存的出租人提供的物业出租人38141。

(D)公司间从属协议。在截止日期后三十(30)天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间内)，债务人应并应促使其子公司以行政代理合理满意的形式和实质签署并交付公司间从属协议或该等其他从属协议。

(E)保险。在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人自行决定的较长时间内)，根据每份贷款文件要求的所有此类保险单应注明行政代理人(为其利益和贷款人的利益)损失收款人或额外被保险人(视情况而定)，并规定在未提前至少十(10)天书面通知行政代理人之前不得取消保险单，行政代理人应已收到此类保险单(或与之相关的活页夹)的核证副本。

(F)外国法律安全文件。在截止日期后六十(60)天内(或行政代理人自行决定的较长时间内)，借款人应(I)以行政代理人合理满意的形式和实质，正式签立并交付外国法律担保文件，根据该文件，借款人所有直属外国子公司的65%股权应质押给行政代理人，用于担保当事人的利益，并附上公司证明

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行动、官员的在任情况、律师的习惯意见和其他适用文件，这些文件应与每个义务人根据‎第6.01节提交的文件一致。

(G)股票。在截止日期后七十五(75)天内(或行政代理可能同意的较长时间内，不得无理拒绝同意)(有一项理解并同意，行政代理应适当考虑因感知信贷控股II，LP在使用商业上合理的努力后，因新冠肺炎大流行而无法向借款人交付质押抵押品的任何请求)，借款人应向行政代理交付或安排交付；代表所有质押抵押品的每份证书(定义见《担保协议》)，只要此类质押抵押品得到证明，并附有正式签署的空白转让或转让文书，其形式和实质均令行政代理合理满意。

第9条。
消极契约

每一债务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺期满或终止且所有债务(认股权证债务以及尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还债务除外)都已以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

9.01负债。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)直接或间接地制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)在本协议日期存在并列于附表7.13(A)的债项，以及就该等债项所准许的再融资；但如该等债项是公司间债务，则该等债务须受公司间附属协议所规限；

(C)应支付给贸易债权人的货物和服务的帐款，以及在该债务人或该附属公司的正常业务过程中按照惯常条款发生并在指明时间内支付的流动经营负债(非借钱所致)，但如经适当的法律程序真诚地提出争议，并按照公认会计原则予以保留，则属例外；

(D)债务，包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据所产生的担保；

(E)债务人对任何其他债务人或质押实体欠任何其他质押实体的债务，在每种情况下均受《公司间排序居次协议》的约束；

(F)既不是债务人也不是质押实体的任何子公司对既不是债务人也不是质押实体的任何其他子公司(Klisyri SPV除外)的债务；

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(G)任何债务人或任何质押实体欠不是债务人的任何附属公司(Klisyri SPV除外)的债务，但须遵守《公司间从属协定》；但债务人欠质押实体的债务总额在任何时候不得超过2,000,000美元；

(H)任何附属公司(Klisyri SPV除外)就任何产品商业化和开发活动欠任何债务人或质押实体的债务，其未偿还本金总额不得超过(不重复计算本节‎9.01(H)项下使用根据本节‎9.01(H)项发生的其他债务的收益产生的债务)相当于(I)80,000,000美元，加上(Ii)借款人自截止日期以来从发行借款人的合格股权(许可偿付证券除外)中收到的任何现金净收益的金额(在每个情况下，或其他货币的等值金额)；但任何既不是债务人也不是质押实体的子公司，根据本节‎9.01(H)(不重复计算根据本节‎9.01(H)产生的债务)产生的债务，其未偿还本金总额不得超过30,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；

(I)任何债务人对任何其他债务人的准许债务的担保；

(J)普通课程设备和软件融资和租赁；但(I)如有抵押，则其抵押品只包括所融资的资产、其产品和所得收益以及与此有关的簿册及纪录，及(Ii)(A)就借款人位于纽约州敦刻尔克的制造设施而招致的该等融资的未偿还本金总额，在任何时间均不超过$10,000,000(或以其他货币计算的同等款额)及(B)就该融资而就借款人位于重庆的活性药物成分制造设施而招致的该等债务的未偿还本金总额，中国在任何时候都不超过1800万美元(或其他货币的等值金额)；

(K)(I)许可对冲协议及(Ii)许可债券对冲交易项下的负债，扣除与此相关的任何许可认股权证交易的收益后，不超过相关许可可转债发行所得收益的15%；

(L)根据任何准许收购而承担的债务；但(I)该等债务(个别)不得超过与该准许收购有关而支付的总购买价的15%，(Ii)根据本节‎9.01(L)条准许的未偿还本金总额在任何未清偿时间不得超过10,000,000美元(或其他货币的等值金额)，及(Iii)该等债务并不是与该准许收购有关或因预期该等准许收购而产生或产生；

(M)借款人或其任何附属公司与营运资本融资有关的债务，未偿还本金总额不得超过15,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；但管理这种债务的文件的形式和实质应令行政代理凭其全权酌情决定权合理地满意；

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(N)依据任何专营权费利息融资而未偿还本金总额不超过$50,000,000的债务；

(O)未偿还本金总额不超过$10,000,000(或以其他货币计算的同等款额)的其他债务；

(P)允许在任何时候本金总额不超过250,000,000美元的未偿还可转换债务；

(Q)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或签发或开立的类似票据有关的债务，或与在正常业务过程中发生的义务或债务有关的债务，包括关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、租赁、商业合同、根据第9.01(S)节允许的债务、意外或责任保险或自我保险或与工人赔偿要求有关的其他报销类债务；

(R)因在正常业务过程中筹措保险费而产生的债务；

(S)在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务；

(T)在以下方面的负债：净额结算服务、透支保护、商业信用卡、购物卡、支付处理、自动结算所安排、集合存款或清扫账户的安排、支票背书担保，以及与存款账户或现金管理服务有关的其他方面的债务；

(U)与根据第9.05(O)节准许的投资有关的债务；

(5)与任何许可收购有关的购买价格调整、赔偿付款和其他延期收购对价，每一种情况都是根据“许可收购”的定义允许的；

(W)对上文(A)至(V)项的任何准许负债项目进行准许再融资；及

(X)构成债务的准许权证交易；及

(Y)借款人根据Kliryri交易文件就“真实付款”(定义见Klisyri Revenue Interest购买协议)所负的义务。

尽管本协议有任何相反规定，自第二修正案生效之日起及之后，各债务人将不会、也不会允许其任何子公司产生、招致或承担Axis治疗公司或其任何子公司因任何债务人或其任何子公司而欠下的任何额外债务，但允许Axis垫款除外。

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9.02留置权。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)在其或该等子公司目前拥有的任何财产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保债务的留置权；

(B)对该债务人或其任何附属公司在本协议结束日期存在并列于附表7.13(B)的任何财产或资产的任何留置权，以及与该留置权所担保的债务的准许再融资有关的任何留置权的续期和延期；但(I)该留置权(包括其任何续期或延期)不得延伸至该债务人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权应只担保其在本协议日期所担保的债务，以及与该留置权所担保的债务的准许再融资有关而不会增加其未偿还本金金额的债务的续期、延期及替换；

(C)‎第9.01(J)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权仅限于‎第9.01(J)节所述的抵押品；

(D)由在正常业务过程中产生的任何法律施加的留置权，包括(但不限于)承运人、仓库管理人、业主和机械师的留置权、与租赁改进有关的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而(X)总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对该财产在业务运作中的使用造成实质性损害，或(Y)正通过适当的法律程序真诚地提出争议，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效力，并且在根据公认会计原则的要求下已为其预留了足够的准备金；

(E)在正常过程中与投标、合同租赁、上诉保证金、工人赔偿金、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的认捐或存款；

(F)保证税款、评税及其他政府收费的留置权，而该等税款、评税及其他政府收费尚未到期或正由迅速启动并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，而该等税款、评税及其他政府收费的准备金或其他适当准备金(如有的话)已按公认会计原则的规定拨备；

(G)任何法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及留置权，包括分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何义务人或其任何附属公司的正常业务经营；和

(H)就任何土地财产而言，。(I)对该等土地财产进行最新调查可显示的瑕疵或侵占；。(Ii)该等财产的原有拥有人依据所有适用法律在该等财产的原有批予、契据或专利中所表达的保留、限制、但书及条件；及。(Iii)征用权利，。

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任何法律授予或保留的访问或使用或任何类似的权利，这些权利在第(I)、(Ii)和(Iii)款中加在一起不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或其子公司的正常业务活动；

(I)银行留置权、抵销权和因在正常过程中存款而产生的类似留置权；

(J)担保‎第9.01(L)节允许的债务的留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑或与承担该债务的许可收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在紧接该许可收购及延期、续期和替换完成之前担保的、不增加其未偿还本金金额的债务；

(K)担保9.01(Q)、(R)、(S)、(T)和(W)节所允许的债务的留置权。

(L)因不构成失责事件的判令或扣押而产生的任何判决留置权或留置权；

(M)关于个人财产经营租赁和在正常过程中达成的寄售安排的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；

(N)保证债务总额在任何时候不超过5,000,000美元(或其他货币的等值金额)的其他留置权；

(O)对(I)销售口服紫杉醇的收益的留置权，金额不超过该等收益的5%，以及(Ii)在符合第9.01节(N)款允许的并受允许的债权人间协议约束的与口服紫杉醇有关的知识产权、账户(如‎第12.13节)、由此产生的付款无形资产以及与口服紫杉醇有关的收益(如UCC定义)上的留置权；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付在正常业务过程中发生的与货物进口有关的关税；

(Q)许可许可；但在借款人(或其任何子公司)签订其定义第(D)(Ii)(Y)款所述的任何许可许可之前，应征得行政代理的书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)；

(R)对现金和现金等价物的留置权，以保证在允许的对冲协议下承担义务；以及

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(S)(I)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA施加的留置权除外)和(Ii)在正常业务过程中为任何债务人或任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据的存款，以支持上文第(I)款所述类型的债务；及

(T)在保留产品资产(定义见Klisyri债权人间协议)和Klisyri SPV的股权中授予买方的留置权(定义见Klisyri收入权益购买协议)，在每种情况下，均依据Klisyri交易文件，受Klisyri债权人间协议约束；

但本第9.02条(B)、(C)、(D)、(E)和(G)至(Q)中任何一项所允许的留置权均不适用于任何重大知识产权，但(X)本第9.02条(O)允许的债务留置权除外，以及(Y)根据本第9.02条的要求，经行政代理同意，根据其定义的条款产生的允许许可除外。

9.03根本性变革和收购。该债务人将不会也不会允许其任何附属公司(Klisryi SPV除外)：(I)进行任何合并、合并或合并交易；(Ii)清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)；(Iii)出售或发行其任何不合格的股权；或(Iv)除许可收购外，进行任何收购或以其他方式收购任何人的任何业务或几乎所有财产、股权或成为任何收购的一方，但以下情况除外：

(A)任何(I)附属公司与任何债务人或质押实体合并、合并或合并或清算；但就涉及(X)借款人的任何该等交易而言，借款人必须是该交易的尚存实体或继承人；(Y)任何其他债务人，该债务人必须是该交易的尚存实体或继承人(除非该交易涉及多于一名债务人，则债务人必须是该交易的尚存实体或继承人)；及(Z)任何质押实体(但不涉及借款人或另一债务人的交易，分别受上述(X)及(Y)款的规限)，该质押实体必须是该交易的尚存实体或继承人(除非该交易涉及多于一个质押实体，则质押实体必须是这种交易的尚存实体或继承人实体)或(2)任何既不是债务人也不是质押实体的子公司与既不是债务人也不是质押实体的任何其他子公司；

(B)(I)任何附属公司将其任何或全部财产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、移转或以其他方式处置；。(Ii)任何附属公司(在自愿清盘或其他情况下)不是其任何或全部财产的债务人的任何附属公司(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、移转或以其他方式处置；或(Iii)任何附属公司将其任何或所有财产(在自动清盘或其他情况下)既非债务人亦非质押实体的任何附属公司出售、租赁、移转或以其他方式处置；。

(C)出售、转让或以其他方式处置(I)任何债务人的任何附属公司、(Ii)任何并非任何质押实体的债务人的任何附属公司或(Iii)任何

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既不是债务人也不是质押实体的任何其他子公司既不是债务人也不是质押实体的子公司；以及

(D)任何债务人均可进行合并、合并及合并，以达成准许的收购，但条件是：(I)如任何债务人是该项交易的一方，(X)该债务人应为持续或尚存的实体，或(Y)除借款人外，尚存的人或收购人须同意根据协议，以令多数贷款人合理满意的形式及实质，承担并明示承担该债务人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，及(Ii)该项合并所达成的准许收购，贷款文件允许合并或合并，但不执行第(D)款。

9.04业务范围。该债务人将不会、也不会允许其任何附属公司(Klisyri SPV除外)从事除该等人士于本协议日期所从事的业务以外的任何业务，或与其合理相关、附带或补充的业务或其合理延伸的业务。

9.05投资。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)直接或间接进行任何投资，或允许其继续进行任何投资，但以下情况除外：

(A)附表‎9.05所确定的、在本合同日期仍未完成的投资(但不实施其定义中所载的现金回报规定)，以及不增加任何该等投资的净现金回报或要求作出任何额外投资的任何续期、修订和替换(除非本条例另有准许)；

(B)在银行(或类似的接受存款机构)开立的存款账户，在债务人开设的情况下是受控制的账户；

(C)在正常过程中因销售货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期；

(D)允许现金等价物投资；

(E)债务人(I)对另一债务人的投资，(Ii)与许可收购有关的投资，或(Iii)对非债务人子公司的投资；但依据本条第(Iii)款进行的投资不得超过‎第9.01(H)节允许的金额；

(F)非债务人的附属公司对非债务人的任何其他附属公司的投资；

(G)允许的对冲协议；

(H)投资，包括预付费用、为收取或存放而持有的可转让票据、公用事业公司、房东和其他类似人的保证金、与工人补偿有关的保证金，以及在正常情况下支付的类似保证金；

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(1)按照借款人的惯常做法(如适用法律允许的话)支付的雇员贷款、旅行垫款和担保，在任何时候未偿还总额不得超过2500,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；

(J)就任何客户、供应商或客户而进行的任何破产法律程序所收受的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务及与该等客户之间的其他纠纷而收取的投资；

(K)根据本节‎9.05以其他方式允许的任何投资的价值增加；

(L)任何财政年度的其他投资总额不超过25,000,000美元(或以其他货币计算的同等金额)；

(M)在该人成为附属公司时存在的任何人的投资，但该等投资并非与该人成为附属公司有关或预期该人成为附属公司，以及对;的任何修改、更换、续期或延长，以及;及

(N)根据‎9.03节允许的投资；和

(O)由借款人的子公司持有的与XPH许可协议有关的应付给借款人的现金的投资，该子公司不是受‎‎第8.18(A)(I)(B)和(C)节规定的条件限制的债务人；以及

(P)根据Klisyri交易文件要求的投资。

尽管本协议有任何相反规定，借款人不得，也不得允许其任何子公司(X)根据许可许可或根据第9.09(G)节允许的方式，通过出资、出售、转让、租赁或再租赁、许可或再许可或其他处置(在特定资产定义第(Iii)款所述租赁权益的情况下，在此类处置是自愿的情况下)，直接或间接转让借款人或任何其他义务或借款人或附属担保人以外的任何人持有的任何重大知识产权或任何指定资产，(M)或(N)或(Y)允许借款人或附属担保人以外的任何人持有该等重大知识产权或任何指定资产的任何权益(以下情况除外)：(A)根据非排他性公司间许可证或许可许可证；(B)在截止日期由非义务人的子公司持有的任何重大知识产权或指定资产；或(C)第9.10(G)或(N)节允许的除外)；(Ii)借款人或附属担保人持有的任何重大知识产权或指定资产不得作为投资贡献给附属担保人以外的任何附属公司(许可许可除外)；及(Iii)自第二修正案生效日期起及之后，各债务人不得且不得允许其任何附属公司直接或间接对Axis Treeutics或其任何附属公司进行任何额外投资，但许可Axis垫款除外。

9.06受限支付。该债务人不会，也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)直接或间接地声明或作出，或同意支付或作出，

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任何受限制的付款；但只要没有发生违约事件，且该违约事件仍在继续，或可合理地预期该等受限制的付款将会发生或导致，则应准许下列受限制的付款：

(A)与借款人的股权有关的股息，仅以其合格股权的股份(或其等价物)支付；

(B)借款人购买、赎回、报废或以其他方式购买其股权的股份，以及从实质上同时发行其合格股权的新股所得收益；

(C)任何附属公司向任何债务人支付的股息；

(D)借款人及其附属公司的高级人员、董事及雇员或前高级人员、董事或雇员(或其受让人、产业或其产业下的受益人)在任何财政年度所持有的不超过2,500,000元(或以其他货币计算的同等款额)的任何购买、赎回、退休或以其他方式获取借款人的股权；

(E)期权和认股权证的无现金行使；

(F)借款人按照认股权证的条款，为赎回、购买、回购或清偿其根据其发行的认股权证所承担的债务而支付的现金(以现金支付代替零碎股份的性质)；

(G)借款人可根据任何雇员股票期权或类似计划取得(或扣留)其股权，以缴付借款人在授予或授予时(或在归属或行使时)须就借款人的现任或前任高级人员、董事、雇员、管理人员或顾问负有法律责任的预扣税项；及

(H)任何财政年度内总额不超过2,500,000美元(或以其他货币计算的同等数额)的其他限制性付款。

即使前述有任何相反规定，发行、订立(包括支付任何与此相关的保费)、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回、交收或提前终止或取消(不论是全部或部分，并包括以净额结算或抵销的方式)(不论是现金、借款人的普通股，或在合并事件后借款人的普通股、其他证券或财产)，或满足任何准许或需要上述任何事项的条件，在任何情况下，任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易都不应构成借款人的限制性付款。

9.07偿还债务。该债务人将不会、也不会允许其任何附属公司(Klisyri SPV除外)就任何债务支付任何款项，但下列债务除外：(I)偿付债务、(Ii)预定支付其他债务(包括特许权使用费利息融资)，但依据与债务有关的任何适用的从属协议或债权人间协议的条款(如有)所允许的范围内，(Iii)

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第9.01节允许的公司间债务；(Iv)第9.01(B)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(Q)和(T)条允许发生的债务；(V)第9.01(P)和(X)节允许发生的债务；但任何此类付款只能以股权和代替零碎股份的现金(以及在以股权支付任何款项之日用于支付任何应计利息的现金)、(Vi)根据第9.01(P)和(Vii)节允许的此类债务的预定利息支付和(Vii)允许的再融资支付。

9.08财政年度的变化。该债务人不会，也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)改变其会计年度的最后一天，使之与本协议生效之日的最后一天不同，除非改变与收购相关的子公司的会计年度，以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

9.09出售资产等该债务人不会，也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)出售、租赁或转租(作为出租人或分出租人)、销售和回租、转让、转让、独家许可(就地理或使用领域而言)、转让或以其他方式处置其任何类型的业务、资产或财产，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也不论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的(包括子公司的应收账款和股权)，或免除、免除或妥协欠该债务人或子公司的任何金额。在一项或一系列交易(其中任何一项，称为“资产出售”)中，除以下情况外：

(A)在正常过程中与应收款的妥协、结算或收款有关的应收款的出售、转让和其他处置；

(B)在正常过程中以公平交易的方式出售存货；

(C)免除、免除或妥协在正常过程中欠任何债务人或附属公司的任何款项；

(D)许可牌照；

(E)任何附属担保人将资产、权利或财产转让给任何其他债务人；

(F)处置(包括以废弃或注销的方式)在正常过程中处置的任何设备和其他有形财产，这些设备和其他有形财产是陈旧的、破旧的或在企业中不再使用或有用的；

(G)因伤亡事件而产生的处分；

(H)根据条款解除‎第9.05节允许的任何套期保值协议；

(I)与根据‎9.03或‎9.05节允许的任何交易相关的交易；

(J)附表‎9.09所指明的处置；

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(K)只要没有违约事件发生并仍在继续，在任何财政年度内，公平市场价值合计不超过5,000,000美元(或其他货币的同等数额)的其他资产出售；

(L)任何债务人或任何附属公司在任何财政年度内合计不超过15,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的其他资产出售，其中任何债务人或任何附属公司将获得不低于支付或应付给该债务人或附属公司的总代价(固定或或有)的75%(75%)的现金收益，但前提是，除非行政代理单独酌情放弃，否则此类资产出售的现金收益净额用于偿还或预付根据本协议和其他贷款文件承担的全部或部分债务；

(M)在正常业务过程中放弃知识产权(物质知识产权除外)的处置，而根据借款人的合理善意决定，这种处置对债务人和子公司的业务行为并不重要；

(N)与借款人位于敦刻尔克的制造设施有关的任何分租或制造协议，该等分租或制造协议属公平交易，且不超过该设施产能的50%；及

(O)敦刻尔克交易(定义见第3号修正案)完全按照第3号修正案中规定的条款和条件进行(双方承认敦刻尔克交易于2022年2月14日完成)；

(P)根据Klisyri交易文件出售和出资产品资产和购买的产品资产(各自定义见Klisyri收益权益购买协议)；以及

(Q)根据Klisyri交易文件对Klisyri SPV的股权进行的任何处置。

9.10与关联公司的交易。该债务人将不会，也不会允许其任何附属公司(Klisyri SPV除外)直接或间接地达成或允许存在任何交易，以向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等安排或交易(I)是公平交易，(Ii)属于审慎的人将处于借款人的位置与另一非关联公司的人订立的类型，(3)在(X)一个或多个债务人和另一方面一个或多个债务人之间，(Y)一方面是非债务人的债务人的一个或多个附属公司(Klisyri SPV除外)，另一方面是非债务人的一个或多个附属公司(Klisyri SPV除外)和(Z)一个或多个非债务人的义务人或其附属公司(Klisyri SPV除外)，另一方面，作为义务人的一个或多个债务人或其子公司(前提是，仅就(Z)条款而言，其条款不低于与非关联个人进行类似的公平交易所获得的条款)，(Iv)‎9.01、‎9.03、‎9.05、‎9.06、‎9.07或‎9.09节允许，

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(V)在正常业务过程中构成对任何债务人或其子公司的董事、高级职员和雇员的惯常补偿和赔偿，以及与其雇员的其他雇用安排；(Vi)构成债务人或其子公司在正常业务过程中向高级职员和董事支付惯常费用、报销开支、向高级职员和董事支付赔偿金以及代表高级职员和董事惯常支付保险费，在每种情况下，(Vii)构成准许轴心垫款，及(Viii)是附表7.19所列的交易，或(Ix)根据Klisyri交易文件明确预期的Klisyri SPV。

9.11限制性协议。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)直接或间接地订立、引起或允许存在任何限制性协议，但下列情况除外：(I)适用法律或贷款文件施加的限制和条件；(Ii)附表7.15所列的限制性协议；(Iii)与许可留置权相关的限制或管辖任何许可留置权的任何文件或文书；(Iv)第9.01节(L)、(N)或(P)款(或其任何允许的再融资)中提到的任何关于债务的文件。(5)租约、许可许可证和其他合同中限制转让或限制出租财产的转让、再租赁或再许可的习惯规定, (6)任何人成为子公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何此类限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非出于该人成为子公司的预期；(7)根据第9.01节允许的任何债务中的限制或条件，由非义务人的子公司产生或承担，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性；(Viii)任何与购买金钱债务和其他有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，或本协议所允许的租赁和许可证的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产或租赁或许可的财产；(Ix)处置任何资产的合同中的习惯条款；但任何此类合同中的限制仅适用于将被处置的资产或附属公司，并且根据本协议允许进行这种处置；及(X)关于保密或限制转让、质押或转让任何允许的许可证或在正常业务过程中订立的任何其他协议的习惯条款

9.12材料协议和有机文件的修改和终止。该债务人将不会，也不会允许其任何子公司：

(A)放弃、修订、终止、替换或以其他方式修改任何组织文件的任何条款或规定，以任何方式或以任何有损行政代理和贷款人利益的方式；或

(B)放弃、修订、替换或以其他方式修改任何许可许可证定义(D)或(G)条款中的任何条款或条款，其方式与行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施有重大不利之处；或

(C)(X)采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人终止任何实质性协议或重大知识产权或(Y)

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采取任何行动，允许任何材料协议或材料知识产权的任何对手方在其规定的到期日之前终止，在每一种情况下，如果这种行动或不作为可以合理地单独或总体地导致实质性的不利影响；或

(D)未经多数贷款人事先书面同意，放弃、修改、替换或以其他方式修改任何Klisyri交易文件的任何条款或条款。

9.13出站许可证。任何义务人都不会，也不会允许其任何子公司进入或成为或继续受与产品口服紫杉醇的美国商业化权利有关的任何出站独家知识产权许可证的约束，但允许的许可证除外。

9.14销售和回租。除附表9.14披露的情况外，除非行政代理另有书面同意(此类同意不得被无理拖延、扣留或拒绝)，否则该债务人将不会也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)对任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何租赁(无论是经营租赁还是资本租赁义务)直接或间接承担责任，(I)该人已将该财产出售或转让，或将该财产出售或转让予任何其他人；及。(Ii)该债务人或附属公司拟将该财产用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

9.15有害物质。该债务人不会、也不会允许其任何子公司使用、产生、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何有害材料，除非遵守所有适用的环境法，或未能单独或整体遵守可能不会导致重大不利影响的合理预期。如果行政代理人在任何时候有合理依据相信债务人有任何实质性违反环境法的行为，或有任何危险物质的存在或释放可能导致合理预期会导致重大不利影响的环境责任，则各义务人应，并应促使各子公司：(I)按行政代理人就任何受影响的不动产地块提出的合理要求，准备一份环境评估报告，包括适当的环境测试，并按借款人的合理要求单独承担费用和费用，但须附带抵押担保文件。应由行政代理人合理接受的人进行的信托契约或类似文书，其形式和实质应为行政代理人合理接受；(Ii)如果该报告未在三十(30)天内交付，则允许行政代理人或其代表访问所有此类不动产，以进行行政代理人合理地认为适当的环境审计和测试，费用和费用由借款人承担。

9.16会计变更。该债务人将不会、也不会允许其任何子公司(Klisyri SPV除外)对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计准则的要求或允许。

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9.17遵守ERISA。任何ERISA关联公司都不应导致或忍受存在(I)可能导致对任何标题IV计划或多雇主计划施加留置权的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，这些事件总体上可能会导致重大不利影响。任何债务人或其任何子公司不得导致或容受任何可能导致对任何福利计划施加留置权的事件的存在。

9.18制裁；反腐败收益的使用。

(A)借款人或其任何附属公司或其各自的代理人不得(I)经营任何业务，或从事任何交易或与任何受制裁人进行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献；。(Ii)处理或以其他方式从事与依据任何制裁而被冻结的任何财产或财产的权益有关的任何交易；。或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何制裁、《爱国者法》或任何其他反恐怖主义法规定的禁令的交易。

(B)借款人不会直接或据借款人所知间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人，(I)为促进向违反任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)为资助任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，是或其政府是国家或领土范围内制裁的对象，违反制裁，或(B)以任何其他方式导致本协定任何一方违反制裁。

9.19 Klisyri SPV.该债务人将不会，也不会允许其任何附属公司(Klisyri SPV除外)(I)直接或间接进行任何对Klisyri SPV的投资，或(Ii)直接或间接向Klisyri SPV出售任何资产，或(Iii)以其他方式与Klisyri SPV进行任何交易，除非Klisyri交易文件中明确规定。

第10条。
金融契约

10.01最低流动资金。借款人应在账户控制协议完成日期后的任何时候，在一个或多个受控账户中保持最低现金流动资金或允许的现金等价物投资，且没有任何留置权，但根据本协议授予行政代理的留置权除外。为免生疑问，偿债准备金账户中的任何现金均应计入最低流动资金金额。

10.02最低收入。从借款人于2020年12月31日结束的财政季度开始，并就收入契约终止日期之前的每个该等后续财政季度而言，自每个该等财政季度的最后一天起，在该等财政季度中，

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若杠杆率超过4.50至1.00，借款人及其附属公司连续十二(12)个月截至该财政季度最后一天的收入不得低于该季度目标收入的5070%(“最低收入契约”)。

10.03杠杆率公约。自收入契约终止日期后借款人的第一个财政季度开始，借款人不得允许截至借款人任何财政季度的最后一天的综合杠杆率超过4.50至1.00(“杠杆率契约”)。

第11条。
违约事件

11.01违约事件。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)拖欠本金。借款人在贷款的任何本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日、预定的预付款日期或其他日期，都应不支付贷款本金。

(B)其他拖欠款项。任何债务人在利息或任何其他债务(‎第11.01(A)节所指的金额除外)到期并应予以支付时，应不支付利息或任何其他债务，并且该债务将在三(3)个工作日内继续无法补救。

(C)申述及保证。任何债务人或其任何子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应：(I)在作出或被视为作出或被视为包含任何重大或实质性不利影响限定词的情况下，证明作出或被视为是不正确的；或(Ii)在作出或被视为作出该陈述或保证不包含任何重大或重大不利影响限定语的范围内，证明在任何重大方面是不正确的。

(D)某些契诺。任何债务人不得遵守或履行‎8.02、‎8.03(关于借款人的存在)、‎8.11、‎8.12、‎8.16、‎8.18、‎8.19、‎第9条或‎第10条中包含的任何约定、条件或协议；但10.01和10.02节下的任何违约事件应按照第11.04和11.05节的规定予以补救，并且在适用的财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的财务报表根据第8.01(A)或8.01(B)节(视适用情况而定)要求交付之日之后的第15个营业日结束之前，不得发生与该节有关的违约事件。

(E)其他契诺。任何债务人应不遵守或履行本协议(‎第11.01(A)、(B)或(D)节中规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在任何能够治愈的违约的情况下，该违约应持续三十(30)天或更长时间不能补救。

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(F)拖欠其他债务。任何债务人或其任何附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，而该等款项将于该等债务条款原先规定的任何适用宽限期届满后到期及应付。

(G)其他债务的其他违约。(I)管限任何重大债项的合约的任何重大违约或“失责事件”或类似事件须发生，而该违约或“失责事件”或类似事件在根据该合约所订的任何宽限期或补救期间届满后仍须继续不获补救、不获补救或不获宽免，或。(Ii)发生(X)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或情况，或(Y)使或准许(不论是否给予通知)，时间流逝)该重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本节‎11.01(G)不适用于(X)担保该等重大债务的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有担保债务，(Y)任何可转换债务的任何转换或任何导致或允许转换任何可转换债务的条件的满足；惟借款人有权根据其明订条款或条件，将任何该等债务清偿为借款人的股权(以及就零碎股份支付的名义现金付款及有关应计及未付利息的现金付款)及(Z)根据该等对冲协议的条款而非因任何债务人或任何附属公司的任何违约而产生的由对冲协议、终止事件或同等事件组成的任何重大债务。

(H)无力偿债、破产等

(I)任何债务人或其任何重要附属公司无力偿债，或在债务到期时一般不能或无能力偿付其债务或债务，或以书面承认其一般无力偿还债务，或宣布全面暂停其债务，或在其与任何类别债权人之间提出妥协或公司安排或契据。

(Ii)任何债务人或其任何重要附属公司为债权人的一般利益而作出破产作为或将其财产转让，或提出建议(或提交其拟这样做的通知)。

(Iii)任何债务人或其任何重要附属公司提起任何法律程序，寻求根据任何现在或以后有效的与破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排、调整、保障、暂缓、济助、一般债权人(或任何类别的债权人)的法律程序、或该债务人或其债务的重整或任何其他济助有关的法律(不论是美国法律或非美国法律)，寻求将其判定为无力偿债，或寻求清盘、解散、清盘、重组、接管、安排计划或债务人的济助或保障，或按普通法或衡平法进行法律程序，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控。

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(Iv)任何债务人或其任何重要附属公司申请为该债务人或其财产的任何大部分委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理或其他相类的人员，或由该等人接管管有该债务人或该债务人的财产。

(V)任何债务人或其任何主要附属公司采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权本节‎11.01(H)中所述的任何行动，或以其他方式推进该行动，或未能以及时和适当的方式为其辩护。

(Vi)针对任何债务人或其任何重要附属公司或就该债务人或其任何重要附属公司而提交的任何呈请书、提出的申请或提起的其他法律程序：

(A)寻求裁定该公司无力偿债；

(B)寻求针对该法院作出接收命令；

(C)寻求一般债权人(或任何类别的债权人)的清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、法律程序的搁置、公司契据或公司或其债项的组成，或根据任何法律(不论是美国法律或非美国法律)寻求任何其他济助，而该等法律是现在或以后有效的关乎破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排或济助或保障债务人的计划，或在普通法或衡平法下；或

(D)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理人或其他类似的官员，以取得对该公司或其财产的任何实质部分的管有，而该等呈请、申请或法律程序在提出后四十五(45)天内继续不被驳回，或不被搁置及有效；但如有命令、判令或判决(不论是否已登录或须予上诉)在此期间授予或登录(不论是否已登录或须予上诉)，则该宽限期即停止适用；此外，如该债务人或重要附属公司提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请的关键性指称，则该宽限期即停止适用。

(Vii)发生的任何其他事件，根据任何适用司法管辖区的法律，其效力等同于‎第11.01(H)节所指的任何事件。

(I)判决。一项或多项支付总额超过10,000,000美元(或其他货币的等值金额)的判决(保险人并未拒绝承保的保险全额承保范围除外)应针对任何债务人或其任何附属公司或其任何组合作出，在四十五(45)个历日内不解除判决，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收任何债务的任何资产或强制执行任何该等判决。

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(J)ERISA。已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过10,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)。

(K)控制权的变更。应已发生控制变更。

(l) [已保留].

(M)规管事宜等如果发生下列任何情况：(I)FDA或任何其他监管当局对任何义务人、任何产品或产品口服紫杉醇或“替巴尼布林”(“指定产品”)的任何制造设施发起执法行动或发出警告信，导致任何义务人停止或撤回任何特定产品，或可合理预期导致任何义务人停止或撤回任何特定产品的营销或销售，或导致任何特定产品的制造或销售延迟，而这种中断或延迟可合理预期持续三十(30)天以上；(Ii)召回任何已经或预计将为借款人及其子公司在连续十二(12)个月内向第三方销售或许可的收入至少为15,000,000美元(或其他货币等值金额)的指定产品，或(Iii)任何义务人与FDA或任何其他监管机构就指定产品订立和解协议，导致对任何单一或相关系列交易、事件或条件的总责任超过10,000,000美元(或其他货币等值金额)。

(n) [已保留].

(O)保安受损等在所有方面，在任何适用的成交后期间和贷款文件下的某些其他时间段的约束下，任何债务人或子公司采取完美行动，如果发生以下任何事件：(I)任何担保文件设定的任何留置权在任何时候都不构成对适用抵押品的有效和完善的留置权，不受所有其他留置权(允许的留置权除外)的影响，除非由于行政代理的行为或不作为，(Ii)除根据其条款到期外，任何担保文件或对任何义务的任何担保(包括第13条所载的担保)应因任何原因停止完全有效和有效，(Iii)任何债务人应直接或间接以任何方式对任何该等留置权或任何贷款文件的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或(Iv)任何禁止债务人在美国销售或制造产品或其商业上可获得的继任者或其任何其他材料和商业上可获得的产品超过四十五(45)个日历日的禁令，无论是临时的还是永久的。

11.02补救措施。

(A)除破产失责外的失责。一旦发生任何违约事件(‎第11.01(H)节所述的违约事件除外)，并且在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以通过通知借款人宣布当时未偿还的贷款到期和应支付

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全部(或部分，在此情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为到期和应支付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和所有费用及其他债务，包括任何适用的预付款费用和退出费用，即成为到期并应立即支付(如属贷款，按贷款的预付款价格计算)，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由每一债务人在此免除。

(B)破产失责。在发生‎第11.01(H)节所述违约事件的情况下，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息以及所有费用和其他义务，包括任何适用的预付费和退出费用，应自动到期并立即支付(就贷款而言，按预付款价格)，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各债务人在此免除。

11.03额外补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，如果任何债务人在重大协议项下违约，则行政代理有权(但没有义务)使该重大协议项下的违约得到补救(包括但不限于支付该重大协议项下的任何未付款项)，并以其他方式行使该债务人在该重大协议项下的任何和所有权利(视情况而定)，以防止或补救任何违约。在不限制前述规定的情况下，在发生任何此类违约时，每一债务人应立即签立、确认并向行政代理人交付该债务人合理需要的文书，以允许行政代理人补救适用材料协议项下的任何过失，或允许行政代理人采取必要的其他行动，使行政代理人能够补救或补救违约事项，并维护行政代理人的利益。行政代理根据本‎第11.03节支付的任何金额应按照‎第14.03(A)节支付，如果到期未支付，则应按违约利率计息，并应构成“义务”。

11.04最低收入契约疗法。

(A)即使‎第11.02节有任何相反规定，如果借款人未能遵守最低收入契约的要求，则在相关财政季度结束至根据‎8.01‎8.01(A)或‎8.01(B)节要求交付财务报表之日后第15个营业日结束的期间内，借款人有权(A)支付收入补偿付款或(B)使用借款人当时持有的超过最低现金余额的现金，在最低收入补救权生效后，借款人立即继续持有至少最低现金余额(“最低收入补救权”)。在行政代理收到适用的收入补偿付款或应用此类现金金额后，借款人应遵守最低收入公约的要求，借款人应被视为在相关确定日期已满足最低收入公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，就本协议而言，适用的违反最低收入公约的行为和发生的任何相关违约应被视为已被治愈。任何收入治疗付款应为

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适用于提前偿还贷款。只要借款人在任何日历年支付的收入救济金不少于20,000,000美元，该日历年违反最低收入公约的行为不构成本合同项下的违约事件。

(B)行政代理收到借款人关于其打算行使最低收入补救权利的通知(“补救收入契约意向通知”)，直至根据‎‎8.01(A)或‎8.01(B)节规定必须交付财务报表之日后第15个营业日为止，在此期间，贷款人不应根据其承诺提供任何信贷。如果在该十五个营业日内，橡树贷款人拒绝借款人通过书面通知行政代理和借款人行使最低收入补救权利，则借款人应被视为在相关确定日期已满足最低收入公约的要求，效果与该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，适用的违反最低收入公约和发生的任何相关违约应被视为已被补救。

11.05杠杆率是正确的。

(A)即使‎第11.02节有任何相反规定，如果借款人未能遵守杠杆率公约的要求，则在相关财政季度结束至根据‎8.01‎8.01(A)或‎8.01(B)节要求交付财务报表之日后第15个营业日届满的期间内(“杠杆率补偿适用时间”)，借款人有权(A)发行允许的现金补偿证券或(B)运用借款人当时持有的超过最低现金余额的现金，只要在杠杆率补救权生效后，借款人继续持有至少最低现金余额(“杠杆率补救权”)，并在借款人收到任何此类现金收益或根据该杠杆率补救权的行使而运用此类现金金额(“补贴额”)时，(I)补贴额应用于预付贷款，(Ii)应重新计算杠杆率公约，以实施形式上的调整，据此，应仅为衡量杠杆率公约的目的，而不是为了本协议项下的任何其他目的，就适用的财政季度和任何包含该季度的四个季度期间增加EBITDA, 在衡量该财政季度对杠杆率公约的遵守情况时，不应给予相当于补偿金额的金额和(Iii)补偿金额所得债务(或现金净额)的任何减少的形式效果。除计算杠杆率公约的目的外，因应用补偿金额而导致的EBITDA增加不得导致对EBITDA或本协议项下任何其他财务定义的任何调整，并且，除非补偿金额收益的债务(或现金净额)有所减少，否则对于本协议的其他目的(包括确定定价、基于财务比率的条件(受前述句子第(Ii)款的约束)或一篮子金额)，补偿金额的收益应不予考虑。赔偿金额不得超过为遵守杠杆率公约而要求的金额。如果在实施本节‎11.05中的调整后，借款人应符合杠杆率公约的要求，则借款人应被视为已满足杠杆要求

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于有关厘定日期，杠杆率公约于有关厘定日期生效，其效力犹如该日期并无未能遵守该公约一样，而就本协议而言，适用的违反杠杆率公约及已发生的任何相关违约应被视为已获补救。

(B)行政代理于接获借款人发出其拟行使杠杆率补救权利的通知(“治理杠杆契约意向通知”)后，直至根据‎8.01‎8.01(A)或‎8.01(B)节规定须交付财务报表之日期后第十五个营业日为止，在该期间内，贷款人无须根据其承诺发放任何信贷。如果在该十五个营业日内，橡树贷款人拒绝借款人通过书面通知行政代理和借款人行使最低收入补救权利，则借款人应被视为在相关确定日期已满足杠杆率公约的要求，效果与该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，适用的违反杠杆率公约和发生的任何相关违约应被视为已得到补救。

11.06预付费和退场费的支付。尽管本协议中有任何相反规定，预付费和退出费应在债务到期前根据本协议条款在到期日之前到期并支付的任何时间自动到期和支付，就像此类债务是自愿预付的一样，并应构成债务的一部分，无论是由于根据本协议条款的加速(在这种情况下，应在根据‎第11.02(A)节向借款人发出通知后立即到期，或根据‎第11.02(B)节自动到期)、通过法律实施或以其他方式(包括但不限于，鉴于这种加速对贷款人造成的实际损害赔偿金额或贷款人损失的利润，以及双方就合理估计和计算贷款人因此而损失的利润或损失的合理估计和计算，是不切实际和极其困难的。根据本协议应支付的任何预付款或退出费(或如果需要，预付费和退出费)应被推定为每个贷款人因提前终止、加速或预付款而遭受的违约金，且每个债务人同意该预付款或退出费在目前存在的情况下是合理的。如果通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来履行或解除债务(和/或本协议)，则还应支付预付款和退出费。每一债务人特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取预付款或退场费以及任何抗辩付款的规定。, 无论这种辩护是否基于公共政策、模棱两可或其他方面。债务人、行政代理和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何预付款和退出费不应构成未到期利息，无论是根据破产法第5.02(B)(3)条或其他规定。每一债务人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。各债务人明确同意：(I)预付费和退出费均属合理，且均为双方公平交易的产物

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成熟的商务人士，由律师精干地代表，(Ii)无论付款时当时的市场汇率如何，都应支付预付费和退场费，(Iii)贷款人和在本交易中具体考虑支付预付费和退场费的债务人之间已有一段行为过程，(Iv)此后应禁止债务人以不同于‎11.06节所约定的方式索赔，(V)他们同意支付预付费和退场费是促使贷款人发放贷款的重要诱因，及(Vi)预付费及退出费是对贷款人损失的利润、损失或其他损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定贷款人因该等事件而蒙受的实际损害或利润损失，是不切实际及极为困难的。

第12条。
行政代理

12.01委任及职责。在所有情况下，均须遵守以下(C)条：

(A)行政代理的任命。各贷款人在此不可撤销地委任橡树基金管理有限公司(连同任何根据‎12.09节的任何继任管理代理)为本协议项下的管理代理，并授权管理代理(I)签立和交付贷款文件，并代表其接受任何债务人或其任何附属公司交付的贷款文件，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等贷款文件明确授予管理代理的所有权利、权力和补救措施及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。除本文明确规定外，本第12条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何义务人或其任何关联方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制‎第12.01(A)节的一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在‎第11.01(H)节所述的任何程序或任何其他破产、资不抵债或类似的程序中)充当贷款人的付款和收款代理，并在此授权向任何担保方支付与任何贷款文件相关的任何款项的每个人在此授权向行政代理支付此类款项。(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保当事人就‎第11.01(H)节所述的任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出索赔(但不得投票、同意或以其他方式代表该担保当事人行事)；(Iii)担任各担保当事人的抵押代理人，以获取、持有、强制执行和完善贷款文件所设定的所有留置权以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品；(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或看来所设定的留置权的完美性及优先权；。(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使根据贷款文件、适用法律或其他方式给予行政代理人及其他担保当事人的有关抵押品的所有补救措施；及(Vii)代表任何人士签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免。

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已书面同意该项修订、同意或豁免的贷款人；但行政代理在此指定、授权和指示每个贷款人担任行政代理和贷款人的抵押子代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括债务人在该贷款人持有的任何存款账户以及现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押子代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受该抵押品约束的抵押品转让给行政代理，各贷款人在此同意在如此授权和指示的范围内采取进一步行动。

(C)有限责任。贷款人和义务人在此各自承认并同意，行政代理(I)在本协议项下的角色纯粹是对本协议各方和交易的通融，(Ii)不会因担任该角色而获得任何补偿，(Iii)仅受‎第12.09节中规定的通知条款的约束，可以随时以任何原因或任何理由辞去该角色。在不限制前述规定的情况下，双方进一步确认并同意，根据贷款文件，行政代理(I)仅代表贷款人行事(‎第12.11节规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“行政代理”、“代理”、“行政代理”和“抵押品代理”以及类似术语来指代行政代理，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何责任或义务，除非其中明确规定，或任何贷款人或任何其他担保方的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的任何角色；及(Iii)在每种情况下，无论违约是否已经发生且仍在继续，均不应在任何贷款文件(受托或其他)项下隐含任何职能、责任、责任、义务或其他责任，且各贷款人特此放弃并同意不基于本条(C)中明确否认的角色、责任和法律关系向行政代理主张任何索赔。在不以任何方式限制前述规定的情况下，除本协议和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理不承担任何披露的义务，也不对未披露的行为负责, 与任何义务人或其任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。

12.02绑定效果。各贷款人同意：(I)行政代理或多数贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)行政代理依据多数贷款人的指示采取的任何行动(或在需要时，采取更大比例的行动)，以及(Iii)行政代理或多数贷款人行使本文件或其中规定的权力(或在需要时，行使较大比例的权力)，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。

12.03酌情决定权的使用。

(A)未经指示不得采取任何行动。行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或收集的行动，但(符合以下(B)款的规定)要求其采取或

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省略(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据多数贷款人的书面指示(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)。

(B)不遵守某些指示的权利。尽管‎第12.03(A)节或本‎第12节的任何其他条款或规定另有规定，行政代理不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)除非应要求，行政代理从贷款人(或在行政代理可适用和可接受的范围内，任何其他有担保的一方)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于行政代理或其任何相关人员、由其招致或主张的所有责任，或(Ii)行政代理认为其唯一和绝对的酌情决定权：违反任何贷款文件、法律或行政代理或其任何关联公司或相关人士的最大利益，包括为免生疑问而可能违反与任何破产程序有关的自动中止的任何行动。

12.04权利和义务的下放。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并转授或执行其任何职责或任何其他行动。行政代理机构和任何此类人员可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。任何此等人士及其关联方应在行政代理所规定的范围内受益于本‎第12条；但此第12条的免责条款应适用于任何此等次级代理及其关联方以及任何此等次级代理，并应适用于他们各自与其作为行政代理的活动相关的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

12.05信赖和责任。

(A)行政代理可(I)与其任何相关人士及任何其他顾问、会计师及其他专家(包括任何义务人的顾问及所聘用的会计师及专家)磋商，并(Ii)依赖任何通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或对话或口头谈话，在每种情况下，该通知、要求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面形式(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或对话或口头交谈，在每一情况下均为其相信是真实的，并经适当各方传送、签署或以其他方式认证。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

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(B)行政代理人或其任何关连人士对他们中任何一人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关连而采取或不采取的任何行动概不负责，各贷款人及借款人特此放弃，且不得主张(而借款人须促使对方债务人放弃及同意不主张)任何以此为依据的权利、要求或诉讼因由，但主要因行政代理人或上述有关人士(视属何情况而定)的欺诈行为或行为(视属何情况而定)而产生的法律责任除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决或命令)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，管理代理：

(I)对于根据多数贷款人(或在第14.04节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地相信是必要的其他数量或百分比的贷款人)的指示或同意而采取的任何行动或不作为，或对以合理谨慎方式选择的任何与其有关的人的行为或不作为(代表行政代理行事时，行政代理的雇员、高级人员和董事除外)，不承担责任或以其他方式招致责任；

对于本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(B)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据或与任何贷款文件设立的任何留置权的附属、完善或优先权，不对任何有担保的一方负责；

(Iii)不对任何担保方作出担保或陈述，亦不对任何担保方负责，亦无责任确定或查究任何关连人士在任何贷款文件或其内拟进行的任何交易中或与该等交易有关而作出或提供的任何陈述、文件、资料、证书、报告、陈述或保证，不论该等陈述、文件、资料、资料、证书、报告、陈述或保证是否由行政代理人转送，包括关于其完整性、准确性、范围或充分性，或行政代理人就贷款文件所进行的任何尽职调查的范围、性质或结果，包括为免生疑问，满足本协议第6款或本协议其他部分规定的任何条件(确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外)；和

(Iv)并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，或任何贷款文件所列的任何条件是否已获符合或免除，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)任何债务人的经济状况，或任何失责或失责事件的存在或持续、或可能发生或持续，且除非已收到借款人的通知，否则不得当作已知悉或知悉该等情况或持续，描述这种违约或违约事件的任何贷款人明确地标有“违约通知”(在这种情况下，行政代理应立即将收到的通知通知所有贷款人)；

并且，对于上文第(I)至(Iv)款中所列的每一项，每一贷款人和借款人在此放弃并同意不主张(借款人应相互引起

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义务人放弃并同意不主张)它可能因此而对行政代理机构具有的任何权利、要求或诉讼理由。

12.06单独管理代理。行政代理及其关联公司可以向任何义务人或关联公司提供贷款和其他信贷延伸，获得股票和股票等价物，接受存款，担任任何义务人或关联公司的财务顾问，或以任何其他咨询身份从事任何类型的业务，就像它没有作为行政代理行事一样，并可为此收取单独的费用和其他付款。只要行政代理或其任何关联公司提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”和“多数贷款人”，以及任何类似的术语，除贷款文件中另有明确规定外，应包括但不限于，行政代理或该附属公司(视情况而定)分别以贷款人或多数贷款人之一的个人身份。

12.07贷款人信贷决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、任何贷款人或其任何关连人士或任何文件(包括披露文件)，完全或部分是因为该文件是由行政代理或其任何关连人士转交的，并自行对每名债务人的财务状况及事务进行独立调查，并已作出并继续就订立任何贷款文件或就任何贷款文件中拟进行的任何交易作出并采取或不采取任何行动的信贷决定，在每种情况下均基于其认为适当的文件及资料。

12.08费用；赔偿金。

(A)每一贷款人同意应要求就行政代理人或其任何关联人在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(不论是通过谈判、通过任何解决办法、破产、重组或其他法律或其他程序)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

(B)每一贷款人还同意赔偿该行政代理人(或其任何次级代理人)及该行政代理人(或任何该等次级代理人)的任何相关人士(以任何债务人并非不可行的范围为限)，使其免受该贷款人按比例分担的可能对其施加的债务(包括因没有适当扣留或备用扣缴任何贷款人的款项而施加的税项、利息及罚款)，行政代理人(或其任何次级代理人)或行政代理人(或任何该等次级代理人)的任何相关人士在任何与任何贷款文件、任何有关文件或任何其他与下列事项有关的作为、事件或交易有关的事宜上招致或针对该行政代理人(或其任何附属代理人)或任何该等附属代理人而提出的主张

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或附随任何该等文件，或在每一种情况下，行政代理(或其任何分代理)或该行政代理(或任何该等分代理)的任何相关人士根据或就任何前述规定而采取或不采取的任何行动；但如该责任主要是由于行政代理人(或其任何次级代理人)或行政代理人(或其任何次级代理人)的关系人(视属何情况而定)的重大疏忽或故意不当行为所致，而该等过失或行为是由具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的，则贷款人无须对该行政代理人(或其任何次级代理人)或该行政代理人(或其任何次级代理人)的任何相关人士负上法律责任。

12.09行政代理辞职。

(A)在不少于30天的事先书面通知下，行政代理人可随时全部或部分辞去本协议项下“行政代理人”的职务(由行政代理人行使唯一和绝对的酌情权)。如果行政代理交付任何此类通知，多数贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是(I)持有贷款未偿还本金至少30%(30%)的贷款人或其任何关联公司，或(Ii)借款人同意的任何其他金融机构(条件是在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，无需借款人同意)。如在辞职行政代理人辞职生效当日或之前(或多数贷款人同意的较早日期)仍未委任继任行政代理人，则辞职行政代理人可(但无义务)代表贷款人委任其合理选择的任何人为继任行政代理人，不论多数贷款人已委任继任行政代理人或借款人已同意该继任行政代理人。无论是否已任命继任者，辞职应自辞职生效之日起生效。

(B)从辞职生效之日起，(I)辞职的行政代理人应在适用的辞职通知中规定的范围内解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担和履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)辞职的行政代理人及其相关人员不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但以下方面除外：(X)辞职行政代理人在辞职期间采取或未采取的任何行动，或由于行政代理人已经、根据贷款文件或(Y)辞职的行政代理将继续履行的任何持续职责，以及(Iv)在符合‎第12.04节规定的权利的情况下，辞职的行政代理应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件下的行政代理的权利转让给继任的行政代理。在接受有效的行政代理任命后立即生效，继任行政代理应继承并被赋予根据贷款文件辞职的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

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12.10解除抵押品或担保人。各贷款人在此同意免除，并在此指示行政代理免除，行政代理在此同意(或，在‎12.10(B)节的情况下，免除或从属)下列事项：

(A)借款人的任何附属公司对任何债务人的任何义务的担保；(I)如果任何债务人或其任何附属公司拥有的该附属公司的所有股权是在贷款文件(包括根据豁免或同意)允许的资产出售中处置的，则在该资产出售生效后，在(X)终止承诺和(Y)全额偿付行政代理已收到书面通知的所有贷款和所有其他债务时，该子公司将不需要根据‎第8.12(A)和(Ii)节担保任何债务(授权书债务和尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)；和

(B)行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，以对抗(I)在贷款文件允许的资产出售中由债务人处置的任何抵押品(包括根据有效的豁免或同意)，(Ii)受‎第9.02(C)节所述留置权约束的任何财产，和(Iii)所有抵押品和所有债务人，在(X)终止承诺和(Y)全额支付和清偿行政代理人已收到书面通知的所有贷款和所有其他债务后，即到期并应支付(但尚未提出索赔的认股权证债务和初期赔偿和费用偿还债务除外)。

各贷款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理预先通知后，同意签署并交付或归档此类文件，并按照本‎第12.10节的指示执行解除担保和留置权的合理必要的其他行动，并向借款人交付根据本第12.10节如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，费用由借款人承担。此外，就任何许可许可而言，各贷款人特此授权行政代理，并在借款人提出要求时，行政代理应就不干扰协议和其他类似协议进行谈判并签订其他类似协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

12.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至非贷款人的任何有担保的一方，只要该有担保的一方通过接受此类利益，在行政代理人和所有其他担保当事人之间同意，该担保当事人受本‎第12条以及行政代理人和多数贷款人的决定和行动的约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的书面形式和实质内容确认该协议)以及行政代理人和多数贷款人的决定和行动(或者，在本协议条款明确要求的情况下，贷款人的比例更大)在相同的程度上，贷款人受到约束；但尽管有上述规定，(I)该被担保一方仅受‎第12.08节的约束，范围仅限于与为该被担保一方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与之有关的债务、成本和开支，在这种情况下，该被担保一方的义务不应受到任何按比例份额或类似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一贷款人应

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有权自行酌情行事，而不考虑该有担保一方的利益，不论此后对该有担保的一方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、是否变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，且对该有担保的一方或任何此类义务不承担任何责任或责任；(3)该有担保的一方无权就该抵押品或任何贷款文件所采取或不采取的任何行动予以通知、同意、指导、要求或陈述意见。

12.12代理人可以提交索赔证明。在任何破产程序或与任何债务人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人或任何其他债务人提出任何要求)有权透过干预或该程序或以其他方式获授权(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第14.03节应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第14.03节应支付给行政代理的任何其他款项。

12.13债权人间协议。就借款人根据第9.01节‎(N)条款发生的任何允许债务而言，行政代理应采取商业上合理的努力，就该允许债务在形式和实质上完全令行政代理满意的问题达成债权人间协议，该债权人间协议在任何情况下均应规定：(I)该债务融资提供者应对与口服紫杉醇有关的知识产权拥有默默的第二留置权(第(Ii)款特别规定的除外)，(2)债务融资提供者有权对口服紫杉醇的销售所得享有不超过此类收益的5%的优先留置权，但此种留置权应受到与沉默的第二留置权相同的强制执行限制和其他条件(但支付口服紫杉醇销售收益的5%的特许权使用费利息除外)，应受

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如果该债务融资提供者成为本协议项下的贷款人，则该债务融资提供商应被要求支持由橡树贷款人支持的任何债务重组、重组或强制执行行动或协议，只要该贷款人在本协议项下的贷款与橡树贷款人持有的贷款按比例处理(该债权人间协议，即“允许债权人间协议”)。

第13条。
担保

13.01担保人。附属担保人在此无条件地联合和个别担保行政代理和贷款人以及他们的继承人和受让人全额按时履行债务(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，包括(I)贷款的本金和利息，(Ii)借款人和其他债务人根据本协议或根据任何其他贷款文件不时欠行政代理人和贷款人的所有费用和其他金额和债务，在每种情况下，严格按照本协议及其条款和(Iii)准时和忠实地履行、保存、借款人和附属担保人遵守和履行贷款文件中所载借款人和附属担保人的所有协议、条件、契诺和义务(该等义务在本文中统称为“担保义务”)。附属担保人特此共同及个别同意，如借款人或任何其他债务人未能在到期时全额偿付任何款项或履行任何该等债务(不论是在指定到期日、加速履行或其他方式)，附属担保人将按本担保书或有关贷款文件(视属何情况而定)的指定地点及方式迅速偿付该款项或履行该等债务，而不会有任何要求或通知。如任何保证债务的付款或履行或续期的时间有所延长，则该等款项将即时全额偿付或在到期时履行(不论是延长到期日，通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。

13.02无条件的债务。附属担保人在第13.01条项下的义务应构成对付款和履行的保证，而不是托收的保证，并且是绝对的、无条件的、连带的和若干的，无论本协议或本协议或本协议所指的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，并且在所有适用法律允许的最大范围内，不论其他任何情况可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩，‎第13.02节的意图是，在任何情况下，附属担保人在本条款项下的义务应是绝对的、无条件的、连带的和单独的。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害本协议项下附属担保人的责任，该责任应保持如上所述的绝对无条件：

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(A)在没有通知附属担保人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵守任何保证义务的时间，或放弃履行或遵守任何保证义务；

(B)应作出或不作出本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何规定所述的任何作为；

(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面延长、修改、补充或修正任何担保债务，或放弃本协定或本协定所指任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分免除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(D)作为任何担保债务的担保而给予担保当事人或以担保当事人为受益人的任何留置权或担保权益应不予以完善或保全；

(E)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括可能增加本协议所担保的任何担保债务的数额或适用于其利率的任何此类修订；

(F)任何担保债务的借款人、任何附属担保人或任何其他担保人的公司、合伙、有限责任公司或其他存在、结构或所有权的任何改变，或影响借款人、担保债务的任何附属担保人或任何其他担保人或其各自资产的任何破产程序或其他类似程序，或因此而解除或解除任何担保债务的借款人、任何附属担保人或任何其他担保人的任何义务；

(G)存在任何附属担保人在任何时间可能针对借款人、任何其他附属担保人或任何担保债务的任何其他担保人、行政代理人、任何有担保的一方或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是与本担保有关或与任何无关交易有关的；但尽管本担保有任何其他规定，本担保的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式主张任何该等申索；

(H)担保债务或其任何部分的不可执行性或无效性，或与担保担保债务或其任何部分的抵押品(如有)有关或有关的任何协议缺乏真实性、可执行性或有效性，或因与本协定或任何其他贷款文件有关的任何理由，对任何担保债务的借款人、任何附属担保人或任何其他担保人，或任何司法管辖区旨在禁止借款人、任何附属担保人或担保债务的任何其他担保人支付担保债务的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定，而对借款人、任何附属担保人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行；

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(1)根据任何州或联邦破产法、破产管理法或类似法律，拒绝担保当事人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或任何部分债权；

(J)任何其他担保人未能签署或成为本协议或本协议的任何修订、变更或重申的一方；

(K)免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改担保债务或其任何部分的抵押品、担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；或

(L)借款人、担保人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何担保方或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他情况，如果没有本第13.02节的规定，可能构成法律或衡平法上履行任何担保人在本条款下的义务。

附属担保人特此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的借款人或任何其他附属担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

13.03只有在全额付款后才能卸货。在行政代理根据本协议条款(并根据行政代理的授权)事先免除任何附属担保人的前提下，每个附属担保人在本协议项下的义务应保持充分效力和作用，直到所有担保债务均已以现金全额支付为止(无人提出索赔的担保债务和初期赔偿和费用偿还义务除外)，借款人或任何附属担保人和担保当事人之间根据本协议和其他贷款文件或与本协议和其他贷款文件相关的所有其他融资安排应已终止(在此称为“终止条件”)。在事先和完全满足终止条件之前，本担保和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。尽管有上述规定，行政代理在此同意免除借款人的任何附属公司对任何债务人的任何义务的担保，前提是任何债务人或其任何附属公司拥有的该附属公司的所有股权已在贷款文件允许的资产出售中处置(包括根据豁免或同意)，前提是在该资产出售生效后，该附属公司将不需要根据第8.12(A)条担保任何义务。

13.04附加豁免；一般豁免。

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(A)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各附属担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，其可能有权撤销本担保；

(2)(A)本合同的接受通知；(B)根据贷款文件作出或维持的任何其他财务通融或任何担保债务的设立或存在的通知；(C)担保债务金额的通知，但须受每一附属担保人有权在任何合理时间向行政代理人和担保当事人查询以确定担保债务数额的权利；(D)借款人财务状况的任何不利变化或可能增加该附属担保人在本合同项下风险的任何其他事实的通知；(E)提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其关于贷款文件中任何票据的通知；。(F)任何违约事件的通知；及。(G)所有其他通知(除非根据本担保或其他贷款文件明确要求向该附属担保人发出该通知)和各附属担保人本来有权获得的要求；。

(3)有权要求行政代理人和担保当事人对担保债务的任何其他担保人或任何第三方提起诉讼，或用尽行政代理人和担保当事人现在拥有或今后可能拥有的任何权利和补救办法，或对该等其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼；而每名附属担保人亦进一步免除任何其他担保债务担保人的无行为能力或其他免责辩护(保证债务已全部及最终履行并不能予以偿付的抗辩除外)，或因任何其他担保人因任何因由而停止承担担保债务的法律责任而产生的免责辩护；

(4)(A)附属担保人现在或以后可能在任何时间针对担保债务的任何其他担保人或对行政代理人和担保当事人负有责任的任何第三方主张的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)因担保债务或其担保的任何担保现在或未来不完善、充分、有效或可强制执行而直接或间接产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)该附属担保人必须履行本条例所规定的任何抗辩，并且该附属担保人的任何权利必须予以免除，其理由是：(1)行政代理人和担保当事人对担保债务的任何其他担保人的权利或补救措施的减损或中止；(2)行政代理人和担保当事人变更担保债务；(3)行政代理人和担保当事人因行政代理人和担保当事人的干预或不作为而因法律的实施而解除对行政代理人和担保当事人的义务；或(4)行政代理和担保当事人接受任何对担保债务部分清偿的东西；以及(D)影响附属担保人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的好处，以及将推迟或推迟适用于担保债务的任何诉讼时效的任何行为

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应同样起到推迟或推迟适用于该附属担保人在本合同项下的责任的诉讼时效的作用；以及

(V)因以下原因而产生或产生的任何抗辩：(A)行政代理和其他担保当事人选择救济的任何索赔或抗辩；或(B)行政代理和其他担保当事人根据任何州或联邦破产、破产或类似法律的任何规定选择限制其针对附属担保人的索赔金额或担保其索赔的任何抵押品的任何辩护。

(B)一般宽免。各附属担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本合同未规定的任何通知。

13.05复职。如果借款人或其代表就担保债务所作的任何付款在任何时间被任何担保债务持有人撤销、废止、避免、作废、宣布为欺诈或必须以其他方式恢复或偿还，不论是由于破产或重组、衡平法诉讼或其他原因，且附属担保人共同及各别同意他们将应要求赔偿担保当事人因上述撤销、撤销、避免、作废、宣布为欺诈性或必须以其他方式恢复或偿还任何担保债务，且附属担保人共同及各别同意他们将应要求赔偿担保当事人与该等撤销、撤销、避免、作废、宣布为欺诈性或必须以其他方式恢复或偿还的任何担保债务，且附属担保人共同及各别同意他们将应要求赔偿担保当事人与该等撤销、撤销、避免、作废、宣布欺诈或必须以其他方式恢复或偿还的所有合理费用及开支(包括律师费用)。偿还或恢复，包括在任何州或联邦破产、破产或类似法律下，为任何声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行辩护而产生的任何此类费用和支出。本担保终止后，本第13.05条的规定仍然有效。

13.06代位权。附属担保人在此共同及个别同意，在事先及完全满足所有终止条件前，他们(I)无权就担保债务享有代位权，及(Ii)(Ii)放弃担保当事人或行政代理人现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或任何其他担保人或任何其他人强制执行任何补救的权利，而每一附属担保人均放弃任何利益及参与的任何权利，为保证或履行借款人对担保当事人的全部或任何部分担保债务或任何其他债务而不时提供给担保当事人和行政代理人的任何担保或抵押品。如果任何附属担保人有权在完全满足终止条件之前行使其代位权，则每一附属担保人在此明确且不可撤销地(A)从属于该附属担保人在完全满足终止条件之前可能享有的任何和所有法律上或衡平法上的代位、补偿、免责、出资、赔偿或抵销权利，以及(B)放弃担保人、担保人或住宿共同义务的任何和所有抗辩，直至所有终止条件全部满足为止。各附属担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和担保当事人受益，不应限制或以其他方式影响该附属担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理人, 担保当事人及其各自的继承人和受让人是本第13.06节所述豁免和协议的第三方受益人。

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13.07补救措施。附属担保人共同和各别同意，一方面附属担保人与行政代理和贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第13.01款的规定被宣布立即到期和支付(在‎第11条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令，包括破产程序中的任何此类暂缓，以防止该声明(或该等义务自动成为针对借款人的到期和应付的义务)，并且，如果该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)，则根据第13.01节的规定，该等债务(不论是否由借款人到期并应支付)应立即由附属担保人到期并支付。

13.08用于支付货币的票据。各附属担保人在此承认，本第13条中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，行政代理和贷款人在附属担保人在支付本合同项下到期的任何款项方面发生争议时，行政代理和贷款人有权根据《纽约州公民法》以简易判决代替申诉的动议进行诉讼。普拉克。《法律与法规》第3213条。

13.09持续保证。本第13款中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

13.10关于担保债务的缴款。

(A)任何附属担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及任何其他附属担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名附属担保人已按该附属担保人按该附属担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例支付该项担保人所履行的担保债务总额或可归于该附属担保人的款项，则，在事先和完全满足终止条件后，该附属担保人应有权从每个其他附属担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(B)在任何确定日期，任何附属担保人的“可分配金额”应等于根据本协议可向该附属担保人追回的最高债权金额，而不会使该债权根据任何州或联邦破产、破产或类似法律或其他适用法律可被撤销或撤销。

(C)本‎13.10仅用于定义附属担保人的相对权利，本‎13.10中规定的任何内容均无意或不得损害附属担保人的义务。

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附属担保人，共同和各别，按照本协议的条款，支付到期并应支付的任何金额。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的附属担保人或附属担保人的资产。

(E)补偿性附属担保人根据本节‎第13.10条针对其他附属担保人所享有的权利，只有在事先完全满足终止条件的情况下方可行使。

13.11对保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法的任何诉讼或程序中，或涉及任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律时，如果任何附属担保人在第13.01条下的义务因其在第13.01条下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，此类责任的金额应在该附属担保人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

第14条。
其他

14.01无豁免权。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

14.02通知。本协议或其他贷款文件中规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，如送达借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，则应发送至本协议或其担保承担协议(视情况而定)上指定的地址，或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议或本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，在每种情况下均按上述方式发送或注明地址。传真规定的所有此类通信应在此类通信送达后立即以书面确认(不言而喻，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。

14.03开支、弥偿等

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(A)开支。每一债务人共同和各自同意支付或偿还(I)行政代理和贷款人及其各自关联公司与(X)谈判、准备、文件交付、通讯和差旅相关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括Sullivan&Cromwell LLP、贷款人律师的合理和有文件记录的费用、费用、收费和支出、行政代理和贷款人在每个相关司法管辖区的当地律师费用(如有必要)，以及适用于此的任何销售、货物和服务或其他类似税收，以及合理和有文件记录的印刷、复制、文件交付、通讯和差旅费用)。本协议和其他贷款文件的签署和交付以及贷款的发放(不包括成交后成本)，(Y)成交后成本(包括但不限于本协议和其他贷款文件的管理成本)，以及(Z)谈判或准备对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、补充或豁免(无论是否完成)；但在截止日期发生此类费用的情况下，债务人有义务支付的此类费用的金额不得超过350,000美元，以及(Ii)每个行政代理和贷款人所有记录在案的与执行、行使或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本第14.03节规定的权利)或与本协议项下的贷款相关的费用和支出(包括任何法律顾问的费用和费用)，包括与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的此类自付费用。

(B)弥偿。各义务人特此共同和各别赔偿行政代理(及其任何次级代理)、贷款人及其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和控制方(每一方均为“受补偿方”)，并同意使他们免受任何形式的索赔和损失，包括为每一受补偿方(在每个相关司法管辖区以一名律师为限)支付的任何律师的合理和有据可查的费用和支出。在因(I)协议或任何其他贷款文件或交易而产生或与之相关的每一案件中，(Ii)贷款收益的任何用途，(Ii)在任何债务人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，任何债务人、其任何子公司、股东或债权人、受赔方或任何其他人，或受赔方以其他方式作为一方提起诉讼或诉讼，无论是否满足‎第6条中规定的任何先决条件或完成本协议所设想的其他交易，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔或损失是由于受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何债务人不得根据任何责任理论向受补偿方主张任何间接的、间接的、间接的, 因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生的或与之相关的特殊或惩罚性损害赔偿。借款人、其子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、顾问和控制方在本协议中有时被称为“借款方”。任何贷款人不得主张任何

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根据任何责任理论，向任何借款方索赔因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式相关的后果性、间接、特殊或惩罚性损害赔偿。本节不适用于除与‎14.03(B)节管辖的非税索赔或损失相关的税以外的税。

14.04修订等除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款和任何其他贷款文件(可根据本协议条款修改、免除或补充的授权书除外)只能通过借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文件进行修改或补充；前提是：

(A)任何该等修改或补充，如与其他贷款人相比，对任何贷款人造成不成比例的不利，或使任何贷款人承担任何额外义务，则未经受影响贷款人同意，不得生效；

(B)必须征得所有贷款人的同意，方可：

(I)修订、修改、解除、终止或放弃本协议或任何其他贷款协议的任何条款，如果该等修订、修改、解除、终止或豁免将增加贷款或承诺额，减少本协议项下应支付的费用，降低贷款的利率或其他应付金额，延长任何确定的还本日期(应理解，免除任何贷款的预付款不构成延长任何确定的支付本金的日期)、利息或与贷款有关的其他应付金额，或延长贷款的还款日期；但为免生疑问，任何有关因违反或预期违反《最低收入公约》或《杠杆率公约》而导致的违约或违约事件的豁免或修订，只须征得多数贷款人的同意；

(Ii)修改、修改、解除、终止或放弃任何担保文件，如果其效力是解除所有或基本上所有受担保文件约束的抵押品，而不是依据本文件或其条款；或

(3)修订‎第14.04节或“多数贷款人”的定义。

14.05继任者和受让人。

(A)一般规定。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方或双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(与‎9.03节允许的事件有关的除外)。任何贷款人均可将其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给受让人：(I)根据‎14.05(B)节的规定；(Ii)根据‎14.05(E)节的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受‎14.05(F)节的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，

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参与者在‎第14.05(E)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)和其他贷款文件转让给一个或多个符合条件的受让人(或，如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何人)；但(I)任何时候不得向任何债务人、任何债务人的任何关联公司、任何债务人的任何雇员或董事进行此类转让；(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得进行此类转让。除非(X)违约或违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给第(Vi)款所述的合格受让人)，否则必须征得借款人的同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对。在借款人的要求下，橡树贷款人同意在本合同生效之日起四十五(45)天内(根据适用法律)，将不超过40,000美元的金额转让给在截止日期前以书面形式向行政代理指定的任何人(或对于任何其他人(橡树贷款人合理地接受该人)，使用其商业上合理的努力进行转让), 000贷款和承诺的本金总额按当时未偿还的贷款和适用承诺的各个部分按比例分配给已提供特许权使用费利息融资的一方，其购买价格等于橡树贷款人对贷款的估值加上截至转让日期的贷款的应计和未付利息，此类转让应按惯例LSTA条款进行(除非此类转让应以橡树贷款人无追索权的基础进行)。根据‎第14.05(D)节的规定，行政代理根据第14.05(D)款将其记录在案，并自该转让和承担被记录在登记册上之日起及之后收取金额为3500美元的处理和记录费(但在任何转让的情况下，该行政代理可自行决定免除该处理和记录费)，则该转让和承担项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务。相应地，在这种转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖贷款人在本协议项下的所有权利和义务, 该贷款人将不再是本协议的一方)和其他贷款文件，但应继续享有‎第5节和‎第14.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合‎14.05(B)节的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据‎14.05(E)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)贷款文件的修订。行政代理、贷款人和债务人中的每一方同意对贷款文件以及此类附加担保文件和其他文书和协议进行此类修订，其形式和实质均为行政代理、贷款人和债务人合理接受，

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根据本节‎14.05进行的任何转让的实施和生效所需的合理费用。

(D)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。即使有任何相反的规定，任何贷款的转让只有在登记册中登记了与之有关的适当记项后才有效。

(E)参与。任何贷款人可在任何时候不经借款人同意或通知借款人，将贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权出售给任何符合资格的受让人(自然人或任何义务人或其任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人应继续与该贷款人单独和直接就此进行交易。任何贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、修改或豁免：(I)增加或延长该贷款人的承诺期限；(Ii)延长贷款本金或利息的支付日期或本协议项下应付给参与者的任何费用的任何部分；(Iii)降低任何该等本金的支付金额；或(Iv)将应付利息的利率降至低于参与者有权获得该等利息的水平。在‎14.05(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受‎5.01节或‎5.03节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括‎第5.03(F)节下的要求(应理解为‎第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其为贷款人并已根据‎第14.05(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守‎第5.04节的规定，就好像它是‎第14.05(B)节下的受让人一样，并且(Ii)该参与者无权根据‎第5.01节或‎第5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第4.03(A)节的利益，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名、地址和本金金额(并说明

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任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺、贷款或其贷款文件中的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此种承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定以登记形式登记的，必须披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据‎5.01或‎5.03节获得高于贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人的书面同意的情况下进行的。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

14.06生存。借款人在‎5.01、‎5.02、‎5.03、‎14.03、‎14.05、‎14.06、‎14.09、‎14.10、‎14.11、‎14.12、‎14.13、‎14.14项下的义务以及附属担保人在第13条项下的义务(仅在保证上述条款下的任何义务的范围内)应在债务偿还和承诺终止后继续存在，如果出借人转让了本合同项下承诺或贷款的任何利息，即使出借人可能不再是本合同项下的“出借人”，在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况下，即使出借人可能不再是本合同项下的“出借人”，该转让仍然有效。此外，借入通知作出或视为借入通知作出的每项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍然有效。

14.07标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

14.08对应方，有效性。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真或电子传输(PDF格式)交付已签署的本协议的签字页面，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。本协议在代表债务人、行政代理人和贷款人签署的副本已被行政代理人收到时生效。

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14.09适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

14.10管辖权、诉讼程序和地点的送达。

(A)服从司法管辖权。每一方在此不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院、纽约南区美国地区法院和其中任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何方式与本协议或任何贷款文件或与本协议或其相关的交易有关的任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是侵权或其他方面，对该另一方提起诉讼、诉讼或法律程序，并且双方均不可撤销地无条件地服从该等法院的管辖权，并同意就任何此类诉讼提出的所有索赔，诉讼或诉讼程序可以在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(b) [已保留].

(C)放弃场地等本协议的每一方在法律允许的最大程度上放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的提起地点的任何反对意见，并在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决(所有上诉所涉及的时间已过)须为终局判决，并可在该当事一方所属或可能受其管辖的任何法院，以一宗接一宗的诉讼方式强制执行。

14.11放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.12放弃豁免。在任何债务人可能或成为有权以主权或类似理由为其自身或其财产或收入要求任何豁免权的范围内，从诉讼、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决或执行判决的扣押，以及在任何此类司法管辖区可能被赋予这种豁免权(无论是否声称)，该债务人特此不可撤销地同意不要求，并据此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

14.13整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的物有关的口头或书面协议和谅解

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本协议的主题，包括任何保密(或类似)协议。各债务人承认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，其没有、也不会依赖于本协议和其他贷款文件中明确规定以外的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或与行政代理或贷款人达成的任何书面或口头的谅解。

14.14可分割性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

14.15无受托关系。借款人承认，行政代理和贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有受托责任，贷款人和借款人之间的关系仅是债权人和债务人的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。

14.16保密。行政代理和每一贷款人同意按照其处理自身机密信息的惯常程序，对任何义务人根据本协议提供给他们的、由该义务人指定为机密的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止行政代理或任何贷款人披露下列信息：(I)行政代理、任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或‎第14.05(B)节允许的任何合资格受让人或其他受让人；(Ii)在遵守本节规定的协议下，向任何套期保值协议的任何实际或预期的直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露任何此类信息；(Iii)向其雇员、高级管理人员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何关联公司(统称为“关联方”)的专业顾问；(Iv)在任何政府当局或任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)的请求或要求下；(V)应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律可能另有要求；(Vi)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或要求这样做；(Vii)已公开披露(违反本‎第14.16节的披露除外)，(Viii)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关, (Ix)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(X)以保密方式向(A)任何评级机构就借款人或其附属公司或贷款进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就贷款或(Xi)向本协议任何其他方发布和监测其他市场识别符的CUSIP编号；但在根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)条披露的情况下，行政代理或适用的贷款人(视情况而定)

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应在法律或任何适用的政府当局未予禁止的合理范围内，迅速向借款人发出通知。

14.17利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过行政代理和持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该贷款的本金余额，以使就该贷款而支付或应付的利息及费用，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

14.18判定货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出任何此类判决或其任何相关部分的前一个营业日在纽约外汇市场以买入的现汇汇率购买美元的汇率。

(B)债务人根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理人的任何款项的债务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理人收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理人才能按照正常的银行程序，用该其他货币购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初应支付给行政代理的美元金额，则借款人同意，在其可以有效这样做的最大程度上，作为一项单独的义务，并且尽管有任何此类判决，也同意赔偿行政代理的此类损失。如果如此购买的美元超过了原先应支付给行政代理的美元金额，行政代理应将超出的部分汇给借款人。

14.19《美国爱国者法案》。行政代理和贷款人特此通知债务人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，他们被要求获取、核实和记录识别债务人的信息，其中包括名称和地址

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根据《爱国者法》，提供每个债务人的姓名和其他信息，使该人能够确定该债务人的身份。

14.20承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(I)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

[签名页面如下]

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附件B

修订及重订信贷协议附表3