附件10.1

本展品中的某些信息标有[*]被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

收入利息购买协议

随处可见

ATNX SPV，LLC，

ATHENEX，Inc.

橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司，

橡树-明尼苏达战略信贷有限责任公司

橡树-福雷斯特多策略有限责任公司，

橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC，

橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC，

橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC，

橡树-TSE 16战略信贷有限责任公司，

INPR Strategic Credit Holdings，LLC，

橡树吉利德投资基金AIF(特拉华州)，L.P.

橡树战略收入II，Inc.

橡树专业贷款公司，

橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)，L.P.

Sagard Healthcare Royalty Partners、LP和

Sagard Healthcare Partners共同投资DAC

日期：2022年6月21日

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续

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收入利息购买协议

收入权益购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)由ATNX SPV，LLC，特拉华州有限责任公司(卖方)，Athenex，Inc.，特拉华州公司(母公司)，Oaktree-TCDRS Strategic Credit，LLC，Oaktree-Minn Strategic Credit，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree Minn”)，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree Forrest”)，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree Forrest”)，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree Forrest”)，Oaktree-TBMR战略信用基金C，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree TBMR C”)，Oaktree-TBMR战略信用基金F，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree TBMR F”)，Oaktree-TBMR战略信用基金G，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Oaktree TBMR G”)，Oaktree-TSE 16战略信用，LLC，Oaktree Gilead Investment Fund AIF(“Oaktree Gilead”)，L.P.；Oaktree Strategic Income II，Inc.，特拉华州一家公司(“Oaktree Strategic Income”)；Oaktree Specialty Lending Corporation，特拉华州公司(“Oaktree Specialty Lending”)；以及Oaktree Huntington-GCF投资基金(直接贷款AIF)，L.P.特拉华州有限责任合伙企业(“Oaktree GCF”，以及与Oaktree TCDRS、Oaktree Minn、Oaktree Forrest、Oaktree TBMR C、Oaktree TBMR F、Oaktree TBMR G、Oaktree TSE、Oaktree INPR、Oaktree Gilead、Oaktree Strategic Income和Oaktree Specialty Lending，“Oaktree”)，Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业(“Sagard Cayman”), 和Sagard Healthcare Partners Co Invest DAC，一家在爱尔兰注册成立的公司(注册号714903)，其注册办事处位于都柏林第二爱尔兰莫尔斯沃斯街32号(“Sagard爱尔兰”，与Sagard Cayman，“Sagard”，与Oaktree，Sagard‘s和Oaktree各自的继承人和许可受让人，统称为“买方”，并各自为“买方”)。卖方、母公司、Oaktree、Sagard Cayman和Sagard爱尔兰在本文中各自单独称为“当事人”或“当事人”，并统称为“当事人”或“当事人”。

鉴于卖方希望按照以下规定的条款和条件向买方出售、转让、转让和转让所购买的权益，并且买方希望从卖方购买所购买的权益；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契约、协议陈述和保证，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义。

本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

“附加指示”指的是该术语在许可协议中定义的“附加指示”。

- 1 -

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“行政代理”应指“行政代理”，该术语在橡树信贷协议中有定义。

“关联方”是指：(A)任何公司或商业实体，其中代表股权、有表决权的股票或普通合伙企业权益的证券或其他所有权权益的50%(50%)以上由该人直接或间接拥有、控制或持有；(B)直接或间接拥有、控制或持有代表该人的股权、有表决权的股票或普通合伙企业权益的证券或其他所有权权益的50%(50%)以上(或法律允许的最高所有权权益)的任何公司或企业实体；(C)前一款(B)所述实体直接或间接控制或持有超过50%(50%)(或法律允许的最高所有权权益)的证券或其他所有权权益的任何公司或商业实体；或(D)上述人士有权直接或间接获取代表其股权、有表决权的股票或一般合伙权益的超过50%(50%)的证券或其他所有权权益的任何公司或商业实体；或。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“Almirall”是指Almirall，S.A.，一家根据西班牙法律成立和存在的公司，以及其在许可协议或附属协议下的任何权利或义务的任何继承人和允许受让人。

“Almirall转让协议”是指母公司和卖方之间签订的转让协议(Re Almirall协议)，其日期为截止日期。

“Almirall指令”是指卖方和母公司根据第6.02(K)节以附件G的形式向Almirall和Almirall LLC发出的信函。

“Almirall知识产权”应指该术语在许可协议中定义的“Almirall知识产权”。

“Almirall LLC”是指Almirall LLC(前身为Aqua PharmPharmticals，LLC)，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律成立和存在的有限责任公司，以及其在许可协议或附属协议下的任何权利或义务的任何继承人和获准受让人。

“Almirall专有信息”是指Almirall或Almirall LLC向母公司或卖方提供的与许可协议或任何附属协议相关的任何专有信息。

“附属协议”应指该术语在许可协议中定义的“附属协议”。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律要求。

- 2 -

“分配百分比”是指就每个买方而言，在下表中与买方名称相对的百分比。

“适用百分比”是指(I)对于每个买方，在适用的确定日期，该买方从截止日期到确定日期，就许可协议项下支付、欠下、应计或以其他方式支付的特许权使用费和里程碑权益所购买的权益，占Almirall和Almirall LLC在该期间根据许可协议支付、欠下、应计或以其他方式支付的总金额的百分比；(Ii)对于卖方，在适用的确定日期，卖方在已支付、所欠的除外资产中的总权益的百分比，从成交之日起至确定之日止，应计或以其他方式支付给卖方的款项与Almirall和Almirall LLC根据许可协议就该期间的特许权使用费、里程碑权益和除外资产支付、欠下、应计或以其他方式支付的总金额有关；但尽管有上述规定，就依据上文第(I)及(Ii)项厘定适用百分率而言，任何已支付、欠款、累算或其他款项均不受影响。

- 3 -

根据许可协议第4.2(D)节或第6.3(F)(Iii)节，Almirall和Almirall LLC应支付的所有金额均不包括在上文(I)和(Ii)所述的适用百分比的计算中。

就买方而言，“适用预扣豁免证明书”指有效、真实及妥善签立的适当国税表W-8或W-9表格(或任何适用的继承人表格)，连同任何所需的附件，以证明就橡树TCDRS购买权益、橡树矿场购买权益、橡树林木购买权益、橡树TBMR C购买权益、橡树TBMR F购买权益、橡树TBMR G购买权益、Oaktree TSE购买权益、Oaktree INPR购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree Gilead购买权益、橡树战略收入购买权益、Oaktree Tbmr C购买权益、Oaktree TBMR F购买权益、Oaktree TBMR G购买权益、Oaktree TSE购买权益、Oaktree INPR购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree战略收入购买权益、Oaktree Tbmr C购买权益、Oaktree TBMR F购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree TbMR C购买权益、Oaktree TBMR F购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree TABMR购买权益、Oaktree TBMR F购买权益、Oaktree TMR G购买权益、Oaktree Gilad购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree TABMR购买权益、Oaktree TBMR F购买权益Oaktree GCF购买的权益、Sagard Cayman购买的权益或Sagard爱尔兰购买的权益(视情况而定)均可豁免美国联邦预扣税。

“公平交易”指的是，就任何交易而言，此类交易的条款对母公司或其任何子公司的有利程度不得低于与不相关的第三方进行交易时所获得的商业合理条款。

“转让关联公司”应具有《专有技术转让协议》中赋予它的含义。

“Athenex的中国原料药业务”统称为：

(I)根据英属维尔京群岛法律成立的公司Excel Bloom Limited及其附属公司：(A)根据香港法律成立的Athenex API Limited；(B)德克萨斯州的Polymed Treateutics，Inc.；(C)根据中华人民共和国法律成立的重庆泰豪药业有限公司；及(D)根据中华人民共和国法律成立的重庆新泰豪药业有限公司；及

(Ii)Athenex Manufacturing China Limited，一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司及其附属公司：(A)Athenex PharmPharmticals(China)Limited，一间根据香港法律成立的公司；及(B)Athenex PharmPharmticals(重庆)Limited，一间根据中华人民共和国法律成立的公司。

“Athenex知识产权”应指该术语在许可协议中定义的“Athenex知识产权”。

“Athenex专利权”应指该术语在许可协议中定义的“Athenex专利权”。

“备份触发器”指的是“备份触发器”，该术语在《供应协议》中有定义。

“破产事件”是指发生下列情形之一：

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(I)卖方或父或母(视属何情况而定)须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(视属何情况而定)：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或将来的法律，关乎破产、无力偿债、重组、债务人的济助等，寻求就卖方或父或母(视属何情况而定)登录济助令，或寻求裁定卖方或父或母破产或无力偿债，或就其或其各自的债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、该公司或其全部或任何部分资产的托管人或其他类似人员，或卖方或母公司(视属何情况而定)，应为其各自债权人的利益进行一般转让；或

(Ii)须针对卖方或父或母(视属何情况而定)展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该案件、法律程序或其他诉讼在四十五(45)公历日内仍未撤销或仍未解除；或

(Iii)须针对卖方或父或母(视属何情况而定)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对(A)其全部或任何主要部分资产及/或(B)根据许可协议或附属协议须支付予卖方或父或母的任何特许权使用费、里程碑或其他款额(视属何情况而定)发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助的命令自作出之日起计四十五(45)个历日内不得腾出、解除、搁置、清偿或担保以待上诉；或

(Iv)卖方或母公司(视属何情况而定)应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为。

“销售提单”是指卖方和买方签署的销售提单，日期为截止日期，主要以本合同附件A的形式。

“董事会”指经营协议中定义的“董事会”。

“董事会服务协议”是指买方董事以实质上作为经营协议附件B所附的形式签订的董事会服务协议。

“营业日”是指星期六、星期日、纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州境内的银行机构关闭的任何日子。

“日历季度”指的是该术语在许可协议中定义的“日历季度”。

“日历年”指的是“日历年”，该术语在许可协议中有定义。

- 5 -

“资本租赁义务”对任何人来说，是指此人根据不动产和/或个人财产的租赁(或其他转让使用权的协议)支付租金或其他金额的义务，以及当时需要根据美国于2021年12月31日生效的公认会计原则在资产负债表上资本化的负债额。

对于母公司(或母公司的任何母公司)而言，“控制权变更”是指任何(A)与母公司(或母公司的任何母公司)合并、合并或合并的交易，或(B)将母公司(或该母公司)(包括母公司持有的所有A类会员单位)的全部或实质所有资产出售给任何其他人，条件是：(I)在(A)款所述的交易中，母公司(或该母公司)是继续或尚存的实体；或(Ii)在(A)或(B)款所述的交易中，母公司(或该母公司实体)不是继续或尚存实体，而是继续或尚存实体(在第(B)款所述交易的情况下，包括母公司(或该母公司实体)的全部或几乎所有资产的购买者)应在紧接该交易之前承担母公司在母公司/卖方资产购买协议、许可协议、附属协议、本协议和母公司作为一方的其他交易文件项下的所有义务；但在(A)及(B)两种情况下，此人均为合资格受让人(为免生疑问，应包括其母实体为合资格受让人的实体)，且该等交易(及该等转让及假设)根据许可协议第10.2节(在取得许可协议第10.2节所规定的Almirall及/或Almirall LLC的任何必要同意后)完成，且不会以其他方式导致许可协议项下的违约或违约。

“A类会员单位”应具有《运营协议》中规定的含义。

“结束”应具有第6.01节中给出的含义。

“成交日期”是指生效日期(或父母和买方同意的其他工作日)之后的十(10)个工作日，前提是在该日期或之前(X)第6.02节中规定的所有条款得到履行或免除，并且买方已收到根据第6.03(C)节和第6.03(C)节规定应向其支付的款项，并且(Y)卖方根据第6.03(A)节从买方收到采购价款；此外，可将截止日期推迟到指定买方向卖方发出的书面通知中规定的较早日期，该书面通知至少在提议的截止日期前两天提出。

“抵押品”是指包括在父母和卖方担保协议中的“抵押品”定义中的财产和包括在质押协议中的“质押抵押品”定义中的财产。

“商业化”指的是“商业化”，该术语在许可协议中有定义。

“商业上合理的努力”指的是该术语在许可协议中定义的“商业上合理的努力”。

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“复合”指的是“复合”，该术语在许可协议中有定义。

根据第5.02(A)节最后一句的规定，“机密信息”应指所有保密信息(无论是书面或口头的，或以电子或其他形式)：(I)由母公司在2020年1月28日或之后、在截止日期或之前向买方提供的，或(Ii)由母公司或卖方在截止日期或之后的期限内提供给买方和/或买方董事的，在第(I)款和第(Ii)款中的每一项涉及或以任何方式直接或间接与母公司、卖方、所购买的权益、Almirall专有信息、许可产品或本协议或任何交易文件预期的交易，包括但不限于：

(A)许可协议、附属协议、其他产品许可、其他产品协议以及以任何方式直接或间接涉及或涉及购买的权益或本协议或任何交易文件或任何交易文件拟进行的交易的任何其他协议，包括其中的所有条款和条件以及各方的身份；

(B)任何报告(包括但不限于根据许可协议收到的使用费报告)、数据、材料或其他文件以及以任何方式直接或间接与(A)款所述任何协议的母公司、卖方或任何对手方有关的任何专有信息，(Ii)购买的权益，(Iii)本协议预期的交易，(Iv)任何其他对手方的Athenex知识产权、Almirall知识产权或知识产权(包括但不限于与任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、诉讼、就任何该等Athenex知识产权、Almirall知识产权或该另一方的知识产权而受到威胁、待决或在任何法院、政府机构或机构、专家组、法庭或类似机构解决的类似事项，(V)许可产品或(Vi)产生购买权益的其他产品，包括根据(A)款所述任何协议交付的任何类型的报告、通知、证书、文书、数据、材料或其他文件和专有信息；和

(C)任何技术和商业信息，包括技术、数据、发明、实践、方法、知识、诀窍、测试和试验数据和结果(包括临床前和/或人体临床测试/试验)、分析和质量控制数据、成本、销售、制造、专利数据、任何发明、设备、改进、配方、发现、成分、成分、专利、专利申请、工艺、研究、开发或任何其他知识产权(包括商业秘密)，或以任何方式直接或间接涉及或涉及购买权益或许可产品或产生购买权益的其他产品的信息。

为免生疑问，除第5.02(A)节最后一句外，本协议、其他交易文件、许可协议、附属协议以及母公司或卖方根据本协议向买方或任何买方董事交付的任何通知或报告，包括但不限于季度报告以及母公司或卖方根据本协议第五条向买方或任何买方董事提供的任何其他信息或文件或材料(包括卖方和/或母公司根据第5.01(F)条在任何电话会议上口头提供的信息)，应被视为保密

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信息和保密信息还应包括所有Almirall专有信息、母公司专有信息和卖方专有信息。机密信息还应包括由采购商、采购商关联公司或任何采购商或采购商关联公司代表准备的包含、使用或以其他方式反映任何保密信息的所有分析、汇编、预测、研究或其他文件。

“保密协议”指橡树保密协议和萨加德保密协议。

“合同”是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，任何人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面或口头、明示或默示的，也不论是关于货币或付款义务、履行义务或其他方面的)。

“控制”或“受控”是指，在对任何知识产权项目使用时，母公司、销售商或其任何关联公司拥有(无论是通过所有权、许可、再许可或合同)，有能力向任何第三方转让或授予与化合物或许可产品的制造、使用、开发和/或商业化有关的许可、再许可或访问和使用该知识产权的权利，而不向任何第三方支付任何对价(现在或将来)，或违反与该母公司当时存在的任何第三方的任何协议或其他安排的条款。卖方或其任何附属公司将被要求授予此类许可、再许可或访问和使用的权利。尽管有上述规定，一方及其关联公司不得被视为“控制”任何知识产权，除非在完成该控制变更之前，该被收购方或其任何关联公司也控制了该知识产权，而在完成该控制变更之前，该被收购方或其任何关联公司在截止日期之后成为该被收购方的关联公司(或与该被购方合并或合并)的第三方拥有或许可了该知识产权。

“著作权”是指所有著作权、著作权登记和著作权登记申请，包括其在全世界范围内的所有续展和扩展，以及由此产生或与之相关的所有其他权利。

“对手方”是指任何合同的适用对手方。

“对手方指示”是指卖方和母公司对其定义(A)款中确定的其他产品许可证和其定义(A)款中确定的其他产品协议的对手方发出的信件，日期为截止日期，由母公司和卖方签署，基本上采用本合同附件F所附的形式。

“当前产品”指该术语在许可协议中定义的“当前产品”。

“CY净销售额”应指“CY净销售额”，该术语在许可协议的第4.4节中定义。

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“债务/留置权限制期”是指从结算日开始，直至(A)父母赔偿到期日和(B)橡树信贷协议终止日期中较晚发生的一段时间；但除非(A)和(B)两者同时发生，否则债务/留置权限制期将继续有效。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“存款账户”应具有第5.13节规定的含义。

“存款账户协议”应具有第5.13节规定的含义。

“寄存银行”应具有第5.13节规定的含义。

“指定橡树买家”指的是橡树专业贷款。

“指定买家”指Sagard Cayman、Sagard爱尔兰、指定橡树买家，以及根据第8.04(B)节的条款被指定取代任何Sagard Cayman、Sagard爱尔兰或指定橡树买家为指定买家的买方全部或任何部分权益的任何买方、受让人或受让人(如适用)。

“开发”或“开发”应指该术语在许可协议中定义的“开发”或“开发”。

“披露日程表”是指母公司、卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露日程表，以及根据第5.18节向买方提供的任何更新。

“争议”或“争议”应具有第3.10(E)节中给出的含义。

对于任何人来说，“不合格股权”是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(仅限于受限制股权)，包括根据偿债基金义务或其他，(Ii)可由持有人选择赎回(仅限于受限制股权)，(Iii)规定于到期日后九十一(91)日之前，以现金或其他证券的形式定期支付股息或其他分派，或(Iv)于到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不合资格股权。

“生效日期”应具有前言中所给出的含义。

“欧洲药品管理局”指的是欧洲药品管理局。

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“股权”对任何人(就本定义而言，指“发行人”)，指发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙企业权益或等价物，无论是现在尚未发行的或在截止日期后发行的，在每种情况下，无论如何指定，无论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

“托管账户”是指根据“托管协议”设立的托管账户。

“托管协议”是指卖方、买方和作为托管代理的美国银行全国协会之间的托管协议，截止日期为成交之日，主要以本合同附件E的形式签署并在成交时交付，并可不时进一步修改、补充或修改。

“违约事件”是指(I)母公司或卖方违反其在本协议、交易文件、许可协议或任何附属协议项下的任何义务的情况发生并继续发生，在每种情况下，如果合理地预期该违反行为将对所购买权益的时间、金额、期限或价值产生任何实质性的不利影响，并且在该违约方未能在收到该违约的书面通知后的一段合理时间内(不超过三十(30)个日历日)纠正该违约行为，或(Ii)与母公司或卖方有关的任何破产事件。

“除外资产”是指共同且无重复的：

(I)保留权益；

(Ii)卖方的任何和所有其他财产、资产或权利，包括卖方根据或与许可协议、任何附属协议或其他方式收取的付款、补偿或代价的权利，或卖方收取的作为付款、补偿或代价的金额，而不是购买的权益；

(Iii)就任何前述的任何一项而支付、欠下、累算或以其他方式支付的所有得益(包括借判决或和解而追讨的任何损害赔偿、金钱赔偿或其他款额)，以及为强制执行收取上述任何一项的权利而采取的任何诉讼、法律程序或其他法律行动(所购买的权益除外)；

(4)Almirall和/或Almirall LLC、其附属公司或分许可证接受者根据《美国法典》第11章第365(N)节就上述付款和金额应支付的所有款项；

(V)证明有权获得上述付款和金额的所有“账户”(根据《消费者权益公约》的定义)；和

(Vi)上述任何一项的所有“收益”(定义见UCC)。

“排除的责任和义务”应具有第2.04节中给出的含义。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

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“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构执行、实施、执行或发布的所有适用的法规、规则、法规、标准、指南、政策和命令以及法律要求。

“联邦医疗保健计划法”统称为联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规、《社会保障法》第1128、1128A、1128B、1128C或1877条(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn)、联邦TRICARE法规(10 U.S.C.§1071 et seq.)、1863年民事虚假报销法(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虚假报销法规(如18 U.S.C.§287和1001)。1986年《计划欺诈民事救济法》(《美国联邦法典》第31编第3801节及其后)、HIPAA或直接或间接管理医疗保健行业的相关法规或其他法律要求、与医疗保健、医疗保健专业人员或其他医疗保健参与者有关的政府当局的计划、或医疗保健提供者、供应商、经销商、制造商和患者之间的关系，以及医疗保健项目或服务的定价、销售和报销，包括收集和报告要求，以及处理任何适用的回扣、退款或调整，根据与医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划相关的适用规则和条例，联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划。

“联邦医疗保健计划”应指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何其他州或联邦医疗保健计划。

“场”指的是“场”，这一术语在许可协议中有定义。

“首次商业销售”指的是“首次商业销售”，该术语在许可协议中有定义。

第一个第三方托管释放触发器是指在截止日期之前已经向Almirall和/或Almirall LLC交付TirbaniBulin原料药，以及已生产并可交付给Almirall和/或Almirall LLC的TirbaniBulin原料药之间，Athenex已经或能够向Almirall和/或Almirall LLC交付足够的TirbaniBulin原料药，以满足Almirall和/或Almirall LLC截至2022年5月4日针对TirbaniBulin原料药的订单/预测的日期[*]商业剂量的克利西里。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“通用条目”指的是该术语在许可协议中定义的“通用条目”。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、权力机构(包括超国家权力机构)、委托、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或

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政府的行政权力或职能或与政府有关的行政权力或职能，包括任何国家的每个专利局、FDA、EMA或任何其他政府机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，使主债务人能够偿付该债务，或(四)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常过程中托收或存款的背书。

“持有期”是指自卖方完成合格融资之日起至卖方完成合格融资之日止的期间。[*]截止日期之后的几天。

“不允许的抵销”指任何部分[*]抵销及任何其他抵销。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(Iii)该人通常须支付利息费用的所有义务，(Iv)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(V)该人就物业或服务的递延购买价格所负的所有债务(递延补偿及在正常业务过程中产生而逾期未超过九十(90)天的应付帐款除外)；。(Vi)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作抵押的)其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已予承担；。(Vii)该人对他人的债务的所有担保；。(Viii)该人的所有资本租赁义务，。(Ix)作为开户方的该人在信用证和担保书方面的所有或有或有义务；。(X)任何利率交换协议、外币交换协议、商品价格保护协议、货币互换、远期、期货或衍生工具交易或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排下的义务；。(Xi)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务；。(12)该人的任何不符合资格的股权。和(十三)根据公认会计准则要求被归类为该人的债务的所有其他债务；但尽管有上述规定，债务不得包括应计费用、递延租金、递延税款。, 雇佣协议规定的递延补偿或习惯义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

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“[*]“应指[*].

“知识产权”是指所有专利、商标、版权和专有技术，无论是美国还是非美国。

“债权人间协议”是指债权人间协议，日期为截止日期，由Oaktree Fund Administration，LLC作为Oaktree信贷协议的贷款人的行政代理和买方签署，并得到母公司和各附属担保人的确认，该协议规定了第一留置权声明持有人(按协议中的定义)和第二留置权声明持有人(如协议中的定义)相对于抵押品的相对权利和优先权，基本上以本协议附件I的形式，可不时进一步修订、补充或修改。

“Klisyri”是指目前由Almirall和Almirall LLC在领土上销售和商业化的含有替巴尼布林原料药的药品。

“专有技术”是指不属于公共领域的技术和其他信息，包括包含或与以下内容有关的信息和数据：(I)非临床数据，包括药理、毒理和代谢数据以及所有非临床研究的结果；(Ii)临床安全性和有效性数据，包括数据分析、研究报告以及方案、文件或其他提交给道德委员会和监管当局的文件中所载的信息；(Iii)药物警戒数据；以及(Iv)生产设施和过程、化学和制造控制程序、标准操作程序、质量分析和质量控制程序和技术，以及为遵守良好生产实践程序而保留的所有其他文件；以及(V)与合同制造商和制造供应链有关的信息。专有技术(A)包括载有专有技术的文件；以及(B)包括并涵盖任何法律权利，包括保护专有技术的商业秘密、版权、数据库或设计权。一项物品为公众所知这一事实不应排除包括该物品的汇编和/或与该物品有关的发展不为公众所知的可能性。专有技术不应包括专利权。

“专有技术转让协议”是指母公司和卖方之间签订的专有技术和监管审批转让协议，其日期为截止日期。

“知识”系指(I)就卖方而言，指(I)蒂莫西·库克、丹尼尔·朗和詹妮弗·萧各自以卖方董事的身份所拥有的实际知识；(Ii)对于父母而言，指蒂莫西·库克、刘延宁、MBBS、MD、FRCP和Daniel Lang(各自以母公司高级职员的身份)的实际知识，或就上述(I)和(Ii)项而言，指在适用时间担任相同或基本上相似的雅典娜董事或高级职员职位的任何此等个人的任何继任者：在每一个这样的雅典人董事或官员的适当询问后，他或她的每个直接下属到那时为止。

“法律”是指所有美国或非美国联邦、州、省、领地、市政或地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法规或行政或

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司法先例或权力，包括任何负责执行、解释或管理的政府当局对其的任何解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议，在每一案件中，不论是否具有法律效力。

“贷款人”指的是橡树信贷协议中定义的“贷款人”。

“许可协议”是指由Almirall、Almirall LLC和母公司(或在截止日期之后，卖方)签订并于2017年12月11日签订的许可和开发协议，该协议由母公司、Almirall和Almirall LLC于2018年9月26日签署的信函协议修订，于2018年9月26日由母公司、Almirall和Almirall LLC之间签署的许可和开发协议第一修正案以及母公司、Almirall和Almirall LLC之间于2019年6月18日签署的许可和开发协议第二修正案以及母公司根据母公司/卖方购买协议和Almirall转让协议转让给卖方的协议修订并可根据本协定不时进一步修订、补充或修改。

“许可方审计”应具有第5.06节中规定的含义。

“许可产品”指的是“许可协议”中定义的“许可产品”。

“留置权”是指(A)任何种类或性质的抵押、留置权、质押、抵押、担保或其他产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权的)不利主张(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他对不动产所有权的产权负担、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，该等资产及根据统一商法典(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何协议，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排，以及(B)就股权而言，第三方就该股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“生产线延伸产品”应指该术语在许可协议中定义的“生产线延伸产品”。

“损失”是指与任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼有关的任何和所有损害赔偿、罚款、损失、判决、负债、费用和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和费用)。

“欧洲主要市场”应指该术语在许可协议中定义的“欧洲主要市场”。

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“重大不利影响”是指任何事件、情况或变更，这些事件、情况或变化可以合理地个别地或合计地导致：(I)对本协议、任何交易文件、许可协议、任何附属协议、根据第2.01(C)条提交的融资声明或根据第2.01(E)条授予的后备担保权益的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对卖方或母公司(或任何允许受让人)履行本协议、任何交易文件、许可协议或任何附属协议或完成本协议或其项下的交易；(Iii)对任何买方在本协议或任何交易文件项下的权利或补救的重大不利影响(包括与许可协议有关的任何买方在本协议或任何交易文件项下的任何权利或补救)；(Iv)对卖方在许可协议或任何附属协议下的权利产生重大不利影响，涉及、涉及或以其他方式影响所购买的权益；或(V)对时间、金额或其他方面的任何不利影响。就购买者各自购买的权益或其收取此种付款的权利向购买者支付款项的任何实质性方面的期限或价值。

“材料合同”是指许可协议、附属协议、其他产品许可、其他产品协议，以及与许可产品和/或许可产品的开发、制造和/或商业化明确相关的任何合同。

“重大监管责任”是指(A)(I)因违反FDA法律、公共卫生法、联邦医疗保健计划法律和其他适用的类似法律要求，或任何注册适用的条款、条件或要求(包括根据包括FDA法律和联邦医疗保健计划法律在内的法律要求采取的行动的费用，或对违反适用于任何注册的任何条款或条件进行补救所需的费用)而产生的任何责任或损失，包括但不限于撤销批准、召回、撤销、暂停、扣留或扣押任何许可产品；以及(Ii)因任何注册的损失、暂停或限制而造成的经常性年度收入损失，就上述第(I)及(Ii)条而言，该等损失或合计超过5,000,000美元，或(B)任何重大不利影响。

“到期日”应具有橡树信贷协议中赋予该术语的含义。

“会员单位”应具有《运营协议》中规定的含义。

“许可协议下的里程碑#5”应具有里程碑权益定义中赋予该术语的含义。

“许可协议下的里程碑#6”应具有里程碑权益定义中赋予该术语的含义

“里程碑权益”应统称为(I)Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.3节和第4.4节应支付或支付的下列里程碑付款，并乘以与两者相对的适用百分比

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下表中的里程碑付款，(Ii)就任何诉讼、诉讼或其他法律行动中的任何前述(包括其利息)支付、拖欠、累积或以其他方式支付的所有收益(包括任何损害赔偿、金钱赔偿或其他追回的金额，无论是通过判决、和解或其他方式)，(在每种情况下，均受2.02(F)节规定的卖方执行费用的任何补偿的约束)，(Iii)Almirall和/或Almirall LLC、其附属公司或再被许可人根据美国法典第11章应支付的所有金额，关于上述付款和金额的第365(N)条，(Iv)证明获得上述付款和金额的权利的所有“账户”(如UCC中的定义)；以及(V)上述任何一项的所有“收益”(如UCC中的定义)。

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例如，第一次CY净销售额的里程碑利息至少为$[*]是$[*], or $[*]乘以[*]而第一次与里程碑有关的里程碑利息净销售额至少为$[*]是$[*], or $[*]乘以[*].

“谈判通知”应指该术语在许可协议中定义的“谈判通知”。

“净销售额”是指“许可协议”中定义的“净销售额”。

“新安排”应具有第5.11节中给出的含义。

“新许可协议”应具有第5.11节中给出的含义。

“新产品”指的是该术语在许可协议中定义的“新产品”。

“新产品交易”指的是“新产品交易”，这一术语在许可协议中有定义。

“美国国立卫生研究院”应具有公共卫生法定义中规定的含义。

“非产品资产”是指母公司、其附属公司或子公司(卖方除外)在结算日或之前或期限内拥有或控制的所有非产品资产。

“橡树”应具有序言中所给出的含义。

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“橡树资本保密协议”是指橡树资本管理公司与母公司(由拉登堡·塔尔曼公司作为其代表)于2020年1月28日签署的、并于2022年2月24日修订的保密协议。

“橡树同意”应具有第6.02(D)节规定的含义。

“橡树信贷协议”指于2020年6月19日由作为借款人的母公司、不时的担保人、作为行政代理的橡树基金管理有限责任公司和不时的贷款人之间签订的某些信贷协议和担保(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。

“橡树信贷协议终止日期”指以下两项均已发生的日期：(I)作为借款人的母公司在橡树信贷协议下产生的所有未偿债务已悉数清偿(为免生疑问，与橡树信贷协议相关的认股权证及尚未提出申索的初期赔偿及开支补偿有关的责任除外)，及(Ii)终止橡树信贷协议下的承诺。

“橡树董事”应具有《运营协议》中规定的含义。

“橡树TCDRS采购价”应具有第6.03(A)节规定的含义。

“橡树Minn收购价”应具有第6.03(B)节规定的含义。

“橡树林收购价”应具有第6.03(C)节规定的含义。

“橡树树TBMR C收购价”应具有第6.03(D)节规定的含义。

“橡树树TBMR F收购价”应具有第6.03(E)节规定的含义。

“橡树树TBMR G采购价”应具有第6.03(F)节规定的含义。

“橡树东京证交所收购价”应具有第6.03(G)节规定的含义。

“橡树INPR采购价”应具有第6.03(H)节规定的含义。

“橡树基列收购价”应具有第6.03(I)节规定的含义。

“橡树资本战略收益收购价”应具有第6.03(J)节规定的含义。

“橡树专业借贷收购价”应具有第6.03(K)节规定的含义。

“橡树GCF收购价”应具有第6.03(L)节规定的含义。

“橡树购买权益”统称为橡树TCDRS购买权益、橡树明日购买权益、橡树森林购买权益、

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Oaktree TBMR C购买权益、Oaktree TBMR F购买权益、Oaktree TBMR G购买权益、Oaktree TSE购买权益、Oaktree INPR购买权益、Oaktree Gilead购买权益、Oaktree Strategic Income购买权益、Oaktree特殊贷款购买权益以及Oaktree GCF购买权益。

“橡树购买者”统称为橡树TCDR、橡树Minn、Oaktree Forrest、Oaktree TBMR C、Oaktree TBMR F、Oaktree TBMR G、Oaktree TSE、Oaktree INPR、Oaktree Gilead、Oaktree Strategic Income、Oaktree Specialty Lending和Oaktree GCF。

“Oaktree TCDRS购买的权益”是指该Oaktree买方有权获得其根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和收到的现金的分配百分比。

“Oaktree Minn购买的权益”是指该等Oaktree买方有权获得其根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和现金的分配比例。

“Oaktree Forrest购买的权益”是指该Oaktree买方有权获得其根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和现金的分配比例。

“Oaktree TBMR C购买的权益”是指该Oaktree买方根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和收到的现金的分配百分比的权利。

“Oaktree TBMR F购买的权益”是指该等Oaktree买方有权获得其根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和现金的分配百分比。

“Oaktree TBMR G购买的权益”是指该Oaktree买方有权获得其根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和现金的分配比例。

“Oaktree TSE购买的权益”是指该Oaktree买方有权获得母公司True-Up付款的分配百分比以及根据特许权使用费和里程碑权益收到的现金。

“Oaktree INPR购买的权益”是指该Oaktree买方有权根据特许权使用费和里程碑权益从母公司True-Up付款和收到的现金中获得一定比例的分配权。

“Oaktree Gilead购买的权益”是指该Oaktree买方根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和收到的现金的分配百分比的权利。

“橡树资本战略收益购买权益”是指该等橡树资本买方有权获得其根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款的分配百分比以及收到的现金。

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“橡树专用贷款购买权益”是指该等橡树买家有权根据特许权使用费和里程碑权益从母公司的True-Up付款和收到的现金中获得一定比例的分配权。

“Oaktree GCF购买的权益”是指该等Oaktree买方有权获得母公司True-Up付款的分配百分比以及根据特许权使用费和里程碑权益收到的现金。

“橡树TCDRS买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树须知买家帐户”具有附表2.02(C)所载的涵义。

“橡树林买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树TBMR C买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“Oaktree TBMR F买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“Oaktree TBMR G买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树东京证券交易所买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树INPR买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树基列买方户口”具有附表2.02(C)所载的涵义。

“橡树策略收入买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树专业借贷买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树GCF买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“橡树担保协议”是指日期为2020年6月19日的特定担保协议，由别名、父母、借款人和行政代理之间签署，并经不时修改、补充或修改。

“经营协议”是指卖方的某些经营协议，其日期为截止日期，经不时修改、补充或修改。

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“正常经营”是指类似企业在正常经营过程中，而不是在财务困难时，通常从事的正常业务活动或正常贸易活动。

“其他帐户”应具有第5.13节中规定的含义。

“其他产品协议”统称为以下内容：

(A) (i) the [*]日期为2021年11月13日由父母和父母之间[*]，以及(Ii)母公司与Avir Pharma Inc.之间于2021年7月23日签署的供应协议；以及

(B)任何书面或口头协议，包括(A)中提及的协议的任何修正案，该协议不向任何知识产权授予许可，并且在与替巴尼布林原料药或任何含有替巴尼布林原料药的许可产品有关的范围内，附属于或与母公司或其任何关联公司在期限内签订的任何其他产品许可(例如，供应、质量、药物警戒/安全数据交换)有关。

“其他产品许可证”统称为以下内容：

(A)(I)父母与[*]日期为2021年3月24日；(Ii)Parent与Seqirus Pty Ltd之间的许可协议，日期为2021年6月28日；(Iii)Parent与Avir Pharma Inc.之间的许可协议，日期为2021年7月23日；(Iv)Parent与Seqirus Pty Ltd之间的许可协议[*]日期：2022年3月8日；(V)母公司与[*](Vii)母公司与广州香雪药业股份有限公司于2019年12月12日签订的许可协议，经修订后于2020年3月31日、2020年6月30日及2021年11月8日修订(为免生疑问，其他产品许可均为保留产品资产的一部分)；及

(B)任何书面或口头协议，包括对(A)中提到的协议的任何修订，该协议授予卖方、母公司或其各自关联公司在与替巴尼布林原料药或含替巴尼布林原料药的许可产品的开发、制造和/或商业化有关的期限内签订的任何购买的产品资产下的许可或再许可(或获得该许可或再许可的任何选择权)。

“其他抵销”是指(I)Almirall、Almirall LLC、其任何关联公司或任何分被许可人对任何特许权使用费或里程碑权益进行的任何抵销，和/或(Ii)Almirall、Almirall LLC、其任何关联公司或任何分被许可方根据上述许可协议和/或供应协议的任何条款对许可协议或供应协议的财务进行的任何调整，无论卖方或母公司是否同意或不同意Almirall或Almirall LLC对财务进行的全部或任何部分的适当调整：

(A)[*]冠词的句子[*]许可协议；

(B)[*]或[*]冠词的句子[*]许可协议(开始于“[*]“”)，但仅限于[*]已由以下人员行使[*]未经事先书面同意[*];

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(C)节[*]，节[*]和部分[*]许可协议；

(D)分段[*]许可协议；

(E)节[*]许可协议；

(F)节[*]关于减少到里程碑#的许可协议[*]根据许可协议或里程碑#[*]根据以下许可协议，[*]如中所述[*]在横断面中[*]许可协议，但仅限于(I)[*]发起这样一种[*]未经事先书面同意[*]及(Ii)[*]为所有[*]是自掏腰包买这种东西的[*]并减少了里程碑#[*]根据许可协议或里程碑#[*]根据许可协议，由[*]%);

(G)分段[*], [*]和/或[*]许可协议(但仅当(X)该抵销针对[*]在一个国家中，至少有一项有效的Athenex专利权主张涉及该国家的特许产品(或其使用或制造)，并且(Y)该抵销由[*]在(Z1)之前[*], and (z2) [*];

(H)节[*]许可协议；

(I)节[*]([*]句子)的许可协议；

(J)节[*]([*]句)，但受下列权利的限制[*]获得任何适用的任何此类抵销的全额补偿[*]收益；

(K)节[*]([*]句子)的许可协议；

(L)节[*]许可协议；

(M)节[*]许可协议；

(N)节[*]许可协议；

(O)条[*]许可协议；以及

(P)组[*]《供应协议》。

为免生疑问，“其他抵销”不应包括根据净销售额定义的(A)至(H)条计算净销售额时的扣除。

“专利转让”指母公司和Athenex香港创新有限公司根据母公司/卖方资产购买协议向卖方交付的于截止日期日期的专利转让。

“父母”应具有序言中所给出的含义。

“父母赔偿”应具有第5.16(A)节规定的含义。

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“母公司赔偿到期日”指发生下列所有事项的日期(如有)：(I)就每名橡树买家而言，该名橡树买家已就该橡树买家适用的橡树购入权益(包括就该橡树购入权益而支付的任何实收款项、根据第8.05(A)条就该橡树购入权益支付的任何弥偿款项、以及根据第5.16节就该橡树购入权益支付的任何款项)收到相当于橡树TCDRS购入价、橡树Minn购入价、橡树最低购入价、Oaktree TBMR购入价、第8.05(A)条下的任何弥偿款项的款项Oaktree TBMR F收购价、Oaktree TBMR G收购价、Oaktree TSE收购价、Oaktree INPRS收购价、Oaktree Gilead收购价、Oaktree战略收入收购价、Oaktree专业贷款收购价及Oaktree GCF收购价(Ii)Sagard Cayman已收到有关Sagard Cayman购买权益的款项总额(包括就Sagard Cayman购买权益支付的任何实收款项、根据第8.05(A)节就Sagard Cayman购买权益支付的任何弥偿付款，以及根据第5.16节就Sagard Cayman购买权益支付的任何付款)及(Iii)Sagard爱尔兰已收到相当于Sagard爱尔兰购买价格的Sagard爱尔兰购买权益的付款总额(包括就Sagard爱尔兰购买权益支付的任何实收款项、根据第8.05(A)节就Sagard爱尔兰购买权益支付的任何弥偿付款，以及根据第5.16节就Sagard爱尔兰购买权益支付的任何付款)。

“母公司/卖方资产购买协议”是指卖方和母公司之间的某些资产购买和出资协议，日期为偶数日，并可不时修改、补充或修改。

“母公司和卖方担保协议”应指由母公司、卖方和买方签署的、截止日期的质押和担保协议，基本上采用本合同附件D的形式，可不时修改、补充或修改。

“家长实付款项”指的是，不重复：

(I)就从2022年1月1日开始的日历季度开始的每个日历季度而言，(A)母公司根据《母公司/卖方资产购买协议》第7.5(A)节和第9.1条向卖方支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的所有实收付款和赔偿付款的100%；

(Ii)母公司根据《母公司/卖方资产购买协议》就上文第(I)款所述的实收款项及赔偿款项支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的所有利息；

(Iii)任何诉讼、法律程序或其他法律行动(不论是否依据《母公司/卖方资产购买协议》第7.5(A)或9.1条或其他规定)就上述任何事项向卖方支付、欠下或欠下、应计或以其他方式应付的所有收益(包括弥偿款项、追讨款项、损害赔偿、金钱赔偿、和解款项或其他款项)；

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(4)母公司或其关联公司根据《美国法典》第11章第365(N)节就上述付款和金额应支付的所有款项；

(Vi)证明有权获得上述付款和金额的所有“账户”(根据《消费者权益公约》的定义)；和

(Ix)上述任何一项的所有“收益”(定义见UCC)。

“专利”是指所有专利和专利申请，包括(I)其中描述和要求的发明和改进，(Ii)部分专利的重新发布、分割、续展、续展、延期和续展，以及(Iii)在全球范围内由此产生或与之相关的所有权利。

“专利局”是指任何专利权的相应专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“专利权”指的是“专利权”，该术语在许可协议中有定义。

“允许留置权”是指下列各项，但仅限于与保留产品资产有关，不包括对任何购买的产品资产的任何留置权(本定义第(E)款规定的留置权除外)：(A)尚未到期和应支付的税款、评估费和政府收费或征款的任何留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的任何留置权，并且已根据GAAP在相关人员的账簿上为其留有足够的准备金；(B)法律规定的在正常过程中产生的留置权，包括承运人、仓库、业主留置权、机械师留置权、与租赁权改进有关的留置权以及在正常过程中产生的其他类似留置权，且(X)总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或(Y)正通过适当的程序真诚地争夺，这些程序具有防止没收或出售受此类留置权约束的财产的效果，并且在根据公认会计原则的要求下已为其留有足够的准备金；(C)在正常过程中与投标、合同租赁、上诉保证金、工人赔偿金、失业保险或其他类似的社会保障立法；(D)保证税款、评税和其他政府收费的留置权，这些留置权尚未到期或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已为其拨备公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金；(E)银行家留置权、抵销权和在正常过程中存款产生的类似留置权, (F)保证负债的留置权：(I)在正常过程中就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、租约、意外或责任保险或自我保险或其他与工人补偿申索有关的报销类型的债务；(Ii)在正常过程中与保险费融资有关的债务；(Iii)在正常过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金和类似的义务；(Iv)在净额结算服务、透支保护、商业信用卡、购买信用卡方面的债务；支付处理、自动票据交换所安排、

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关于集合存款或清偿账户、支票背书担保以及与存款账户或现金管理服务有关的其他事项，(G)关于在正常过程中达成的库存寄售安排的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权，(H)作为法律事项产生的对海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关并在正常过程中发生的关税，(I)在正常过程中以合同协议对手方为受益人的抵销权性质的留置权，(J)任何许可下出租人或许可人的任何权益或所有权，或本协议允许的再许可，以及(K)交易文件明确允许或预期的任何其他留置权。

“许可产品许可证”应具有第5.15(A)节规定的含义。

“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，应指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该项再融资、展期、续期或替换不得(I)增加再融资、展期、续期或替换的债项的未偿还本金，但增加的款额须相等于应累算利息及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支；(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属保证(如有的话)或附属(如有)有关的条款，或其他重大条款，而该等条款在任何实质上对母公司及其附属公司或购买者而言，在任何实质方面均不如管限该等现有债务的任何协议或文书的条款，(Iii)适用利率不得超过(A)被替换债务的利率及(B)当时适用的市场利率(由母公司真诚厘定)中较大者，(Iv)载有授予任何留置权或提供任何担保的任何新规定，而该等要求并非该等债务的现有要求及(V)在实施该等再融资、延期、续期或置换后，不会因此而发生(或可合理预期会发生)任何违约。

“许可有担保债务”是指(I)母公司和/或其子公司(卖方除外)在正常过程中的任何担保债务，该债务是橡树信贷协议中“许可债务”的定义所允许的(并受该定义中所述或以其他方式所述的所有上限、篮子和其他限制和约束的约束)，(Ii)在根据橡树信贷协议和交易文件解除抵押品留置权后，橡树信贷协议项下的任何担保债务(但仅限于根据第6.03(Ii)(A)节和第6.03(Ii)(B)节实施部分购买价格的申请以偿还此类担保债务后的未偿还金额)，(Iii)母公司或其子公司(卖方除外)在橡树信贷协议终止日期或之后发生的任何担保债务，其总额为未偿还本金，连同其任何允许的再融资。不超过(X)7500万美元和(Y)母公司成交量加权平均30天往绩市值的25%(自产生或收到有约束力的承诺之日起计算，以产生较高借款金额为准)；但尽管有前述规定，依据第(Ii)-(Iii)条规定的许可有担保债务本金总额在任何情况下均不得超过1.5亿美元，及。(Iv)根据第(Ii)-(Iii)条发生的债务的任何许可再融资。

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上述第(Iii)款；此外，第(I)至(Iv)款所述的上述债务不得以任何产品资产上的任何留置权作担保。

“个人”是指个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或其他法律实体或组织，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“第二阶段临床研究”指的是“第二阶段临床研究”，该术语在许可协议中有定义。

“质押协议”是指由母公司和买方签署的质押协议，截止日期为截止日期，主要以本合同附件C的形式签署，可不时修改、补充或修改。

“最优惠利率”是指在第5.09节规定的适用日期，《华尔街日报》美国东部版所报道的最优惠利率。

“产品资产”是指母公司、卖方或其各自的附属公司或子公司在截止日期或之前或在期限内拥有或控制的与许可产品或化合物的开发、制造、使用和/或商业化有关的或必要的任何和所有资产。为免生疑问，“产品资产”不应包括Athenex Pharma Solutions，LLC和Athenex中国原料药业务的不动产、厂房、设备、库存和其他有形资产，或母公司或其任何子公司和附属公司(卖方除外)的任何设备、存款账户、现金和现金等价物、投资财产和工具，除非现金、现金等价物、工具和投资财产构成产品资产的可识别收益。

“与产品相关的合同”指的是“与产品相关的合同”，该术语在许可协议中有定义。

“专有信息”应指该术语在许可协议中定义的“专有信息”。

“公共卫生法”是指有关任何药品、生物或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分)的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求的所有法律要求，受《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)监管。和《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及其后)，包括但不限于FDA在联邦法规法典第21章颁布的法规，以及由美国国立卫生研究院(NIH)颁布并在联邦法规法典第42章编纂的所有适用法规，以及FDA、NIH和其他类似政府当局发布的指南、合规、指南和其他政策。

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“购买权益”是指橡树资本购买了权益，沙加开曼群岛购买了权益，而爱尔兰沙加购买了权益。为免生疑问，就购入权益所支付的任何实收款项、根据第8.05(A)节就购入权益支付的任何赔偿款项、以及根据第5.16节就购入权益支付的任何款项均应适用于并计入与购入权益有关的付款。

“购买的产品资产”应具有母公司/卖方资产购买协议中规定的含义。

“买方账户”应具有第2.02(C)节规定的含义。

“买方董事”指橡树董事和沙加董事，各为“买方董事”。

“买受人”和“买受人”应具有前言中所给出的含义。

“买方受补偿方”应具有第8.05(A)节规定的含义。

“采购价”系指第2.03节规定的金额，应根据第2.03节的规定以美元支付。

“2022年第一季度特许权使用费”应具有第6.03(2)(D)(I)节中规定的含义。

“合格受让人”应具有许可协议中规定的含义。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格融资”是指自结算日起至结算日止期间内任何一日或多日结清的一笔或一系列交易[*]在截止日期之后的几天内，母公司向母公司发行和出售其普通股股票，总收益至少为(A)发行和出售时母公司获得的总收益中较小的数额[*]在签署此类发行的最终文件之前，母公司普通股流通股的百分比，以及(B)$[*].

对于相关日历季度，“季度报告”是指Almirall根据许可协议第4.6(A)节向卖方提供的关于Almirall和/或Almirall LLC就该日历季度支付或应付的特许权使用费的会计报告，包括第4.6(A)节最后一句所预期的关于上一个日历年度实现的总净销售额的任何更新。

“注册”是指研究、开发所需的授权、批准、许可证、许可、证书、注册、上市、证书或由任何政府主管部门颁发的豁免(包括上市批准、研究新药申请、产品再认证、生产批准和授权、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物)，

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许可产品的制造、商业化、分销、营销、储存、运输、定价、政府当局报销、使用和销售。

“监管行动”是指由FDA或公共卫生法、NIH或任何其他监管管辖区的类似政府机构发布或要求的行政或监管执法行动、诉讼或调查、警告函、无标题信函、表格483或类似的检查意见、其他违规通知、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通知或同意法令，包括记录在FDA 483表格上的任何检查意见、任何机构检查报告，以及FDA要求召开监管会议的任何书面请求。

“监管批准”指的是“许可协议”中定义的“监管批准”。

“代表”应具有第5.02(B)节规定的含义。

就任何人而言，“法律规定”是指普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其进行的解释或执行，以及任何政府当局作出的其他决定、指令、要求或要求。

“留存权益”在不重复的情况下是指：

(I)在卖方按照本协议和交易文件向买方支付各自购买的权益后，Almirall或Almirall LLC根据许可协议支付、欠下、累积或以其他方式支付的所有特许权使用费；以及

(Ii)在卖方根据本协议和交易文件向买方支付各自购买的权益后，Almirall或Almirall LLC根据许可协议应支付或支付的所有里程碑付款。

“保留产品资产”应具有母公司/卖方资产购买协议中规定的含义。

“恢复的权利”应具有第5.11节中给出的含义。

“特许权使用费”是指，在不重复的情况下：

(I)就自2022年1月1日开始的日历年开始的每个公历年度(及自2022年1月1日开始的每个公历季度支付)(A)[*]Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.5(A)条支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的所有特许权使用费的百分比[*]在实施(1)根据《许可协议》第4.5(B)(I)条作出的任何适用的减少后，(2)根据第4.5(B)(I)条作出的任何适用的减少[*]除根据其他抵销定义第(G)款作出的减少外，以及(3)所需的计算

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根据许可协议中“净销售额”的定义的最后一段，如适用，和(B)[*]Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.5(A)条支付、拖欠、累积或以其他方式支付的所有特许权使用费的百分比，涉及在该历年发生且超过该首$的许可产品在区域内的净销售额[*]在实施(1)根据《许可协议》第4.5(B)(I)条作出的任何适用的扣减、(2)根据第(2)条作出的任何适用的扣减后，第(A)款所述的该历年的净销售额[*]除根据其他抵消定义(G)条款进行的减少外，许可协议的净销售额的计算，以及(3)如果适用，计算需要许可协议中净销售额定义的最后一段；

(Ii)就Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.6(A)节最后一句所规定的适用于上文第(I)(A)和(I)(B)款所述特许权使用费的计算所规定的对特许权使用费的任何真实调整而支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的金额，根据上文第(I)(A)和(I)(B)条计算的金额，Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.6(A)节最后一句应计或以其他方式支付的使用费是指在与特许权使用费费率的真实调整相关的日历年度内根据许可协议第4.5条支付的特许权使用费；

(Iii)Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.8(B)条支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的所有利息，涉及买方根据本协议购买的许可协议项下的特许权使用费、里程碑或其他金额；

(Iv)Almirall或Almirall LLC根据许可协议第4.8(B)条就上述第(I)(A)和(I)(B)款所述的特许权使用费支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的所有金额(用于偿还卖方合理未报销的自付审计成本的部分超出卖方适用的此类审计成本百分比的金额除外)；

(V)就Almirall或Almirall LLC根据许可协议第6.3(F)(Iii)条支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付的所有金额而言，买方在该等金额中的集体适用百分比；

(Vi)就任何前述任何诉讼、诉讼或其他法律行动(不论是否根据许可协议第9.2节或其他规定)而向卖方或其关联公司支付、欠下或欠下、应计或以其他方式支付给卖方或其关联公司的所有收益(包括赔偿、赔偿、损害赔偿、金钱赔偿、和解金额或其他金额)，在每种情况下，卖方的强制执行费用均须得到补偿；

(Vii)Almirall和/或Almirall LLC、其附属公司或分许可持有人根据《美国法典》第11章第365(N)节就上述付款和金额应支付的所有款项；

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(Viii)证明有权获得上述付款和金额的所有“账户”(根据《消费者权益保护法》的定义)；和

(Ix)上述任何一项的所有“收益”(定义见UCC)。

“萨加德”应具有序言中所给出的含义。

“萨加德开曼群岛”应具有序言中所给出的含义。

“萨加德开曼群岛收购价”应具有第6.03(B)节规定的含义。

“Sagard Cayman购买的权益”是指Sagard Cayman根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和收到的现金的分配比例的权利。

“Sagard Cayman买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“Sagard保密协议”指由Sagard Healthcare Royalty Partners LP和Parent(由Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作为其代表)于2021年10月1日签署并于2022年2月24日修订的保密协议。

“萨加德董事”应具有《运营协议》中规定的含义。

“萨加德爱尔兰”应具有序言中规定的含义。

“Sagard爱尔兰采购价格”应具有第6.03(C)节中规定的含义。

“Sagard爱尔兰购买的权益”是指Sagard爱尔兰根据特许权使用费和里程碑权益获得的母公司True-Up付款和收到的现金的分配百分比的权利。

“Sagard爱尔兰买方帐户”应具有附表2.02(C)中所给出的含义。

“Sagard购买的权益”是指Sagard Cayman购买的权益和Sagard爱尔兰购买的权益。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何具有实质相同职能的后续机构。

“第二个托管解除触发事件”应指下列三个事件中至少两个已经发生并仍在继续的最早日期：(一)[*]正在向母公司、销售商、Almirall和/或Almirall LLC生产和供应替巴尼布林原料药，和/或(Ii)[*]已确认其一家工厂有资格制造替巴尼布林原料药并向Almirall和/或Almirall LLC供应，和/或(Iii)[*]正在向Almirall和/或Almirall LLC生产和供应替巴尼布林原料药(或如果[*]已由母公司出售，此类业务已开始制造替巴尼布林原料药，并根据与Almirall和/或Almirall LLC的供应协议向Almirall和/或Almirall LLC供应[*])；但截至该最早日期，尚未发生卖方或母公司实际或据称(由Almirall或Almirall LLC)违约的事件，且

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这种情况仍在继续，合理地预计将导致至少75万美元的损失或据称的损失。

“部分[*]抵销“指(I)Almirall、Almirall LLC、其任何关联公司或任何分被许可人根据第[*]和/或部分[*]任何许可协议的任何许可使用费或里程碑权益[*]，及(Ii)Almirall、Almirall LLC、其任何联属公司或任何分被许可人对许可协议或供应协议的财务作出的任何调整(不论是否根据第[*]许可协议或其他方面)[*]任何人的[*]右下方横断面[*]或部分[*]在任何情况下，无论卖方或母公司同意或不同意该等抵销的全部或任何部分是由Almirall或Almirall LLC适当地采取的。

“担保协议”是指母担保协议和卖方担保协议，统称为“担保协议”。

“隔离账户”是指在表H中确定的母公司在Key Bank的受限现金账户。

“卖方”应具有前言中所给出的含义。

“卖方帐户”应具有附表2.02(D)中所给出的含义。

“卖方董事”系指母公司根据《经营协议》指定的董事。

“卖方受赔偿方”应具有第8.05(B)节规定的含义。

“卖方合伙人”应具有第3.07(B)节规定的含义。

“服务协议”是指在成交日期之后，母公司和卖方根据《母公司/卖方资产购买协议》第7.1(O)条签订的服务协议。

“抵销”应具有第3.14节中给出的含义。

根据许可协议中的第8.3(E)节，该期限可被延长，因此“分步期限”应指该术语在许可协议中定义的“分步期限”。

“从属被许可人”指的是该术语在许可协议中定义的“从属被许可人”。

“附属公司”或“附属公司”指任何人士(I)在一般情况下有权在董事选举中投票的已发行股本当时由该人士直接或间接拥有的任何公司，或(Ii)在一般情况下该人士当时直接或间接拥有至少多数表决权权益的任何其他人士。

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“供应协议”是指母公司(卖方)、Almirall和Almirall LLC之间于2018年3月13日签订的、经不时修订、补充或修改的供应协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语”应具有第7.01节中给出的含义。

“地区”指的是许可协议中定义的“地区”。

“第三方”是指买方、卖方或母公司以外的任何人。

“替巴尼布林原料药”是指用于克利西里或其他许可产品的商业级替巴尼布林有效药物成分。

“商业秘密”应具有专有技术转让协议中赋予它的含义。

“商标”是指所有商号、商标和服务标志、徽标、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请，包括(I)商标和服务标志注册的所有续展和(Ii)在全球范围内由此产生或与之相关的所有权利，以及与使用商标和服务标志相关的企业商誉。

“交易文件”统称为本协议、卖单、质押协议、母公司和卖方担保协议、托管协议、Almirall指令、交易对手指令、根据母公司/卖方购买协议第7.1(O)节签署和交付时、服务协议、母公司/卖方资产购买协议，以及根据本协议第5.13节签署和交付时的存款账户协议。

“交易费用”应具有第8.14节中给出的含义。

“真实金额”应具有第2.02(E)节规定的含义。

“实付款项”应具有第2.02(E)节中给出的含义。

“UCC”系指不时生效的《纽约统一商法典》；但是，如果由于法律的强制性规定，与任何抵押品上的买方担保权益有关的任何或所有附随、完善、优先权或补救措施受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词是指仅为执行与该等附随、完善、优先权或补救措施有关的规定而在该其他司法管辖区制定并有效的《统一商法典》。

“美国”的意思是“美国”因此，该条款在许可协议中进行了定义。

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“有效声明”指的是该术语在许可协议中定义的“有效声明”。

第二条
购买和出售购买的权益

第2.01节购买和销售。

(A)在本协议条款及条件的规限下，卖方应于成交日期向(I)每名橡树买家出售、转让、转让及转易(I)每名橡树买家，而每位橡树买家应向卖方购买、取得并接受卖方对该橡树买家适用的橡树购买权益的所有权利、所有权及权益；(Ii)Sagard Cayman及Sagard Cayman应向卖方购买、收购及接受卖方对Sagard Cayman所购买权益的所有权利、所有权及权益；及(Iii)Sagard爱尔兰及Sagard爱尔兰应向卖方购买、收购及接受卖方的所有权利、所有权及权益。卖方对Sagard爱尔兰的所有权利、所有权和权益均购买了权益，在每种情况下均不受任何和所有留置权的影响，但卖方根据下文第2.01(E)节授予买方的预防性担保权益除外。

(B)卖方和买方打算并同意，本协议项下的买方权益的出售、转让、转让和转让将是卖方向买方进行的绝对和不可撤销的真实销售，并向买方提供所购买权益的全部所有权利益，卖方和买方均不打算将本协议项下拟进行的交易视为买方向卖方提供贷款或质押或担保协议，或出于任何目的(包括税务目的)。卖方放弃对本协议提出异议或以其他方式声称本协议不是卖方根据适用法律向买方进行的真正销售的任何权利，在与卖方有关的任何破产或破产程序中，放弃的权利应对卖方强制执行。

(C)卖方特此同意买方以必要或适当的方式记录和提交符合适用法律要求的财务报表(以及有关该等财务报表的续展报表)，费用由买方自行承担，以(I)证明或完善卖方向买方出售、转让、转让和转让，以及买方从卖方购买、收购和接受各自购买的权益，以及(Ii)完善卖方根据第2.01(E)节授予买方的购买权益的担保权益。

(D)卖方拟向买方转让所购买的权益，在卖方的资产负债表和其他财务报表中反映为向买方出售所购买的权益，并应在买方的资产负债表和其他财务报表中反映为从卖方购买所购买的权益；但前述陈述不应约束双方按照适用法律就通用会计准则和美国证券交易委员会报告目的而报告交易文件中预期进行的交易。

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(E)尽管卖方和买方明确有意将所购买的权益出售、转让、移转和转易为真实、完整、绝对和不可撤销的销售和转让，但如果本协议所设想的任何所购买的权益的转让被视为不是出售，卖方特此向(I)每名橡树买家转让、转易、授予和质押一项抵押权益，作为卖方对根据本协议产生的该橡树买家的义务的担保，以及对该橡树买家适用的橡树购买权益及其之下的所有权利、所有权和权益的抵押权益，(Ii)沙加开曼群岛，作为卖方对Sagard Cayman的义务的担保，卖方对Sagard Cayman购买的权益、对Sagard Cayman购买的权益和根据Sagard Cayman购买的权益的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及(Iii)Sagard爱尔兰，作为根据本条款设立的卖方对Sagard爱尔兰的义务的担保，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项情况下，卖方在Sagard爱尔兰购买的权益、Sagard爱尔兰的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及由此产生的任何收益(该术语在UCC中定义)以及仅在此情况下，本协议应构成担保协议。

第2.02节就购买的权益支付款项。

(A)卖方向买方付款。除《存款账户协议》另有规定外，在签署和交付时，卖方应按照下文第2.02(C)节和第2.02(E)节的规定，向买方支付与所购权益有关的所有金额。尽管有Almirall指令的条款，本协议、母公司/卖方资产购买协议，以及在签署和交付时的存款账户协议，如果Almirall、Almirall LLC、任何次级受让人或任何其他人未来向卖方、母公司或其任何附属公司支付购买权益的金额，则(I)代表所购买权益的部分应由卖方、母公司或该附属公司以信托形式在单独账户中为适用买方的利益持有，(Ii)卖方、母公司、或该关联公司对此类付款没有任何权利、所有权或利益，且不得对其产生或容忍存在任何留置权，但根据本合同第2.01(C)和(E)节或根据《存款协议》或《托管协议》的要求而设立的留置权除外，以及(Iii)卖方、母公司或该关联公司立即，且在任何情况下不得迟于卖方、母公司或该关联公司收到该部分付款后的两个工作日，应将该部分款项电汇至适用的Oaktree买方帐户(见附表2.02(C))、Sagard Cayman买方帐户(见附表2.02(C))和Sagard爱尔兰买方帐户(见附表2.02(C))(视情况而定)，并将收到的款项通知该买方，并提供卖方、母公司或该关联公司收到的合理金额细节。

(B)买方向卖方和/或另一买方付款。如果尽管有Almirall指示、本协议以及存款账户协议的规定，买方仍将从Almirall、Almirall LLC或任何其他人或政府当局(I)就另一买方的已购买权益、(Ii)任何被排除的资产或(Iii)不完全包括该买方已购买权益的任何付款(只要此类付款不属于第(I)款或第(Ii)款的规定)以信托形式持有该等款项，则该买方应以信托形式为卖方或该其他买方(或，如适用，Almirall和/或Almirall LLC)，且该买方应迅速(无论如何不迟于两(2)

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营业日)之后，通知卖方和其他买方(如果适用，Almirall和/或Almirall LLC)，并提供有关该买方收到的金额的合理细节，以及(A)将任何付款或部分汇款给另一买方，只要它包括该其他买方所购买的权益的金额和/或(B)汇款给卖方构成排除资产的任何付款或部分，和/或(C)汇款给卖方或Almirall或Almirall LLC(如果适用)，不完全由买方购买的权益或其他买方购买的权益组成的任何付款或部分。

(C)卖方应根据本协议规定向买方支付所有款项，将立即可用的资金电汇至附表2.02(C)所列帐户(或适用买方应不时书面通知卖方的其他帐户)(统称为“买方帐户”)，不得抵销、扣除或扣缴任何税项，除非第8.07节允许。

(D)每一买方应根据本协议规定向卖方支付所有款项，将立即可用的资金电汇至附表2.02(D)所列的帐户(或卖方应不时书面通知买方的其他帐户)，不得抵销或扣除或扣缴任何税项，除非第8.07节所允许。

(E)补缴款项。如果Almirall、Almirall LLC、其任何关联公司或任何分被许可人在任何日历季度对许可协议或供应协议项下的任何特许权使用费或里程碑权益进行任何不允许的抵销，卖方和母公司(根据第5.16条规定的母公司赔偿人)共同和各自地，应在收到适用的不允许抵销发生的通知后立即(无论如何不迟于三十(30)个历日)(不论卖方或母公司是否同意全部或部分该不允许抵销已由Almirall或Almirall LLC适当地进行)，根据买方对所购买权益的各自所有权(以及在卖方和/或母公司之后，视情况而定)，按比例向每一买方支付该不允许抵销的全部金额(每笔金额、一笔“真实金额”和一笔“真实付款”)。卖方和/或母公司(视具体情况而定)有权获得从Almirall和/或Almirall LLC就该不允许的抵销收回的任何金额，而买方无权从Almirall和/或Almirall LLC收回任何金额。一旦卖方、母公司、买方和存款银行根据第5.13条签署并交付了《存款账户协议》，应满足以下条件：(I)首先，在向买方账户支付从Almirall和Almirall LLC收到的所有实际从Almirall和Almirall LLC收到的特许权使用费和里程碑权益(如有)后，应从存款账户中的剩余资金中支付；(Ii)第二，从卖方在任何其他账户中持有的资金中支付卖方的留存权益或根据其他产品许可证或其他产品协议(如有)收到的付款；以及(Iii)第三, 根据第5.16节所述的父母赔偿条款，由父母直接向买方账户付款。无论母公司或卖方是否同意或不同意Almirall或Almirall LLC适当地进行了全部或部分不允许的抵销，所有真实付款应在收到适用的不允许抵销发生的通知后30个历日内支付到存款账户(或直接向买方账户支付)。

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(F)补偿。

(I)如果Almirall根据许可协议第4.6(A)节的最后一句通知卖方任何多付款项，从而导致就其购买的权益向任何买方多付任何款项，则在符合许可协议第10.8条的情况下，在卖方向该买方发出书面通知后，该买方应在(I)买方收到该通知后十(10)个工作日内(I)如果买方对该多付款项的发生或金额没有争议，或(Ii)根据许可协议第10.8节作出的决定或其他解决方案(如果买方对任何多付款项的发生或金额存在争议)，向Almirall或Almirall LLC(视情况而定)偿还其所购买权益的多付款项，并向卖方提供确认付款的证据。

(Ii)若适用的会计师事务所就根据许可协议第4.8节进行的任何审计得出结论，认为Almirall和/或Almirall LLC在审计期间多付了金额，并且该等多付款项导致就其所购买的权益向任何买方多付任何款项，则在卖方向该买方发出书面通知后，买方应在收到该通知后十(10)个工作日内，向Almirall或Almirall LLC(视情况而定)偿还有关其所购买的权益的多付款项，并向卖方提供确认付款的证据。

(3)如属特许权使用费定义第(Vi)款或里程碑权益定义第(Ii)款范围内的任何实际收回，则在向买方支付任何该等收回之前，卖方应从该等收回中收回其未报销的合理自付费用和开支的部分，包括合理的律师费。但在每一种情况下，该自付成本和支出仅限于(I)与执行该等权利和获得该等追偿直接相关，(Ii)超过卖方在合同各方因执行该等权利和获得该等追偿而产生的总成本和支出的适用百分比，无论该等收回是通过和解还是以其他方式进行的。

(Iv)如果卖方寻求在特许权使用费定义第(Vi)款或里程碑权益定义第(Ii)款的范围内获得任何回收，并且无法从此类回收中收回上文第2.02(F)(Iii)条所述和根据第2.02(F)(Iii)条规定的合理未报销的自付成本和支出部分，则在卖方向买方发出书面通知后，买方应在收到通知后十(10)个工作日内，根据各自对所购权益的所有权，按比例向卖方支付：上文第2.02(F)(Iii)条规定的此类未收回的成本和开支的金额(为免生疑问，应排除对卖方在合同双方因获得此类回收而产生的总成本和开支中适用的百分比进行的任何补偿)。

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(V)如果卖方提起或参与任何诉讼、诉讼或法律程序，或以其他方式寻求行使第5.05(H)节规定的任何补救措施(上文第2.02(F)(Iii)节所述的特许权使用费定义第(Vi)款或里程碑权益定义第(Ii)款范围内寻求赔偿的诉讼或诉讼程序除外)，则在从任何此类诉讼、诉讼、诉讼或其他补救措施中实际获得任何赔偿之前，如果适用，卖方应从该等赔偿中收回该部分的自付费用和合理费用。包括因采取行动、诉讼、诉讼或其他补救措施而产生的合理律师费，但在每一种情况下，此类自付成本和费用仅限于(I)与执行此类权利和获得此类恢复直接相关，以及(Ii)超过卖方在合同各方因执行此类权利和获得此类恢复而产生的总成本和支出的适用百分比，无论恢复是通过和解或其他方式进行的。

(Vi)如果卖方寻求通过提起或参与第5.05(H)条下的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他补救措施来获得任何赔偿，并且不能从该等赔偿中收回上文第2.02(F)(V)条所述和根据第2.02(F)(V)条规定的部分费用和合理开支，则在卖方向买方发出书面通知后，买方应在收到通知后十(10)个工作日内，根据各自对所购买权益的所有权，按比例向卖方支付：上文第2.02(F)(V)条规定的此类未收回的成本和开支的金额(为免生疑问，应排除对卖方在本合同双方因获得此类回收而产生的总成本和开支中适用的百分比进行的任何补偿)。

(G)除非本协议根据第7.01节终止，否则卖方不得修改、修改、补充、重述、放弃或更改Almirall指示或任何交易对手指示，除非第5.13(B)节另有规定。

第2.03节采购价格。

在充分考虑出售所购买权益的情况下，根据第6.03节，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应在成交日以电汇方式向卖方或其指定人和第三方托管代理支付总计85,000,000美元(“购买价”)。

第2.04节不承担任何义务或责任。

尽管本协议或任何其他相反的文字中有任何规定，买方仅获得购买的权益，而不承担卖方或母公司(或其各自的任何附属公司)的任何责任或义务，无论其性质如何(包括但不限于与任何部分有关的所有责任和义务[*]抵销或其他抵销)，不论是否根据许可协议、任何附属协议、母/卖方资产购买协议、服务协议(在成交后订立)、购买的产品资产、保留的产品资产、其他产品许可证、其他产品协议、任何

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交易单据或其他。所有此类债务和义务(包括但不限于与任何部分有关的所有债务和义务[*]抵销和其他抵销)应由卖方、母公司或其各自的关联方保留并保留适用的义务和责任(“除外的负债和义务”)。

第2.05节不包括资产。

除本协议或其他交易文件中明确规定外，买方不得通过购买本协议项下的购买权益或其他方式，获得卖方或母公司在许可协议、任何附属协议、母公司/卖方资产购买协议、服务协议(在成交后签订时)、排除资产、购买的产品资产、保留的产品资产、其他产品许可证、其他产品协议、任何交易文件、Athenex专利权、任何专有信息或卖方或母公司的任何其他资产项下的任何资产或合同权利，但购买的权益除外。

第三条
卖方和母公司的陈述和保证

除卖方和母公司的披露明细表(包括根据第5.18节交付的任何披露明细表)中规定的例外情况应被视为卖方或母公司(如果适用)的陈述和担保的一部分外，卖方和母公司中的每一方，在不违反第5.16(C)节和第8.05(I)节的规定的情况下，特此以生效日期和截止日期为基础，向每一买方陈述和担保如下(卖方被视为作出与卖方(且仅与卖方)有关的陈述和担保)。父母被视为作出与父母(且仅与父母)有关的陈述和保证，而卖方和父母均被视为作出与卖方或父母均无明确关系的陈述和保证：

第3.01节组织。

(A)卖方为根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有所有有限责任公司权力及权力，以及拥有其物业及按现时及建议就本协议及交易文件所拟进行的交易而进行的业务所需的所有许可证、授权、同意及批准，以及履行其在本协议及交易文件项下的义务(除非在每种情况下，不能合理预期未能取得该等许可证、授权、同意或批准会导致重大不利影响)。卖方具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都有良好的信誉，如果卖方不这样做，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有公司权力和权力以及拥有其财产和开展与交易相关的现有和拟进行的业务所需的所有许可证、授权、同意和批准

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本公司并无履行交易文件、许可协议、附属协议、其他产品许可及其他产品协议项下之责任(除非在每种情况下，未能取得该等许可、授权、同意或批准不能合理预期会导致重大不利影响)。母公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都有良好的声誉，如果不这样做，可以合理地预期会导致重大不利影响。

(B)卖方成立于2022年5月3日，其唯一目的是收购母公司/卖方资产购买协议和服务协议所预期的购买产品资产，将购买的权益出售给本协议预期的买方，并以其他方式履行其在交易文件下的义务。除其他产品许可证和其他产品协议所规定的，以及经营协议和交易文件所允许的以外，卖方过去、现在和将来都不会从事任何与交易文件所设想的交易无关的业务。卖方已经拥有或将拥有的唯一资产完全由购买的产品资产和交易文件项下产生的任何权利组成。卖方并无根据许可协议、供应协议或任何其他附属协议承担任何责任，而根据母公司/卖方资产购买协议及Almirall转让协议，所有该等责任仍由母公司承担。自卖方成立之日起，卖方并无承担任何义务或责任，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或安排，但为签署及交付交易文件及完成拟进行的交易而被要求者除外。卖方不承担任何义务或责任，但与交易文件和交易文件及拟进行的交易有关的义务或责任除外。卖方没有也不打算选择被视为美国联邦所得税用途的被忽视实体以外的实体。

第3.02节公司授权。

卖方和母公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以订立、签署和交付交易文件，履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务，并完成本协议和本协议项下预期的交易。卖方和母公司采取所有必要的公司或有限责任公司行动，已正式授权执行和交付每份交易文件，以及卖方和母公司履行各自在本协议和本协议项下的义务。卖方和/或母公司为当事一方的每份交易文件均已由当事一方的授权人员或成员正式授权、签署和交付，每份交易文件构成当事一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的适用法律和一般衡平法原则。

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第3.03节政府和第三方授权。

卖方和母公司签署和交付交易文件，卖方和母公司各自履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成根据本协议和根据本协议拟进行的任何交易(包括(I)母公司向卖方出售、转让和授予关于所购买产品资产的所有权利，以及母公司保留与所购买产品资产有关的所有义务，如《母公司/卖方资产购买协议》所规定的；(Ii)向买方出售、转让和授予所购买的权益)，不需要任何同意、批准、许可、命令、授权或声明，向任何政府当局或任何其他人士发出的通知、行动或登记，或与任何政府当局或任何其他人士有关或向其提交的通知，但提交UCC融资报表以及向Almirall指令中包含的Almirall和Almirall LLC发出的通知除外。

第3.04节所有权。

(A)卖方是购买权益的全部权利、所有权(合法的和衡平法的)和权益的独家所有人，并对购买的权益拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权(本合同项下授予买方的留置权除外)的影响。卖方在成交日前向买方出售、转让的外购权益，未质押、出售、转让或转让给他人。卖方完全有权将购买的权益出售、转让和转让给买方。在卖方将购买的权益出售、转让、转让和转让给买方后，买方将获得对购买的权益的良好和有效的所有权，且不受所有留置权的影响(根据本合同和交易文件授予买方的留置权除外)，并且在交易结束后立即成为购买的权益的独家所有人。

(B)在交易文件预期的交易完成后，卖方将拥有或控制所有Athenex专利权，且不受所有留置权的影响(不包括根据本协议授予买方的留置权、根据许可协议、附属协议、其他产品许可和其他产品协议授予对手方的权利(每项权利均在本协议日期生效)，以及在成交后根据服务协议授予母公司的权利)。

(C)母公司和转让关联公司是商业秘密的唯一和独家所有者，除转让关联公司外，其他任何人(包括Athenex的任何关联公司)在商业秘密中没有任何所有权权益。

第3.05节偿付能力。

卖方和母公司中的每一方都已确定，由于卖方和母公司签订了交易文件所设想的交易，并授权、执行和交付交易文件，卖方和母公司在本协议或协议项下或在本协议或因此而预期承担的任何责任符合其自身的最大利益。在交易文件预期的交易完成并运用交易所得收益时，(I)卖方和母公司各自的公允可销售价值

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资产将大于其债务、负债和包括或有负债在内的其他债务的总和，(2)卖方和母公司各自资产的当前公平可出售价值将大于支付其现有债务、负债和其他义务(包括或有负债)的可能负债所需的金额，因为这些债务、负债和其他义务成为绝对债务和到期债务，(3)当债务、负债和其他债务成为绝对债务和到期债务时，卖方和母公司都将有能力偿还债务、负债和其他债务，包括或有债务，(4)卖方和母公司都不会破产，卖方或母公司将拥有不合理的小额资本从事其业务，(V)卖方或母公司均未发生、将发生或已有计划或意图产生超出其偿还债务或负债的能力的债务或负债，因为这些债务或负债已成为绝对和到期的(Vi)卖方及母公司均不会受到任何破产事件的影响，及(Vii)卖方及母公司均不会根据美国法典第11章第101(32)节的定义而破产。卖方或母公司，或据卖方和母公司所知，任何其他人都没有采取或打算采取任何步骤，使卖方或母公司遭受破产事件。

第3.06节诉讼。

没有(I)法律或衡平法上的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决或(据卖方或母公司所知，就卖方、母公司或其各自的任何附属公司而言，雅典娜专利权、许可产品、购买的权益、许可协议、附属协议或购买的产品资产)悬而未决，或(Ii)由政府当局或政府当局进行的查询或调查(无论民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)待决或据卖方和母公司所知，在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，卖方、母公司或其任何子公司都受到威胁，(X)如果做出相反的决定，可能会导致实质性的不利影响或(Y)挑战或试图阻止或推迟卖方或母公司参与的任何交易文件所设想的任何交易的完成。据卖方和母公司所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为启动任何此类诉讼、诉讼、仲裁、索赔、调查、程序或调查的基础。

第3.07节遵守法律。

(A)卖方、母公司或其各自的任何子公司均未(I)违反或已经违反，(Ii)据卖方和母公司所知，正在就任何适用法律或任何政府当局授予、发布或输入的任何判决、命令、令状法令、强制令、规定、同意命令、许可或许可证接受调查，或威胁被控或已收到任何违反行为的通知，而在每种情况下，可合理地预期该等行为会导致重大不利影响。卖方、母公司和卖方或母公司的任何附属公司均遵守所有适用法律的要求，除非合理地预计不会单独或总体造成实质性的不利影响。

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(B)卖方和母公司拥有FDA、EMA、类似的外国同行或任何其他政府机构的所有注册，以按照目前的方式开展各自的业务，但如果未能获得所有此类注册，则合理地预计不会个别或总体导致重大监管责任。上述每一项注册均属有效，并完全有效，但如未能履行该等注册，合理地预期不会个别或整体导致重大监管责任，则属例外。据卖方和母公司所知，FDA或任何类似的政府当局都没有考虑限制、暂停或撤销此类注册。据卖方和母公司所知，在向FDA或任何类似政府当局提交的任何许可产品申请或其他通知、提交或报告中，没有虚假或重大误导性信息或重大遗漏，且在提交FDA或任何类似政府当局之日，卖方或母公司提供的所有此类申请、通知、提交和报告在所有重大方面都是真实、完整和正确的。卖方或母公司均未履行和履行其在每个此类注册项下应履行的重大义务，且没有发生或存在构成任何此类注册项下的违约或违约的事件、条件或事实状态，在每种情况下，均合理预期会导致任何此类注册的撤销、终止或暂停或重大限制，包括但不限于任何形式的临床暂停令。据卖方和母公司所知，任何第三方开发、研究、制造、商业化、分销, 根据与卖方(“卖方合作伙伴”)达成的协议销售或营销许可产品符合FDA和任何类似政府当局关于许可产品的所有注册，且每个该等卖方合作伙伴现在和过去都遵守适用的公共卫生法律，除非不遵守这些法律不会合理地个别或总体导致重大监管责任。

(C)卖方和父母中的每一方现在和过去都遵守所有公共卫生法律，但任何此类不遵守行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的监管责任。

(D)在适用范围内，卖方和母公司或其代表设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分发、销售、营销或交付的所有受FDA或任何类似政府当局管辖的许可产品，已经和正在按照公共卫生法律进行设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分发、销售、营销或交付，但不符合公共卫生法律的情况除外，除非此类不符合规定的行为单独或总体上不会导致重大监管责任。据卖方和母公司所知，任何许可产品所包含的设计或技术不存在任何缺陷，这些缺陷合理地预期会妨碍任何此类许可产品安全有效地用于其预期用途(适用包装插页中规定的限制除外)，但此类缺陷不会合理地单独或总体导致重大监管责任。所有授权产品均未成为针对卖方、母公司或任何卖方合作伙伴的任何产品责任或保修诉讼的对象，或试验参与者要求临床试验赔偿的任何非法律索赔。

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(E)卖方和母公司目前都不承担因任何许可产品的监管行动而产生的任何重大义务，据卖方和母公司所知，政府当局没有以书面形式威胁过此类重大义务或监管行动。此外，但不限于前述，卖方和母公司均未收到FDA、类似的外国同行或任何其他政府机构的任何书面通知或通信，指控与任何许可产品有关的重大违反任何公共卫生法或类似的外国法律。

(F)据卖方和家长所知，没有任何卖方合作伙伴从FDA或任何其他政府当局收到任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或FDA发出的与该卖方合作伙伴与卖方或父母的协议有关的其他通知。对于任何许可产品的正在进行或预期的临床试验，未发生任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或替换、拘留、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知(“安全通知”)或FDA发布的临床暂缓令，且据卖方和母公司所知，没有任何事实或情况合理地可能导致(X)安全通知，(Y)任何许可产品的标签发生重大变化。(Z)终止或暂停任何许可产品的研究、测试、制造、分销或商业化。

(G)卖方、母公司、或董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)均不属于任何书面命令、个人诚信协议、公司诚信协议、暂缓起诉或不起诉协议或与任何政府当局就其遵守联邦医疗保健计划法律达成的其他书面协议，或受其约束。

(H)无论是卖方、父母，还是董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(这些术语在其第42 C.F.R.第1001.1001节中定义)，也不据卖方和父母所知，任何卖方合作伙伴：(I)自2017年12月11日以来，被控或被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划交付物品或服务有关的任何刑事罪行；(Ii)自2017年12月11日以来，根据《社会保障法》第1128A条，对其处以民事罚款；(Iii)已被列入美国总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；或(Iv)据卖方和父母所知，是与任何前述或任何联邦医疗保健计划相关的任何当前或潜在诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、查询、传票或调查的目标或对象，或可能导致施加实质性处罚或禁止、暂停或排除参与任何联邦医疗保健计划的行为。卖方、父母或任何高级管理人员、董事、管理雇员或代理(这些术语在其42 C.F.R.第1001.1001节中定义)，或任何卖方合作伙伴，均未被禁止、排除、取消或暂停参加任何联邦医疗保健计划或FDA的任何法律(包括21 U.S.C.第335a节)。

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(I)自2017年12月11日以来，卖方、父母、或任何高级管理人员、董事、管理雇员或代理人(如其42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，或据卖方和父母所知，任何卖方合作伙伴均未违反或从事任何违反联邦医疗保险计划法律的活动，或因虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许将其排除在任何联邦医疗保险计划之外的原因，除非有理由预计该违规行为不会单独或总体导致重大监管责任。

(J)据卖方和家长所知，没有人根据任何举报人法令，包括但不限于1863年的《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)，对卖方提起或威胁提起与任何FDA法、公共卫生法或联邦医疗保健计划法有关的诉讼。

第3.08节冲突。

(A)本协议或任何其他交易文件的签立和交付，或本协议或任何其他交易文件的履行或完成，均不会：(I)违反、抵触、导致违反、违反、取消、终止或损失任何方面的利益，构成任何方面的违约(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或要求提前付款，使任何人有权行使任何补救或抵销，或在任何方面获得任何额外权利，或加速任何方面的到期或履行或付款，(A)任何适用法律，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，在每一种情况下，卖方、母公司或其各自的子公司或其各自的任何资产或财产均受其约束或约束，或(B)卖方、母公司或其各自的子公司为当事一方或卖方、母公司或其任何子公司作为当事方的任何合同、协议、契约、租赁、许可证、契据、承诺、义务或文书的任何条款或规定。或其各自的任何子公司或其各自的任何资产或财产受到约束或承诺(不包括本第3.08(A)节第(Ii)款所述的合同、协议、承诺或文书，该等合同、协议、承诺或文书不在本第3.08(A)节第(I)(B)款的陈述和担保范围内，而是由本第3.08(A)条第(Ii)款的陈述和担保涵盖，且不包括任何此类违反、冲突、违反、违规、取消、终止、利益损失、违约、预付款、补救、权利或加速，在每一种情况下或总体上不能合理地预期会造成实质性的不利影响)；(Ii)违反、抵触或导致违反、违反、取消、终止或丧失, 或构成根据Almirall和/或Almirall LLC的任何合同、协议、契据、租赁、许可、契据、承诺书、租赁、许可证、契据、承诺、义务或票据的任何条款或条款的违约(不论是否有通知或逾期)，或要求提前付款，给予任何人行使任何补救或抵销(包括任何不允许的抵销)的权利或获得任何额外权利(包括收取额外款项的权利)，或在任何方面加速任何合同、协议、契据、契约、租赁、许可、契据、承诺、义务或票据的到期或履行或付款，一方面，卖方和/或母公司或其任何或其子公司，另一方面，是Almirall、Almirall LLC、卖方和/或母公司或其或其子公司或其各自的任何资产或财产的约束力或承诺方，包括但不限于许可协议和附属协议；(Iii)违反、抵触或导致违反、违反、取消、终止利益或丧失利益，构成失责(不论有没有通知或期限届满，或两者兼而有之)，或

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加速卖方、母公司或其各自子公司的公司注册证书或章程(或其他组织或章程文件)规定的任何条款的履行；(Iv)要求任何人(包括Almirall和Almirall LLC)或政府当局(Almirall指令和交易对手指令除外)或政府当局的任何通知、备案或同意；(V)产生任何终止、暂停、取消或加速卖方、母公司或其各自子公司或任何其他人的任何权利或义务的权利；或(Vi)导致在购买的权益上产生或施加任何留置权或不允许的抵销(交易文件中授予买方的留置权除外)。

(B)母公司及卖方均未就许可协议、附属协议、交易文件或所购买权益授予任何留置权，或与许可协议、附属协议、交易文件或购买权益有关的任何留置权(但在橡树同意生效前根据橡树信贷协议为贷款人的利益而根据橡树信贷协议授予行政代理的留置权，以及根据交易文件、其他产品许可及其他产品协议(两者均于生效日期及成交日期生效，视何者适用而定)下授予买方的留置权除外)。

第3.09节经纪人手续费。

卖方未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件预期的交易有关的任何佣金或经纪费，但拉登堡塔尔曼公司除外，该公司将有权获得母公司应支付的费用。

第3.10节专利权。

(A)《披露日程表》的附表3.10(A)列出了截至生效日期和截止日期(如适用)所有Athenex专利权的准确和完整的清单，以及对于《披露日程表》附表3.10(A)所列的Athenex专利权所包括的每项专利，(I)此类专利的颁发国家/地区，(Ii)专利号，以及(Iii)已颁发专利的预期到期日。《披露日程表》的附表3.10(A)还为其所列的每一项待决专利申请规定了一份准确和完整的清单，其中包括(I)该等专利申请正在待决的国家，(Ii)专利申请号或公开号，以及(Iii)专利申请的提交日期。

(B)据卖方和家长所知，Athenex专利权中包含的每一项已授权专利都是有效和可强制执行的。除附表3.10(A)所述外，卖方是附表3.10(A)中确定为卖方所有的每项Athenex专利权的独家所有人。美国专利号：专利期延长申请。[*]和美国专利号[*]和EP的补充保护证书[*]提交给相关专利局的有关Athenex专利权的申请在所有重要方面都是准确和完整的，据卖方和母公司所知，不存在任何事实会阻止卖方根据第5.05(F)节选择的两项专利期限延长申请中的一项，以及每一项补充保护证书申请在其中请求的完整延展期内获得批准。卖方，据卖方和母公司所知，Almirall和Almirall LLC已尽了合理的努力

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在美国专利号专利期延长申请中规定的整个时间段内开发Klisyri。[*]和美国专利号[*]提交给美国专利局，日期为[*].

(C)Klisyri是许可协议中定义的“许可产品”。

(D)卖方或母公司未向任何第三方支付目前并最终逾期未付的任何Athenex专利权的维护或续展费用。除在正常过程中外，没有任何已颁发的Athenex专利权失效或被放弃、取消或过期。据卖方和家长所知，每个与Athenex专利权的申请和起诉有关的个人，包括Athenex专利权的指定发明人，在与任何专利局打交道时，都遵守了所有适用的诚实和善意义务，包括向任何专利局披露所有已知对每个Athenex专利权在存在此类义务的司法管辖区内的专利性具有重要意义的信息的义务。

(E)不存在未决的或(据卖方或母公司所知)威胁(以书面形式)反对、干扰、复审、禁令、权利要求、诉讼、诉讼、听证、调查、申诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令、各方间审查或授权后审查程序或任何其他争议、不同意见、主张或程序(各自称为“争议”，统称为“争议”)，对任何Athenex专利权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑。卖方和母公司均未收到根据许可协议第6.3(A)或6.3(D)条发出的任何通知。卖方和母公司均未收到Almirall或Almirall LLC的任何书面通知，披露在任何政府当局面前存在任何悬而未决或威胁针对Almirall或Almirall LLC的纠纷，而个别或总体而言，有理由预计会导致重大不利影响。

(F)卖方或母公司，或据卖方和母公司所知，Almirall或Almirall LLC是声称Athenex专利权或Almirall或Almirall LLC根据许可协议营销、销售或分销许可产品的一方，没有任何未决或(据卖方或母公司所知)受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼，或任何人或政府当局的任何调查或索赔。卖方和母公司均未收到根据许可协议第6.4(A)条发出的任何通知。据卖方和母公司所知，没有任何人侵犯、挪用或未经授权使用Athenex的任何知识产权。卖方、母公司、Almirall、Almirall LLC或任何其他产品许可证的任何对手方不会对任何与Athenex知识产权有关的任何人提出任何悬而未决的、或据卖方和母公司所知的威胁诉讼、诉讼或诉讼，或涉及Athenex知识产权的任何调查或索赔。

第3.11节监管审批、供应和营销。

(A)父母主要负责当前产品的临床开发，并根据

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在美国的许可协议中，Almirall从未行使或有权行使其在许可协议第3.3(B)(Iii)条下的权利。

(B)据卖方和母公司所知，Almirall已履行其义务，在许可协议第3.3(A)节规定的至少一个主要欧洲市场获得对当前产品的监管批准。卖方和母公司从未试图根据许可协议第3条对Almirall采取任何补救措施。

(C)在完成本协议预期的交易的同时，母公司及卖方已向买方董事提供一份卖方及母公司根据许可协议第4.6(A)节从Almirall及Almirall LLC收到的有关截至2022年3月31日止当前产品净销售额的季度报告的真实及完整副本。

(D)母公司(透过许可协议及附属协议)为唯一一方(如母公司、卖方、Almirall及Almirall LLC)，负责制造许可协议第3A条及供应协议所规定的许可产品。母公司已在所有重大方面履行其在许可协议第3A条下的义务和在供应协议下的义务。

(E)根据许可协议，Almirall过去、现在和现在，都不负责在领土国家的实地销售、推广、销售和分销许可产品。据卖方和母公司所知，Almirall已遵守许可协议第3.4节中规定的与许可产品的营销、促销、销售和分销相关的义务。

第3.12节从属关系。

买方在所购权益中的任何交易单据所产生的债权和权利不从属于卖方或母公司的任何债权人或任何其他人。

第3.13节许可协议。

(A)除许可协议及附属协议外，卖方、母公司或其任何附属公司并无订立任何合约、协议或其他安排(不论书面或口头)，或据此约束或承诺彼等各自的任何资产或物业，而违反、不履行、注销或未能续期可合理地预期会对就其各自购买的权益或彼等收取该等付款的权利向买方支付款项的时间、金额、期限或价值的任何重大方面产生不利影响。

(B)在本协议拟进行的交易完成的同时，母公司及卖方已向买方董事提供(I)许可协议及供应协议及(Ii)自2017年12月11日以来根据或与所购买权益、许可协议或附属协议有关的购买权益、许可协议或附属协议交付或由卖方或母公司交付的所有重要通知及函件的真实、正确及完整副本。

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(C)每项许可协议及附属协议均具有十足效力及效力，并为母公司、Almirall及Almirall LLC的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利及一般衡平法原则的适用法律所规限，且紧接成交后，每项许可协议及附属协议将继续全面有效及有效，不作任何修改(Almirall指示中规定对许可协议作出任何修改除外)，在交易结束后，母公司以及据卖方和母公司所知的Almirall和Almirall LLC的法律、有效和有约束力的义务将继续存在，根据各自的条款，可针对母公司和(据卖方和母公司所知)Almirall和Almirall LLC执行其法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律、UCC和一般衡平原则。许可协议和附属协议的签署、交付和履行过去和现在都在母公司以及据卖方所知的Almirall和Almirall LLC的公司权力范围内。许可协议及各附属协议已由母公司及(据卖方及母公司所知)Almirall及Almirall LLC采取一切必要行动正式授权，并由其有效地签立及交付。据卖方和母公司所知，在母公司履行许可协议或附属协议的过程中，不存在任何违约或违约，或在通知或时间推移后，或两者都合理地预期会导致违约或违约的事件, 在Almirall或Almirall LLC履行许可协议或任何附属协议的过程中，不存在任何违约或违约，或事件在收到通知或时间流逝后，合理地预期会导致违约或违约。

(D)卖方及母公司并无放弃许可协议或任何附属协议下的任何权利或违约，或免除Almirall或Almirall LLC全部或部分于许可协议或任何附属协议下的任何母公司责任。对于许可协议或任何附属协议，不存在任何口头豁免或修改(或待处理的请求)。卖方、母公司、Almirall和Almirall LLC均未同意修改或放弃许可协议或任何附属协议的任何条款。

(E)据母公司及卖方所知，并无发生任何事件使Almirall或Almirall LLC有权终止许可协议或任何附属协议、停止支付许可协议项下的特许权使用费或里程碑权益、或对许可协议项下的许可使用费或里程碑权益进行任何不允许的抵销或其他抵销。卖方和母公司均未收到来自Almirall或Almirall LLC的任何通知，(I)声称Almirall或Almirall LLC打算全部或部分终止或违反许可协议或任何附属协议，(Ii)声称Almirall或Almirall LLC打算挑战许可协议或任何附属协议的有效性或可执行性，或根据许可协议支付任何部分特许权使用费或里程碑权益的义务，(Iii)声称Almirall或Almirall LLC打算对许可协议项下的特许权使用费或里程碑权益进行任何不正当的抵销或其他抵销，或(Iv)声称Almirall或Almirall LLC未履行其在许可协议或任何附属协议下的义务。据卖方和母公司所知，Almirall或Almirall LLC根据

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许可协议或任何附属协议。卖方或母公司均无意终止许可协议或任何附属协议，且卖方或母公司均未向Almirall或Almirall LLC发出全部或部分终止许可协议或任何附属协议的通知。

(F)卖方及母公司均未收到Almirall或Almirall LLC发出的任何书面通知，表明Almirall或Almirall LLC已根据许可协议第2.2(B)节订立任何再许可，且据卖方及母公司所知，Almirall或Almirall LLC均未订立任何此等再许可。

(G)卖方及母公司均未同意Almirall或Almirall LLC转让许可协议或任何附属协议项下Almirall或Almirall LLC的任何权利或义务，而据卖方及母公司所知，Almirall或Almirall LLC并未作出任何此类转让。除橡树信贷协议另有规定外，卖方及母公司均未就许可协议、任何附属协议或所购买权益全部或部分转让或授予、产生或容受任何留置权。

(H)卖方、母公司、Almirall、Almirall LLC或任何其他人士均未根据许可协议或附属协议提出任何赔偿要求。

(I)卖方和母公司均未根据许可协议行使进行审计的权利。

(J)卖方或母公司均未收到Almirall或Almirall LLC通知卖方或母公司的任何通知，即Almirall和Almirall LLC在领土内的特定国家支付专利费的义务可能在最后一个期限届满之前终止，以终止该国家有关特许产品(或其使用或制造)的Athenex专利权的有效主张。

(K)截至生效日期及截止日期(视何者适用而定)，根据许可协议，并无完成或建议进行概念验证第二阶段临床研究。根据许可协议第4.3节(在许可协议下的里程碑#5和许可协议下的里程碑#6的脚注生效后)，对于许可协议下的里程碑#5和许可协议下的里程碑#6，卖方将有权获得(I)[*]百分比([*]如果许可产品在一个附加适应症(许可协议下的里程碑#5)或第二个附加适应症(许可协议下的里程碑#6)中获得批准，并且(A)没有针对该附加适应症执行概念验证第二阶段临床研究，或者(B)针对该附加适应症执行概念验证第二阶段临床研究，但该第二阶段临床研究由Almirall和/或Almirall LLC执行，费用由Almirall或Almirall LLC承担，或者(C)针对该附加适应症执行概念验证第二阶段临床研究，但此类II期临床研究是由卖方(和/或父母)进行的，费用由卖方(和父母)承担，以及[*]百分比([*]如果卖方(和/或母公司)执行了与此类附加适应症相关的概念验证第二阶段临床研究，但Almirall和/或Almirall LLC选择自掏腰包支付卖方(和母公司)在进行此类第二阶段临床研究时发生的所有费用，则Almirall和/或Almirall LLC将承担此类里程碑的费用。根据本许可证的第4.3节

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根据协议，如果许可产品在美国的两个额外适应症获得批准，且Almirall和/或Almirall LLC就此类额外适应症进行第二阶段临床研究，则卖方有权根据许可协议获得里程碑#5和里程碑#6的全额费用，费用由Almirall‘s和Almirall LLC承担。Almirall和Almirall LLC根据许可协议减少里程碑#5的权利和根据许可协议减少里程碑#6的权利仅适用于卖方就此类额外适应症进行概念验证第二阶段临床研究，但Almirall和/或Almirall LLC选择为卖方进行此类第二阶段临床研究而产生的所有自付费用提供资金的情况。

(L)母公司及其任何联属公司均未开发或正在开发任何新产品，且母公司尚未或没有计划向Almirall或Almirall LLC提出根据许可协议第5.2(Aa)条订立任何新产品交易。母公司并无根据许可协议第5.2(Aa)节向Almirall或Almirall LLC提供任何谈判通知。

第3.14节抵销。

除许可协议外，卖方和母公司均不是任何协议(许可协议除外)的一方，该协议规定分享、规定或允许通过合同或其他方式获得任何反索偿、信用、扣减或扣减的权利，或允许对根据许可协议支付给卖方的全部或任何部分特许权使用费或里程碑权益进行任何抵消。Almirall和Almirall LLC没有任何合同权利对许可协议或供应协议项下的特许权使用费、里程碑权益或任何其他应付款项进行抵销、撤销、反索赔、减少、扣除、抵扣或抗辩(各自为“抵销”)，但许可协议第4.3节(根据许可协议的定义第(F)款被列为不允许的抵销)和许可协议第4.5(B)(I)节所规定的除外。Almirall及Almirall LLC并未行使(不论是否根据许可协议)，且据卖方及母公司所知，Almirall及Almirall LLC无权行使(且据卖方及母公司所知，并无任何事件或条件可在发出通知或经过一段时间后允许Almirall或Almirall LLC行使)、对特许权使用费、里程碑权益或根据许可协议应支付的任何其他款项的任何抵销(包括任何不允许的抵销)。

第3.15节税收。

根据许可协议向卖方或母公司支付的任何款项(许可协议第4.2(A)节所述的付款除外)，并未就任何税项作出任何扣除或预扣，或据卖方或母公司所知，根据适用法律无须作出任何支付，而根据许可协议，Almirall及Almirall LLC根据许可协议须就截至生效日期及截止日期或之前的任何期间支付的所有款项(视何者适用而定)均已于到期时全数支付，且不会因任何税项而作任何扣除或抵销。卖方和母公司均未收到Almirall或Almirall LLC的书面通知，表示有意根据许可协议从未来向卖方或母公司支付的款项中预扣或扣除任何税款。对特许权使用费或里程碑权益(或任何部分)没有税收留置权

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其中)，但尚未到期和应缴税款的留置权除外。卖方和母公司中的每一方均已提交(或促使提交)其根据适用法律必须提交的关于特许权使用费和里程碑权益的所有纳税申报单，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并已支付了其就特许权使用费和里程碑权益应支付的所有税款。

第3.16节许可产品。

(A)任何人并无针对涉及任何特许产品的卖方或母公司的待决禁令、书面申索、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票、聆讯、查询、调查、投诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、分歧或法律程序。

(B)没有悬而未决的或据卖方和母公司所知的威胁，且据卖方和母公司所知，没有事件或情况发生或存在(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，可合理地预期会引起卖方或母公司或据卖方和母公司所知的任何人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序或索赔，而Almirall或Almirall LLC、Almirall或Almirall LLC的任何关联公司或任何分承租人是或可能是其中一方，而卖方和母公司均未收到前述的任何书面通知，该公司声称，Almirall或Almirall LLC、Almirall或Almirall LLC的任何附属公司或任何分被许可人根据许可协议制造、使用、营销、销售、要约出售、进口或分销任何许可产品的行为，确实或可能侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权。据卖方和母公司所知，没有任何第三方拥有的已颁发专利在任何重要方面限制或禁止Almirall或Almirall LLC、Almirall或Almirall LLC的任何附属公司或任何分被许可人制造、使用或销售任何许可产品。Almirall和Almirall LLC是Athenex专利权在领土上的独家许可持有人。卖方和母公司均未收到任何通知，据卖方和母公司所知，没有任何侵犯任何许可产品的知识产权的行为。

(C)Klisyri是许可协议和每个附属协议下的“许可产品”。

(D)卖方和母公司均未收到或以其他方式持有与许可产品有关的任何知识产权的任何书面法律意见，包括任何经营自由、产品许可、可专利性或使用权意见。

第3.17节不作其他陈述或保证。

除本第三条所载的陈述和保证外，除欺诈情况外，卖方、母公司或任何其他人均未代表卖方或母公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头的陈述或保证，包括有关所购买的权益、Athenex知识产权、许可协议、

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附属协议、其他产品许可、其他产品协议、许可产品、特许权使用费或向买方或其各自代表提供或提供的里程碑权益(包括提供给买方的任何信息、文件或材料、管理层演示文稿或以任何其他形式预期本协议或任何其他交易文件预期的交易)，或许可产品的未来销售、监管批准或成功，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第四条
购买者的陈述和保证

自生效日期和截止日期起，每名买方分别向卖方作出以下声明并向卖方保证：

第4.01节组织。

该买方为正式成立或注册成立(视乎适用而定)的有限责任合伙或注册公司(视乎适用而定)，根据其成立的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好，该买方拥有一切权力及经营其现时所进行的业务所需的所有许可证、授权、同意及批准。

第4.02节授权。

该买方拥有订立、签立及交付交易文件的一切必要权力及授权，并有权履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务，以及完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易。该等交易文件已由该买方正式授权、签立及交付，而每份交易文件均构成该买方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该买方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限。

第4.03节经纪费。

该买方并未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件预期的交易相关的任何佣金或经纪费。

第4.04节冲突。

本协议或任何其他交易文件的签署和交付，或预期交易的履行或完成，均不会：(I)违反、抵触、导致违反或违反、构成违约，或加速履行下列任何规定：(A)任何政府当局的任何法律、规则或条例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，而买方或其任何资产或财产可能受其约束或约束；或(B)该买方是当事一方的任何合同、协议、承诺或文书，或该买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何合同、协议、承诺或文书(但该等违反、冲突、违反、违反、违约或

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加速不会对买方完成本协议预期的交易的能力产生实质性不利影响)；(Ii)违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行买方的任何组织或宪法文件的任何规定；或(Iii)要求向任何个人或政府当局提交任何通知、提交文件或征得其同意。

第4.05节获取信息。

每名买方承认，其已(I)审阅许可协议及附属协议、交易文件及与获许可产品及Athenex专利权有关的其他文件及资料，以及卖方向其提供的交易文件所拟进行的交易，并(Ii)已有机会就许可协议、附属协议、获许可产品、Athenex专利权、交易文件及交易文件所拟进行的交易向卖方代表提出问题，并获得他们的答复，在每种情况下，买方均认为有必要作出知情决定，根据本协议的条款购买其各自部分的购买权益。该买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识、经验和经验，能够根据本协议的条款评估购买其所购买权益的各自部分的风险和优点。

第五条
圣约

双方立约并达成如下协议：

第5.01节：书籍和记录；通知。

(A)卖方或母公司在收到任何诉讼、索赔、诉讼、要求、调查、仲裁或其他程序的通知后，在切实可行范围内尽快(但无论如何不得超过五个工作日)，这些诉讼、索赔、诉讼、要求、调查、仲裁或其他诉讼(已开始或威胁)涉及(I)任何交易文件、许可协议、任何附属协议或根据本协议拟进行的任何交易，(Ii)购买的权益，(Iii)专利权，(Iv)购买的产品资产，(V)保留的产品资产，或(Vi)Almirall或Almirall LLC在许可协议或附属协议下的任何违约或终止(或威胁违约或终止)，卖方和母公司应在符合第5.02(J)条的规定下，(X)通知买方和买方董事已收到该通知以及该诉讼、索赔、诉讼、要求、调查、仲裁或程序的实质内容，并且(Y)如果该通知是书面通知，则应向买方和买方董事提供该通知的副本以及与该诉讼、索赔、诉讼、要求、调查、仲裁或诉讼(受制于与Almirall或Almirall LLC以外的任何人的任何卖方保密义务，只要适用的诉讼、索赔、诉讼、要求、调查、仲裁或诉讼的实质内容的任何此类通知、相关材料和描述受此类保密义务的约束)。

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(B)卖方和母公司应保存或安排保存完整和准确的账簿和记录，这些账簿和记录足以准确反映其收到的所有财务信息、根据许可协议和/或附属协议支付或收到的所有金额以及存款账户中的所有存款。

(C)卖方或母公司在收到与许可协议、特许权使用费、里程碑权益、许可产品或专利权直接相关的任何书面通知、证书、要约、建议书、函件、报告或其他书面通信后，应在实际可行范围内尽快(但无论如何在五个工作日内)，卖方或母公司(视属何情况而定)应(I)以书面形式将收到的通知、证书、要约、建议书、建议书、函件的副本通知买方和买方董事，以及(Ii)向买方和买方董事提供该通知、证书、要约、建议书、函件、报告或其他书面交流(受制于任何卖方与Almirall或Almirall LLC以外的其他人的保密义务，只要任何此类通知、证书、要约、建议书、通信、报告或其他书面交流受此类保密义务的约束)。卖方和母公司均不得向Almirall、Almirall LLC、其或其任何关联公司或任何分被许可人发送任何可合理预期会产生重大不利影响的通信，除非买方和买方董事在各自情况下合理地共同指示。卖方和母公司应根据第5.02(J)条的规定，迅速向买方和买方董事提供卖方或母公司发送给Almirall、Almirall LLC、其任何关联公司或任何分许可证接受方的任何此类通信的副本。

(D)卖方及母公司在知悉以下任何事项后，应在切实可行范围内尽快(无论如何在五个营业日内)向买方及买方董事发出书面通知：(I)卖方或母公司发生破产事件；(Ii)卖方或母公司违反或违反其所属的任何契诺、协议或其他交易文件的规定；(Iii)卖方或母公司在任何交易文件或根据本协议交付给买方的任何证书中作出的任何陈述或担保，在作出之日起在任何方面应被证明为不真实、不准确或不完整；(Iv)可合理预期为重大不利影响的任何变更、效果、事件、发生、事实状态、发展或状况；(V)第三方关于制造、制造、使用、进口、要约销售或销售任何许可产品侵犯或可能侵犯该第三方的任何知识产权的任何指控或主张；或(Vi)任何第三方以侵犯任何许可产品的知识产权(包括专利权或专有技术)的方式制造、制造、使用、进口、要约出售或销售任何产品。

(E)卖方和母公司应在卖方或母公司(I)法定名称、(Ii)组织结构的形式或类型、(Iii)组织的管辖权或(Iv)根据适用法律颁发的组织识别号发生任何变更或修订或变更前不少于三十(30)天以书面形式通知买方。

(F)在符合适用的保密限制(包括第5.02节)和与证券事宜有关的适用法律的情况下，卖方和母公司应提供卖方或母公司作为买方所知的其他信息，买方董事可不时合理地要求提供关于(I)所购买的权益、(Ii)

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许可协议，(Iii)任何附属协议，(V)许可产品，(Vi)专利权，以及(Vii)卖方或母公司合理地可能影响或影响卖方或母公司履行其在本协议或许可协议或任何附属协议下的义务或卖方遵守本协议、许可协议或任何附属协议的条款、条款和条件的条件，包括在买方和买方董事的要求下，通过买方代表和买方董事之间的季度电话会议的方式，影响或影响卖方和父母履行义务的财务或其他条件。卖方和母公司的首席业务官。

第5.02节保密；公告。

(A)除非在本协议或其他交易文件中明确授权，并且在符合第5.02(J)条的规定下，每名买方在此同意并促使其指定的任何买方：(I)仅将保密信息用于本协议和其他交易文件所规定的交易的目的，并在必要时行使其在本协议或其他交易文件下的权利和补救措施以及履行其在本协议和董事项下的义务；(Ii)对保密信息保密；(Iii)不向任何人提供或披露任何保密信息；(Iv)不得使用标识许可产品、许可产品的任何制造商、分销商或供应商或与其相关的商标、徽标、服务标志、商业外观或其他标记或符号，以及(V)采取与其保护自己的专有和机密信息相同的商业合理步骤来保护保密信息。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意保密信息(不属于许可协议第7.1(A)-(D)节规定的任何排除范围的Almirall专有信息除外)不应包括可由合格的书面记录确定的任何信息：(A)在披露时或此后成为公共领域的一部分，或公开已知或可用，但通过买方或买方董事违反本第5.02条规定的义务的任何行为或不作为除外，(B)在向买方或买方披露时为买方或买方所知的董事，。(C)在披露时为董事，或此后变为, 买方或买方董事从有合法权利向他人披露此类信息的来源所知的信息，或(D)由买方或买方董事独立开发，未使用或参考任何保密信息。

(B)尽管本协议第5.02(J)条以外有任何相反规定，但每一买方均可在未经卖方或母公司同意的情况下，(I)向其或其任何关联公司的实际和潜在合作伙伴、董事、员工、经理、高级管理人员、投资者、共同投资者、融资方、银行、贷款人、顾问提供或披露卖方或母公司的保密信息(为免生疑问，第5.02(J)条所述的Almirall专有信息除外)。受托人和代表(“代表”)在需要知道的基础上，应被告知该等信息的保密性质，且该等人员应对该等信息负有保密和不使用义务，其条款与本第5.02节基本相似，期限结束后至少三(3)年内，(Ii)向任何潜在或实际购买者提供或披露卖方或母公司的保密信息(为免生疑问，第5.02(J)节所述的Almirall专有信息除外)，全部或部分购买的受让人或受让人(包括非关联公司)

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买方有权根据本协议第8.04(A)和(B)款出售、转让、质押或转让所购买的权益(或其部分)的权益，但应向该潜在或实际的买方、受让人或受让人告知此类信息的机密性，并且该潜在或实际的买方、受让人或受让人应对此类信息负有保密和非使用义务，其条款与本协议第5.02条基本相似，期限结束后至少三(3)年。以及(Iii)在买方独立会计师要求的范围内，在买方或其任何联营公司的财务报表的脚注中披露购买价格以及所购买权益的金额和性质，或在买方或其任何联营公司的未经审计的季度财务报表中包括类似的披露，但该等财务报表的接受者应对该等信息负有保密义务。各方在此承认，美国联邦和州证券法禁止任何掌握有关某公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在合理可预见的情况下将该信息传达给任何其他人，该人可能会购买或出售该证券。

(C)如果适用法律或法律或司法程序(包括书面陈述、质询、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)要求买方、其关联公司或其各自的代表提供或披露卖方或父母的机密信息的任何部分(为免生疑问，除Almirall所有所有权信息外)，买方应在法律允许的范围内，在切实可行的范围内尽快向卖方或父母提供关于该要求的存在以及与该要求有关的条款和情况的书面通知，以便卖方或父母，如适用，可寻求保护令或其他适当的补救措施(如果卖方或母公司寻求此类命令，买方、关联公司或代表(视情况而定)应提供卖方或母公司合理要求的合作，费用由卖方或母公司承担)。在符合上述规定的情况下，买方、关联公司或代表(视情况而定)可披露卖方或母公司机密信息中法律要求披露的部分(且仅披露该部分)；但是，买方、关联公司或代表(视情况而定)应尽合理努力(由卖方或母公司承担费用)以获得可靠的保证，即将对所披露的卖方或母公司的任何此类机密信息给予保密处理。

(D)尽管本协议中除第5.02(J)条以外有任何相反规定，但每一买方均可披露卖方或母公司的保密信息(为免生疑问，第5.02(J)条所述的Almirall专有信息除外)，包括本协议、其他交易文件以及本协议和本协议的条款和条件，在履行本协议项下或本协议项下的权利和补救措施或完善买方在本协议或本协议项下的权利所需的范围内；但买方只应披露卖方或母公司的保密信息中其律师建议其在法律上有必要披露的部分，以执行或完善其在本协议和本协议下的权利和补救措施，并将尽商业上合理的努力确保对正在披露的卖方或父母的此类保密信息的该部分给予保密待遇，包括要求保密处理

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交易文件中的信息(为清楚起见，买方不应被要求对第2.01(C)或(E)节允许的任何融资报表进行保密处理，但此类初始融资报表的格式将在备案前提供给卖方审批，不得无理隐瞒)。在任何此类情况下，买方不会反对卖方或父母采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即将获得如此披露的卖方或父母的保密信息。

(e) [已保留]

(F)此外，卖方和父母同意并同意买方可以根据适用法律(包括修订后的1934年《证券交易法》)或根据适用的证券交易所规则可能要求公开披露本协议预期的交易。在任何买方根据本第5.02(F)条进行任何公开披露之前，适用的一名或多名买方应向卖方和母公司提供一份拟公开披露的草稿，供其事先批准，不得无理隐瞒。

(G)除下文所述外，双方在本条款第5.02条下的义务在有效期内继续有效，并将持续到期限结束的三(3)周年；但是，对于任何和所有商业秘密，双方在本条款第5.02条下的义务在期限内仍然有效，并应持续到该信息根据适用的联邦和/或州法律符合商业秘密的条件。

(H)母公司、卖方和买方应就交易文件拟进行的交易的首次公开公告达成一致。此后，母公司和卖方可以根据自己的意愿，就交易文件所考虑的交易作出进一步的公告。买方应被允许作出与卖方的初始公告或之前的公告一致的进一步披露，或与父母和卖方的事先书面同意一致的进一步披露，不得无理隐瞒或推迟。

(I)第5.02节规定的保密条款在各方面取代了《萨加德保密协议》和《橡树保密协议》的规定，在截止日期之前向任何买方披露的所有保密信息应被视为本第5.02节规定的保密信息。一旦完成，萨加德保密协议和橡树保密协议将立即终止，不再具有效力和效力

(J)Almirall专有信息。即使本条款V有任何相反规定，卖方或母公司根据本协议或经营协议作出的包含任何Almirall专有信息的任何通知或披露，以及根据本协议或经营协议以其他方式提供的任何Almirall专有信息，应仅提供给已签署并向卖方和母公司交付董事会服务协议的买方董事，该协议同意所有此类Almirall专有信息应遵守并继续遵守保密、保密和不使用的义务，如该董事会服务协议和

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如果所有Almirall专有信息被编辑或从该等通知或披露中删除，则买方有权收到该等通知或披露的编辑副本。为免生疑问，任何人不得根据第5.02(B)、(C)或(D)节向买方提供或披露任何Almirall专有信息，除非该Almirall专有信息属于许可协议第7.1(A)-(D)节规定的任何排除范围。

第5.03节报告。

根据第5.02(J)条的规定，卖方和母公司应在(A)卖方或母公司收到许可协议第4.6(A)条规定的每份季度报告后三(3)个工作日内，向买方和买方董事交付该日历季度的季度报告副本，以及(B)卖方或母公司收到许可协议第4.6(A)条规定的来自Almirall和Almirall LLC的关于Almirall和Almirall LLC计算适用日历年度净销售额的任何报告、通知或其他通讯。向买方和买方董事交付该报告、通知或其他通信的副本。

第5.04节商业上合理的努力；进一步的保证。

(A)在本协议条款及条件的规限下，本协议各方将尽其商业上合理的努力，采取或促使采取适用法律及法规下的一切行动及作出或促使作出一切必要的事情，以完成卖方、母公司或买方(视何者适用而定)参与的任何交易文件所拟进行的交易，包括根据本协议完善出售、出资、转让及授予买方所购买权益的交易。成交后，买方、卖方和母公司同意(I)签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取其他必要或合意的行动，或采取另一方合理要求的其他行动，以便迅速完成或实施任何交易文件所设想的交易；(Ii)完善、保护、更充分的证据、授予和维护买方对所购买的权益的良好、有效和可销售的权利和权益，且不受所有留置权的影响，但根据交易文件或买方授予的留置权而给予买方的留置权除外；(Iii)根据第2.01(E)节授予的买方后备担保权益和根据担保协议授予的第一优先权担保权益，使买方能够(Iv)在卖方或买方(视情况而定)所属的任何交易文件下行使或强制执行买方的任何权利，包括在成交日期之后(为清楚起见，不得以任何方式限制或以其他方式影响卖方或父母在任何交易文件下行使或强制执行该等权利或补救的权利)。

(B)卖方和母公司及买方应按另一方的合理要求，就另一方或其任何高级职员、董事或其任何高级人员、董事所进行的任何诉讼、仲裁或其他程序(不论是在本协议日期之前、当日或之后受到威胁、存在、发起或拟进行的)合作并提供协助，费用由另一方承担(本协议另有规定者除外)，

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股权持有人、股东、成员、合伙人、经理、代理人或雇员是或可能成为一方，或受到或可能以其他方式直接或间接影响，或任何此等人士拥有直接或间接权益，在每一种情况下，涉及任何交易文件、购买的权益或本文或其中所述的交易，但在所有情况下，不包括由卖方或母公司对任何买方提起的任何诉讼，或由任何买方对卖方或母公司提起的任何诉讼。

(C)在不限制卖方或母公司在本协议下的任何其他义务的情况下，卖方和母公司应遵守与其作为一方的交易文件、许可协议、附属协议和购买的权益有关的所有适用法律，违反这些法律可能会合理地导致重大不利影响。

(D)在下列情况下，卖方或母公司均不得订立任何合同或授予任何其他人任何权利：(I)对就其各自购买的权益或其收到此类付款的权利向买方支付的任何实质性方面的时间、金额、期限或价值产生不利影响，或(Ii)合理地预期与交易文件相冲突，或用于限制、限制或改变交易文件下买方的任何权利(或买方行使任何此类权利的能力)，但第(Ii)款关于准许留置权和准许产品许可证的除外；但卖方与Almirall和Almirall LLC在本第5.04(D)节的标的方面的关系应受第5.05节的管辖。

第5.05节许可协议和附属协议。

(A)未经买方事先书面同意或指示，卖方和母公司不得(I)免除、免除或妥协根据许可协议或附属协议欠其或成为其欠款的任何版税或其他金额，(Ii)除非第8.04(C)节允许，转让(包括通过合并、实施适用法律或其他方式)、修改、补充、重述、放弃、修订、取消、终止或就以下全部或部分内容授予任何同意，许可协议或附属协议项下构成、涉及或影响买方在本协议项下的权利和义务的任何权利或义务，或未能(全部或部分)行使其在许可协议或附属协议项下的任何权利，涉及或影响买方在本协议或交易文件下的权利和义务(本协议或交易文件明确允许的除外)，(Iii)就购买的权益、Athenex知识产权订立任何新的协议或具有法律约束力的安排(书面或口头的)，Almirall知识产权、化合物或许可产品，但在每种情况下，除第5.15节、服务协议(在关闭后签订时)或交易文件允许外，(Iv)修改、补充、重述、放弃、修改、取消或终止(或同意上述任何内容)全部或部分Almirall指示或交易对手指示的任何规定，或(V)同意Almirall或Almirall LLC转让、转让、授予、质押、产权负担或转让，全部或部分, 许可协议或附属协议项下的任何权利或义务，但仅限于卖方有权同意Almirall或Almirall LLC根据许可协议或附属协议采取的任何此类行动。卖方应立即(在任何情况下均在

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五(5)个工作日)向买方和买方董事交付与上述第(I)-(V)条所述事项有关的所有完整签署的或最终的文字的副本(但如果任何此类文字包含Almirall专有信息，则买方(但买方董事除外)仅有权收到此类文字的经过编辑的副本以及任何正在编辑的Almirall专有信息)。

(B)未经买方事先书面同意或指示，卖方或母公司均不得拒绝或给予任何同意、行使或放弃(或不行使或放弃)任何权利或选择权，或就所购买的权益、许可协议或附属协议采取或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动在每一种情况下均会合理地预期：(I)导致重大不利影响；(Ii)与本协议、任何交易文件、许可协议或任何附属协议下的违约、违约或终止相抵触或导致违约，或(Iii)以其他方式限制或削弱买方行使本协议或交易文件中授予买方的任何权利的能力。

(C)母公司应及时及全面履行许可协议及附属协议项下的各项责任及义务，包括根据许可协议及附属协议及时支付应付Almirall及Almirall LLC的任何款项，以及根据附属协议向Almirall及Almirall LLC制造及供应许可产品的责任。在收到每份季度报告后，如果Almirall或Almirall LLC提出要求，卖方应立即向Almirall和Almirall LLC交付关于该季度报告所涵盖日历季度Almirall和Almirall LLC应支付的特许权使用费的发票，指示按照Almirall指令付款，并应向买方和买方董事提供该发票的副本(但如果该发票包含任何Almirall专有信息，则买方仅有权收到该发票的编辑副本以及任何Almirall专有信息正在编辑)。卖方收到Almirall或Almirall LLC关于许可协议第4.3或4.4节中任何里程碑事件的实现的通知后，应立即根据许可协议第4.7(A)节向Almirall交付发票，指示根据Almirall指示支付适用的里程碑利息，并应向买方和买方董事提供该发票的副本(前提是该发票包含任何Almirall专有信息, 买方仅有权收到此类发票的编辑副本(任何Almirall专有信息正在编辑)。卖方同意，在未经买方和母公司事先书面同意的情况下，不得寻求在合同期限内行使许可协议第3B条规定的共同促销权；但无论买方是否提供了此类书面同意或以其他方式指示，卖方和母公司均无义务行使此类共同促销权。

(D)如果卖方或母公司在期限内获悉任何人对Athenex知识产权或Almirall知识产权的任何实际、指控或威胁侵权行为，任何宣告性判决诉讼或与Athenex知识产权或Almirall知识产权有关的其他诉讼、诉讼或其他程序，或许可协议第6.3条所设想的任何其他实际或潜在诉讼程序，卖方或母公司应迅速通知买方和买方董事，并向买方和买方董事提供有关该侵权或该程序的现有证据(提供

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如果与此类诉讼有关的证据或信息包含任何Almirall专有信息，则买方仅有权收到此类证据的编辑副本(任何Almirall专有信息正在编辑)。卖方应(通过买方董事，如有)与买方协商，并可，且在许可协议第6.3条允许的范围内，如果买方提出书面要求，卖方应自费与买方董事协商并根据许可协议的条款和条件提起诉讼、诉讼或其他诉讼，并使用其商业上合理的努力来强制和捍卫Athenex知识产权，并行使许可协议、适用法律下卖方可获得的与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的权利和补救措施。除非卖方、买方(通过买方董事，如果有)和Almirall(和/或Almirall LLC，视情况而定)共同同意Almirall或Almirall LLC(而不是卖方)提起诉讼、诉讼或其他诉讼，以强制执行或捍卫Athenex知识产权，并行使适用法律、规则和法规或公平原则下与该诉讼、诉讼或诉讼有关的权利和补救措施，包括为清楚起见，关于许可协议第6.3(D)节所述的任何证明或通知。在卖方、父母和买方之间，父母应直接负责，并在到期时支付：(I)与任何行动有关的所有费用和开支, 受许可协议第6.3条约束的诉讼或法律程序(包括但不限于根据许可协议第6.3条，母公司必须向Almirall和/或Almirall LLC支付或偿还的任何费用和开支)，以及(Ii)就上述或与之相关的任何第三方获得的或支付的所有损害赔偿或和解付款(包括未来的特许权使用费或类似付款)，上述(I)和(Ii)项下的所有金额均不包括本协议项下的责任和义务。

(E)如果在合同期限内，卖方或母公司获悉任何第三方提出的受许可协议第6.4条约束的索赔，卖方和母公司应立即通知买方，向买方提供与该索赔有关的现有信息(前提是，如果与该索赔有关的信息包括任何Almirall专有信息，则买方仅有权收到该信息的编辑副本以及任何正在编辑的Almirall专有信息)，并就对该索赔的适当回应与买方协商。如果根据许可协议第6.4条，母公司有义务对此类索赔进行抗辩，则母公司应在与买方协商后继续对此类索赔进行抗辩，并行使卖方、母公司、Almirall或Almirall LLC根据适用法律、规则和法规或根据公平原则可获得的与此类索赔有关的权利和补救措施，除非卖方(在与买方协商后)和Almirall(或Almirall LLC视情况而定)共同同意Almirall(或Almirall LLC视情况而定)而不是母公司将提起诉讼。针对此类索赔进行抗辩(或采取适当行动进行抗辩)的诉讼或其他程序，并根据适用的法律、规则和法规或公平原则，行使与此类诉讼、诉讼或程序或其他抗辩有关的权利和补救措施。母公司应直接负责并在到期时支付卖方或母公司发生的与任何抗辩有关的所有费用和开支(包括但不限于母公司根据许可协议第6.4条要求向Almirall和/或Almirall LLC支付或偿还的任何费用和开支), 任何受许可协议第6.4条约束的索赔的诉讼或和解，并应支付所判给的所有损害赔偿或和解付款

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根据许可协议第6.4条，向任何第三方(包括Almirall或Almirall LLC，以母公司根据许可协议第6.4条规定须向Almirall或Almirall LLC支付或偿还的范围内)支付(包括未来特许权使用费或类似付款)(所有该等款项均不包括本协议项下的责任及义务)。

(F)卖方应由父母承担费用，提交、起诉并全面维护Athenex专利权中包括的所有专利和待决专利申请，除非不这样做不会合理地导致重大不利影响。卖方同意将与专利权有关的专利起诉、申请或其他程序的过程合理地告知买方(包括任何现有或未来的专利期限延长申请或补充保护证书的状态，并应向买方提供Almirall、Almirall LLC、卖方和/或相关专利局之间与此有关的所有通信)。卖方应与买方协商，并在他们的指示下继续寻求并接受(I)延长美国专利号[*]或美国专利号[*](按购买者的唯一和绝对酌情决定权指示)和(Ii)EP的补充保护证书[*]在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。

(G)(I)在收到Almirall或Almirall LLC(A)终止许可协议或任何附属协议(全部或部分)或其在其中规定的任何义务的书面或口头通知后，在切实可行范围内尽快(在任何情况下是在五(5)个工作日内)，(B)指控母公司违反或违反许可协议或任何附属协议，或声称供应协议下的任何备份触发事件发生或继续，(C)单独或连同其他事实、情况或事件，可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致不允许的抵销，或母公司违反或违约许可协议或任何附属协议，或Almirall或Almirall LLC终止许可协议或任何附属协议(全部或部分)或其任何义务的权利，(D)以其他方式可合理预期会导致重大不利影响或(E)与前述有关的任何其他通信，或(Ii)卖方或母公司以其他方式了解任何事实、情况或事件，单独或连同其他事实、情况或事件，可以合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致母公司在许可协议或任何附属协议下不允许的抵销或违反或过失，或导致Almirall或Almirall LLC有权终止许可协议或任何附属协议(全部或部分)或其在其下的任何义务，或以其他方式合理地导致重大不利影响, 卖方和母公司应(X)向买方和买方董事提供书面通知，合理详细地说明相关违约或违约或不允许的抵销，包括从Almirall和/或Almirall LLC收到的任何书面通知的副本(如果该通知包括任何Almirall专有信息，买方应仅有权收到该通知的编辑副本以及任何正在编辑的Almirall专有信息)，如果母公司有任何违约或违约或被指控的违约或违约，卖方和母公司应通过买方董事与买方协商，关于卖方建议采取的任何行动，以引起父母争议或纠正此类所谓的违约或违约，以及(Y)父母应尽其商业上合理的努力(包括在买方的指示下通过买方

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(I)就该违约或错失提出争议，(Ii)在切实可行范围内尽快纠正该违约或错失，或(Iii)以其他方式解决该纠纷。对于任何此类纠纷，如果买方提出要求，母公司应聘请其认为适当的律师(只要买方合理地接受该律师，且不得要求母公司雇用一名以上的律师)。在到期时，家长应负责支付与本第5.05(G)条所述行为相关的所有费用和开支(包括合理的律师费)。

(H)在获知Almirall或Almirall LLC在许可协议或任何附属协议项下的任何威胁或实际违反或违约，或在每种情况下，卖方有权终止许可协议或任何附属协议(全部或部分)，或存在任何事实、情况或事件，而该等事实、情况或事件单独或连同其他事实、情况或事件可合理地预期(不论是否发出通知或时间流逝，或两者皆有)导致Almirall或Almirall LLC在许可协议或任何附属协议项下违反或违约，或卖方有权终止许可协议或任何附属协议(全部或部分)，卖方(I)应迅速(但无论如何在五个工作日内)向买方和买方董事提供书面通知，并向买方和买方董事提供其所有实质性细节的书面摘要(但如果该摘要包含任何Almirall专有信息，买方应仅有权收到该摘要的编辑副本和任何Almirall专有信息)，(Ii)应就卖方对此类威胁或实际违约或违约的建议回应与买方董事协商，包括向买方和买方董事发出书面通知，合理详细地说明卖方拟采取的任何行动作为可能的回应(条件是，如果该通知包含任何Almirall专有信息，买方应仅有权收到该通知的编辑副本和任何Almirall专有信息的编辑)，以及卖方建议发送给Almirall或Almirall LLC(视情况而定)的任何书面通知的副本，以及(Iii)按照买方的合理指示(通过买方董事提供, 采取该等许可行动(包括对Almirall或Almirall LLC(视何者适用而定)采取法律行动)，以强制Almirall或Almirall LLC(如适用)遵守许可协议及附属协议的相关条文，并行使买方及卖方的任何或全部权利及补救措施(不论根据许可协议、任何附属协议或藉法律实施)。就许可协议和/或任何附属协议项下权利和补救措施的任何此类回应和强制执行而言，如果买方提出要求，卖方应聘请其认为适当的律师(只要买方合理地接受该律师，且卖方不应被要求雇用一名以上的律师)。父母应负责在到期时支付与第5.05(H)节所述行动相关的所有费用和开支(包括合理的律师费)，但须遵守第2.02(D)节的报销规定。卖方应向买方(如有)提供与卖方对Almirall和/或Almirall LLC提起的诉讼有关的相关记录和人员，以执行许可协议或附属协议下卖方的任何权利，母公司应为提起诉讼提供合理协助，包括在需要提起诉讼时作为一方原告加入(前提是与提供此类记录、人员或协助有关的任何记录或信息包含任何Almirall专有信息，买方仅有权收到经过编辑的记录或信息的副本(编辑后的任何Almirall专有信息)。

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(I)未经买方事先书面同意，卖方不得根据许可协议第4.3节就任何其他适应症开始进行任何概念验证第二阶段临床研究。

(J)母公司不应根据供应协议和许可协议的条款，停止履行其关于制造(如供应协议中的定义)和向领土内的Almirall和Almirall LLC供应TirbanuBulin原料药、Klisyri(或任何其他许可产品)作为商业产品(定义见供应协议)的义务。母公司不得允许在《供应协议》下发生任何备份触发。

(K)除《质押协议》规定或以下句子所允许的情况外，母公司不得在期限内出售、处置或在母公司持有的任何A类成员资格单位上设立任何留置权(有一项理解是，卖方在期限内必须仍然是母公司的联营公司，除非卖方根据任何交易文件的运作不再是母公司的联营公司)。母公司或母公司的任何母公司实体均不得就控制权变更订立任何(A)合并、合并或合并交易，或(B)将母公司(或该母公司实体)(包括母公司持有的所有A类会员单位)的全部或实质全部资产出售给除合资格受让人以外的任何其他人士(为免生疑问，须包括其母实体为合资格受让人的实体)。

(L)根据许可协议第4.2(B)节，目前并不存在任何先付银行担保，且任何先前先付银行担保已终止或过期，且不再具有效力和效力。

第5.06节审计。

未经买方事先书面同意，卖方不得在买方书面要求下(通过买方董事，如有)，但在每种情况下，根据许可协议的要求，行使其权利对Almirall和Almirall LLC的账簿和记录进行检查或审计，检查或审计将根据许可协议第4.8节进行(每个许可方审计均为“许可方审计”)。应买方要求进行许可方审计时，在遵守许可协议条款的情况下，卖方应聘请具有公认地位的独立注册会计师事务所(所谓的四大会计师事务所之一，但其当时不是Almirall、Almirall LLC、卖方或任何买方的审计公司)，并合理地接受卖方。在完成任何许可方审计后，卖方应尽快向买方董事和买方提交一份概述该许可方审计结果的审计报告副本(但如果审计报告包含任何Almirall专有信息，买方应仅有权收到该审计报告的编辑副本以及任何正在编辑的Almirall专有信息)。根据许可协议，任何此类许可方审计的所有费用(包括但不限于独立会计师事务所的费用和开支)应由卖方和买方根据各自适用的百分比按比例承担(当发生该等费用时)，前提是Almirall或

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许可方审计费用的Almirall LLC应属于卖方和买方(将根据他们各自适用的百分比按比例分摊)。

第5.07条公告。

卖方和母公司应在得知以下任何情况后，尽快(无论如何在五(5)个工作日内)向买方和买方董事发出书面通知(但如果任何此类通知包含任何Almirall专有信息，买方应仅有权收到该通知的编辑副本以及任何Almirall专有信息正在编辑)：

(I)关于卖方或母公司的破产事件的发生或关于Almirall或Almirall LLC的同等事件的发生；

(Ii)卖方或母公司对本协议或任何其他交易文件的任何契诺、协议或其他规定的任何实质性违反或违约；

(Iii)卖方或父或母在任何交易文件或依据任何交易文件交付买方的任何证明书上所作的任何陈述或保证，在作出当日须证明在任何要项上并不真实、不准确或不完整；

(Iv)根据橡树信贷协议发生的任何重大失责或失责事件，或任何准许的有担保债务；

(V)从Almirall或Almirall LLC或代表Almirall或Almirall LLC收到的与许可协议、任何专利权(包括任何专利期限延长申请和补充保护证书)、任何实际或潜在的监管批准或购买的权益有关的任何书面通知、报告或其他通信及其副本；

(Vi)发生任何个别或合计可合理预期会导致不允许的抵销或重大不利影响的事件或情况；

(Vii)发生任何失责；

(Viii)存在实际的或受到威胁的争议；或

(Ix)任何事件的发生或任何情况的存在，而该等事件或情况(不论是否有通知或时效失效，或两者兼而有之)会合理地预期会导致任何涉及交易文件或所购买权益所预期的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何申索或前述事项的任何书面通知的收到，或会合理地预期会导致任何诉讼、诉讼或法律程序，或作为该等诉讼、诉讼或法律程序的基础。

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在遵守与证券相关的适用法律的前提下，母公司和卖方应在实际可行的情况下，在控制权变更发生前十(10)个工作日内，向买方发出书面通知。

第5.08节抵销。

卖方应在与Almirall、Almirall LLC或其任何关联公司的任何未来协议中明确禁止Almirall、Almirall LLC、其关联公司或再许可人根据该协议向卖方或其关联公司多付任何款项或应付的任何金额，以抵销特许权使用费或里程碑权益或其任何部分，卖方不得且应促使其每一家关联公司修改与Almirall所有或其任何关联公司或再许可人的任何现有协议，以规定Almirall所有或其任何关联公司或再许可人基于向其支付的任何超额付款或应支付的任何金额而进行的任何抵销卖方或其关联公司在任何此类协议下违反特许权使用费或里程碑权益或其任何部分。

第5.09节利息。

如果本协议项下的付款(为清楚起见，不包括Almirall或Almirall LLC根据许可协议应支付的任何金额)未在该付款到期之日后十(10)个工作日内支付，则未支付的款项将按年利率计算利息(从(并包括)该第十(10)个营业日起至(但不包括)全额付款之日)，年利率等于该第十(10)个营业日的2%加最优惠利率，并以365天或366天(视适用情况而定)为基础计算。应计利息的支付将伴随着尚未支付的款项的支付。

第5.10节授予权利。

卖方和母公司均不得向任何人授予任何权利或与任何人订立任何协议，卖方不得在任何情况下向任何人出售、转让、转让或转让或质押全部或任何部分保留的权益，而这将(I)对就其各自购买的权益或其接收此类付款的权利向买方支付款项的时间、金额、期限或价值产生任何实质性的不利影响，或(Ii)合理地预期与交易文件相冲突，或用于或用于限制，限制或改变买方在交易文件下的任何权利(或买方行使任何此类权利的能力)。

第5.11节新安排。

(A)在不限制第5.05节规定的情况下，如果(I)Almirall、Almirall LLC或卖方仅就整个地区、仅就美国或仅就任何主要欧洲市场终止许可协议，或未经买方事先书面同意，卖方不得终止许可协议或任何附属协议(全部或部分)，或(Ii)许可协议按照许可协议的条款终止(全部或部分)，则在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，卖方应：

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(A)在买方的指示下，根据许可协议和适用法律的条款，行使和执行卖方的所有权利和补救措施，包括视情况而定，并在买方提出要求时，以书面指示Almirall和/或Almirall LLC：

(1)将许可协议第(1)款之前第8.4(E)节第一句中所列所有材料的副本转让给卖方；

(2)将许可协议第8.4(E)(I)节规定的所有权利、所有权和权益转让(或确认转让)给卖方；

(3)确认并再次确认Almirall根据许可协议第8.4(E)(Ii)条按照许可协议第8.4(E)(E)条规定的义务授予Almirall的所有许可；以及

(4)根据《许可协议》第8.4(E)(Iv)条的规定，提供与卖方有关的所有信息，并将买方指定的任何与产品有关的合同转让给卖方，并就此寻求任何必要的第三方同意(卖方不得指示Almirall和/或Almirall LLC转让买方未指定的任何与产品有关的合同)

(第5.11(A)节规定的权利，“恢复的权利”)；

(B)尽其商业上合理的努力(在与买方协商的情况下，包括在买方提出要求时，由买方自费聘请买方选择的顾问协助卖方)迅速与一个或多个替代被许可人谈判一项或多项替代许可安排或附属协议，就Athenex知识产权、许可产品和恢复的权利达成一项或多项协议，涵盖领土内最广泛的商业合理使用，并在当时合理可行地(向许可方)提供最有利的、商业上合理的经济条款，但在每种情况下，仅限于符合且不违反《许可协议》和《附属协议》中剩余条款下卖方和母公司的权利和义务，以及卖方和母公司在其他产品许可和其他产品协议下的权利和义务(每项此类替代许可安排，即“新安排”)；和

(C)就买方就新安排的谈判可能作出的努力，向买方提供协助并与其合作。

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(B)如果卖方或买方发现任何潜在的新安排，该方应立即向其他各方发出书面通知，通知任何该等新安排的条款和与之相关的任何文件，买方有权在其选择的情况下参与新安排的谈判，未经买方事先书面同意，卖方不得就该新安排签订任何最终文件。卖方同意应买方的书面要求，及时正式签署并交付该等新协议(每项“新许可协议”)，条件是任何该等新安排不会对母公司施加比许可协议及附属协议在紧接许可协议终止前存在的任何实质上更大的经济或其他重大义务。如果卖方签订了新协议，卖方同意遵守本协议中与新许可协议相关的规定。此后，每个新的许可协议应包括在本协议下的“许可协议”的定义中，根据该新许可协议应支付的与购买权益相似或相似的任何付款(包括部分基于许可协议项下的特许权使用费和里程碑权益及其金额、时间、期限和价值的购买权益的金额)，以及该新许可协议下与购买权益中包含的权利相似或相似的任何权利，应包括在本协议项下的所有目的下的“购买权益”，在每种情况下，本协议双方无需采取任何进一步行动来修改本协议或销售清单, 母公司和卖方在本协议项下关于许可协议的权利和义务，在必要的必要调整后，应适用于根据该新安排的条款进行的适当调整。尽管如上所述，在双方签署新许可协议后，在实际可行的情况下，(I)买卖双方应相互合作，对本协议及卖据作出双方同意的修订，以执行前一句话，及(Ii)卖方应根据该新许可协议向被许可人提交一份与Almirall指令基本相似的指令函(提及Almirall及Almirall LLC及许可协议的内容由提及该被许可人及该新许可协议所取代)。

第5.12节Almirall交易。

未经买方事先书面同意，卖方和母公司均不得与Almirall、Almirall LLC或其各自的任何关联公司进行任何交易或一系列交易，借此Almirall、Almirall LLC及其各自的关联公司(A)通过合并、合并、股权发行或购买、重组、合并或其他方式获取卖方或母公司50%或以上的投票权或股权权益，或以其他方式获得对卖方或母公司的控制权，(B)收购卖方或母公司的全部或实质所有资产，或与许可产品、Athenex知识产权或除外资产有关的全部或实质所有资产，或(C)已向其中任何一方转让许可协议、附属协议、Athenex知识产权或排除资产或卖方或母公司在其项下的任何权利或义务。

第5.13节存款账户。

(A)结束后，本合同各方应合理、迅速(在任何情况下均应在九十(90)个历日内)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，以建立和始终维持一项

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存款账户协议应包括在双方同意的金融机构(“存托银行”)开立的存款账户(“存款账户”)和另一独立账户(“其他账户”)，并应订立一份存款账户协议，其中载有符合本协议的条款，其形式和实质应令买方、托管银行、卖方和母公司合理满意(经卖方和母公司同意不得无理扣留)(“存款账户协议”)。存款账户协议应规定：(I)存款账户中收到的所有金额应首先分配给橡树买方账户和Sagard买方账户，以满足所购买的权益(包括根据第2.02(E)条要求卖方就任何不允许的抵销向买方支付的任何未偿还的实收付款)，与之相关的任何不足之处将从另一个账户中支付。及(Ii)于根据第2.02(E)节就不允许的抵销向买方支付所有实收款项后，构成除外资产的任何剩余款项应根据买方向开户银行发出的联合书面指示，在上述第(I)及(Ii)项中分派至卖方账户，并在所有情况下均受存款账户协议的条款及条件规限。

(B)在签署《存款账户协议》之前，本协议项下的所有付款均应根据第2.02节支付。在本合同双方和开户银行签署并交付《存款账户协议》后，卖方应立即修改附件F中所列的《Almirall指令》，以反映卖方向Almirall和Almirall LLC支付许可协议和供应协议项下的所有应付款项的不可撤销指令，卖方应立即向Almirall和Almirall LLC交付该修改后的Almirall指令。以及(Ii)修改附件F中规定的每份交易对手指示，以反映卖方向交易对手发出的不可撤销的指示，即向另一账户和卖方支付适用的其他产品许可证或其他产品协议项下的所有应付款项，并应迅速向适用的交易对手交付经修改的每份交易对手指示。

第5.14节附加公约。

(A)在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得、也不得允许其任何子公司、母公司不得允许卖方或卖方的任何子公司：创建、产生、承担或允许存在(I)除准许留置权和准许产品许可证以外的卖方资产的任何留置权，或(Ii)任何债务。未经买方事先书面同意，卖方不得签订任何合同或承担任何责任，但许可产品许可证或经营协议中规定的除外。为免生疑问，本协议不得解释为阻止卖方和母公司在成交后签订存款账户协议和服务协议。

(B)未经买方事先书面同意，母公司和卖方不得、也不得允许其任何子公司：

(I)免除、免除或妥协与购买权益或保留权益有关而欠母公司、卖方或其任何附属公司或联营公司的任何款项，在每种情况下，如可合理预期该行动会产生重大不利影响，则可免除、免除或妥协该等款项；

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(Ii)放弃、修订、取消或终止(按照其条款届满的除外)、行使或不行使构成或关于所购买权益或保留权益的任何权利，但在每种情况下，如可合理地预期该行动会产生重大不利影响；

(Iii)修改、修改、重述、取消、补充、终止(除根据其条款到期外)、放弃任何重大条款、或订立任何重大合同或任何其他协议、或根据该等条款授予任何相关同意、或同意进行任何前述工作，包括根据该等重要合同的规定与任何人订立任何协议，(在每种情况下)如果此类行动会导致任何特许权使用费降低、分销分割或其他基于销售的付款、对母公司或销售商的预付款或里程碑付款；

(Iv)设立、招致、承担或允许存在(I)任何产品资产上的任何留置权(保留产品资产和获准产品许可证上的准许留置权除外)，(Ii)任何购买的产品资产上的任何留置权(但为免生疑问，卖方可订立准许产品许可证并产生准许留置权定义(E)款所述类型的留置权)，或(Iii)由任何产品资产担保的任何债务(为免生疑问，根据交易文件承担的任何债务除外，只要该等债务被描述为负债)；或

(V)在债务/留置权限制期内，在任何非产品资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，以保证任何债务(许可担保债务除外)。

第5.15节其他产品许可；其他产品协议；许可产品许可。

(A)未经买方事先书面同意，母公司和卖方不得、也不得允许其任何子公司签订任何新的其他产品许可或新的其他产品协议，除非该等新的其他产品许可或新的其他产品协议：(I)构成公平交易，其条款(W)未规定出售或转让任何知识产权(但在其他产品许可的情况下，为清楚起见，可根据第5.15(A)(Ii)节规定授予包括独家许可在内的知识产权许可)，(X)不禁止母公司、卖方或其任何附属公司(视情况而定)质押、授予任何知识产权的担保权益或留置权，或转让或以其他方式处置任何知识产权，(Y)在商业上是合理的，以及(Z)要求向卖方支付所有使用费、里程碑、利润份额付款、购买价格或供应付款以及其他付款和收益，根据该其他产品许可或其他产品协议，母公司或其任何关联公司(提供许可产品或其中的活性药物成分的付款除外)将由其交易对手根据第5.13节直接支付并存入另一个帐户或存款帐户，以及(Ii)在其他产品许可的情况下，也受位于领土以外的特定地理国家或地区(例如日本、中国)的领土限制，并且不授予任何开发、制造或商业化该化合物或

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在区域内获得许可的产品(符合上文(A)(I)和(A)(Ii)所述限制的任何其他产品许可，连同任何新许可协议，以及截止日期存在的所有其他产品许可和其他产品协议，称为“许可产品许可”)。对于任何许可产品许可证，如果卖方或母公司提出要求，买方应与适用的被许可方签订习惯上的不干扰协议。

(B)在截止日期后，母公司和卖方应立即采取商业上合理的努力，以(I)在Athenex中国原料药业务的母公司、卖方及其适用子公司之间谈判和签订其他产品协议，以在必要时向卖方提供替巴尼布林原料药，以满足供应协议和其他产品许可证项下的供应要求，以及(Ii)在卖方、母公司和母公司的全资子公司Athenex Pharmtics Solutions，LLC之间谈判和签订其他产品协议(关于提供成品许可产品)。在卖方、母公司或其任何关联公司根据上述(I)和(Ii)项签订任何其他产品协议之前，卖方和母公司应将此类安排的性质和条款通知买方，并应为买方提供一个合理的机会，以审查拟与其订立的最终文件草案。

第5.16节父母对实报实销付款和赔偿付款的赔偿。

(A)在符合第5.16(B)条的规定下，母公司在此不可撤销地同意赔偿和保护每一位买方(及其继承人和允许的受让人)不受损害，并将在到期时按要求向每一买方(或其继承人或允许受让人)支付：(I)卖方未按第2.02(E)节的要求和按照第2.02(E)节的要求及时向买方支付的根据第2.02(E)节规定卖方应向买方支付的任何和所有真实付款的金额(父母应应要求向买方支付款项，而不必遵守下文第8.05(A)、(C)、(D)、(E)和(F)节规定的赔偿程序)，以及(Ii)卖方未及时按照第8.05(A)节的要求向买方支付的赔偿义务的金额(根据第5.16(A)(I)和(Ii)节的规定，统称为“父母赔偿”)。

(B)尽管有上述规定，任何买方(或其继承人或被允许的受让人)或任何其他买方受赔方在父母赔偿到期日之后不得根据第5.16节向父母提出赔偿要求(以及在父母赔偿到期日之后卖方违反第2.02(E)节或第8.05(A)节提出的任何赔偿要求只能针对卖方提出)；但在父母赔偿到期日之前根据本第5.16条向父母提出的任何书面赔偿要求在该索赔之后仍然有效。

(C)此外，在母公司被视为已作出卖方在第三条中具体涉及卖方(且仅与卖方)作出的任何陈述和保证的范围内，父母作为这些陈述和保证的制定者的连带责任应在母公司赔偿期满之日失效，而对

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违反第8.05(A)节规定的任何陈述和保证的行为只能针对卖方提出；但在父补偿到期日之前根据第8.05(A)节提出的任何书面赔偿要求和违约保证提交给母公司的任何书面赔偿索赔均应在该索赔之后继续有效。

第5.17节收益的使用。

卖方应将从买方收到的购买价格的100%用于根据《母公司/卖方资产购买协议》从母公司收购购买的产品资产的唯一目的。

第5.18节修订了披露。

在成交之前和与成交相关的情况下，母公司和卖方有权就生效日期之后但成交之前发生的任何事件或事项修改其披露时间表，该事件或事项会导致条款III中包含的任何陈述或担保在成交日期时不真实或不正确，就像在成交日期一样。关于对母公司和/或卖方披露计划的任何此类允许的修订(以及与此类披露相关的基础事件)，如果此类披露和相关事件构成或可合理预期会导致重大不利影响或违约事件，并且买方在收到此类修订的五(5)个工作日内(或母公司、卖方和指定买方商定的较长期限)内没有根据第7.01(A)(Ii)节行使其终止本协议的权利，买方应被视为已放弃就该事件或事项终止本协议的权利，且本协议第三条中所包含的陈述和保证应被视为符合第6.02节中规定的截止成交条件。

第六条
结案；可交付成果

第6.01节结束。

购买和出售所购权益的交易(“结算”)应视为在结算日期当日在明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥的办公室进行，邮编：纽约10017，第三大道666号。本协议双方期望以电子方式交换文件，本协议任何一方都不应被要求出现在任何特定的实际地点以实现结案。

第6.02节结案的条件。

买方完成结算的义务应以满足以下条件为条件，截止截止日期(为免生疑问，以下任何要求卖方或母公司采取行动、交付或履行的条件可由买方自行决定放弃)：

(A)高级船员证书。

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(I)卖方和父母的成交证明。在交易结束前，卖方和母公司应各自向买方交付卖方或母公司的高级职员或其他授权签字人(视属何情况而定)的证书，日期为截止日期，证明(I)执行本协议的卖方或母公司的高级职员(或高级职员)以及卖方和/或母公司为其中一方的其他交易文件的在职情况，(Ii)所附的卖方或母公司(视情况而定)的组织文件和决议副本，以及卖方或母公司董事会通过的授权卖方和母公司签署和交付本协议和其他交易文件以及卖方和母公司据此完成拟进行的交易的决议的副本，以及(Iii)经该官员认证为真实和完整的特拉华州相关政府当局的证书副本，声明卖方或母公司(视情况而定)在该司法管辖区的法律下是良好的。

(Ii)[已保留].

(B)卖据。在成交时或成交前，卖方应向本合同的其他各方交付一份正式签署的卖据副本，基本上采用附件A中规定的形式。

(C)税务表格。在成交时或成交前，卖方应代表母公司向每位买方递交一份签署妥当的美国国税局W-9表格。

(D)橡树同意书。在成交时或之前，行政代理、贷款人和母公司应已签署并向彼此和购买者交付橡树资本的同意书，基本上采用附件B中规定的格式。

(E)债权人间协议。在成交时或之前，行政代理和母公司应已签署并向对方和购买者交付债权人间协议，基本上采用附件I中规定的形式。

(F)质押协定。在成交时或之前，母公司应已签署质押协议并将其交付给买方，基本上采用附件C中规定的形式。

(G)父母和卖方担保协议。在成交时或之前，父母和卖方应已签署父母和卖方担保协议并交付给买方，基本上采用附件D中规定的形式。

(H)托管协议。在成交时或之前，卖方和托管代理应已签署并向对方和买方交付托管协议，基本上采用附件F中规定的形式。

(I)家长大律师的意见。在交易结束时或之前，母公司律师Sullivan&Worcester LLP应已签署并向买方提交了一份真实的销售意见和非合并意见，在每种情况下，其形式和实质都应令买方满意。

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(J)卖方大律师的意见。在成交时或之前，卖方律师Sullivan&Worcester LLP应已签署并向买方提交一份真实的销售意见和非合并意见，在每种情况下，其形式和实质都应令买方满意。

(K)Almirall指令。在截止日期后的两(2)个工作日内，母公司和卖方应向Almirall和Almirall LLC交付Almirall指令，并向其他产品许可证和其他产品协议的每个交易对手交付其各自的交易对手指令，基本上采用附件G中规定的格式，并向买方交付各一份副本。

(L)母公司/卖方资产购买协议。在成交时或之前，母公司和卖方应已签署并向买方交付一份正式签署的母公司/卖方资产购买协议副本，基本上采用附件H中规定的形式(连同与之相关的所有展品和其他交易文件，包括Almirall转让协议、专有技术转让协议和专利转让)。

(M)违约事件。在截止日期之前，不应发生任何违约事件(为免生疑问，违约事件将继续发生)。

(N)申述及保证/高级船员证书。在成交日期，除母公司和卖方的披露明细表中规定的情况外，除第5.18款另有规定外，母公司和卖方在本协议第三条中规定的所有陈述和担保在各方面均应真实、正确和完整；母公司和卖方中的每一方应已向买方交付一份截至成交日期的证书，其格式应合理地令买方满意，并由母公司和卖方的高级管理人员(视情况而定)签署，明确确认已满足第6.02(N)节中规定的条件和第6.03(M)节中规定的条件。

卖方完成收盘的义务应以截至收盘日期满足下列条件为条件(为免生疑问，以下任何要求买方满足的条件均可由卖方自行决定放弃)：

(Aa)卖据。在成交时或成交前，每名买方应已签署并向卖方交付一份正式签署的买方销售清单副本，基本上采用附件A中规定的形式。

(Bb)橡树同意书。在交易结束时或之前，行政代理和贷款人应已签署并向母公司交付橡树资本同意书，基本上采用附件B中规定的格式。

(Cc)税务表格。在成交时或成交前，每一位买方应已向卖方提交一份适用的扣缴豁免证书。

(Dd)托管协议。在交易结束时或之前，托管代理和买方应已签署托管协议并将其交付给母公司和卖方，基本上采用附件F中规定的形式。

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第6.03节买方支付购货价款；卖方向母公司付款；从托管账户释放资金，从单独账户释放资金。

(A)买方支付购货价款。在成交日期，在适用方满足或放弃第6.02节规定的所有条件后，每一买方应根据第2.03节通过电汇立即可用的资金向卖方交付(或促使交付)其各自部分的购买价款，如下所示：

(I)Oaktree TCDRS应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]收购价(“橡树TCDRS收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(2)橡树明尼苏达州应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为#美元[*]收购价(“橡树须知收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(3)Oaktree Forrest应电汇给卖方或第三方托管代理(视情况而定)，总额为$[*]收购价(“橡树林收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(4)Oaktree TBMR C应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]收购价(橡树树TBMR C收购价)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(V)Oaktree TBMR F应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]收购价(“橡树TBMR F收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(Vi)Oaktree TBMR G应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]收购价(“橡树树TBMR G收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(Vii)Oaktree TSE应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]收购价(“橡树谢氏收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(Viii)Oaktree INPR应电汇给卖方或第三方托管代理(视情况而定)，总额为$[*]购买价格(“Oaktree INPRS收购价”)，

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其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(Ix)Oaktree Gilead应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为#美元[*]收购价(“橡树基列收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(X)Oaktree Strategic Income应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为#美元[*]收购价(“橡树战略收入收购价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(Xi)橡树资本专项贷款应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]购买价格(“橡树专业贷款购买价格”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(Xii)Oaktree GCF应电汇给卖方或托管代理(视情况而定)，总额为$[*]买入价(“橡树GCF买入价”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；

(十三)Sagard Cayman应电汇给卖方总计$[*]收购价(“萨加德开曼群岛收购价”)，其中(I)$[*]将电汇到卖方帐户，以及(Ii)$[*]将电汇到托管账户；以及

(Xiv)爱尔兰萨加德电汇给卖方的总金额为$[*]购买价格(“Sagard爱尔兰购买价格”)，其中(I)$[*]将电汇至卖方帐户；及(Ii)$[*]将电汇到第三方托管账户。

(B)卖方向母公司支付；父母向卖方支付；卖方向买方支付与2022年第一季度特许权使用费有关的购买权益。在成交日期，卖方应按照第5.17节的要求，使用购买价格向母公司支付所购买的产品资产。在收到第6.03(I)节规定存入卖方账户的购买价格部分后，卖方应通过电汇立即可用的资金向母公司交付卖方购买的产品资产的购买价款，如下所示：

(I)在交易结束日，卖方应电汇给母公司一笔金额，金额为(W)42,500,000美元，加上(X)相当于橡树信贷协议项下应计和未付利息的金额，加上(Y)相当于适用的预付费和退出费(均在橡树信贷协议中定义)的金额，加上(Z)与交易文件有关的行政代理的任何法律费用和法律费用，母公司也应在交易结束日电汇给行政代理，以使贷款人受益。适用于橡树同意书中规定的橡树信贷协议项下的未偿债务(包括适用的预付款和退出费)(不得用于其他目的)；

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(2)在结算日，卖方应电汇给母公司7,500,000.00美元，存入单独账户，并在合格融资完成之前的持有期内由母公司在单独账户中持有；

(3)在成交日期，卖方应电汇给交易费用的每一收款人，该交易费用的适用金额由从该收款人收到的付款函或发票证明；和

(Iv)在成交日期，卖方应在支付第6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)和6.03(B)(Iii)条规定的款项后，将买方或其代表根据第6.03(A)条电汇给卖方的资金余额电汇给母公司，母公司可自由使用这笔资金用于营运资金和一般公司用途。

(C)截止日期：

(I)如果母公司已从Almirall和/或Almirall LLC收到2022年1月1日开始的日历季度的特许权使用费(如此收到的金额，如有，则为“2022年第一季度特许权使用费”)，母公司应电汇给卖方相当于2022年第一季度特许权使用费的金额；以及

(Ii)卖方应在收到父母向卖方支付的2022年第一季度特许权使用费后，立即电报至：

(A)向每位橡树买方支付相当于该橡树买方在2022年第一季度特许权使用费中的分配百分比的款项；及

(B)向每位Sagard买方支付相当于该Sagard买方在2022年第一季度特许权使用费中的分配百分比的款项；

而卖方向Oaktree TCDRS、Oaktree Minn、Oaktree Forrest、Oaktree TBMR C、Oaktree TBMR F、Oaktree TBMR G、Oaktree TSE、Oaktree INPR、Oaktree Gilead、Oaktree Strategic Income、Oaktree TCDRS Lending、Oaktree GCF、Sagard Cayman及Sagard爱尔兰支付的所有该等款项，应被视为就Oaktree TCDRS购买的利息、Oaktree Minn购买的权益、Oaktree Forrest购买的权益、Oaktree TBMR C购买的权益、Oaktree TBMR购买的权益、Oaktree TBMR购买的权益、Oaktree TSE购买的权益、Oaktree INPR购买的权益、Oaktree Gilead购买的权益、Oaktree Gilead购买的权益、Oaktree战略收入购买的利息、Oaktree TCDRS购买的权益、Oaktree Gilead购买的权益、Oaktree战略收入购买的权益、Oaktree TCDRS的购买权益、Oaktree GCF购买的权益、Oaktree Gilead购买的权益、Oaktree TCDRS购买的权益、Oaktree TMR C购买的权益、Oaktree TBMR购买的权益、Oaktree TMR购买的权益、Oaktree INPR购买的权益、Oaktree Gilead购买的权益、Oaktree GCF购买的权益、Oaktree的战略收入购买的权益、Oaktree TCDRS的购买权益、Oaktree TMR C的购买权益、Oaktree TBMR C的购买权益、Oaktree TBMR的购买权益、Oaktree TMR购买的权益、Oaktree INPR购买的权益、Oaktree Gilad的Oaktree Specialty Lending购买权益、Oaktree GCF购买权益、Sagard Cayman购买权益及Sagard爱尔兰购买权益分别用于本协议项下的所有目的，包括计算各买方的适用百分比及计算母公司弥偿到期日。

(D)从代管账户中释放资金。按照第6.03(I)节的规定，买方向托管账户支付的购买价的5,000,000美元部分应发放给卖方，并由卖方支付给父母，作为根据母公司/卖方资产购买协议购买的产品资产的进一步代价，具体如下：(X)在发生第一个托管解除触发事件(如果有)时，买方和卖方应共同提供

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根据托管协议向托管代理发出书面指示，指示托管代理从托管账户向卖方释放$1,500,000，卖方应立即向父母支付该金额，以及(Y)在第二次托管释放触发事件(如果有)发生时，买方和卖方应根据托管协议向托管代理提供联合书面指示，指示托管代理从托管账户向卖方释放$3,500,000，卖方应立即向父母支付该金额；但是，如果第一个托管解除触发事件和/或第二个托管解除触发事件在2025年12月31日或之前未发生，则与第一个托管解除触发事件(如果第一个托管解除触发事件未在2025年12月31日或之前发生)和/或第二个托管解除触发事件(如果第二个托管解除触发事件在2025年12月31日或之前发生)相对应的托管账户中的任何金额均不得解除给卖方，而应立即退还给买方。双方同意根据第6.03(III)节和《托管协议》向托管代理提供关于从托管账户中释放资金的联合书面指示。

(E)从单独账户中释放资金。母公司同意，在持有期内，不得使用或在结清时将任何资金转移到独立账户。在持有期的最后一个营业日或之前，母公司应向买方交付一份日期为母公司高级职员或其他授权签字人的证书，证明是否发生了合格融资。如果在持有期的最后一天没有发生合格的融资，母公司应在持有期结束后的两(2)个工作日内，将独立账户中的7,500,000美元电汇到行政代理，用于橡树信贷协议下每个贷款人的账户，以根据橡树信贷协议应用于债务。如果合格融资在持有期的最后一天已经发生，并且母公司在持有期结束后两(2)个工作日内向购买者提供了证明发生这种情况的高级人员证书，母公司应可以自由地将资金从单独账户转移到母公司决定的其他账户，并以其他方式使用资金，由母公司自行决定。

第七条
终止

第7.01节终止。

(A)如果父母或卖方根据第5.18节提交的任何更新的父母披露时间表或卖方披露时间表披露了构成或可能导致重大不利影响或违约事件的信息或事件，买方可在截止日期前终止本协议。任何此类终止应在指定买方在五(5)个工作日内(或母公司、卖方和指定买方同意的较长期限内)收到该母公司或卖方披露时间表的修订后五(5)个工作日内向母公司和卖方发出书面通知后生效。

(B)本协议自生效之日起生效，除第7.01(A)节另有规定外，在成交后，本协议应于所有买方

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接受任何付款的权利(无论是关于所购买的权益或其他方面的)应已到期或已满足(“条款”)。

第7.02节终止或终止的效力。

如果本协议根据第7.01节终止，本协议应立即失效，不对本协议的任何一方或其关联方、董事、高级管理人员、合伙人、股东、经理或成员承担任何责任，但第7.02节和第5.01(B)节(关于使买方能够充分享受本协议第5.06节、第5.06节、第5.09节、第8.01节和第8.05节规定的账簿和记录)、5.02、5.06、5.09、8.01和8.05节的规定除外。在第8.01节所述的任何终止情况下仍然有效。本第7.02节中包含的任何内容均不免除任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任。

第八条
其他

第8.01节生存。

本协议及根据本协议交付的任何其他交易文件或任何成交证书中作出的所有陈述和保证，在本协议签署、交付和成交后继续有效，直至本协议终止。尽管本协议中有任何相反的规定或法律隐含相反的规定，(I)本协议中包含的所有契诺和协议(以下第(Ii)项所述的除外)在本协议签署和交付以及终止后继续有效，直至本协议终止，(Ii)第5.01(B)节中所包含的契诺和协议(与使买方能够获得第5.06、5.02、5.06、5.09节下的权利所需的账簿和记录有关)、5.02、5.06、5.098.01和8.05在本协议的签署和交付以及本协议的结束和终止后无限期地继续有效。

第8.02节具体表演。

本合同双方均承认，如果另一方未能履行其在任何交易文件下的任何义务，在法律上将得不到适当的补救。在这种情况下，双方同意，除他们可能享有的任何其他权利(无论是法律上的或衡平法上的)外，其他各方应有权具体履行本协议。

第8.03节通知。

任何一方在本协议项下向另一方发出的所有通知、同意、豁免和通信均应采用书面形式，并由认可的隔夜快递员亲自递送，或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件发送(但通过电子邮件发出的任何通知也应通过本第8.03节允许的另一种递送方式发出)，在每种情况下：

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如果给购买者：

橡树资本管理公司，L.P.
南格兰德大道333号，28楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：杰西卡·董布罗夫，总裁副局长
电子邮件：[*]

萨加德
湾街161号，5000套房
多伦多，M5J 2S1
加拿大
注意：总法律顾问
电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
第三大道666号
纽约，纽约10017
注意：小理查德·G·杰弗斯，Esq.
电子邮件：[*]

如果给抵押品代理：

Sagard Healthcare Royalty Partners

湾街161号，5000套房

多伦多，M5J 2S1

加拿大

注意：总法律顾问

电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
第三大道666号
纽约，纽约10017
注意：小理查德·G·杰弗斯，Esq.
电子邮件：[*]

如果卖给卖家：

ATNX SPV，LLC
大街1001号，600号套房
水牛城，纽约14203

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注意：丹·朗
电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

拉登堡·塔尔曼公司
第五大道640号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：董事董事总经理兼首席执行官莱昂内尔·莱文塔尔
特许权使用费和收入利息融资
电子邮件：[*]

如果是父级：

Athenex公司
大街1001号，600号套房
水牛城，纽约14203
注意：Johnson Y.N.Lau，MBBS，MD，FRCP，首席执行官
电子邮件：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

拉登堡·塔尔曼公司
第五大道640号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：董事董事总经理兼首席执行官莱昂内尔·莱文塔尔
特许权使用费和收入利息融资
电子邮件：[*]

或发送至买方、母公司或卖方可不时通过通知指定的其他一个或多个地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。所有此类通知、同意、豁免和通信应：(A)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄时，在发送后三(3)个工作日生效，除非此类通信是跨大西洋发送的，在这种情况下，它们应被视为在发送后五(5)个工作日生效；(B)由公认的隔夜快递或亲自递送时，亲手递送时生效；或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期生效，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日生效，然后根据第8.03节允许的另一种交付方法进行传输。

第8.04节继承人和受让人。

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合本协议第8.04节和本协议其他规定(包括第5.12节)的规定。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得出售、转让、

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卖方或父母或买方在未经其他各方事先书面同意的情况下，通过法律的实施或其他方式全部或部分地转让或转让，但在符合第8.04节和本协议的其他规定(包括第5.12节)的情况下：

(A)每一买方均可在不受限制及未经卖方或母公司同意的情况下，向联属公司或第三方出售、转让、转让或转让其在交易文件下的各自义务及权利，全部及非部分(为清楚起见，包括该买方的全部所购权益)予联属公司或第三方(在每种情况下，该人并非由无利害关系的董事会成员合理厘定的母公司的竞争者)，但须受(X)该联属公司或第三方签署协议，同意受该买方在本协议下的所有义务约束，经营协议及其他交易文件及(Y)任何后续买家董事签署董事会服务协议。

(B)经董事会无利害关系的成员同意，每名买方可出售、转让、转易或转让其购入权益的任何部分，部分但不是全部(该买方全部购入权益的任何出售、转让、转易或转让须受上文(A)段的规限)(但须受董事会无利害关系的成员合理厘定的适用买方、受让人或受让人不是母公司的竞争者所规限，而该买方、受让人或受让人签署协议同意受该买方在本协议及其他交易文件下的所有义务约束)，但在任何该等部分出售、转让、转让或转让后，该买方的会员单位将自动被视为丧失及注销，该买方将不再有权指定一名董事买方，而该买方应根据经营协议促使该买方指定的买方董事辞去董事会的职务；但在根据本第8.04(B)节将其购买的权益的任何部分出售、转让、转让或转让给非现有买方的任何第三方之前，销售、转让、转让或转让指定买方及其建议的买方、受让人或受让人应订立投票协议(或类似安排)，明确指定该指定买方或其建议的买方、受让人或受让人(但不能同时代表两者)有权代表该指定买方及其建议的买方行事。受让人或受让人的唯一目的是提供(或拒绝)卖方根据本协议提出的任何买方请求或买方同意，或按照本协议的规定向买方提供任何指示或指示。卖点, 转让、转让或转让指定买方及其买方、受让人或受让人应立即向母公司、卖方和所有其他买方发出联合书面通知(连同该表决协议或类似安排的副本)，告知母公司、卖方和其他买方他们中的哪一方被指定代表他们双方继续或取代指定买方，但在没有任何此类通知的情况下，母公司、卖方和其他买方应有权假定该销售、转让、转让或转让仍是指定买方，并保留唯一请求、同意、指示和/或指导。父母、卖方和其他买方应有权依赖任何此类通知，而无需进一步调查。根据本第8.04(B)节对买方已购买权益的任何部分(包括买方已购买权益的任何部分的任何先前购买者、受让人或受让人)随后提出的任何出售、转让、转让或转让，也应遵守前述要求(为清楚起见，请求/同意/指示/指示权利必须

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与本第8.04(B)节规定的任何出售、转让、转让或转让有关的全部转让或保留。买方根据本协议提出的任何要求或同意，或发出或提供的任何指示或指示，均须以书面形式作出，并由所有指定买方执行，而根据本协议，父母及卖方均无义务遵从或遵从任何非书面形式并由所有指定买方执行的要求、同意、指示或指示。此外，根据本协议有权向母公司或卖方提供任何请求、同意、指示或指示的指定买方的数量在任何时候都不得超过三(3)人，并且根据第8.04(B)条规定的任何销售、转让、转让或转让声称会导致超过三(3)名根据本协议有权向母公司或卖方提供请求、同意、指示或指示的指定买方不得无效，且不具有任何效力或效果。

(C)母公司可在未经卖方或买方同意的情况下，出售、转让、转让或转让本协议及其在与控制权变更有关的其他交易文件项下的权利、权益和义务。

任何买方、受让人或受让人应以与适用卖方、转让人或转让人相同的方式遵守第8.07节的规定(包括提供任何适用税表的义务)。本条款第8.04条规定的任何允许的销售、转让、转让或转让仅在适用一方向本合同其他各方书面通知此类销售、转让、转让或转让后生效。

第8.05节赔偿。

(A)除下文第5.16节和第8.05(H)节另有规定外，父母双方和卖方双方同意，在共同和各次的基础上，对每一位买方及其关联公司、他们的每一位继承人和被允许的受让人，以及他们各自的任何合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员和代理人(每一位都是“买方受赔方”)进行赔偿并使其不受损害，并将向每一位买方受赔方支付因买方受赔方而产生或遭受的任何和所有损失的金额、任何和所有损失。无论是否涉及第三方索赔、要求、诉讼或法律程序，均因下列原因而引起：(I)母公司或卖方在根据本协议或任何交易文件向买方提供的任何交易文件或证书中所作的任何陈述、保证或核实的任何违反；(Ii)母公司或卖方根据任何交易文件违反或违反任何契诺或协议；(Iii)任何免除的债务和义务；(Iv)任何第三方(包括Almirall、Almirall LLC、Almirall LLC、Almirall或Almirall LLC的任何继承人、任何其他产品许可或其他产品协议的任何交易对手或该交易对手的任何继承人)与任何交易文件、许可协议、任何附属协议或任何其他产品许可或其他产品协议中预期的交易有关，以及(V)母公司或卖方因本协议预期的交易而向其任何经纪人、财务顾问或类似的其他人员支付的任何费用、开支、成本、债务或其他金额；然而，前提是, 上述规定将排除因买方受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为而导致的对该买方受赔方的任何赔偿。主题

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根据第5.16条和第8.05(H)节的规定，本合同项下任何应付买方受赔方的款项，应由父母和卖方(共同和个别)支付给买方受赔方。

(B)每名买方在此同意向卖方、母公司及其各自的关联公司、其各自的继承人和获准受让人及其各自的任何合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员和代理人(每一方均为“卖方受赔方”)赔偿并使其不受损害，并将向每一卖方受赔方支付因下列原因而导致的针对卖方受赔方的任何和所有损失的金额、任何和所有损失，不论是否涉及第三方索赔、要求、诉讼或法律程序，买方根据本协议或任何交易文件向母公司或卖方提供的任何交易文件或证书中作出的保证或核实；(Ii)买方依据任何交易文件违反或违反任何契诺或协议，及(Iii)买方因本协议拟进行的交易而向其聘用或雇用的任何经纪、财务顾问或类似其他人士招致或欠下的任何费用、开支、成本、债务或其他款项；但前述规定应排除因卖方的恶意、重大疏忽或故意不当行为而对任何卖方受赔方作出的任何赔偿。

(C)第三方索赔。如任何索赔、要求、诉讼或程序(包括由任何政府当局进行的任何调查)应由第三方针对受补偿方提起或指控，而根据上述各款将就该索赔、要求、诉讼或诉讼向补偿方寻求赔偿，则受补偿方应在收到任何该等索赔、要求、诉讼或程序开始的通知后，立即以书面通知赔偿一方该索赔、要求、诉讼或程序的开始，并附上送达的所有文件的副本；但未能及时提供此类通知不应影响本第8.05节规定的赔偿，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到实际损害。如任何该等申索、要求、诉讼或法律程序是针对受弥偿一方提出的，而该等申索、要求、诉讼或法律程序是通知受弥偿一方开始的，则作出弥偿的一方有权参与其中，并有权在其愿意的范围内自费承担和控制对该等申索、要求、诉讼或法律程序的抗辩，而律师对该受弥偿一方是合理地满意的，并在作出弥偿的一方通知该受弥偿一方选择为其进行抗辩后，除合理的调查费用外，根据第8.05节规定，补偿方不对被补偿方随后发生的与辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，除非发生(I)补偿方没有努力为该索赔、要求、诉讼或诉讼辩护，或(Ii)补偿方和被补偿方对该索赔存在利益冲突或有不同的抗辩，要求, 在任何一种情况下，受补偿方均可就该索赔、要求、诉讼或诉讼聘请自己的单独律师(前提是该律师不会受到补偿方的合理反对)，就本协议而言，该律师的合理费用和开支应被视为损失。就任何此类索赔、要求、诉讼或程序而言，受赔偿方已承担并控制其辩护的，受保障方有权聘请自己的律师，但

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该律师的合理费用和开支应由该受补偿方承担(以前一次判刑为准)。赔偿一方应负责赔偿一方在任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼的辩护中雇用的律师的合理费用和开支(就本协议而言，这应被视为损失)，在任何期间内，赔偿方没有承担该索赔、要求、诉讼或诉讼的辩护，或没有努力辩护。双方同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的一方无须为所有该等受保障各方支付多于一间独立律师行(如有需要，除本地律师外)的合理费用及开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(同意不得被无理拒绝或拖延)，但如果经书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、要求或法律程序达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是其中一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非就此类和解，补偿方同意全额支付与该索赔、诉讼有关的全部责任(如有)(包括被补偿方的所有损失)。, 这种和解不涉及对受补偿方的任何非金钱补救，并在与这种索赔、诉讼、要求或诉讼有关的情况下完全和无条件地释放受补偿方。双方应在任何此类索赔、诉讼、要求或诉讼的辩护或起诉中进行合作，包括(I)保留与此类索赔、诉讼、要求或诉讼合理相关的记录和信息，并向补偿方提供这些记录和信息，(Ii)在相互方便的基础上向雇员提供额外的信息和对根据本协议提供的任何材料的解释，以及(Iii)控制此类索赔、诉讼的辩护的一方，要求或程序使其他当事方普遍了解其地位及其抗辩，并真诚地审议非控制方就此提出的建议。

(D)其他申索。受补偿方根据第8.04节就不涉及第三方索赔的任何事项提出索赔，而该受补偿方根据本条款寻求赔偿的，可通过真诚地向补偿方递交书面要求通知的方式提出索赔，该通知应包含(A)被补偿方在已知范围内所遭受或遭受或合理预期发生或遭受的任何损失的描述和金额，(B)被补偿方有权根据第8.05条就此类损失获得赔偿的声明，以及对其依据的合理解释，及(C)要求支付该等损失的款额。就本第8.05(D)节的所有目的而言，卖方有权代表卖方受赔偿方向买方交付该等索偿通知，而买方应有权代表买方受赔方向卖方交付该等索偿通知。在补偿方收到任何此类通知后30天内，补偿方可以向交付通知的被补偿方交付书面答复，其中补偿方(A)同意被补偿方有权从被补偿方获得通知中要求的全部损失；(B)同意被补偿方有权从被补偿方获得通知中要求的损失的部分但不是全部；或(C)表明

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赔偿一方对被赔偿一方在通知中要求的全部损失提出异议。如果被补偿方在该30天期限内没有收到被补偿方的答复，则被补偿方应被最终视为已同意被补偿方有权获得全额赔偿。如果补偿方和被补偿方在收到补偿方对通知的回应后三十(30)天内不能解决与被补偿方的通知中所要求的任何金额的损失有关的任何争议，则双方应有权诉诸该方可用的任何法律补救措施来解决此类争议，但须遵守本协议的所有条款、条件和限制。

(E)任何一方根据本协议或本协议以书面形式提供的任何交易文件或证书中包含的违反任何陈述或保证的索赔，不得在适用于该陈述或保证的存活期届满后提出；但在该到期日之前提出的任何违反该陈述或保证的书面索赔交付给被要求赔偿的一方后，对于该索赔应继续有效，并按照第5.16节或第8.05节(以适用为准)中规定的赔偿程序处理。

(F)在生效日期后，本第8.05条所规定的赔偿应是本合同一方因交易文件所拟进行的交易而蒙受或招致的任何和所有损失的唯一和排他性补救办法，包括本合同一方违反本合同一方依据本协议或其书面提供的任何交易文件或证书所作的任何陈述、保证或证明，或一方根据任何交易文件、许可协议或任何附属协议违反或违反任何契诺或协议，但任何基于欺诈的损失除外。明知或故意违反约定或故意的不当行为不应受第8.05节(包括第8.01节)的限制，买方、母公司和卖方各自相应地保留适用法律下任何此类损失的所有可用补救措施。即使本合同有任何相反规定，除非是第三方对受赔偿方提出或指控的任何索赔、要求、诉讼或程序(包括任何政府当局的任何调查)，否则在任何情况下，损失均不包括任何惩罚性赔偿。尽管有上述规定，如果任何交易文件中包含的任何契约或协议被违反或未能履行，非违约方应有权寻求具体履行、强制令或其他衡平法救济。为清楚起见，任何一方均无权因任何其他方违反本协议或任何其他交易文件而终止本协议或任何其他交易文件，而是有权在截止日期后终止本协议或任何其他交易文件, 根据本第8.05条寻求赔偿，以及本第8.05(E)条第一句明确保留的特定履行、强制令或其他衡平法救济或其他补救措施。

(G)根据本第8.05款支付的任何赔偿款项将被双方视为对所有税收目的的购买价格的调整。

(H)不得因卖方须向买方受补偿方支付的任何赔偿义务而根据第8.05(A)条提出赔偿要求

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在本条款8.05项下，任何买方可对其母公司承担赔偿责任，而在本条款8.05项下，在父母赔偿到期日期之后，母公司不再与卖方就本条款8.05项下的卖方赔偿义务承担连带责任(以及根据本条款8.05(A)项提出的任何索赔要求，因为在本条款8.05项下卖方必须向任何买方受赔方支付的任何赔偿义务可由买方在本条款到期后单独针对卖方提出)；但因卖方违约而根据第8.05(A)节向父母提出的任何书面赔偿要求，在父母赔偿期满日期之前交付给父母后，对于该索赔应继续有效，并根据第8.05条规定的赔偿程序进行处理。

(I)此外，如果母公司被视为作出了第三条中与卖方(且仅与卖方)有关的卖方作出的任何陈述和保证，则母公司作为这些陈述和保证的制定者的连带责任应在母公司赔偿期满之日失效，并且在母公司赔偿到期日之后根据第8.05(A)条提出的任何违反上述陈述和保证的赔偿要求只能针对卖方提出；但根据第8.05(A)节在母公司赔偿期满日期前向母公司提出的书面赔偿要求，对作为上述陈述和违约保证的任何一方的任何一方的损害赔偿，在该日之后仍然有效。

(J)即使第8.05节有任何相反规定，根据第5.16(A)(I)节规定的父母赔偿向父母提出的任何索赔应受第5.16节(而不是本第8.05节)管辖，并应由父母在第5.16节要求时支付给买方，而不必遵守上文第8.05(A)、(C)、(D)、(E)和(F)节规定的赔偿程序。

第8.06节关系的独立性。

(A)卖方与买方之间的关系纯属卖方与买方之间的关系，买方、卖方或母公司与另一方或其各自的任何关联公司均无任何受托或其他特殊关系。本合同或任何其他交易文件中的任何内容均不应被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或其他类型的实体或法律形式。

(B)任何买方的高级职员或雇员不得位于卖方、母公司或其各自关联公司的住所内。

(C)卖方、母公司和/或其各自的关联公司在任何时候不得以交易文件中规定的或买方另行商定的以外的任何方式或方面对任何买方承担义务或强加任何义务。

第8.07节税项。

(A)出于美国联邦、州和地方税的目的，卖方和买方打算将本协议所考虑的交易视为美国税收目的的销售。双方同意不采取任何不符合本协议的立场

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除非(I)本协议的其他各方已书面同意此类行动，同意不得无理扣留或推迟此类行动，或(Ii)国家认可的律师或税务顾问已以书面形式告知打算采取这种不一致立场的一方，对于本8.07(A)节中规定的立场，没有“合理依据”(符合财政部条例1.6662-3(B)(3)节的含义)。

(B)在根据许可协议支付的款项中从源头扣缴任何数额的税款的情况下，就本协议的所有目的而言，该扣缴金额应被视为已支付给被扣缴的一方，或者，如果不存在这样的一方，则应根据每一方在每笔此类付款中的基本所有权权益(考虑到任何扣缴的金额)按比例支付给卖方和买方；例如，对于买方，如此扣留的金额应根据买方各自购买的权益归属于买方，并被视为已支付给买方；反之，对于卖方，如此扣留的金额应归属于卖方，并被视为已根据保留的权益支付给卖方。本第8.07(B)节所述来源扣留的任何金额应记入买方账户，而本第8.07(B)节所述来源扣留的任何金额应记入卖方账户。如果任何政府当局就第8.07(B)节所述的预扣税金向买方提出询问，卖方应与该买方合作，以符合第8.07(B)节规定的合理方式对该询问作出回应。为免生疑问，双方同意为税务目的作为扣缴义务人的任何人提供任何必要的必要文件，以确定免除或减少许可协议项下付款的适用预扣税，对于买方，包括适用的预扣免税证书；如果未能提供此类文件，将导致征收预扣税, 则就本第8.07(B)节而言，该扣留应归因于对该不履行负有责任的一方。就本协议的所有目的而言，本协议中所述在来源扣留的所有金额应被视为如上所述已由归属方收到。尽管有上述规定，但双方目前并不打算从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留任何金额，前提是买方提供适用的预扣豁免证书，并且该适用的预扣豁免证书在任何方面都没有过时或过期；此外，如果确定需要预扣，则(I)双方同意采取商业上的合理努力进行合作，以消除或减少任何此类预扣，且(Ii)卖方和买方均无义务按照适用法律向其他各方支付从任何此类付款中扣除和扣缴的任何金额。

第8.08节整个协议。

本协议连同本协议的展品和披露明细表(为免生疑问，包括在生效日期和截止日期交付的披露明细表的任何更新)(通过引用并入本协议)、卖据、经营协议和其他交易文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间之前的所有协议、谅解和谈判，包括书面和口头的

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关于本协议的主题事项。本合同任何一方均未在本合同中(或在展品、披露明细表、销售清单、运营协议或其他交易文件中)作出或依赖任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。除第8.05款外，本协议或本协议的任何规定均不打算授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的权利或补救。

第8.09节适用法律；管辖权；送达程序文件；放弃陪审团审判。

本协议应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不适用其法律冲突原则。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市和纽约县的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。父母、卖方和买方均不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序在不方便的法院提起的抗辩或索偿。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他交易文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他交易文件的, 除其他事项外，本节中的相互豁免和认证。

第8.10节可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，卖方、母公司和买方应本着善意协商最能反映卖方、母公司和买方的初衷的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款在该司法管辖区应保持充分的效力和效力，并应尽可能自由地解释以实现卖方、母公司和买方的意图。这种无效性、违法性或不可执行性不应影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

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第8.11节对应关系；效力。

本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议在双方收到另一方签署的本协议副本后生效。副本可以(I)亲自签署并通过传真或通过其他电子交付方式(包括通过电子邮件发送其电子副本)和/或(Ii)通过采用符合《2000年全球和国家商法中的电子签名》(E-Sign)或其他适用于通过电子方式签署和交付本协议的法律的电子签名技术签署和交付，并且如此签署和交付的任何副本应被视为已正式有效地签署和交付，并且对于任何目的都是有效和可强制执行的。

第8.12条修正案；没有豁免。

(A)除非经双方书面同意，否则不得修改、更改或修改本协议或本协议的任何条款或规定。放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃由寻求强制执行该放弃的一方以书面形式签署，否则无效。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.13条释义。

当本协议中提及条款、章节、披露明细表或证物时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、披露明细表或证物。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词，并且不得解释为将紧随其后的任何一般性陈述限于特定或类似的项目或事项。此处提及的披露时间表(为免生疑问，包括在截止日期提交的任何更新)和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，就好像它们在本协议中逐字阐述一样。

第8.14款开支。

母公司应(A)负责并应迅速向买方支付买方因本协议和其他交易文件而产生的所有法律费用和法律成本(无上限)，以及履行本协议和本协议项下拟进行的交易，无论是在成交日期之前或期限内发生的，包括但不限于(I)谈判和完成本协议和其他交易文件，(Ii)形成卖方(包括但不限于审查和谈判经营协议、董事会服务协议和

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(I)(I)支付(C)服务协议、其他产品许可和其他产品协议的准备和谈判(I)服务协议、其他产品许可和其他产品协议的准备和谈判，以及(Iv)与卖方的完善、履约和持续管理、交易文件和/或所购买的权益有关的任何其他事宜；(B)负责根据托管协议支付卖方部分的托管代理的费用、开支和手续费；及(C)负责用于促进第6.03节所述付款的任何支付代理的费用、开支和手续费(统称为“交易费用”)。母公司应在成交日向买家支付成交日前发生的所有交易费用。此后，母公司应在发票开具之日起三十(30)天内，补偿买方在成交日期后发生的任何交易费用。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

ATNX SPV，LLC

By: /s/ Daniel Lang
姓名：丹尼尔·朗，医学博士
职务：董事会成员

ATHENEX，Inc.

作者：/s/Johnson Y.N.Liu
姓名：Johnson Y.N.Lau，MBBS，M.D.，FRCP
职位：首席执行官兼董事会主席

收入权益购买协议的签字页

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司

橡树明尼苏达战略信贷有限责任公司

橡树-福雷斯特多策略有限责任公司

橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC

橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC

橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC

Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司

INPRS Strategic Credit Holdings，LLC

作者：橡树资本管理公司L.P.

ITS：经理

作者：/s/杰西卡·董布罗夫

姓名：杰西卡·董布罗夫

职务：总裁副

By: /s/ Maria Attaar

姓名：玛丽亚·阿塔尔

职务：总裁副

[收入权益购买协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

橡树吉利德投资基金AIF(特拉华州)，L.P.

作者：橡树基金AIF系列，L.P.-系列T

ITS：普通合伙人

作者：橡树基金GP AIF，LLC

ITS：管理成员

作者：橡树基金GP III，L.P.

ITS：管理成员

作者：/s/杰西卡·董布罗夫

姓名：杰西卡·董布罗夫

标题：授权签字人

By: /s/ Maria Attaar

姓名：玛丽亚·阿塔尔

标题：授权签字人

[收入权益购买协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

橡树战略收入II公司。

橡树专业贷款公司

作者：橡树基金顾问有限责任公司

ITS：投资顾问

作者：/s/杰西卡·董布罗夫

姓名：杰西卡·董布罗夫

职务：总裁副

By: /s/ Maria Attaar

姓名：玛丽亚·阿塔尔

职务：总裁副

[收入权益购买协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)，L.P.

作者：橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，L.P.

ITS：普通合伙人

作者：橡树亨廷顿-GCF投资基金(Direct Lending AIF)GP，LLC

ITS：普通合伙人

作者：橡树基金GP III，L.P.

ITS：管理成员

作者：/s/杰西卡·董布罗夫

姓名：杰西卡·董布罗夫

标题：授权签字人

By: /s/ Maria Attaar

姓名：玛丽亚·阿塔尔

标题：授权签字人

[收入权益购买协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

萨加德医疗保健版税合作伙伴，LP

作者：Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC，其普通合伙人

By: /s/ Adam Vigna

姓名：亚当·维格纳

职位：首席投资官

By: /s/ Jason Sneah

姓名：杰森·斯尼阿

头衔：经理

[收入权益购买协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

萨加德医疗保健合作伙伴

共同投资DAC

By: /s/ Kate Macken

姓名：凯特·麦肯

标题：董事

[收入权益购买协议的签字页]

展品

附件A-卖据表格

附件B-橡树同意书表格

附件C--质押协议表格

附件D-父母和卖方担保协议表格

电子文件《托管协议》

附件F--Almirall指令和交易对手指令的格式

附件G-母公司/卖方资产购买协议表格

附件H-独立账户(关键银行)

附件I_债权人间协议表格

附表2.02(C)

附表2.02(D)