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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年7月27日

唱机公司。

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

6301 西北五号路，2900套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33309

(主要执行机构地址 )(邮编)

(954) 596-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型☐

如果 是一家新兴成长型公司，请通过Check Mart表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

自2022年7月27日起，歌唱机器股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)将董事人数增加至8名，并任命贝尔纳多·梅洛、詹姆斯·特纳和肯尼斯·克拉贡先生为董事，立即生效。 梅洛、特纳和克拉冈先生将担任董事会成员，直至公司下一届股东年会 及其继任者当选并符合资格，或直至他们早先去世、辞职或被免职。

以下是我们新董事的简历：

贝尔纳多·梅洛现年45岁，自2003年2月以来一直在该公司工作。Melo先生于2022年4月22日被任命为首席营收官， 自2008年以来一直担任全球销售和营销副总裁总裁(“销售副总裁”)。在SING Machine任职期间，Melo先生负责音乐部门的销售和运营，并管理客户服务部。在 接任销售副总裁之前，Melo先生在公司担任双重职务，管理音乐部门的运营、许可和销售 ，同时专注于拉丁美洲和加拿大市场的硬件销售以及沃尔玛等关键美国客户。在加入公司之前，Melo先生在奖励网络公司担任顾问职务，前身为Idine。Melo先生在任职期间的任务是改进他们的运营程序，同时提高效率和降低运营成本。Melo先生还曾在Call North America担任董事销售部的销售主管，为该公司管理一项初创计划，覆盖北美地区的15个地区办事处和40个销售代表，专注于特许经营销售。总的来说，梅洛先生拥有超过15年的销售、营销和管理经验。

董事会得出结论认为，Melo先生具有丰富的销售经验和行业知识，有资格在董事会任职。

詹姆斯·M·特纳，现年46岁，自2021年4月以来一直担任比特尼罗控股公司(BitNile Holdings，Inc.)法律事务副总法律顾问兼副总裁 。自2021年4月以来，特纳先生还兼职担任阿尔茨曼·纽罗公司和雪崩国际公司的副总法律顾问和法律事务副总裁。

在加入BitNile之前，特纳先生在纽约的一家律师事务所Sinhenzia Ross Ference LLP从事了大约19年的律师工作，其中包括最后10年的合伙人。他的律师事务所专注于公司法和证券法，包括首次公开募股和二次交易、合并和收购、私募投资基金的成立、公司治理和证券法合规。特纳先生在私募股权融资交易、债务和风险投资发行、国内合并、股票和资产收购以及其他重组交易中代表许多上市和私营公司。特纳先生在埃尔米拉学院获得政治学和国际关系的学士学位，并在美国大学华盛顿法学院获得法学博士学位，在那里他是美国大学国际法评论的成员。

董事会得出结论认为，特纳先生有资格担任董事会成员，因为他在公司交易方面拥有丰富的法律经验，并且全面了解适用于上市公司的证券法和公司治理要求。

肯尼斯·S·克拉贡现年61岁，自2020年8月19日以来一直担任BitNile的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Cragan先生自2018年10月1日起担任BitNile的首席会计官。自2021年2月成立以来，Cragan先生一直担任Ault Disruptive Technologies Corporation的首席财务官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的SPAC公司。Cragan先生自2018年10月以来一直担任阿尔茨海默氏症公司财务高级副总裁总裁或首席财务官，该公司是一家致力于预防、治疗和治疗阿尔茨海默氏症的发展阶段实体。自2016年10月以来，他一直担任全国性高管服务公司Hardesy，LLC的首席财务官合伙人。他曾在哈德斯蒂公司担任首席财务官，科维尔公司是一家市值11亿美元的上市公司(纳斯达克代码：CRVL)，是技术驱动、医疗保健相关风险管理项目的全国领导者，也是私人结构设计和优化软件公司RISA Tech，Inc.的首席财务官。克拉贡还曾在2009年4月至2016年9月担任两家纳斯达克上市公司的首席财务官，这两家公司分别于2006年6月至2009年3月运营美国百强网站Local.com和模块化建筑供应商莫德泰克控股有限公司。在此之前，他在MIVA，Inc.、ImproveNet，Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube MicroSystems，Inc.和3-Com Corporation担任财务领导职务，职责日益增加。Cragan先生是Verb科技公司(纳斯达克代码：Verb)的董事会成员和审计委员会主席。Cragan先生的职业生涯始于德勤。 Cragan先生拥有科罗拉多州立大学普韦布洛分校会计学学士学位。Cragan先生拥有丰富的行业经验, 在快速增长的环境中拥有丰富的经验，并在20多个国家和地区建立团队。Cragan先生领导过多笔融资交易，包括IPO、管道、可转换债券、定期贷款和信用额度。

董事会得出结论，Cragan先生有资格担任董事会成员，因为他在多元化行业拥有丰富的财务和会计 经验，以及他在上市公司董事会任职的历史。

根据本公司针对非雇员董事的薪酬方案，特纳先生和Cragan先生有资格参与本公司针对非雇员董事的标准薪酬安排，其中包括为在董事会服务而作出的现金和股权补偿。董事会认定，特纳先生和克雷根先生符合“独立”董事的定义，包括但不限于纳斯达克上市规则和经修订的1934年证券交易法的适用要求。

特纳和Cragan先生是由公司的大股东BitNile推荐提名的，并由公司提名和公司治理委员会进行评估和提名。Melo先生、Turner及Cragan先生与据此委任Melo先生、Turner及Cragan先生为本公司董事的任何其他人士并无安排或谅解，且Melo先生、Turner及Cragan先生与董事或本公司任何高管并无家族关系。

公司将与Melo、Turner和Cragan先生签订其标准形式的赔偿协议，该协议的副本作为公司于2022年5月27日提交的Form 8-K的附件10.1存档。除赔偿协议外，Melo先生、Turner先生和Cragan先生在根据1934年证券交易法(经修订)颁布的S-K法规第404(A)项规定必须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益，目前也没有任何此类交易建议。

第 7.01条规定FD披露。

2022年7月28日，本公司发布新闻稿，宣布任命Melo、Turner和Cragan先生为董事会成员。新闻稿的副本作为附件99.1在此提供，并通过引用并入本文。

根据表格8-K的一般指示B.2，本项下的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第(Br)18节而言已提交，也不应被视为通过引用将该信息并入根据修订后的《1933年证券法》提交的任何申请中，除非在该申请中通过具体引用明确提出。本报告不会被视为承认仅为满足第 FD条的要求而需要披露的任何信息的重要性。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2022年7月29日