June 22, 2022

伊博利亚·伊格纳特女士

玛丽·马斯特女士

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

 

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月24日提交

File No. 001-339263

尊敬的伊格纳特女士和马斯特女士：

亚洲网加利福尼亚州圣何塞6月9日电美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2022年6月9日通过电子邮件收到有关该公司于2022年2月24日提交给委员会的截至2021年12月31日的财务年度Form 10-K的意见。本文中提及的“前期回复函”是指本公司于2022年5月26日提交的针对本公司于2022年5月12日收到的员工意见的回复函。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表

合并财务报表附注

3.重大交易，F-16页

 

公司回应：

公司尊重员工的意见，并已将员工的每一项要求以斜体印在下面，然后是公司对员工的回应。

向我们解释在B系列融资之后，如何根据ASC 810评估您在2020年5月与Zentera的协作协议，并向我们提供您的分析。说明重要条款，如合同转让、出售和终止条款，以及联合指导委员会或类似委员会的存在，并解释对您的分析的影响。

本公司于2020年5月与Zentera签订的合作及许可协议(“合作协议”)授予Zentera在若干Zentaris技术(ZN-c3、ZN-d5及ZN-C5或统称为“合作产品”)下独家收取版税的许可，以便在中国大陆、澳门、香港及台湾(“Zentera合作地区”)开发及商业化合作产品，但须受我们保留的合作产品的某些权利所规限。

里程碑/版税/开发成本。根据协作协议，我们有资格获得每个协作产品高达445万美元的未来开发和监管里程碑，以及在Zentera协作区域以中到高-个位数百分比销售协作产品的版税，但需进行一定的减免。Zentera负责在Zentera协作区域内开发协作产品的成本，而我们负责在Zentera协作区域以外的开发成本。

再许可/转让。Zentera有权再许可或转让其在合作协议下的权利，但须遵守某些保护性限制，并有义务向我们支付Zentera或其附属公司在任何此类交易中收到的部分再许可收入。

终止。如果在某些日期之前或在收到中国监管部门批准后仍未收到中国监管部门的批准，则为方便起见，Zentera可能会终止合作协议。如果另一方违反其义务，并且在规定的时间段内未予以纠正，则每一方都有权以正当理由终止合作协议。如果某些里程碑在某些预定日期之前没有达到，Zentaris有权终止协议。任何一方在另一方破产的情况下都有权终止协议。如果Zentera终止了合作协议，则Zentera协作区域内的协作产品的权利将恢复到Zentaris手中，并且Zentera可以获得Zentaris对源自Zenta协作区域的某些产品销售收取某些版税的权利。

我们根据ASC 810对合作协议进行了评估，首先确定它是否赋予我们指导Zentera活动的合同权力，这些活动对Zentera的经济表现产生了最大的影响。我们注意到，虽然Zentera在合作协议下的活动构成了Zentera迄今进行的研究和开发的重要部分，但Zentera的目的和设计并不限于合作协议下的活动。成立Zentera是为了在中国发现、开发、许可和/或获得开发候选药物所需的技术和知识产权。然而，由于Zentera最初的重点确实与与我们合作相关的活动有关，我们评估了根据合作协议我们的权利是否使我们有权指导Zentera最重要的活动。在这方面，我们审议了《协作协定》中的治理条款，注意到《协作协定》规定设立一个联合指导委员会，以监督和协调Zentera协作领土内协作产品的开发。《合作协定》要求联合指导委员会由六名成员组成，其中三名成员由Zentalis挑选，三名成员由Zentera挑选。联合指导委员会中的Zentera代表与Zentaris没有关系，也没有关联。如果联合指导委员会无法就一项决定达成共识，《合作协议》规定，Zentera对与Zentera协作领土有关的活动拥有最终决策权，而Zentalis对与Zentera协作领土以外的活动有关的事项拥有最终决策权。对于某些关键问题, 任何一方都没有最终决策权，合作协议要求在Zentera和Zentalis无法达成解决方案的情况下，此类问题应接受第三方调解。

根据我们对合作协议条款的评估，我们得出的结论是，合作协议没有赋予Zentaris合同权力来指导Zentera的活动，这些活动对Zentera的经济表现产生了最大的影响。

请处理ASC 810-10-25-23和第810-10-25-21至25-38段中的指导，因为它们与2021年Zentera B系列融资后持有Zentera权益的其他投资者有关。

ASC 810-10-25-21至25-36阐述了VIE模型中“确定要考虑的可变性”的概念。在Zentera的案例中，Zentera的目的和设计是发现、开发、许可和/或获得技术和知识产权，以在中国开发候选药物，最终目标是为Zentera投资者创造盈利业务和产生回报。对于处于早期阶段的生物技术公司来说，影响Zentera预期亏损和预期剩余回报的变异性是典型的--随着候选药物的研究和开发，预计将在若干年内产生重大亏损；如果实现，利润是成功的开发努力的结果，最终导致这些候选药物的销售、获得许可或成功商业化。

ASC 810-10-25-23说明如下：

“就第810-10-25-21至25-36段而言，利益持有人包括所有潜在的可变利益持有人(包括法律实体中的合同、所有权或其他金钱利益)。在确定要考虑的可变性之后，报告实体可以确定哪些利益旨在吸收这种可变性。现金流量和公允价值是可以用来衡量一个法人实体的变化量(即预期亏损和预期剩余收益)的方法。但是，用来衡量可变性的方法并不能为确定在适用可变利益实体小节时应考虑哪些可变性提供适当的依据。

在评估“哪些利益旨在吸收”Zentera的可变性时，我们着眼于Zentera的股权结构，它由普通股和优先股组成。在Zentera产生盈利业务的情况下，股权结构是普通股和优先股股东将根据股权水平按比例分享这些利润。由于向优先股股东提供清算优惠，损失最初由普通股股东吸收，在将资本返还给普通股股东之前，将资本返还给优先股股东。然而，如上所述，由于该实体的设计和目的是在若干年内为寻求开发供监管机构批准的药品产品而招致重大损失，清算优先权的存在并不能显著保护优先股东免受损失。优先股股东面临着承担损失的风险，同时有可能分享剩余收益。因此，在评估ASC 810-10-25-23时，我们得出结论，普通股和优先股都是旨在吸收Zentera变异性的利益。

ASC 810-10-25-37规定，“(T)对一个法人实体是否为VIE的初步确定应在报告实体参与该法人实体的日期作出。”在Zentalis参与该实体之日，Zentera被确定为VIE，并在整个评估期内仍是VIE。

ASC 810-10-25-38阐述了基于可变利益的整合方面的考虑事项。正如在之前的回复信中披露的那样，我们根据这些段落评估了我们是否为主要受益人。我们的结论是，在B系列优先股融资日期之前，我们是主要受益人，而在该日期之后的任何时期，我们都不是主要受益人。

请向我们解释为什么Zentera的总裁和首席营销官不被视为ASC810-10-25-43下的事实上的代理。如果Zentera的总裁和首席营销官的实际代理确定适用，请修改您的会计分析，以适当地说明这一事实。

ASC 810-10-25-43称，下列人员被视为报告实体的事实上代理人：

·如果没有报告实体的从属财政支助，就不能为其业务提供资金的一方，例如，报告实体是其主要受益者的另一个VIE。

分析：这一点涉及企业实体而不是个人，因此不适用，因为它涉及Zentera、总裁和CMO。

·从报告实体获得其利息作为捐款或贷款的一方。

分析：Zentaris没有为Zentera总裁和首席营销官持有的Zentera股权提供资金、贷款或发行。Zentera总裁和首席营销官按照与B系列优先股的其他购买者相同的条款和条件亲自购买了Zentera B系列优先股。总裁及首席财务官持有的唯一其他Zentera股权包括由Zentera董事会就其总裁及首席财务官的角色授予的基于时间的期权奖励。

·报告实体的官员、雇员或理事会成员。

分析：Zenta的总裁和首席营销官既不是Zentaris的高管、员工，也不是Zentaris的董事会成员，也没有任何其他方面的关系。

·一方当事人达成协议，未经报告实体事先批准，不能出售、转让或侵犯其在VIE的权益。只有当事先批准权可以通过出售、转让或产权负担来限制另一方管理经济风险或从其在竞争中的利益中实现经济回报的能力时，事先批准权才会产生事实上的代理关系。但是，如果提交报告的实体和当事人都有权事先获得批准，并且这些权利是以自愿的、独立的当事方共同商定的条件为基础的，则不存在事实上的代理关系。

分析：Zentera的首席营销官和总裁没有达成协议，没有Zentaris的事先批准，他不能出售、转让或阻碍他在Zentera的权益。

·拥有密切商业关系的一方，就像专业服务提供商与其重要客户之一之间的关系。

分析：在被任命为总裁和Zenta首席营销官之前，Zentera总裁和首席营销官与Zentalis或任何Zentalis高管没有业务关系。Zentera总裁和首席营销官是Zentera聘请的，是由外部机构领导的高管招聘的结果，而不是由Zentaris或任何Zentaris员工。

基于这一评估，我们得出结论，根据ASC810-10-25-43，Zentera总裁和CMO不是Zentaris的事实代理。

如果您对此回应有任何疑问或进一步意见，请通过电子邮件mepperly@zentalis.com或电话(215)290-7271与我联系。

真诚地