May 26, 2022

伊博利亚·伊格纳特女士

玛丽·马斯特女士

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

 

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月24日提交

File No. 001-339263

尊敬的伊格纳特女士和马斯特女士：

亚洲网加利福尼亚州圣何塞5月12日电美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2022年5月12日通过电子邮件收到了有关该公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K的意见，这些意见于2022年2月24日提交给委员会。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表

合并财务报表附注

3.重大交易，F-16页

 

公司回应：

公司尊重员工的意见，并已将员工的每一项要求以斜体印在下面，然后是公司对员工的回应。

向我们提供与您解除Zentera合并有关的全面会计分析，其中包括2021年7月可转换优先股发行之前和之后Zentera的合同安排和公司治理的条款以及您对Zentera公司治理的评估。

2020年5月，Zentalis参与了Zentera的初始融资，这是一家专注于大中华区市场候选产品的开发和商业化的合资企业。Zentalis通过以知识产权换取普通股的方式参与了融资。参与Zentera初始融资的其他参与者购买了A系列优先股。Zentalis前首席执行官兼首席执行官孙中山博士被任命为Zentera首席执行官，Zentalis以普通股的形式拥有四个董事会席位中的两个，以及该实体流通股的约60%。A系列优先股投资者以优先股所有权的形式持有剩余的两个席位和约40%的实体已发行股本。2021年7月，Zentera完成了B轮优先股融资活动，Zentalis没有参与。作为B系列优先股融资的结果，Zentalis的所有权百分比从大约60%稀释到大约40%。

在Zentera成立后，我们根据ASC 810对Zentaris在Zentera的投资进行了会计评估。在确定在ASC 810-10-15-10的合并指导下没有范围例外适用后，我们得出结论，由于我们的投资价值随着Zentera净资产公允价值的变化而变化，Zentalis在Zentera中确实拥有可变权益。Zentalis显著参与了Zentera的设计，可变利率模型的范围例外不适用。此外，由于Zentera在没有ASC 810-10-15-14(A)项下的额外附属财务支持的情况下没有足够的股本为其活动提供资金，我们得出结论，Zentera是一个可变利益实体(VIE)。

如果报告实体被认为同时拥有(1)权力和(2)利益，则必须合并VIE--也就是说，它有(1)权力指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现(例如，VIE的收入、费用、利润率、损益、现金流、财务状况)具有最大的影响，以及(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

由于Zentalis持有Zentera的可变权益(通过其普通股所有权)，Zentalis确实有义务按比例吸收Zentera的损失和获得Zentera的利益。

在Zentera获得初始资金后，我们确定了以下对Zentera经济表现影响最大的关键活动：(1)与Zentera业务融资有关的决策，包括发行普通股和优先股以及达成债务安排；(2)与潜在技术许可或寻求新产品候选有关的战略决策；(3)确定和聘用关键员工以及监督运营流程的建立；以及(4)与关键候选产品相关的开发决策。

为了评估哪一方控制了这些活动，我们考虑了Zentera的关键治理文件、公司章程、投资者权利协议和投票协议。根据Zentera治理文件的条款，关键的长期融资和战略决策(上文第(1)和(2)项)需要Zentera董事会批准，不能由任何一方独立控制。任何投资者或董事会成员都没有退出权。表决协议指出了需要董事会多数票才能作出的具体决定，这表明董事会所有成员都有保护权和参与权。没有任何关键决定需要得到股东的直接批准，但需要指出的是，优先股和普通股都拥有与此类流通股数量成比例的投票权。

与雇用员工和监督建立运营流程有关的决策(上文第(3)项)由孙先生以Zentera首席执行官的身份控制。关键的开发决策(上文第(4)项)也由孙先生控制。

在B系列优先股融资之前，这些被认为是对Zentera的经济表现影响最大的活动，这些决定要么不受任何个人的控制(第(1)和(2)项)，要么由Zentaris通过孙博士作为Zentera首席执行官的角色控制(第(3)和(4)项)。因此，我们得出结论，根据ASC 810-10-05-8A，Zentalis是Zentera的主要受益人，根据可变利率模式进行合并是合适的。

直到2021年3月，随着Zentera团队和运营的发展，孙博士和Zentera董事会继续参与Zentera的日常决策，包括确定和聘用关键员工，开发运营流程，以及做出与关键候选产品相关的开发决策。2021年3月，在完成由外部人士牵头的高管招聘后，Zentera聘请了一名总裁和首席医疗官(“首席医疗官”)来为Zentera的所有日常运营提供行政监督。此人常驻中国，受聘为负责当地Zentera业务的全职高管。值得注意的是，Zentera的所有员工都向总裁和首席营销官汇报，除首席营销官同时向董事会和孙博士汇报外，没有员工向孙博士汇报，罢免或更换总裁和首席营销官需要得到董事会的批准。

2021年7月，在完成B轮优先股融资后，Zentera的总裁和首席营销官加入了Zentera董事会(董事会成员总数增至5人)，Zentalis的投票权降至约40%。B系列优先股融资为Zentera提供了资源，以继续

开发现有的候选产品，雇用其他资源，并可能收购和追求更多的正在进行的资产。

随着Zentera作为一个组织的成熟，对其经济业绩影响最大的活动也取得了进展。我们重新评估了当时对Zentera经济表现影响最大的关键活动，并将这些活动总结为：(1)与Zentera业务融资有关的决策，包括发行普通股和优先股以及进入债务安排；(2)与潜在技术许可或寻求新产品候选有关的战略决策；(3)与关键候选产品有关的开发决策，包括关于特定于中国市场的临床试验的时间、规模和设计的决策；(4)与在中国寻求监管批准有关的决策，包括与中国监管机构的互动；以及(5)招聘和人事决策，以支持不断增长的业务。

项目(1)和(2)继续由Zentera董事会控制，没有任何个人控制这些决定。然后我们评估了哪一方控制了第(3)、(4)和(5)项。我们在天顶的背景下考虑了天顶、总裁和首席营销官的关系。该人员常驻中国，以全职身份致力于Zentera的角色。该人是由一家独立的外部招聘机构确认的，在受聘担任这一职务之前与Zentaris没有任何关联。优先股股东和Zentalis通过他们的董事会代表，同意了聘请总裁和首席营销官的决定。森特里斯没有能力单方面解除总裁和首席营销官的管理层或董事会成员的职务。此人不被视为Zentaris或优先股股东的代理或代表。当时，由于总共有五名董事，在董事会层面达成关键决定不再需要得到Zentaris的同意。当孙先生继续提供战略建议并保持Zentera首席执行官的头衔时，所有员工向Zentera汇报工作，总裁和首席营销官被任命为Zentera董事会成员，负责Zentera的日常运营，并负责推动Zentera业绩的关键运营活动和决策。此外，Zentalis不再拥有多数投票权。根据这些事实的组合和加权，我们得出结论，Zentalis不再控制活动(3)、(4)和(5)，因此不再控制对Zenta经济表现最重要的活动。

根据上述信息，我们得出结论，自2021年7月13日起，Zentalis不是Zentera的主要受益者。因此，在总裁和首席财务官被任命为董事会成员和B系列优先股融资之后对Zentera进行整合不再合适。

请为我们分析一下Zentera在解除巩固之前和之后对您的运营的意义。请说明您的每个子公司与您的合资企业Zentera签订的协作和许可协议。

于解除合并前，Zentera综合资产于2020年12月31日及2021年6月30日的账面价值分别为1,720万美元及1,500,000美元，约占Zentalis于各自日期的综合总资产的4.7%及5.3%。于解除合并前，Zentera综合负债于2020年12月31日及2021年6月30日的账面值分别为10万美元及60万美元，约占Zentalis于各自日期的综合负债总额的0.2%及1.7%。

截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月，Zentera的综合净亏损总额分别为150万美元及300万美元，约占Zentaris于各期间的综合净亏损的1.3%及2.8%。

本公司谨此告知员工，与本公司任何子公司与Zentera之间的合作和许可协议有关的所有重大信息都已在本公司提交给委员会的公开文件中披露。根据Zentalis的每一家子公司与Zentera签订的合作和许可协议，尚未支付或收到任何特许权使用费或里程碑付款。根据这些协议，Zentera向Zentaris偿还某些开发费用。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，此类偿还总额分别为450万美元和520万美元，在解除合并之日之前，此类偿还在合并中注销。在解除合并后，Zentalis在截至2021年12月31日的一年中获得了总计530万美元的补偿，其中确认为反研究和开发费用。

向我们解释Zentera的目的和设计，您在Zentera的财务权益的条款和特点，以及您持有财务权益的商业目的。

成立Zentera是为了在中国发现、开发、许可和/或获得开发候选药物所需的技术和知识产权。2020年5月，Zentalis通过知识产权出资参与了Zentera融资。Zentera从Zentaris获得了ZN-c3、ZN-c5和ZN-d5在Zentera合作区域(指中国、澳门、香港和台湾)的开发、制造和商业化权利。与此同时，Zentalis正在为世界其他地区开发这些相同的候选产品。Zentera通过内部研发和可能的资产收购，继续扩大其在这些候选公司之外的渠道。

Zentaris和Zentera继续在各自领土内开发和推进上述资产方面进行合作。Zentalis计划为获得许可的部分适应症设计和进行全球临床试验

化合物。作为我们的合资企业，Zentera将参与、支持和分担这些全球研究的制造和管理成本。

请告诉我们在解除合并后，是否有任何合同安排允许您在未来增加您在Zentera的权益或控制权，如果有，任何协议的条款将赋予您这些权利，以及您对这些条款如何影响您解除合并Zentera的决心的评估。

在解除合并后，不存在任何合同安排，使Zentalis能够在未来增加其对Zentera的所有权或控制权。

说明您在这家合资企业中的初始投资额，以及您是如何确定这一投资额的。在这方面，告诉我们你是否成立了Zentera。

对Zentera的初始投资包括对知识产权的实物捐助。由于这一知识产权是由Zentalis内部开发的，没有获得监管部门的批准，因此该知识产权的会计账簿基础为零。Zentalis与第三方投资者一起，通过知识产权的这一贡献，参与了Zentera的初始资金和成立。

请告诉我们，在根据ASC 810进行合并分析时，您是否确定了任何关联方。如果是，请告诉我们，当你得出结论认为解除Zentera的合并是合适的时，你是如何考虑这些相关方的。在这方面，我们在第106页注意到，您的总裁兼首席执行官担任Zentera的首席执行官和董事会成员，您的首席运营官担任Zentera的董事会成员。告诉我们Zentera的董事会成员有多少人。

在我们根据ASC810进行的整合分析中，我们认为我们的前总裁兼首席执行官孙明扬博士和我们的首席运营官Kevin Bunker是Zentalis的关联方，这一点在Zentalis提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露。孙博士和邦克博士在我们解除对Zentera的巩固之前和之后都是Zentera董事会的成员。在Zentalis解除对Zentera的合并之前，我们的结论是Zentaris是Zentera的主要受益者，其中考虑了Sun博士和Bunker作为关联方。在2021年7月的B系列优先股融资中，我们得出结论，Zentaris关联方集团(包括Sun博士和Bunker)不具备主要受益人的特征。

在2021年7月进行B系列优先融资之前，Zentera董事会有四名成员。在2021年7月优先融资之后，Zentera董事会有五名成员，包括孙中山博士和邦克。

如果您对此回应有任何疑问或进一步意见，请通过电子邮件mepperly@zentalis.com或电话(215)290-7271与我联系。

真诚地