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Transactions会员2021-06-080001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：a2021 cappedCall Transactions会员2021-06-082021-06-080001370637etsy：a2020 cappedCallTransctions会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-08-310001370637etsy：a2020 cappedCallTransctions会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-08-192020-08-190001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：2019 年上限的电话交易会员2019-09-300001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：2019 年上限的电话交易会员2019-09-182019-09-180001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：2018 年上限呼叫交易会员2018-03-310001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：2018 年上限呼叫交易会员2018-03-082018-03-080001370637US-GAAP：循环信贷机制成员etsy：信用协议会员2019-02-250001370637US-GAAP：信用证会员etsy：信用协议会员2019-02-250001370637US-GAAP：Bridge Loan 成员etsy：信用协议会员2019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员etsy：信用协议会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率etsy：信用协议会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员etsy：onemonth London Interbank 提供了 rateliborPlus 1 Memberetsy：信用协议会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员etsy：onemonth London Interbank 提供了 rateliborPlus 1 Memberetsy：信用协议会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员etsy：信用协议会员ETSY：伦敦银行间同业拆借利率或调整后的会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员etsy：信用协议会员ETSY：伦敦银行间同业拆借利率或调整后的会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员etsy：信用协议会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员etsy：信用协议会员2019-02-252019-02-250001370637US-GAAP：循环信贷机制成员etsy：信用协议会员2022-06-300001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：Convertible SeniorNotes 到期 2028 年会员2021-06-012021-06-300001370637etsy：ConvertibleSeniorNotes 到期 2027 年会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-08-012020-08-310001370637美国公认会计准则：可转换债务成员etsy：ConvertibleSeniorNotes 到期 2026 年会员2019-09-012019-09-300001370637etsy：ConvertibleSeniorNotes 2023 年到期会员美国公认会计准则：可转换债务成员2018-03-012018-03-3100013706372022-05-0300013706372022-01-012022-03-310001370637etsy：两千十五股权激励计划成员2022-01-032022-01-030001370637etsy：两千十五股权激励计划成员2022-06-300001370637US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001370637US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-06-300001370637etsy: depopMemb美国通用会计准则：普通股成员2021-07-120001370637etsy：UnvestedDefered 考量成员etsy: depopMemb2022-06-300001370637etsy：UnvestedDefered 考量成员etsy: depopMemb2022-01-012022-06-300001370637etsy: depopMembSRT: 场景预测成员2022-09-300001370637etsy：UnvestedDefered 考量成员etsy: depopMembSRT: 场景预测成员2022-09-300001370637US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员etsy: depopMembSRT: 场景预测成员2022-09-300001370637US-GAAP：员工股权会员2022-06-300001370637US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001370637etsy：收入成本会员2022-04-012022-06-300001370637etsy：收入成本会员2021-04-012021-06-300001370637etsy：收入成本会员2022-01-012022-06-300001370637etsy：收入成本会员2021-01-012021-06-300001370637US-GAAP：销售和营销费用会员2022-04-012022-06-300001370637US-GAAP：销售和营销费用会员2021-04-012021-06-300001370637US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-06-300001370637US-GAAP：销售和营销费用会员2021-01-012021-06-300001370637US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001370637US-GAAP：研发费用会员2021-04-012021-06-300001370637US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001370637US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-06-300001370637US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001370637US-GAAP：一般和管理费用会员2021-04-012021-06-300001370637US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001370637US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________
表单 10-Q
__________________________________
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2022年6月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内            到                                    
委员会档案编号 001-36911
__________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000069/etsy-20220630_g1.jpg
ETSY, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
__________________________________
特拉华20-4898921
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
亚当斯街 117 号布鲁克林，纽约州11201
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(718) 880-3660
（注册人的电话号码，包括区号） 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股每股面值0.001美元ETSY纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☒
截至2022年7月22日，已发行普通股数量为126,608,897.


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000069/etsy-20220630_g1.jpg
目录
第一部分-财务信息
6
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
13
简明合并财务报表附注
27
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
43
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。控制和程序
第二部分-其他信息
44
第 1 项。法律诉讼
44
第 1A 项。风险因素
76
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
76
第 3 项。优先证券违约
76
第 4 项。矿山安全披露
76
第 5 项。其他信息
77
第 6 项。展品
78
签名


除非上下文另有要求，否则我们在本10-Q表季度报告（“季度报告”）中使用 “Etsy”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指代Etsy, Inc.，并酌情指我们的合并子公司。
有关本季度报告中使用的以下术语的定义，请参阅第一部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键运营和财务指标”：“活跃买家”、“活跃卖家”、“调整后息税折旧摊销前利润”、“GMS”、“非美国”GMS”、“移动GMS” 和 “货币中立的GMS增长”。
Etsy已经使用并打算继续使用其投资者关系网站和Etsy新闻博客（blog.etsy.com/news）来披露重要的非公开信息并遵守FD法规规定的披露义务。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，您还应该关注我们的投资者关系网站和Etsy新闻博客。


关于前瞻性陈述的说明
本季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述 我们的机会；我们的 “获胜权” 和其他增长战略的影响，包括我们整合 “品牌之家” 市场的战略、营销和产品计划以及投资和其他增长杠杆对我们的业务和经营业绩，包括未来的商品销售总额（“GMS”）和收入增长；我们吸引、吸引和留住买家和卖家的能力；战略投资及其潜在收益；我们预期的环境和社会影响；全球宏观经济的不确定性，包括额外的不确定性或 COVID-19 疫情和总体市场、政治、经济和商业状况可能对我们的业务、战略、经营业绩、关键指标、财务状况、盈利能力和现金流产生不可预见的影响；消费者支出和总体电子商务水平的变化；以及全球经济的波动。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“启用”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或类似的表达方式和衍生形式和/或否定词来识别这些条款。
前瞻性陈述不能保证业绩，涉及已知和未知的风险和不确定性。其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和其他地方所述的风险。鉴于这些不确定性，您应完整阅读本季度报告，不要过分依赖本季度报告中的任何前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。此外，全球宏观经济的不确定性，包括 COVID-19 疫情和总体市场、政治、经济和商业状况带来的额外或不可预见的影响，可能会放大其中的许多风险。
前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的信念和假设。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
摘要风险因素
我们的业务面临许多风险。以下摘要重点介绍了我们在正常业务活动过程中面临的一些风险。本摘要不完整，下面总结的风险不是我们面临的唯一风险。您应仔细审查和考虑第二部分第1A项 “风险因素” 中更详细地描述的风险和不确定性，其中包括对下文总结的风险的更全面的讨论，以及对与我们的业务和普通股投资相关的其他风险的讨论。
与我们的业务相关的财务业绩和运营风险
•在疫情初期，我们经历了快速增长，对我们的服务或在市场上销售的产品可能没有持续的需求。我们也可能没有基础设施、人力资源或运营资源，或者无法支持我们最近的增长。
•持续的、前所未有的 COVID-19 疫情已经影响并可能继续影响我们的 GMS，并可能以多种不稳定和不可预测的方式影响我们的运营业绩。
•我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。我们的普通股价格一直波动并将继续波动，普通股价格的下跌可能会使我们面临诉讼。
•我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对业务和未来经营业绩的预期，这可能导致我们的股价下跌。

3

•如果我们遇到技术中断导致信息丢失，如果有关用户或员工的个人数据或敏感信息被滥用或披露，或者我们或我们的第三方提供商无法防范技术漏洞、服务中断、安全漏洞或其他网络事件，我们的业务可能会受到影响。
•我们市场的可信度和社区内部的联系对我们的成功至关重要。我们的业务、财务表现和增长取决于我们吸引和留住活跃和参与的买家和卖家社区的能力。如果我们无法留住现有的买家和卖家并激活新的买家和卖家，我们的财务表现可能会下降。
•我们的业务依赖于对第三方服务、平台和基础设施的访问，我们依赖这些服务、平台和基础设施来维护和扩展我们的平台。
•我们经历了国内和全球的快速增长，我们可能会面临不断扩大且可能没有保险的风险，这使我们将来更难保持盈利。
•我们的业务可能会受到经济衰退、通货膨胀、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治变化（例如乌克兰危机）或其他宏观经济状况的不利影响，这些状况在过去和将来都对我们的业务和财务表现产生负面影响。
•我们吸引和雇用多元化人才以及留住关键员工的能力对我们的成功至关重要。如果我们出现大量人员流失或流失，则可能会影响我们发展业务的能力。
与我们的业务和行业相关的战略风险
•我们面临激烈的竞争，可能无法有效地竞争。
•如果我们无法跟上技术变革的步伐，无法增强现有产品和开发新产品以应对卖家和买家不断变化的需求，我们的业务、财务表现和增长可能会受到损害。
•如果我们、我们的卖家和买家在关键产品中依赖的被广泛采用的移动、社交、搜索和/或广告解决方案不再可用或无效，或者如果访问这些主要平台的渠道受到限制，我们的商城的使用可能会下降。
•如果我们没有在环境、社会和治理影响战略（我们的 “影响力战略”）方面取得进展，或者如果该战略被认为不充分，我们的声誉可能会受到损害。如果我们未能证明我们对影响力战略的承诺增强了我们的整体财务业绩，我们的声誉和品牌价值也可能受到损害。
•将业务扩展到美国以外是我们战略的一部分，如果我们的国际扩张努力不成功，我们的业务增长可能会受到损害。
•我们最近对Depop Limited（“Depop”）和Elo7 Servicos de Informática S.A.（“Elo7”）的收购给我们的管理、技术和运营资源造成了压力，并且可能比我们预期的更昂贵，整合所需的时间也可能比我们预期的要长，这最终可能会减少或消除收购给Etsy带来的好处。
•我们可能会对商誉和其他无形资产产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们可能会通过额外收购其他业务或资产或战略合作伙伴关系和投资来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的。
•我们有大量的可转换债务可能以现金结算，将来可能会产生额外的债务。
监管、合规和法律风险
•不断变化的全球法律和监管要求下的合规和保护，包括隐私和数据保护法、税法、产品责任法、反垄断法、知识产权和假冒法规，可能会对我们的时间、资源和业务发展能力产生重大影响。
•扩大我们在拉丁美洲和印度的业务可能会使我们面临额外的风险。
•我们一直参与诉讼和监管事务，将来可能会参与诉讼和监管事务，这些事务既昂贵又耗时，可能需要改变我们的战略、市场特征和/或我们的业务运作方式。

4

•我们可能会受到知识产权或其他索赔的约束，即使这些索赔不真实，也可能损害我们的品牌，要求我们支付重大损失，并可能限制我们未来使用某些技术或商业策略的能力。
其他风险
•我们普通股的未来销售和发行，或购买普通股的权利，包括转换我们的可转换票据，可能会进一步稀释我们的股东，并可能导致我们的普通股价格下跌。

5
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）。
Etsy, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至6月30日，
2022		截至12月31日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$758,874 $780,196 
短期投资247,816 204,416 
应收账款，扣除预期的信用损失美元7,568和 $7,730分别截至2022年6月30日和2021年12月31日
20,133 27,266 
预付费和其他流动资产112,855 109,417 
应收资金和卖家账户180,544 220,206 
流动资产总额1,320,222 1,341,501 
限制性现金5,341 5,341 
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元180,162和 $157,043分别截至2022年6月30日和2021年12月31日
261,697 275,062 
善意1,269,155 1,371,064 
无形资产，扣除累计摊销额 $71,546和 $53,152分别截至2022年6月30日和2021年12月31日
550,925 607,170 
递延所得税资产105,331 95,863 
长期投资46,944 85,034 
其他资产47,485 50,774 
总资产$3,607,100 $3,831,809 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$17,929 $28,007 
应计费用218,029 328,118 
融资租赁债务——当前3,709 2,418 
应付资金和应付给卖家的金额180,544 220,206 
递延收入11,873 12,339 
其他流动负债17,818 24,500 
流动负债总额449,902 615,588 
融资租赁债务——扣除流动部分107,287 110,283 
递延所得税负债68,639 79,484 
长期债务，净额2,277,519 2,275,418 
其他负债122,458 122,417 
负债总额3,025,805 3,203,190 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
普通股 ($)0.001面值， 1,400,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的授权股票； 126,741,612和 127,022,118分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和流通股份）
127 127 
优先股 ($)0.001面值， 25,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的授权股份）
— — 
额外的实收资本712,053 631,762 
留存收益106,241 71,744 
累计其他综合亏损(237,126)(75,014)
股东权益总额581,295 628,619 
负债和股东权益总额$3,607,100 $3,831,809 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6
目录
Etsy, Inc.
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
收入$585,135 $528,900 $1,164,401 $1,079,546 
收入成本171,421 148,969 344,416 291,886 
毛利413,714 379,931 819,985 787,660 
运营费用：
市场营销164,068 167,474 318,348 318,678 
产品开发102,095 61,753 191,571 115,459 
一般和行政74,990 61,599 153,190 113,781 
运营费用总额341,153 290,826 663,109 547,918 
运营收入72,561 89,105 156,876 239,742 
其他收入（支出），净额601 (3,351)2,273 3,740 
所得税前收入73,162 85,754 159,149 243,482 
（准备金）所得税补助金(39)12,500 83 (1,462)
净收入$73,123 $98,254 $159,232 $242,020 
归属于普通股股东的每股净收益：
基本$0.58 $0.77 $1.25 $1.91 
稀释$0.51 $0.68 $1.11 $1.68 
已发行普通股的加权平均值：
基本127,088,053 126,977,990 127,171,302 126,659,372 
稀释145,683,336 144,867,491 146,373,492 144,857,500 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7
目录
Etsy, Inc.
综合（亏损）收益合并报表（未经审计）
（以千计）
 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
净收入$73,123 $98,254 $159,232 $242,020 
其他综合（亏损）收入：
累积翻译调整(145,596)2,714 (160,299)(8,350)
扣除税收（收益）支出后的有价证券的未实现（亏损）收益（美元）159), $5, $(576) 和 $ (75），分别是
(499)18 (1,813)(237)
其他综合（亏损）收入总额(146,095)2,732 (162,112)(8,587)
综合（亏损）收入$(72,972)$100,986 $(2,880)$233,433 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

8
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Etsy, Inc.
股东权益变动综合报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
截至2022年6月30日的三个月
 普通股额外
实收资本		留存收益累计其他综合亏损总计
 
 股份金额
截至 2022 年 3 月 31 日的余额126,969,418 $127 $672,486 $95,285 $(91,031)$676,867 
基于股票的薪酬— — 63,997 — — 63,997 
行使既得期权143,841 — 2,064 — — 2,064 
扣除税款的可转换优先票据的结算101 — — — — — 
扣除预扣股份后的限制性股票单位的归属319,244 1 (26,494)— — (26,493)
股票回购(690,992)(1)— (62,167)— (62,168)
其他综合损失— — — — (146,095)(146,095)
净收入— — — 73,123 — 73,123 
截至2022年6月30日的余额126,741,612 $127 $712,053 $106,241 $(237,126)$581,295 

截至2022年6月30日的六个月
普通股额外
实收资本		留存收益累计其他综合亏损总计
股份金额
截至2021年12月31日的余额127,022,118 $127 $631,762 $71,744 $(75,014)$628,619 
股票薪酬 (1)28,010 — 115,011 — — 115,011 
行使既得期权394,186 — 5,458 — — 5,458 
扣除税款的可转换优先票据的结算159 — — — — — 
扣除预扣股份后的限制性股票单位的归属408,529 1 (40,178)— — (40,177)
股票回购(1,111,390)(1)— (124,735)— (124,736)
其他综合损失— — — — (162,112)(162,112)
净收入— — — 159,232 — 159,232 
截至2022年6月30日的余额126,741,612 $127 $712,053 $106,241 $(237,126)$581,295 
(1) 包括Depop延期对价的部分支付。






9
目录
Etsy, Inc.
股东权益变动综合报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
截至2021年6月30日的三个月
 普通股额外
实收资本		留存收益
（累计赤字）		累计其他综合亏损总计
 
 股份金额
截至 2021 年 3 月 31 日的余额126,785,568 $127 $664,240 $24,775 $(5,368)$683,774 
基于股票的薪酬— — 28,381 — — 28,381 
行使既得期权122,502 — 4,107 — — 4,107 
购买上限通话，扣除税款— — (64,673)— — (64,673)
扣除税款的可转换优先票据的结算360,059 — (131)— — (131)
扣除预扣股份后的限制性股票单位的归属311,905 1 (41,692)— — (41,691)
股票回购(1,057,515)(1)— (179,999)— (180,000)
其他综合收入— — — — 2,732 2,732 
净收入— — — 98,254 — 98,254 
截至 2021 年 6 月 30 日的余额126,522,519 $127 $590,232 $(56,970)$(2,636)$530,753 
截至2021年6月30日的六个月
普通股额外
实收资本		累计赤字
累计其他综合收益（亏损）总计
股份金额
截至2020年12月31日的余额125,835,931 $126 $883,166 $(146,819)$5,951 $742,424 
采用会计准则变更的累积影响— — (228,738)27,828 — (200,910)
基于股票的薪酬— — 49,357 — — 49,357 
行使既得期权339,795 — 8,037 — — 8,037 
购买上限通话，扣除税款— — (64,673)— — (64,673)
扣除税款的可转换优先票据的结算985,081 1 (423)— — (422)
扣除预扣股份后的限制性股票单位的归属419,227 1 (56,494)— — (56,493)
股票回购(1,057,515)(1)— (179,999)— (180,000)
其他综合损失— — — — (8,587)(8,587)
净收入— — — 242,020 — 242,020 
截至 2021 年 6 月 30 日的余额126,522,519 $127 $590,232 $(56,970)$(2,636)$530,753 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

10
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Etsy, Inc.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
 六个月已结束
6月30日
 20222021
来自经营活动的现金流
净收入$159,232 $242,020 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
股票薪酬支出113,628 47,791 
折旧和摊销费用49,781 26,065 
预期信贷损失准备金5,409 9,890 
外汇收益(10,164)(3,306)
所得税的递延收益(14,941)(21,128)
其他非现金支出，净额4,658 2,893 
运营资产和负债的变化：
流动资产20,148 6,599 
非流动资产2,437 3,756 
流动负债(147,535)(41,225)
非流动负债2,645 (3,193)
经营活动提供的净现金185,298 270,162 
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(5,633)(1,917)
内部使用软件的开发(11,567)(7,084)
购买有价证券(133,642)(268,972)
有价证券的销售和到期124,370 197,770 
用于投资活动的净现金(26,472)(80,203)
来自融资活动的现金流量
支付既得股权奖励的纳税义务(39,787)(56,493)
回购股票(124,736)(180,000)
行使股票期权的收益5,458 8,037 
发行可转换优先票据的收益 — 1,000,000 
支付债务发行成本 (25)(12,566)
购买上限通话— (85,000)
可转换优先票据的结算(32)(43,853)
融资租赁债务的付款(3,188)(4,887)
其他融资，净额(4,335)72 
融资活动提供的（用于）净现金(166,645)625,310 
汇率变动对现金的影响(13,503)(5,486)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(21,322)809,783 
期初的现金、现金等价物和限制性现金785,537 1,249,440 
期末现金、现金等价物和限制性现金$764,215 $2,059,223 


11
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Etsy, Inc.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
六个月已结束
6月30日
20222021
补充现金流披露：
为所得税支付的现金，扣除退款$24,856 $8,063 
补充非现金披露：
通过开发资本化软件和增加资产以换取负债，将股票薪酬资本化$8,708 $2,905 
推迟审议 (1)$3,822 $— 
(1) 有关延期对价结算的更多信息，请参阅 “注释11——股票薪酬”。
下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金的总和与上述相同金额的总和：
六个月已结束
6月30日
20222021
期初余额：
现金和现金等价物$780,196 $1,244,099 
限制性现金5,341 5,341 
现金、现金等价物和限制性现金总额$785,537 $1,249,440 
期末余额：
现金和现金等价物$758,874 $2,053,882 
限制性现金5,341 5,341 
现金、现金等价物和限制性现金总额$764,215 $2,059,223 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

12
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Etsy, Inc.
简明合并财务报表附注

附注1——重要会计政策的列报基础和摘要
业务描述
Etsy运营着双向在线市场，连接了全球数百万充满激情和创造力的买家和卖家。这些市场共同创建了 “品牌之屋”，与公司的使命、共同的增长杠杆、相似的商业模式以及利用商业和技术的力量来加强社区和增强人们能力的坚定承诺相同。该公司的主要市场Etsy.com是独特和创意商品的全球目的地。公司的收入主要来自市场活动，包括交易、上市和付款处理费，以及可选卖家服务（包括现场广告和运输标签服务）的费用。
整合的基础
简明的合并财务报表包括Etsy, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。2021年7月12日，Etsy通过股票购买收购收购了Depop Limited（“Depop”）的所有已发行股本；2021年7月2日，Etsy通过合并收购了Elo7 Servizos de Informática S.A.（“Elo7”）的所有已发行股本。自收购之日起，Depop和Elo7的财务业绩已包含在Etsy的简明合并财务报表中。请参阅 “注释 5 — 业务合并”。
重新分类
往年简明合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合简明合并财务报表中反映的本年度列报方式。
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。公司压缩或省略了某些信息和附注，这些信息和附注通常包含在根据公认会计原则编制的完整年度财务报表中。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，所有重大调整均已反映在简明的合并财务报表中，这些调整是公允陈述所列期业绩所必需的正常和经常性调整。由于季节性和其他因素，任何过渡期的经营业绩不一定代表整个年度或未来任何时期的经营业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出影响简明合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和判断。实际结果可能与这些估计和判断有所不同。需要管理层做出最主观判断的会计估计包括：股票薪酬；所得税，包括过渡期年度有效税率的估计和对不确定税收状况的评估；作为企业合并收购价格分配一部分的收购无形资产、已开发技术和商誉的估值；商誉估值；以及租赁。截至 2022 年 6 月 30 日，全球宏观经济不确定性，包括持续的 COVID-19 疫情和总体市场、政治和经济状况，对公司业务、经营业绩和财务状况的影响继续演变。因此，该公司的许多估计和判断都需要增强判断力，并且具有更高程度的变异性和波动性。随着更多信息的获得，公司的估计在未来几段时间内可能会发生重大变化。

13
目录
Etsy, Inc.
合并财务报表附注
中期减值评估
在截至2022年6月30日的季度中，公司评估了事件或情况是否发生了变化，以至于表明其商誉、有限寿命无形资产和其他长期资产很可能出现减值（触发事件）。鉴于当前的宏观经济状况，包括重新开放、消费者全权支出压力、外汇汇率波动和持续的地缘政治事件，以及由此给我们的业务和全球经济带来的不利影响，公司得出结论，截至2022年6月30日，Depop和Elo7申报单位发生了触发事件，并对其商誉、有限期无形资产和其他长期资产进行了减值测试。该公司为Depop和Elo7申报单位准备了定量评估，包括对未来收入、净可用现金流和贴现率的估计。该公司做到了 不不确认截至2022年6月30日的三个月的本次量化评估得出的任何商誉、有限期无形资产或其他长期资产减值。
附注 2 — 收入
下表汇总了按市场收入和可选服务收入分列的收入（以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2022202120222021
市场收入$439,549 $395,463 $867,240 $809,105 
服务收入145,586 133,437 297,161 270,441 
收入$585,135 $528,900 $1,164,401 $1,079,546 
自 2022 年 4 月 11 日起，Etsy 市场将包含在市场收入中的卖家交易费用从 5% 至 6.5%.
合同余额
递延收入
截至2022年6月30日的六个月中，截至2022年1月1日的递延余额中确认的收入金额为美元12.3百万。

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Etsy, Inc.
合并财务报表附注
附注3——所得税
公司在过渡时期的所得税准备金或收益是使用对年度有效税率的估计值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果其估计税率发生变化，公司将进行累积调整。考虑到年初至今的金额和全年的预计业绩，对全年有效所得税税率的估计适用于相应的过渡期。
由于多种因素，公司的季度税收准备金及其对年度有效税率的季度估计可能会有重大差异，包括在准确预测其税前收入或亏损及其相关司法管辖区组合方面的差异、每个司法管辖区的应纳税所得额或亏损、股票价格的变化、与审计相关的发展、收购、递延所得税资产和负债及其估值的变化、外币收益（亏损）、法规、法规的变化，判例法和行政与税收有关的惯例、原则和解释，包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区其他法律和会计规则的变化，以及未确认税收优惠的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入或亏损的金额，有效税率可能会或多或少地波动。例如，当所得税前的收入较低时，离散项目和不可扣除的费用对有效税率的影响更大。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司的有效所得税税率为 (0.1)% 代表在税前净收入中记录的所得税优惠。截至2022年6月30日的六个月中，有效税率低于美国21％的法定税率，这主要是由于员工股票薪酬带来的超额税收优惠、国外业务的影响以及与研发税收抵免相关的福利，部分被州所得税抵消。
尽管管理层认为其税收状况和简明合并财务报表中反映的相关条款是完全可以支持的，但它认识到这些税收状况和相关条款可能会受到各种税务机关的质疑。对这些税收状况和相关条款进行持续审查，并在获得更多事实和信息后进行调整，包括税务审计的进展、税法解释的变化、判例法的发展和诉讼时效的终止。如果最终业绩与公司最初或调整后的估计值不同，则其影响将记录在所得税准备金中。
所得税准备金涉及管理层对公司运营所在司法管辖区相关事实和法律的解释的大量判断。未来适用法律、预计应纳税所得额水平和税收筹划的变化可能会改变公司记录的有效税率和税收余额。此外，税务机关会定期审查公司提交的所得税申报表，并可能就其申报情况、收入和扣除额的时间和金额以及公司运营所在司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报表到最终解决税务机关就该申报表提出的问题之间可能需要很长一段时间。由于任何审查而产生的任何调整都可能导致对公司征收额外的税款或罚款。如果这些审计的最终结果与最初或调整后的估计值不同，则可能会对公司的税收规定产生重大影响。
合并资产负债表中未确认的税收优惠金额增加了美元0.9截至2022年6月30日的六个月中为百万美元，从美元起28.8截至2021年12月31日，百万至美元29.7截至2022年6月30日，为百万。如果得到确认将对有效税率产生有利影响的未确认的税收优惠总额为美元28.8截至2022年6月30日，为百万。尽管解决和/或结束审计的时间非常不确定，但在未来12个月中，未确认的税收优惠总额余额有可能会发生重大变化。该公司对未来12个月内可能减少的未确认税收优惠总额（不包括利息和罚款）的合理估计为美元3.7百万。
公司确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和/或罚款。

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Etsy, Inc.
合并财务报表附注
附注4—每股净收益
下表显示了所述期间基本和摊薄后的每股净收益的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
分子：
净收入$73,123 $98,254 $159,232 $242,020 
加上利息支出，扣除假定转换可转换优先票据所产生的税款1,591 934 3,183 1,718 
归属于普通股股东的净收益——摊薄$74,714 $99,188 $162,415 $243,738 
分母：
加权平均流通普通股——基本127,088,053 126,977,990 127,171,302 126,659,372 
假设将期权转换为购买普通股的稀释效应2,809,359 4,164,254 3,096,439 4,284,047 
假设转换限制性股票单位的稀释效应1,069,916 1,734,872 1,389,722 2,026,843 
假设转换可转换优先票据的稀释效应 (1)14,716,008 11,990,375 14,716,029 11,887,238 
已发行普通股的加权平均值——摊薄145,683,336 144,867,491 146,373,492 144,857,500 
归属于普通股股东的每股净收益——基本$0.58 $0.77 $1.25 $1.91 
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄$0.51 $0.68 $1.11 $1.68 
(1)这个 $1.0本金总额为十亿 0.252028年到期的可转换优先票据百分比（“2021年票据”），美元650.0百万本金总额为 0.1252027 年到期的可转换优先票据百分比（“2020 年票据”），$649.9百万本金总额为 0.1252026年到期的可转换优先票据百分比（“2019年票据”），以及 0在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，2023年到期的可转换优先票据百分比（“2018年票据”，连同2021年票据、2020年票据和2019年票据，“票据”）具有摊薄性。公司在计算截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中票据的稀释效应时使用了if转换法。
以下潜在普通股被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净收益的计算之外，因为它们在本报告所述期间的影响本来是反摊薄的：
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
股票期权199,204 176,858 198,646 105,322 
限制性库存单位5,636,055 690,062 4,002,273 388,099 
反稀释证券总额5,835,259 866,920 4,200,919 493,421 

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Etsy, Inc.
合并财务报表附注
注5——业务合并
公司使用收购会计方法核算业务合并。使用管理层在收购之日确定的公允价值将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分记作商誉。自收购之日起，在业务合并中收购的业务业绩包含在公司的简明合并财务报表中。
收购 Depop
2021 年 7 月 12 日，公司收购了全球在线点对点时装转售市场 Depop 的所有已发行股本。该公司认为，Depop扩大了其在高频服装领域的市场机会，特别是在快速增长的转售领域，并加深了公司对Z世代消费者的影响力。转让对价的公允价值 $1.493十亿包括:(1) 支付的现金对价 $1.489十亿美元，扣除获得的现金和 (2) 美元的非现金对价4.8百万美元，代表与收购相关的替代股权奖励中与收购之日之前提供的服务相关的部分。在奖励的剩余归属期内，与收购后提供的服务相关的重置股权奖励部分按直线方式记录为合并后支出。此外，在与延期对价相关的强制性服务期内，向某些Depop高管发放的延期对价奖励也按直线记作合并后支出。这两个奖励均未包含在转让对价的公允价值中。有关这些奖励的更多信息，请参阅 “注释11——股票薪酬”。
Goodwill主要包括员工队伍、扩大的市场机会和公司各业务的价值创造。预计由此产生的商誉无法用于税收目的扣除。
截至2021年12月31日，公司最终确定了收购的资产和为收购Depop而承担的负债的估值。
Depop 购买价格分配
下表汇总了截至2021年7月12日（收购之日）Depop收购资产和假设负债的收购价格（按公允价值计算）的分配（以千计）：
调整后的最终购买价格分配预计使用寿命（以年为单位）
流动资产$4,288 
财产和设备其他1,299 
2-5
开发的技术95,764 5
商标249,820 20
客户关系148,504 13
善意1,118,855 无限期
流动负债
(18,878)
非流动负债 (1)(27,957)
递延所得税负债，净额(78,872)
总购买价格$1,492,823 
(1)非流动负债主要与非所得税相关的应急储备金有关。




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收购 Elo7
2021 年 7 月 2 日，公司通过合并收购了 Elo7（包括 Elo7, Ltd. 和相关子公司）的所有已发行股份，这是巴西一家专注于独特手工制品的电子商务市场。该公司看到了巴西电子商务领域的巨大潜力，该行业仍处于早期发展阶段，由世界上最大的经济体之一推动。该公司认为，拥有一个知名的本地品牌将有助于Etsy更好地利用这个机会。转让对价的公允价值 $212.1百万包括:(1) 支付的现金对价 $211.3百万，扣除获得的现金，以及 (2) 非现金对价美元0.8百万美元，代表与收购相关的替代股权奖励中与收购之日之前提供的服务相关的部分。与收购后提供的服务相关的重置股权奖励部分在奖励的剩余归属期内按直线记作合并后支出，因此未包含在转让对价的公允价值中。有关这些奖励的更多信息，请参阅 “注释11——股票薪酬”。
Goodwill主要包括员工队伍、扩大的市场机会和公司各业务的价值创造。预计由此产生的商誉无法用于税收目的扣除。
截至2021年12月31日，公司最终确定了收购的资产和为收购Elo7而承担的负债的估值。
Elo7 购买价格分配
下表汇总了截至2021年7月2日（收购之日）Elo7收购资产和承担的负债的收购价格（按公允价值计算）的分配（以千计）：
调整后的最终购买价格分配预计使用寿命（以年为单位）
流动资产$2,721 
开发的技术12,084 5
商标22,187 15
客户关系44,374 15
善意157,187 无限期
非流动资产
2,412 
流动负债
(3,406)
非流动负债
(2,691)
递延所得税负债，净额(22,727)
总购买价格$212,141 
收购相关费用
与收购相关的费用在发生时记作支出。它们记录在一般费用和管理费用中，为 $0.8百万和美元1.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及 $9.9在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，均为百万美元。

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未经审计的补充预备信息
以下未经审计的预估摘要列出了包括Depop和Elo7在内的公司的合并信息，就好像业务合并发生在2020年1月1日一样（以千计）：
三个月已结束
2021年6月30日		六个月已结束
2021年6月30日
收入$548,624 $1,122,031 
净收入85,408 218,873 
预估财务信息包括可直接归因于业务合并且有事实根据的调整。预计调整包括增量摊销无形资产和已开发技术资产，并去除与收购直接相关的非经常性交易成本，例如法律和其他专业服务费，以及此类调整的预计税收影响。预计收购将节省的成本或运营协同效应不包括在预计业绩中。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，预计财务信息不包括美元14.1百万和美元14.2非经常性收购相关费用分别为百万美元。这些预计结果只是说明性的，并不表示本来可以实现的实际业务成果，也不表示未来的业务成果。

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注释6——公允价值测量
该公司根据用于对投资进行估值的投入的优先级，将其对有价证券的投资描述为三级公允价值层次结构。公允价值层次结构对活跃市场中相同资产或负债的报价给予最高优先级（1级），对不可观察的投入（3级）给予最低优先级。如果用于衡量投资的投入属于层次结构的不同级别，则分类将基于对投资公允价值计量具有重要意义的最低级别的投入。随附的合并资产负债表中记录的投资根据估值技术的输入进行分类，如下所示：
第 1 级 这些投资的价值基于公司有能力进入的活跃市场中相同资产的未经调整的报价。
第 2 级 这些投资的价值基于非活跃市场的报价或模型导出的估值，在活跃市场中可以观察到所有重要投入。
第 3 级 这些金融工具的价值来自于无法观察到一项或多项重要投入的技术。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司没有任何三级工具。
短期和长期投资以及某些现金等价物包括对可供出售的债务证券的投资。 下表列出了截至所述日期公司投资的成本、未实现亏损总额、未实现收益总额和公允价值（以千计）：
 成本格罗斯
未实现
持有
损失		格罗斯
未实现
持有
获得		公允价值现金和现金等价物短期投资长期投资
2022年6月30日
现金$266,330 $— $— $266,330 $266,330 $— $— 
第 1 级
货币市场基金 (1)554,367 — — 554,367 483,605 75 — 
美国政府和机构证券65,105 (439)— 64,666 — 56,827 7,839 
619,472 (439)— 619,033 483,605 56,902 7,839 
第 2 级
存款证36,832 (119)1 36,714 3,958 32,756 — 
商业票据42,590 (110)4 42,484 4,981 37,503 — 
公司债券162,021 (2,261)— 159,760 — 120,655 39,105 
241,443 (2,490)5 238,958 8,939 190,914 39,105 
$1,127,245 $(2,929)$5 $1,124,321 $758,874 $247,816 $46,944 
2021年12月31日
现金 $214,771 $— $— $214,771 $214,771 $— $— 
第 1 级
货币市场基金556,427 — — 556,427 556,427 — — 
美国政府和机构证券60,311 (55)11 60,267 — 52,632 7,635 
616,738 (55)11 616,694 556,427 52,632 7,635 
第 2 级
存款证20,709 (7)1 20,703 — 20,703 — 
商业票据25,235 (14)1 25,222 8,998 16,224 — 
公司债券192,727 (481)10 192,256 — 114,857 77,399 
238,671 (502)12 238,181 8,998 151,784 77,399 
$1,070,180 $(557)$23 $1,069,646 $780,196 $204,416 $85,034 
(1)$70.7截至2022年6月30日，有数百万的货币市场基金被归类为应收资金和卖方账户。


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公司评估投资组合中每种证券的公允价值。截至2022年6月30日，所有处于未实现亏损状况的投资都处于未实现亏损状态不到12个月。
公司通常投资短期和长期工具，包括固定收益基金以及符合公司投资战略的美国政府和机构证券。公司非流动有价债务证券的到期日通常介于 12最多可达 37月。
公允价值的披露
公司未在合并资产负债表中按公允价值重新计量的金融工具包括票据。有关更多信息，请参见 “注释8——债务”。公司通过市场上可观察到的投入估算票据的公允价值，如上所述，这些投入归类为2级。 下表列出了截至指定日期票据的账面价值和估计公允价值（以千计）：
截至2022年6月30日截至2021年12月31日
账面价值公允价值账面价值公允价值
2021 年注意事项$988,679 $731,100 $987,729 $1,165,519 
2020 年注意事项643,834 507,455 643,237 862,774 
2019 年注意事项644,951 734,424 644,390 1,644,869 
2018 年笔记 (1)55 111 62 375 
$2,277,519 $1,973,090 $2,275,418 $3,673,537 
(1)在2020年第三季度部分回购2018年票据的同时，公司与相关的上限看涨工具（“2018年上限看涨交易”）的交易对手达成协议，即2018年上限看涨交易将保持未偿还状态，到期日为2023年3月，并且该协议不进行任何对价交换。有关公司上限看涨交易的更多信息，请参阅 “注释8——债务”。
其他金融工具的账面价值，包括应收账款、应收资金和卖方账户、应付账款和应付资金以及应付给卖方的金额，近似于与这些工具相关的即时或短期到期所产生的公允价值。
附注7——应计费用
截至所示日期，应计费用包括以下各项（以千计）：
截至6月30日，
2022		截至12月31日，
2021
供应商应计费用$92,143 $115,593 
直通市场税收义务 81,604 136,360 
与雇员薪酬相关的负债34,844 66,477 
应付税款9,438 9,688 
应计费用总额$218,029 $328,118 

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附注8——债务
下表列出了截至指定日期票据的未偿本金和账面价值（以千计）：
截至2022年6月30日
2021 年注意事项2020 年注意事项2019 年注意事项2018 年注意事项总计
校长$1,000,000 $650,000 $649,933 $55 $2,299,988 
未摊销的债务发行成本11,321 6,166 4,982 — 22,469 
净账面价值$988,679 $643,834 $644,951 $55 $2,277,519 
截至2021年12月31日
2021 年注意事项2020 年注意事项2019 年注意事项2018 年注意事项总计
校长$1,000,000 $650,000 $649,958 $62 $2,300,020 
未摊销的债务发行成本12,271 6,763 5,568 — 24,602 
净账面价值$987,729 $643,237 $644,390 $62 $2,275,418 
票据条款
除非提前转换或回购，否则票据将在到期日到期。《说明》的条款概述如下：
可转换票据到期日合同可兑换日期 (1)每1,000美元本金的初始转换率初始转换价格年度有效利率
2021 年注意事项
2028年6月15日2028年2月15日4.0518 $246.80 0.4 %
2020 年注意事项
2027年9月1日2027年5月1日5.0007 199.97 0.3 %
2019 年注意事项
2026年10月1日2026年6月1日11.4040 87.69 0.3 %
2018 年注意事项
2023年3月1日2022年11月1日27.5691 36.27 — %
(1)在每系列票据相应可兑换日期之前的任何日历季度中，公司普通股的收盘价超过 130至少占票据适用转换价格的百分比 20最后的 30持有人可以在该季度的连续交易日内，在接下来的一个季度内转换全部或部分票据。根据截至2022年6月30日的季度公司股票的每日收盘价，剩余的2018年票据的持有人有资格在2022年第三季度转换其2018年票据，而2021年票据、2020年票据和2019年票据的持有人没有资格在2022年第三季度分别转换其2021年票据、2020年票据和剩余的2019年票据。
根据每系列票据的条款，当收到转换通知时，公司可以选择支付或交付现金、公司普通股或两者的组合。因此，不能要求公司以现金结算票据，因此，截至2022年6月30日，这些票据被归类为长期债务。
如果公司上次公布的普通股销售价格至少为 2025 年 6 月 20 日或之后，公司可以选择赎回2021年票据的全部或任何部分，但须遵守部分赎回限制 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（无论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30以赎回价格等于的连续交易日周期，包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 100待赎回的2021年票据本金的百分比，加上赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。
票据是公司的一般无担保债务。票据在公司未来所有债务的偿付权方面排名靠前，这些债务在票据的支付权上名列前茅；在支付权上与公司所有不属于次级的负债相同；实际上次于公司的任何有担保债务；在结构上次于公司子公司的所有债务和负债（包括应付贸易应付账款）。

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利息支出
以下所述期间与每张票据相关的利息支出包括票面利息和债务发行成本摊销，如下所示（以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2022202120222021
2021 年注意事项$1,100 $218 $2,200 $218 
2020 年注意事项502 501 1,003 1,003 
2019 年注意事项496 496 992 992 
2018 年注意事项— 12 — 44 
利息支出总额$2,098 $1,227 $4,195 $2,257 
票据的公允价值
每张票据的估计公允价值是通过市场上可观察到的投入确定的，被归类为二级。有关票据公允价值的更多信息，请参阅 “附注6——公允价值衡量”。
通话交易上限
公司使用每笔票据发行的净收益的一部分，分别与某些金融机构、初始购买者和/或其各自的关联公司订立了私下协商的上限看涨工具（2018、2019、2020年和2021年上限看涨工具，统称为 “上限看涨交易”）。如果公司普通股的每股市场价格高于上限看涨交易的行使价，则上限看涨交易通常会减少潜在的摊薄率和/或抵消公司在转换票据时必须支付的超过票据本金的现金付款，并且这种削减和/或抵消有上限。总的来说，上限看涨交易最初涵盖了作为相应票据基础的公司普通股数量，但需进行与适用于票据的反稀释调整基本相似。
公司上限看涨交易的初始条款如下所示：
通话交易上限到期日每股初始上限价格上限价格溢价
2021 年看涨交易上限2028年6月13日$340.42 100 %
2020 年看涨交易上限2027年9月1日327.83150 %
2019 年看涨交易上限2026年10月1日148.63150 %
2018 年看涨交易上限2023年3月1日52.76100 %


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2019 年信贷协议
2019 年 2 月 25 日，该公司签订了 $200.0根据信贷协议（“2019年信贷协议”）不时与贷款方签订的信贷协议（“2019年信贷协议”）提供百万笔优先担保循环信贷额度，花旗银行作为行政代理人。2019年的信贷协议将于2024年2月到期。2019 年信贷协议包括信用证子限额 $30.0百万，周转贷款次级限额为美元10.0百万。
2019年信贷协议下的借款（摇摆贷款除外）的利息由公司选择，(i) 基准利率等于 (a) 最优惠利率，(b) 联邦基金利率加上其中最高的利率 0.50%，以及 (c) 一个月利息期的调整后伦敦银行同业拆借利率加上 1.00%，在每种情况下加上差额为 0.25% 至 0.875% 或 (ii) 调整后的伦敦银行同业拆借利率加上利润率不等 1.25% 至 1.875%。2019年信贷协议下的Swingline贷款按相同的基准利率计息（加上适用于按基准利率计息的借款的保证金）。这些利润率是根据优先担保净杠杆比率（定义为有担保融资的债务，扣除不超过美元的无限制现金）确定的。100百万美元，占前四个财季的息税折旧摊销前利润）。2019年信贷协议包含在贷款市场逐步取消调整后的伦敦银行同业拆借利率时用替代基准利率取代调整后的伦敦银行同业拆借利率的惯例条款。该公司预计，2019年信贷协议中规定的基准利率的替代不会对其流动性或财务状况产生重大影响。公司还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费，范围为 0.20% 至 0.35百分比取决于公司的优先担保净杠杆比率以及与信用证相关的费用。
截至2022年6月30日，该公司这样做了 不根据2019年信贷协议，没有任何借款，并且遵守了所有财务契约。
附注9——承付款和意外开支
法律诉讼
在正常业务过程中，不时有人对公司提出或提起各种其他索赔和诉讼。由于诉讼和其他索赔固有的不确定性，公司无法保证在任何此类问题上会胜诉，这可能会使公司承担重大的损害赔偿责任。在索赔或诉讼解决期间，任何索赔或诉讼都可能对公司的经营业绩、现金流或业务和财务状况产生不利影响。尽管无法确定诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，这些普通课程问题的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。

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附注10——股东权益
2020年12月，董事会批准了一项股票回购计划，使公司能够回购高达$的股票250百万股普通股。该项目于 2022 年 7 月完成。
自2022年5月3日起，董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权公司最多额外回购1美元600百万股普通股。2022 年第二季度，该计划没有回购。
根据股票回购计划，公司可以通过各种方式购买其普通股，包括公开市场交易、私下谈判交易、要约或两者的任何组合。此外，普通股的公开市场回购可以根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条制定的交易计划进行，该计划将允许在内幕交易法或自行施加的交易限制禁止公司回购普通股。
下表汇总了公司在上述计划下的累计股票回购活动，不包括为履行与员工限制性股票单位（“RSU”）归属相关的预扣税义务而预扣的股票（以千计，股票和每股金额除外）：
回购的股票每股平均支付价格 (1)回购的股票价值 (1)剩余授权金额
截至 2022 年 1 月 1 日的余额$127,217 
截至三个月的普通股回购：
2022年3月31日420,398 $148.83 $62,574 (62,574)
2022年6月30日690,992 89.97 62,178 (62,178)
自 2022 年 5 月 3 日起的新授权
— — — 600,000 
截至2022年6月30日的余额1,111,390 $112.23 $124,752 $602,465 
(1) 每股支付的平均价格不包括经纪人佣金。回购的股票价值包括经纪人佣金。
所有回购都是使用现金资源进行的，所有回购的普通股都已退回。
注11——基于股票的薪酬
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司根据其2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予了限制性股票，包括基于财务业绩的限制性股票单位（“Financial pbRSU”）和基于股东回报业绩的限制性股票单位（“TSR pbRSU”），并根据2015年计划的常青增长条款， 6,351,106自2022年1月3日起生效的2015年计划下可供发行的股票总数中增加了额外股份。截至2022年6月30日， 50,391,850股票已根据2015年计划获得授权， 32,300,240股票可供将来授予。
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月中公司未投资的RSU（包括Financial pbRSU和TSR pbRSU）的活动：
股份加权平均值
授予日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未归属3,506,721 $137.87 
已授予4,295,332 123.59 
既得(704,211)93.51 
被没收/取消(249,636)153.64 
截至 2022 年 6 月 30 日尚未归属6,848,206 132.72 
截至2022年6月30日，与公司未归属的限制性股票（包括金融pbRSU和TSR pbRSU）相关的未确认薪酬支出总额为美元794.5百万，将在估计的加权平均摊销期内确认 3.25年份。


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在收购Depop方面，某些Depop高管有资格获得延期对价 $44.0超过100万股Etsy普通股 三年在收购日期之后，在归属期内，须遵守某些基于服务的归属条件。这些奖励将通过在适用的归属日当天或之后不久发行Etsy普通股来结算，股票数量将根据公司在适用归属日或之前的股价确定。在符合基于服务的归属标准并且奖励以Etsy普通股结算之前，这些奖励将被确认为合并后基于服务股票的薪酬支出，相应的负债将包含在公司合并资产负债表上的其他负债中，直到奖励以Etsy普通股结算。截至2022年6月30日，与这些奖励相关的未确认的薪酬支出为美元25.9百万，将在估计的加权平均摊销期内确认 2.04年份。这些金额不包括在与公司上述未归属限制性股股相关的未确认的薪酬支出中。
Depop现任首席执行官离职（预计将于2022年9月生效）后，如上所述，截至2022年6月30日，未确认的薪酬支出预计将减少约美元32百万，美元19其中百万与未归属的延期对价有关，以及 $13其中百万与未投资的限制性单位有关，包括金融PBRSU。有关更多信息，请参见 “注释 12-后续事件”。
截至2022年6月30日，与公司期权相关的未确认薪酬支出总额为美元19.7百万，将在估计的加权平均摊销期内确认 2.27年份。
以下时期简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出如下（以千计）：
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
收入成本$6,265 $3,041 $10,456 $5,398 
市场营销5,837 2,170 9,469 3,537 
产品开发33,153 13,459 54,550 23,243 
一般和行政19,102 8,770 39,153 15,613 
股票薪酬支出$64,357 $27,440 $113,628 $47,791 

注释12—后续事件
2022年7月20日，该公司宣布，现任Etsy首席产品官克鲁蒂·帕特尔·戈亚尔被任命为Depop的首席执行官，自2022年9月12日起生效，接替即将辞职从事个人事业的玛丽亚·拉加，但为了促进平稳过渡，她将留在Depop担任顾问职务直到2022年9月30日。在担任Depop首席执行官一职方面，帕特尔·戈亚尔女士将从2022年7月29日起辞去目前Etsy首席产品官的职务，现任Etsy产品管理副总裁尼克·丹尼尔将担任首席产品官一职。

26
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息，以及我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。本次讨论，尤其是与我们的前景、关键趋势和不确定性、我们的业务计划和战略以及我们的业绩和未来成功有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，尤其是第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。我们还认为，我们的业绩和未来的成功取决于为我们带来重大机遇的许多因素，正如我们在年度报告第一部分第1项 “业务” 中所讨论的那样，我们以引用方式纳入了该报告。
概述
商业
Etsy运营着双向在线市场，连接了全球数百万充满激情和创造力的买家和卖家。这些市场共同创建了 “品牌之屋”，与我们有着共同的使命、共同的增长杠杆、相似的商业模式，以及利用商业和技术来加强社区和增强人们能力的坚定承诺。
我们的主要市场 Etsy.com 是独立卖家制作的独特创意商品的全球目的地。Etsy市场将富有创造力的工匠和企业家与体贴周到的消费者联系起来，他们正在寻找能够愉快地表达他们的品味和价值观的商品。我们的卖家是Etsy的核心和灵魂，我们的技术平台使我们的卖家能够将他们的创造激情转化为经济机会。我们有一个与卖家一致的商业模式：当卖家赚钱时，我们就能赚钱。我们为Etsy.com卖家提供一个拥有数千万买家的市场，以及一系列专门为帮助我们富有创造力的企业家创造更多销售额和扩展业务而设计的卖家工具和服务。
买家前往 Etsy 市场，购买由我们的创意企业家用激情和专业知识手工制作和策划的有意义的、独一无二的商品。我们专注于吸引潜在买家前往 Etsy 购买有意义的日常用品，以及全年发生的 “特别” 购买场合。其中包括反映个人独特风格的物品；表达思想和关怀的礼物；以及表达创造力和乐趣的庆祝活动。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000069/etsy-20220630_g2.jpg
除了我们的核心Etsy市场外，我们的 “品牌之屋” 还包括我们的乐器市场Reverb Holdings, Inc.（“Reverb”）、我们的时装转售市场Depop Limited（“Depop”）和我们位于巴西的手工制品和独特物品市场Elo7 Servizos de Informática S.A.（“Elo7”）。我们的每个市场都独立运营，同时受益于产品、营销、技术和客户支持方面的共同专业知识。除非另有说明，否则分别于2021年7月2日和2021年7月12日收购的Elo7和Depop的业绩自收购之日起包含在本报告中讨论的所有财务和其他指标中。因此，我们2021年第二季度的简明合并财务报表以及该时期的相关讨论不包括Depop和Elo7的业绩。
我们的收入主要来自市场活动，包括交易、上市和付款处理费，以及可选服务，包括现场广告和运输标签。


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我们的战略侧重于：
•建立可持续的竞争优势——我们的 “获胜权”；
•在我们的七个核心地区发展Etsy市场；以及
•在我们的 “品牌之屋” 中利用我们的市场专业知识和手册。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000069/etsy-20220630_g3.jpg
我们在技术基础设施、产品开发、营销、信任和安全、会员支持、卖家工具和教育以及其他领域的投资支持我们的战略，您可以在我们的年度报告中了解有关该战略的更多信息。
2022 年第二季度财务摘要
截至 2022 年 6 月 30 日，我们的市场连接了世界上几乎每个国家的 740 万活跃卖家和 9,390 万活跃买家。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，卖家创造的GMS分别为30亿美元和63亿美元，其中每个时期约有66％来自在移动设备上进行的购买。我们是一家全球性公司，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的GMS中分别约有43％和44％来自卖方或买方或两者均位于美国境外的交易。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，总收入分别为5.851亿美元和12亿美元，这得益于市场和服务收入的增长。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得7,310万美元和1.592亿美元的净收入，非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润分别为1.627亿美元和3.219亿美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账，请参见 “非公认会计准则财务指标”，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
截至2022年6月30日，现金和现金等价物以及短期投资为10亿美元。截至2022年6月30日，我们的未偿本金总额为10亿美元，即2028年到期的0.25％可转换优先票据（“2021年票据”）、2027年到期的0.125％可转换优先票据（“2020年票据”）的本金总额为6.5亿美元，2026年到期的0.125％可转换优先票据（“2019年票据”）以及2021年票据、2020年票据和0％票据的本金总额为6.49亿美元 2023年到期的可转换优先票据（“2018年票据”），“票据”）。此外，我们有能力提取2亿美元的优先担保循环信贷额度。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的正运营现金流为1.853亿美元。
Etsy 市场交易费上调
自2022年4月11日起，我们将卖家交易费从5％提高到6.5％，这符合我们增加投资以使Etsy成为经营创意业务的最佳场所的计划。我们将此次费用增加带来的大部分增量收入投资于营销、卖家工具和创造世界一流的客户体验。


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关键运营和财务指标
我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况和绩效，并分配我们的资源（例如资本、人力和技术投资）。自2021年7月12日和2021年7月2日（各自的收购日期）起，Depop和Elo7的财务业绩已分别包含在我们的简明合并财务业绩（“合并”）中。因此，我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的简要合并财务业绩以及该期间的相关讨论不包括Depop和Elo7的业绩。在某些特别相关的情况下，我们会提供Etsy.com的独立信息。我们使用的未经审计的GAAP和非GAAP财务指标和关键运营指标是：
 三个月已结束
6月30日		%（下降）
成长
Y/Y		六个月已结束
6月30日		% 增长
（拒绝）
Y/Y
 2022202120222021
 （以千计，百分比除外）
GMS (1)$3,029,777 $3,041,490 (0.4)%$6,282,164 $6,184,662 1.6 %
收入$585,135 $528,900 10.6 %$1,164,401 $1,079,546 7.9 %
市场收入$439,549 $395,463 11.1 %$867,240 $809,105 7.2 %
服务收入$145,586 $133,437 9.1 %$297,161 $270,441 9.9 %
毛利$413,714 $379,931 8.9 %$819,985 $787,660 4.1 %
运营费用$341,153 $290,826 17.3 %$663,109 $547,918 21.0 %
净收入$73,123 $98,254 (25.6)%$159,232 $242,020 (34.2)%
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$162,704 $139,474 16.7 %$321,902 $323,542 (0.5)%
调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则）28 %26 %200 bps28 %30 %(200)bps
活跃卖家 (2)7,403 5,233 41.5 %7,403 5,233 41.5 %
活跃买家 (2)93,947 90,490 3.8 %93,947 90,490 3.8 %
移动 GMS 百分比66 %63 %300 bps66 %63 %300 bps
非美国百分比GMS (1)43 %41 %200 bps44 %41 %300 bps
(1)截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并GMS包括分别为26亿美元和55亿美元的Etsy.com总经费。非美国百分比在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，Etsy.com的GMS分别为44％和45％。
(2)截至2022年6月30日，合并后的活跃卖家和活跃买家包括分别为530万和8,810万的Etsy.com活跃卖家和活跃买家。
GMS
商品销售总额 (“GMS”) 是适用时期内在我们的商城出售的商品的美元价值，不包括运费，不包括与取消交易相关的退款。GMS 不代表我们获得的收入。GMS 主要由我们市场的交易驱动，不受服务活动的直接影响。但是，由于我们的收入和收入成本在很大程度上取决于在市场上出售的商品的美元价值，因此我们认为 GMS 是衡量卖家成功、买家满意度以及我们业务的健康状况、规模和增长的指标。我们追踪Etsy市场的 “付费GMS”，并将其定义为Etsy.com GMS，这归因于我们的绩效营销工作，其中不包括我们主要针对电视和数字视频等品牌知名度的营销投资。


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与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，GMS在截至2022年6月30日的三个月和六个月中分别减少了1170万美元至30亿美元，增加了9,750万美元至63亿美元。在截至2022年6月30日至2021年6月30日的三个月中，GMS略有下降，这主要是由Etsy.com市场GMS下降所推动的，但部分被我们在2021年第三季度对Depop和Elo7的收购所抵消。在截至2022年6月30日至2021年6月30日的六个月中，GMS的增长主要是由我们在2021年第三季度对Depop和Elo7的收购所推动的，但部分被Etsy.com市场GMS的下降所抵消。与2021年上半年非常高的Etsy.com市场GMS相比，Etsy.com市场GMS有所下降。合并后的GMS受到宏观不利因素的影响，包括重新开放、消费者自由裁量支出压力、外汇汇率波动和持续的地缘政治事件。 截至2022年6月30日，与2021年6月30日相比，在过去12个月中花费了200美元或以上并在六天或更长时间内购买了200美元或以上商品的惯性买家或Etsy.com买家，略有下降至780万。此外，在本报告所述期间，我们在合并基础上经历了新买家和现有买家GMS的以下（下降）/增长：
三个月已结束
6月30日
20222021
%（下降）
成长
Y/Y		GMS 的百分比%（下降）
成长
Y/Y		GMS 的百分比
新买家 GMS (1)(14)%12 %(14)%14 %
现有买家 GMS2 %88 %19 %86 %
六个月已结束
6月30日
20222021
%（下降）
成长
Y/Y		GMS 的百分比% 增长
Y/Y		GMS 的百分比
新买家 GMS (1)(15)%12 %26 %14 %
现有买家 GMS4 %88 %59 %86 %
(1)虽然在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，新买家GMS分别同比下降了14％和15％，但与疫情前的水平相比，我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月中收购的新买家数量仍然大幅增加。
2022年下半年，我们的增长可能会继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、利率上升、外汇汇率波动、疫情相关因素、零售企业重新开放、消费者在旅行和其他非必需品上的支出增加、全球地缘政治的不确定性、供应链引发的供应过剩或短缺、缺乏新的美国和其他政府经济刺激计划等，以及我们对新买家的收购预计将进一步同比下降。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润是我们调整后的净收益，不包括：利息和其他非运营支出，净额；所得税准备金（收益）；折旧和摊销；股票薪酬支出；外汇（收益）亏损；以及收购相关费用。调整后的息税折旧摊销前利润率等于调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账，参见 “非公认会计准则财务指标”，这是最直接可比的GAAP财务指标。
活跃卖家
活跃卖家是指在过去 12 个月内收取过费用或销售的卖家。费用包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——概述——业务” 中讨论的市场和服务收入费用。在我们的每个商城中，卖家是通过唯一的电子邮件地址单独识别的；一个人可以拥有多个卖家账户，并且可以算作我们每个商城中不同的活跃卖家。从 2021 年第三季度开始，作为我们将 Depop 和 Elo7 市场整合到 “品牌之家” 的一部分，我们扩大了对活跃卖家的定义，将过去 12 个月内进行过销售的所有卖家包括在内，即使不收取任何与销售相关的费用。此更新并未导致前一时期的披露发生任何变化。当卖家成功时，我们就会成功，因此我们将活跃卖家的数量视为衡量消费者对我们品牌的认知度、我们平台的覆盖范围、GMS和收入增长潜力以及我们业务健康状况的关键指标。


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活跃买家
活跃买家是指在过去 12 个月内至少购买过一次的买家。在我们的每个商城中，买家通过唯一的电子邮件地址分别识别；一个人可以拥有多个买家账户，并且可以在我们的每个商城中算作不同的活跃买家。当买家向卖家订购商品时，我们会产生收入，因此我们将活跃买家的数量视为衡量我们销售和收入增长潜力、平台覆盖面、消费者对我们品牌的认知度、买家的参与度和忠诚度以及我们业务健康状况的关键指标。
移动 GMS
Mobile GMS 是指在移动设备（例如平板电脑或智能手机）上完成的交易生成的 GMS。移动 GMS 不包括在移动设备上发起但最终在台式机上完成的订单。在计算移动 GMS 的百分比时，我们没有考虑与取消交易相关的退款。我们认为，移动GMS表明我们在将移动活动转化为移动购买方面取得了成功，也表明了我们提高GMS和收入的能力。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，移动GMS占总GMS的百分比从截至2021年6月30日的三个月和六个月的约63％增加到约66％。
非美国GMS
非美国GMS（以前称为国际 GMS）是指销售时卖方的账单地址或买方的配送地址在美国境外的交易中的 GMS。在计算非美国百分比时GMS，我们不考虑与取消交易相关的退款。我们认为，非美国GMS 显示了我们在美国以外的社区的参与度，也表明了我们增长 GMS 和收入的能力。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，非美国GMS占总GMS的百分比分别从截至2021年6月30日的三个月和六个月的约41％增加到约43％和44％。非美国在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，GMS在截至2022年6月30日的三个月和六个月中分别增长了约5％和8％，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，在货币中立的基础上，GMS分别增长了约13％，这得益于我们的非美国国内贸易路线，即在同一国家的非美国买家和非美国卖家之间产生的GMS。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，非美国国内GMS分别增长了约18％和16％，与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，这主要是由我们在2021年第三季度对Depop和Elo7的收购所推动的，部分被Etsy.com市场非美国国内GMS的下降所抵消。
货币中立的GMS增长
我们使用上一年的外币汇率将当期以非美元货币上市的商品的GMS转换为美元，来计算货币中立的GMS增长。
据报道，以下时期内货币中立的GMS增长如下：
 季初至今已结束年初至今已结束
正如报道的那样货币中立外汇影响正如报道的那样货币中立外汇影响
2022年6月30日 (1)(0.4)%2.6 %(3.0)%1.6 %3.7 %(2.1)%
2022年3月31日 (1)3.5 %4.8 %(1.3)%3.5 %4.8 %(1.3)%
2021年12月31日 (1)16.5 %16.9 %(0.4)%31.2 %29.6 %1.6 %
2021年9月30日 (1)17.9 %16.6 %1.3 %39.2 %36.5 %2.7 %
2021年6月30日13.1 %10.2 %2.9 %53.0 %49.5 %3.5 %
(1) 包括对Depop和Elo7的收购，这些收购发生在2021年第三季度。

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运营结果
下表显示了我们在所列期间的经营业绩，并以这些时期收入的百分比表示了各细列项目的关系。我们的业绩包括自2021年7月2日以来的Elo7和Depop自2021年7月12日（各自的收购日期）以来的运营。因此，我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的简要合并财务业绩以及该期间的相关讨论不包括Depop和Elo7的业绩。历史财务业绩的逐期比较并不一定代表未来的业绩。有关我们经营业绩组成部分的更多信息，请参阅我们以引用方式纳入的年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——我们经营业绩的组成部分”。
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
 （以千计）
收入：
市场$439,549 $395,463 $867,240 $809,105 
服务145,586 133,437 297,161 270,441 
总收入585,135 528,900 1,164,401 1,079,546 
收入成本171,421 148,969 344,416 291,886 
毛利413,714 379,931 819,985 787,660 
运营费用：
市场营销164,068 167,474 318,348 318,678 
产品开发102,095 61,753 191,571 115,459 
一般和行政74,990 61,599 153,190 113,781 
运营费用总额341,153 290,826 663,109 547,918 
运营收入72,561 89,105 156,876 239,742 
其他收入（支出），净额601 (3,351)2,273 3,740 
所得税前收入73,162 85,754 159,149 243,482 
（准备金）所得税补助金(39)12,500 83 (1,462)
净收入$73,123 $98,254 $159,232 $242,020 
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
收入：
市场75.1 %74.8 %74.5 %74.9 %
服务24.9 25.2 25.5 25.1 
总收入100.0 100.0 100.0 100.0 
收入成本29.3 28.2 29.6 27.0 
毛利70.7 71.8 70.4 73.0 
运营费用：
市场营销28.0 31.7 27.3 29.5 
产品开发17.4 11.7 16.5 10.7 
一般和行政12.8 11.6 13.2 10.5 
运营费用总额58.3 55.0 56.9 50.8 
运营收入12.4 16.8 13.5 22.2 
其他收入（支出），净额0.1 (0.6)0.2 0.3 
所得税前收入12.5 16.2 13.7 22.6 
（准备金）所得税补助金— 2.4 — (0.1)
净收入12.5 %18.6 %13.7 %22.4 %

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截至2022年6月30日的三个月与2021年6月30日的比较
收入
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
收入：
市场$439,549 $395,463 $44,086 11.1 %
占总收入的百分比75.1 %74.8 %
服务$145,586 $133,437 $12,149 9.1 %
占总收入的百分比24.9 %25.2 %
总收入$585,135 $528,900 $56,235 10.6 %
与截至2021年6月30日的三个月相比，收入在截至2022年6月30日的三个月中增加了5620万美元至5.851亿美元，其中75.1％由市场收入组成，24.9％由服务收入组成。
与截至2021年6月30日的三个月相比，市场收入在截至2022年6月30日的三个月中增加了4410万美元，达到4.395亿美元。这种增长在很大程度上是由于定价更新的影响，即从2022年4月11日开始，我们在Etsy.com市场的卖家交易费用从5％提高到6.5％。在较小程度上，市场收入的增加是由于我们对Depop和Elo7的收购，这反映在2022年第二季度，而不是上一年同期。截至2022年6月30日的三个月，GMS销量与截至2021年6月30日的三个月相比减少了1170万美元，部分抵消了这些增长，这主要是由于Etsy.com市场的GMS下降。这些驱动因素同样影响了交易费用收入，增长了21.8％。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，通过我们的Etsy Payments平台处理的Etsy.com GMS份额均为92％。
与截至2021年6月30日的三个月相比，服务收入在截至2022年6月30日的三个月中增加了1,210万美元，达到1.456亿美元。服务收入的增长主要是由网站广告收入增长12.1％推动的，这占整体服务收入增长的绝大部分。广告收入的增加是由于Etsy Ads的点击量增加，在较小程度上是由于平均每次点击价格的上涨。
收入成本
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
收入成本$171,421 $148,969 $22,452 15.1 %
占总收入的百分比29.3 %28.2 %
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月中，收入成本增加了2,250万美元，达到1.714亿美元。增长主要是由与云相关的托管和带宽成本以及员工薪酬相关支出（包括股票薪酬）推动的，这主要是由平均员工人数的增加推动的，包括2022年第二季度收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。此外，由于与收购Depop和Elo7相关的已开发技术的摊销，收入成本增加了。


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运营费用
截至2022年6月30日，全球共有2722名员工，而2021年6月30日，全球共有1,598名员工，2021年12月31日全球共有2402名员工。2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日包括收购 Depop 和 Elo7 的员工。我们预计，在员工人数增长的推动下，未来一段时期与员工薪酬相关的费用，包括股票薪酬，将增加，包括与收购Depop和Elo7相关的增加，以及作为我们薪酬战略一部分的股票奖励的发放。
市场营销 
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
市场营销$164,068 $167,474 $(3,406)(2.0)%
占总收入的百分比28.0 %31.7 %
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月中，营销费用减少了340万美元，至1.641亿美元。下降的主要原因是Etsy.com市场数字营销成本的下降，该成本会随着需求的变化而动态调整，需求因不利的宏观经济不利因素而放缓。与收购Depop和Elo7相关的直接营销成本部分抵消了这一下降，在很大程度上被包括股票薪酬在内的员工薪酬相关支出的增加以及收购的无形资产的摊销所抵消。员工薪酬相关支出的增加主要是由平均员工人数的增加所推动的，包括2022年第二季度收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。在截至2022年6月30日的三个月中，付费GMS占总GMS的20％，高于截至2021年6月30日的三个月的19％。
产品开发
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
产品开发$102,095 $61,753 $40,342 65.3 %
占总收入的百分比17.4 %11.7 %
与截至2021年6月30日的三个月相比，产品开发支出在截至2022年6月30日的三个月中增加了4,030万美元至1.021亿美元，这主要是由于包括股票薪酬在内的员工薪酬相关支出增加，这主要是由于平均员工人数的增加，包括2022年第二季度收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。
一般和行政
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
一般和行政$74,990 $61,599 $13,391 21.7 %
占总收入的百分比12.8 %11.6 %
与截至2021年6月30日的三个月相比，一般和管理费用在截至2022年6月30日的三个月中增加了1,340万美元至7,500万美元，这主要是由于包括股票薪酬在内的员工薪酬相关费用增加，这主要是由于平均员工人数的增加，包括2022年第二季度收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。与2021年7月完成的Depop和Elo7收购相关的收购相关支出的减少部分抵消了这一增长。

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其他收入（支出），净额
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
其他收入（支出），净额$601 $(3,351)$3,952 (117.9)%
占总收入的百分比0.1 %(0.6)%
截至2022年6月30日的三个月，其他净收入为60万美元，在截至2021年6月30日的三个月中，其他支出净额增加了400万美元。收入的增长主要是由本年度美元、欧元、英镑和加元汇率的更有利变化所推动的，而去年相同货币的汇率变化则不太乐观，这影响了我们的公司间和其他非功能货币现金余额。利息支出部分抵消了利息支出，利息支出增加的主要原因是2021年第二季度发行了2021年票据，以及2021年第四季度对布鲁克林总部租约的修订。
（准备金）所得税补助金
 三个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
（准备金）所得税补助金$(39)$12,500 $(12,539)(100.3)%
占总收入的百分比— %2.4 %
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的所得税准备金和福利分别为0万美元和1,250万美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们所得税准备金的主要驱动因素是所得税以及州和地方所得税前收入的税收支出，但部分被330万美元员工股票薪酬的税收优惠以及与研发税收抵免相关的福利所抵消。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们所得税优惠的主要驱动因素是1,990万美元的员工股票薪酬的税收优惠和280万美元的与研发税收抵免相关的福利，部分被所得税前收入的1,350万美元税收支出所抵消。


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截至2022年6月30日的六个月与2021年6月30日的比较
收入
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
收入：
市场$867,240 $809,105 $58,135 7.2 %
占总收入的百分比74.5 %74.9 %
服务$297,161 $270,441 $26,720 9.9 %
占总收入的百分比25.5 %25.1 %
总收入$1,164,401 $1,079,546 $84,855 7.9 %
与截至2021年6月30日的六个月相比，收入在截至2022年6月30日的六个月中增加了8,490万美元至12亿美元，其中74.5％由市场收入组成，25.5％由服务收入组成。
与截至2021年6月30日的六个月相比，在截至2022年6月30日的六个月中，市场收入增加了5810万美元，达到8.672亿美元。这种增长在很大程度上是由于定价更新的影响，即从2022年4月11日开始，我们在Etsy市场的卖家交易费用从5％提高到6.5％。在较小程度上，市场收入的增加是由于截至2022年6月30日的六个月中，GMS的总交易量增加到63亿美元。GMS销量的增长主要是由于我们对Depop和Elo7的收购，这反映在截至2022年6月30日的六个月中，而不是去年同期，但部分被Etsy.com市场GMS的下降所抵消。这些驱动因素同样影响了交易费用收入，增长了13.0％。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，通过我们的Etsy Payments平台处理的Etsy.com GMS份额均为92％。
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月中，服务收入增加了2670万美元，达到2.972亿美元。服务收入的增长主要是由网站广告收入增长12.9％推动的，这占整体服务收入增长的绝大部分。广告收入的增加是由于平均每次点击价格的上涨以及Etsy Ads的点击量增加。
收入成本
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
收入成本$344,416 $291,886 $52,530 18.0 %
占总收入的百分比29.6 %27.0 %
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月中，收入成本增加了5,250万美元，达到3.444亿美元。增长主要是由与云相关的托管和带宽成本以及员工薪酬相关支出（包括股票薪酬）推动的，这主要是由平均员工人数的增加推动的，包括2022年上半年收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。此外，由于与收购Depop和Elo7相关的已开发技术的摊销，收入支出成本增加。


36
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运营费用
市场营销
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
市场营销$318,348 $318,678 $(330)(0.1)%
占总收入的百分比27.3 %29.5 %
在截至2022年6月30日的六个月中，与截至2021年6月30日的六个月相比，营销费用减少了30万美元，至3.183亿美元，这主要是由Etsy.com市场数字营销成本下降所推动的，该成本随着需求的下降而动态调整，需求因不利的宏观经济不利因素而放缓。与收购Depop和Elo7相关的直接营销成本部分抵消了这一下降，在很大程度上被员工薪酬相关支出的增加所抵消，包括股票薪酬、收购的无形资产的摊销以及美国的电视广告活动成本。员工薪酬相关费用的增加主要是由平均员工人数的增加所推动的，包括2022年上半年收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。在截至2022年6月30日的六个月中，付费GMS占总GMS的19％，低于截至2021年6月30日的六个月中的20％。
产品开发
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
产品开发$191,571 $115,459 $76,112 65.9 %
占总收入的百分比16.5 %10.7 %
与截至2021年6月30日的六个月相比，产品开发支出在截至2022年6月30日的六个月中增加了7,610万美元至1.916亿美元，这主要是由于员工薪酬相关支出（包括股票薪酬）的增加，这主要是由于平均员工人数的增加，包括截至2022年6月30日的六个月中收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。
一般和行政
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
一般和行政$153,190 $113,781 $39,409 34.6 %
占总收入的百分比13.2 %10.5 %
与截至2021年6月30日的六个月相比，一般和管理费用在截至2022年6月30日的六个月中增加了3940万美元至1.532亿美元，这主要是由于包括股票薪酬在内的员工薪酬相关费用增加，这主要是由于平均员工人数的增加，包括截至2022年6月30日的六个月中收购Depop和Elo7所带来的员工人数增加。与2021年7月完成的Depop和Elo7收购相关的收购相关支出的减少部分抵消了这一增长。

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其他收入，净额
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
其他收入，净额$2,273 $3,740 $(1,467)(39.2)%
占总收入的百分比0.2 %0.3 %
截至2022年6月30日的六个月中，其他收入净额为230万美元，比其他收入减少了150万美元，在截至2021年6月30日的六个月中净额为370万美元。下降的主要原因是利息支出，利息支出增加的主要原因是2021年第二季度发行了2021年票据，以及2021年第四季度对布鲁克林总部租约的修订。与上一年相比，本年度美元、欧元、英镑和加元汇率的更有利变化部分抵消了这一点，这些变化影响了我们的公司间和其他非功能性货币现金余额。
所得税福利（准备金） 
 六个月已结束
6月30日		改变
 20222021$%
 （以千计，百分比除外）
所得税福利（准备金）$83 $(1,462)$1,545 (105.7)%
占总收入的百分比— %(0.1)%
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的所得税优惠和准备金分别为10万美元和150万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们所得税优惠的主要驱动因素是1,380万美元的员工股票薪酬的税收优惠和与研发税收抵免相关的福利，部分被所得税前收入的税收支出所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中，我们所得税准备金的主要驱动力是所得税前收入的4140万美元税收支出，部分被3,320万美元的员工股票薪酬和660万美元的研发税收抵免所产生的税收优惠所抵消。

38
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非公认会计准则财务指标
下表反映了净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况以及上述每个时期的调整后息税折旧摊销前利润率的计算：
 三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
 2022202120222021
 
（以千计，百分比除外）
净收入$73,123 $98,254 $159,232 $242,020 
不包括：
利息和其他非运营支出，净额 (1)2,557 1,079 5,847 1,785 
所得税准备金（福利）39 (12,500)(83)1,462 
折旧和摊销 (2)25,027 12,985 49,781 26,065 
股票薪酬支出 (3)64,357 27,440 113,628 47,791 
外汇（收益）损失(3,158)2,272 (8,120)(5,525)
收购相关费用 (4)759 9,944 1,617 9,944 
调整后 EBITDA$162,704 $139,474 $321,902 $323,542 
除以：
收入$585,135 $528,900 $1,164,401 $1,079,546 
调整后的息税折旧摊销前利润率28 %26 %28 %30 %
(1)净额包括在利息和其他非运营支出的增加中，主要是与2021年票据和布鲁克林总部租约相关的利息支出，该租约于2021年第四季度进行了修订。
(2)折旧和摊销的增加中包括与收购Depop和Elo7相关的收购的无形和已开发技术资产的摊销费用，这反映在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。
(3)股票薪酬支出的增加主要是由员工人数增长推动的，包括与收购Depop和Elo7相关的增加。有关按财务报表细列项目分类披露简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出，请参阅简明合并财务报表附注第一部分第1项 “附注11——股票薪酬”。
(4)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，与收购相关的费用与我们对Depop和Elo7的收购有关。有关更多信息，请参见第一部分第 1 项 “注释5——业务合并”。

39
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流动性和资本资源
截至2022年6月30日，现金和现金等价物以及短期投资为10亿美元。此外，我们有4,690万美元的长期投资，我们可以在短时间内清算，如果需要，可以将罚款降至最低。我们还有能力提取我们2亿美元的优先担保循环信贷额度。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的正运营现金流为1.853亿美元。我们相信，这种资本结构以及我们业务的性质和框架将使我们能够履行所有债务契约，维持业务运营，并能够应对不断变化的宏观经济状况。
下表显示了截至指定日期的现金和现金等价物、短期投资、长期投资和净营运资金：
 截至2022年6月30日
 （以千计）
现金和现金等价物$758,874 
短期投资247,816 
长期投资46,944 
现金和现金等价物以及短期和长期投资总额$1,053,634 
净营运资金$870,320 
截至2022年6月30日，我们的大部分现金和现金等价物，主要存放在现金存款和货币市场基金中，都存放在美国，用于未来的投资、营运资金和一般公司用途。我们根据需要从在美国持有的资金为我们的非美国业务提供资金。
我们投资短期和长期工具，包括固定收益基金以及符合我们投资策略的美国政府和机构证券。这些投资旨在使我们能够保留本金，保持满足流动性需求的能力，在平衡的投资组合中实现正收益率，并继续为我们提供直接的信托控制权。根据我们的投资政策，所有投资的到期日不超过37个月，这些投资的平均到期日维持在12个月或更短。
流动性来源
截至2022年6月30日，我们有四系列未偿还的可转换优先票据，净账面价值合计为23亿美元。 根据票据的条款，在收到转换通知后，我们可以选择支付或交付现金、普通股或两者的组合。根据截至2022年6月30日的季度中我们股票的每日收盘价，剩余的2018年票据的持有人有资格在2022年第三季度转换票据，而2021年票据、2020年票据和剩余的2019年票据的持有人没有资格在2022年第三季度转换票据。
我们还有能力提取2亿美元的优先担保循环信贷额度（“2019年信贷协议”）。截至2022年6月30日，根据2019年信贷协议，我们没有任何借款。
有关票据和2019年信贷协议的更多信息，请参阅第一部分第1项 “附注8——债务”。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及短期和长期投资，加上运营产生的现金，将足以满足我们至少未来12个月的预期运营现金需求。尽管这种信念是基于我们当前根据当前宏观经济状况所做的预期和假设，但我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。

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历史现金流
 六个月已结束
6月30日
 20222021
 （以千计）
提供的现金（用于）：
经营活动$185,298 $270,162 
投资活动(26,472)(80,203)
筹资活动(166,645)625,310 
经营活动提供的净现金
我们的运营现金流在很大程度上取决于我们平台上产生的收入金额，以及相关的收入成本和其他运营支出。我们从经营活动中获得的主要现金来源是向客户收取现金。每个报告期内经营活动提供的净现金都受到营运资金变化的影响。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1.853亿美元，这主要是由我们平台产生的收入以及使用1.223亿美元现金的运营资产和负债的变化所推动的，这主要是由该期间应计费用的支付时间所推动的。
在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为2.702亿美元，这主要是由我们平台产生的收入以及使用3,410万美元现金的运营资产和负债的变化所推动的，这主要是由该期间应付账款的支付时间所推动的。
用于投资活动的净现金
我们的主要投资活动包括购买和出售短期和长期有价证券和资本支出，包括对资本化网站开发和内部使用软件的投资，以及购买不动产和设备以支持我们的整体业务增长。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2650万美元。这主要归因于1,720万美元的资本支出，其中包括用于网站开发和内部使用软件的1160万美元，因为我们继续投资于为我们的平台增加新特性和功能的项目，以及净购买930万美元的有价证券。
在截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为8,020万美元。这主要归因于净购买了7,120万美元的有价证券。此外，投资活动包括900万美元的资本支出，包括用于网站开发和内部使用软件的710万美元。
融资活动提供的净现金（用于）
我们的主要融资活动包括发行可转换票据、回购普通股、与上限看涨期权交易相关的付款、可转换优先票据的结算、既得股权奖励的纳税义务的支付、行使股票期权的收益、债务发行成本的支付以及融资租赁债务的支付。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.666亿美元。这主要归因于1.247亿美元的股票回购和3,980万美元的既得股权奖励纳税义务的支付。
在截至2021年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为6.253亿美元。这主要归因于发行2021年10亿美元票据的收益和行使股票期权的收益800万美元，部分被1.80亿美元的股票回购、2021年上限看涨交易的8,500万美元支付、5,650万美元的既得股权奖励纳税义务的支付、4,390万美元的票据转换以及1,260万美元的债务发行成本的支付所抵消。

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关键会计政策与估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、权益、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。全球宏观经济不确定性，包括持续的 COVID-19 疫情以及总体市场、政治和经济状况，对我们的经营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不确定；但是我们认为，我们在编制简明的合并财务报表时使用了合理的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
除下文所述外，我们的年度报告中包含的关键会计政策和估计没有重大变化。
商誉、有限寿命无形资产和其他长期资产的估值
记录的商誉是指业务合并转让对价的总公允价值超过扣除承担的负债后收购资产的公允价值的部分。它需要接受年度减值测试，如果我们确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则我们需要对减值进行量化评估。减值的量化评估要求管理层做出重要的判断和估计，包括对未来收入、净可用现金流以及贴现率和终端增长率的估计。我们对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。如果实际业绩大大低于最初的估计，则可能会对我们未来的合并财务报表产生重大影响。
根据量化商誉减值测试，如果我们的申报单位的账面金额超过其公允价值，我们将根据该差额记录减值费用。为了确定申报单位的公允价值，我们使用了收益法。在收益法下，我们预测了未来的现金流，并对这些现金流进行了折现以反映其相对风险。使用的现金流与我们在内部规划中使用的现金流一致，反映了所经历的实际业务趋势以及我们对申报部门的长期业务战略。
截至2022年6月30日，我们的商誉余额包括我们在2021年7月12日和2021年7月2日分别收购Depop和Elo7所得的约9.795亿美元和1.524亿美元的商誉。正如我们之前在截至2021年12月31日的年度报告中披露的那样，截至2021年的年度减值测试日，定量分析假设，鉴于收购日期临近，收购Depop和Elo7的收购对价接近每个申报单位的公允价值。
由于当前的宏观经济状况，包括重新开放、消费者全权支出压力、外汇汇率波动和持续的地缘政治事件，以及对经营业绩的相关阻力，截至2022年6月30日，我们对Depop和Elo7申报单位的商誉、有限期无形资产和其他长期资产进行了量化商誉减值测试。在这次定量分析中，我们根据当前的信息和市场假设更新了预计现金流，更新了基于当前市场参与者假设使用的贴现率，并将使用的贴现率与收购Depop和Elo7时收购价格分配的折扣率分别提高了80和60个基点。2022年6月30日的定量分析估计，Depop和Elo7申报单位的公允价值分别超过其账面价值约7％和12％，因此在截至2022年6月30日的三个月中，没有确认商誉减值。
鉴于全球宏观经济状况带来的固有不确定性，实际结果可能与管理层目前的估计不同，并可能对我们为Depop和Elo7申报单位准备的定量模型中使用的一个或多个假设产生不利影响，这可能会导致后续时期出现潜在的减值费用，特别是因为对Depop和Elo7申报单位的定量评估估计它们的公允价值分别超过账面价值约7％和12％。此外，如果Depop和Elo7的假设贴现率分别提高约50和65个基点，或者Depop的终端增长率降低约100个基点和Elo7的终端增长率降低约150个基点，则可能需要我们记录商誉、有限期无形资产和/或其他长期资产的减值费用。管理层打算继续评估触发事件，这些事件可能需要在未来进行额外的定性或定量分析。如果我们进行减值，则可能会对我们在债务报告期内的合并运营报表和资产负债表产生重大不利影响。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
管理层认为，与年度报告中披露的相比，在截至2022年6月30日的六个月中，我们关于市场风险的定量和定性披露没有重大变化。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累和传达给公司管理层，包括其首席执行官酌情为干事和首席财务干事, 以便及时就所需作出决定披露。根据对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起在合理的保证水平上生效。
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈造成的误报，也不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。
财务报告内部控制的变化
在2022年第二季度，我们对财务报告的内部控制与交易法第13a-15（d）条或第15d-15（d）条要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
2021 年 7 月 2 日，我们收购了 Elo7 Servizos de Informática S.A.（“Elo7”），2021 年 7 月 12 日，我们收购了 Depop Limited（“Depop”）。在我们的年度报告中，我们将Elo7和Depop排除在对财务报告内部控制的评估之外。截至2022年12月31日，我们正在将针对Elo7和Depop的任何必要内部控制和程序纳入我们对财务报告内部控制的评估和报告中。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
见第一部分，第1项， “附注9——承付款和意外开支—法律诉讼。”
第 1A 项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性、我们的简明合并财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告中的其他信息。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。结果，我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。此外，下文讨论的因素或我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的因素以外的因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，下文或报告其他地方描述的风险因素可以解决我们可能面临的所有潜在风险。这些风险因素还用于描述可能导致我们的业绩与此处包含的前瞻性陈述或提及本季度报告的其他文件或陈述中描述的业绩存在重大差异的因素。欲了解更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的说明”。
与我们的业务相关的运营风险
在疫情初期，我们经历了快速增长，对我们的服务或在市场上销售的产品可能没有持续的需求。我们也可能没有基础设施、人力资源或运营资源，或者无法支持我们最近的增长。
2020 年，我们的业务、买家和卖家数量以及购买频率都实现了快速增长。我们的增长可能无法持续。尽管我们在2021年和2022年上半年的收入持续增长，但与截至2021年6月30日的三个月相比，我们的总销售经理在截至2022年6月30日的三个月中略有下降。我们的增长可能会继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、利率上升、外汇汇率波动、COVID-19 疫情相关因素、零售企业重新开放、消费者在旅行和其他自由裁量物品上的支出增加、全球地缘政治的不确定性、供应链引发的供应过剩或短缺、缺乏新的美国和其他政府经济刺激计划等，以及我们对新买家的收购预计将同比进一步下降。即使我们的收入继续增长，将来我们也可能无法保持盈利能力。此外，随着我们继续投资于市场开发，包括服务和技术改进，以及随着我们加大营销力度、扩大业务和雇用更多员工，我们的成本可能会增加。此外，我们业务的增长对我们的管理团队提出了很高的要求，也给我们扩大运营、合规、支付和金融基础设施带来了压力。例如，我们可能需要继续发展和改善我们的运营、财务、合规、支付和管理控制，并加强我们的报告系统和程序，以支持我们最近和未来的增长。
我们的快速增长已经并将继续使我们成为针对我们的市场和社区的不良行为者和欺诈者、民事诉讼当事人以及那些寻求强制执行通常可疑的知识产权和/或所谓的合同权利的人更具吸引力的目标。我们的知名度提高已经导致并可能继续导致有人企图歪曲或错误描述我们或我们的市场，例如在社交媒体上，或者通过个人或协调的活动。我们可能无法成功地针对此类索赔进行辩护，这些索赔如果成功，可能会损害我们的品牌和业务。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，我们也可能需要在这些工作上花费大量资源，这可能会分散我们的管理注意力，以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。此外，最近加强了对市场平台的审查和监管，尽管主要集中在其他大型平台上，但已经并将继续给Etsy及其买家和卖家社区带来负担。这可能导致风险增加，这些风险的变化速度超过我们的政策、执法机制和系统的反应速度。
如果我们不继续有效管理增长，我们运营支出的增长可能会超过收入的任何增长，我们的业务可能会受到损害。此外，我们的收入可能会下降，收入增长率可能会减速，原因有很多，包括地缘政治事件、全球宏观经济不确定性、COVID-19 疫情的缓解以及这些风险因素中其他地方描述的其他因素。欲了解更多信息，请参阅第一部分第 2 项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”—经营业绩——收入。”您不应将前几个时期作为我们未来表现的指标。


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前所未有的、持续的 COVID-19 疫情影响了我们的 GMS 和运营业绩，疫情可能会继续以多种不稳定和不可预测的方式影响我们的 GMS 或我们的运营业绩。

持续的 COVID-19 疫情造成的不确定性已经影响并将继续影响全球经济、整个电子商务和影响消费者支出的全球宏观经济状况。COVID-19 疫情以及相关的政府和私营部门应对行动影响了更广泛的经济体和金融市场，并在某些时候对在我们的市场上销售的产品的需求产生了不利影响，并可能再次产生不利影响。COVID-19 疫情也扰乱了全球供应链。尽管 COVID-19 疫苗的供应有所增加，但由于 COVID-19 疫情的持续和不断演变的性质、病例数可能一段时期增加以及病毒变种在我们和客户开展业务的社区出现和传播，因此无法预测 COVID-19 疫情的所有影响和最终影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和国际资本市场乃至整个经济的不利条件的重大影响。经济的不确定性可能会对消费者购买我们所有产品类别的全权物品产生不利影响，对我们市场上可用产品的需求可能会减少。我们的经营业绩也受到与 COVID-19 疫情相关的多种趋势的积极影响，包括从线下购物向在线购物的转变、电子商务领域的快速变化、零售业务的关闭和重新开放、刺激性支票以及 “待在家里” 的做法或规定。随着疫情的发展，也很难预测消费者支出模式的变化会如何影响我们的业务。随着买家重返传统的实体零售店，竞争继续加剧。这可能促使一些短期支出向传统零售转移，我们目前无法预测这种情况是否会持续下去。此外，经济状况给消费者的自由裁量支出带来了压力。可能进一步影响消费者全权购买意愿的因素包括：就业水平、利率和核心通货膨胀率、税率、住房和能源成本、消费信贷的可用性、消费者对未来经济状况的信心以及未来的任何刺激支票。如果经济长期衰退或严重衰退、严重通货膨胀或供应链中断加剧影响我们的卖家社区和整个经济，消费者的消费习惯可能会受到实质性的不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩以及执行和利用我们的战略的能力也可能受到实质性的不利影响。
由于 COVID-19 疫情，我们转向了完全远程的工作环境，最近又过渡到混合工作环境，在这种环境中，我们相当一部分员工将完全保持远程办公。这些安排可能会对我们的工作场所文化以及业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，那么在相当长的一段时间内，我们可能很难或在某些情况下不可能开展业务。员工、供应商或承包商远程办公的增加也可能导致消费者隐私、IT 安全和欺诈问题增加。
业务中断持续时间的不确定性以及消费者对这些事态发展的反应可能会对国家和/或全球经济产生重大和不利影响，并对消费者的自由裁量支出产生负面影响，即使在电子商务领域也是如此，电子商务领域在疫情初期就经历了增长。COVID-19 疫情对我们运营、关键指标和财务表现的全部影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括病毒突变和变异的发生、疫情对资本和金融市场的影响以及可能出现的有关病毒、疫苗和遏制措施的任何新信息，所有这些信息都可能因地区而异。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及执行和利用我们的战略的能力产生重大的不利影响。
我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩以及关键指标可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：
•GMS或收入的波动，包括由于 COVID-19 疫情、通货膨胀、利率上升、地缘政治事件（例如乌克兰危机）、市场交易的季节性以及卖家对服务的使用所导致的不确定性或支出模式变化所致；
•不利的经济和市场状况，包括消费者自由裁量支出的下降、货币波动、通货膨胀迅速上升、供应过剩或短缺以及不利的全球事件；
•我们有能力将市场访问量转化为卖家的销售量；
•我们的运营开支的金额和时间；
•我们在吸引和留住卖家和买家方面的成功；
•我们在执行战略方面的成功以及我们战略的任何变化的影响；
•产品发布的时间和成功程度，包括我们可能推出的新服务和功能；

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•我们营销工作的成功；
•我们收购的业务取得的成功，例如我们在2021年7月收购的Depop和Elo7，以及我们在2019年收购的Reverb；
•我们整合 Depop 和 Elo7 并实施我们的 “品牌之屋” 战略的能力；
•我们市场的中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、我们的软件错误或其他影响我们平台的可用性、可靠性或性能的事件；
•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；
•我们管理业务和未来增长的能力；以及
•我们招聘和留住员工的能力。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和混乱，包括消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、供应链中断、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性等。例如，COVID-19 疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，乌克兰持续的危机造成了全球资本市场的极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断（与前两句 “宏观经济状况” 中确定的因素合并在一起）。这些宏观经济状况可能会对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动乱或战争而恶化，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时、以优惠条件获得、成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率和宏观动荡以及不确定性也可能对我们的买家和卖家产生不利影响，这可能会减少对在我们市场上销售的产品的需求。
在当前的经济环境中，我们的季度经营业绩、关键指标和普通股价格的波动可能尤其明显，这是由于当前 COVID-19 疫情造成的不确定性及其前所未有的性质、消费者支出模式以及线下经济重新开放和减少或取消行动限制的影响。我们季度经营业绩和关键指标的波动可能导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，也低于分析师或投资者的预期，这可能导致我们的普通股价格下跌。我们结果的波动也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们的普通股估值模式，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会降低，并可能出现其他意想不到的问题。
我们认为，未来我们的季度经营业绩和关键指标可能会有所不同，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如le，我们的整体历史增长率和 COVID-19 疫情的影响可能掩盖了季节性变化对我们历史经营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩和关键指标波动。您不应依赖我们的经营业绩的季度间或任何其他时期比较来衡量未来的业绩。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
我们不时在季度和年度财报电话会议、季度和年度财报发布中发布有关我们未来业绩的收益指导，这些指导代表了管理层截至发布之日的估计。例如，我们历来提供年度指导，但鉴于 COVID-19 疫情造成的经济不确定性，我们于 2020 年 4 月 2 日撤回了 2020 年年度指导，此后仅提供季度指导。
2022年7月27日，我们提供了2022年第三季度的指导。该指南包括基于我们管理层准备的预测的前瞻性陈述。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计基于发布时已知的信息，虽然以具体数字形式呈现，但本质上会受到与我们的业务相关的重大商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，基于对未来业务决策的特定假设，其中一些假设会发生变化。其中一些关键假设包括 COVID-19 从疫情向流行性转变的时机和影响、更广泛的宏观经济状况，尤其是我们的核心市场，以及这些因素对未来消费者支出模式和业务产生的影响。这些假设本质上很难预测，尤其是从长远来看。此外，我们于2021年7月2日完成了对Elo7的收购，并于2021年7月12日完成了对Depop的收购。尽管所有指导方针本质上都必然是投机性的，但与最近收购的企业的预期经营业绩相关的指导本质上比其他指导更具投机性，因为管理层必然不太熟悉最近收购的业务的业务、程序和运营。可以预期，我们提供的任何指导所依据的有关Depop和Elo7的部分或全部假设将无法实现，或者将与实际结果有很大差异。我们通常会说

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在变量变化时提供灵敏度分析的高低范围可能的结果，但并不意味着实际结果不可能超出建议范围。此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们对我们业务的预测，这可能会就我们的未来表现形成共识。由于多种因素，我们的实际业务业绩可能与此类指导方针或共识有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括由 COVID-19 疫情演变为流行性地缘政治事件（例如乌克兰危机、通货膨胀上升和利率上升）所造成的全球经济不确定性和金融市场状况，这可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。近期没有可比的事件可以深入了解持续的 COVID-19 疫情和最近的宏观经济状况的可能影响，因此，COVID-19 疫情的最终影响、从疫情到地方性的任何转变和/或宏观经济状况都高度不确定且可能发生变化。我们使用经济专家的报告和模型来做出与消费者自由裁量支出相关的假设，并预测未来任何经济影响的时间和速度。如果这些模型不正确或不完整，或者我们未能准确预测 COVID-19 疫情、其演变为流行病和/或宏观经济状况将对我们业务的各个方面产生的全部影响或这些影响的持续时间，则我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能不正确或不完整。此外，如果我们向下修正先前宣布的指导方针，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指导方针未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，我们的普通股价格可能会下跌。
鉴于 COVID-19 疫情的影响和持续时间、SARS-CoV-2 病毒当前或新变种的影响以及宏观经济状况的不确定性，我们可能会继续提供更有限的季度指导，就像我们在2020年和2021年所做的那样。指导本质上必然是推测性的，可以预计，我们提供的指导所依据的部分或全部假设将无法实现或会有很大差异om 实际结果。因此，我们的指导方针只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。实际结果可能与我们的指导有所不同，差异可能是重大的。鉴于上述情况，敦促投资者在就我们的普通股做出投资决策时不要依赖我们的指导。
任何未能成功实施我们的运营战略或发生本报告本风险因素部分中列出的任何事件或情况都可能导致实际经营业绩与我们的指导意见不同，并且差异可能是不利和重大的。
如果我们遇到技术中断或故障导致信息丢失，如果有关我们社区成员或员工的个人数据或敏感信息被滥用或披露，或者我们或我们的第三方y 提供商无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、网络事件、勒索软件、安全事件或安全漏洞，那么我们社区的成员可能会限制对我们平台的使用，我们可能会承担责任或承担额外费用，我们的声誉可能会受到影响。
与所有在线服务一样，我们容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响，也容易受到计算机病毒、入侵、员工或其他有权访问我们网络的人员的故意或意外行为或不作为、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他网络事件的影响。这些事件中的任何一种都可能导致我们的一个或多个平台中断或关闭、数据丢失、未经授权披露我们的会员或员工的个人或财务信息，或者我们的知识产权或用户数据被盗。随着我们发展业务、向国际扩张和提高公众知名度，我们可能面临更高的成为网络攻击目标的风险。尽管我们已将各种恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施集成到我们的系统、网络和物理设施中，旨在防范、检测和减少安全漏洞，包括安全测试、敏感信息加密和身份验证技术，但我们无法向您保证此类措施足以直接或通过我们的供应商防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或盗窃或其他重大不利后果，特别是考虑到黑客、有组织的网络犯罪分子、国家行为者和网络恐怖分子使用的工具和方法越来越复杂。尽管我们正在投资恢复系统、安全和访问控制，以及对我们和我们最近收购的子公司的供应商安全评估，但这些系统和控制措施尚未完全到位，即使已经到位，过去也不总是如此，将来也可能不足以防止或检测网络攻击、系统故障或安全漏洞。
由于 COVID-19 疫情，我们转向了完全远程的工作环境，最近又过渡到混合工作环境，在这种环境中，我们相当一部分员工将完全保持远程办公。此外，该行业通常会转向在线远程基础架构来完成核心工作。因此，我们和我们的合作伙伴可能更容易受到网络攻击。
此外，我们过去曾经历过，将来可能会遇到技术中断、网络事件和安全漏洞，包括由Etsy或第三方服务提供商的技术问题、漏洞或员工造成的故意、无意或社会工程漏洞。与过去一样，如果我们的员工或第三方服务提供商的员工未能遵守我们的内部安全政策和惯例，则成员或员工的数据可能会被不当访问、使用或披露。
我们对系统的安全和访问控制可能不足，这可能会增加网络攻击或安全漏洞的风险。除其他外，我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能包含材料

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例如，如果第三方试图以欺诈手段诱使我们的员工或我们的成员披露信息或用户名和/或密码，或者以其他方式危及我们的网络、系统和/或物理设施的安全，则漏洞将被泄露，或者我们存储的个人或机密信息可能由于员工的错误或不当行为而受到泄露。与过去一样，员工或服务提供商可能会无意中错误配置资源或误导某些通信，这可能会导致安全事件，然后我们必须花费精力和费用来纠正这些事件。
成功的网络攻击可能会发生并持续很长一段时间，然后才被发现。由于黑客使用的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，由于对网络安全事件的任何调查本质上都是不可预测的，因此特定网络安全事件的程度和调查该事件的路径可能尚不清楚。可能需要很长时间才能完成调查并了解有关该事件的完整而可靠的信息。尽管调查仍在进行中，但我们不一定知道伤害的程度或最佳补救方法，某些错误或行为可能会在被发现和补救之前重复或复杂，与公众、监管机构、我们的社区成员和其他利益相关者的沟通可能不准确，所有这些或全部都可能进一步增加网络安全事件的成本和后果。关于如何回应、向用户发出必要通知和向监管机构报告的适用规则因司法管辖区而异，并可能使Etsy承担额外责任和声誉损害。
我们的生产系统依赖内部技术，以及我们的第三方服务提供商（以及我们供应链中的其他实体）提供的云服务和软件。如果发生网络事件，即使我们的生产系统部分不可用，也可能损害我们为客户提供服务、管理交易或运营市场的能力。我们已经实施了灾难恢复机制，包括备份关键数据和生产系统的系统，但这些系统可能不足或不完整。例如，如果这些灾难恢复系统在不同地点的分布不足，与主系统的分离不够，不全面，或者规模不足以取代我们的主系统，则这些灾难恢复系统可能容易受到网络事件的影响。如果发生网络事件，生产和灾难恢复系统不足可能会损害我们的增长前景、业务以及我们在维护可信市场方面的声誉。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本和精力可能很大，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。我们可能需要从根本上改变我们的业务活动和惯例，以应对安全漏洞或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。
过去，旨在破坏我们和我们的第三方服务提供商服务的网络攻击经常发生，我们预计这些攻击将来还会继续发生。如果我们或我们的第三方服务提供商（以及我们供应链中的其他实体）遇到安全漏洞，导致市场绩效或可用性问题，或者个人数据或其他敏感信息的丢失、泄露或未经授权的披露，或者如果我们未能对我们可能遇到的任何安全漏洞做出适当回应，则人们可能不愿向我们提供在我们开设账户所需的信息。现有卖家和买家可能会停止发布待售新商品、减少购买量或完全关闭账户。我们还可能面临声誉损失、潜在责任、多个司法管辖区的监管调查以及昂贵的补救措施和诉讼，这些问题可能无法充分涵盖保险，并可能影响我们未来获得保险的机会。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、我们的业务以及我们在维护可信市场方面的声誉。
我们还依赖第三方服务提供商的安全措施，这可能超出了我们的直接控制范围。此外，我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和支付处理提供商，可以定期访问支付卡信息以及其他机密和敏感的会员数据。我们可能有合同和监管义务来监督我们的第三方服务提供商的安全和隐私惯例。尽管我们尽了最大努力，但如果这些第三方未能遵守适当的安全措施，或者像过去不时发生的那样，遇到网络事件或攻击，例如网络遭到破坏，我们成员的数据可能会变得不可用、被不当访问、使用或披露。更一般地说，我们的第三方服务提供商可能没有足够的安全和隐私控制，可能无法正确履行其合规、监管或通知要求，包括有关个人数据的要求，或者可能没有资源来正确应对事件。我们的许多服务提供商继续在部分或完全远程的工作环境中运营，因此可能更容易受到网络攻击。因此，任何此类服务提供商或我们供应链中其他人的安全事件都可能导致我们的买家或卖家的敏感或个人数据丢失、泄露或未经授权的访问或披露。
我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。
我们平台底层的软件高度互联且复杂，可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才会被发现。我们严重依赖被称为 “持续部署” 的软件工程实践，这意味着我们经常向平台发布软件代码。对于Etsy市场平台，我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致更频繁地在我们平台底层的软件中引入错误或漏洞，从而影响我们市场的用户体验和功能。此外，由于我们平台所依赖的部分代码、第三方代码和 API 的更新是我们赖以维持市场功能的部分代码、第三方代码和 API 的相互关联性的

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和业务，可能会对我们代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞，从而对我们市场的用户体验、功能或可访问性产生负面影响。在某些情况下，例如我们的移动应用程序，错误可能只能通过较慢的第三方机制（例如应用商店）分发的更新来纠正，并且可能需要遵守第三方政策和程序才能上线，这可能会由于应用程序审查和用户延迟更新移动应用程序而增加额外的延迟。此外，我们的系统越来越依赖机器学习系统，这些系统很复杂，可能存在不容易检测的错误或不足之处。这些系统可能会无意中降低我们系统的效率，或者可能导致无意或意想不到的产出，这些输出不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策，或者以其他方式与我们的品牌、指导原则和使命不一致。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞也可能导致我们的声誉受损、社区成员流失、收入损失或损害责任，其中任何一个都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。
我们依靠谷歌云为Etsy.com提供大部分计算、存储、数据处理、网络和其他服务。
Google Cloud Platform 提供分布式计算基础架构作为业务运营的服务平台。我们已将Etsy.com的主要生产环境和数据中心迁移到谷歌云，从而增加了我们对云基础设施的依赖。Google Cloud 目前提供的云服务向另一家云提供商的任何过渡都很难实现，并且会给我们带来大量的时间和费用。我们的产品和服务在很大程度上依赖于 Google Cloud 的持续访问以及持续的稳定性、可靠性和灵活性。对我们使用 Google Cloud 的任何重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。此外，如果托管成本随着时间的推移而增加，并且如果我们需要更多的计算或存储容量，我们的成本可能会不成比例地增加。如果我们的收入增长速度无法超过使用谷歌或类似提供商服务的成本，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。Reverb、Depop和Elo7依赖亚马逊网络服务进行某些业务运营，因此这些市场也面临类似的风险。
我们市场的可信度和社区内部的联系对我们的成功至关重要。如果我们无法留住现有的买家和卖家并激活新的买家和卖家，我们的财务表现可能会下降。
我们致力于确保我们的市场体现我们的使命和价值观，并在整个买家和卖家体验中提供信任和可靠性。我们的声誉和品牌在一定程度上取决于我们维护值得信赖的市场的能力，也取决于我们的卖家、他们的产品质量、他们对我们政策的遵守情况以及他们提供值得信赖的购买体验的能力。我们将市场的可信度和可靠性以及我们在买家/卖家社区中建立的联系视为我们业务的基石和成功的关键。许多因素可能会破坏这些基石，例如：
•对我们、我们的平台或我们的政策和准则的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；
•无法获得潜在买家的信任；
•我们的市场中断或缺陷、隐私或数据安全事件、网站中断、支付中断或其他影响我们平台可靠性的事件；
•对我们的政策缺乏认识或对如何应用这些政策感到困惑；
•社区成员认为我们的政策变更与他们的最大利益或我们的使命不一致，或者没有明确阐述；
•我们的《众议院规则》、政策和其他或使用条款中的不足之处；
•频繁的产品发布、更新和实验，可能会降低成员的信任；
•未能有效、一致和透明地执行我们的政策，包括允许在我们的商城中反复广泛发布违禁商品；
•客户服务体验不足或不令人满意；
•我们的卖家未能按照我们的政策、他们自己的商店特定政策或买家期望履行订单；
•未能回应我们社区的反馈；或
•未能以符合我们的指导原则和使命的方式运营我们的业务。

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创建值得信赖的品牌是我们战略的关键要素之一。特别是，我们专注于增强卖家和买家的客户体验。我们将继续改进我们的产品和服务，以改善我们在市场上的客户体验。如果我们的努力不成功，或者如果我们的客户服务平台或我们的信任和安全计划无法满足我们的要求、法律要求或客户的要求，我们可能需要迅速投入大量额外资源。如果我们做不到，我们维护值得信赖的市场、吸引买家和卖家以及维护我们值得信赖的品牌的能力可能会受到损害。
我们的业务、财务业绩和增长取决于我们吸引和留住活跃和参与的买家和卖家社区的能力。
我们的财务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们在吸引和留住活跃买家和活跃卖家方面的成功。例如，我们的收入是由活跃买家和买家参与度以及活跃卖家数量和卖家参与度推动的。如果我们未能成功地鼓励买家返回我们并在我们的商城中更频繁地购买商品，也未能成功鼓励卖家发布待售商品和使用我们的服务，我们的财务表现可能会受到负面影响。
我们的 GMS 和收入集中在我们最活跃的买家和卖家身上。疫情初期推动了活跃买家的空前增长，活跃买家的数量仍大大高于疫情前的水平，尽管在最近几个季度中，我们看到增长率同比减速，Etsy市场上的活跃买家数量同比略有下降。活跃卖家的数量也大大高于疫情前的水平。如果由于消费者自由裁量支出的压力或变化、卖方费用增加或其他原因，我们失去了大量的买家或卖家，我们的财务表现和增长可能会受到损害。即使我们能够吸引新的买家和卖家来取代我们失去的买家和卖家，我们也可能无法在最近的水平上做到这一点，他们可能无法保持相同的活动水平，新买家和卖家产生的 GMS 和收入可能不如离开我们商城的总经理和卖家产生的收入那么高。如果我们无法留住现有的买家和卖家，也无法吸引为活跃社区做出贡献的新买家和卖家，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害。
此外，对我们商城中列出的商品的需求取决于消费者的偏好，这种偏好可能会迅速变化，并且可能因年龄和文化而异，也可能由于其他宏观事件而有所不同。如果对我们卖家提供的商品的需求下降，我们可能无法吸引和留住我们的买家，我们的业务可能会受到损害。趋势从具有社会意识的消费主义、二手时装或独特或复古商品的转变也可能使吸引新的买家和卖家变得更加困难。如果不继续从实体零售向电子商务的转变，或者随着疫情的缓解，COVID-19 疫情期间的电子商务增长无法维持，我们的增长也将受到损害。我们相信，许多新的买家和卖家是通过口耳相传以及现有买家和卖家的无偿推荐找到我们的。如果现有买家认为我们的平台没有吸引力，无论是由于负面体验、缺乏竞争力的运费、延迟的配送时间、客户服务不足、缺乏对买家友好的功能、对我们卖家提供的商品性质的兴趣下降还是其他因素，他们可能会减少购买量，他们可能会停止向我们推荐其他人。同样，如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意，或者觉得他们有更具吸引力的替代方案，他们可能会停止在我们的商城发布商品和使用我们的服务，并可能停止向我们推荐其他人。在任何一种情况下，我们都可能难以在不产生额外费用的情况下吸引新的买家和卖家。
我们依靠卖家为买家提供充实的体验。
一小部分买家向我们抱怨他们在我们平台上的体验。作为一个纯粹的市场，我们的卖家管理他们的店铺、大部分政策、产品和产品描述、配送和退货。因此，我们可能无法控制买家在我们平台上的体验的重要方面。例如，买家可能报告他们没有收到他们购买的商品，收到的商品与卖家所陈述的不符，或者卖家没有回复他们的问题。同样，我们偶尔会发现无法在符合买家期望的时间范围或方式配送订单的卖家。热门或热门卖家可能会遇到大量订单涌入，这些订单可能超出了他们及时配送的能力。尽管我们有旨在缓解订单激增的程序，但我们无法保证这些程序会有效。
此类投诉或对卖家采取的任何相关执法行动所产生的负面宣传和情绪可能会降低我们吸引和留住卖家和买家的能力或损害我们的声誉。我们对知道可能违反我们政策的卖家采取行动。但是，我们的行动可能不够，可能不及时，可能无法有效为买家创造良好的购买体验或避免负面宣传。
随着我们市场的发展，我们对欺诈和违反政策的控制对于维护用户的信任非常重要，但这些控制可能不够，也可能不足以跟上那些试图在我们的平台上进行欺诈活动的人所使用的快速变化的技术。虽然我们会定期更新处理投诉和发现违反政策行为的流程，但这些流程在本质上并不完美，包括执法不足和过度执法给我们、我们的卖家和买家带来的风险。

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如果认为我们对卖家和买家的响应和支持水平不足，可能会产生类似的结果。在某些情况下，我们可能会选择补偿买家的购买费用，以帮助避免损害我们的声誉。虽然我们会根据某些卖家可能无法配送订单的迹象采取措施，例如要求他们预留资金，包括支付此类赔偿，但我们可能无法收回为这些赔偿所花费的资金。当我们向卖家追回用于补偿买家的资金时，可能会增加卖家的普遍不满情绪，减少他们继续使用我们的平台销售的愿望。尽管我们专注于增强客户服务，但我们的努力可能会失败，我们的卖家和买家可能会对他们的体验感到失望而不会退货。
任何阻碍及时处理订单或向买家交付商品的行为都可能伤害我们的卖家。服务中断和交货延迟可能是由我们卖家无法控制的事件造成的，例如订单或付款处理中断、卖家供应链中断、运输中断、海关延误、自然灾害、恶劣天气、恐怖主义、公共卫生危机或政治动荡。例如，基础设施容量继续受到 COVID-19 疫情和宏观经济状况的影响，供应链中断和运输延误仍在继续，并可能变得更加普遍。如果买家有负面的购买体验，无论是由于延迟还是其他原因，我们的声誉都可能受到损害。
我们的业务依赖于第三方服务和技术，我们利用这些服务和技术来维护和扩展我们的平台和业务运营所依据的技术。
我们的业务运营依赖于许多第三方服务提供商，例如云服务提供商、营销平台和提供商、支付和运输提供商、临时劳动团队以及网络和移动基础设施提供商。他们的服务出现任何中断，他们未能按照我们的规模和预期提供服务，或者我们在与这些第三方提供商合作期间未能对这些第三方提供商进行适当监督，都可能严重损害我们的业务。
我们无法对其中一些提供商进行严格监督，这增加了我们对他们的财务状况以及他们提供的服务出现问题的脆弱性，例如技术故障、关键服务的弃用、隐私或安全问题。我们更新基础设施或供应链的努力可能不会成功，因为我们可能无法在供应商或地区之间充分分配风险，或者我们这样做的努力可能比预期的要长。如果我们的技术基础设施或供应链出现故障，或者未能成功扩展我们的技术基础设施或供应链，那么我们运营市场的能力可能会受到重大影响，这可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于第三方服务、平台和基础架构，我们依赖这些服务来维护和扩展我们的平台。
我们的卖家和买家依靠访问互联网或移动网络来访问我们的市场。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们平台的访问权限，或者增加此类访问的成本。移动网络运营商或操作系统提供商可能会屏蔽或严格限制下载和使用我们的移动应用程序。
互联网服务提供商、移动网络运营商或操作系统提供商过去、将来可能会继续对使用其服务的应用程序和平台施加技术和政策限制。他们还可能试图向我们收费，或限制我们访问或提供对我们在业务中使用的某些平台、功能或功能的访问权限。此外，我们可能面临歧视性或反竞争行为，这可能会阻碍我们和卖家的增长前景，增加我们平台的摩擦和复杂性，增加我们的成本，损害我们的业务。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生重大和不利影响。
在美国以外，一个或多个国家的政府过去曾试图审查我们平台上提供的内容，试图在域外适用当地要求（有时包括针对合法内容），甚至可能试图封锁我们平台的访问权限。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们吸引和留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法像预期的那样发展我们的业务。
此外，我们的卖家依靠持续和畅通无阻的邮政服务和运输承运人来可靠和及时地向买家交付货物。由于 COVID-19 疫情和其他因素，我们的卖家在交货方面遇到了越来越多的延迟。如果这些配送延迟持续或恶化，或者如果运费大幅上升，我们的卖家可能会增加成本，和/或我们的买家可能有糟糕的购买体验并可能失去对我们商城的信任，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生负面影响。


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我们的支付系统存在运营和合规风险，包括内部执行风险、对第三方提供商的依赖以及不断变化的法律、法规、规则和标准的复杂格局。
我们每个市场上提供的支付产品各不相同，因此受不同程度和类型的风险影响。特别是，每种支付产品对第三方提供其服务的某些方面的依赖程度都不同。我们计划将持续的内部资源投资于我们的支付工具和基础设施，以维持现有可用性，扩展到其他市场，并为我们的买家和卖家提供新的支付方式和工具。如果我们未能向支付平台投入足够的资源，或者我们的投资努力不成功或不可靠，我们的支付服务可能无法正常运行，无法跟上竞争产品的步伐，也无法遵守适用的法律和监管要求，其中任何一项都可能对他们的使用和我们的市场以及我们值得信赖的品牌产生负面影响，这反过来又可能对我们的总经理和经营业绩产生不利影响。
我们依靠第三方服务提供商来执行我们支付平台的关键组件，包括支付处理和支付支付、合规、货币兑换、身份验证、制裁筛查、税收和欺诈分析。如果这些服务提供商表现不佳，或者我们与这些服务提供商的关系发生变化或终止，则可能会对卖家接收订单或付款的能力、买家完成购买的能力以及我们运营支付计划的能力产生负面影响，包括维持某些合规措施，包括欺诈预防和检测工具。这可能会减少收入，增加成本，导致潜在的法律责任，并对我们的品牌和业务产生负面影响。如果我们（或第三方支付处理商）遭受影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能会因主要信用卡品牌的规章制度、合同赔偿义务或商家协议和类似合同中包含的其他义务而受到罚款、处罚和评估，并且我们可能会失去接受支付卡作为我们服务和卖家商品和服务的付款的能力。
此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会不时遇到服务中断，这会对我们平台上的付款产生负面影响。我们过去曾经历过，将来也可能会遇到此类与支付相关的服务中断，如果我们无法立即进行补救或提供替代支付解决方案，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们的第三方提供商增加向我们收取的费用，我们或卖家的运营费用可能会增加，并可能对卖家的业务或业务产生负面影响。
此外，我们将支付服务扩展到其他国家的能力取决于我们用来支持这些服务的第三方提供商。随着我们将支付服务的可用性扩展到其他市场或将来向卖家和买家提供新的支付方式，我们和卖家可能会受到更多和不断变化的法规和合规要求的约束，并可能面临更高的欺诈风险，这可能导致我们的运营费用增加。
各种法律和法规管理支付，这些法律复杂、不断演变，可能会发生变化，并且在美国和全球的不同司法管辖区之间会有所不同。此外，即使在统一了此类法律的地区，对此类法律的监管解释也可能有所不同。因此，随着我们业务战略和运营的发展，我们需要花费大量的时间和精力来确定与付款有关的各种许可和注册法律是否适用于我们。此外，如果我们的子公司在任何司法管辖区作为金融服务实体受到监管，我们将受到额外监管。我们未能遵守规定的任何失败或索赔，或者我们的第三方服务提供商未能遵守规定，都可能使我们损失大量资源，导致负债，对我们造成严重的声誉损害，或迫使我们在某些市场停止提供支付服务。此外，支付法规可能会发生变化，这可能会使我们的支付系统不合规和/或利润降低。
此外，通过我们与第三方支付服务提供商的协议，我们现在和可能受到不断变化的规则和认证要求（包括支付卡行业数据安全标准）或其他可能对我们的支付业务产生重大负面影响的合同要求的约束。不遵守这些规则和要求可能会影响我们履行与第三方支付处理商的合同义务的能力，并可能导致罚款或对我们与第三方支付处理商的关系产生负面影响。
我们还受管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化，包括主要支付卡提供商更改我们的名称所导致的变化，都可能使我们难以或无法遵守，并可能需要改变我们的业务运营。此外，与上述第三方提供商的成本可能增加类似，与遵守支付卡关联规则或支付卡提供商规则相关的任何成本增加都可能导致我们或卖家的费用增加，这可能会对我们平台上的付款、支付服务的使用和我们的市场产生负面影响。


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我们的业务可能会受到经济衰退、通货膨胀、自然灾害、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、政治危机、地缘政治事件（例如乌克兰危机）或其他宏观经济状况的不利影响，这些状况在过去和将来都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

宏观经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。如果美国或我们开展业务的其他市场的总体经济状况恶化，消费者的自由裁量支出可能会下降，对我们平台上提供的商品和服务的需求可能会减少。这将导致我们的市场和服务收入下降并对我们的业务产生不利影响。例如，持续的 COVID-19 疫情给全球经济造成了巨大的不确定性和波动，随着疫情的发展，我们已经看到消费者的购买行为发生了重大而迅速的变化，尤其是与在 Etsy 上寻找的商品有关。乌克兰冲突对全球经济产生了负面影响，包括导致欧洲生活成本迅速上涨（主要由能源价格上涨驱动）。随着这场冲突的不利影响继续在欧洲和世界其他地区发展，我们买家的全权支出可能会受到负面影响。此外，自 2022 年 4 月起，由于制裁和商业限制的扩大，白俄罗斯和俄罗斯的卖家无法进入我们的商城。其他可能影响消费者全权购买意愿的因素包括：就业水平、利息和核心通货膨胀率、税率、住房成本、消费信贷的可用性、金融市场的波动以及消费者对未来经济状况的信心。2022 年 3 月，美联储提高了利率，以应对对通货膨胀的担忧，并可能再次提高利率。更高的利率，加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会增加经济的不确定性并影响消费者支出。很难预测消费者支出模式的变化会如何影响我们的业务。
如果最近支持自营职业的趋势和获得补充收入的愿望得到扭转，那么在我们的市场上出售商品的卖家数量和在我们的市场上上市的商品数量可能会下降。此外，货币汇率可能会直接或间接影响我们的业务。如果美元兑外币升值或走弱，尤其是在存在短期波动的情况下，我们的以外币计价的GMS和收入折算成美元后可能会大幅波动。货币汇率还可能影响跨境购买需求，从而影响GMS和收入。在截至2022年6月30日的六个月中，我们大约74％的GMS以美元计价。
任何对公众或我们的员工造成重大干扰或分散注意力或影响整体宏观经济状况的事件，例如自然灾害和其他恶劣的天气和气候条件、公共卫生危机、供应链中断、政治不稳定或危机、恐怖袭击、战争、社会动荡或其他意外事件，都可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络，或我们一家或多家第三方服务提供商的运营。这些事件如果发生，可能会影响买家对全权商品的需求，影响卖家在我们的市场上开展业务和运送商品的能力，并影响我们执行战略的能力，其中任何一个都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。
在美国以外的进一步扩张将使我们面临与海外业务相关的风险。
在美国境外开展业务会使我们面临更大的风险和负担，例如：
•遵守不同的（有时是相互矛盾的）法律和监管标准（特别是与个人信息的使用和披露、在线支付和汇款、知识产权、产品责任、消费者保护、在线平台责任、电子商务市场监管、劳动和就业法、商业惯例，包括与环境有关的法律和监管标准，以及收入、商品和服务税），有时会尝试在域外适用这些法律和监管标准；
•为我们的市场辩护，使其免受国际诉讼，包括在可能不提供与美国类似的司法规范或保护的司法规范或保护的司法管辖区内；
•符合当地商业或文化规范；
•国际贸易壁垒，例如关税、关税或其他税收，或对美国科技公司的跨境限制（如适用）；
•与疫情相关的隔离、封锁、配送服务延迟或关闭、供应链延误和行动限制的持续影响以及自然灾害、流行病、恐怖主义和战争行为等地缘政治事件的不确定性；
•互联网、电子商务和移动技术的采用和基础设施水平各不相同；
•欺诈或其他非法交易的风险可能增加；
•对汇回资金的限制;

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•承担反腐败、反洗钱和出口管制法，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、美国财政部外国资产控制办公室管理的贸易管制和制裁以及其他司法管辖区的类似法律和法规；
•我们在美国以外司法管辖区执行合同、我们的使用条款和政策以及知识产权的能力；
•外汇汇率的波动；以及
•英国和欧盟市场的不确定性和不稳定性是由英国脱欧引发的跨境服务协议的持续谈判造成的。
我们的卖家在跨境开展业务时面临类似的风险。即使我们成功地管理了跨境开展业务的风险，但如果我们的卖家不是，我们的业务也可能会受到不利影响。
我们能够招聘和留住多元化的员工群体并留住关键员工，对我们的成功至关重要。大量人员流失或流失可能会影响我们发展业务的能力。
我们吸引、留住和激励包括管理团队在内的多元化员工群体的能力对我们的成功至关重要。我们努力吸引、留住和激励员工，从办公室管理员到工程师，再到我们的管理团队，他们与我们对社区的奉献精神和 “保持商业人性化” 的使命相同。我们无法保证我们会继续吸引和留住维持竞争地位所需的员工数量或才能，尤其是在当前宏观经济环境的不确定性下。我们可能无法实现我们的影响力目标，即建立能广泛代表其社区的多元化和包容性员工队伍。
我们在吸引和留住员工方面面临的一些挑战包括：
•对我们未来加速GMS增长的能力持怀疑态度；
•继续有能力提供有竞争力的薪酬和福利，包括随着美国法律格局的演变继续支持我们员工的福祉；
•对远程工作能力的期望不断变化；
•提高现有员工的参与度，支持他们平衡工作与生活；
•及时吸引高素质人才；
•留住支持我们使命和指导原则的合格员工，包括最近收购的公司（例如Depop和Elo7）的员工，并在我们的混合工作环境中继续这样做；
•继续寻找晋升机会，留住关键员工担任领导职位；
•在全球多个地点雇用员工，建立多元化、公平和包容的员工队伍；以及
•以不使我们偏离指导原则的方式应对竞争压力和不断变化的商业条件。
在伦敦、圣保罗和墨西哥城填补包括工程和产品管理在内的关键战略职位，尤其是在纽约市、旧金山、都柏林和芝加哥，随着对工程人才的竞争持续迅速加剧，填补这些职位具有挑战性。合格人才有限，需求量大，我们可能会为吸引、培养、留住和激励他们付出巨额成本。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，具有适当技术技能的人也可以选择不加入我们或继续为我们工作。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们在工作中获得的股票奖励的价值。如果我们的股票奖励价值下降，尤其是在这种动荡的宏观经济环境中，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。
我们已经迁移到混合工作模式，在这种模式下，我们有相当一部分员工完全处于远程状态，而其他人则以灵活的时间表返回我们的办公室。如果我们的需求与员工的偏好不一致，或者我们未能成功优化混合工作环境，则可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。如果我们继续在很大一部分员工不在办公室的情况下运营，并且我们无法适应新的混合工作模式，则可能会对我们的公司文化产生负面影响。
通常，我们的员工，包括我们的管理团队，是随意为我们工作的。意外流失或未能留住我们的一名或多名关键员工，例如我们的首席执行官、首席财务官或首席技术官，

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或继任计划失败，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的管理层成员和整个组织中担任关键职能的其他关键人员无法履行职责，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会成功招聘和雇用我们的员工，我们可能很难及时或以有竞争力的条件找到合适的替代者。
如果我们将来出现自愿流失的情况，和/或如果我们无法及时或以合理的条件吸引和留住合格的员工，尤其是在工程等关键运营领域，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务和运营可能会受到损害。
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
我们的知识产权是我们业务的重要资产。为了建立和保护我们的知识产权，我们综合运用版权、商标和专利法，以及保密程序和合同条款。我们还依靠商业秘密保护我们的部分技术和知识产权。我们为保护知识产权所做的努力可能不充分或不有效。我们通常不选择注册我们的版权，而是依赖保护未注册知识产权的法律，这可能还不够。我们既依赖注册商标，也依赖未注册商标，这两种商标的范围可能并不总是全面的。此外，我们的版权和商标，无论是否注册，以及专利如果受到质疑，都可能被视为无效或不可执行，并且地域范围可能有限。虽然我们已经获得或申请了某些知识产权的专利保护，但仅申请专利可能不足以保护我们的知识产权，也可能不够广泛，不足以保护我们的专有技术。我们不时从第三方获取知识产权，但是这些收购的资产，例如我们内部开发的知识产权，可能会被视为无效、不可执行，或者可能无法有效保护我们的平台。
此外，我们可能无法有效监管未经授权使用我们的知识产权，授权使用可能不会产生预期的效果。即使我们确实发现了违规行为，但我们过去和将来都需要提起诉讼、使用删除和类似程序或许可来强制执行我们的知识产权。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。此外，我们的努力可能会遭到质疑我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。在世界各地，保护知识产权的法律框架经常发生变化，尤其是在电子商务中使用的技术方面，这些变化可能会影响我们保护知识产权和抵御第三方索赔的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动。
在美国和许多其他外国司法管辖区，我们受各种税收和税收征收义务的约束。我们根据当前的纳税额和我们对未来纳税额的估计，记录包括间接税在内的税收支出，其中可能包括用于估算可能或可能的税务审计结算的准备金。由于与税收相关的税法、法规、行政惯例、原则和解释的变化，包括全球税收框架、竞争以及不同司法管辖区其他法律和会计规则的变化，我们可能会确认额外的税收支出，并承担额外的纳税义务，包括税收义务。这种变化可能是经济、政治和其他条件的结果。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政惯例，针对在线商务和远程销售商品和服务实施新的税收措施，包括基于收入的税收，例如数字服务税或在线销售税。其中包括预扣或征收在线市场和远程卖家的销售税、消费税、增值税或其他税款的新义务，或者可能导致第三方义务承担责任的其他要求。例如，非美国司法管辖区已提议或颁布了对在线广告和市场服务收入征税。除非实施更广泛的国际税收改革，否则这些或类似的单方面税收措施可能会继续扩散。前瞻性或追溯性地对我们征收的额外税收可能会对我们的有效税率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 由于法规、行政惯例、法庭案件结果的变化以及全球税收框架的变化，我们还可能要求商城申报、收取、汇出客户的直接和间接纳税义务并承担责任。
我们在给定财务报表期内缴纳的有效税率和现金税可能会受到业务经营业绩的不利影响，包括不同司法管辖区收入组合的变化、收购、投资、进入新地区、相对国外收入金额、外汇汇率变化、股票价格的变化、公司间交易、会计规则的变化、对未来利润的预期、递延所得税资产和负债的变化以及我们对其实现情况的评估能力，以及我们所有权或资本结构的变化。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定尚不确定。尽管我们认为我们在财务报表中反映的税收状况和相关条款是完全可以支持的，但我们认识到，这些税收状况和相关条款可能会受到各种税务机关的质疑。对这些税收状况和相关条款进行持续审查，并在获得更多事实和信息后进行调整，包括税务审计的进展、税法解释的变化、判例法的发展，

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以及终止诉讼时效。如果最终结果与我们的原始或调整后的估计不同，我们的有效税率可能会受到不利影响。
所得税准备金涉及管理层对我们业务所在司法管辖区相关事实和法律的解释的大量判断。未来适用法律、预计应纳税所得额水平和税收筹划的变化可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，税务机关会定期审查我们提交的所得税申报表，并可能就申报立场、收入和扣除额的时间和金额以及我们开展业务的司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报表到最终解决税务机关就该申报表提出的问题之间可能需要很长一段时间。由于任何审查而产生的任何调整都可能导致对我们征收额外的税款或罚款。如果这些审计的最终结果与最初或调整后的估计值不同，则可能会对我们的有效税率和纳税义务产生重大影响。
在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同税务司法管辖区的审计。因此，随着审计的结束和风险敞口的重新评估，我们的季度税率可能高于预期，并且我们的季度税率可能会持续波动。
我们的债务工具的条款可能会限制我们推行业务战略的能力。
目前，我们的信贷额度下没有任何未偿债务。虽然管理我们未偿还可转换票据的契约不包括对我们推行业务战略能力的重大限制，但我们的信贷额度要求我们遵守限制我们采取行动能力的各种契约，例如：处置资产；完成兼并或收购；承担额外债务；抵押我们的财产或资产；支付股息、进行其他分配或回购普通股；进行特定投资；以及与我们的关联公司进行交易。
这些限制可能会限制我们推行业务战略的能力。如果我们在信贷额度下违约，如果违约未得到纠正或免除，则贷款人可以终止向我们贷款的承诺，并要求立即偿还任何未偿款项。这种违约还可能导致其他债务工具的交叉违约。此外，任何此类违约都会限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
我们的保险可能无法涵盖或减轻我们业务面临的所有风险。
虽然我们为业务风险的许多方面提供保险，但这种保险可能不完整或不充分，或者在某些情况下可能不可用。我们的业务面临不断变化的风险，这些风险可能是不可预测的。对于我们面临的某些风险，我们可能被要求或可能选择自保或依赖第三方持有的保险、法律抗辩和豁免、赔偿协议或责任限制，这些可能还不够。
例如，对于卖家在我们平台上的行为，我们可能没有足够的保险。在不断变化的领域，例如平台产品责任，最近的法院裁决，例如 麦克米兰诉亚马逊在得克萨斯州，以及 Loomis 诉亚马逊案和 Bolger 诉亚马逊在加利福尼亚州，建议不同的司法管辖区可能对卖家产品的电子商务平台责任范围采取不同的立场。在某些情况下，平台可能会因卖家及其产品违反适用法律制度而承担责任，例如知识产权法、隐私和安全法、产品监管或消费者保护法。在美国和世界各地，这些领域的法院判决和监管变化可能会迅速发生变化，我们的保险可能不足或无法保护我们免受现有或新出现的法律风险的影响。
最后，虽然我们平台上的某些卖家可能为部分或全部风险投保，但许多小型企业没有任何或足够的保险，而且，即使卖家投保，保险也可能无法承保相关损失。
这些因素可能导致保险成本增加、我们的责任增加、对我们平台上卖家的责任或要求增加、我们的市场或商业模式发生变化，或者对我们的品牌和声誉造成其他损害。
与我们的业务和行业相关的战略风险
我们面临激烈的竞争，可能无法有效地竞争。
运营电子商务市场竞争激烈，我们预计未来竞争会加剧。为了取得成功，我们需要吸引和留住卖家和买家。结果，我们面临着来自各种线上和线下竞争对手的竞争。
我们与市场、零售商、社交媒体商务以及向小型企业销售软件和服务的公司竞争卖家。例如，除了在Etsy市场上发布待售商品外，卖家还可以在亚马逊、eBay、谷歌或阿里巴巴等在线零售商处上架她的商品，也可以通过当地的寄售和古董商店以及其他场所或市场出售她的商品，包括通过Facebook、Instagram和TikTok等社交网络上的商业渠道出售她的商品。她还可以直接向传统零售商批发销售，包括大型全国性零售商，这些零售商会在我们的网站上发现她的商品

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市场或其他地方。同样，我们在其他市场（Depop、Reverb和Elo7）上争夺卖家，卖家可以在Vinted、ThredUp或Poshmark等在线零售商处上架商品，例如Depop、Sweetwater（Reverb），或通过其他场所、市场、零售商或商业渠道进行销售。
我们还与向小型企业销售软件和服务的公司竞争，这些公司使卖家能够从自己的网站进行销售或以其他方式独立于我们的平台经营业务，或者使她能够通过多种渠道进行销售，例如BigCommerce、Wix和Shopify。
我们基于多种因素竞相吸引、吸引和留住卖家，包括：
•我们品牌的价值和知名度；
•我们的产品和营销投资的有效性；
•我们规模化的会员支持、信任和安全做法和政策的有效性；
•我们市场的全球规模和在线业务的广度；
•我们的工具、教育和服务，为卖家经营业务提供支持；
•买家的数量和参与度；
•我们的政策和费用；
•卖方扩展业务的能力；
•我们的移动应用程序的有效性；
•我们社区的力量；以及
•我们的使命。
此外，我们与零售商竞争以吸引买家的注意力。买家可以选择在任何在线或离线零售商处购物，包括大型电子商务市场，例如亚马逊、eBay或阿里巴巴，西榆树、沃尔玛或塔吉特等全国零售连锁店，本地寄售和古董商店，Instagram或Facebook等社交商务渠道，Zola和Wayfair等事件驱动平台和垂直体验，转售商务和流媒体视频商务网站和应用程序，以及其他场所或市场。这些竞争对手中有许多提供低成本或免费送货、快速送货时间、优惠的退货政策以及我们的卖家可能难以或无法匹敌的其他功能。随着疫情相关限制和习惯的演变，随着买家重返传统的实体零售店，竞争可能会加剧。
我们基于多种因素竞相吸引、吸引和留住买家，包括：
•卖家在我们的商城上架的商品的广度和质量；
•寻找物品的便捷性；
•我们品牌的价值和知名度；
•我们营销的有效性；
•人与人之间的商务体验；
•客户服务；
•我们在可信度方面的声誉；
•我们的移动应用程序的有效性；
•卖家向买家提供及时、公平和免费配送的可用性；
•易于付款；
•根据区域偏好确定本地化和体验，以及
•我们平台的可用性和可靠性。

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与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有更长的运营历史、更多的资源、更好的知名度或更多的客户。他们可能比我们投入更多的资金来开发和推广他们的服务，他们向卖家提供的费用可能比我们低。广泛采用的大型平台可能受益于庞大的用户群、对用户或全行业数据的访问、单方面制定政策和标准的能力，以及对配送、广告或平台内应用程序或电子商务交易等补充服务的控制。在某种程度上，Etsy和我们的卖家可能依赖这些竞争对手的服务，此类服务可能会集成到网站功能中，这些竞争对手可能会获得有关Etsy及其买家和卖家社区的大量数据。结果，他们可能有能力降低我们为用户提供服务的能力，降低我们获取分析或信息以优化广告的能力，或者故意试图去除Etsy的中间地位。
位于我们在美国以外开展业务的市场的本地公司或更成熟的公司也可能对当地习俗有更好的了解，从而为他们提供竞争优势。例如，在美国以外的某些市场，我们与规模较小但相似的本地在线市场竞争，侧重于试图在这些市场吸引卖家和买家的独特商品。
如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争需要我们花费大量资源来应对竞争对手的行为，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
Depop 的增长和盈利能力取决于其吸引新的买家和卖家、向国际扩张以及在新市场和现有市场中有效竞争的能力。
Depop 提供了一个用于转售二手和复古服装和配饰的在线平台。为了提高GMS和盈利能力，Depop必须发展其在美国和英国活跃的卖家和买家社区，向新的地区扩张，并在竞争日益激烈的转售领域进行有效竞争。
转售和二手物品市场竞争激烈。此外，Depop 还与新品和二手商品供应商竞争，包括品牌商品商店、本地、全国和全球百货商店、传统实体寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者的零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专门从事利基或狭义类别的转售卖家，以及可能提供与 Depop 提供的相同或相似商品和服务的在线市场。提供二手服装的竞争对手包括其他在线市场，例如eBay、Vinted、ThredUP、Poshmark和The RealReal。其他竞争对手包括：亚马逊、H&M、Kohl's和Walmart等大型在线和传统零售商；低价零售商，例如伯灵顿百货、罗斯百货和TJX公司，以及Shein等低成本快时尚零售商。我们认为 Depop 的竞争能力取决于许多因素，其中许多因素是其无法控制的，包括：
•吸引和留住活跃的买家和卖家，增加他们买卖二手物品的数量；
•卖家在 Depop 的市场上提供种类繁多的理想和高质量的二手商品；
•二手时尚对Z世代和其他人群的持续吸引力；
•在新市场和现有市场中提高良好的品牌知名度；
•Depop 卖家将购买的物品运送给买家的速度和成本；以及
•Depop 买家和卖家可以轻松购买、供应和退回二手物品。
随着转售市场的不断发展和扩大，我们预计该领域的竞争将加剧。此外，消费者的偏好可能会改变，或者消费者对二手物品的需求增长可能会减速甚至下降，买家在Depop的市场上购买商品的频率可能不会像以往那样频繁地向Depop卖家消费。与此相关的是，无法吸引和留住买家可能会损害我们吸引和留住卖家的能力，卖家可能会决定通过其他平台或市场转售商品。
如果我们无法跟上技术变革的步伐，无法增强我们当前的产品和开发新产品来应对卖家和买家不断变化的需求，那么我们的业务、财务表现和增长可能会受到损害。
我们行业的特点是快速变化的技术、新的服务和产品的推出以及不断变化的客户需求和偏好，我们无法预测这些变化对我们业务的影响。我们目前用于支持平台的技术可能已不足或过时，并且将新技术纳入我们的产品和服务的成本可能很高。但是，我们的卖家和买家可能对我们的增强功能或新产品不满意，或者可能认为这些产品无法满足他们的需求或为他们创造价值。此外，当我们投资和尝试新产品或平台变更时，我们的卖家和买家可能会发现这些变化具有破坏性，并可能对其产生负面看法。此外，开发新服务和功能很复杂，公开发布的时间表难以预测，可能与我们的历史经验有所不同。因此，新产品的推出可能

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发生在预期的发布日期之后，或者它们可能作为试点计划推出，但由于各种原因，这些计划可能无法继续下去。此外，由于缺陷或错误、负面宣传或我们未能有效推广，新产品可能无法成功。
新产品可能无法推动GMS或收入增长，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。
如果我们不继续以具有成本效益的方式开发令卖家和买家满意的新产品，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，新产品可能无法像我们预期的那样推动GMS或收入，利润率可能低于我们的预期或现有产品，而且我们从新产品中获得的收入可能不足以抵消开发和维护这些产品的成本，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
如果我们、我们的卖家和买家在关键产品中依赖的被广泛采用的移动、社交、搜索和/或广告解决方案不再可用或无效，或者如果访问这些主要平台的渠道受到限制，我们的商城的使用可能会下降。
我们依赖广泛采用的第三方平台来吸引客户，例如流行的移动、社交、搜索和广告产品。如果我们无法在这些平台上提供有益的体验，如果我们或我们的卖家对这些平台的访问受到限制，如果访问这些平台的成本或条款增加或变化，或者如果这些大型平台实现了与我们或我们的卖家竞争的功能，那么我们的产品和营销工作可能会受到影响，卖家管理和扩展业务的能力可能会受到损害。此外，我们可能无法提供有益的体验，可能无法通过新的或更新的设备、操作系统版本、社交网络或搜索平台（包括基于物联网（“物联网”）或基于语音的平台）集成和提供我们的服务，或者我们可能无法投入大量时间和资源来集成和提供我们的服务。如果我们的解决方案和集成无效或不可用，例如受到第三方平台变更的影响或限制，那么我们的产品和营销工作可能会受到影响，卖家管理和扩展业务的能力可能会受到损害。因此，我们的卖家可能会选择在其他地方出售，我们的业务可能会受到影响。
Web、移动网络和移动应用程序流量的转化率不同。如果转化率较低的来源（例如Etsy.com市场的移动网络）对我们平台的访问量占总访问量的百分比增加，则可能会对我们的转化率产生不利影响，并降低我们平台上的GMS，从而对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
我们市场的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如移动和桌面操作系统、社交网络或搜索和广告平台提供商采取的行动，包括：
•政策变更会干扰、增加通行费或成本，或以其他方式限制我们向用户提供我们平台的完整体验，例如我们的移动应用程序或社交网络体验；
•我们的平台受到的不利待遇，尤其是与竞争平台相比，例如在移动应用程序下载商店中放置我们的移动应用程序；
•通过移动应用程序、社交网络或已建立的搜索和广告系统分发或使用我们平台的成本增加；
•iOS 和 Android 等移动操作系统的变化会降低我们的移动网站或移动应用程序的功能、我们对与我们的服务相关的数据和使用情况的理解，或者对竞争产品给予优惠待遇；
•社交网络的变更会降低我们的服务或卖家商店和产品的电子商务功能、功能或营销；或
•这些广泛采用的平台对监管或行业标准的实施和解释，这些标准的副作用是降低了我们的服务或卖家商店和产品的电子商务功能、功能或营销。
如果卖家和买家在通过这些广泛采用的接入提供商访问或使用我们的市场时遇到困难，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
将业务扩展到美国以外是我们战略的一部分，如果我们的扩张努力不成功，我们的业务增长可能会受到损害。
我们专注于在美国境内外发展业务。尽管我们在美国以外有大量的卖家和买家，但我们是一家总部位于美国的公司，在国际上开发本地市场的经验较少，可能无法成功执行我们的战略。在美国境外开展业务也需要大量资金

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管理层的注意力，包括管理具有不同文化规范和习俗的不同地理区域的运营和人员，以及调整我们的平台和业务运营以适应当地市场。
任何减少或阻碍跨境贸易的情况也可能对我们发展国际业务的能力产生不利影响。例如，跨境货物运输通常比国内运输更昂贵、更慢，而且往往涉及复杂的海关和关税检查以及对国家邮政承运人系统的依赖。如果司法管辖区变得越来越分散，对小卖家和平台、关税、认证、代表性要求和海关要求的额外监管，从而增加跨境贸易的成本或复杂性，无论是卖方的材料采购还是买卖双方之间的贸易，我们的业务都可能受到不利影响。此外，美国境外的 COVID-19 疫情在多大程度上导致进一步隔离、封锁、配送服务延迟或终止以及行动限制，可能会对我们的国际增长战略产生不利影响。
我们在美国之外的成功还取决于我们是否有能力吸引来自相同国家的卖家和买家，以促进当地市场的增长。无法在全球范围内发展我们的社区，或者无法以具有成本效益的方式在美国以外地区发展我们的业务，可能会对我们的GMS、收入和经营业绩产生不利影响。
在美国以外的竞争也可能加剧，无论是我们现在的业务所在地还是计划扩张的地方。总部位于美国以外的本地公司可能具有巨大的竞争优势，因为它们对当地市场的了解和关注程度更高，而且法规可能有利于本地公司。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在国际上发展和增长。
尽管我们努力执行，但卖家在我们的Etsy和Reverb市场上发布的商品对非美国消费者的吸引力可能与对美国消费者的吸引力不同。此外，非美国买家对Etsy和Reverb品牌的熟悉程度不如美国的买家那么熟悉，可能认为我们不相关或不值得信赖。此外，美国以外的买家访问我们的 Etsy 和 Reverb 商城的频率可能不如来自美国境内的买家那么频繁地转化为销售，这包括由于美元兑其他货币走强的影响，以及这些市场上列出的大多数商品 平台 以美元计价。同样，与英国的消费者相比，非英国消费者对Depop的熟悉程度可能较低，或者认为上市商品的吸引力较小，非巴西消费者对Elo7的熟悉程度可能不如巴西的消费者，或者认为上市商品的吸引力较小。
持续的国际扩张可能还需要大量的金融投资。例如，Etsy正在投资印度的增长机会，印度是一个充满活力的市场，我们的运营经验有限，并收购了Elo7，这扩大了Etsy在拉丁美洲的影响力。为了促进持续的国际扩张，我们计划继续投资于卖方和买方收购营销，加强我们的机器翻译和机器学习，以帮助卖家和买家即使不会说相同的语言也能建立联系，与第三方服务提供商建立关系，支持在多个国家的业务，并有可能收购更多位于美国以外的公司，并将这些公司整合到我们的运营中。我们在美国以外的投资可能比我们预期的更昂贵或不成功。
我们最近对Depop和Elo7的收购已经并将继续给我们的管理、技术和运营资源带来压力，而且事实证明，整合的成本和整合时间可能比我们预期的要高，这最终可能会减少或消除收购给Etsy带来的好处。
我们预计，我们对Depop和Elo7的收购将继续需要我们的管理团队和员工的大量关注和资源，包括我们的技术、运营、会计和人力资源部门。将资源用于整合 Depop 和 Elo7 意味着这些资源将在不同程度上从支持现有 Etsy 职能的正常日常活动中重新部署。这可能会损害我们为现有Etsy卖家和买家提供服务的有效性和效率，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。例如，就我们的产品和营销团队参与支持Depop和Elo7而言，他们可能无法将足够的时间投入到与Etsy和Reverb市场相关的产品和营销工作上，这可能会对我们的业务、增长或经营业绩产生重大影响。
我们在收购Depop和Elo7时产生了可观的交易费用和成本，可能难以实现收购的预期收益。
我们在收购Depop以及在较小程度上收购Elo7时产生了大量的非经常性支出，包括法律、会计、申报、财务咨询、整合规划和其他费用。此外，尽管我们将Depop和Elo7作为独立市场运营，但我们可能会继续承担巨额费用，因为我们投资发展各自的业务并实施上市公司合规政策和程序（包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制以及信息隐私控制）。
此外，收购Depop和Elo7的成功将在一定程度上取决于我们能否运用Etsy的技术、营销和运营专业知识来帮助他们以有利可图、高效和有效的方式扩大增长，包括与各自的卖家、买家和第三方服务提供商保持关系。因为我们的业务和 Depop

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Elo7业务在某些方面有所不同，我们可能无法顺利或成功地管理这些业务，并且可能难以实现收购的预期收益。
可能遇到的潜在困难包括：
•关键员工的流失；
•在执行Depop和Elo7的商业计划时面临的挑战；以及
•潜在的未知负债、不可预见的费用以及与将Depop和Elo7整合到和管理我们的 “品牌之屋” 相关的其他复杂性。
如果我们无法成功地将Depop和Elo7整合到我们的 “品牌之屋” 战略中，我们可能无法实现这些收购所预期的收益。因此，我们的业务、增长和/或经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会对商誉和其他无形资产产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响
截至2022年6月30日，我们的商誉余额包括我们在2021年7月12日和2021年7月2日分别收购Depop和Elo7所得的约9.795亿美元和1.524亿美元的商誉。我们至少每年对商誉进行减值审查。由于当前不利的宏观经济状况及其带来的不利影响，截至2022年6月30日，我们对Depop和Elo7申报单位的商誉、有限寿命无形资产和其他长期资产进行了量化减值测试，此类测试没有记录任何减值结果。减值可能源于业绩恶化、不利的市场状况，包括 COVID-19 疫情导致的不利市场状况、适用法律或法规的不利变化、运用 Etsy 的技术、营销和运营专业知识以有利可图、高效和有效的方式扩展 Depop 和 Elo7 市场所面临的挑战以及各种其他因素。任何量化的减值金额都必须立即记作经营业绩的费用，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们需要记录商誉、其他无形资产和/或长期资产的非现金减值费用，则此类非现金费用可能会对我们在记录该费用的报告期内的合并运营报表和资产负债表产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅第一部分第 2 项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计——商誉估值”。
对于Depop和Elo7收购协议下的索赔，我们的补救措施可能有限。
我们收购Depop和Elo7所依据的协议包含此类交易的惯常陈述、担保和契约，以及对Depop和Elo7前股权持有人的义务和责任的限制（如适用），包括在收购Depop的情况下，没有因违反业务相关陈述和保证而直接对Depop的前股东提出追索权。在收购Depop时，我们已获得惯常的陈述和保修保险，以防因违反Depop收购协议中包含的某些陈述和保证而造成的损失，该保单本身受特定限制和例外情况的约束。根据Elo7协议，建立了赔偿托管。根据Elo7合并协议，我们向托管和卖方提出索赔和追回的能力可能因合同而受到时效限制。根据索赔的性质，我们提出索赔的能力将在收购之日起的18个月至六年内到期。如果就收购 Depop 提出索赔，无法保证保单会弥补相关损失，也无法保证保单下可收回的收益（如果有）（如果有）（如果有），或收购 Elo7 时可从赔偿托管中收回的收益（如果有）足以补偿我们的任何损失蒙受的损失。因此，对于因违反Depop和Elo7收购协议中可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的陈述、担保、契约或其他条款而提出的索赔，我们可能没有或有限的追索权。
我们对收购Depop和Elo7所做的尽职调查可能并未揭示Depop和/或Elo7的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
尽管我们对收购Depop和Elo7进行了尽职调查，但我们无法向您保证本次尽职调查揭示了全面评估Depop和Elo7所需的所有相关事实。此外，尽职调查期间提供的信息可能不完整、不充分或不准确。作为每个尽职调查过程和我们对相关机会的评估的一部分，我们还对Depop和Elo7的经营业绩、财务状况和前景做出了主观判断。 如果尽职调查未能正确或完全确定Depop或Elo7中可能存在的重大问题和负债，或者我们认为相对于相应的机会，某些风险在商业上是可以接受的，则如果此类问题、负债或风险成为现实，我们可能会承担巨大、意想不到或超过预期的费用。此外，我们可能承担Depop和Elo7以前未披露的巨额负债

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在尽职调查期间未被发现，这可能导致财务或运营业绩不佳，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会通过额外收购其他业务或资产或战略合作伙伴关系和投资来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的。
我们过去收购了多家企业，包括我们最近在2021年7月对Depop和Elo7的收购，未来可能会收购更多业务或技术，或建立战略合作伙伴关系。我们可能无法意识到收购或任何合作伙伴关系的预期收益，未来可能的收购或关系可能会扰乱我们的业务并转移管理能力ent 的时间和注意力。收购还可能要求我们花费可用现金的很大一部分，发行股票，承担债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或注销商誉或其他资产。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。任何收购或合作伙伴关系都可能导致不可预见的运营困难和与以下相关的支出：
•将新业务和技术整合到我们的基础设施中；
•批准任何可能复杂、昂贵、耗时或对业务提出额外要求的必要监管审查；
•实施增长举措；
•整合行政职能;
•招聘、留住和整合关键员工；
•支持和提高士气和文化；
•留住关键客户、商家、供应商和其他关键业务合作伙伴；
•维护或制定控制措施、程序和政策（包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，以及信息隐私控制）；以及
•承担与收购前后的业务活动相关的责任，包括因违反法律法规、知识产权侵权、商业纠纷、网络攻击、税收和其他事项而承担的责任。
我们还可能发行与收购或合伙有关的额外股权证券，这可能会稀释我们的股东。最后，分析师、投资者或我们社区的成员可能会对收购或合作伙伴关系持负面看法。
我们帮助发展业务的营销工作可能无效。
保持和提高我们的市场和服务的知名度对于我们吸引和留住卖家和买家的能力非常重要。我们Etsy市场战略的关键部分之一是通过激发在多个类别和购买场合进行更频繁的购买来吸引新的买家进入市场，并创造更多的习惯性买家。我们会继续迭代和投资每个市场的营销策略，这些策略可能无法成功，原因有很多，包括我们无法执行和实施我们的计划。
目前，我们的绩效营销工作包括搜索引擎优化、搜索引擎营销、联盟营销和展示广告，以及社交媒体、移动推送通知和电子邮件营销。如果我们未能在任何营销活动中扩大规模并提供有效的投资回报，则可能会损害我们的业务。作为营销工作的一部分，我们还会与名人和有影响力的人进行互动，如果他们采取与我们的品牌和价值观不一致的行为，我们与这些人的关系可能会给我们造成品牌或声誉损害。
此外，我们还通过电视和数字视频广告等渠道对品牌广告进行了大量投资。如果我们不制作有效的内容或为该内容购买有效的播出时间和展示位置，则可能无法为我们的投资带来回报，并损害我们的品牌和/或业务。我们的许多营销工作包括我们的卖家和通过自动化系统选择的商店中的产品。这些自动化系统可能并不总是能有效运行。虽然我们的手动和自动化系统都有旨在反映我们和合作伙伴政策的工具和程序，但尽管我们尽了最大努力，但我们可能会无意中将与我们的政策、品牌和价值观不一致的卖家或其产品纳入我们的营销工作中，这可能导致我们的投资、媒体或监管审查无法带来回报，并损害我们的品牌和/或业务。
我们通过谷歌等搜索引擎获得了大量的访问量。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果的排名和显示的算法，更改可用的分析或搜索引擎优化数据

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给我们或对结果的显示方式进行其他更改，这可能会对指向我们商城的链接的放置产生负面影响，减少访问次数或以其他方式对我们的营销工作产生负面影响。
我们还从Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒体平台获得了大量访问量。搜索引擎、社交网络和其他第三方通常要求遵守其政策和程序，这些政策和程序可能会发生变化或作出新的解释，谈判能力有限，这可能会对我们的营销能力（包括为卖家提供的营销服务）、GMS和收入产生负面影响。ETSY为用户提供了控制措施，以限制第三方广告功能，越来越多地使用在线广告拦截软件，以及浏览器和移动操作系统的技术变革，例如，限制了Etsy等小型平台对使用信息的访问，影响了我们营销工作的有效性或知名度和见解。因此，我们可能无法吸引更多买家，或者无法增加访问我们平台的频率。此外，数据隐私领域正在进行的法律和监管变化，例如《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）、2018 年《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）、2020 年《加州隐私权法》（“CPRA”）以及美国各州和世界各国正在通过或考虑的其他法律，以及主要搜索、社交和操作系统提供商对这些法律的解释，都可能出现总体而言，会影响营销和广告服务的范围和有效性，包括在我们平台上使用的营销和广告服务。
我们还通过电子邮件营销获得了大量访问量。如果我们无法成功向卖家和买家发送电子邮件，如果我们的电子邮件订阅工具无法正常运行，或者如果我们的卖家和买家选择不打开我们的电子邮件，无论是出于选择，还是因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，或者出于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。随着电子商务、搜索和社交网络以及相关监管制度的发展，我们必须继续相应地发展我们的营销策略和技术，如果我们做不到，我们的业务可能会受到不利影响。
一些消费类设备、移动或桌面操作系统以及网络浏览器的提供商已经实施或已宣布计划实施屏蔽跟踪技术，这些技术如果被广泛采用，也可能导致在线跟踪方法的有效性大大降低。同样，我们的供应商，尤其是那些提供广告和分析产品和服务的供应商，已经并将继续根据与隐私相关的法律和技术变化修改其产品和服务，这可能会降低我们的营销工作效率以及我们对平台使用数据的访问权限。我们有效利用此类技术的能力的任何降低都可能损害我们个性化买家体验的能力，增加我们的成本，并限制我们以具有成本效益的条件吸引和留住卖家和买家的能力。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
执行我们的市场政策可能会对我们的品牌、声誉和/或财务业绩产生负面影响。
我们维护和执行政策，概述用户在使用我们的服务时对他们的期望，无论他们是作为卖家、买家还是第三方，并且在我们将Depop和Elo7纳入我们的市场政策计划时，正在实施和执行类似的政策。此外，我们禁止在我们的市场上销售一系列商品，包括（但不限于）：毒品、酒精、烟草、武器、濒危动物制品、危险物品、召回或造成不合理伤害风险的商品、严格监管的物品、侵犯他人知识产权的商品、非法商品、色情制品、来自联邦制裁司法管辖区的商品、仇恨内容以及宣传或美化暴力的物品。
我们执行这些政策的目的是维护我们市场的安全和完整性，建立对我们服务的使用，并鼓励我们社区成员之间建立积极的联系。我们努力以一致和有原则的方式执行这些政策，这种方式既透明又能向利益相关者解释。但是，即使采用有原则和客观的方法，政策的实施也是人为和技术审查的结合。结果，可能会出现错误，政策执行可能受到不同司法管辖区不同、不一致或相互冲突的区域共识或监管标准的约束，或者可能被认为是武断、不明确或不一致的。同样，与Etsy最近收购的市场Elo7和Depop相关的工具和流程并不像Etsy市场使用的工具和流程那么复杂或成熟。我们在各个市场上执行政策的能力存在缺陷和错误，可能会导致公众的负面看法、会员的不信任或对我们服务的使用缺乏信心，并可能对我们品牌的声誉产生负面影响。特别是，某些执法决定，即使是我们认为对我们市场的健康和安全所必需的决定，也可能会受到利益相关者或公众的负面评价，例如：
•我们可能会根据我们的政策选择限制或禁止在我们的商城中销售商品，尽管我们可以从销售这些商品中获得经济利益；
•我们可能会不时地以我们认为会增强对我们平台信任的方式修改我们的政策，尽管这些变化可能会被认为不利于人们的看法，例如更新我们对手工制品的定义方式。


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我们面临与我们的环境、社会和治理活动和披露相关的风险。
我们制定了影响力战略，该战略侧重于通过调整我们的使命和业务战略来实现可持续增长，从而通过创业帮助创造经济影响力。我们还宣布了多项目标和举措，并选择公开报告我们监测的大量环境和社会指标（我们的 “ESG 指标”），并将其纳入年度报告。因此，我们的业务可能因这些活动而面临更严格的审查。 请参阅年度报告中的 “业务—ESG报告：我们的影响目标、战略和进展”。尽管某些指标从独立第三方那里获得的保证有限，但这本质上没有财务报表审计时寻求的合理保证那么严格，而且这种审查过程可能无法发现错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任。此外，对于我们报告的一些指标，计算方法和/或我们评估的价值链范围逐年变化。因此，逐段比较可能没有意义。
实现我们的目标和举措可能需要大量投资，而我们的目标既复杂又雄心勃勃，包括所有突发事件和依赖关系，在某些情况下还依赖第三方验证和/或绩效，既复杂又雄心勃勃，我们无法保证一定能实现这些目标。如果我们没有在影响力战略方面取得进展，或者如果我们的影响力战略被认为不充分，我们的声誉可能会受到损害。如果我们未能在我们报告的领域采取负责任的行动，并证明我们对影响力战略的承诺提高了我们的整体财务业绩，我们也可能损害我们的声誉和品牌的价值。
此外，我们购买经过验证的减排量（“VER”），并使用可再生能源积分（“REC”），包括源于将于2034年到期的为期15年的虚拟电力购买协议产生的REC，以帮助平衡我们的碳足迹和能源足迹。如果VER的成本大幅增加，或者我们被要求额外购买大量的REC，那么我们获得这些抵消额和/或信贷的成本可能会大幅增加，这可能会影响我们实现公共目标或财务业绩的能力。
此外，无法保证我们目前的计划、报告框架和原则将符合美国和其他地方可能颁布的任何新的环境和社会法律法规，而且改变我们目前的任何做法以遵守美国和其他地方的任何新的法律和监管要求的成本可能很高。此外，行业和市场惯例可能会进一步发展，变得比任何新的法律和法规所要求的还要强大，我们可能需要花费大量精力和资源来跟上市场趋势并在同行中保持竞争力。
设定这些指标或我们未能或认为未能达到这些指标对我们的声誉造成的任何损害都可能影响员工的参与度和留存率、我们的买家和卖家以及合作伙伴和供应商与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，所有这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
如果我们无法成功执行业务战略，或者我们的战略被证明无效，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
我们执行战略的能力，包括 “品牌之家” 战略，取决于许多因素，包括我们的高级管理团队和主要团队领导执行战略的能力、我们在快速变化的电子商务格局中迭代的能力、保持产品实验步伐以及此类举措的成功、我们满足卖家和买家不断变化的需求的能力，以及员工在高水平上表现的能力。如果我们无法执行战略，如果我们的战略无法推动我们预期的增长，如果公众认为我们没有执行我们的战略，或者如果我们的市场机会没有我们预期的那么大，则可能会对我们的业务、财务表现和增长产生不利影响。
我们可能需要额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们或根本无法获得。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及短期和长期投资，以及运营产生的现金s，就足够了以满足我们至少未来12个月的预期运营现金需求。但是，由于业务状况的变化或其他发展，例如我们可能决定进行的收购或投资，我们可能需要额外的现金资源。我们可能会寻求通过我们的信贷额度借入资金或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权或可转换债务证券可能会稀释我们现有的股东。我们将来可能获得的任何债务融资都可能导致额外的运营和财务契约，从而限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、回购股票或申报分红。如果有的话，我们也有可能无法以我们可接受的金额或条件获得融资。资本市场和整个经济的疲软和波动可能会限制我们进入资本市场的机会并增加我们的借贷成本。


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我们有大量债务，将来可能会产生额外的债务。我们的业务现金流可能不足以偿还到期的巨额债务。
我们有能力在到期时偿还债务或为债务再融资，包括我们在2018年3月发行的2023年到期的0％可转换优先票据（“2018年票据”）、我们在2019年9月发行的2026年到期的0.125％可转换优先票据（“2019年票据”）、我们在2020年8月发行的2027年到期的0.125％可转换优先票据（“2020年票据”）以及我们发行的2028年到期的0.25％可转换优先票据 2021 年 6 月（“2021 年票据” 以及 2018 年票据、2019 年票据和 2020 年票据 “票据”）取决于我们未来的表现，即受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。尽管我们将每笔票据发行的净收益的一部分用于单独私下协商的上限看涨工具，旨在减少票据的潜在稀释和/或抵消票据应付的部分现金，但无法保证上限看涨工具会全额或根本偿还。如果我们无法产生偿还到期债务所需的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过重或高度稀释的条件获得额外的股权资本。此外，由于根本性变化而需要以现金回购票据，都将减少我们目前的手头现金，这样我们就无法将这些资金用于我们的业务，或者可能需要我们获得额外的融资来为回购提供资金。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。根据截至2022年6月30日的季度中我们股票的每日收盘价，剩余的2018年票据的持有人有资格在2022年第三季度转换其2018年票据，而2021年票据、2020年票据和2019年票据的持有人没有资格在2022年第三季度分别转换其2021年票据、2020年票据和2019年票据。有关票据的更多信息，请参阅第一部分第1项 “附注8——债务”。
此外，我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。例如，如果我们承担额外债务，为现有或未来的债务提供担保，或者对债务进行资本重组，这些行为可能会削弱我们在到期时偿还巨额债务的能力。
监管、合规和法律风险
未能有效应对不断变化的欺诈或其他非法活动可能会损害我们的业务。
我们的业务受反腐败法律的约束，例如《美国反海外腐败法》（“FCPA”），该法通常禁止我们和我们的官员、员工和第三方中介机构直接或间接向政府官员和其他人提供、授权或进行不当付款，以获取或保留业务或其他优势。我们的业务还受到美国和外国出口管制、贸易制裁以及进口法律和法规的约束。此类法律可能会限制或禁止向受美国制裁的国家、政府和个人提供某些产品和/或服务。我们采取了旨在确保遵守法律的政策和程序，包括反腐败、反洗钱、出口管制和贸易制裁等要求，并且我们已采取措施来检测和限制我们市场中欺诈和其他非法活动的发生，但是，这些政策、程序和措施可能并不总是有效的。此外，我们用来检测和限制欺诈和其他非法活动发生的措施必须是动态的，需要大量的投资和资源，尤其是在我们的市场公众知名度和规模不断增加的情况下。不良行为者不断使用不断变化的技术和方式进行欺诈和其他非法活动，要求市场检测和限制这些活动的法规也越来越多。我们的措施可能并不总是能跟上这些变化。如果我们未能限制市场中非法活动的影响，我们可能会受到处罚、罚款、其他执法行动和/或重大支出，我们的业务、声誉、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
我们依靠第三方服务提供商来提供某些合规服务。如果我们或我们的服务提供商表现不佳，我们的合规工具可能无效，这可能会增加我们的开支，导致潜在的法律责任，并对我们的业务产生负面影响。此外，我们可能会受到处罚、罚款、其他制裁和/或巨额费用。
如果第三方或我们社区的成员使用或试图使用我们的商城作为其非法或不道德商业行为的一部分，我们的品牌可能会受到损害。
我们对使命和指导原则的重视使我们的声誉对卖家或其他社区成员的非法或不道德商业行为的指控特别敏感。我们的卖家政策提倡合法和道德的商业惯例。Etsy希望卖家只与遵守所有适用法律、不使用童工或非自愿劳动、不歧视、促进可持续性和人道工作条件的制造商合作。我们还希望我们的供应商遵守我们的《供应商行为准则》。我们预计，一旦我们将Depop和Elo7完全纳入我们的供应链管理计划，Depop和Elo7的供应商也将受到《供应商行为准则》的约束。尽管我们试图施加影响，但我们并不直接控制我们的卖家、供应商或我们社区的其他成员或他们的业务

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做法，我们无法确保它们符合我们的政策。如果我们社区的成员从事非法或不道德的商业行为，或者被认为这样做，我们可能会受到负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会被声称卖家在我们的商城上架的商品是假冒、侵权、非法、有害或以其他方式违反了我们的政策。
我们经常收到来文，指控在我们的市场上发布的商品或我们平台上发布的其他用户生成的材料侵犯了第三方版权、商标、专利或其他知识产权。我们已经制定了知识产权投诉和撤销程序来处理这些沟通，还制定了积极的工具和流程，我们认为这些程序对于增强人们对我们市场的信心非常重要，同时我们也在使用和继续开发主动和被动的防伪措施。我们按照这些程序审查投诉和相关事实，以确定适当的行动，其中可能包括将商品从我们的商城中移除，在某些情况下，关闭违反我们政策的卖家的店铺。
我们的程序可能无法有效减少或消除我们的责任。例如，在Etsy市场上，我们同时使用自动和手动工具，在许多情况下依赖人工审查。无法保证任何工具和程序能够完全无差错地运行，尤其是对于实物、非标准化商品，我们的工具和程序可能会出现错误或执法失误，可能人员不足，我们可能会收到越来越多的错误或欺诈性要求删除内容。此外，对于卖家在我们的平台上开展的活动，我们可能要承担民事或刑事责任，尤其是在美国以外，那里的法律对中介机构和平台的保护可能不如美国。
根据美国现行版权法，例如《数字千年版权法》第 512 节及其后各节，我们受益于法定安全港条款，这些条款保护我们免受卖家和买家在我们平台上发布的内容的版权责任，我们依赖《美国法典》第 47 节 230（通常称为 CDA § 230）规定的用户内容平台保护，该条款限制了基于用户在我们平台上发布的内容对 Etsy 提出的大多数非知识产权法索赔。但是，商标和专利法不包括类似的法定条款，对这些形式知识产权的平台责任限制主要基于法院的判决。同样，与产品责任相关的法律因司法管辖区而异，市场平台对卖家产品和服务的责任虽然传统上有限，但法院、立法机构和立法提案以及监管机构的争论越来越多。这些安全港和法院裁决，包括其他州和国际司法管辖区的类似裁决，已经并可能发生不利的变化。此外，以执行类似零售商的功能或处理大众用户内容的超大型平台的行为为重点的变更也可能直接或间接地影响我们、我们的卖家、买家和供应商。
欧洲和美国的拟议和颁布的法律可能会改变平台责任的范围，而持续的判例法发展可能会不可预测地增加我们作为用户活动平台的责任。在这种情况下，我们可能会对卖家的知识产权侵权、产品合规缺陷、消费者保护缺陷、隐私和数据保护事件或监管问题承担直接或次要责任，包括可能对他们无法控制或影响的行为。
无论针对我们的任何索赔是否有效，我们都可能花费巨额的费用和努力来抵御或解决这些索赔。如果政府机构认定我们协助和教唆了假冒、有害或非法商品的侵权或销售，或者如果法律变更导致我们可能对卖家在平台上的行为承担责任，我们可能会面临监管、民事或刑事处罚。与过去一样，第三方权利所有者的索赔可能要求我们支付赔偿金或不允许进一步列出相关物品。这些类型的索赔可能会寻求巨额损害赔偿或迫使我们修改我们的商业惯例，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，或使我们的平台不那么便于使用。这些索赔或法律和监管变更可能需要删除非侵权、合法或完全无关的内容，这可能会对我们的业务和留住卖家的能力产生负面影响。此外，公众认为我们的市场上卖家通常会提供未经许可、假冒、有害或非法的物品，即使事实不正确，也可能导致负面宣传并损害我们的声誉。
我们一直参与诉讼和监管事务，将来可能会参与诉讼和监管事务，这些事务既昂贵又耗时，可能需要改变我们的战略、平台功能和/或我们的业务运营方式。
除知识产权索赔外，我们还参与了其他诉讼和监管事务，包括与消费者保护、产品责任、安全和隐私、商业或股东衍生诉讼相关的事项，这些诉讼可以是个人诉讼，也可以是集体诉讼（如果有）。我们过去和将来可能会受到更严格的监管审查、询问或调查，包括对我们的卖家、供应商或第三方的审查、调查或调查，这些审查与具体的调查以及广泛的全行业问题（例如反垄断、产品责任和隐私）有关，这些问题可能导致支出增加或声誉损害。例如，尽管我们已经在我们的 Etsy 市场平台上声明卖家在 Etsy 上提供的商品，例如口罩和洗手液，不属于医疗级商品，而且我们的卖家无法提出实质性的医疗或健康索赔，但我们可能会因卖家违反该指令的行为而受到全部或部分索赔。

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在某些情况下，我们有合同义务和其他法律义务代表现任和前任董事、高级管理人员和承销商进行赔偿和支付法律费用。我们参与的任何诉讼或监管行动，无论有无法律依据，都可能导致不利的判决。我们过去已经解决了诉讼和监管行动，将来可能会决定解决诉讼或监管行动，即使没有法律依据。任何此类和解都可能以不利的条件达成。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或商业惯例产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。此外，为索赔辩护费用昂贵，可能会给我们的管理层带来沉重负担。
我们根据众议院规则或使用条款限制针对我们的某些索赔，包括通过仲裁要求、集体诉讼限制、责任限制、地点选择和赔偿要求来限制对我们的某些索赔。这些要求可能受到不同的美国联邦、州和外国司法管辖法院的不同解释和法律框架的约束，并且在某些司法管辖区可能降低或根本没有可执行性。如果我们无法获得这些索赔限制，则可能会大大增加我们的成本，需要在多个司法管辖区提供大量资源，导致决策复杂或不一致，并使我们不得不在寻求适合其索赔的司法管辖区的第三方在论坛上购物。
对我们提起的诉讼或其他执法行动已达成和解，并可能导致禁令、损害赔偿、罚款或处罚，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或者需要更改我们的业务。尽管当诉讼和监管事项发展到既可能发生又可合理估算的或有损失的阶段时，我们会根据适用的会计指导为诉讼和监管事项确定应计收入，但重大损失风险可能超过任何应计金额，或超过尽可能合理地披露的任何损失或突发损失，尤其是在更加不确定的法律或监管环境中。在诉讼取得重大进展之前，此类突发损失可能不大可能发生，也无法合理估计，这可能需要数年时间，而且问题接近解决。
扩大和发展隐私和用户数据保护领域的法规可能会给我们和卖家的业务造成技术、经济和复杂的跨境业务障碍。
我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、保护、处置和共享提供我们的服务、经营我们的业务、用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的所必需的个人信息、机密信息和其他敏感或可能受保护的信息。
在美国、欧盟国家以及我们开展业务的许多其他国家，数据保护已成为一个重要问题。除了这些风险因素中其他地方描述的法律的实际和潜在变化外，隐私和数据安全法规的全球发展正在改变我们、我们的卖家、供应商和其他第三方收集、使用和共享个人信息和其他专有或机密信息的某些方式。要遵守这些不断变化的法规，就必须对产品进行一些具体的更改，并要求我们以及我们与卖家、供应商和其他第三方的关系承担额外的合规义务。
在欧盟，GDPR 对处理居住在瑞士欧洲经济区（“EEA”）和（以自 2020 年 12 月 31 日起冻结的形式并在国内进一步单独修订）的个人数据有严格的要求。GDPR 旨在协调这些司法管辖区的数据保护法规。该法规包含与欧盟先前法律相比的许多要求和变更，包括对数据控制者和数据处理者更严格的义务、更大的数据主体的权利（需要更改我们的技术和运营）、安全和问责义务以及对数据保护合规计划的文件和记录保存要求明显更严格。具体而言，GDPR为在欧洲经济区运营的公司引入了许多与隐私相关的变更，包括加强数据主体对个人数据的控制（例如 “被遗忘权”），增加欧盟数据主体的数据可移植性、访问和补救权，数据泄露通知要求，增加在线和电子邮件营销规则，与我们的卖家、供应商和第三方相关的合规要求，以及加强监管执法制度。由于数据保护机构、法院的决定以及欧盟范围内和特定司法管辖区的相关立法工作，GDPR 的解释可能会发生变化。GDPR 要求适用于某些第三方交易（例如与合作伙伴和供应商的商业合同）以及我们与子公司之间的信息传输，包括用户和员工信息。根据对其覆盖范围的解释，GDPR 要求也可能适用于我们全球卖家社区中的某些用户。由于法律要求、合规成本、潜在的风险敞口以及他们在 GDPR 方面的合规义务方面的不确定性，我们可能难以留住或获得新的欧盟卖家，或者现有和新的卖家可能会限制他们在欧盟的销售。此外，尽管我们的卖家是独立企业，但隐私权机构可能会认为我们对卖家或供应商的行为承担连带责任，这将增加我们的潜在责任风险和合规成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们可能面临潜在的责任、监管调查和昂贵的诉讼，而保险可能无法充分承保这些费用。
在美国，管理数据隐私和安全的规则和法规包括根据《联邦贸易委员会法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、加利福尼亚州 CCPA（2020 年 1 月 1 日生效）和 CPRA（2023 年 1 月 1 日生效）以及其他与隐私、消费者保护和数据安全有关的州和联邦法律的授权颁布的规则和法规。CCPA和CPRA引入了有关处理加利福尼亚消费者和家庭个人信息的新要求，包括合规和记录保存义务以及以下权利

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请求访问和删除他们的个人信息，以及选择不出售其个人信息的权利，并规定了针对数据泄露的私人诉讼权和法定赔偿权。
美国的其他司法管辖区正在开始扩大现有法规，或提出类似于CCPA的法律，这将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“CDPA”），该法案于2023年1月1日生效；2021年6月8日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》（“CPA”），该法案于2023年7月1日生效；2022年3月24日，《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”）签署成为法律，该法案于2023年12月31日生效。CPA、CDPA和UCPA与CCPA和CPRA类似，但这些州隐私法规的某些方面尚不清楚，这导致了进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改数据惯例和政策，为遵守规定而承担大量额外成本和开支。如果美国出台更严格的隐私立法，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，欧洲以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和法律，要求本地数据居留权，并严格限制个人信息的处理，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，在过去的几年中，巴西颁布了《通用数据保护法》，新西兰颁布了《新西兰隐私法》，中国发布了《个人信息保护法》草案，加拿大出台了《数字宪章实施法》。
在其他司法管辖区生效的 GDPR、CCPA 和类似法律可能会继续改变全球数据保护格局，可能存在不一致或不兼容，并可能导致内部合规方面的高额运营成本和业务风险。其中一些要求会给我们平台上的买卖体验带来摩擦，并可能影响我们营销工作的范围和有效性，从而对我们的业务和未来前景产生负面影响。遵守 GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA、CPA 或其他法律、法规、对现有法律和法规的修正或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，可能需要我们对服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求、巨额运营成本、修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。我们实际或感觉到的任何不遵守这些法律、法规或其他义务的行为都可能导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉损害或其他责任。除了 GDPR 和 CCPA/CPRA 之外，各个司法管辖区继续通过与数据保护相关的法律，例如数据隐私和数据泄露通知，这导致各州、国家和地区提出了各种各样的要求。不遵守这些法律可能会导致一个或多个数据保护机构、其他公共机构、第三方或个人对我们提起诉讼。仅在GDPR下，违规行为就可能导致最高2000万欧元的罚款或不合规公司全球年收入的4％，以较高者为准。我们的合规工作可能无法完全成功，这要么是我们的控制范围内（例如有限的内部资源分配），要么是我们无法控制的（例如缺乏供应商合作、新的监管解释或缺乏有关某些 GDPR 要求的监管指导）。
此外，包括GDPR在内的欧盟数据保护法通常也禁止将个人信息从欧洲转移到美国和大多数其他国家，除非接收国被认为有足够的隐私保护措施来保护个人信息。将受保护的个人数据转移到被认为不足的司法管辖区的各方必须为此类党内或党际传输建立法律基础并实施具体的保障措施。欧盟法院最近于2020年作出的一项判决认定了此类转移的共同依据，即欧盟-美国。2020年9月，隐私盾还不够，与瑞士的平行安排同样被认为是不够的。尽管Etsy不依赖Privacy Shield进行跨境转账，但Reverb此前曾这样做过。尽管可能有有效的解决方案来允许这些转让，例如标准合同条款（“SCC”），但与跨境转账相关的规则的持续变化仍可能阻碍 Etsy 和我们的子公司的发展 能够在司法管辖区之间与合作伙伴、供应商和用户等各方有效传输数据，或者可能使此类个人数据传输成本更高。特别是，最近的另一项决定，以及欧盟委员会对SCC的相关指导和更新，可能会对寻求依赖SCC的公司施加额外义务，并且可能需要大量与合规相关的费用和资源。特别是，2021 年 6 月 4 日，欧盟委员会根据 GDPR 通过了新的 SCC，用于在欧洲经济区以外传输个人数据，这可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排并遵守此类义务。我们或我们的供应商根据SCC从欧洲传输个人信息可能不符合欧盟数据保护法，可能会增加我们因违反其跨境数据传输限制而受到的GDPR加大制裁的风险，并可能导致我们平台上的销售减少，因为很难为将个人信息从欧洲转移出去建立合法依据。
我们还发布有关我们收集、处理、使用和披露个人数据的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守已发布的政策和文档，但我们有时可能未能遵守或可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，例如我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策和文件。监管机构偶尔会就这些工作向我们提出要求。根据数据保护和消费者保护法，失败可能会使我们面临国际、地方、州和联邦的潜在行动。我们受或可能受我们自己和第三方的外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款以及与隐私、信息安全（包括合同义务）相关的对第三方的合同义务的约束

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赔偿第三方因不遵守数据保护法或其他义务而产生的成本或后果，并使其免受损害。
我们的卖家和供应商过去和将来可能受到类似的隐私要求的约束，这可能会显著增加专门用于遵守此类要求的成本和资源。我们有不同的合同义务和其他法律义务来通知相关利益相关者与我们或在某些情况下与我们的第三方服务提供商相关的安全漏洞。许多司法管辖区都颁布了法律，要求公司在某些情况下将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些利益相关者的协议可能要求我们在发生此类安全漏洞时通知他们。此类强制性披露，即使仅与第三方供应商的行为有关，也代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的社区成员对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解实际或感知的安全漏洞造成的问题，并可能导致我们违反客户合同。我们的合同、陈述或行业标准在不同程度上要求我们使用行业标准或合理的措施来保护敏感的个人信息或机密信息。网络事件或安全漏洞可能导致我们的社区成员或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的社区成员可能会终止与我们的关系。无法保证我们合同中的任何赔偿、责任限制或其他补救措施是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受责任或损害赔偿。
我们可能没有足够的保险来应对安全事件或数据泄露，包括罚款、判决、和解、处罚、成本、律师费以及由事件或违规行为产生的其他影响。如果安全事件或数据泄露的影响，或者成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔，属于不受保险约束的类型，或者导致我们的保险单发生变化（包括增加保费或施加高额免赔额或共同保险要求），则可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险范围、网络保险以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条件提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来任何索赔或损失的全部或部分提供保险。随着我们继续扩大、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
扩大我们在拉丁美洲和印度的业务可能会使我们面临额外的风险。
2021 年 7 月，我们收购了 Elo7，该公司目前主要在巴西运营。我们最近还在墨西哥和印度开设了办事处。这些司法管辖区的法律框架、监管环境和文化与我们的业务历史所在的北美和欧洲的司法管辖区存在重大差异。此外，COVID-19 疫情的时间和影响因司法管辖区而异。如果我们无法管理这些风险，可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。此外，我们的Elo7市场的成功可能会受到巴西和拉丁美洲普遍存在的宏观经济、社会和政治条件的不利影响。增长率下降、负增长时期、通货膨胀加剧、持续通货紧缩、法律、法规、政策或未来司法裁决的变化，以及涉及外汇和资本管制以及其他事项的政策的解释，例如（但不限于）货币贬值、外汇监管、通货膨胀、利率、税收、就业和劳动法、银行法、反腐败法律和法规以及巴西和/或其他地区或影响的其他政治、经济或监管发展拉丁语的美国可能会影响整体商业环境，进而可能对Elo7的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响，或者为Elo7成功整合到Etsy制造障碍。
我们的业务以及我们的卖家和买家可能会受到不同司法管辖区不断变化的销售和其他税收制度的约束，这可能会损害我们的业务。
对像我们这样的企业以及我们的卖家和买家适用间接税，例如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税、预扣税、数字服务税、总收入税和税务信息报告义务，是一个复杂而不断演变的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此记录的金额是估计值，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定尚不确定，因为尚不清楚新的和现有法规何时以及如何适用于我们的业务或卖方的业务。在某些情况下，我们可能很难或无法验证卖家提供给我们的信息，我们必须依靠这些信息来确定Etsy的潜在义务，因为这些法规在适用于特定产品或服务时性质复杂，而且在我们市场上出售的许多产品和服务都是独一无二的或手工制作的。
各个司法管辖区（包括美国各州和欧盟成员国）正在寻求或最近已要求对像我们这样促进在线商务的企业征收额外报告、保存记录、间接税收和汇款义务或基于收入的税。例如，2021年的《美国救援计划法案》包含一项条款，该条款显著增加了我们必须报告付款交易的卖家数量。如果此类要求适用于其他司法管辖区，我们的业务以及卖家的业务可能会受到损害。例如，美国许多州和其他国家的税务机关已将电子商务平台作为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段，其他州也在考虑类似的立法。如果税收要求是，对现行法律或新立法的此类修改可能会对我们的业务和卖家的业务产生不利影响

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对在我们的市场上出售的商品收取的费用会导致我们的市场对当前和潜在买家的吸引力降低。该立法还可能要求我们或我们的卖家承担巨额费用才能遵守规定，包括与税收计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在我们的市场上销售的吸引力。此外，欧盟、某些成员国和其他国家已提议或颁布了对在线广告和市场服务收入征税。我们的经营业绩和现金流可能会受到前瞻性或追溯性向我们征收的此类性质的额外税收的不利影响，或者由于未能向各主管部门提供有关买家、卖家和其他第三方的信息而产生的额外税收或罚款，可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。在某些情况下，我们还可能没有足够的通知，无法在适用的生效日期之前制定解决方案和采用适当遵守新的报告或收款义务的流程。
如果发现我们在履行纳税义务方面存在不足，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务受许多美国和非美国法律的约束，其中许多法律正在不断演变。
我们受美国和世界各地的各种法律和法规的约束，包括与传统企业有关的法律和法规，例如就业法、无障碍要求和税收，以及以电子商务和在线市场为重点的法律法规，例如在线支付、隐私、反垃圾邮件、数据安全和保护、在线平台责任、市场卖家监管、知识产权、产品责任和消费者保护。此外，欧洲、美国（联邦一级和各州一级）和其他地方正在制定和正式制定与环境和社会事务（包括可持续性、气候变化、人力资本和多样性）有关的新法规、法律、政策和国际协议，这可能需要具体的、以目标为导向的框架和/或披露要求。鉴于我们的国际业务，我们需要遵守与在美国境外开展业务相关的各种法律，包括反洗钱、制裁、反腐败和出口管制法。在某些情况下，非美国的隐私、数据安全、消费者保护、电子商务和其他法律法规比美国的法律和法规更为详细或全面，在某些国家，执法更为积极。
这些法律和法规在不断发展，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务惯例和大量的管理时间和精力。在某些司法管辖区，这些法律法规使我们不得不尝试在全球范围内对Etsy或我们的子公司适用国内规则，有时还可能使我们在各个司法管辖区承担不一致的义务。
此外，尚不清楚现行法律如何适用于在线市场，因为其中许多法律并未解决在线市场或电子商务提出的独特问题。例如，正如这些风险因素其他部分所描述的那样，与隐私相关的法律在不同司法管辖区的发展方式不同。联邦、州和非美国政府机构以及解释法律的法院继续评估和评估适用于Etsy和我们商城的隐私要求。
我们认为，对于新企业来说，创建支持创业的在线商务产品或工具或服务相对容易，而且应该继续如此。但是，随着技术领域越来越受到监管，立法和监管或竞争调查，即使侧重于广泛采用的大型平台，也有可能无意中阻碍小型平台和小型企业，包括我们和我们的卖家。
新的平台责任法、对现行法律的潜在修正以及对这些法律的持续监管和司法解释，赋予平台用户行为责任，可能会给我们平台上的Etsy和卖家带来成本和不确定性。针对其他技术领域、商业惯例或其他第三方的新法律或法规甚至可能如此，这些法律或法规会间接或无意地影响我们、我们的卖家或我们的供应商。例如，预计将于2024年初生效的欧盟《数字市场法》（“DMA”）和数字服务法（“DSA”）以及对《通用产品安全指令》（“GPSD”）的拟议修改可能会直接影响我们，并影响我们的卖家和供应商。同样，德国和法国的反废物法规可能会直接影响我们的卖家，并要求我们承担合规验证义务。在英国，仍在议会通过的《在线安全法案》（“OSB”）可能会在监管机构归类的一系列内容监管领域对我们产生影响，包括对非法和合法但 “有害” 的内容、欺诈和平台透明度施加额外保护。如果我们和卖家无法经济高效地遵守新的监管制度，例如法规对卖家提出了他们认为难以或不可能遵守的要求，或者要求我们采取与商城规模、投资和运营不一致的规模的行动，我们的卖家可能会选择不向受影响的司法管辖区发货，或者我们可能被要求限制向受影响的司法管辖区发货，我们的业务可能会受到损害。此外，国会还作出了各种努力，要求平台审查和监管卖家，限制在线平台对第三方用户内容的保护范围。这包括影响知识产权法的改革提案，例如《数字千年版权法》第 512 条及其后各节或《拉纳姆法案》（关于商标和假冒规则），以及《美国法典》第 47 节 230（通常称为 CDA § 230）对用户内容平台保护的限制。因此，我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会大大减少或改变。实施必要的变更、调查和辩护索赔以及如果我们被认定负有责任，我们可能会承担巨额损失，从而承担巨额损失。此外，如果立法或监管调查，即使侧重于其他实体，也要求我们花费大量资源作为回应，或者导致承担新的义务，则我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们还在越来越多的监管制度下运营，例如知识产权和防伪法、支付，以保护我们和我们的全球卖家和买家

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以及税收、竞争、市场平台监管、仇恨言论法和一般商业监管。例如，即将出台的法规可能会对我们和我们的卖家施加重要的验证、认证或其他合规义务。这些法律以及法院或监管机构对这些法律（包括其限制和安全港）的解释，可能会在美国和世界范围内迅速发生变化。我们可能没有足够的资源或规模来有效适应和遵守这些监管制度的任何变化，这些变化可能会限制我们利用这些制度提供的保护的能力。此外，其中一些变化可能至少部分不符合我们的平台的运作方式，特别是如果这些变化是在大型平台的背景下采用的，或者以最适合大型平台的方式采用，这可能会使我们更难在这些制度下保护我们的市场。如果我们无法在这些监管制度下以具有成本效益的方式保护我们的平台、卖家和买家，例如法规对卖家提出了他们认为难以或不可能遵守的要求，限制了我们的市场可以提供的功能或功能，或者要求我们采取与商城规模、投资和运营不一致的规模的行动，我们的业务可能会受到损害。
联邦、州或非美国政府颁布的现有和未来法律和法规，或者此类法律和法规的执行不一致，可能会阻碍电子商务或在线市场的发展，从而对我们的业务和运营产生负面影响。示例包括数据本地化要求、市场范围或所有权限制、知识产权中间人责任规则、在线言论监管、网络中立性限制、包装和回收要求、卖家认证和当地代表要求以及与安全、隐私或国家安全相关的规则，这些规则可能会阻碍我们、我们的用户或我们的供应商。我们还可能面临监管挑战或受到歧视性或反竞争行为的指控，这些行为可能会阻碍我们和卖方的增长前景，增加我们的成本并损害我们的业务。我们可能会被监管部门要求提供与第三方（例如我们的竞争对手或供应商）的监管挑战相关的信息或证词，这可能会导致我们承担巨额成本并花费大量资源作为回应，并可能影响我们与这些第三方的关系。
我们努力遵守所有适用的法律，但它们可能相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守规定，将来也可能无法完全遵守规定，尤其是在适用的监管制度没有得到广泛解释的情况下。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们的声誉可能会受到损害，我们可能被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们承担巨额费用或停止某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，如果我们与之合作的第三方违反了适用法律或我们的政策，这些违规行为可能会给我们带来其他责任，并可能损害我们的业务。在某些情况下，我们依靠保险、合同、赔偿和其他补救措施来限制这些责任的能力可能不足或不可用。此外，我们可能对卖家的行为、不作为或责任承担责任的情况不确定、复杂且不断变化。例如，最近颁布了某些法律，旨在要求像我们这样的市场承担某些合规义务，而卖家传统上应对这些义务负责。如果越来越多的此类法律获得通过，由此产生的合规成本和潜在的责任风险可能会对我们的业务产生负面影响。
我们可能会面临知识产权索赔，即使这些索赔不真实，也可能花费极大的代价进行辩护，损害我们的品牌，要求我们支付巨额赔偿，并限制我们未来使用某些技术的能力。
互联网和技术行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们会定期收到声称我们侵犯、挪用或滥用他人知识产权的通信。随着我们在全球范围内获得更大的公众认可和规模，我们可能面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。第三方不时声称或将来可能声称他们拥有涵盖我们技术或业务方法重要方面的知识产权，使我们无法扩展我们的产品。第三方有时会声称公司对知识产权侵权负有次要责任，或者声称该公司是另一方的共同侵权者，包括声称Etsy对针对使用Etsy平台的卖家、我们的供应商或其他第三方的侵权索赔负有直接、间接或替代责任，并且法定、司法或其他豁免和抗辩不能保护我们。针对我们的知识产权索赔，无论有无法律依据，过去和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并且可能会转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地在这些问题上为自己辩护。对于针对我们的索赔，保险可能不足或不可用；对于与第三方行为相关的索赔，针对这些方的赔偿或补救措施可能不足或不可用。
我们的一些竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手、专利控股公司和其他知识产权持有者，都有能力投入大量资源来执行他们所谓的知识产权。在我们开展业务的一个或多个司法管辖区，我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权，直接向我们提起的任何索赔，或者作为针对第三方（例如我们的卖家或供应商）的诉讼的一部分，我们可能会被要求停止使用涉嫌侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们过去和将来可能会被要求寻求第三方知识产权的许可。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额特许权使用费或遵守不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代方案

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非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们可能被迫限制我们的服务，可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们受开源许可条款的约束，因为我们的平台包含开源软件，并且我们为开源软件做出了贡献，这可能会损害我们充分保护知识产权的能力。
为我们的平台提供支持的软件包含了开源许可证所涵盖的软件。此外，我们定期为开源软件项目提供源代码，并在开源许可下发布内部软件项目，我们预计将来也会这样做。我们以及互联网和技术行业所依赖的许多开源许可证的条款仅由几项法院判决进行解释，并且存在对我们运营市场能力施加意想不到的条件或限制的风险是，许可证可能会被解释为对我们的市场运营能力施加意想不到的条件或限制。在某些开源许可证下，如果满足某些条件，我们可能会被要求公开发布软件源代码的某些方面，或者在开源许可下提供我们的软件。
为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还会带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易决定如何入侵我们的平台，而且补丁或修复程序的可用性可能不一致或无法快速获得，因为这可能取决于社区对特定开源项目的持续参与。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开的，尽管我们可能会从他人的贡献中受益，因此我们在此类软件源代码中保护知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类提供的软件源代码。同样，作为此类开源软件的用户或贡献者，我们可能会受到第三方知识产权的索赔。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性失去信心。
作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性。它还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告内部控制的评估。尽管我们的管理层已经确定，而且我们的独立注册会计师事务所也证实，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效，但我们无法向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所将来不会发现我们的内部控制存在重大缺陷。
如果将来我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误。如果我们在对最近收购或将来可能收购的企业实施和维持有效的财务报告内部控制方面遇到困难，或者如果我们发现未来的财务报告内部控制存在重大缺陷，则可能会损害我们的经营业绩，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌，或者导致我们的年度或中期财务报表中出现不准确的财务报告或重大错报。我们可能需要采取昂贵而耗时的补救措施。此外，如果我们满足与维护和报告内部控制有关的任何要求（例如《萨班斯-奥克斯利法案》第404条）的能力存在重大弱点或失误，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的普通股价格下跌。我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要管理层的额外关注，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们对财务报告的内部控制无法防止或发现所有错误和欺诈行为，包括员工和承包商在内的个人可能会规避此类控制。由于所有控制系统都有固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的误报，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件都能被发现。
其他风险
我们的普通股价格一直波动并将继续波动，普通股价格的下跌可能会使我们面临诉讼。
我们的普通股价格一直波动并将继续波动。一些经历过股票交易价格波动的公司已成为证券诉讼的对象。我们过去曾经历过证券集体诉讼，在未来的股价波动或下跌之后，我们可能会遇到更多此类诉讼。

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任何证券诉讼都可能导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
例如，在2021年1月1日至2022年7月22日之间，我们在纳斯达克的普通股每日收盘价从69.00美元的低点到296.91美元的高点不等。我们的普通股价格可能会大幅波动，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，例如：
•我们的经营业绩和其他财务和运营指标的变化，包括本季度报告中披露的关键财务和运营指标，以及这些业绩和指标与分析师和投资者预期的比较情况；
•与我们的财务指导或预测、未能达到或超过我们的财务指导或预测或财务指导或预测的变化有关的前瞻性陈述；
•分析师未能启动或维持对我们公司的报道，他们对我们经营业绩的估计发生变化，或者关注我们普通股的分析师的建议发生变化，或者对我们的财务指导或预测持负面看法，以及我们未能达到或超过这些分析师的预期；
•全球经济或我们运营所在司法管辖区的经济实力，尤其是在宏观经济不确定时期，包括 COVID-19 疫情期间，这是由于货币波动、我们行业的市场状况和影响我们社区成员的市场状况所致；
•进入或退出股票市场指数；
•我们或我们的竞争对手发布新服务或增强功能、战略联盟或重要协议或其他进展的公告；
•我们或我们的竞争对手关于合并或收购的公告或有关涉及我们或竞争对手的此类交易的传闻；
•我们的运营支出的金额和时间以及我们采取的任何节省成本措施的成功；
•我们的董事会或高级管理团队的变动；
•由于硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题导致我们的市场中断；
•我们最大股东的交易活动；
•可供公开交易的普通股数量；
•针对我们的诉讼或其他索赔；
•利益相关者行动主义；
•其他类似公司的经营表现；
•与我们的业务相关的法律要求的变化；以及
•本季度报告中讨论的任何其他因素。
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么我们的普通股价格可能会由于与我们的业务、财务表现或增长无关的原因而下跌。历史上，许多互联网和科技公司的股价一直高度波动。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括转换我们的可转换票据，可能会进一步稀释我们的股东，并可能导致我们的普通股价格下跌。
未来我们可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股权，包括转换未偿还票据的结果。我们还根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行可能会稀释投资者，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者也可以获得优先于现有股东的权利。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，以至于我们在转换任何票据时交付股份。如果触发了该系列票据的有条件转换功能，则每系列票据的持有人可以在预定到期日之前选择兑换。以每日为基准

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在截至2022年6月30日的季度中，我们股票的收盘价，2018年票据的持有人有资格在2022年第三季度转换其2018年票据。如果一个或多个持有人选择转换票据，除非我们选择通过仅向此类票据的转换持有人提供现金来履行转换义务，否则我们可能需要向他们交付大量普通股，从而增加普通股的已发行股数。此类普通股的发行以及票据转换后在公开市场上出售可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。有关票据的更多信息，请参阅第一部分第1项 “附注8——债务”。
我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属机构，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或程序的专属机构：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称违反信托义务的行动；
•根据特拉华州通用公司法对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何根据内政学说对我们提出索赔的行动。
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定了联邦和州法院对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。 尽管特拉华州法院已裁定诉讼地选择条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在我们的专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款会由其他司法管辖区的法院执行。
这种诉讼地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。
激进股东的行为可能会对我们的业务产生负面影响。
激进股东的行为可能会对我们的业务产生不利影响。具体而言，回应激进股东的常见行为，例如特别会议请求、可能提名董事会选举候选人、寻求战略合并的请求或其他交易或其他特殊要求，可能会扰乱我们的运营，既昂贵又耗时，或者转移管理层和员工的注意力。此外，我们认为与激进股东的行为相关的未来方向存在不确定性，这可能会导致失去潜在的商机，或者人们认为我们作为一家公司不稳定，这可能使吸引和留住合格员工变得更加困难。我们继续致力于实现使命、指导原则和文化的能力也可能受到质疑，这可能会影响我们吸引和留住买家和卖家的能力。基于投机性市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，激进股东的行为也可能导致我们的股价波动。
我们的股票回购是自由裁量的，即使得到回购，也可能无法实现预期的目标。
2020年底，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购高达2.5亿美元的普通股，截至2022年6月30日，其中约有200万美元可用。我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，授权我们自2022年5月3日起额外回购最多6亿美元的普通股，截至2022年6月30日，所有这些普通股仍然可用。此外，在发行2021年票据时，我们的董事会批准回购1.8亿美元的普通股，我们使用发行净收益中的约1.8亿美元回购了约110万股普通股，收购价等于170.21美元（2021年6月8日公布的普通股每股销售价格）。无法保证2021年6月的股票回购或根据我们的股票回购计划进行的任何回购都会提高股东价值，因为我们的普通股的市场价格可能会跌至我们回购此类股票的水平以下。此外，无法保证我们过去或将来的股票回购能够成功减轻最近和未来的员工股票期权行使和限制性股票归属或与票据转换有关的任何普通股发行的稀释影响。回购的金额和时间也可能受到一般因素的影响

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市场状况、监管发展以及我们普通股的现行价格和交易量。如果我们的财务状况恶化或我们决定将现金用于其他目的，我们可能会随时暂停回购活动。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，可能会限制调整管理层的尝试，并可能压低我们普通股的价格。
我们的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》中的规定可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或限制我们管理层的变动。除其他外，这些规定：
•规定设立机密董事会，这样我们董事会的所有成员都不是一次当选的；
•允许我们的董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定只有有理由才能罢免董事；
•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•前提是我们的董事会被明确授权修改或废除我们章程的任何条款；以及
•要求提前通知我们的董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而推迟或阻止我们的股东试图更换我们的管理层成员。此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加某些限制，从而推迟或阻止我们公司的控制权变更。反收购条款可能会采取行动推迟或阻止我们公司的控制权发生变化，从而压低我们普通股的价格。

75
目录

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券。
下表提供了截至2022年6月30日的三个月内回购普通股的信息。
时期购买的股票总数 (1)每股平均支付价格 (2)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (3) (4) 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
（以千计）(3)
4 月 1 日至 30 日357,769 $121.11 175,149 $44,512 
5 月 1 日至 31 日265,684 85.71 246,373 623,536 
6 月 1 日至 30 日287,898 78.36 269,470 602,465 
总计911,351 97.28 690,992 602,465 
(1)购买的股票总数包括为履行与员工限制性股票单位归属有关的预扣税义务而预扣的220,359股股票。
(2)每股支付的平均价格不包括经纪人佣金。
(3)2020年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以回购高达2.5亿美元的普通股。该项目于 2022 年 7 月完成。该表还反映了根据董事会批准的自2022年5月3日起生效的计划批准再回购最多6亿美元的普通股，但是在2022年第二季度没有根据该计划回购普通股。该股票回购计划没有到期日。
(4)所有这些股票都是根据10b5-1交易计划购买的。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。

76
目录

第 6 项。展品。
展览
数字		以引用方式纳入
已归档
在此附上
展品描述表单文件编号展览申报日期
10.1*
Etsy, Inc. 与 Kimaria Seymour 之间的信函协议，日期为 2022 年 3 月 14 日
X
31.1
经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证
   X
31.2
经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证
   X
32.1†
经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和 18 U.S.C. § 1350 要求对首席执行官进行认证
   X
32.2†
经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (b) 条和 18 U.S.C. § 1350 要求对首席财务官进行认证
   X
101.INSXBRL 实例文档   X
101.SCHXBRL 分类架构链接库文档   X
101.CALXBRL 分类计算链接库文档   X
101.DEFXBRL 分类法定义链接库文档   X
101.LABXBRL 分类标签 Linkbase 文档   X
101.PRE
XBRL 分类法演示链接库文档
   X
104封面交互式数据文件-封面交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中X
* 表示管理合同或补偿计划。
† 这些认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Etsy, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。

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目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ETSY, INC.
日期：2022年7月27日//Merilee Buckley
梅丽莉·巴克利
首席会计官
（首席会计官）

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