太阳乡村航空控股公司。
2005年货运路
明尼苏达州明尼阿波利斯,邮编:55450

June 17, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区20549

请注意:魏璐
香农·巴斯柯克
能源与运输办公室
回复:太阳乡村航空控股公司。

截至2021年12月31日的财政年度的表格10-K

截至2021年12月31日的财政年度表格10-K/A

2022年5月5日提交的8-K表格

File No. 001-40217

尊敬的卢女士和巴斯柯克女士:

本函 是对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年6月9日致Sun Country Airlines Holdings,Inc.(“本公司”)的一封信(“意见信”)中收到的关于截至2021年12月31日的财政年度的10-K和10-K/A表格以及2022年5月5日提交的8-K表格的评论的回应。

为方便您 ,我们在下面列出了员工的意见,然后是公司对此的回应。

2022年5月5日提交的8-K表格

附件99.1

调整后EBITDAR与公认会计准则的核对 净收益,第12页

1.

我们 从您对之前评论4的回复中注意到,您建议修改未来 收益发布中的披露,其中包括调整后的EBITDAR和调整后的EBITDAR利润率作为非GAAP业绩衡量标准 而不是估值衡量标准。我们仍然认为,将调整后的EBITDAR和调整后的EBITDAR利润率作为业绩衡量指标的表述与更新的非公认会计准则合规性和披露问题 100.01不一致,因为这些衡量标准不包括飞机 租金,这似乎是正常的、经常性的、运营业务所需的现金运营费用 。请相应修改您的披露。

公司尊重员工的意见,并将 修改未来的文件,以删除任何提及调整后EBITDAR或调整后EBITDAR利润率的内容。如果公司决定在未来的文件中包括非GAAP 业绩衡量标准,公司将参考调整后的EBITDA和调整后的EBTIDA利润率。此方法与更新的非公认会计准则合规性和披露问题100.01一致,因为这些措施包括飞机租金,如上所述,这是运营我们业务所必需的正常、经常性、现金运营费用。此外,如果这些衡量标准在我们未来的文件中被引用,公司将继续采用可比的GAAP绩效衡量标准(即净收入),提供从净收入到EBITDA的对账,并将继续声明,这些非GAAP衡量标准不应被孤立地视为 ,或作为根据GAAP计算的绩效衡量标准的替代。

美国证券交易委员会

June 17, 2022

第2页

****

如果您对本信中的回复有任何疑问,请拨打(651)905-2718与下文签名人联系。

非常真诚地属于你,
/s/戴夫·戴维斯
戴夫·戴维斯、总裁和首席财务官

抄送:

布莱恩·M·詹森

保罗,韦斯,里夫金德,沃顿和加里森律师事务所