附件10.40

修改并重述高管薪酬协议

本修订及重新签署的高管薪酬协议(以下简称“协议”)于2022年5月8日签订，自2022年1月1日(“修订日期”)起生效，由内华达州的PharmaCyte Biotech，Inc.(及其后继者及受让人，“公司”)与Kenneth L.Waggoner(“高管”)订立。公司和管理人员在本协议中均称为“一方”，并统称为“一方”。

独奏会

鉴于， 双方希望修订和重申双方之间的《高管雇用补偿协议》，自2015年1月1日起生效，并 自2015年12月30日至2017年3月10日修订(统称为《前任高管协议》)；

鉴于，公司希望根据本协议的条款和条件，继续聘用高管总裁和总法律顾问担任公司的首席执行官、总裁和总法律顾问；以及

鉴于， 根据本协议的条款和条件，高管希望继续担任本公司的首席执行官、总裁和总法律顾问。

因此，现在 考虑到承诺、相互契诺、上述演讲会和本协议所载的协议，并为其他良好和有价值的对价--在此承认这些对价的充分性--双方拟受法律约束，兹同意如下：

1. 术语。本协议的期限应从修订日期开始，至修订日期三周年(该雇佣期限为“初始期限”)结束，然后自动续签一(1)年(每个期限为“续期”，连同初始期限为“期限”)，除非公司或高管在初始期限或任何续期 结束前至少九十(90)天向另一方发出终止的书面通知。就本协议而言，因公司根据第1款提供书面终止通知而终止本协议的，在初始期限或任何续订期限结束前至少九十(90)天，将被视为公司无故终止对高管的雇用。

2.职位；职责。高管应受聘为：(I)本公司董事会(“董事会”)成员；(Ii)本公司首席执行官总裁兼总法律顾问；及(Iii)Viridis Biotech，Inc.首席执行官兼总法律顾问，并通常拥有与本公司同等规模的纳斯达克上市生物技术公司该等职位的地位相关的权力和责任。作为首席执行官，首席执行官应直接向董事会报告，并对公司目前和未来在美国和海外的所有业务负最终责任。在高管因任何原因终止聘用后，如果公司要求，在公司要求的范围内， 高管应立即辞去董事会职务以及高管当时在公司或任何关联公司担任的所有其他职位，并迅速签署有关辞职的所有文件。

高管应将其几乎所有的营业时间、精力和精力投入到公司的业务中；但是，尽管有上述规定，高管可以：(I)在修订日期担任任何实体或任何其他实体的高管或董事人员；(Ii)从事公民、慈善、公共服务和社区活动及事务；(Iii)接受和履行合理数量的演讲活动；及(Iv)管理其个人投资及事务，只要该等活动不会在行政人员合理及善意的判断下， 个别或整体干扰其责任及在本协议下妥善履行其于本协议下对本公司的任何责任及责任。

3. 薪酬和福利。在任何情况下，在符合本协议第4节的规定的情况下，如果高管在本协议项下终止雇用，在任期内应有权获得以下补偿和福利。

(A) 基本工资。公司将根据公司通常的薪资惯例向高管支付520,000美元的基本工资。董事会薪酬委员会可酌情每年增加基本工资。 高管基本工资的年率在本协议中称为“基本工资”。

(B) 奖金。在任期内，行政人员有资格获得董事会不时全权酌情厘定的现金奖励薪酬(“奖金”) 。高管的年度激励薪酬目标为高管基本工资的50%(50%)；董事会可以考虑董事会设定的个人和公司目标 ，但该目标奖金和目标不会限制董事会的绝对酌情权。 要获得激励薪酬，高管必须在支付激励薪酬的当天由公司良好地聘用 。一般来说，奖金将在奖金所属年度的下一个日历年的3月15日之前支付。

(C) 股权薪酬。在任期内，在任何适用计划或其他管理文件的条款和条件的规限下，执行人员有资格参与公司的股票期权计划和限制性股票单位计划。

(D) 董事会费用。作为董事的服务，执行人员将无权获得任何现金费用或其他付款或股权赠款。

(E) 费用偿还。根据本公司的惯例，本公司将按照本公司的惯例，向执行董事报销其在履行本公司职责时合理发生的业务费用。

(F) 其他福利。高管将有权参加公司的激励和员工福利计划，以及适用于高级管理人员的计划，包括医疗保险、牙科保险、视力保险和定期人寿保险，并且不低于向其他高级管理人员提供的优惠。高管还将有权参与公司的401K计划。

(G) 休假。高管每年将有权享有五(5)周的假期(或适用的公司政策规定的或可能提供给公司任何其他高级管理人员的更大金额)，由高管决定的时间；但如果未使用的假期 是由于公司的业务紧急情况造成的，则一(1)年的未使用假期可延续到下一年。行政人员亦有权享有两(2)周的带薪病假，但须遵守本公司不时生效的带薪病假政策。

4. 终止的后果。第4条规定的付款是高管在任期结束前终止雇佣时有权获得的唯一终止付款，而不考虑终止雇佣期间的日期 。

(A) 公司因原因终止合同或高管无正当理由终止合同。如果高管在本协议项下的雇用在期限结束前被公司终止(定义如下)或高管在没有充分理由(定义如下)的情况下终止，高管将有权获得以下(在第(I)条的情况下，在终止后立即终止)：

(I) 截至本合同规定的行政人员雇用终止之日(“终止日”)为止的基本工资； 和

(Ii)根据公司任何适用的计划、计划、公司治理文件、政策、协议或安排的条款， 未支付的费用报销、既得金额和福利(如有)，但根据本协议条款向高管提供的额外福利除外(统称为“应计补偿”)。

“原因” 应指：董事会作出的善意决定，表明发生了下列任何情况：(I)高管故意并一再未能履行本协议规定的作为公司雇员的重要职责；(Ii)高管被判有罪或不承认重罪；(Iii)高管盗窃或滥用公司财产；(Iv)故意不当行为或道德败坏行为，在金钱或其他方面对公司造成重大损害；或(V)执行人员的材料 违反本协议，包括但不限于以下第5节规定的保密义务。除非董事在终止聘用前已 收到董事会过半数成员的书面通知，列明本公司因“原因”终止其聘用的合理详情，否则不得视为“因由”终止其聘用，如情况可予补救，则自收到通知起计有十五(15)天的时间，可在此期间作出补救。如果高管在该十五(15)天的治愈期限内完全治愈，则应视为未发生原因，且高管将被视为根据本协议的规定继续受雇并受其约束。

(B) 公司无故终止或高管有充分理由终止。如果本协议项下高管的雇用 在任期结束前被公司无故终止或高管有充分理由终止，则高管将有权获得以下待遇：

(I)累算补偿；

(2) 酬金等于以下两倍之和：(A)主管人员在其雇用终止时有效的基本工资和(B)主管人员在终止雇用年度前一年所赚取的年度奖金(如有)，或(如大于)终止雇用年度的目标奖金(如有)的总和(统称为“遣散费”)；

(3) 加快对任何尚未完成的年度股票赠与中未归属部分的归属；

(4) 在任期内加速授予任何尚未授予的额外期权奖励的未归属部分；以及

(V) 根据公司不时生效的医疗和牙科计划，为高管及其家人支付的眼镜蛇保费(如果有)的金额，并应继续根据公司的人寿保险计划为高管提供保险。高管有资格获得此类医疗报销和人寿保险，直至下列日期中最早的一天：(A)终止日期18个月的周年纪念日；(B)高管不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及(C)高管从另一雇主获得或有资格获得实质类似保险的日期。尽管有上述规定，但如果本公司根据第4(B)(V)款支付款项会违反适用于非祖辈 计划的非歧视规则，或导致根据2010年《患者保护和平价医疗法案》以及相关法规和根据其颁布的指导意见(“PPACA”)施加处罚，双方同意以遵守PPACA所需的方式改革此第4(B)(V)款。

根据本(B)款第(一)、(三)和(四)款支付的任何赔偿金应在终止日期后立即支付。根据本款第(2)款和第(V)款应支付的任何款项，应在雇佣终止后的二十四(24)个月内按比例支付 ，如同是按照公司正常薪资惯例支付的工资一样，但首期分期付款 将于^这是终止日期后一天，并将包括在该六十(60)天期间本应支付的款项。但为防止行政人员受到《国税法》第409A条和根据其颁布的条例(“第409A条”)所规定的不利税收后果的影响，在必要的范围内，继续支付的前六(6)个月的分期费不得支付，且应在终止日期后六(6)个月的第一天一次性支付，剩余的月度付款应从终止日期后第七个月的第一天开始支付。在公司支付行政人员的医疗和牙科保险保费的期间结束时，行政人员和任何符合资格的家庭成员可选择眼镜蛇继续承保，费用由其自理，用于所需的眼镜蛇保险期间的剩余部分(如果有的话)。就本协议而言，如果本公司根据上述第1节选择不延长 任期，则该高管的聘用将被视为本公司无故终止聘用。

为了 获得本(B)款第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款下的任何付款或利益，高管必须签立并向公司交付一份由公司提供的基本上以附件A形式提供的豁免，该豁免必须在第60天或之前变为不可撤销 ^这是终止日期后的第二天。

自终止日期起，除本文所述外，高管无权从公司获得任何进一步的付款或福利。

“正当理由”是指未经高管明确书面同意而发生下列任何事件：(I) 高管职位、头衔、权力、职责、工作条件或责任的实质性减少，但作为影响所有类似情况的高管的全面减薪的一部分而实施的减薪除外；(Ii)公司严重违反本协议；或(Iii)在控制权变更方面，继承人或收购公司(或其母公司)未能或拒绝明确承担公司在本协议项下的义务。行政人员必须在行政人员实际知道情况存在后三十(30)天内，向公司提供书面通知，说明存在构成良好理由的情况，如果情况是可以治愈的，公司将有十五(15)天的时间，在此期间，公司可以补救情况，并且不需要支付本 第4(B)条规定的金额。如果公司在该十五(15)天的治愈期内完全治愈，则应视为没有发生有充分理由 ，该高管的雇用将被视为根据本协议的规定并受其约束继续受雇。

(C) 因残疾或死亡而终止合同。如果高管因残疾(定义见下文)而在任期结束前终止聘用，高管有权获得第(I)、(Ii)、及第4(B)节第(Br)(Vi)项，包括根据本公司长期伤残保险计划支付的款项。如果(且仅当)高管因身体或精神疾病或受伤而连续缺勤至少180天或180(180)天(不论是否连续缺勤)，则公司可因“伤残”原因终止对高管的雇用。如果高管因死亡而在任期结束前终止受雇，第4(B)条第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)条规定的金额应支付给其 遗产，本公司人寿保险计划下的死亡抚恤金(如果有)应支付给其指定受益人，或在没有指定受益人的情况下支付给 遗产。

此外， 如果高管在本协议项下的雇佣在任期结束前因伤残或死亡而终止，则授予高管的任何未归属股权补偿和任何额外期权奖励将立即归属，且在终止日不可没收，并可在其剩余任期内转让或行使。

(D) 控制权变更。如果高管在合同期满前被公司无故终止雇用，或在控制权变更后两(2)年内或控制权变更前六(6)个月内被高管以正当理由终止，高管将有权获得第4(B)条规定的付款和福利，这笔款项将在^这是在其终止雇佣后的第二天，并在其他方面受其条款的约束(包括但不限于加速任何股权奖励的归属和继续行使)。尽管如上所述，如果控制权发生变更，且任何公司股权奖励(“交易日期股权奖励”)并未就收购或继承公司(或其母公司)的股票承担或转换为类似的 奖励，则在控制权变更之前， 每个此类交易日期股权奖励，无论以前是否已授予，均应转换为获得现金的权利，或在高管 选择时，以下列形式获得对价：平价通行证按应付予本公司 股东以换取其股份的代价形式，其金额或价值等于(I)本公司普通股的每股公平市价(根据应付予本公司股东的代价)减去(如适用)该交易日期股权奖励下的每股行权价格，再乘以(Ii)该交易日期股权奖励所涵盖的普通股股份数目(该产品称为“奖励套现金额”)。与每个交易日期股权奖励有关的奖励套现金额将在控制权变更发生时或之后立即(但不超过十(10) 天)支付或结算；然而，为免生疑问，如果公司股东 收到递延和/或或有对价，则高管将有权获得该等对价，犹如其交易日期股权奖励所涵盖的普通股股票在控制权变更时已发行。

“控制变更”指下列 中的任何一个：

(I) 任何一名或多于一名直接或间接以集团身份行事的人士取得本公司股份的所有权，而该股份连同该人士或该集团持有的本公司股份，占本公司股份公平总市值或总投票权的30%(30%)以上。然而，如果任何一名或多于一名的个人作为一个集团被视为拥有 公司股份的总公平市值或总投票权的30%(30%)以上，则同一人或多个人收购额外股份不应构成本条第(Br)(I)条下的控制权变更。任何一名或多名以集团身份行事的人士因本公司收购本身股份以换取财产的交易而拥有本公司股份的百分比增加，就本条第(I)款而言，将被视为由该 名或多名人士收购本公司股份；

(Ii) 在任何十二(12)个月期间，公司董事会的多数成员由董事取代，这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前未经公司董事会多数成员认可；或

(Iii)出售公司的全部或几乎所有资产。

尽管有上述规定，除非该交易构成本公司所有权的变更、本公司实际控制权的变更或根据第409A条规定的本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权变更不得发生。

(E) 第280G条。如果确定根据本协议提供的任何付款或福利，连同根据任何其他计划、计划、安排或协议提供的任何付款或福利，将构成《守则》第280G条所指的降落伞付款，并且如果没有第4(E)节的规定，则须缴纳根据《守则》第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税收，或与此类税收有关的任何利息或罚款(“消费税”)。则应(A)全额支付本协议和此类其他 安排下的任何此类付款或福利的金额，或(B)将其减少至确保付款或福利的任何部分均不需要缴纳消费税所需的最低程度，无论上述(A)或(B)项中的哪一项导致高管在考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税(包括消费税)后 在税后 基础上收到最大金额的付款和福利。公司应真诚地与执行人员合作，以作出这样的决定, 包括但不限于在构成本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产(按守则第280G(B)(2)(A)条的定义)的所有权发生变更之前，在合理可行的范围内尽快向高管提供任何降落伞付款的估计。根据第4(E)款 进行的任何此类减持应以能为执行人员带来最大经济效益的方式进行，并符合第 409a节的要求。本第4(E)条规定的任何决定应由本公司选定的国家认可的公共会计师事务所以真诚的书面形式作出。本公司及行政人员应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的资料及文件，以便根据本第4(E)条作出决定。

(F) 无减刑。如果高管在任期结束前根据本协议终止聘用， 高管无义务寻求其他工作，且不得冲抵因 他可能获得的任何后续工作而应得的任何报酬。

5.保密。 高管承认并承认，公司及其附属公司(“公司集团”)的持续成功有赖于大量机密和专有信息的使用和保护，高管将有权访问公司集团的某些机密信息(定义如下)，并且此类机密信息构成公司集团的宝贵、 特殊和独特的财产。“机密信息”将被解释为包括但不限于与公司集团有关的 ：(I)发明、技术、诀窍、文件、设备、方法、算法、流程、设计、手册、分析、改进、研究和开发、非公开的科学和医学数据和方法、临床计划、试验和战略、技术程序和产品；(Ii)计算机软件(包括操作系统、应用程序和程序清单)； (3)雇员、客户、供应商、分销商、独立承包商或其他商业关系及其机密信息的身份和清单、个人要求、具体合同安排和信息；(4)现有或未来的 产品和服务(包括正在开发的产品和服务)及相关成本和定价结构；(V)财务数据、会计和 商业方法和做法、营销信息和商业战略和运作；(Vi)有关法律和专业交易、不动产、有形财产和投资活动的非公开信息, 以及(Vii)类似和相关的机密信息以及敏感信息和商业秘密。“机密信息”不应包括以下信息：(I) 在公司披露之前由高管拥有或知晓，没有任何义务；(Ii)通过在印刷出版物中披露而为公众所知(不违反高管在本协议项下的任何义务)； (Iii)高管从独立生成此类信息的第三方获得；或(Iv)根据司法或政府命令披露，但行政人员须迅速通知本公司，使本公司有充分机会 回应该命令。

高管在受雇于本公司期间及之后，除为本公司或本公司集团提供服务(或为本公司或本公司集团的利益提供服务)外，应严格保密所有机密信息，不得向任何个人、实体或任何联邦、州或地方机构或当局披露此类信息，除非法律另有要求。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止执行机构向其提出指控，向其报告可能违反联邦法律或法规的行为，参与任何政府机构或实体的调查，或与其合作，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

终止受雇于本公司时，行政人员应向本公司归还其持有的所有机密、专有和非公开材料以及本公司的任何其他财产。行政人员的个人财产，包括与其福利、补偿、纳税义务、个人义务(如限制性契约)等有关的文件，不应依照前一句话返还。

6. 竞业禁止；非邀请函。该高管理解并承认他为公司提供的服务是独一无二的 和非凡的。管理人员进一步了解并承认，本公司将这些服务保留给本公司独家使用的能力对本公司具有重大的竞争重要性和商业价值。执行董事同意在受雇于本公司期间及其后二十四(24)个月内，不得直接或间接从事或拥有本公司或其联属公司积极从事的任何业务(或如终止雇用，则为本公司或其任何合并附属公司在停业时所从事的业务)或拥有权益 (作为业主、合伙人、股东、雇员、董事、高级职员、代理人、受托人、顾问或其他身份)，不论是否收取报酬。执行人员还同意，在终止日期后的二十四(24)个月内，执行人员不得：

(A) 直接或间接联系、招揽或接受(如果向他提出)，或指示任何个人、商号、公司、协会或 其他实体联系、招揽或接受本公司的任何客户、潜在客户或供应商，以 目的提供与本公司在期限内向其客户提供的特定产品和服务相同或相似的任何产品和/或服务；或

(B) 在征求或不征求意见的情况下，向高管或代表任何其他人征求或接受当时是公司现任雇员(或在征求意见前六个月期间是雇员)的 服务， 终止与公司的雇佣关系或合约，也不雇用或同意雇用任何此类现任或前任雇员受雇于高管或任何公司、个人或其他实体 ；但是，本分部分(B)不适用于公司任何现任或前任雇员为回应并非针对任何该等现任或前任雇员的一般征集而提出的求职申请 ；此外，本分部(Ii)不得被视为阻止任何未来的主管雇主在没有行政人员参与或参与的情况下聘用任何该等现任或前任本公司雇员。

(C) 行政人员还表示，行政人员履行本节规定的义务不应在 限制期内或之后 给行政人员造成任何重大经济困难或使其无法在行业内受雇。

7. 非贬低。行政人员同意，在受雇于本公司期间或受雇于本公司后，本公司不会以口头或书面形式终止、作出或容忍对本公司、其前任、继任者和受让人、其任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或任何 股东或其各自家族成员的任何负面、贬损、诽谤或贬损言论，包括但不限于与其各自业务、政策或做法有关的言论，以及可能被视为损害其任何业务、专业、或个人 声誉。如果法律要求或强迫行政人员在任何司法行动中或在任何政府当局或机构面前作证，或作出任何其他法律要求的如实 陈述或披露，则本条例不得被视为阻止行政人员在宣誓后如实作证。

8. 合作。在任何雇佣终止后，行政人员应与公司合作，代表公司结束悬而未决的工作，并将工作有序地转移给其他员工。高管还应与公司合作，就任何第三方对公司提起的与公司雇用高管有关的诉讼进行辩护。 如果高管因与公司或其附属公司有关的任何诉讼或调查而被传唤，高管将立即通知公司。为免生疑问，执行人将获得补偿，以补偿执行人因遵守本第8条的条款而产生的合理成本和支出。执行人承认 本第8条所述的执行人提供合作的协议对公司具有重要意义。

9. 违规和修改的补救。执行人员承认，本协议的规定对于保护公司来说是合理和必要的 ，如果不具体执行这些规定，公司可能会受到不可挽回的损害。因此，执行机构同意，除公司可获得的任何其他救济或补救措施外，公司有权获得 适当的临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，以限制管理人员实际或威胁违反或以其他方式执行这些规定，并且不需要与此相关的担保或担保。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果管理人员违反了第 5条的任何规定，于任何时间违反本协议第6或7条，或(X)故意且并非无关紧要，或(Y)在重大方面未能在本公司发出通知后立即获得补救，他此后将无权获得本协议项下的任何付款或利益，而任何期权奖励(不论是否先前归属)将立即终止，据此授出的期权将不再可行使 。

10. 可分割性；蓝色铅笔。如果本协议的任何条款被认为是无效或不可执行的，该条款应被视为 修改，并限于使其有效和可执行的必要程度。行政人员与本公司同意，第5、6及7节所载的契诺 在有关情况下为合理契诺，并进一步同意，如任何具司法管辖权的法院 认为该等契诺在任何方面并不合理，则该法院有权、有权及授权将该等契诺的条文 删除或修改至其认为可强制执行的较窄范围，并执行经如此修订的该等契诺的其余 。执行人员和本公司还同意，如果本协议的任何条款因任何原因被判定为不可执行，且该条款不能被法院如上所述进行改革，则该条款应被视为 独立和可分割的，且任何此类条款的不可执行性不应使本协议的任何剩余条款无效或无法执行。

11. 副本；传真件。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或电子邮件发送的签名在任何情况下均有效 。

12.适用法律；管辖权。

(A) 作为在内华达州注册成立的公司，本公司希望内华达州法律适用于与其 员工签订的合同以及与他们之间的纠纷。以这种方式适用内华达州法律为双方提供了适用法律的可预测性， 以及整个公司员工队伍的一致性。因此，本协议以及由此在双方之间建立的法律关系应受内华达州法律管辖，并根据其明示条款进行解释和解释，否则应根据内华达州法律进行解释，而不考虑内华达州选择的法律或法律冲突原则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区)，这些原则将导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律。

(B) 任何一方均可寻求在内华达州法院强制执行本协定。每一方特此同意此类法院(以及适当的上诉法院)的非专属管辖权，并放弃对此类法院缺乏管辖权或地点不当或不便提出的任何异议。上一句中提到的任何诉讼或程序中的法律程序可以送达世界上任何地方的任何一方，无论是在内华达州境内还是在内华达州以外。通过在下面签署，执行人员确认公司已建议 执行人员在谈判本协议的条款时寻求法律顾问，包括但不限于本第12条。

13. 通知。与本协议有关的任何通知或其他通信可由律师发出，应以书面形式发出，如果发送给一方，则应被视为在下列情况下已正式发出：(I)通过专人或国家认可的隔夜快递服务(费用预付)送达适当地址；(Ii)通过电子邮件或传真发送，并确认传输设备的传输；或(Iii)收件人收到或拒绝的，如果是通过挂号信发送的，则在每一种情况下，要求将回执 发送给一方，地址或传真号码如下，或一方可通过通知另一方指定的其他地址或传真号码。

致行政人员：

特拉布哥路25422号，105号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

电子邮件：kwaggoner@PharmaCyte.com

Fax No.: (917) 595-2851

致公司：

霍华德·休斯公园大道3960号，套房500

内华达州拉斯维加斯 89169

注意：卡洛斯·A·特鲁希略

首席财务官

电子邮件：ctrujillo@Pharmacyte.com

Fax No.: (917) 595-2851

14. 整个协议；修改。本协议取代双方之间关于其主题的所有先前协议，包括但不限于先前执行协议，并且不能口头更改或终止。其任何修改必须以书面形式进行，并由双方签署。

15. 放弃。任何一方或个人在任何情况下未能坚持严格遵守本协议的任何条款(包括所有附件) 不应被视为放弃或剥夺该缔约方或个人此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款(包括所有附件)的权利。任何免责声明必须以书面形式提供，并且必须明确指出 受影响的本协议条款(包括所有附件)。

16. 学期结束。第4、5、6、7、8、11、12、13及14条的条文在任期完结后继续有效。

17. 作业。除第17条另有规定外，本协议适用于双方及其各自的继承人、代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不得由高管转让，且只能由本公司转让给继承本公司全部或几乎所有业务或资产的任何公司或其他实体，并明确承担(或在任何合并或合并中根据法律实施承担)本公司在本协议项下的义务；但是，任何此类转让不得使高管根据本协议条款 的权利无效或否定，包括但不限于与控制权变更有关的任何此类权利。在任何此类情况下，此处使用的术语“公司” 应指上文定义的公司和任何此类继承人或受让人。如果高管死亡或被司法判定为无行为能力，则本协议(包括其附件)中对“高管”的提及应视情况包括其遗产、继承人和/或法定代表人。

18. 代码。董事会通过了《商业行为和道德守则》。预计高管应要求公司员工遵守这些规范，并亲自遵守。

19. 扣除额。本公司可从本文所述的补偿中扣除任何适用的联邦、州和/或市预扣税款、任何适用的社保缴费，以及本公司根据任何联邦、州或市法律、规则或法规或本公司应作出的任何选择而要求扣减或扣缴的任何其他金额。

20.第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定：

(B)在本协议项下任何费用的报销或任何实物福利的提供受第409a条约束的范围内： (I)在任何一(1)个日历年内有资格报销的此类费用或提供的实物福利的金额不应 影响有资格获得报销的此类费用或提供的实物福利的金额，在任何其他日历年(条件是，在根据《国内收入法典》第105(B)节所涵盖的任何安排报销的费用方面，不会违反本条第(I)款，仅因为此类费用受到与该安排生效期间有关的限制)；(Ii)报销 任何此类费用应不迟于发生此类费用的日历年度的次年12月31日支付； 和(Iii)执行人员获得此类报销或实物福利的权利不应受到清算或交换 另一福利的限制。

(C)在本协议项下分期付款时，每次分期付款应被视为第409a条规定的单独付款。只要本协议规定的付款期限以天数为准，在指定期限内的实际付款日期 应由公司自行决定。

(D)就应支付给高管的任何金额 取决于他与公司订立的索赔解除协议，且任何此类金额是根据第409a条的延期赔偿，且该金额可在两(2)个纳税年度中的任何一年支付给高管，且此类付款的时间 不受以其他方式满足第409a条的公司另一计划、计划或协议的条款和条件的约束， 此类付款应在适用的情况下支付或开始支付，在该较晚的纳税年度的1月15日(或不早于免除成为不可撤销的日期后的八(8)天的任何较晚日期)，并应包括在该日期之前应支付的所有款项。

21. 标题。本协议中的标题仅供参考，在本协议的解释中不具有任何效力。

[本页余额故意留空 ]

兹证明，管理层和本公司已于上述日期签署了本协议。

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附件A

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以下签署的个人(“高管”)在此不可撤销地免除并永远免除高管曾经、现在或将来对PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”)、其股东、子公司、附属公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、律师、受托人、代表、员工、受托人提出的任何类型或性质的任何债务、债务、义务、诉讼因由、要求、契诺、合同、留置权、争议和任何其他索赔。被许可人、代理人和受让人(“受让人”)，在向公司或代表公司或代表公司履行任何服务或终止这些服务所引起或与之相关的范围内，以及，除第(Br)4节保留的付款、福利或权利索赔以及公司董事和高级管理人员责任保险项下的赔偿、提前支出或保险索赔外， 公司与高管之间于2022年4月修订和重新签署的高管薪酬协议(“雇佣 协议”)，包括但不限于：(I)任何联邦、州和/或地方劳工或民权法律引起或与之有关的任何索赔，包括但不限于1866年、1871年和1964年的联邦民权法案、同工同酬法案、老年工人福利保护法、康复法案、陪审团制度改进法案、统一服务就业和再就业权利法案、越南时代退伍军人重新调整援助法、国家劳动关系法案、工人调整和再培训通知法案，1993年《家庭和医疗休假法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《就业年龄歧视法》、《1990年美国残疾人法》、《1938年公平劳动标准法》, 《加州公平就业和住房法》、《加州劳动法》、《加州宪法》、《加州家庭权利法》、《内华达州公平就业做法法》、《马里兰州公平就业做法法》、《保健工作者举报人保护法》、《马里兰州虚假申报法》、《马里兰州育儿假法案》、《马里兰州健康工作家庭法》、《马里兰州工资和工时法》、《马里兰州工资支付和收集法》以及《马里兰州同工同酬法》，所有这些法律都包括任何修正案及其各自的实施条例；(Ii)因任何合同、任何其他联邦、州或地方宪法、法规、规则、条例或行政命令而引起或与之相关的任何和所有其他此类索赔；或(Iii)因任何种类的普通法权利而产生的任何及所有该等索偿，包括但不限于任何侵权行为、承诺或衡平法上的禁止反言、诽谤、违反公司的政策、规则、规例、手册或手册、违反明示或默示的合约或诚信契诺、 不当解雇或解雇、及/或未能全部或部分支付任何种类的任何补偿的任何索偿(统称为“行政人员的索偿”)。

行政部门 不会公布任何失业申领、工人赔偿申索、眼镜蛇福利权利或任何其他法律规定的申索。如果任何地方、州或联邦行政机构代表行政人员提出因 或与行政人员的雇用有关的任何索赔，则行政人员在法律允许的最大范围内放弃因此类行动而获得任何金钱或其他追回的权利，举报人赔偿的金钱追回除外。

管理层对本新闻稿的执行是对管理层针对公司和/或其他受让方的任何和所有索赔的完全禁止和辩护。如果高管此后在任何法庭上针对公司或任何获释受让人(视情况而定)的任何诉讼或程序中主张任何高管的索赔，则本豁免可被视为并将构成对任何该等诉讼或程序的完整的 障碍，公司和/或获释受让人有权向执行人追回因抗辩任何该等高管的索赔而产生的所有费用，包括律师费。

为了实施全面和彻底的豁免，执行机构明确承认，本协议中给出的豁免包括但不限于执行人在执行本协议时不知道或怀疑存在以执行人为受益人的索赔，无论对此类索赔的了解或其可能基于的事实是否会对此事的和解产生重大影响，并且本协议规定的对价也是为了解除这些索赔 并考虑终止任何此类未知索赔。行政人员进一步放弃和放弃 他根据《加州民法典》第1542节享有或可能拥有的任何权利和利益，以使他可以合法放弃与本新闻稿主题相关的所有权利和利益。民法第1542条规定，一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，肯定会对其与债务人的和解产生重大影响。执行机构承认，他意识到他以后可能会发现关于本新闻稿标的的事实以外的事实，或者不同于他现在知道或相信是真实的事实，但他的意图是 完全并最终永远解决和释放任何和所有现在存在的、已知的或未知的、可疑的和不可怀疑的索赔、事项、争议和分歧，这些索赔、事项、争议和分歧现在存在、以后可能存在或以前可能在双方之间存在，达到本新闻稿第一段所述的程度。为了促进这一意图，本豁免将在第一段所述的范围内作为全面和完全的一般豁免而继续有效。, 尽管发现或存在任何此类附加或不同的 事实。

本协议 构成自愿放弃和解除员工根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能享有的任何和所有权利和索赔。执行人承认他有合理的机会在至少二十一(21)天的时间内审查和考虑本新闻稿的条款，公司已书面建议执行人在签署本协议之前咨询律师，并且执行人有机会就其在本新闻稿项下的权利、义务和责任接受法律顾问，并且在执行人考虑本新闻稿的时间少于二十一(21)天的范围内， 行政人员承认他已有足够的时间考虑此新闻稿并咨询了律师，他不希望有更多时间来考虑此新闻稿。只要高管在该二十一(21)日间 期限内签署并交付本新闻稿，他将有七(7)天的时间在交付后七(7)天内将撤回决定的书面通知提交给 公司至[物理地址或电子邮件地址]。如果执行人员在这七(7)天内没有撤销其决定，则此放行将于第八(8)天生效^这是)由执行人员交付后的第二天。

在法律允许的最大范围内，执行契约不得在联邦、州或地方机构或法院起诉、提起、发起或维持针对任何获释对象的任何诉讼，包括但不限于以上发布的任何索赔。

本新闻稿对高管的继承人和个人代表具有约束力。

行政人员声明并保证，行政人员没有向任何个人或实体转让或以其他方式转让或代位，或声称向任何个人或实体转让、转让、或代位行政人员可能对受让人提出的任何索赔或其中的任何部分或权益。

雇佣协议第9、10、11、12和14节的条款 应被视为包含在本新闻稿中，如同在本新闻稿中全面阐述一样。 根据本新闻稿产生或与之相关的任何索赔或纠纷，或本新闻稿的违反、终止或有效性，应 受雇佣协议第12条的约束。