附件10.4

May 17, 2022

LTC Properties，Inc.

汤斯盖特路2829号，350号套房

加利福尼亚州西湖村，邮编91361

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年2月16日的《票据购买协议》(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改至本协议日期)。协议“)，一方是马里兰州的一家公司LTC Properties，Inc.(”公司“)，另一方面是其中提到的购买者。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本协议规定的含义。

1.修正案。根据协议第17节的规定，并在符合本书面协议的条款和条件的情况下，买方与公司同意，本协议已修改如下，自2021年12月31日起生效：

1.1对《协定》第10.9节进行了修订和重述，如下：

(a)最高总负债与总资产价值之比。自公司每个会计季度的最后一天起，公司不得允许总负债与总资产价值之比大于0.60至1.00。

(b)最高担保债务与总资产价值之比。自公司每个会计季度的最后一天起，公司不得允许担保债务与总资产价值之比大于0.35至1.00。

(c)最大无担保债务与未担保资产价值之比。自本公司每个会计季度的最后一天起，本公司不得允许本公司及其子公司的无担保债务与无担保资产价值之比大于0.60至1.00。

(d)EBITDA与固定费用的最低比率。自公司每个滚动期的最后一天起，公司不得允许该滚动期的EBITDA与该滚动期的固定费用的比率低于1.50至1.00。

(e)保持有形净值。在任何时候，本公司不得允许有形净值少于(A)834,451,000美元加上(B)本公司或其任何附属公司在2020年12月31日后因发行本公司或其附属公司的任何股本或其他股权而收到的总收益净额的75%，但仅限于该等净收益不得用于赎回本公司或其附属公司的现有股本或其他股权“。

1.2对《协定》第10.10节第二款进行了修改和重述，内容如下：

​

​

“尽管第10.10节的上一款有任何相反规定：(I)如果违约或违约事件已经发生，并且在紧接修改后的银行财务公约或财务公约的取消生效之前，对财务契约的任何修改都不会对票据持有人产生较小的好处，财务契约的这种取消也不会生效；(Ii)根据本第10.10节的规定进行的任何修改或一系列修改都不应有效地：(A)将本协议第10.9(A)节规定的总负债与总资产价值的最大允许比率提高到0.60至1.00以上的水平(但该财务契约的计算方式应与第一修正案生效日的计算方式一致)或从本协议中取消第10.9(A)节所述的财务契约；(B)将本协议第10.9(B)节规定的担保债务与总资产价值的最高允许比率提高到大于0.40至1.00的水平(但该财务契约的计算方式应与第一修正案生效日期的计算方式一致)或从本协议中取消第10.9(B)节所述的财务契约；(C)(1)将本协议第10.9(C)节规定的公司及其子公司的无担保债务与未担保资产价值的最高允许比率提高到0.6667至1.0000以上的水平(但该财务契约的计算基础应与第一修正案生效日的计算方式一致), (2)修改“资本化率”的定义，使ALF的资本化率低于7.00%，SNF低于8.50%，作为独立生活设施的非政府偿还财产低于6.50%，医院低于9.00%，非独立生活设施的非政府偿还财产低于7.00%；或(3)将第10.9(C)节规定的财务契约从本协议中删除，除非(X)该财务契约被禁止资产总值(但仅就本公司及其附属公司的无担保资产计算)与无担保债务的比率，或实质上与该等财务契约相似的替代财务契约的公式所取代，不得在本公司每个财政季度的最后一天低于1.50至1.00。(Y)第10.9节增加了一项让所需持有人满意的惯常优先债务契约，以及(Z)第10.1节的修改方式与新增的优先债务契约一致，并使所需持有人合理满意，但如果第10.9(C)节所述的财务契约按照第(C)(3)款的规定被取消，则除非该财务契约随后被恢复，否则紧接其后的(C)(1)和(C)(2)条款将不适用, (D)将本协议第10.9(D)节规定的任何滚动期的EBITDA与该滚动期的固定费用的最低要求比率降低到低于1.50至1.00的水平(但该财务契约的计算方式应与第一修正案生效日期的计算方式一致)或从本协议中取消第10.9(D)节所述的该财务契约，或(E)修改适用于任何财务契约或在计算中使用的任何定义的术语；和(Iii)如果银行贷款终止，则本协议项下的所有金融契约不受影响，并应以与紧接终止前相同的方式继续有效。为免生疑问，(I)根据第10.10节对任何财务契约作出的任何建议更改，如超过或低于(视乎适用情况而定)上文第(Ii)款所述的门槛(按与第一修正案生效日期计算该财务契约的方式一致的基础计算，而不是根据其后采用的任何经修改的银行财务契约中所载的任何其他计算方法计算时)

​

(Ii)如果在第一修正案生效日期之后，任何金融契约在本句第(I)款所述的情况下，在通过经修改的银行财务契约后保持不变，则就第10.9节而言，该未经修改的金融契约应继续仅以与该金融契约在第一修正案生效日期时的计算方式一致的基础计算，而不是按照任何经修改的银行金融契约中规定的任何其他计算方法来计算，并且任何违反该未修改的金融契约的行为应构成违约事件。根据本合同第11条的条款，尽管本公司当时可能遵守该无效的经修改的银行财务公约。

1.3现将本协议第10.2节全文删除，替换如下：

“[保留。]”

1.4现将“允许收购”的定义从该协议的附表B中全部删除。

1.5《协定》附表B按字母顺序增加了下列新定义，如下：

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日起一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债务或其任何公共工具在购买之日起一(1)年内到期，且在购买时，具有标准普尔或穆迪的两个最高评级之一，(C)自创建之日起一(1)年内到期的商业票据，并且在收购时，具有标准普尔至少A1或穆迪至少P1的评级，(D)存单，定期存款，在收购之日起一(1)年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行发行，且在收购之日具有不少于250,000,000美元的综合资本和盈余，(E)在(I)任何满足上述(D)款所述标准的银行或(Ii)根据美国或任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司全额承保，(F)满足本定义(D)项要求的任何商业银行或综合资本和盈余不少于250,000,000美元、期限不超过七(7)天的认可证券交易商对符合上述(A)或(D)项标准的证券的回购义务, 只要所有此类协议都要求实物交割获得此类回购协议的证券(通过联邦储备账簿登记系统交付的证券除外)，以及(G)投资于货币市场基金，而货币市场基金的几乎所有资产都投资于上文(A)至(F)项所述的资产类型。

“第一修正案生效日期”指2022年5月17日。

“政府报销财产”是指老年人住房资产(医院除外)，其中51%或以上的收入来自于

​

医疗保险、医疗补助和其他政府计划，用于支付医疗保健提供者提供的服务。

“非政府报销物业”指非政府报销物业的高级房屋资产(医院除外)。

“其他投资”系指下列投资以外的任何投资：(A)现金等价物投资；(B)公司对其子公司或子公司对其一家或多家子公司的投资；(C)公司及其子公司在正常业务过程中为满足营运资金需要而不时支付的公司间预付款；(D)公司及其子公司截至本协议之日所持有的投资；(E)对未合并的附属公司、正在开发的资产或重新开发资产的投资；(F)因履行欠本公司或其附属公司的任何责任而收到的投资；或(G)与位于美国的不动产或其主要业务位于美国的业务有关的不动产或改善不动产的投资或收购，而该等投资或收购在每一情况下均属合资格业务而非敌意收购(包括但不限于出售/回租交易、按揭贷款、信贷额度或其他融资)。

“合格贷款”指在任何确定日期由本公司或下列任何附属公司持有或拥有的任何夹层贷款、抵押贷款、可转换债务或营运资金贷款：(I)在本协议日期根据第4A(1)节的要求交付给票据持有人的高级财务官证书上所列的任何夹层贷款、抵押贷款、可转换债务或营运资金贷款，或(Ii)在本公司将此类贷款指定为合格贷款后列于高级财务官证书附表一附件A内的任何贷款；只要公司完全遵守第7.2(A)节关于报告此类合格贷款的要求，该贷款(在前一款(I)或第(Ii)款的情况下)符合以下标准：

(a)100%由本公司或其子公司持有或拥有；

(b)至于以本公司或该附属公司为受益人的高级房屋资产的第一按揭或第二按揭或第一或第二信托契据作为抵押的按揭贷款，而该等高级房屋资产不受任何其他留置权或负质押(准许留置权或仅就第二按揭或第二信托契据、第一按揭留置权或第一信托契据除外)的约束；

(c)相关的高级住房资产目前正在使用中(不是在开发中)；

(d)基础高级住房资产位于美国，与抵押或信托契约有关的贷款文件受美国一个州的法律管辖；

(e)夹层贷款、抵押贷款、可转换债务或营运资金贷款，以及根据这些贷款获得付款的权利，均不受任何留置权(准许留置权除外)或任何负质押的约束；

(f)如果该夹层贷款、抵押贷款、可转换债务或营运资金贷款为子公司所有，则本公司在该子公司的任何实益所有权权益均不受任何留置权(允许留置权或有利于本公司的留置权除外)或任何消极质押的约束；

​

(g)就按揭贷款而言，根据公司或其附属公司的实际知识，标的财产不存在任何重大结构缺陷或重大建筑缺陷、重大业权缺陷、重大环境状况或其他个别或集体重大减损该等财产价值的不利事项；及

(h)就该夹层贷款、按揭贷款、可转换债务或营运资金贷款而言，借款人、抵押人或设保人并未拖欠根据该等贷款而到期的利息或本金六十(60)天或以上。

“减租资产”指任何承租人(I)在紧接适用计算日期前六十(60)日期间支付的最低租金少于其最低租金付款的100%，及(Ii)以其他方式履行其租赁项下的所有重大责任的任何未设押资产。

“未合并关联公司”是指公司的关联公司，其财务报表不需要根据公认会计准则与公司的财务报表合并。

“未足额支付租赁资产”指任何承租人(I)在紧接适用计算日期前六十(60)天期间支付的最低租金低于其最低租金付款的90%，以及(Ii)以其他方式履行其租赁项下的所有重大义务的任何未担保资产。

1.6对《协定》附表B中的下列现有定义进行了修订和重述，如下：

“资本化率”是指(A)ALF的8.0%，(B)SNF的10.0%，(C)作为独立生活设施的非政府补偿财产的7.5%，(D)医院的10.0%，(E)非独立生活设施的非政府补偿财产的8.0%，以及(F)其他政府补偿财产的10.0%。

“EBITDA”是指在按照公认会计原则对公司及其子公司按综合基础确定的任何期间内，该期间的净收益(或亏损)加上在计算中扣除的以下部分的总和：(1)折旧和摊销费用；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常、未实现或非经常性亏损，包括减值费用和准备金，减去计算中包括的以下部分：(5)公司或子公司收到的租金资金，但为资本支出预留；(Vi)出售资产的未实现收益；及(Vii)所得税优惠。

“固定费用”是指，在任何期间，该期间的偿债能力，加上该期间的优先股息，以及任何财产的租赁不要求承租人支付所有资本支出的财产，每年每张床位400美元。

“财产收入”指，就任何未设押资产而言，公司或其子公司在正常业务过程中收到的现金租金(作为充分谨慎，不包括非现金直线租金)和其他现金收入，但不包括保证金和预付租金，除非用于偿还租户的租金义务；但如(X)在任何厘定日期前十二(12)个月构成未足额支付租赁资产，及(Y)如不良租户已更换为履约承租人，则本公司或适用附属公司应获准按年计入根据该重置租约支付的现金租金。

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“财产NOI”是指截至任何确定日期，就任何未设押资产而言，(1)滚动期的财产收入(无重复)减去(2)滚动期的财产支出(无重复)的总额。

“滚动期”是指自确定之日起，在该日或之前结束的四个会计季度。

“担保债务”指截至任何确定日期且无重复的公司及其子公司所有未偿债务的本金总额，由留置权担保的票据、债券、债权证或类似工具和资本租赁义务证明。

“高级住房资产”是指仅由下列一项或多项改建的财产：(A)高级公寓；(B)独立生活设施；(C)聚居社区；(D)辅助生活设施；(E)养老院；(F)医院；(G)记忆护理社区；(H)医疗办公楼；(I)生命科学财产；(J)外科中心；(K)独立急救设施；(L)主要用于老年住宅或保健服务的其他财产，以及附带的其他改善。

“有形净值”是指截至确定时，公司综合资产负债表中10-K或10-Q报表中的股东权益总额加上累计折旧，减去综合资产负债表中代表公认会计准则下无形资产的所有金额。

“总资产价值”是指，在任何确定日期，公司及其子公司的所有资产的账面总值减去根据公认会计准则可单独识别为无形资产的合并资产负债表中资产方面的所有金额；但(A)如果可归属于开发中资产的总资产价值超过总资产价值的20%，则该超出部分应不包括在内；(B)如果可归属于再开发资产的总资产价值超过总资产价值的20%，则该超出部分应不包括在内；(C)如果未合并关联公司应占总资产价值的金额超过总资产价值的15%，则应排除该超出部分；(D)如果其他投资应占总资产价值的金额超过总资产价值的15%，则应排除该超出部分；及(E)如果属于发展中资产、重新开发资产、未合并关联公司和其他投资的总资产价值总额超过总资产价值的30%，则应排除该超出部分。

“未担保资产”是指在任何确定日期，下列任何未担保不动产：(1)在本协议日期按照第4A(1)节的要求交付给票据持有人的高级财务官证书上所列的，或(2)此后在公司指定为未担保资产后列于高级财务官证书附表一附件A上的任何未担保不动产，只要公司应完全遵守第7.2(A)条关于报告此类未担保资产的要求。哪些未设押财产(在前一条第(1)款或第(2)款的情况下)符合下列标准：

(a)本公司或其附属公司是否拥有100%的费用；

(b)目前已投入使用(未在开发中)，并为公司或此类子公司产生现金租金收入；

(c)是一家位于美利坚合众国的高级住房资产；

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(d)如该物业为本公司所有，(I)本公司于该物业的实益拥有权权益及该物业均不受任何留置权(准许留置权及给予抵押品代理人的留置权除外)或任何负质押的约束，而该等留置权及留置权是为不时根据(及如信贷协议所界定的)票据持有人及其他债务(须遵守第10.1节)而给予票据持有人、其他票据持有人及贷款人的)，或(Ii)本公司有单方权利(X)出售，转让或以其他方式处置该等财产，及(Y)对该等财产设立留置权，作为本公司的债务担保(本协议、任何其他票据协议或信贷协议所载的负质押所施加的限制除外)；

(e)如该等财产由附属公司拥有，(I)本公司于该附属公司的任何实益所有权权益，该附属公司对该等财产或该财产的实益所有权权益不受任何留置权(以本公司为受益人的准许留置权及留置权除外)或任何负质押以外的任何负质押的约束，(I)在任何其他票据协议或信贷协议中，及(Ii)该附属公司有单方权利及本公司有单方权利促使该附属公司，(X)出售，转让或以其他方式处置该等财产，及(Y)对该等财产设立留置权，作为本公司或该附属公司的债务担保(本协议、任何其他票据协议或信贷协议所载的负质押所施加的限制除外)；

(f)根据公司或子公司的实际情况，该财产不存在任何重大结构缺陷或重大建筑缺陷、材料所有权缺陷、物质环境条件或其他不利事项，这些问题单独或共同地对该财产的价值造成重大损害；

(g)该等不动产的承租人拖欠其适用租约下的最低租金不超过六十(60)天，或该等未设押资产构成减值租赁资产；及

(h)此类不动产的承租人拖欠适用租约规定的最低租金的90%的时间不超过六十(60)天，或者此类未担保资产同时构成减少租赁资产和支付不足的租赁资产。

“未担保资产价值”是指在任何确定日期，相当于下列各项之和的数额：

(a)对于在确定日期之前由公司或子公司拥有超过24个月的所有未设押资产(不包括未支付的租赁资产)，(1)这些未设押资产的财产NOI除以(2)资本化率，加上

(b)对于公司或子公司在确定日期前24个月或更短时间内拥有的所有未担保资产(不包括支付不足的租赁资产)，指此类未担保资产的账面总值；

(c)对于公司或子公司拥有的所有合格贷款，指该等合格贷款在确定之日的账面价值；

(d)尽管有上述(A)和(B)项规定，对于本公司或附属公司拥有的所有未支付租赁资产，(X)(I)该未支付租赁资产的账面总值和(Ii)该未担保资产的物业NOI除以资本化率乘以(Y)75%(75%)；

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(e)尽管有上述(A)和(B)项的规定，对于(X)在任何确定日期前十二(12)个月构成未支付租赁资产的任何未担保资产，以及(Y)如果不良承租人已被履约承租人取代，则(I)该未担保资产的物业NOI除以资本化率；及(Ii)该未担保资产的账面总值；

只要(C)款规定的可归因于合格贷款的未支配资产价值将超过未支配资产价值的30%，则该超出部分应被排除；此外，如果(C)条规定的夹层贷款、可转换债务、营运资金贷款、二次抵押或第二信托契约等合格贷款所应占未支配资产价值的金额将超过未支配资产价值的5%，则应排除该超出部分；此外，如果构成减值租赁资产的未支配资产应占未支配资产价值的15%，则该超出部分应不包括在内。由任何非全资附属公司拥有的可归属于本定义上述任何项目的未支配资产价值应调整为(I)截至该日期由本公司拥有的该非全资附属公司的股权百分比乘以(Ii)适用的物业NOI、账面总值或账面价值。

1.7删除“合资格物业NOI”和“合资格按揭贷款”的每一个定义，而协议(包括附表和附件)中其余提及“合资格按揭贷款”或“合资格按揭贷款”的地方，均以“合资格贷款”或“合资格贷款”(视何者适用而定)取代。

1.8现将本协议的附表10.2全部删除。

1.9现将本协定附件E全部删除，代之以附件一所附附件E。

2.修改的限制。本函件协议中实施的修订应严格按照书面形式加以限制，不得被视为(A)对本协议或与本协议相关的任何其他文件的任何其他条款或条件的修订、同意、放弃或其他修改，或(B)对任何未来修订、同意、放弃或其他修改的同意。除本函明确规定外，本协议及与本协议有关的文件应继续完全有效。

3.陈述和保证。公司特此声明并保证如下：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)公司签署、交付和履行经本函件协议修改的协议，已获得所有必要的公司和其他行动的正式授权，不需要也不会要求任何人(包括任何政府当局)进行任何登记、同意或批准，或向任何人(包括任何政府当局)发出通知或采取任何行动，以使其有效和可执行；(Iii)经本函件协议修改的《协议》构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关或影响的一般适用法律或一般衡平法原则的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；(Iv)本协议第5节所载各项陈述及保证于本协议日期均属真实、正确及完整(除非该等陈述及保证明确与另一日期有关，在此情况下该等陈述及保证于该另一日期是真实、正确及完整的)；及(V)除相当于彼此票据协议项下适用票据未偿还本金的0.05%(5个基点)的修改费外，任何其他票据项下的贷款人不得

​

协议是否收取与下文第4节第(Iii)款所述修订相关的任何费用或其他报酬。

4.本函件协议将于下列日期生效：(I)票据持有人应已收到本公司发出的本函件的完全签立副本，(Ii)票据持有人应已收到对每一其他票据协议的相应完全签立修正案，(Iii)票据持有人应已收到相当于持有人截至本协议之日所持票据未偿还本金的0.05%(5个基点)的修订费，以及(Iv)公司应已向维德价格公司支付其应计和未付的法律费用和开支，在该等费用和开支已开发票的范围内。

5.投资明细表。附件二所附附表列明本公司及其附属公司截至本协议日期的各项投资。

6.杂七杂八的。

(a)本文件可用多份副本执行，这些副本应共同构成一个文件。以安全电子格式(Pdf)交付本信函协议的已签署副本应与原件一样有效。

(b)本书面协议应按照纽约州的国内法解释和执行，双方的权利应受纽约州的国内法管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

[页面的其余部分故意留空]

​

​

如阁下同意上述规定，请在下列空白处签署一份本函件的副本，并将其送交票据持有人，届时，在本文件所述条件的规限下，该函件将成为本公司与票据持有人之间具约束力的协议。

真诚地

特此同意，自签订之日起生效。

美国保诚保险公司

​

为路德会提供节俭财政

​

​

哈特福德意外伤害保险公司

哈特福德人寿保险和意外险

公司

塔尔科特决议人寿和年金

保险公司

伊利诺伊州哈特福德保险公司

塔尔科特解决人寿保险公司

哈特福德退休计划信托基金为美国。

员工

​

​

​

接受并同意

从第一个日期开始

出现在上面：

该公司：

​

​

​

附件一

附件E

[符合规格证明书的格式]

[根据S-K规则第601(A)(5)项省略。注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供一份副本。

​

附件二