目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) | |
|
|
( | |
(注册人的电话号码，包括区号) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 无 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | Accelerated filer ☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
普通股，面值0.001美元 | |
(班级) | (截至2022年7月21日未偿还) |
目录表
Q BioMed Inc.
目录表
| 页面 | |
第一部分-财务信息 | 1 | |
项目1.简明合并财务报表(未经审计) | 1 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
项目4.控制和程序 | 24 | |
第二部分--其他资料 | 25 | |
项目1.法律诉讼 | 25 | |
第1A项。风险因素 | 25 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 25 | |
项目3.高级证券违约 | 26 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 26 | |
项目5.其他信息 | 26 | |
项目6.展品 | 26 | |
签名 | 27 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
Q BioMed Inc.
简明综合资产负债表
| 截至5月31日， |
| 截至11月30日， | |||
2022 |
| 2021 | ||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ | | $ | | ||
应收账款 | | | ||||
库存 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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无形资产，净额 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
应计费用关联方 |
| |
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应计应付利息 |
| |
| | ||
债务 | | | ||||
衍生负债 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
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总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6) |
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| ||||||
股东赤字： |
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优先股，$ |
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| ||||
敞篷车系列A， |
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敞篷车B系列， | | | ||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Q BioMed Inc.
简明综合业务报表
(未经审计)
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售成本 | | | | | ||||||||
毛收入(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
运营费用： | ||||||||||||
一般和行政费用 | | | | | ||||||||
研发费用 |
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| | ||||
总运营费用 |
| |
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| | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(收入)支出： |
|
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| ||||||
利息支出 |
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| | ||||
衍生工具公允价值变动 |
| ( |
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| | ||||
债务清偿损失 | | | | | ||||||||
登记责任的清偿 | | | | | ||||||||
其他费用合计 |
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净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可转换优先股累计股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
诱导转换可转换优先股的视为股息 | ( | | ( | | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| |
| |
| | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Q BioMed Inc.
股东亏损变动简明综合报表
(未经审计)
截至2022年5月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年3月1日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
发行普通股以支付优先股股息 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
发行普通股以转换B系列优先股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
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| — |
| |||||||
B系列优先股诱导转换的视为股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
发行普通股以转换应付票据 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
发行普通股以清偿应计负债 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
发行普通股以清偿衍生债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| |
| |
| — |
| | ||||||
优先股累计股息 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||||
基于份额的服务薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |||||||
认股权证修改的股份对价 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
期权修改的股票补偿 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
由于根据ASC 815重新评估，认股权证和期权从权益重分类为负债 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年5月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年5月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年3月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
发行普通股和认股权证以换取现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
发行普通股以支付优先股股息 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
优先股累计股息 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||||
基于份额的服务薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年5月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
3
目录表
Q BioMed Inc.
股东亏损变动简明综合报表
(未经审计)
| 截至2022年5月31日的6个月 | |||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在《资本论》 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2021年12月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
发行普通股和认股权证以换取现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
从权证修改中获得的现金收益 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
发行普通股以支付优先股股息 | — | ( | — | ( | | | | — | — | |||||||||||||||
发行普通股以转换B系列优先股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
B系列优先股诱导转换的视为股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
发行普通股以转换应付票据 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
发行普通股以清偿应计负债 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
发行普通股以清偿衍生债务 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
优先股累计股息 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||||
基于份额的服务薪酬 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
认股权证修改的股份对价 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
期权修改的股票补偿 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
采用ASU 2020-06 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
由于根据ASC 815重新评估，认股权证和期权从权益重分类为负债 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年5月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年5月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | 额外支付 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2020年12月1日的余额 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
发行普通股换取现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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发行普通股和认股权证以换取现金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
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| — |
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发行普通股以支付优先股股息 | — | ( | — | ( | | | | — | — | |||||||||||||||
发行普通股以转换应付票据 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
发行普通股以转换B系列优先股 | — | — | ( | ( | | | | — | — | |||||||||||||||
与发行可转换票据相关的发行成本 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
与可转换票据相关的有益转换功能 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
优先股累计股息 |
| — |
| |
| — |
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| ( |
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| — | ||||||
基于份额的服务薪酬 |
| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
截至2021年5月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Q BioMed Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至以下日期的六个月 | ||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|
|
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| ||
基于份额的服务薪酬 |
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与权证修改相关的基于股份的对价 | | | ||||
与股票期权修改相关的基于股票的薪酬 |
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衍生负债的公允价值变动 |
| |
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债务贴现的增加 |
| |
| | ||
摊销费用 | | | ||||
登记责任的和解 | | | ||||
债务清偿损失 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
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|
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应收账款 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计费用 | | | ||||
应计应付利息 |
| |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
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发行可转换票据所得收益净额 | | | ||||
发行普通股及认股权证所得收益 | | | ||||
向关联方发行票据所得收益 | | | ||||
现金预付款 |
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收到用于权证修改的收益 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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现金净(减)增 |
| ( |
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年初现金 |
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年终现金 | $ | | $ | | ||
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补充披露： |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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| ||||
发行普通股以转换应付票据和应计利息 | $ | | $ | | ||
发行普通股以转换B系列优先股 | $ | | $ | | ||
B系列优先股诱导转换的视为股息 | $ | | $ | | ||
可转换优先股累计股息 | $ | | $ | | ||
发行普通股以支付优先股股息 | $ | | $ | | ||
发行普通股以清偿应计负债 | $ | | $ | | ||
发行普通股以清偿衍生债务 | $ | | $ | | ||
由于根据ASC 815重新评估，认股权证和期权从权益重分类为负债 | $ | | $ | | ||
采用ASU 2020-06 | $ | | $ | | ||
与可转换票据相关的有益转换功能 | $ | | $ | | ||
报价成本 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
注1-公司的组织结构和业务描述
Q BioMed Inc.(“Q BioMed”)及其全资子公司Q BioMed Cayman SEZC和QBMG Q BioMed德国UG(统称为“公司”)是一家生物医学加速和开发公司，专注于向生命科学和医疗保健公司授权、收购和提供战略资源。Q BioMed打算通过随着时间的推移收购多项资产来降低风险，收购范围广泛的医疗保健相关产品、公司和行业。该公司打算开发这些资产，通过有机增长、创造收入、外包许可、出售或剥离新的上市公司来提供回报。
随附的简明综合财务报表包括本公司全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
附注2--陈述和持续经营的基础
陈述的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。这些简明综合财务报表未经审计，应与公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年11月30日的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。年度财务报表中包含的某些披露在这些财务报表中被浓缩或遗漏，因为根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表并不要求这些披露。该等未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所需的所有调整。这些调整是正常的、反复出现的。中期经营业绩可能不能代表全年的经营业绩。
所附未经审计简明综合财务报表中与预付费用内的存货和其他流动资产有关的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。上期流动资产或总资产没有变化。
持续经营的企业
随附的简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。该公司已经并预计将因追求从其收购的知识产权中提取价值的业务而产生净亏损和现金外流。这些事项及其他事项令人怀疑本公司是否有能力继续经营下去。
管理层预计，该公司将不得不在12个月内筹集额外资金和/或从药品销售中获得收入，才能继续运营。将需要额外的资金来实施公司的业务计划，其中包括各种费用，如履行我们在许可协议下的义务、法律、运营设置、一般和行政、营销、员工工资和其他相关的启动费用。获得更多资金将取决于许多因素，包括一般市场条件、投资者对我们业务计划的接受程度以及我们业务运营的初步结果。这些因素可能会影响我们可获得的额外融资的时间、金额、条款或条件。如果公司无法筹集到足够的资金，管理层将被迫缩减公司的运营规模或停止运营。
管理层已确定，在简明综合财务报表发布后一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。随附的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。
6
目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
COVID 19
一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球蔓延的影响是史无前例和不可预测的，但根据公司目前的评估，公司预计新冠肺炎的全球传播不会对其长期战略计划、业务和流动性造成任何重大影响。然而，该公司正在继续通过监测新冠肺炎的传播以及为在世界各地抗击该病毒而采取的行动来评估对其运营的影响，其对新冠肺炎影响的评估可能会发生变化。
俄罗斯军事行动对乌克兰的影响
2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动，导致该地区发生冲突和破坏。该公司正在监测乌克兰的冲突和危机带来的任何更广泛的经济影响。到目前为止，俄罗斯和乌克兰之间的冲突还没有对该公司的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
附注3--主要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司的Form 10-K中包含的截至2021年11月30日的经审计财务报表中披露。
修改股权分类奖励制度
股权分类奖励可以不时修改。在修改日期，本公司估计紧接修改前和修改后的奖励的公允价值。公允价值的递增在相关股权奖励归属的范围内立即确认为支出，并按与未归属基础股权奖励相同的剩余摊销时间表按直线基准确认。基于股票的奖励的分类，包括这种工具是否应记录为负债或权益，在修改日期重新评估。
可转换优先股的诱导性转换
本公司将清偿股权类优先股的收益或亏损作为视为股息，计入用于计算每股收益的普通股每股净亏损。在计算每股收益时，(1)转让给优先股持有人的对价的公允价值与(2)优先股的账面价值(发行成本净额)之间的差额从净亏损中减去(或加入)净亏损，得出普通股股东可获得的净亏损。
排序策略
本公司采用ASC 815-40-35(“ASC 815”)的排序政策，倘若根据ASC 815，由于本公司因某些金融工具的股份数目可能无法确定而导致本公司无法证明其拥有足够的法定股份而需要将合约由权益重分类为负债，则股份将根据潜在摊薄性质的金融工具的最早发行日期分配，而最早的金融工具获配发股份。根据ASC 815，向根据ASC 718认可的公司员工、非员工或董事发放股票奖励不受排序政策的约束。对仍需归属的奖励(例如，期权或认股权证)的任何修改，或对在职员工继续持有的奖励的任何修改，不受排序政策的约束。非员工持有的既得奖励的修改受排序策略的约束。
最新会计准则
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。这一ASU降低了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它
7
目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
具体涉及：(1)实体应如何对待条款或条件的修改或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的交换；(2)实体应如何衡量修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的影响；以及(3)实体应如何认识到修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响。本ASU将在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。允许提前收养，包括在过渡期内收养。ASU 2021-04的采用预计不会对我们的财务报表或披露产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本会计准则适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。这一更新允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。本公司选择在修改后的追溯基础上于2021年12月1日提前采用本指南。这一采用导致了大约$
附注4-每股亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均份额。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，采用库存股方法或两类法，两者以摊薄程度较高者为准。下表总结了在计算每股摊薄净亏损时不考虑的潜在摊薄证券，因为它们将是反摊薄的(金额四舍五入为最接近的千)。
具有潜在稀释作用的证券 |
| May 31, 2022 |
| 2021年11月30日 |
A系列可转换优先股 | | | ||
B系列可转换优先股 | | | ||
普通股认购权证 | | | ||
股票期权 | | | ||
可转换票据 |
| |
| |
具有潜在稀释作用的证券 |
| |
| |
附注5--债务
下表汇总了截至2022年5月31日和2021年11月30日的未偿债务(金额四舍五入为最接近的千)：
| May 31, 2022 |
| 2021年11月30日 | |||
可转换应付票据： | ||||||
2021年债券的本金价值 | $ | | $ | | ||
分叉或有看跌期权的公允价值 |
| |
| | ||
债务贴现 |
| ( |
| ( | ||
可转换应付票据，净额 | | | ||||
现金预付款 | | — | ||||
债务总额 | $ | | $ | | ||
8
目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
可转换应付票据
二月份债券
2021年2月12日，该公司发行了一份面值为#美元的债券。
2022年1月21日，本公司发布
七月债券
于2021年7月26日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售本金为$的可换股债券(“七月债券”)。
7月份的债券到期日为2022年4月26日，条件是如果发生违约事件，债券可能在持有人选择的情况下立即到期和支付。7月份的债券利率为
持有人可在到期当日或之前的任何时间，凭其全权酌情决定权，以较低的$
于2021年12月15日，本公司与持有人订立相互解除协议，根据该协议，持有人同意增加$
7月份的债券已经到期，目前处于违约状态。然而，本公司并未收到持有人的任何违约通知。
在截至2022年5月31日的三个月和六个月内，公司发布了一份
九月债券
于二零二一年九月二十九日(“生效日期”)，本公司与一名认可投资者(“贷款人”)订立证券购买协议，根据该协议，本公司出售本金为$的可换股债券(“九月债券”)。
9
目录表
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简明合并财务报表附注
公司可能会提前偿还9月份的债券，
贷款人有权随时以固定转换价$转换全部或任何数额的未偿还本金总额。
然而，如果公司的普通股交易价格低于$
2022年4月8日，公司发布
2022年5月12日，公司发布
利息支出
利息支出包括在所附的简明综合业务报表中，每个列报期间的利息支出包括以下内容(金额四舍五入为最接近的千)：
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
|
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
按未偿债务票面利率计算的利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
债务贴现的增加 | | | | | ||||||||
其他 | ||||||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
现金预付款
现金预付款包括供应商或股东提供的现金，按需偿还。
附注6--承付款和或有事项
法律
本公司会定期检讨重大事项的状况(如有的话)，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以估计，公司应为估计的损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目是根据当时可获得的最佳信息计算的。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
2022年3月31日，公司收到宾夕法尼亚州巴克县普通法院的申诉，称公司未能支付约#美元。
10
目录表
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简明合并财务报表附注
与原告订立的公司。根据这些协议，原告应提供与该公司的锶-89产品推广有关的服务。该公司正在分析如何回应最近收到的这一投诉。
2022年7月12日，公司收到通知，WSI PBG，LLC(“WSI”)就其声称应支付的费用提出申诉，金额为#美元。
咨询协议
本公司与各交易对手订立惯常的谘询安排，以提供谘询服务、业务发展及投资者关系服务，据此，本公司同意在收到服务后发行普通股。
于2022年3月11日，本公司与Benchmark Investments，LLC之分部EF Hutton(“EF Hutton”)订立聘书协议(“协议”)，以履行本公司公开发售及上市的坚定承诺，并聘请EF Hutton担任桥梁或其他非公开发售的配售代理，配售金额约为$
租赁协议
2016年12月，我们的一家子公司为其位于开曼群岛的办公空间签订了一份租赁协议，租金为$
租金费用按直线归类为一般费用和行政费用。
附注7--关联方交易
本公司与若干管理人员及股东订立咨询协议，以提供咨询及法律服务。这类协议产生的咨询和法律费用包括在所附的简明综合业务报表中的一般和行政费用如下(数额四舍五入为最接近的千)：
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||||
咨询费和律师费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注8--股东亏损
自2022年5月31日至2021年11月30日，本公司有权发行最多
11
目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
优先股
截至2022年5月31日，每类优先股的原始发行价和每股清算价值如下：
| 原发行价 |
| 清算价值 | |||
每股 | 每股 | |||||
A系列优先股 | $ | | $ | | ||
B系列优先股 | $ | | $ | | ||
在截至2022年5月31日的三个月和六个月内，公司共发行了
截至2022年5月31日止三个月及六个月内，本公司发出
本公司已就优先股累计应付股息约$
普通股
在2月 14,2022，本公司订立了一系列证券购买协议，用于出售
截至2022年5月31日止三个月内，本公司发出
截至2022年5月31日止三个月内，本公司发出
截至2022年5月31日止六个月内，本公司发出
附注9-认股权证及期权
认股权证摘要
以下是购买本公司普通股的所有未发行认股权证的摘要，包括向服务供应商发行的认股权证、与发债同时发行的认股权证，以及作为非公开发售单位的一部分发行的认股权证
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目录表
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简明合并财务报表附注
2022年5月31日和2021年11月30日的配售和当时结束期间的变化(认股权证金额和内在价值四舍五入为最接近的千)：
加权平均 | ||||||||||
剩余 | ||||||||||
加权平均 | 合同 | |||||||||
认股权证 | 行权价格 | 寿命(年) | 内在价值 | |||||||
在2021年11月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已发布 |
| | |
| — | |||||
没收/过期 |
| — | — |
| — | |||||
截至2022年5月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可于2022年5月31日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
2022年2月22日发行的权证被归类为负债。授权证在授予日的公允价值是根据以下主要投入计算的：
| 2022年2月22日 |
| ||
执行价 | $ | | ||
条款(年) |
| |||
波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
手令的修改
2022年2月1日，公司修改了
该公司收到了$
| 修改后 |
| 修改前 | ||||
执行价 | $ | | $ | | |||
期限(年) |
|
| |||||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
在2022年4月至5月期间，该公司修改了
该公司立即确认了大约$
13
目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
|
| 修改后 |
| 修改前 |
| ||
执行价 | $ | | $ | | |||
期限(年) | |||||||
波动率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
于2022年2月发行的新认股权证及上文所述的认股权证修改令该等经修改的认股权证重新分类，以购买合共
选项摘要
以下是在2022年5月31日购买该公司普通股的所有未偿还期权摘要：
加权平均 | ||||||||||
加权平均 | 剩余合同 | |||||||||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 寿命(年) |
| 内在价值 | |||
在2021年11月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
已发布 |
| — | — |
| — | |||||
没收/过期 | — | — | — | — | ||||||
截至2022年5月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可于2022年5月31日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
期权的修改
2022年5月25日，该公司修改了
与修改有关的基于库存的递增薪酬总额为#美元。
| 修改后 |
| 修改前 |
| |||
执行价 | $ | | $ | |
| ||
期限(年) |
|
| |||||
波动率 |
| | % | | % | ||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
股息率 |
| % | % | ||||
如上所述的2022年5月期权修改导致对这种修改后的既有期权重新分类，以购买总计
基于股票的薪酬
在截至2022年5月31日的三个月和六个月内，公司确认的一般和行政费用约为
14
目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
在截至2021年5月31日的三个月和六个月内，公司确认的一般和行政费用约为$
截至2022年5月31日，与这些协议相关的未确认股票薪酬估计约为#美元
附注10-公允价值计量
下表将公司截至2022年5月31日和2021年11月30日的按公允价值经常性计量的负债分类为公允价值等级(金额四舍五入为最接近的千)：
公允价值于2022年5月31日计量 | ||||||||||||
活动中的报价 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
公允价值在 | 市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||
| May 31, 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
内含衍生负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公允价值于2021年11月30日计量 | ||||||||||||
活动中的报价 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
公允价值在 | 市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||
| 2021年11月30日 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
内含衍生负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在截至2022年5月31日的三个月或六个月内，水平之间没有转移。
1级衍生负债与根据于2022年4月交收的9月债券发行普通股的承诺有关(见附注5)。在截至2022年5月31日的三个月和六个月内，公司确认了
下表列出了截至2022年5月31日的三个月和六个月按公允价值计量的3级负债的变化。可观察和不可观察的投入被用于确定本公司归类为3级类别的头寸的公允价值。与第三级负债相关的未实现损益包括公允价值变动，该变动可归因于可见(如市场利率的变化)和不可见(如不可见的长期波动率的变化)投入(金额四舍五入至最接近的千)。
| 嵌入导数 |
| 导数 | |||
负债 | 负债 | |||||
余额-级别3,2021年12月1日 | $ | | $ | — | ||
债务清偿 |
| ( |
|
| ||
公允价值变动 |
| |
|
| ||
余额-级别3,2022年2月28日 |
| |
| — | ||
由于根据ASC 815重新评估，认股权证从权益重分类为负债 |
| — |
| | ||
债务清偿 |
| ( |
| — | ||
公允价值变动 |
| |
| ( | ||
余额-级别3,2022年5月31日 | $ | | $ | | ||
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目录表
Q BioMed Inc.
简明合并财务报表附注
所有具有特征和衍生债务的未偿还债券中的或有看跌期权的公允价值，包括认股权证债务，根据以下加权平均关键投入，于2022年5月31日和2021年11月30日重新估值：
May 31, 2022 | 2021年11月30日 |
| ||||||||
嵌入导数 | 导数 | 嵌入导数 |
| |||||||
| 负债 |
| 负债 |
| 负债 |
| ||||
执行价 | $ | | $ | | $ | | ||||
条款(年) |
| |
| |
| | ||||
波动率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
注11--后续活动
2022年6月8日，公司发布
2022年6月13日，公司发布
于2022年7月1日，“本公司与获认可投资者(”DL“)1800对角借贷有限公司订立证券购买协议，据此，本公司向DL发行本金总额为$的可转换本票(”DL票据“)。
16
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份季度报告包含关于我们的业务、财务状况和前景的前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层基于现有信息的假设和信念。这些前瞻性陈述所表明的期望可能无法实现。如果我们管理层的任何假设被证明是不正确的，或者任何潜在的风险和不确定性成为现实，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。
不在我们控制范围内并可能对经营业绩有直接影响的关键因素包括但不限于对我们服务的接受、我们创建和扩大客户基础的能力、管理层未来筹集资金的能力、关键员工的留住以及我们行业监管的变化。
可能还有管理层无法预测的其他风险和情况。当在本季度报告中使用时，例如，相信、期待、打算、计划、预期、估计类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管可能有某些前瞻性表述没有这样的表述。
概述
Q BioMed Inc.(或“本公司”)于2013年11月22日在内华达州注册成立，是一家商业阶段的生物医学加速和开发公司，专注于许可、收购和向生命科学和医疗保健公司提供战略资源。我们打算随着时间的推移，跨广泛的医疗保健相关产品、公司和行业收购多项资产，以降低风险。我们打算开发这些资产，通过有机增长、收入创造、外发许可、出售或剥离来提供回报。我们的使命是通过加快重要疗法的开发和向患者提供这些疗法来解决问题。
2022年的重点是将当前的管道货币化，并为未来的增长搭建一个平台。重点关注三个领域：商业产品收入增长、伙伴关系或协作价值以及未来发展平台。
商业产品
公司很高兴地报告，2022年第二季度的收入比第一季度的收入增长了100%以上，比2021年第二季度的收入增长了300%以上，这是最好的季度销售业绩，尽管公司认为市场状况使得对销售工作的额外投资具有挑战性。该公司还相信，它在完成其他监管申报所需的数据包方面正在取得进展，这可能有助于进入其他国际司法管辖区。
我们相信，锶89在癌症姑息治疗领域具有巨大的潜力。在一个阿片类药物是那些不幸被诊断出患有痛苦的骨转移癌的患者的首选治疗方法的世界中，我们感到Strontium89已经成为一种被忽视和遗忘的药物。我们一直致力于相信Strontium89是一种有价值的治疗方法，并专注于将这一资产从一种被忽视的药物Concept发展成一种完全获得批准、得到报销的商业产品。自从我们收购Strontium89以来，我们已经建立了将该产品商业化的基础设施，包括制造、品牌推广、药物警戒、报告、联邦供应合同以及在美国和其他几个国家签订分销协议。我们认为，我们剩下的最后一笔投资现在集中在一个销售团队上，以便在联邦和非政府机构和诊所推广这种药物。即使在没有充分部署销售队伍的情况下，收入也开始增长。我们最近与一家销售组织的合作伙伴关系已经到位，一旦获得资金，我们计划利用现有的基础工作。我们预计收入将在未来12至18个月内稳步增长。
我们还在评估核医学领域的更多产品，这些产品可能会补充我们的基础设施，并提供更多的收入机会。
17
目录表
合作伙伴关系或协作机会
乌曲糖苷B-肝癌化疗
与我们的发展伙伴一起，我们正在推进一种治疗肝癌的创新疗法，这种疾病的适应症目前有很高的未得到满足的需求。这种分子是在印度发现的，传统上用于治疗肝病。对分离出的分子的后续研究显示了有希望的数据，表明该分子在肝癌细胞系中具有更强的细胞毒性，比目前的一线肝癌化疗药物更有效地杀死癌细胞。我们已经将其从自然产生的不可持续的植物产品提升为商业上可行和可扩展的合成药物候选药物。这为将这一资产与一家更大的专注于肿瘤学的机构合作提供了机会。目前，只有两种获得批准的肝癌一线疗法。我们已经获得了孤儿药物指定，我们现在正准备将其推向临床合作伙伴关系。根据最近公布的数据，已经与该公司接洽，并正在评估其治疗肝癌的化疗药物候选药物Uttroside B的合作机会。这些患者的选择非常少，该公司认为这是一种非常有前途的药物，并期待着与潜在合作伙伴合作，将其带到临床上。
药物平台开发
甘宁
我们的甘宁药物平台开发计划进展良好，目标是在未来8个月内完成ARDS(急性呼吸道疾病综合征)的临床试验，ARDS是三个初步适应症之一。这项试验的数据将支持进一步的适应症申请，包括肾脏疾病和青光眼。这些疗法的潜在市场总额超过1500亿美元。该公司打算将目前与曼宁达成的特许权使用费协议转换为股权，这将为资产负债表增加实际资产价值。该公司预计这一价值将随着资产在近期和中期里程碑中的进展而增长，预计在未来6至18个月内不需要QBioMed的多少资本。甘宁计划现在得到了加拿大和德国政府的非稀释性资金的大力支持，这巩固了这个平台提供急需药物的价值和重要性。
罕见病焦点
2022年，我们将把未来发展平台的重点放在罕见病空间上。这将我们的资源集中在一个我们已经存在的领域。我们的肝癌候选药物Uttroside B已经获得了孤儿药物名称。我们预计将在2022年与这项资产合作，并将通过内部许可或收购来发展我们的开发平台。
这个罕见的疾病平台也将补充我们对自闭症谱系上言语最少的幼儿的早期治疗。虽然我们目前的重点是上述资产，但我们也在开发一种新的候选药物，用于治疗患有儿童轻度言语自闭症的儿童。这项计划的进展将取决于资金和资源的可用性，因为我们正在优先考虑我们的临床开发里程碑。据估计，全球每年有25万名出生时患有这种疾病的儿童，其中2万人在美国，目前还没有有效的治疗方法。我们正在制定一项发现和开发计划，以满足这一高度未得到满足的需求。
企业战略目标
我们的使命是通过加快重要疗法的开发和向患者提供这些疗法来解决问题。我们一直忙于构建我们认为具有重大价值的投资组合，从轰动一时的潜在药物到创收机会。自5年前Q BioMed成立以来，该公司已将一种产品推向市场，开始创造收入，支持开发面向主要治疗市场的药物平台，并开发了一种以前被认为不可能合成的新肝癌化疗药物。我们相信，每一个正在推进的机会在数十亿美元的市场上都具有巨大的潜力。
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目录表
财务概述
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制该等简明综合财务报表时，吾等须作出估计及判断，以影响于本公司简明综合财务报表日期呈报的资产、负债、收入及开支金额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。除随附的未经审计简明综合财务报表附注3所载外，如有的话，我们相信我们的关键会计政策并无重大变动，如表格10-K所述。
截至2022年和2021年5月31日的三个月的未经审计的运营业绩：
| 截至以下三个月 | ||||||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | 变化 | ||||||
净销售额 | $ | 170,487 | $ | 45,000 | $ | 125,487 | |||
销售成本 |
| 72,751 |
| 46,400 | 26,351 | ||||
毛收入(亏损) |
| 97,736 |
| (1,400) | 99,136 | ||||
运营费用： |
|
|
|
|
| ||||
一般和行政费用 |
| 1,019,168 |
| 1,519,660 | (500,492) | ||||
研发费用 |
| 13,052 |
| 291,940 | (278,888) | ||||
总运营费用 |
| 1,032,220 |
| 1,811,600 | (779,380) | ||||
运营亏损 |
| (934,484) |
| (1,813,000) | 878,516 | ||||
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 454,357 |
| 85,209 | 369,148 | ||||
衍生工具公允价值变动 |
| (123,895) |
| 10,072 | (133,967) | ||||
其他费用合计 |
| 330,462 |
| 95,281 | 235,181 | ||||
净亏损 | $ | (1,264,946) | $ | (1,908,281) | $ | 643,335 | |||
净销售额
在截至2022年和2021年5月31日的三个月内，我们分别确认了Strontium89的销售收入约为170,000美元和45,000美元。这一增长是由于在截至2022年5月31日的三个月中，与去年同期相比，售出了更多的瓶子。
销售成本
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月内，我们分别确认了约73,000美元和46,000美元的销售成本。这些成本与原材料成本、制造成本、处理成本和过期库存的核销有关。
销售成本的增加是由于在截至2022年5月31日的三个月中，与去年同期相比，生产和销售有所增加。
与去年同期相比，在截至2022年5月31日的三个月中，由于销售额增加和注销的库存减少，毛利率大幅增加。我们预计我们的毛利率在2022年和2023年将保持强劲，但由于放射性药物固有的较短保质期，净利润率将继续受到冲销的影响。
19
目录表
运营费用
我们在执行业务的过程中产生了各种成本和开支。运营费用的减少主要是由于截至2022年5月31日的三个月，营销、法律和其他专业服务的成本与上年同期相比有所下降。
利息支出
下表汇总了截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月内发生的利息支出(金额四舍五入为最接近的千)：
| 截至以下三个月 | |||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
按未偿债务票面利率计算的利息支出 | $ | 59,000 | $ | 15,000 | ||
债务贴现的增加 |
| 391,000 |
| 70,000 | ||
其他 | 4,000 | — | ||||
利息支出总额 | $ | 454,000 | $ | 85,000 | ||
本公司于2021年7月及9月出售额外的可转换债券，导致内含衍生负债及相应债务折价于截至2022年5月31日止三个月增加。由于债务贴现金额的增加，截至2022年5月31日的三个月，债务贴现的增量与上年同期相比也大幅增加。
衍生工具公允价值变动
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月中，由于嵌入在可转换票据和衍生债务中的或有看跌期权的公允价值变化，我们确认了约124,000美元和10,000美元的损益。这一波动主要是由于2022年未偿还可转换票据的金额增加以及由于排序政策而产生的衍生负债，以及报告期内我们的股价变化所致。
净亏损
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月内，我们分别发生了约130万美元和190万美元的净亏损。由于我们需要继续建立更广泛的资产渠道、研发支出以及实施业务计划的其他方面，我们的管理层预计在可预见的未来将继续出现净亏损。
20
目录表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月未经审计的运营业绩：
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| 变化 | |||||
净销售额 | $ | 245,546 | $ | 45,000 | $ | 200,546 | |||
销售成本 |
| 146,696 | 86,993 |
| 59,703 | ||||
毛收入(亏损) |
| 98,850 | (41,993) |
| 140,843 | ||||
运营费用： |
|
|
|
|
| ||||
一般和行政费用 |
| 2,115,468 | 3,656,992 |
| (1,541,524) | ||||
研发费用 |
| 82,320 | 465,370 |
| (383,050) | ||||
总运营费用 |
| 2,197,788 | 4,122,362 |
| (1,924,574) | ||||
运营亏损 |
| (2,098,938) | (4,164,355) |
| 2,065,417 | ||||
其他费用： |
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 868,734 | 135,334 |
| 733,400 | ||||
衍生工具公允价值变动 |
| 117,805 | 27,473 |
| 90,332 | ||||
债务清偿损失 |
| 232,100 | 56,122 |
| 175,978 | ||||
登记责任的清偿 | 241,875 | — | 241,875 | ||||||
其他费用合计 |
| 1,460,514 | 218,929 |
| 1,241,585 | ||||
净亏损 | $ | (3,559,452) | $ | (4,383,284) | $ | 823,832 | |||
净销售额
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月内，我们分别确认了Strontium89的销售收入约为246,000美元和45,000美元。这一增长是由于在截至2022年5月31日的6个月中，与去年同期相比，售出了更多的瓶子。
销售成本
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月内，我们分别确认了约147,000美元和87,000美元的销售成本。这些成本与原材料成本、制造成本、处理成本和过期库存的核销有关。
销售成本的增加是由于截至2022年5月31日的6个月的生产和销售比上一年同期有所增加。
与去年同期相比，在截至2022年5月31日的6个月中，由于销售额增加和注销的库存减少，毛利率大幅增加。我们预计我们的毛利率在2022年和2023年将保持强劲，但由于放射性药物固有的较短保质期，净利润率将继续受到冲销的影响。
运营费用
我们在执行业务的过程中产生了各种成本和开支。运营费用的减少主要是由于截至2022年5月31日的6个月中确认的基于股票的薪酬与上年同期相比大幅减少。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月中，我们分别确认了约70万美元和200万美元的基于股票的一般薪酬和行政费用。此外，在截至2022年5月31日的六个月中，我们在营销、法律和其他专业服务方面的成本与前一年同期相比有所下降。
21
目录表
利息支出
下表汇总了截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月内发生的利息支出(金额四舍五入为最接近的千)：
| 截至以下日期的六个月 | |||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
按未偿债务票面利率计算的利息支出 | $ | 120,000 | $ | 25,000 | ||
债务贴现的增加 |
| 743,000 |
| 110,000 | ||
其他 | 5,000 | — | ||||
利息支出总额 | $ | 868,000 | $ | 135,000 | ||
本公司于2021年7月及9月出售额外可转换债券，导致内含衍生负债及相应债务折价于截至2022年5月31日止六个月增加。由于债务贴现金额的增加，截至2022年5月31日的六个月内，债务贴现的增量与上年同期相比也大幅增加。
衍生工具公允价值变动
我们确认了大约118,000美元和27,000美元的亏损，这是由于在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月内，嵌入在可转换票据和认股权证负债中的或有看跌期权的公允价值发生了变化。这一波动主要是由于2022年未偿还可转换票据的金额增加以及由于排序政策而产生的衍生负债，以及报告期内我们的股价变化所致。
债务清偿损失
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月内，我们分别确认了因将已发行债券交换为普通股股份而产生的约232,000美元和56,000美元的亏损。
登记责任的清偿
于截至2022年5月31日止六个月内，吾等与吾等可转换票据持有人订立相互免除协议，根据协议，持有人同意将241,875美元的登记付款责任加入未偿还本金金额。我们确认了241,875美元的亏损，以清偿截至2022年5月31日的六个月的登记负债。
净亏损
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月内，我们分别发生了约360万美元和440万美元的净亏损。由于我们需要继续建立更广泛的资产渠道、研发支出以及实施业务计划的其他方面，我们的管理层预计在可预见的未来将继续出现净亏损。
流动性与资本资源
我们编制随附的简明综合财务报表时，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。
我们还没有建立一个持续的重要收入来源，必须通过债务和股权融资来支付我们的运营成本，以使我们能够继续作为一家持续经营的企业。截至2022年5月31日，我们大约有27,000美元的现金。我们继续经营下去的能力取决于是否有能力获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们从运营中产生足够的现金流来为我们的运营成本和债务提供资金。如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫停止运营。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、资本支出和一般公司需求提供资金。我们正在进行的资本支出主要用于扩大创收销售努力和持续的研发成本。我们估计，在接下来的18个月里，我们的资本支出约为700万美元。
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目录表
我们依赖于我们的能力，并将继续尝试，以确保股权和/或债务融资。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们的管理层认定，在简明综合财务报表发布后的一年内，我们作为持续经营企业的能力受到了很大的怀疑，管理层对我们在本报告之后的一年内继续作为持续经营企业的能力的担忧依然存在。
随附的简明综合财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及这一不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。
现金流
下表列出了本报告所述期间的重要现金来源和用途：
| 截至以下日期的六个月 | |||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (486,872) | $ | (1,901,718) | ||
融资活动 |
| 170,030 |
| 2,015,000 | ||
现金净(减)增 | $ | (316,842) | $ | 113,282 | ||
经营活动中使用的现金净额
在截至2022年5月31日的六个月中，经营活动使用了50万美元的现金，净亏损360万美元，但被70万美元的基于股票的薪酬、10万美元的衍生品公允价值变化、约20万美元的注册负债结算、约20万美元的债务清偿损失、70万美元的债务折扣增加产生的非现金利息支出以及我们的运营资产和负债的变化约100万美元所部分抵消。
在截至2021年5月31日的六个月内，经营活动使用了190万美元的现金，净亏损440万美元，部分被基于股票的薪酬200万美元、嵌入转换期权的公允价值变化27,000美元、债务清偿亏损56,000美元以及因债务折扣增加而产生的非现金利息支出110,000美元以及我们的运营资产和负债的变化约30万美元所抵消。
融资活动提供的现金净额
截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月，融资活动提供的净现金分别为20万美元和200万美元。2022年期间提供的现金净额涉及发行普通股和认股权证、认股权证修改和现金预付款所收到的收益。2021年期间提供的现金净额涉及从发行普通股和债券收到的收益。
承付款和或有事项
法律
我们定期审查重大事项的状况(如果存在)，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以估计，我们就估计损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目是根据当时可获得的最佳信息计算的。随着获得更多信息，我们将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。
2022年3月31日，我们收到了向宾夕法尼亚州巴克县普通普莱斯法院提出的申诉，称我们未能为我们与原告签订的两项主服务协议下提供的服务支付约10.6万美元的费用。根据这些协议，原告将提供与我们的锶-89产品推广有关的服务。我们正在分析如何对最近收到的投诉做出回应。
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目录表
2022年7月12日，我们收到通知，WSI PBG，LLC(“WSI”)提出申诉，要求根据2021年5月6日的总专业服务协议，支付WSI提供的咨询服务费用和费用，金额为196,216美元。我们还没有提交答复，目前正在确定下一步行动。
咨询协议
我们与各交易对手订立了惯常的咨询安排，以提供咨询服务、业务发展和投资者关系服务，据此，我们同意在收到服务后发行普通股。
于2022年3月11日，本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)订立聘书协议(“协议”)，以履行本公司公开发售及上市的坚定承诺，并聘请EF Hutton担任桥梁或其他非公开发售的配售代理，总金额约为200万美元。本公司应负责EF Hutton的外部法律顾问费用，无论要约是否完成，如果没有成交，最高限额为50,000美元。
租赁协议
2016年12月，我们签订了一项位于开曼群岛的办公空间租赁协议，年租金为30,000美元。该协议的初始期限于2019年12月结束，并已再次续签三年。该协议没有确定具体的资产，也没有传达基本上所有共享办公能力的使用情况。因此，本协议不包含ASC 842项下的租赁。我们确认在协议期限内发生的每月许可证付款。
租金费用按直线归类为一般费用和行政费用。
关联方交易
我们与某些管理人员和股东签订了咨询和法律服务的咨询协议。这类协议产生的咨询和法律费用包括在所附的简明综合业务报表中的一般和行政费用如下(数额四舍五入为最接近的千)：
截至以下三个月 |
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||||
咨询费和律师费 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | $ | 210,000 | $ | 210,000 | ||||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
这一项不适用，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年5月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年5月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们缺乏职责分工、缺乏对美国公认会计准则有足够经验的内部人员来处理复杂金融工具的会计问题，以及对我们的外部财务报告和内部控制缺乏监督，这些缺陷加在一起，可能合理地导致公司年度或中期财务报表的重大错报，而这些缺陷可能无法及时预防或发现。鉴于这些重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保
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目录表
我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们没有审计委员会；我们的董事会目前是我们的审计委员会。我们的三位董事中只有一位是独立的董事公司，没有一位董事被视为萨班斯-奥克斯利法案第407条所指的“金融专家”。我们已经面试了更多潜在的独立董事，但还没有聘请任何人。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。我们计划加强我们的程序，以确定和适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们聘请了会计和合规顾问来审查我们对财务报告和其他合规要求的内部控制。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此信息。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年3月4日，我们发行了402,563股普通股，用于支付优先股的股息。
2022年4月8日，我们向一位认可投资者发行了245,000股承诺股。
在2022年4月至5月期间，我们通过转换20万美元的可转换票据和应计利息发行了1,889,693股普通股。
在2022年4月至5月期间，我们通过转换价值60万美元的B系列优先股，发行了4972,797股普通股。
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目录表
2022年5月，我们发行了37,456股普通股，以换取第三方提供的服务。
2022年5月，我们发行了650,000股普通股，以解决公司高级管理人员和顾问产生的约63,000美元的应计费用。
2022年6月8日，通过转换78,000美元的可转换票据和应计利息，我们发行了975,853股普通股。
2022年6月13日，我们发行了1,051,376股普通股，用于支付优先股的股息。
1933年《证券法》第4(A)节继续规定，如果有上述证券的发行，则有资格免除登记。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品数 |
| 展品名称和/或标识 |
31.1 |
| 第13a-14(A)/15d-14(A)条证书 |
32.1 |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第18编第1350条)第906条的认证 |
101 |
| 交互数据文件 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
26
目录表
签名
根据1934年《交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Q BioMed Inc. | |
日期：2022年7月28日 | 发信人： | /s/丹尼斯·科林 |
|
| 丹尼斯·科林 |
|
| 总裁，首席执行官、代理首席会计官、首席财务官 |
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