附件10.1

第四次修订和重述信贷协议

日期：2022年7月25日

随处可见

中美公寓，L.P.，

作为借款人，

作为本协议当事人的贷款人

富国银行，国家协会，

作为行政代理人，

富国银行证券有限责任公司，

KeyBanc资本市场公司，

和

摩根大通银行，N.A.，

担任联席牵头安排人及联席簿记管理人

密钥库全国协会，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合辛迪加的代理人，

和

真实的银行，

美国银行全国协会，

PNC银行，国家协会，

花旗银行，北卡罗来纳州

北卡罗来纳州道明银行

和

瑞穗银行股份有限公司

作为CO文档代理

目录

展品和时间表

第四次修订和重述信贷协议

本第四次修订和重述的信贷协议(“本协议”)于2022年7月25日由田纳西州有限合伙企业中美公寓L.P.(以下简称“借款人”)、贷款方和作为贷款人代理人(定义见本文)的富国银行全国协会签订。

R E C I T A L S

鉴于，借款人、代理人(如本文定义)和某些贷款人是日期为2019年5月21日的第三次修订和重新签署的信贷协议(经修订并在紧接本协议日期之前有效的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人已要求代理人和贷款人修改和重述现有的信贷协议；

鉴于，代理人和贷款人已同意，在符合本协议规定的某些条款和条件的情况下，修改和重述现有信贷协议的全部内容；

因此，现在，考虑到本协议的独白和本协议所包含的相互契诺和协议，双方特此修订和重述现有信贷协议的全部内容和契诺，并同意如下：

附加承诺请求通知。见第2.10(A)节。

调整后的综合EBITDA。于任何厘定日期，(A)前四(4)个财政季度的综合EBITDA减去(B)该期间的资本储备。

调整后的每日简单软件。在任何一天(“简单SOFR汇率日”)，年利率等于(A)在(A)如果该简单SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该简单SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的(A)日(该日，“简单SOFR确定日”)的SOFR之和，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该简单SOFR确定日的SOFR将为

1

在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算调整后每日简单SOFR的时间不得超过三(3)个连续简单SOFR日和(Ii)简单SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

调整后的净营业收入。于任何厘定日期，(A)前两(2)个财政季度的净营业收入减去(B)该期间的资本储备。

调整后的术语SOFR。就任何计算而言，年利率等于(A)用于该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

行政调查问卷。由每个贷款人填写的行政调查问卷，并以代理人不时提供给贷款人的形式提交给代理人。

受影响的金融机构。(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

受影响的贷款人。见第4.15节。

附属公司。就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。除非有相反的明文规定，否则所指的“联营公司”系指借款人的联营公司。

探员。富国银行，全国协会，作为贷款人及其继承人和受让人的行政代理。

代理商的总部。代理人总部位于Minneapolis南4街600号，Minneapolis，Minneota 55415，或代理人不时通过通知借款人和贷款人指定的其他地点。

特工的特别顾问。Alston&Bird LLP或代理人选择的其他律师。

协议。本信用证第四次修订和重新签署，包括本协议的附表和附件。

关于费用的协议。见第4.2节。

反腐败法。适用于借款人、房地产投资信托基金或借款人子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，涉及或

2

与贿赂或腐败有关，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国2010年的《反贿赂法》及其下的规则和条例。

反洗钱法。适用于借款人、房地产投资信托基金、借款人的子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5330节和《美国法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

适用法律。对于任何人，所有适用的国际、外国、联邦、州和地方宪法、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理该人的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论该人是否具有该人所受的法律效力。

适用保证金。适用保证金是指，在任何确定日期，参照如下所述的信用评级水平确定的每年百分比：

适用保证金应参考不时生效的信用评级级别来确定；但由于信用评级级别的应用或信用评级级别的变化而导致的适用保证金的变化，在代理人收到信用评级级别的应用或该信用评级级别的变化的书面通知之日起三个工作日之前不得生效。

核准基金。由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

安排者。根据情况可能需要，富国证券、有限责任公司、KeyBanc资本市场公司和摩根大通或任何继任者作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

3

转让和验收协议。见第18.1节。

获授权人员。以下任何人：阿尔伯特·M·坎贝尔、安德鲁·谢弗、罗伯特·拉斯、莱斯利·B·C·沃尔夫冈、罗伯特·J·德尔普赖尔、H·埃里克·博尔顿，Jr.以及借款人在书面通知中指定的其他人员。

可用的男高音。在任何确定日期，就当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.6条第(B)款(四)项从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

自救行动。适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法。(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

资产负债表日期。2022年3月31日。

破产法。不时修订的《美国法典》第11条或其任何后续法规。

基本利率。在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于0.00%。

基本利率贷款。按基准利率计息的循环信用贷款和周转贷款。

基准。最初，调整后的术语SOFR；如果关于调整后的术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.6(B)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

4

基准替换。对于任何基准过渡事件，(A)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

基准替换调整。关于以任何适用的可用基准期的未调整基准替代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

基准更换日期。与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)在该日期继续提供，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

基准转换事件。相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供所有可用的

5

该基准(或其组成部分)，永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

基准过渡开始日期。对于基准过渡事件，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

基准不可用期限。从基准替换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第4.6(B)(I)和(Y)款规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则在基准替换就本协议和根据第4.6(B)(I)款规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准时结束。

受益所有权认证。《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

实益所有权条例。《联邦判例汇编》第31章，1010.230节。

冲浪板。如《控制权变更定义》中所定义的。

借款人。如本文序言中所定义的。

6

破碎费。如代理人合理地确定，任何贷款人重新使用调整后期限SOFR计息资金的成本，与(I)在任何适用利息期终止前支付调整后期限SOFR计息贷款的任何部分，(Ii)在相关利息期最后一天以外的日期将SOFR期限贷款转换为任何其他适用利率，或(Iii)借款人未能在适用利息期的第一天提取、转换或继续，借款人选择了SOFR定期贷款的任何金额。

大楼。对于每一块未抵押财产或房地产地块，现在或以后位于其上的所有建筑物、结构和改进。

营业日。(A)与代理人总部位于同一城市和州的银行机构所在的任何日期，以及(B)关于任何SOFR贷款或任何基准利率贷款(其利率是参考调整后的SOFR期限确定)的所有通知和决定以及本金和利息的支付，该日是(A)款所述的营业日，也是美国政府证券营业日。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

资本储备。就任何期间及就任何经改善的多户不动产而言，数额相等于(I)每单位$200乘以(Ii)分数，分数的分子为该期间的天数，而分母为365。就任何期间及就任何经改善的写字楼物业而言，相等于(I)$0.25乘以(Ii)所有写字楼物业的平方尺面积乘以(Iii)分数，而分数的分子为该期间内的天数，而分母为365。就任何期间而言，就并非多户或写字楼物业的任何经改善物业而言，款额相等于(I)$0.15乘以(Ii)任何该等物业的面积乘以(Iii)分数，分数的分子为该期间内的天数，而分母为365。如果资本公积一词在使用时不涉及任何具体的房地产，则应根据借款人及其子公司的所有房地产以及所有未合并实体的所有房地产的比例份额来确定金额。

资本化率。五又四分之三%(5.75%)。

大写租赁。根据会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)(及相关解释)(及相关解释)的定义的融资租赁，根据该融资租赁，承租人或债务人的贴现未来租金支付义务须根据公认会计原则在该人的资产负债表上资本化。

大写的价值。对于截至任何确定日期的任何房地产，金额等于(A)该房地产在前两(2)个会计季度的调整后营业收入年化除以(B)资本化率。

7

现金抵押。为开证贷款人或贷款人的利益，质押并存入或交付给代理人，作为信用证债务或贷款人义务的抵押品，为参与信用证债务、现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果代理人和签发贷款人应自行酌情商定)提供资金，在每种情况下，均按照代理人和签发贷款人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

现金等价物。截至任何日期，(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的证券，其到期日自该日期起计不超过一年；(Ii)由任何国内商业银行发行而到期日不超过一年的定期存款及存款证；(A)获标普或A2或穆迪给予至少A级或同等评级或同等评级的优先长期无担保债务；及(B)超过100,000,000.00美元的资本及盈余；(Iii)获标准普尔或P-1或穆迪给予至少A-1或同等评级的商业票据，并于自该日期起计一百二十(120)天内到期；及。(Iv)任何货币市场互惠基金的股份。

控制权的变更。发生下列情况之一时，应进行控制变更：

(A)任何人(包括某人的联属公司和联系人)或团体(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其下的规则和条例对该词的理解)应已获得房地产投资信托基金有表决权股票的百分比(基于投票权，如果不同类别的股票具有不同的投票权)至少等于50%(50%)的实益所有权(根据交易法第13d-3条的含义)；

(B)于任何日期，房地产投资信托基金的董事会或类似团体(“董事会”)的大多数成员并非(I)于上一年同期的房地产投资信托基金董事，或(Ii)由股东选择、提名或批准由房地产投资信托基金董事会考虑成为董事，其中多数由上文(B)(I)条所述的个人组成，或(Iii)由股东选择、提名或批准由房地产投资信托基金董事会考虑成为董事，其中多数由上文(B)(1)款所述个人和上文(B)(2)款所述个人组成；或

(C)REIT(I)未能直接或间接拥有借款人至少60%(60%)的经济、投票权及实益权益，且无任何留置权、产权负担或其他不利申索；(Ii)或REIT的一个或多个全资附属公司(或REIT的全资附属公司的一个或多个全资附属公司)未能成为借款人的唯一普通合伙人；或(Iii)未能控制借款人的管理及政策。为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，房地产投资信托基金可透过其一间或多间全资附属公司直接或间接持有借款人的任何所有权权益。

8

截止日期。第10款和第11款中规定的所有条件均已满足的第一个日期。

密码。经修订的1986年《国内税法》以及根据其发布的所有条例和正式指导意见。

抵押账户。代理人根据第12.6款设立的、在其独家管辖和控制下的特别存款账户。

承诺。就每个贷款人而言，本协议附表1.1所列金额为该贷款人承诺向借款人发放或维持贷款(循环贷款除外)以及参与循环贷款和信用证的金额，这些金额可能会根据本协议的条款而不时更改。

加大承诺力度。见第2.10节。

承诺百分比。对于每个贷款人，本协议附表1.1规定的贷款人占所有贷款人总承诺额的百分比可根据本协议的条款不时改变；但如果贷款人的承诺已按本协议的规定终止，则每个贷款人的承诺百分比应根据该贷款人在终止之前以及根据本协议条款作出的任何后续转让生效后的承诺百分比来确定。

通讯。见第7.4节。

合规证书。见第7.4(C)节。

顺应变化。对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第4.6款的适用性和其他技术、行政或操作事项)，代理人决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税。按净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利得税。

9

已合并。关于本文中定义的任何术语，该术语适用于个人及其子公司的账户，根据公认会计准则在合并基础上确定。

合并EBITDA。就任何期间而言，在不重复(I)根据公认会计原则厘定的综合实体于该期间的综合净收入，加上已扣除的金额及减去(A)综合利息开支；(B)按收入计提的税项拨备；(C)摊销债务贴现、递延费用及递延融资成本或类似项目；及(D)折旧及摊销；加上(Ii)本定义所述任何项目在该期间可归因于任何未合并实体的未综合分配百分比。

合并后的实体。统称为借款人及借款人的所有子公司。

综合固定收费。于任何厘定期间，(A)该期间的综合利息开支，加上(B)在该期间支付的所有优先分配(综合实体向另一综合实体支付的优先分配除外)，加上(C)综合实体于该期间就债务而支付的所有摊销付款的预定本金金额(欠另一综合实体的任何该等债务及任何气球付款除外)，加上(D)综合实体于该期间的上述固定费用中的未综合分配百分比。

合并利息支出。于任何厘定期间，(A)综合实体实际应付的利息总额(不论应计或已支付)，连同按综合基准厘定的综合实体资本化租赁付款的利息部分，减去(B)反映该期间递延融资费用摊销的该等综合利息开支总额所包括的任何非现金金额。

合并净收入。在任何期间，按照公认会计原则确定的、但不包括(不重复)：(1)出售财产和其他投资的损益；(2)非常项目及其任何非现金和非经常性项目的影响；(3)财产估值损益(包括减值费用)；(4)可分配给非控制性权益的合并实体净收益(亏损)的部分；(5)涉及衍生工具交易的收入或费用，该等衍生工具不符合按照公认会计原则进行对冲会计的资格；(6)提前清偿债务的收益或损失；及(7)所有提前还款罚金，以及与债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易有关的所有法律、会计、财务咨询和类似费用或费用(无论交易是否完成)。

合并总资产价值。在任何确定日期，在合并实体的合并基础上，合并总资产价值应指截至任何确定日期以下各项的总和(无重复)：

10

(A)就综合实体根据土地租约拥有或租赁的、为期四(4)个完整财政季度或以上的多户物业(下文(C)及(D)项所列者除外)而言，(X)可归因于该等物业的经调整营业收入净额除以(Y)资本化率；

(B)就综合实体根据土地租约拥有或租赁的少于四(4)个完整财政季度(以下第(C)及(D)项所包括的季度除外)的多户房地产而言，按照所有该等房地产的公认会计原则厘定的未折旧账面价值；

(C)综合实体根据土地租约拥有或租赁的所有发展物业的未折旧账面价值，按公认会计原则厘定；

(D)综合实体根据土地租约拥有或租赁的所有未改善土地的未折旧账面价值，按照公认会计原则确定；

(E)综合实体截至根据公认会计原则确定的确定日期的所有非限制性现金和现金等价物的总额；

(F)不包括在(A)项内的综合实体所拥有的其他房地产，

(B)、(C)和(D)，按照公认会计原则确定的所有此类房地产的未折旧账面价值；

(G)借款人的未合并分配百分比占未合并实体拥有的本定义中上述(A)-(F)项所列任何项目的综合总资产价值。

为确定合并总资产价值，截至确定日不再拥有的资产应不包括在该计算中。若综合资产总值超过综合资产总值的25.0%，应占综合总资产价值的资产包括非综合实体拥有的资产、非全资附属公司、未改善土地、发展物业、按揭票据及其他本票、股票投资及多户房地产以外的房地产，则该等超出部分应从综合资产总值中剔除。

综合总负债。于任何厘定日期，综合实体的所有负债均按综合基础厘定，并应包括(不重复)综合实体的未合并分配百分比及其未合并实体的负债。

综合担保债务总额。于任何厘定日期，综合实体的所有有担保债务应按综合基础厘定，并应包括(不重复)综合实体的未综合分配百分比及其未合并实体的有担保债务。

11

综合无担保债务总额。于任何厘定日期，综合实体的所有无担保债务均按综合基础厘定，并应包括(无重复)综合实体的无担保债务占其未合并实体的无担保债务的未综合分配百分比。

捐款协议。根据本合同条款，借款人和担保人(如有)可能需要以附件J的形式签署的某些出资协议，该协议可能会不时被修改、修改或批准。

控制室。直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

受控合资实体。借款人(A)并非全资附属公司的附属公司

(B)借款人或借款人的全资附属公司拥有及控制至少65.0%的所有未偿还股权，(C)借款人或借款人的全资附属公司有能力全权酌情以该实体的组织文件所载的可确定价格收购彼此的任何尚未偿还的股权，及(D)根据土地租赁拥有或租赁未抵押物业。受控合营实体的全资子公司为受控合营实体。

转换/继续请求。借款人根据第4.1条向代理人发出的关于其选择转换或继续贷款的通知。

信用评级。于任何确定日期，由任何一家评级机构给予借款人的长期优先无担保非信用增强型债务的信用评级(或其等价物)中较高者。标普的信用评级为BBB-相当于穆迪的信用评级为Baa3，反之亦然。标普给予BBB的信用评级相当于穆迪给予的Baa2信用评级，反之亦然。标普的信用评级为BBB+相当于穆迪的信用评级为Baa1，反之亦然。双方的意图是，如果借款人只能从其中一家评级机构获得信用评级，而不寻求另一家评级机构的信用评级，则借款人应有权享受该信用评级的信用评级水平的好处。如果借款人已获得两家评级机构的信用评级，则以两个评级机构中较高的一个为准，但较低的评级仅比较高的评级低一个级别。如果较低的评级比较高的信用评级低一级以上，则操作评级应被视为比两种评级中较高的一级低一级。如果借款人已获得两家评级机构的信用评级，并在此后失去其中一家评级机构的评级(无论是由于撤回、暂停、选择不获得评级或其他原因)，则有效评级将被视为比剩余评级低一个评级级别。如果借款人已获得两家评级机构的信用评级，并且此后将失去该评级(无论是由于撤回，

12

暂停、选择不从两家评级机构获得评级或其他)，借款人就本协议而言应被视为没有信用评级。如果任何一家评级机构在任何时候不再履行证券评级机构的职能，借款人和代理人应立即真诚地协商，以商定一个或多个替代评级机构(并将每个替代评级机构的评级制度与被取代的评级机构的评级制度相关联)，在进行此类修改之前，另一家评级机构的信用评级(如果已提供)应继续适用。就本协议而言，对借款人和房地产投资信托基金共同评级的信用评级应构成借款人的信用评级。

信用评级级别。以下五个定价级别之一(视情况而定)，且初始适用保证金应为信用评级级别3：

信用评级级别1。只要信用评级大于或等于A(标普评级)或A2(穆迪评级)，即适用的信用评级水平；

信用等级2。只要信用等级大于或等于A-(标普的信用等级)或A3(穆迪的信用等级为A3)且信用等级为1的信用等级不适用；

信用评级级别3。只要信用评级大于或等于标准普尔的BBB+或穆迪的Baa1，适用的信用评级级别和信用评级级别1和2不适用；

信用评级级别4。只要信用评级大于或等于标准普尔的BBB或穆迪的Baa2，适用的信用评级级别不适用于信用评级1、2和3；

信用评级级别5。只要信用评级大于或等于BBB-，穆迪的信用评级为BBB-或Baa3，信用评级级别1、2、3和4不适用；以及

信用评级级别6.只要信用评级低于BBB-被标准普尔评为BBB或被穆迪评为Baa3或没有信用评级-适用的信用评级级别。

债务救济法。破产法“以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或与债务人救济有关的类似适用法律或法规。

默认值。见第12.1节。

默认率。见第4.12节。

违约贷款人。除第2.12(F)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在要求贷款之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，

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除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定没有满足或放弃一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或者(Ii)在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人和代理人其不打算履行其在本合同项下的出资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能向代理人和借款人书面确认其将履行其预期的融资义务(如果有的话)，(D)有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为债权人或类似负责重组或清算其业务或资产的人的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受托人、管理人、受托人、受让人或受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构, 或(Iii)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在符合第2.12(F)款的规定的前提下)。

衍生品合约。任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、利率上限交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。不限于前述，术语“衍生品合同”包括任何类型的交易和相关的确认书，受国际掉期和衍生品协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束或管辖，包括任何此等主协议下的任何此等义务或责任。

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开发物业。借款人或其任何附属公司拥有或收购的任何房地产，且借款人或其任何附属公司正在积极建造一座或多座主要用作多户物业的建筑物；但任何该等物业在(I)该等多户物业中不少于90%的公寓单位根据租约入伙的首个日期及(Ii)该等物业已运作六(6)个完整财政季度的较早日期，将不再被视为开发物业。

方向。见第14.13节。

付款指示协议。基本上以附件L的形式由借款人根据第10.14款签署和交付的协议，经代理人事先书面批准后，该协议可能会被不时修改、重述或修改。

分配。(A)因担保人、借款人或其任何附属公司现在或以后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以相同类别的股权支付给该类别持有人的股息除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他按价值计算的其他收购，直接或间接保证人、借款人或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股权；及(C)为注销或获得退回任何未偿还认股权证、期权或其他权利而支付的款项，以收购担保人、借款人或其各自任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权。

美元或美元。美利坚合众国合法货币的美元。

缩编日期。任何贷款发放或将要发放的日期，以及根据第4.1款转换任何贷款的日期。

欧洲经济区金融机构。(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国。欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议授权。负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

电子系统。见第7.4节。

合资格的房地产。房地产：

15

(A)由借款人、借款人的全资附属公司或受控合营实体以费用全资拥有(或根据土地租约租赁)的土地；

(B)位于美国大陆或夏威夷境内；

(C)指(I)未经改善的土地、(Ii)发展物业、(Iii)非可产生收入的多户物业、未经改善的土地或发展物业或(Iv)可供使用的可产生收入的多户物业，而该等物业目前已向公众开放，并已于紧接前三(3)个月期间全面及持续经营，而与该物业有关的有效占用证明书及所有其他经营许可证及执照已获有效发出并具有十足效力。

(D)关于本协议第6款中关于无担保财产的所有陈述是否属实和正确；以及

(E)符合且不会导致本协议项下的违约或违约事件。

员工福利计划。由借款人、房地产投资信托基金、任何担保人或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第(3)款所指的雇员福利计划，但多雇主计划除外。

环境法。关于任何有害物质、霉菌、饮用水和地下水(与污染或污染有关)、湿地、垃圾填埋场、露天垃圾场、储油罐、地下储油罐、固体废物、废水、雨水径流或废物排放的任何适用法律，无论是现有的还是以后颁布、颁布或发布的。在不限制前述一般性的前提下，本术语应包括下列各项法规及其州和地方等同物、根据这些法规颁布的条例，以及这些法规和条例的修正案和继承者，这些法规和条例可不时颁布和颁布：(I)经修订的1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》(编入《美国法典》第26篇；第33篇；第42篇和第42篇，第9601条及以下各节)；(Ii)1976年《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)；(Iii)《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801 et seq.)；(Iv)《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2061 et q.)；(V)《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(Vii)《安全饮用水法》(《美国联邦法典》第21篇第349节；第42篇《美国法典》第201条和第300F节及其后)；(Viii)1969年《国家环境政策法》(第42篇《美国法典》第4321条)；(Ix)1986年《超级基金修正案和重新授权法》(编入《美国法典》第10篇、第29篇、第33篇和第42篇零散章节)；和(X)《超级基金修正案和重新授权法》第三章(《美国联邦法典》第40编第1101条及其后)。

股权。就任何人而言，该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、选择权或其他权利，可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及任何

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该人士的其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

股权发行。房地产投资信托基金在截止日期后发行和出售房地产投资信托基金的任何股权证券。

埃里萨。经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》以及在其下发布的所有法规和正式指导。

ERISA附属公司。被视为借款人或其子公司的单一雇主的任何个人，或根据《守则》第414款或《雇员权益保护法》第4001款被视为借款人或其子公司的任何人，以及其中任何一个的任何前身实体。

ERISA可报告事件。与ERISA第4043款所指的有保障的养老金计划有关的、尚未放弃通知要求的可报告事件，或借款人或ERISA附属公司可能根据ERISA第4062(E)款或第4063款承担责任的任何其他事件。

ESG.如第27(B)款所述。

ESG修正案。如第27(B)款所述。

ESG定价条款。如第27(B)款所述。

ESG评级。如第27(B)款所述。

欧盟自救立法时间表。由贷款市场协会(或其任何继承者)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

错误的付款。如第14.17(A)节所述。

错误的欠款分配。如第14.17(D)节所述。

错误的付款影响了班级。如第14.17(D)节所述。

错误的付款退货不足。如第14.17(D)节所述。

《交易所法案》。如《控制权变更定义》中所定义的。

不含税。对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言，是其适用的贷款办事处)位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)属于其他有关连的税项，美国联邦政府对金额征收预扣税

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根据有效的适用法律，就贷款或其承诺中的适用权益向贷款人或为贷款人的账户支付的款项，在(I)贷款人获得贷款或其承诺中的该利息或承诺之日(借款人根据第4.15款提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第4.16款的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税收有关的金额，(C)因贷款人未遵守第4.16(G)款和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而缴纳的税款。

违约事件。见第12.1节。

现有信贷协议。正如本演奏会中所定义的。

现有信用证。本合同附表1.4所述的、由KeyBank签发的信用证。

延期信用证。见第2.9(A)节。

延期请求。见第2.11(A)节。

设施费。见第2.2节。

FATCA。本守则第1471至1474条，截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

联邦基金利率。就任何一天而言，年利率相等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率须为代理人从代理人所挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

纽约联邦储备银行网站。纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

收费信。这封日期为2022年6月27日的手续费信件由借款人、富国银行、KeyBank和Arrangers发出，并在借款人、富国银行、KeyBank和Arrangers之间发出。

地板。利率等于0.00%的利率。

外国贷款人。不是美国人的贷款人。

FRB。美国联邦储备系统理事会。

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正面曝光。在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，违约贷款人对该开证贷款人出具的信用证的未偿信用证债务(信用证债务除外)的承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于循环贷款贷款人，该违约贷款人对该周转贷款贷款人所作的循环贷款的承诺百分比(该违约贷款人的参与义务已被再分配给其他贷款人的摆动贷款除外)由借款人偿还或根据本合同条款抵押的现金。

基金。任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

公认会计原则。在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中所载的适用于确定日期的情况的公认会计原则。

政府当局。任何国家、州或地方政府(无论国内或国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、权力机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似当局或任何税务当局)或任何仲裁员，在每一种情况下，均行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能，并有权在法律上约束适用的一方，并包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行。

土地租赁。包含以下条款和条件的土地租约：(I)自成交之日起三十(30)年或更长时间的剩余期限(包括任何可由承租人自行选择行使的未行使的延期选择权)，或如果该剩余期限少于三十(30)年，则该土地租约或(X)包含以承租人为对价的无条件期末购买选择权，借款人名义上或合理地估计该选择权低于该物业公平市场价值的20%。如代理人所确认的，或(Y)规定，承租人在其中的租赁权益在租期结束时自动成为费用所有的权益；(Ii)承租人未经出租人同意而将其在租赁物业中的权益抵押和扣押的权利；。(Iii)出租人有义务就承租人的任何违约以书面通知该租赁物业的任何按揭留置权持有人，以及该出租人同意在该持有人有合理机会解决或完成止赎而没有终止该租约之前，不会终止该租约；。(Iv)承租人根据该租约所享有的权益的合理可转让性，包括转租的能力；。以及(V)抵押权人通常要求的其他权利，该等权利以根据土地租约转让的租赁地产业的持有人的权益作抵押；或(B)代理人以其他方式合理地接受的条款及条件。

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保障养老金计划。借款人或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章在终止时由PBGC全部或部分保证其福利的任何雇员养老金福利计划，但多雇主计划除外。

担保人。总体而言，作为担保方的人员(如有)(包括根据第5.2条规定的所有担保人)，以及他们中的任何一人。

保证金。如本协议条款要求，担保人(如有)为代理人和贷款人并为其利益提供无条件付款和履约担保，该担保可被修改、修订、重述或批准，该担保应采用本协议附件H所示形式。

危险物质。每种元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、有毒物质、油、材料、废物或任何环境法定义、确定或鉴定为危险或有毒的其他物质。在不限制前述一般性的情况下，术语应指并包括：

(I)经修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》、1986年《超级基金修正案和重新授权法》或《超级基金修正案和重新授权法》第三章所界定的“危险物质”及其颁布的条例；

(2)经修订的1976年《资源保护和回收法》及其颁布的条例所界定的“危险废物”和“受管制物质”；

(3)经修订的《危险材料运输法》及其颁布的条例中所界定的“危险材料”。

增加日期。见第2.10(A)节。

增加通知。见第2.10(A)节。

负债累累。就任何人而言，在计算该等债务时，须包括以下各项(无重复)：(A)该人就所借款项所负的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易债务除外)；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)以应付的票据或承兑的汇票表示，每一项均代表信贷的延伸(但只限于任何未偿还余额)；。(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明；或。(Iii)构成购入款项的债项、有条件售卖合约、保留所有权的债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是用以支付利息费用，或为所提供的财产或服务而发出或假定为全部或部分付款的；。(C)该人作为承租人或义务人的责任；。(D)与实际签发的任何信用证(如该人或其任何附属公司的其他债务在该人及其任何合并附属公司的综合资产负债表上显示为负债，则为就该人或其任何附属公司的其他债务提供信用增强或支持而发出的信用证除外)或与该人及其合并附属公司的综合资产负债表上的负债有关的或有或有的偿还义务，或

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(E)该人就任何购买义务、回购义务、外卖承诺或远期股权承诺承担的所有义务，在每种情况下均由一份有约束力的协议证明(不包括任何此类义务，只要该义务可以完全通过发行股权来履行)；(F)该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境弥偿、违反“特别目的实体”契诺的惯常例外情况的担保，以及其他类似的追索责任例外情况的担保，直至有人就该等债务提出申索为止，然后只计入该申索的款额)，包括向某人提供资金或以任何方式直接或间接投资于某人、维持某人的营运资本或股本或以其他方式维持净值的任何义务，一个人的偿债能力或其他财务状况，购买债务，或向债务所有人保证不受损失，包括但不限于，通过协议购买财产、证券、货物、用品或服务，以使债务人能够偿还其持有的债务或其他债务；和(G)该人的任何未合并实体的债务的未合并分配百分比。任何人的负债，包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债，但以该人在该合伙的所有权中按比例所占份额为限(但如该等负债或其部分向该人追索，则属例外, 在这种情况下，该人按比例承担的债务份额或债务追索权部分的数额中较大者，应列为该人的债务)。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。

补偿税。(A)对借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款或就该等付款而征收的税项(不包括的税项除外)及。(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

信息材料。见第7.4节。

付息日期。对于每笔基本利率贷款，在贷款期限内的每个日历月的第一天。至于第2.4节所规定的每笔周转贷款。对于每笔定期SOFR贷款，在适用利息期的最后一天和该定期SOFR贷款转换或全额偿付的日期，如果利息期限超过一个月，则还应在该利息期限开始的一个(1)个月周年日支付利息。

利息期。就每笔定期SOFR贷款而言，(A)最初，自该定期SOFR贷款的提款之日起至其后1个月、3个月或6个月结束的期间，以及(B)此后，每个期间由借款人在贷款申请通知或转换/延续请求中选择的适用于该贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至上述其中一个期间的最后一天结束；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列规定的规限：

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(I)如果与定期SOFR贷款有关的任何利息期本来在非营业日的一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束，除非该下一个营业日发生在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在代理人根据当时的银行惯例最终确定的前一个营业日结束；

(2)如果借款人未按照第(4.1)(C)款的规定发出通知，则借款人应被视为就受影响的定期SOFR贷款申请了SOFR定期贷款，其利息期限为一个月，符合第(4.1)(C)款的规定，并受该条款的约束；

(3)与定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日的某一日)，应在适用的日历月的最后一个营业日结束；

(4)任何与SOFR定期贷款有关的利息期限不得超过到期日；及

(V)根据第4.6(B)(Iv)款从本定义中删除的任何期限不得在任何贷款申请通知或转换/继续申请中指定。

投资。就任何人而言，由任何其他人发行并由该人拥有的所有股本股份、债务证据及其他证券、对任何其他人的所有贷款、垫款、信贷扩展或对其资本的贡献、对任何其他人的证券或业务或其业务的组成部分的所有购买、作出该等购买的承诺及选择权、所有不动产权益，以及所有其他投资；但“投资”一词不应包括(1)在正常业务过程中获得的设备、存货和其他有形个人财产，或(2)在正常业务过程中提供的服务的应收账款和客户账款，并根据习惯贸易条件予以支付。在确定在任何特定时间未偿还的投资总额时：(A)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至该等利息支付为止；(B)每项投资应扣除作为资本回报收到的任何金额；(C)不得就任何投资扣除从该项投资获得的任何收益，不论是作为股息、利息或其他形式，但在支付时可扣除前款(A)项所规定的应计利息；以及(D)不得就任何投资扣除其价值的任何减值。

发证贷款人。富国银行、KeyBank和JPM各自以签发信用证的贷款人的身份及其任何继任者。KeyBank应是现有信用证的开具贷款人。

合并协议。由任何担保人根据第5.2款签署和交付的关于担保的联合协议和出资协议，该联合协议基本上采用本合同附件C的形式。

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摩根大通。摩根大通银行，N.A.

密钥库。密钥库全国协会。

关键绩效指标。如第27(B)款所述。

信用证承诺额。见第2.9(A)节。

租约。与使用或占用任何建筑物或任何房地产的空间有关的租约、许可证和协议，无论是书面的还是口头的。

出借人。富国银行、作为本协议当事方的其他贷款机构以及根据第18节成为贷款人任何权利受让人的任何其他人(但不包括第18节所述的任何参与者)。在适用的情况下，发放贷款的贷款人和周转贷款的贷款人均应是贷款人。

借贷处。对于每个贷款人和每种类型的贷款，贷款人的管理问卷或适用的转让与验收协议中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处可以不时以书面形式通知代理人。

信用证。应借款人的要求并根据第2.9条为借款人或其子公司的账户开具的任何备用信用证。

信用证债务。在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期和应支付的所有偿还义务的未偿还本金总额。就本协议而言，贷款人(作为该信用证的开证出借人的贷款人除外)应被视为持有与其根据第2.9款在相关信用证中的参与权益相等的金额的信用证责任，而作为该信用证的开证出借人的贷款人在贷款人根据第2.9款获得其参与权益后，应被视为持有与其在相关信用证中的保留权益相同的金额的信用证责任。

信用证申请。见第2.9(A)节。

留置权。见第8.2节。

贷款文件。本协议、附注、担保(如有)、出资协议(如有)、合并协议(如有)、信用证请求以及借款人或担保人(如有)现在或以后签署或交付的与贷款有关的所有其他文件、文书或协议。

贷款申请通知。基本上以附件D的形式签署的书面通知，并根据第2.6条提交给代理人，以证明借款人的借款请求。

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贷款和贷款。个人贷款或总贷款(包括循环信贷贷款和周转贷款)，视具体情况而定，最高本金为1,250,000,000.00美元(以第2.10节中的增加为准)。所有贷款应以美元计价。信用证项下提取的金额也应视为第2.9条第(I)款规定的循环信用贷款。

经理。Mid-America Apartments，L.P.，田纳西有限合伙企业，以及Mid-America Apartments，L.P.的任何全资子公司。

材料采购。借款人或借款人的任何子公司在紧接该等收购或一系列收购之前超过综合总资产价值10%(10%)的收购或一系列收购。

造成实质性的不利影响。对(A)借款人及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响；(B)借款人或任何担保人(如果有)履行贷款文件规定的任何义务的能力；或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

材料子公司。借款人的任何子公司的总资产价值超过综合总资产价值的5%(5%)。就本定义而言，借款人各子公司的资产价值应按照综合总资产价值的定义进行计算。

到期日。2026年10月15日，该日期可根据第2.11款的规定予以延长，或根据本合同条款规定的贷款到期和应付的较早日期。

穆迪。穆迪投资者服务公司或其继任者。

抵押贷款票据。卖方融资票据，指借款人从其物业的买方那里收到的融资票据。就本协议中的计算而言，抵押票据应根据公认会计原则(包括无法收回的冲销)进行估值。

多雇主计划。由借款人、房地产投资信托基金、任何担保人或任何ERISA关联公司维护或出资的任何ERISA第(3)款或第(4001)(A)(3)款或本准则第(414)(F)款所指的多雇主计划。

净营业收入。就任何房地产及某一特定期间而言，指下列各项的总和(不重复)：(A)在正常过程中从该房地产获得的总收入(包括利息收入)减去(B)与该房地产的所有权、经营或维护有关的已支付或应计的所有费用，包括但不限于税收、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用以及一般和行政费用(包括与该房地产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，但特别不包括房地产投资信托基金的一般管理费用)，借款人或任何子公司，任何物业管理费、偿债费用、所得税、折旧、摊销、其他非现金费用，以及任何非常、非经常性费用

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与任何融资、合并、收购、剥离或其他资本交易有关)减去(C)相当于该房地产在此期间总收入的3%(3.0%)的管理费。

未经同意的贷款人。见第18.9节。

非违约贷款人。在任何时候，任何在该时间不是违约贷款人的贷款人。

无追索权排除。对于任何人的任何无追索权债务，任何通常和习惯的排除在适用于此类债务的无追索权限制之外，包括但不限于以下索赔的排除：(I)基于欺诈、故意虚假陈述、资金滥用、严重疏忽或故意不当行为，(Ii)由于房地产公司故意管理不善或浪费，以确保此类无追索权债务，(Iii)由于存在危险物质，违反了确保此类无追索权债务的房地产环境法；或(Iv)因任何未缴房地产税及评税(不论是否载于贷款协议、本票、弥偿协议或其他文件)所致。

无追索权债务。任何人因借款(发展物业的工程竣工担保除外)而有追索权的债务(无追索权除外，直至有人就其提出申索为止，则该等债务仅在该债权的数额范围内不构成“无追索权债务”)在契约上仅限于由保证该债务的留置权所担保的该人的特定资产，而不是该人的一般义务。

笔记。总体而言，循环信贷票据和循环贷款票据。

注意。见第19节。

义务。借款人及担保人在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件个别或集体欠任何贷款人或代理人的所有债务、义务及负债，或与任何证明上述任何事项的贷款、票据、信用证或其他文书有关的所有债务、义务及负债，不论是在本协议日期存在或其后产生或产生的，或在任何破产或破产程序开始后产生或产生的(不论其是否被容许作为该程序中的可强制执行的债权)、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未清偿、已清算或未清盘、或已到期或未清偿的有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生。

OFAC。美国财政部外国资产控制办公室。

其他关联税。对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者已经签立、交付、成为其当事人、履行其在担保项下的义务、根据担保接受付款、收取或完善担保而产生的联系)

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任何贷款文件项下的权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

其他允许留置权。总体而言，(A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则或代理人以其他方式合理接受的方式提供准备金的留置权，或根据强制性法律规定施加的留置权，如物料工、机械师、仓库保管员和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保支付任何尚未到期的债务，以及(B)机械师和物料工提交的留置权，这些留置权已按照法定留置权担保程序进行担保，或正在努力真诚地抗辩，已按照公认会计准则的要求在借款人或未担保财产子公司的账面上为其建立适当准备金。

其他税种。所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或以其他方式产生的任何此类税项，但与转让有关的任何其他关联税除外(但因根据第4.16款要求报销的费用而根据第4.15款进行的转让除外)。

太棒了。就贷款而言，指截至任何决定日期的未偿还本金总额。关于信用证，指签发的信用证未提取的面值总额。

参与者注册。见第18.4节。

爱国者法案。《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

PBGC。根据ERISA第4002款创建的养老金福利担保公司和任何一个或多个具有类似责任的后续实体。

允许留置权。8.2节未禁止的留置权、担保物权和其他产权负担。

人。任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、非法人团体、合营企业、企业或其他法人或组织(不论是否法人)，或任何其他非政府组织，以及任何政府或任何政府机构或其政治分支机构。

计划资产。任何雇员福利计划的资产，但须受《雇员权益法》第4部B副标题I的规限。

首选分布。于任何期间内，任何综合实体发行的优先证券的所有已支付、已申报但尚未支付或以其他方式到期及应付的分派，在任何期间并无重复。优先分配不应包括股息或分配(A)仅以相同类别的应付股权支付或应付

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(B)支付或应付予任何综合实体；或(C)构成或导致赎回优先证券，但不包括不构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回。

优先证券。就任何人士而言，在支付股息或在清盘时分配资产方面，有权优先或优先于该人士的任何其他股权的该人士的股权，或两者兼有。

最优惠的价格。在任何时候，由当时作为代理人的贷款人不时公开宣布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，作为代理人的贷款人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。

公共贷款机构。见第7.4节。

评级机构。标准普尔和穆迪加在一起，评级机构指的是标准普尔或穆迪。

房地产。借款人或其任何附属公司或未合并实体在任何时间拥有或租赁(全部或部分)或经营的位于美国大陆或夏威夷的所有不动产，包括但不限于未抵押财产。

收件人。代理人和任何贷款人(视情况而定)。

唱片。任何票据所附的表格，或该表格的延续，或代理人就该票据所指的任何贷款而保存的任何其他类似记录，包括电脑记录。

登记。见第18.2节。

报销义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，向开证贷款人偿付该开证贷款人根据该开证贷款人签发的信用证所承兑的任何提款。

房地产投资信托基金。中美公寓社区公司，田纳西州的一家公司。除控制权变更定义第(C)(Ii)款和第6.1(A)、7.18(C)和(D)节外，房地产投资信托基金的定义还应包括房地产投资信托基金的任何全资子公司，通过该子公司，房地产投资信托基金拥有借款人的有限合伙权益或普通合伙权益。

房地产投资信托基金状况。就实体而言，其作为《守则》第856(A)条所界定的房地产投资信托的地位。

相关的政府机构。FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

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所需的提交日期。根据交易法第13节或第15(D)节的规定，借款人必须向美国证券交易委员会提交年度报告和季度报告的日期。

必需的出借人。截至任何日期，(A)贷款人的总承诺比例大于总承诺的50%，或(B)如果承诺已终止或减少到零，则持有未偿还贷款和信用证债务本金超过50%(50%)的贷款人；但在任何给定时间确定所述百分比时，所有现有违约贷款人将被忽略和排除，并应为投票目的重新确定贷款人的承诺百分比，仅为排除此类违约贷款人的承诺百分比；此外，如果至少有两(2)个贷款人不是违约贷款人，则在任何情况下，“必需贷款人”不得包括少于两(2)个不是违约贷款人的贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与，并未履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有周转贷款或信用证债务。

循环信贷敞口。对于任何贷款人在任何时候，其未偿还贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和循环贷款的情况。

循环信用贷款。个人循环信贷贷款或循环信贷贷款总额，视具体情况而定，最高本金为1,250,000,000.00美元(以第2.10节规定的增加为准)，由贷款人在下文第2节中详细说明。在不限制前述规定的情况下，循环信贷贷款还应包括根据第2.9(G)款发放的循环信贷贷款。

循环信用票据。见第2.1(B)节。

美国证券交易委员会。美国证券交易委员会。

标准普尔评级集团或其继任者。

受制裁的国家。任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(包括但不限于截止日期的乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区)。

被制裁的人。在任何时候，(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括因受制裁的贝隆对此类法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁目标的人。

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制裁。任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何贷款人、借款人或其任何子公司或附属机构拥有管辖权的其他相关制裁机构不时施加、实施或执行的制裁。

有担保的债务。以任何不动产的留置权或任何其他人的所有权权益或任何其他资产的任何所有权权益为抵押的任何人的任何债务，但包括在有担保债务中的该等债务的部分，不得超过该等债务的担保资产在产生该等债务时的总价值，加上该等资产的任何改善的总价值，加上为保证该等债务而提供的任何额外资产的价值。尽管如上所述，有担保债务应排除仅由拥有房地产的另一人的所有权权益担保的债务，而该另一人受担保债务的抵押所担保。

简单SOFR调整。相当于每年0.10%的百分比。

索夫。相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理员。纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

SOFR署长的网站。纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR贷款。计息的周转贷款参考调整后的每日简单SOFR或定期SOFR贷款计算。

州里。美利坚合众国和哥伦比亚特区的一个州。

注明的金额。受益人在信用证项下可随时提取的金额，因为该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

股票投资公司。对非未合并实体或附属公司的个人的投资。

附属公司。对于任何人，任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，其至少大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该公司、合伙、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人和该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，并包括所有人

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其帐目按照公认会计原则与该人的帐目合并。在不限制上述规定的情况下，每个受控合营实体均为借款人的附属公司。

可持续发展指标审计师。一家国际公认的“四大”审计公司或一家令代理人和可持续发展结构代理人相当满意的声誉良好的可持续发展保证提供商。

可持续发展结构剂。富国证券有限责任公司或其继任者。

回旋贷款。由周转贷款出借人根据第2.4(A)款发放的贷款。

可利用的周转贷款。见第2.4(A)节。

周转贷款承诺。总额125,000,000.00美元，可根据本协定的条款不时更改。

摇摆式贷款机构。富国银行、KeyBank和JPM中的每一家，各自以回旋贷款机构及其任何继任者的身份。

周转贷款票据。见第2.4(B)节。

税金。任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR。

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，

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则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

期限SOFR调整。相当于每年0.10%的百分比。

SOFR管理员任期。芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考利率条款的继任者)。

SOFR定期贷款。计息贷款参考经调整期限SOFR计算(根据“基本利率”定义的经调整期限SOFR部分除外)。

术语SOFR参考率。基于SOFR的前瞻性期限利率。

有头衔的特工。安排者、任何辛迪加代理或文档代理以及可持续结构代理。

全身心投入。贷方承诺的总和，如不时生效的。截至截止日期，总承诺额为1,250,000,000美元。

类型。至于任何贷款，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

未调整的基准替换。适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

未合并分配百分比。于任何有关任何未合并实体的厘定日期，综合实体于该日期于该未合并实体的合计百分比所有权权益。

未合并实体。借款人直接或间接拥有(A)未根据公认会计准则与借款人合并或(B)不是附属公司的投资的任何人士。

未担保资产价值。于厘定日期，下列金额的总和(无重复)均根据公认会计原则按综合基础为综合实体厘定：(I)不受限制的现金及现金等价物，(Ii)综合实体或受控合营实体根据土地租赁拥有或租赁的所有未设押物业的资本化价值(不包括于该日期归类为开发物业的未设押物业的资本化价值及于该日期并非由任何综合实体或受控合营实体拥有的四个完整会计季度的所有未设押物业的资本化价值)，(Iii)所有属于多户物业且由任何合并实体或受控合营实体拥有或营运不足四(4)个完整财政季度的未折旧物业的账面价值及所有未抵押物业

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于该日期被分类为发展物业的所有未抵押物业的未折旧账面价值及(Iv)综合实体或受控合营实体根据土地租约拥有或租赁的所有未抵押物业的未折旧账面价值，而该土地租约于该日期并非多户物业或未改善土地。就受控合营公司拥有或租赁的任何未设押物业而言，应占该等未设押物业的未设押资产价值应等于借款人按比例在该等未设押物业的资本化价值或未折旧账面价值(视何者适用而定)中所占的经济份额。就本定义而言，若所有发展物业、受控合营公司实体、非多户物业的其他房地产及未改善土地的总和的未抵押资产价值超过未抵押资产价值的百分之二十(20%)，则该超出部分应不包括在内。

未抵押财产。符合第7.16(A)款规定的所有条件的合格房地产，或已根据第7.16(B)款计入未担保资产价值的合格房地产。借款人指定为未担保财产的初始财产在本合同附表1.2中说明。

未担保财产子公司。如§7.16(A)(I)所述。借款人或受控合营实体根据第5.2(A)条成为担保人或成为担保人的每一子公司应为未设押财产子公司。

未改良的土地。未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外)，并且计划在接下来的十二(12)个月内不进行任何开发。

无限制现金和现金等价物。于任何厘定日期，(A)非限制性现金总额及(B)非限制性现金等价物(按公平市价估值)总额。然而，尽管如上所述，根据守则第1031条完成“同类”交换而以第三方托管方式持有的现金应被视为借款人的现金。在本定义中使用的“不受限制的”是指指定的资产不受任何托管、现金陷阱、负质押、准备金或留置权或任何类型的有利于任何人的索赔的约束。

无担保债务。就借款人及其附属公司而言，于任何厘定日期，该等人士的债务并非有担保的债务。

美国政府证券营业日。除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天；但为第2.6款和第4.1款的通知要求的目的，这一天在每一种情况下也是营业日。

美国人。“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国税务合规证书。见第4.16(G)节。

富国银行。如本文序言中所定义的。

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全资子公司。至于个人，指由该第一人称直接或间接拥有100%(100%)股份的该第一人称的任何附属公司。

扣缴义务人。借款人、任何担保人和代理人(视情况而定)。

减记和转换权力。(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法下适用的内部救助立法机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

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融资费应按每一天计算，并应在上一会计季度或其部分的每个会计季度的第一(1)天，以及按照第2.3条规定减少承诺或终止承诺的任何较早日期每季度的第一(1)天支付，并在到期日支付最后款项。贷款费用应参考不时生效的信用评级水平来确定；但是，由于信用评级级别的变化而导致的贷款费率的变化，在代理商收到书面变更通知之日起三(3)个工作日之前不得生效。

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(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第27款中的规定加以限制。

(B)违约贷款人瀑布。代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第12条或其他规定)，或代理人根据第13款从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议应向代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人或回旋贷款贷款人的任何金额；第三，根据下文第(E)款的规定，兑现发行贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将签发贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何发放贷款机构或回旋贷款机构因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、发行贷款机构或循环贷款机构的任何欠款的支付；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人根据第(2.9)款(I)就信用证(“信用证付款”)欠下的任何贷款或金额的本金的付款，且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第(11)款中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和信用证付款：所有非违约贷款人在被应用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证付款之前，按比例计算，直至贷款人按照各自的承诺百分比按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和循环贷款(确定时不执行紧随其后的第(D)款)。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品，须被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，而每名贷款人均不可撤销地同意其同意。

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(C)某些费用。

(I)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.2款应支付的任何贷款手续费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)

(Ii)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得根据第2.9(E)(Ii)款应支付的费用，但仅限于其根据紧随的第(E)款(E)款为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比。

(Iii)就根据紧接上述第(I)或(Ii)款无须向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用而言，借款人须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的该部分费用，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证法律责任或已按照紧接的下一款(D)款重新分配予该非违约贷款人的循环贷款而支付的，(Y)向开立贷款人及回旋贷款贷款人(视何者适用而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该发行贷款人或回旋贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和循环贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而确定)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。除第37款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E)现金抵押品，偿还周转贷款。

(I)如果前述(D)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于回旋贷款出借人预付风险的周转贷款；(Y)其次，根据本款规定的程序，将发行贷款机构的预付风险进行抵押。

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(Ii)在存在违约贷款人的任何时候，在代理人或签发贷款人提出书面请求后五(5)个工作日内(向代理人提交副本)，借款人应将该开证贷款人对该违约贷款人的预先风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于该开证贷款人当时就已发行和未偿还信用证的总预先风险敞口。

(Iii)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此向代理人授予所有此类现金抵押品的优先担保权益，并同意维持该等担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随的第(Iv)款适用。如果代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人和开证贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额少于开立贷款人在当时已签发和未偿还信用证方面的预付风险总额，借款人将在代理人提出书面要求后五(5)个工作日内向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)。

(V)在下列情况下，根据本款规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Y)代理人和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和发出现金的贷款人可(但无义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，只要此类现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

(F)违约贷款人补救办法。如果借款人、代理人、周转贷款贷款人和发放贷款的人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人按照各自的比例按比例持有贷款以及信用状和摆动贷款中的有资金和无资金的参与

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承诺百分比(在不实施紧接的(D)款的情况下确定)，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但对于借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项，不得追溯性地作出调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的索赔。

(G)购买违约贷款人的承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可通过向代理人、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺和贷款转让给受让人，但须遵守并符合第18款的规定。本合同任何一方均无任何义务启动任何此类替换或协助寻找受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务，根据第18款的规定，通过转让获得违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，包括适当的转让和假设，并且，尽管有第18款的规定，仍应向代理人支付7,500美元的转让费用。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，代理人或任何贷款人不承担任何费用或费用。

2.13按比例分配。除本协议另有规定外：(A)根据第2.1条、第2.4条和第2.9条向贷款人借款的每笔款项应从贷款人处支付，第2.2条、第2.9条(E)项(二)和第2.11(B)款规定的每笔费用应由贷款人承担，而根据第2.3条规定的承诺额的每次终止或减少应适用于贷款人各自的承付款，并根据贷款人各自的承诺额按比例分配；(B)每笔贷款本金的支付或预付应按照贷款人所持贷款的未付本金金额按比例由贷款人按比例支付，但除第2.12款另有规定外，如果在对任何贷款实施任何此类付款之前，贷款人不应按照其在发放贷款时有效的各自承诺按比例持有贷款未付本金，则此类付款应以尽可能接近实际情况的方式应用于贷款：贷款人按照各自承诺按比例持有的未偿还贷款本金金额；(C)每笔贷款利息的支付应按照当时到期并应支付给贷款人的此类贷款的利息金额按比例由贷款人承担；(D)特定类型贷款的转换和延续应由贷款人根据其各自的贷款金额按比例进行，而每一贷款人在每笔此类贷款中所占份额的当时的当前利息期应是同期限的；(E)贷款人根据第2.4款参与周转贷款并就其支付义务应按照其各自的承诺百分比进行；和(F)贷款人参与, 信用证第2.9款项下的付款义务应与其各自的承诺百分比相一致。所有与周转贷款有关的本金、利息、手续费和其他金额的支付应仅由周转贷款贷款人承担(但在下列情况下除外

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任何贷款人应已根据第2.4(E)条获得任何此类周转贷款的参与权益，在这种情况下，此类付款应按照此类参与权益按比例支付)。

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(A)发证贷款人。就本节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他担保人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用担保人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他担保人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人和其他担保人应在提出要求后十(10)天内，对每个接受者共同和个别地赔偿该接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

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(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一担保人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人和其他担保人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守《第18条》关于维护参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本款应付给代理人的任何款项。在代理人辞职或被免职后，本款的规定继续适用于代理人的利益。

(F)付款证据。借款人或任何担保人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或其他担保人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴税的申报表副本或代理人合理满意的其他缴税证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付一份电子文件

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签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的复印件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(I)如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，一份已签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的电子副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签立的税务局表格W-8ECI的电子副本一份；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的电子副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份已签署的IRS表格W-8IMY的电子副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付一份电子副本，该电子副本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(I)生存。在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续有效。

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成立公司；良好的地位。房地产投资信托基金是一家根据田纳西州州务卿提交的章程正式成立的公司，根据田纳西州的法律有效存在并处于良好地位。房地产投资信托基金的组织和业务方式使其能够根据守则第856条获得房地产投资信托的资格，并有权享受该守则的利益，并已根据守则选择被视为房地产投资信托。借款人是根据田纳西州州务卿提交的有限合伙证书正式成立的有限合伙企业，根据田纳西州的法律有效存在并具有良好的信誉。借款人(I)拥有所有必要权力，以拥有其物业及按目前预期经营其业务，及(Ii)信誉良好，并获正式授权在其拥有或租赁的未设押物业所在的司法管辖区及在其他司法管辖区未能符合上述其他司法管辖区的资格可能会产生重大不利影响的两个司法管辖区开展业务。

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尽管本协议有任何相反规定，(I)任何担保人(如果有)和未担保财产子公司(包括但不限于拥有受控合营实体的任何受控合营实体)不得对第8..1(F)款所述的任何债务或第(8..1(G)款所述的任何有担保债务产生、招致、承担、担保或继续承担或继续承担责任，(Ii)担保人(如有)仅对第8..1(G)款所允许的借款人的其他无担保债务提供担保，(3)第(8.1)款(F)项或第(8.1)款(G)项所述债务中的任何担保债务，不得将任何未担保财产或其中的任何权益或与之相关的设备，或在任何担保人(如有)或未担保财产子公司中的任何直接或间接所有权权益，作为此类债务的抵押品、借款基础、资产池或任何类似形式的信贷支持(但前述规定不排除借款人因与第(8.1)款(F)项所述债务有关的无追索权豁免而招致的责任)。

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尽管本协议有任何相反规定，(A)除第8.2(I)(A)和(3)款所述的留置权外，借款人或拥有未设押财产子公司权益的受控合营实体的任何未设押财产子公司或子公司不得设立、招致或发生或存在任何留置权；以及(B)除非有效地规定所有债务均应以该等债务的实质形式和合理地令代理人满意的协议的形式平等地按比例担保，否则不得授予、遭受或产生任何有利于无担保债务下的贷款人或持有人的留置权。此外，第8.2(F)款的规定不适用于第7.12(A)款最后一句所指的任何协议。

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借款人承诺并同意，只要任何贷款、票据或信用证未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款或签发任何信用证，下列财务契约将在每个财政年度的每个财政季度结束时得到满足：

贷款人终止本协议的义务以及贷款人发放贷款或开具任何信用证的义务应以满足或放弃下列先决条件为条件：

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贷款人在截止日期或之后发放任何贷款或开具任何信用证的义务，还应以满足(或根据本协议条款免除)下列先决条件为条件：

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然后，在任何此类情况下，代理人可应所需贷款人的请求，向借款人发出书面通知，声明：(I)与本协议有关的所有欠款、票据、信用证和其他贷款文件应立即到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；(Ii)一笔相当于所有信用证债务总额103%的款项应立即到期并应支付，存入抵押品账户；但如果发生第12.1(G)款、第12.1(H)款或第12.1(I)款中规定的任何违约事件，所有此类款项应立即到期并自动支付，而无需任何贷款人或代理人的提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。这些金额将由代理人为贷款人的利益质押和持有，作为信用证和所有其他义务项下应支付的任何金额的担保。在信用证项下提取任何款项时，代理人可全权酌情决定将任何该等金额用于偿还根据信用证提取的金额，而在信用证期满后，任何剩余金额将用于支付所有其他债务，或者如果没有未偿债务且贷款人没有进一步的义务发放贷款或签发信用证，或者如果这种超出部分不再存在，则借款人存入的收益将被释放给借款人。

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(B)尽管有第12.2(A)款的规定，但如果发生§7.16项下仅影响某些未担保财产或其所有人的任何违约或违约事件，则借款人可根据§7.16选择补救此类违约或违约事件(只要不会因此而发生其他违约或违约事件)，前提是借款人通过书面通知代理人将此类未担保财产从未担保资产价值计算中剔除，并在必要时减少未偿还贷款和信用证，以便本协议项下不存在违约或违约事件。在这种情况下，通知、移除和减少应在发生此类事件后五(5)个工作日内完成。

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不论任何抵押品是否足够，在任何违约事件持续期间，任何贷款人贷记或应付给借款人或担保人(如有)的任何存款(一般或特定的、定期或活期的、临时或最终的，不论货币、到期日或持有该等存款的分行)或其他款项，以及借款人或担保人(或该贷款人的关联公司)管有的任何证券或其他财产，均可无须通知借款人或任何担保人(如有的话)，(借款人及担保人(如有)明确放弃任何该等通知)，但如事先获得代理人书面批准，则该通知适用于或抵销借款人或担保人(如有)对借款人或担保人(如有)的直接、间接、绝对或或有任何或将到期或将到期的任何及所有其他债务的偿付，代理人应立即向借款人提供任何该等抵销的通知，而代理人已收到有关该等抵销的书面通知。每一贷款人与另一贷款人协议，如贷款人从借款人或担保人(如有)处收取款项，不论是自愿付款、行使抵销权或其他方式，并须保留及适用于支付该贷款人持有的票据(但不包括任何循环贷款票据)，而该款额须超过所有贷款人就所有贷款人所持有的票据而收取的应课差饷租额，则该贷款人将与其他贷款人就该超出部分作出处置及安排，不论是以分配的方式，或是以转让债权的方式。, 代位权或其他将导致每个贷款人就其持有的票据收到本协议所设想的按比例支付的款项；但如果此后向该贷款人追回全部或部分超额付款，则应撤销该处分和安排，并将金额恢复到追回的程度，但不包括利息。如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便按照本协议的规定进一步使用，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。

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借款人和担保人(如有)同意支付(A)制作和复制本协议、其他贷款文件以及本协议中提及的其他协议和票据的合理和有据可查的自付费用，(B)代理人或任何贷款人应支付的任何补偿税(包括与此有关的任何利息和罚款)，包括本协议拟进行的交易的任何应付税款，并进一步包括代理人或任何贷款人(借款人和担保人，如果有，特此同意就此对代理人和每一贷款人进行赔偿)应支付的任何此类税款，(C)代理律师和可持续性结构的合理和有文件记录的自付费用、开支和支出

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代理人及代理人和可持续结构代理人的任何当地律师因准备、管理或解释贷款文件和本协议中提及的其他文书，以及对本协议或本协议项下的修订、修改、批准、同意或豁免而产生的费用；(D)代理人与银团贷款和/或参与主要银团贷款有关的合理和有文件记录的自付费用、费用、开支和支出；(E)所有其他合理的、实际和可核实的自付费用；代理人因编制或解释本合同提及的贷款文件和其他票据，以及每次预付款和签发信用证而发生的费用和支出(不重复上文(D)项所述的项目)，(F)任何贷款人发生的所有自付费用(包括合理的律师费和费用，以及任何贷款人或代理人聘请的评估师、工程师、投资银行家或其他专家的合理费用和费用)，代理人或可持续性结构代理人涉及(I)在违约或违约事件发生后针对借款人和担保人(如有)强制执行或保全任何贷款文件下的权利，或对其进行管理，包括在违约或违约事件发生后与之相关的任何解决、重组或谈判所产生的所有此类自付费用，以及(Ii)任何诉讼、法律程序或争议，无论是否根据本协议或以其他方式引起的，以任何与代理人有关的方式，可持续发展结构代理或任何贷款人与借款人或担保人(如有)的关系, (G)代理人与UCC搜索和标题搜索相关的所有合理且有文件记录的费用、支出和支出；(H)富国银行可能因签署和交付本协议和其他贷款文件(不复制上述任何项目)而可能产生的所有合理的自付费用、支出和支出(包括合理的律师费和成本)；以及(I)使用INTRALINK、SyndTrak或任何其他类似系统传播和共享与贷款相关的文件和信息的所有费用。在偿还贷款和终止贷款人在本条款项下的义务后，本条第15款的契约仍然有效。

借款人同意赔偿代理人、可持续发展结构代理人、贷款人和每个安排人以及每个董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司以及控制代理人、可持续发展结构代理人或任何贷款人或任何安排人的任何和所有索赔、诉讼和诉讼，不论是否毫无根据，并同意不损害因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而产生或有关的任何和所有性质和性质的负债、损失、损害和开支，从而包括但不限于：(A)任何和所有关于经纪、租赁、(B)未担保财产或任何其他房地产的任何条件；(C)借款人对任何贷款或信用证收益的任何实际或拟议用途；(D)对借款人或其任何子公司或房地产投资信托基金的任何专利、版权、商标、服务标志或类似权利的任何实际或指控的侵犯；(E)借款人和担保人(如有的话)订立或履行本协议或任何其他贷款文件的任何情况；(F)任何实际或据称违反任何法律的行为；与未抵押财产或任何其他不动产有关的条例、守则、命令、规则、规章、批准、同意、许可或许可证；(G)关于借款人及其附属公司及其各自

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违反任何环境法(包括但不限于关于不当死亡、人身伤害、妨害或财产损坏的索赔)，(H)使用INTRALINK、Syndtrak或任何其他系统传播和共享文件和信息，以及(I)因完成本协议预期的任何交易而威胁或提起的股东或其他诉讼或进行的调查，在每个情况下，包括但不限于与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师的合理费用和支出；但借款人和担保人(如有)不应根据本条第16款对任何人因其本人实质性违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而产生的责任，或因该人自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任进行赔偿，该责任由有管辖权的法院在所有适用的上诉期限用完后裁定。如果借款人和担保人(如果有)的义务因任何原因而不能在本第16款下强制执行，借款人和担保人(如果有)在此同意尽最大努力履行适用法律允许的此类义务。本第16款的规定在贷款偿还、信用证退还和贷款人在本条款项下的义务终止后继续有效。

借款人或其任何附属公司依据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或任何文件或其他文件中作出的本附注中的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人、代理人和可持续结构代理所依赖的，无论他们中的任何人在此之前或以后进行的任何调查，并且在贷款人作出任何贷款和出具任何信用证后仍应继续存在。只要根据本协议或票据或任何其他贷款文件到期的任何金额仍未结清，或任何信用证仍未结清，或任何贷款人有义务发放任何贷款或开立任何信用证，该信用证应继续完全有效。在本文件和其他贷款文件规定的范围内，借款人在本协议和其他贷款文件中规定的赔偿义务应在到期金额全额偿还和贷款人根据本协议和其他贷款文件规定的义务终止后继续存在。借款人或其任何附属公司依据本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何时间向任何贷款人、代理或可持续结构代理交付的任何证书中所包含的所有声明，应构成该人在本协议项下的陈述和担保。

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如果给代理人或富国银行：

富国银行，全国协会

格兰德大道333号，9楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

发信人：妮娜·约翰尼

电子邮件：nia.c.johnnie@well sfargo.com

Telecopy No: (213) 358-7529

附带一份信息性副本，以：

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富国银行，全国协会

Tryon街550 S.Tryon大街21楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

收信人：Carlette Mings

电子邮件：carlette.Mings@well sfargo.com

Telecopy No: (980) 900-1295

如果根据第2款向代理人支付：

富国银行，全国协会

明尼阿波利斯贷款中心

南4街600号，9层

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

收信人：付款管理员

Telecopy No.: (866) 595-7861

如果是对借款人：

中美公寓，L.P.

白杨大道6815号，500号套房

德尔曼敦，田纳西州38138

发信人：安德鲁·谢弗

电子邮件：andrew.schaeffer@maac.com

将副本复制到：

Bass，Berry&Sims，PLC

皮博迪广场100号，套房1300

田纳西州孟菲斯38103

收信人：T·盖拉德·乌尔霍恩

电子邮件：guhlhorn@basberry.com

向本合同一方的任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的该贷款人的地址发送。应借款人的要求，代理人应向借款人提供借款人最新的行政调查问卷中提供的借款人通知地址。每个通知均应在亲自送达或通过隔夜快递发送或如上所述存放在美国邮件中时生效，如果通过传真(如果提供了传真号码)发送，在发送和确认收到时生效，如果通过电子邮件发送，则根据第19(C)条关于电子邮件的规定。然而，如果通过隔夜快递亲自递送或发送，则必须对该通知作出答复或采取任何行动(如果有)的期限应从收到之日开始计算，如果通过隔夜快递寄送，或如果以美国邮政的方式寄送，则从寄存后三(3)个工作日或回执上披露的收到之日起计算，或如果通过传真、电子邮件或其他类似形式的通信传输，则从确认送达之日起计算。拒绝或以其他方式拒绝承兑或因更改地址而无法投递而未发出通知的，应被视为已收到所发送的通知。通过提前至少五(5)天发出通知，借款人、贷款人或代理人有权

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在本协定期限内，可随时更改其各自的地址，并有权将其在美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。

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代理人或任何贷款人与借款人、房地产投资信托基金或其各自的附属公司并无因本协议或其他贷款文件或本协议及本协议项下拟进行的交易而产生或有关的任何受信关系或受信责任，而每名贷款人与代理人之间的关系，以及借款人仅为贷款人与借款人的关系，且本协议或任何其他贷款文件所载的任何内容不得以任何方式解释为使双方成为合作伙伴、合营公司或贷款人及借款人以外的任何其他关系。

除本协议或本协议另有明确规定外，根据纽约州一般债务法第5-1401条，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何方式，对代理人、任何贷款人、安排人、此等人士各自的关联公司或任何合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表，以任何方式对代理人、任何贷款人、安排人、此等人士各自的关联公司或任何合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上或衡平法上。在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约南区的美国地区法院和其中任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人的任何权利, 任何贷款人或安排人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何担保人或其各自的财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行地点的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并且双方同意不抗辩或要求

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一样的。本节规定的法院选择不应被视为排除代理人、安排人或任何贷款人提起任何诉讼，或该代理人或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区强制执行在该法院取得的任何判决。

每一方在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议和充分了解其法律后果的情况下，审议了本节和第25款的规定，并应在支付贷款和根据本协议或根据其他贷款文件和费用函支付的所有其他金额以及本协议终止后仍然有效。

本协议中的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的规定。

本协议及其任何修正案可由若干份副本签署，并由每一方单独签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似的电子手段有效交付)，每一份副本在签署和交付时应为正本，所有副本应共同构成一份文书。在证明本协定时，不需要出示或说明超过一份由被申请强制执行的一方签署的此类副本。

本协议和贷款文件由双方作为本协议和贷款文件所证明的交易的最终、完整和排他性声明。所有先前或同时的承诺、协议和谅解，无论是口头的还是书面的，都被视为被本协议和贷款文件取代，任何一方都不依赖本协议和贷款文件中未列出的任何承诺、协议或谅解。除非第27款另有规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款。

借款人、代理人和贷款人均在此放弃对因本协议、任何票据或任何其他贷款文件、本协议项下或其项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而引起的任何诉讼或索赔进行陪审团审判的权利。借款人、代理人和贷款人在此放弃在任何此类诉讼中在允许的范围内要求或追讨任何特殊、间接或后果性损害的权利

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根据适用法律，除实际损害或损害赔偿或本协议明确规定的其他补救措施外，惩罚性损害赔偿或任何损害赔偿；借款人(A)证明，没有任何贷款人的代表、代理人或代理人或代理人明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该贷款人或代理人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认代理人和贷款人已被引诱签订本协议和他们所属的其他贷款文件，其中包括本第25节中所包含的放弃和证明。借款人承认，IT部门已有机会与法律顾问一起审查本条款第25款，借款人同意将上述条款作为其自由、知情和自愿的行为。

代理、贷款人及其关联公司可接受借款人及其附属公司、房地产投资信托基金或其任何关联公司的存款、向其提供信贷、投资、作为其契约下的受托人、担任借款人及其子公司、房地产投资信托基金或其任何关联公司的任何种类的银行、信托或其他业务，而不论其在本协议项下的身份如何。贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关此等人士的信息(包括可能对此等人士负有保密义务的信息)，并确认代理人没有义务向其提供此类信息。

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本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何一项条款或条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或条款，或本协议的任何其他条款或规定在任何司法管辖区。

对于借款人、房地产投资信托基金和担保人(如有)在本协议和其他贷款文件下的每一项契约、协议和义务而言，时间至关重要。

贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。双方之间协议的任何附加条款如下所述。

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在收到令借款人合理满意的任何票据的遗失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或毁坏的情况下，在交付令借款人合理满意的赔偿协议时，或在任何该等毁坏的情况下，在退回和注销适用的票据时，借款人将签立并交付一份替代票据，其形式和实质内容与适用的票据相同，日期为适用票据的日期，在签立和交付时，贷款文件中对该票据的所有提及应被视为指该替换票据。

本协议和其他贷款文件的订立和签订是为了借款人、担保人(如果有)、贷款人、代理人及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人(根据本协议第16条明确有权获得赔偿的任何人除外)不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或具有与本协议或任何其他贷款文件相关的直接或间接诉讼或索赔理由。代理人和贷款人履行本协议项下义务的所有条件，包括发放贷款和签发信用证的义务，完全是为了代理人和贷款人的利益而施加的，任何其他人都无权要求按照他们的条款满足这些条件，或有权认为代理人和贷款人在没有严格遵守任何或全部条件的情况下将拒绝发放贷款或签发信用证，在任何情况下，其他任何人都不应被视为此类条件的受益人。代理人及贷款人如认为合宜，可随时完全或部分地自由免除上述任何及全部责任。特别是，代理人和贷款人对借款人或其任何附属公司建造的任何开发项目的质量或没有任何缺陷，不对第三方作出任何陈述，也不承担任何义务。

代理人及每间贷款人特此通知借款人、房地产投资信托基金及担保人(如有)，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们各自须获取、核实及记录借款人及每名担保人(如有)的身份资料，该资料包括借款人或担保人的姓名及地址，以及使该贷款人或代理人(如适用)可根据《爱国者法》或该等反洗钱法识别借款人及每位担保人(如有)的其他信息。

借款人及担保人(如有的话)的每一项契诺，并同意借款人或任何担保人(如有的话)根据本协议及各自为其中一方的其他贷款文件而订立的每一项契诺及义务，均为借款人及每名担保人(如有的话)的连带债务。

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在所有债务(尚未到期和应付的或有赔偿债务以及下列句子所规定的存续债务除外)全部付清和清偿后，本协定即告终止。代理人和贷款人根据§4.16(B)、4.9、4.10、4.11、14.7、15和16的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及§21的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护代理人和贷款人：(I)即使本协议或其他贷款文件终止，在终止后及之前发生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之后的任何时间，就该一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件而承担的责任。

借款人应促使房地产投资信托基金履行和遵守本协议中适用于房地产投资信托基金的每一契约和协议，并应使本协议中适用于房地产投资信托基金的每一项担保和陈述在作出或重复该等陈述或担保时保持真实和正确(在任何适用的重大资格的约束下)，无论借款人是否有权或有能力导致这种情况。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

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兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已由其正式授权的代表签署了本协议。

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附表1.1

贷款人和承诺

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