附件10.3
表格
《财富》品牌家居安全公司。
2022年长期激励计划
[授予日期]业绩分享奖励协议(以下简称《协议》)
[归属附表]
美国特拉华州一家公司(“本公司”)向签署的“持有者”授予一份绩效股票奖励,但须遵守Fortune Brands Home&Security,Inc.2022长期激励计划(“计划”)和本协议(统称为“奖励”)的条款和条件。授出日期、奖励项下须支付给持有人的公司普通股股份数目(“表现股”)、最低、目标及最高目标(“表现量度”)及可达致表现量度的期间(“表现期间”),载于另一份概述奖励详情的通告(“奖励通告”)及计划的网上行政系统。本协议中未定义的大写术语具有本计划中指定的含义。
1.依据判给书须支付的股份数目根据委员会的证明,除本协议另有规定外,应向持有人支付的业绩股数应根据获奖通知中规定的业绩衡量标准的满意度来确定;然而,如果业绩衡量标准的实际实现程度低于为绩效考核期间确定的最低绩效衡量标准,则不应在业绩期间支付绩效股数。根据本奖励须支付予持有人的任何履约股份,将由本公司在实际可行的情况下尽快发行予持有人(或如持有人身故或因伤残而终止,则由持有人委任的合资格遗嘱执行人或其他遗产代理人),直至(I)履约期结束;及(Ii)委员会证明本公司已达到业绩衡量标准(但无论如何不得迟于履约期结束后六十(60)天)。此外,不会交付零碎股份。
2.在履约期间终止雇用。
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3.股息等值。持有者将有权获得与奖励有关的股息等价物,前提是公司在业绩期间支付公司普通股的股息。此类股息等价物将等于本应支付给持有者的现金股息(如果有),以换取受奖励限制的普通股
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该等股份是否已于业绩期间的股息记录日期发行及发行。股息等价物(如果有的话)将受到与履约股份相同的归属条件的约束,并将在受奖励限制的普通股股份交付的同时以现金支付给持有人。
4.在控制权变更后无故终止或以好的理由终止。如果控制权发生变化,本奖励将受本计划第5.8节的约束。如果业绩股票在控制权变更后仍未发行,并且在控制权变更后但在业绩期间结束之前终止了持有人的雇佣关系:(I)公司出于非因由原因,或(Ii)股东出于“充分理由”(定义如下),奖金将不可没收,并将在持有人终止雇用之日起六十(60)天内支付给持有人,前提是假定在整个业绩期间内,奖励下的目标业绩衡量已经实现;但是,如果奖励被认为是“不合格的递延补偿”(在守则第409a节的含义内),并且(X)控制权的变更不是守则第409a节所指的“控制权变更事件”,或者(Y)在此类“控制权变更事件”发生后两年以上发生的终止雇佣,则应在协议第1节规定的时间向持有人支付赔偿金。就本裁决而言,“充分理由”的含义与该术语在任何终止协议下的含义相同,但如果持有人不是任何包含此类定义的终止协议的一方,则充分理由应指持有人未经持有人同意而因下列任何原因终止持有人的雇用:(A)持有人职责的实质性减少, (B)在紧接控制权变更之前,持有人的基本工资大幅减少;或(C)要求持有人搬迁到距离紧接控制权变更前持有人所在办公室50英里以上的办公室,但因公司公务需要而与持有人的职位基本一致的除外;但条件是,为了在有充分理由的情况下终止聘用持有人,持有人必须(X)在导致有充分理由的事件或情况最初存在后30天内提供书面通知,表明其终止雇用的意向,(Y)必须为公司提供机会在30天内纠正导致“有充分理由”的事件或情况,并且(Z)如果没有治愈,持有人必须在公司治疗期届满后30天内以有充分理由终止雇用。
5.没有股东权利。股东将不会就任何履约股份拥有股东的任何权利(包括投票权)或任何其他权利、所有权或权益,除非及直至该等股份已以本公司普通股的形式发行或转让至本公司的正式股东记录。
6.遵守适用法律。奖励的条件是,如果受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或资格,或根据任何政府机构的同意或批准,或作为支付、交付或发行履约股票的条件或与支付、交付或发行业绩股票相关的条件,采取任何其他行动是必要或适宜的,受奖励的普通股不得
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全部或部分交付,除非该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动已在没有任何本公司不可接受的条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力获得并维护任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。
7.追回政策。尽管本计划或本协议有任何相反的规定,但已发行的履约股票可被注销,公司可要求持有人退还普通股(或该等股票最初支付给持有人时的价值)、根据本奖励发行的股息等价物(如有)以及适用法律要求退还的任何其他金额,如果根据奖励日期生效的公司追回政策的条款或为遵守与重述公司公开报告的财务业绩有关的任何法律或法规而需要偿还此类款项。
8.不可转让。除(A)遗嘱或继承法及分配法;或(B)根据委员会秘书或秘书指定人以书面批准的经批准的国内关系令外,法律的实施或其他方式不得以任何方式转让、转让、质押或质押本奖项。除上述句子允许的范围外,不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式),或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图如此出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置奖励,奖励及所有相关权利将立即失效。
9.预提税金。作为交付普通股的一项条件,股东必须应本公司的要求,向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规,本公司可能需要预扣和支付的金额,作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果持有人在本公司提出要求后未能预付所需税款,本公司可酌情从本公司应向持有人支付的任何金额中扣除任何所需税款,包括定期支付的工资或奖金。股东可以选择通过以下任何一种方式履行他或她预付所需税款的义务:(A)向公司支付现金;(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的、公平市场总价值(定义见下文)的普通股全部股票,该总市值在该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定,相当于所需缴纳的税款;(C)授权本公司扣留全部普通股,否则将交付给持有者,其总公平市值在纳税日确定,相当于所需缴纳的税款;或(D)(A)、(B)和(C)的任何组合。普通股的总公平市值不得超过适用司法管辖区适用最高法定扣缴比率所确定的金额。将交付给本公司或从持有人手中扣留的股份数量应通过适用最高法定扣留率(如果持有人做出这样的选择)来确定。为本奖项的目的, 在任何日期的“公平市场价值”是指参考普通股股票在紧接该日期之前的交易日在纽约证券交易所最终报告的收盘价而确定的价值。需要缴纳任何税款的普通股的任何一小部分都将被忽略,剩余的应付金额必须由持有者以现金支付。不是
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普通股的份额将被发行或交付,直到所需的税款全部支付完毕。
10.调整。
(A)如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂题目718,补偿股票补偿或任何后续或替代会计准则的范围内),如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过非常现金股息进行资本重组,委员会应对RSU的条款(包括受奖励的证券的数量和类别)进行适当调整。如果公司资本发生任何其他变化,包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算,委员会可作出前述句子中所述的公平调整,以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下,委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)委员会将对业绩计量作出适当和公平的调整(可能是增加或减少),以考虑到法律的变化,或反映纳入或排除非常或非常项目、事件或情况的影响,包括但不限于:(1)法律、条例和会计原则的变化;(2)与固定收益计划会计有关的精算损益;(3)与减值和重组有关的变化。
11.没有继续受雇的权利。在任何情况下,授标的授予或持有人的接受,或本协议或本计划的任何规定,均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何关联公司的任何权利,也不会以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何关联公司随时以任何理由终止雇用任何人的权利。
12.限制性契诺。作为接受奖励的交换,并考虑到公司向持有者提供的保密信息(定义如下),持有者以其他方式无权获得的利益,持有者同意以下限制性契约:
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13.董事会或委员会的决定董事会或委员会有权解决与该奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终决定并具有约束力。
14.继承人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世后可能根据本协议或本计划获得任何权利的任何一名或多名人士具有约束力,并将使其受益。
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15.通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信将在向本公司发出的情况下发送给Fortune Brands Home&Security,Inc.总法律顾问,地址:伊利诺伊州迪尔菲尔德湖库克路520号,邮编:60015,如果寄给霍尔德,请寄到公司记录中霍尔德的最后已知邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信将以书面形式作出:(A)亲自递送;(B)通过传真或电子邮件确认收到;(C)通过邮寄美国邮件;或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信将在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时被视为已收到,或在意向方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到;然而,如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信,则将被视为已在公司下一个下一个营业日收到。
16.部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款,本协议将在所有方面被解释为该等无效或不可执行的条款已被省略。
17.依法治国。本协议、本裁决以及与本协议或裁决有关的所有决定和行动,在不受美国法典或法律管辖的范围内,将受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,但不适用法律冲突原则。
18.受计划规限的协议。本协议受《计划》约束,并将按照《计划》进行解释。如果本协议与本计划之间发生冲突,则应适用本计划的条款。持有人在此确认收到了本计划的副本,并以公司指定的方式接受奖励,表示他或她同意受本协议、奖励、计划的条款和条件的约束,如果适用于持有人,还同意遵守公司制定的股权指导方针。
19.第409A条。根据本协议向持有者支付履约股票的任何款项,应根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定,作为短期延期,最大限度地免除遵守守则第409A条的规定。但是,如果本协议和授权书不是如此豁免,则本协议和授权书旨在遵守本规范第409a节的要求,并将按照该意图进行解释和解释。如果本协议的条款将使持有者受到守则第409a条下的税收或罚款(“409a罚款”),持有者和公司将努力合作,修改本协议的条款,以尽可能避免此类409a罚款;但在任何情况下,公司都不对与本协议下应支付的任何金额相关的任何409a罚款负责。如果本协议项下的任何金额是根据持有人的“终止雇用”支付的,则该术语将被视为指的是持有人在守则第409a节的含义内的“离职”。尽管本协议中有任何其他规定,但如果在持有人离职之日,持有人是守则第409A节所界定的“特定雇员”,则应向持有人支付的任何款项(A)应在持有人离职时支付,以及(B)根据本协议的条款,应在六个月前支付
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若本协议项下的付款须受守则第409A节的规定所规限,则在持有人离职六个月纪念日及(Y)持有人去世之日,该等付款将延迟至下列日期中较早者发生:(X)持有人离职六个月纪念日及(Y)持有人去世日期。如果任何适用的付款期限从一个日历年度开始,并在下一个日历年度结束,持有人无权指定付款年份。
20.对口单位。本协议可由一份或多份副本签署,所有副本加在一起仅构成一个协议。
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附件A
1.针对国家的修改。本协议范围的以下限制适用于伊利诺伊州的员工。
(A)第13(C)段不适用于任何实际或预期年化收入不超过$75,000的持有人。自2027年1月1日起,第13(C)段不适用于实际或预期年化收入不超过80,000美元的任何持有人。自2032年1月1日起,第13(C)段不适用于实际或预期年化收入不超过85,000美元的持有人。自2037年1月1日起,第13(C)段不适用于实际或预期年化收入不超过90,000美元的持有人。
(B)第13(D)及13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过每年$45,000的持有人。自2027年1月1日起,第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过47,500美元的任何持有人。自2032年1月1日起,第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过50,000美元的任何持有人。自2037年1月1日起,第13(D)和13(E)段不适用于实际或预期年化收入不超过52,500美元的任何持有人。
(C)对协议进行修改,包括以下第13(H)段:持有人在被要求签署本协议之前,已获得至少十四(14)天的提前通知,并被建议在签订本协议之前征求法律顾问的意见。
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