根据2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

组织基因公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		20-3183915
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

索伦托谷路10655号，200号套房

加州圣地亚哥，92121

(858) 526-3100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

史蒂文·J·孟托博士。

执行主席兼临时首席执行官总裁

组织基因公司

10655 索伦托谷路200号套房

加州圣地亚哥，92121

(858) 526-3100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

拉里·W·尼什尼克

DLA Piper LLP(美国)

行政大道4365号，套房1100

加州圣地亚哥，92121

Tel: (858) 677-1400

Fax: (858) 677-1401

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案(即根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请即生效)的登记声明，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年7月28日

初步招股说明书

HISTOGEN Inc.

5,647,870股普通股

根据本招股说明书，本招股说明书中确定的出售股东(出售股东)将以转售方式提供合计5647,870股特拉华州公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。特此出售的5,322,927股普通股被视为由停战资本主基金有限公司(停战)根据本公司与停战公司之间于2022年7月12日订立的证券购买协议(购买协议)收购，其中1,774,309股可在行使预资金权证(预资金权证)时发行，1,774,309股可在行使A系列认股权证(A系列权证)后发行，以及 1,774,774股。309股可在行使由停战公司持有并根据购买协议发行的B系列认股权证(B系列认股权证，以及预融资权证和A系列认股权证，普通权证)后发行。124,202股普通股可在行使与购买协议(配售代理认股权证)相关的认股权证后发行，认股权证由公司的配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC (Wainwright？)发行。52,558股普通股可于行使停战持有的认股权证(2020年11月的认股权证)后发行，并根据本公司与若干机构及认可投资者之间的证券购买协议(包括日期为2020年11月11日的停战(2020年11月的购买协议))发行，经本公司与停战就购买协议订立的权证 修订协议(认股权证修订)修订。148,183股普通股可在认股权证(2021年6月认股权证)行使时发行。, 根据本公司与若干机构及认可投资者之间于2021年6月7日订立并经《认股权证修正案》修订的证券购买协议，由停战持有，并根据本公司与若干机构及认可投资者之间于2021年6月7日订立的证券购买协议(包括停战协议)而发行的现有认股权证(连同普通权证及配售代理权证、现有认股权证及配售代理权证共同持有) 。认股权证是根据1933年证券法(证券法)第4(A)(2)节和/或其下颁布的条例D 第506条规定的豁免登记要求(证券法)发行的。我们正在登记以下普通股股份的转售：(I)购买协议及登记权协议所规定的本招股章程所涵盖的普通权证；及(Ii)本招股章程所涵盖的代理权证及现有认股权证，基于吾等选择将该等普通股纳入本登记声明内。

我们 将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第15页题为分配计划的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。出售招股说明书涵盖的普通股的折扣、特许权、佣金和类似的出售费用将由出售招股说明书的股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是HSTO。2022年7月27日，我们的普通股的最后一次报告售价为每股2.72美元。

投资我们的证券涉及风险。？在您投资我们的证券之前，请参阅我们最新的10-K或10-Q报告的第8页开始的风险因素和第1A项的风险因素，在您投资我们的证券之前通过引用将其并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不会在任何不允许发行的司法管辖区发行。

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
供品			7
风险因素			8
关于前瞻性信息的特别说明			10
收益的使用			11
出售股东			12
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式并入某些资料			17

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明(美国证券交易委员会)的一部分，根据该声明，本文中点名的出售股东可以不时要约、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们提交的注册说明书 包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付 或普通股在较晚的日期出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在此 招股说明书中找到更多信息和通过引用合并某些信息。

阁下只应倚赖本招股章程及本招股章程所包含或视为以参考方式并入的资料。我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的 。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物而提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第8页开始的风险因素中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

2022年6月2日，公司董事会批准了一项二十人中一人其当时已发行普通股的反向股票拆分(反向股票拆分)，以及从储备股票拆分产生的任何零碎股份 向下舍入到普通股的下一个完整份额。普通股的面值和授权股份没有因反向股票拆分而进行调整。本招股说明书所载所有期间对股份及每股金额的所有提及均已追溯重述，以反映本次反向股票拆分。

？组织原、组织原徽标和组织原的其他商标、服务标记和商号是组织根公司的注册和未注册商标。其他第三方徽标和产品/商号是各自公司的注册商标或商号。

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风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下关于影响我们和我们的证券的风险和不确定性的讨论 ，以及本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入本招股说明书中的其他信息和文件，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，或我们的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中的任何更新(在每种情况下，提供而不是归档的信息除外)，在此并入作为参考。以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。由于这些风险，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。也请仔细阅读下面题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

未来可能会出售我们的证券或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股权利的 。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可在本次发行后转换为普通股或交换普通股，或代表有权在此次发行后获得普通股 。

我们普通股的交易市场可能不会发展得更加活跃、流动性更强，因此我们普通股的价格可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直在很大范围内波动。在本招股说明书发布前的12个月内，我们的普通股交易价格最高为每股22.20美元，最低为每股2.06美元。我们普通股市场的交易量一直相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在希望出售其普通股时出售其普通股的能力或以其认为可接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制 ，我们通过以普通股股份作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票交易市场清淡或浮动，我们普通股的市场价格波动可能会远远超过整个股市。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定 ，股东将更难清算对我们普通股的任何投资。此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响，我们普通股的价格可能会因几个因素而大幅波动，包括：

•

我们的季度或年度经营业绩；

•

我们盈利预期的变化；

•

跟踪我们业务或行业的证券分析师的投资建议；

•

关键人员的增减；

•

我们的竞争对手的业务、盈利预期或市场看法的变化；

•

我们未能实现与证券分析师预测一致的经营业绩；

8

•

行业、一般市场或经济状况的变化；以及

•

宣布立法或法规的变化。

近年来，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，显著影响了许多公司的证券报价，包括人力资源行业的公司。这些变化似乎经常发生，而不考虑具体的运营业绩。我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

我们的股东在公开市场上出售相当数量的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为这些出售可能发生的看法可能会显著降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。我们无法预测这种销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。截至2022年7月28日，我们拥有购买总计约685万股我们普通股的已发行认股权证，以及购买总计约13.3万股我们普通股的期权，如果行使，可能会进一步增加我们已发行普通股的数量和有资格在公开市场转售的股票数量。

我们对财务报告的内部控制可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的标准，如果不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。

我们的管理层被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。

我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能确定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始我们的第404条审计，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的高管、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，他们将能够对股东批准的事项施加控制或重大影响。

截至2022年7月28日，我们的高管、董事和超过5%的股东合计拥有我们已发行普通股的约4.7%。因此，这些人或他们在我们董事会中的任命人共同行动，将能够 对提交给我们的董事会或股东批准的所有事项施加控制或重大影响，包括任命我们的管理层、选举和罢免董事、批准任何重大交易，以及我们的管理和商业事务。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购方提出要约收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

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关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些 前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q表格季度报告中通过引用并入我们最新的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的任何修正案中的题为业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计 必然受到高度不确定性和风险的影响。

本文中包括或纳入的有关公司战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。预期、预期、意图、计划、相信、寻求、估计、认为、可能、机会等词汇旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发和我们候选产品的任何商业化所需的资金；

•

我们对我们的战略和技术的潜在好处的期望；

•

我们对与埃利卡桑相关的仲裁程序以及与美国免疫针对新冠肺炎和其他传染病和炎症性疾病的联合开发协议的期望；

•

我们对候选产品的运营、协作和相关利益的期望；

•

我们对产品候选开发和协作活动以及当前和未来临床试验和研究的成功、成本和时机的信念；

•

我们对我们的候选产品的潜在市场、合作以及我们的 合作者服务于这些市场的能力的信念；

•

新冠肺炎疫情或应对疫情对我们的业务、合作、临床试验或人员的任何影响；

•

我们对我们行业的信念；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

•

关于我们的候选产品在美国和其他国家的监管动态；以及

•

任何仲裁和诉讼程序对我们的业务、现金资源以及管理层处理此类程序所需的时间的预期影响。

此类陈述基于目前可获得的运营、财务和竞争信息，并受各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于本招股说明书中上述风险因素一节所述的因素以及任何随附的

10

招股说明书副刊。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，您不应该过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息 也不例外。

收益的使用

本招股说明书提供的所有普通股都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股份中获得任何 收益。然而，如果我们以现金形式行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般企业用途。

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出售股东

于2022年7月12日，吾等与停战订立购买协议，根据该协议，吾等以私募方式出售(I)预资认股权证，以购买最多1,774,309股普通股；(Ii)A系列认股权证，购买最多1,774,309股普通股；及(Iii)B系列 认股权证，购买最多1,774,309股普通股。一份预付资助权证及随附的A系列权证和随附的B系列认股权证的总收购价为2.818美元。我们还发行了配售代理权证，以购买总计124,202股普通股。

关于购买协议，吾等亦订立认股权证修订，据此吾等同意修订停战协定的现有认股权证，以购买(I)52,558股根据二零二零年十一月购买协议发行的普通股及(Ii)根据二零二一年六月购买协议发行的148,183股普通股，将现有认股权证的行使价(定义见内)降至每股2.568美元。

出售股东所发行的普通股，是指认股权证行使后可发行给出售股东的普通股。停战根据购买协议收购普通权证，以及根据经认股权证修正案修订的2020年11月购买协议及2021年6月购买协议收购现有认股权证，而Wainwright收购配售代理 与Wainwright就私人配售交易订立的聘用书有关的认股权证。我们正在登记在行使认股权证时可发行的普通股股份，以允许出售 股东不时提供股份转售。认股权证行使时，出售股东可以出售部分、全部或全部可发行的普通股股份。我们不知道出售股东将持有认股权证多长时间，是否有任何股东会行使认股权证，以及在行使认股权证后，该等出售股东将持有普通股股份多久才出售，我们目前亦未与 出售股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

出售股份的股东或对出售股份拥有控制权的任何人士在过去三年内均未在吾等或吾等关联公司担任任何职务或职务，或在过去三年内与吾等或吾等的任何前身或附属公司有实质关系，但因持有吾等的股份或其他证券而导致的情况除外；然而，前提是，Michael Vasinkevich、Noam Rubinstein、Craig Schwabe及Charles Worthman均为Wainwright的联营人士，Wainwright担任我们于2020年11月11日完成的登记直接发售的配售代理、我们于2021年1月5日完成的公开发售的配售代理、我们 于2021年6月7日完成的登记直接发售的配售代理、我们于2021年12月15日完成的登记直接发售的配售代理以及我们于2022年3月22日完成的私募发售及2022年7月的发售的配售代理。温赖特每一次都得到了补偿。

下表根据出售股东提供给我们的资料，列出出售股东及 各出售股东实益拥有普通股股份的其他资料。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量 ，基于其对普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证在该日期行使，而不考虑行使的任何限制。第三栏列出了本招股说明书中发售股东发行的普通股数量，包括认股权证行使时可发行的普通股。

本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行普通股的最高股份数目的转售，其厘定方式犹如已发行认股权证在交易日已全部行使。

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紧接本登记声明最初向美国证券交易委员会提交的日期之前，每份登记声明均以紧接适用的确定日期前一个交易日为限，均受登记权协议所规定的调整，而不受对权证行使的任何限制。第四栏和第五栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份。发行后实益拥有的股份百分比是基于截至2022年7月28日实际发行的2,497,450股普通股(不包括截至2022年7月28日的所有认股权证和其他已发行认股权证)；然而，前提是为计算发售后实益拥有的股份百分比，本公司已发行普通股的股份包括该等出售股东在发售后实益拥有的该等个人认股权证。除本文另有说明外，受益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。

根据出售股东所持有的认股权证及其他认股权证的条款，出售股东不得行使该等证券，条件是该等行使会导致该等出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但不包括因行使认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。下表中的股份数量并未反映这一限制，因此， 如果此类实益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则计算的，则所有权百分比可能比其他情况更重要。 出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅分销计划。

出售股东		数量 股票有益的之前拥有的 对此供奉				极大值数量共享至被出售根据在这件事上供奉				数量股票有益的拥有之后供奉				百分比的股份拥有之后供奉
停战资本总基金有限公司(1)			5,770,727				5,523,668				247,059				9.89	%
迈克尔·瓦辛凯维奇(2)			117,697				79,644				38,053				1.52	%
诺姆·鲁宾斯坦(2)			68,843				39,124				29,719				1.19	%
克雷格·施瓦布(2)			6,196				4,192				2,004				*
查尔斯·沃斯曼(2)			2,187				1,242				945				*

*	代表不到1%的实益所有权。

(1)

该等股份由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司(停战总基金)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(停战资本)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的管理成员。股份数目包括1,774,309股可于行使总基金持有的预筹资权证后发行的普通股，受制于9.99%的若干实益拥有权限制，若行使该等限制会导致总基金持有本公司已发行普通股的百分比超过9.99%的所有权限制，则总基金不得行使该等预筹资权证的任何部分。股份数目包括在行使若干认股权证时可发行的3,996,418股普通股 ，所有这些股份均受4.99%的实益拥有权限制，禁止总基金行使认股权证的任何部分，前提是此类行使会导致总基金在实施与总基金行使认股权证的任何部分相关的普通股发行后，拥有超过4.99%所有权限制的已发行普通股。发售后拥有的股份百分比假设行使主基金持有的所有认股权证，尽管存在上文所述的实益所有权限制。停战资本和史蒂文·博伊德否认对证券的实益所有权，除非达到他们各自的金钱利益范围

13

其中。主基金的营业地址是停战资本有限责任公司，地址是纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。

(2)	每个出售股票的股东都隶属于注册经纪交易商Wainwright，注册地址为c/o H.C.Wainwright&Co.c/o H.C.Wainwright&Co.430 Park Ave，Third Floor，New York，NY 10022，并对所持证券拥有唯一投票权和处置权。出售股东于正常业务过程中购入认股权证，而于购买登记转售的证券时，出售股东并无直接或间接与任何人士订立任何协议或谅解以分销证券。

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配送计划

证券的每个出售股东及其任何质权人、受让人和 利益继承人可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或任何其他证券交易所、市场或进行证券交易的机构或以非公开交易的形式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

卖空结算；

•

通过经纪自营商与销售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商 可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下， ；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每个

15

出售股东已通知本公司，本公司并未直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。本公司已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们同意将本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可以不经登记转售证券的日期，而不考虑任何数量或销售方式不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人在经销开始之前，不得同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在 出售时或之前(包括遵守证券法第172条的规定)将本招股说明书的副本递送给每位买方。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上报价，代码为 HSTO。

16

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP(US)将在本招股说明书和适用的招股说明书附录 提供的证券有效后传递给我们，适用招股说明书附录中指定的律师将为任何承销商、交易商或代理人传递法律事务。

专家

截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的年度报告中包含的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计，并以Mayer Hoffman McCann P.C.的报告作为参考并入本文，该报告是根据作为审计和会计专家的Mayer Hoffman McCann P.C.在提供上述报告时的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《证券交易法案》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。

我们已根据修订后的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您 可以在www.sec.gov上免费获取注册声明副本。注册声明和下文通过引用并入某些信息项下的文件也可在我们的网站上获得，网址为： www.visgen.com。

我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分 。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息 ，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本注册声明和招股说明书中引用了以下文件，以及我们将在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前和之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

17

本招股说明书的日期，但在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告或其部分除外)：

•

我们于2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们关于附表14A的最终 委托书(提供而非备案的信息除外)中通过引用并入我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的部分；

•

我们于2022年5月12日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2022年2月15日、2022年2月22日、2022年3月22日、2022年3月25日、2022年4月29日、2022年6月2日、2022年6月7日、2022年6月17日、2022年6月30日和2022年7月12日提交；以及

•

根据交易法第12(B)节，我们于2013年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-36003)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而 提交的任何修订或报告。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书中，但在书面或口头请求时未随本招股说明书一起提供，且不向请求者收取任何费用。请求应发送至：

组织基因公司

索伦托山谷路10655号，200号套房

加州圣地亚哥，92121

(858) 526-3100

关注：投资者关系

我们还建立了一个网站，网址为：www.组团公司。在网站上，可以查阅向美国证券交易委员会提交的合并报告或其他文件。我们没有通过引用将我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书， 您不应将其视为本招股说明书的一部分。

18

5,647,870股普通股

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与出售正在登记的证券有关的预期成本和组织公司应支付的费用(佣金和费用除外)。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额 。

美国证券交易委员会注册费		$	1,426.69
律师费及开支		$	60,000
会计费用和费用		$	7,500
印刷费和杂费		$	6,073.31
总计		$	75,000

项目15.对高级职员和董事的赔偿

《证券法》第145条授权法院给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，或授权公司董事会向董事和高级管理人员给予赔偿，以允许在某些情况下对证券法下产生的责任(包括补偿所发生的费用)进行赔偿。

我们的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除我们董事因违反董事受托责任而承担的个人责任 。此外，我们的公司注册证书和我们的章程要求我们在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，保障任何人 成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方，因为该人是或曾经是或已经同意成为董事或我们的任何前身的高管，或应我们的请求或应我们的任何前任的请求在任何其他企业作为董事高管或员工服务或服务 费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款，以及为达成和解而实际支付的金额和与任何诉讼有关的合理费用，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。除某些有限的例外情况外，我们被要求垫付我们的董事、高级管理人员、员工和代理人在为要求或允许赔偿的任何行动或诉讼进行辩护时产生的费用。我们的公司证书和章程赋予的赔偿权利并不是排他性的。

此外，我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。我们还保留高级管理人员和董事责任保险单。

上述规定可能会减少针对我们的董事和高管提起衍生诉讼的可能性，并可能 阻止或阻止股东或管理层起诉董事或高管违反其注意义务，即使此类行动如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。

我们可能签订的承销协议，即本注册声明的附件1.1，将规定公司的任何承销商、我们的董事、签署注册声明的我们的高级管理人员和我们的控制人(如果有)就某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

II-1

项目16.展品

展品 数		描述
3.1		修订和重新发布的公司注册证书(通过引用附件3.1并入2013年8月1日提交给委员会的当前8-K报告(文件编号001-36003)的附件3.1)。
3.2		修正证书，2020年5月26日提交(通过引用附件3.1并入2020年5月27日提交给委员会的当前8-K报告(文件编号001-36003)中)。
3.3		修正证书，2020年5月26日提交(通过引用附件3.2并入2020年5月27日提交给委员会的当前8-K报告(文件编号001-36003)中)。
3.4		A系列可赎回可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(通过引用并入本公司于2022年3月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2)。
3.5		B系列可赎回可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(通过引用并入本公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.3)。
3.6		2022年6月1日提交的修正证书(通过引用附件3.1并入2022年6月2日提交给委员会的当前8-K表报告中)。
3.7		与A系列可赎回可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书有关的注销证书(通过引用公司于2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
3.8		与B系列可赎回可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书有关的注销证书(通过引用公司于2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
3.9		修订和重新修订章程(通过引用附件3.3纳入2020年5月27日提交给委员会的表格8-K当前报告(文件编号001-36003))。
3.10		附例修订证书(引用本公司于2022年3月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。
4.1		普通股证书样本(参考公司2020年8月13日提交的10-Q表格季度报告的附件4.1并入)。
4.2		认股权证表格(参考本公司于2020年2月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(注册号：333-236332)附件4.5)。
4.3		认股权证表格(引用本公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.1。)
4.4		配售代理认股权证的表格(引用本公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入。)
4.5		共同认股权证表格(参考公司于2020年12月18日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.5(注册号：333-251491))。

II-2

展品 数		描述
4.6		配售代理人认股权证表格(参考本公司于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.6(注册号：333-251491))。
4.7		预筹资权证表格(参考本公司于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(注册号：333-251491)附件4.7)。
4.8		认股权证表格(引用本公司于2021年6月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.9		配售代理认股权证表格(引用公司于2021年6月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2)。
4.10		认股权证表格(引用本公司于2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.11		配售代理认股权证(通过引用公司于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。
4.12		配售代理认股权证(通过引用公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。
4.13		预先出资认股权证表格(引用本公司于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.14		A系列认股权证表格(通过引用公司于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。
4.15		B系列认股权证表格(通过引用公司于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3并入)。
4.16		配售代理认股权证表格(通过引用公司于2022年7月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.4并入)。
5.1*		DLA Piper LLP(美国)的意见。
10.1		认股权证修订表(引用本公司于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)。
23.1*		梅耶尔·霍夫曼·麦肯的同意。
23.2*		DLA Piper LLP(美国)的同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(包括紧随登记声明签名页之后的授权书)。
107*		备案费表

*

随函存档

项目17.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或最近生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，根据第424(B)条的规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书的形式反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最大总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，而登记人根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告 通过引用并入登记声明中，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，或载于根据规则424(B)提交的招股说明书 形式，该招股说明书是注册说明书的一部分。

2)为了确定《证券法》规定的任何责任， 每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始善意的提供。

3)通过一项生效后的修正案，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

4)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：

I.注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

二、根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息， 自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分发中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种方式向购买者提供或出售的

II-4

在沟通后，以下签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

I.根据第424条规定必须提交的招股招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

二、任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的。

三、任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

四、以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他要约信息。

6)为了确定《证券法》下的任何责任，注册人根据《交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据《交易法》第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚的发售。

7)提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的 公共政策的问题，并受该发行的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月28日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式授权签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命Steven J.Mento，Ph.D.和Susan A.Knudson，并且他们每个人都单独行事，作为他真实和合法的事实律师及代理人以任何及所有身分，以其名义、地点及代其以任何及所有身分签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订及根据第(Br)462条及其他规定提交的任何相关注册声明)，并向证券交易委员会提交本注册声明的所有证物及其他相关文件，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述 事实律师和代理人，以及作出和执行与此有关的每一项和每一项必要的作为和事情的全部权力和权限，并完全出于他可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认事实律师和代理人，或他们中的任何人或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Steven J.Mento，博士 史蒂文·J·孟托博士。		执行主席、临时首席执行官和总裁 (首席执行干事)		July 28, 2022
苏珊·A·克努森 苏珊·A·克努森		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务和会计干事)		July 28, 2022
苏珊·温德姆·班尼斯特博士 苏珊·温德姆-班尼斯特，博士。		董事		July 28, 2022
丹尼尔·L·基斯纳，医学博士 丹尼尔·L·基斯纳医学博士		董事		July 28, 2022
/s/罗谢尔·富尔曼 罗谢尔·富尔曼		董事		July 28, 2022

II-6

签名		标题		日期
David H.Crean，Ph.D. 大卫·H·克里恩博士。		董事		July 28, 2022
乔纳森·杰克逊 乔纳森·杰克逊		董事		July 28, 2022
/s/Brian M.Satz 布赖恩·M·萨茨		董事		July 28, 2022

II-7