执行版本
第1号修正案
这项于2022年5月5日生效的第1号修正案(“本修正案”)修订了日期为2021年10月6日的第三份修订和重新签署的信贷协议(在本修订日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由CNX Resources Corporation(“借款人”)、其担保方、贷款方和PNC Bank，National Association作为贷款人的行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”，并与行政代理一起称为“代理”)。此处使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修订的《信贷协议》中赋予它们的含义。
目击者
鉴于借款人希望按照本协议规定的条款修改《信贷协议》；
鉴于，PNC Capital Markets LLC是这项修正案的牵头安排人和联合簿记管理人。
因此，本协议双方考虑到本协议所载并打算在本协议中具有法律约束力的相互契约和协议，现约定并达成如下协议：
1.重新确定。自重新厘定生效日期(定义见下文)起至根据信贷协议第2.9节下一次重新厘定借款基数之日止，借款基数为2,250,000,000美元。
2.信贷协议修正案。自第1号修正案生效之日起生效，(A)现将信贷协议修订为与作为附件A所附的信贷协议的一致副本中所述的内容，以及(B)现将信用证协议的附件2.5.1中的所述内容修改为与作为附件B所附的该证据的符合副本中所述的内容相同。
3.条件先例。
(A)重新确定生效日期。本修正案第1节在行政代理机构收到要求增加的借款基础贷款人以合理满意的形式重新确定借款基础的同意后生效(生效之日，即“重新确定生效日期”)。
(B)第1号修正案生效日期。本修正案第2款应在满足下列各项条件时生效(生效日期，“修正案第1号生效日期”)：
(I)修正案的签立及交付。借款人、担保人和代理人应已签署并交付本修正案，以及(Ii)行政代理人应已收到由所有贷款人签署并交付的同意，其形式应合理地令行政代理人满意。


(Ii)高级船员证书。贷款文件所载各贷款当事人的陈述及保证，在第1号修正案生效日期当日及截至该日，在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的(但(I)任何已就重要性作出保留的陈述及保证在各方面均属如此受限制的真实及正确者除外；及(Ii)明示只与较早日期或时间有关的陈述及保证，该等陈述及保证在该等修订所指的特定日期或时间当日及截至该日期或时间为止均属真实及正确)；违约或潜在违约事件将不会发生并继续发生；自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或条件，无论是个别的还是总体的，构成重大不利变化；为每个贷款人的利益，应向行政代理交付借款人的证书，该证书注明第1号修正案生效日期，并由借款人的负责人员或授权人员签署。
(Iii)秘书证书。行政代理应收到一份或多份注明第1号修正案生效日期的证书，并由每一贷款方的授权人员签署，证明(A)附件是贷款方董事会(或其管理普通合伙人、管理成员或同等成员)正式通过的授权签署、交付和履行本修正案以及与本修正案相关的其他贷款文件的真实完整的决议副本，且该等决议未被修改、撤销或修改，并且在第1号修正案生效日完全有效；(B)获授权签署本修订的一名或多於一名高级人员的姓名，以及与本修订有关而签立和交付的其他贷款文件的姓名，以及该等高级人员的真实签名，并指明为施行本修订而获准代表该贷款方行事的获授权人员，以及该等高级人员的真实签名，而该等文件及该等高级人员的真实签名是行政代理人、发出贷款的贷款人及每名贷款人可最终倚赖的；和(C)其组织文件的副本，包括在第1号修正案生效日期有效的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书和有限责任公司协议，在这些文件提交到州政府办公室的情况下，最近由适当的州官员证明(或者，证明这些组织文件自根据信贷协议第7.1.1(B)(Iii)条或根据信贷协议修正案生效的先例条件最近交付以来未被修改), 而且这种组织文件具有充分的效力和作用)，以及有关国家官员最近出具的证明，证明这种借款方在组织所在的每个州继续存在和地位良好。
(Iv)费用及开支。借款人在第1号修正案生效日期或之前应向行政代理人(或其附属公司)支付的与本修正案有关的所有费用和开支，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，均应已支付。
4.充分的效力；重申。贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证和契诺应完全继续。
-2-


效力和效果，在每一种情况下，都由本修正案明确修改。就《信贷协议》(经本修正案修订)和其他贷款文件而言，本修订应构成贷款文件。任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，除非另有明确规定，应指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及。每一贷款方在下面签字确认并确认，在本修正案生效后，(I)其根据其所属的每份贷款文件承担的义务和(Ii)其对该等义务的担保、其资产上的担保权益作为担保该等义务的抵押品，并承认并同意该等担保、质押和/或授予继续对该等义务具有充分的效力和效力，并为该等义务提供担保。根据本修订修订信贷协议及与此相关而修订及/或签立及交付的所有其他贷款文件，并不打算、亦不会构成信贷协议或任何其他贷款文件在紧接修订第1号生效日期前有效的更新。
5.对口支援。本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的单独副本签署，每个副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。
6.可维护性。如果本修正案的任何条款或其任何应用被裁定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其他条款或该条款的任何其他应用的有效性不应因此而受到影响。
7.最终协议。本修正案规定了双方就本合同标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方当事人之间先前就该标的达成的所有谅解和协议，无论是书面或口头的。为免生疑问，本协议双方并无不成文的口头协议。任何一方未在本修正案中作出任何陈述、承诺、引诱或意向声明，任何一方均不受本修正案未列明的任何所谓陈述、承诺、引诱或意向声明的约束或责任。
8.依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。信贷协议第11.11.2节至11.11.5节的规定在作必要的修改后适用于本修正案。
[签名页面如下]
-3-


特此证明，合同双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期执行本修正案。

CNX资源公司
By:
姓名：
标题：


担保人：

红衣主教州集结公司有限责任公司
CNX天然气有限责任公司
CNX GAS控股公司
CNX GAS LLC
CNX Gathering LLC
CNX LAND LLC
CNX资源控股有限责任公司
CNX水务资产有限责任公司
CSG Holdings I LLC
CSG Holdings II LLC
CSG Holdings III LLC
Pocahontas Gas LLC

By:
姓名：
标题：
[CNX信贷协议第1号修正案的签字页]

PNC银行，国家协会，
作为行政代理、抵押品代理和贷款人



By:
姓名：
标题：
[CNX信贷协议第1号修正案的签字页]

附件A
符合条件的信贷协议
(见附件)



附件B
符合格式的贷款通知；利率申请
(见附件)



第1号修正案附件A
交易CUSIP#12653FAA9
循环信贷安排CUSIP#12653FAB7
循环信贷安排
第三次修订和重述
信贷协议
日期为2021年10月6日，
自2022年5月5日起修订，
随处可见
CNX资源公司
和
本合同的担保人不时向本合同提供担保。
和
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
和
PNC银行，国家协会，
作为行政代理和抵押品代理
_________________
北卡罗来纳州美国银行，
加拿大帝国商业银行纽约分行，
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
三菱UFG银行股份有限公司
道明证券(美国)有限责任公司
真实的银行和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理
PNC资本市场有限责任公司，
美国银行证券公司，
加拿大帝国商业银行纽约分行，
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
三菱UFG银行股份有限公司
道明证券(美国)有限责任公司
Truist Securities，Inc.和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人



目录
页面
1.某些定义
1.1某些定义。
1
1.2建造。
54
1.3会计原则。
55
1.4估值。
55
1.5信用证金额。
56
利率为1.6。
56
2.循环信贷和周转贷款
2.1承诺。
56
2.1.1循环信贷贷款。
56
2.1.2周转贷款。
58
2.2贷款人在循环信贷贷款方面的义务性质。
58
2.3承诺费。
58
2.4减少承付款。
59
2.4.1自愿。
59
2.4.2必填。
59
2.4.3减少承诺的效果。
59
2.5个贷款申请。
60
2.5.1循环信贷贷款申请。
60
2.5.2周转贷款申请。
60
2.6贷款的发放和偿还。
60
2.6.1发放循环信用贷款。
60
2.6.2行政代理的推定。
61
2.6.3发放周转贷款。
61
2.6.4偿还贷款。
61
2.7 Notes.
61
2.7.1循环信用票据。
61
2.7.2周转贷款票据。
62
2.8收益的使用。
62
2.9借款基数。
62
2.10信用证。
64
2.10.1信用证的签发。
64
2.10.2信用证费用。
65
2.10.3参与、支付、偿还。
66
2.10.4偿还参保预付款。
67
2.10.5文档。
67
2.10.6承兑抽奖请求的确定。
68
2.10.7参与和偿还义务的性质。
68
2.10.8弥偿。
69
2.10.9行为和疏忽的责任。
69
-i-

2.10.10到期日之前的现金抵押品。
71
2.10.11发布贷款人报告要求。
71
2.11偿还周转贷款的借款。
71
2.12循环信贷承诺额增加。
72
2.13违约贷款人。
74
3. [已保留]
4.利率
4.1利率选择权。
75
4.1.1利率选项；摇摆线利率。
75
4.1.2费率报价。
76
4.1.3与期限SOFR相关的变更。
76
4.2利息期。
76
4.3违约后的利息。
77
4.4期限SOFR率不确定；违法性；成本增加。
77
4.4.1无法确定。
77
4.4.2违法性；成本增加。
77
4.4.3行政代理人和出借人的权利。
78
4.5利率选项的选择。
78
4.6基准替换设置。
78
5.付款
5.1付款。
82
5.2按比例对待贷款人。
83
5.3贷款人分担付款。
83
5.4行政代理的推定。
84
5.5付息日期。
84
5.6提前还款。
84
5.6.1提前还款的权利。
84
5.6.2更换贷款人。
85
5.6.3指定不同的借贷办事处。
86
5.6.4强制性提前还款。
86
5.7成本增加。
87
5.7.1成本普遍增加。
87
5.7.2资本要求。
87
5.7.3报销证明；偿还未偿还贷款；借入新贷款。
88
5.7.4请求延迟。
88
5.8 Taxes.
88
5.8.1免税付款。
88
5.8.2借款人支付其他税款。
89
5.8.3借款人赔偿。
89
5.8.4付款凭证。
89
5.8.5贷款人的地位。
89
5.8.6退款。
91
-II-

5.8.7贷款人的定义。
91
5.8.8行政代理表格。
91
5.9赔偿。
91
5.10结算日期程序。
92
5.11借款基数不足。
93
6.申述及保证
6.1组织和资格。
93
6.2欧洲经济区金融机构。
94
6.3家子公司。
94
6.4权力及权限。
94
6.5有效性和约束力。
94
6.6无冲突。
94
6.7诉讼。
95
6.8物业的所有权。
95
6.9财务报表。
95
6.10收益的使用。
96
6.11抵押品留置权。
96
6.12全面披露。
97
6.13 Taxes.
97
6.14同意和批准。
98
6.15无违约事件；遵守文书规定。
98
6.16专利、商标、版权、许可证、许可证等。
98
6.17偿付能力。
98
6.18生产井。
98
6.19保险。
99
6.20遵守法律。
99
6.21实质性合同；繁琐的限制。
99
6.22投资公司；受监管实体。
99
6.23 ERISA合规性。
99
6.24就业很重要。
100
6.25环境事务。
100
6.26反恐怖主义法
101
6.27气体不平衡。
101
7.出借和签发信用证的条件
7.1第一笔贷款和信用证。
101
7.1.1交付。
101
7.1.2费用的支付。
104
7.1.3《美国爱国者法案》。
104
7.2每增加一笔贷款或信用证。
104
8.契诺
8.1肯定契约。
105
8.1.1保留存在等
105
-III-

8.1.2债务的支付，包括税款等
105
8.1.3保险的维系。
105
8.1.4物业和设备的维护。
106
8.1.5专利、商标等的维持
106
8.1.6探视权。
107
8.1.7备存纪录及账簿。
107
8.1.8进一步保证。
107
8.1.9增加担保人。
107
8.1.10遵守法律。
108
8.1.11收益的使用。
108
8.1.12公司间贷款的从属关系。
108
8.1.13反恐怖主义法；反腐败法。
108
8.1.14遵守某些合同。
109
8.1.15关于物业维护和运营的某些额外保证。
109
8.1.16    [已保留].
110
8.1.17抵押品。
110
8.1.18标题信息。
113
8.1.19许可证的保存。
113
8.1.20交易结束后的事项。
113
8.1.21个账户。
114
8.2消极契约。
114
8.2.1负债。
114
8.2.2 Liens.
116
8.2.3指定不受限制的子公司。
116
8.2.4贷款和投资。
117
8.2.5限制支付。
119
8.2.6清算、合并、合并、收购。
120
8.2.7处分。
121
8.2.8关联交易。
123
8.2.9业务变更。
125
8.2.10财政年度。
125
8.2.11修改组织文件；修改或预付某些其他债务。
125
8.2.12 Swaps.
126
8.2.13出售已探明储量；汇集。
127
8.2.14金融契约。
128
8.2.15对来自受限制子公司的分销的限制。
129
8.2.16负面质押协议。
130
8.2.17反囤积。
132
8.3报告要求。
133
8.3.1季度财务报表。
133
8.3.2年度财务报表。
133
-IV-

8.3.3美国证券交易委员会网站。
133
8.3.4借款人证明。
133
8.3.5违约通知。
134
8.3.6某些事件。
134
8.3.7预算、预测、其他报告和信息。
134
8.3.8储备报告。
135
9.默认设置
9.1违约事件。
136
9.1.1贷款文件项下的付款。
136
9.1.2违反保修。
137
9.1.3违反某些公约。
137
9.1.4违反其他公约。
137
9.1.5其他协议违约或债务。
137
9.1.6最终判决或命令。
137
9.1.7贷款文件不可执行。
138
9.1.8无能力偿还债务。
138
9.1.9 ERISA.
138
9.1.10控制权的变更。
138
9.1.11    [已保留].
138
9.1.12非自愿诉讼。
138
9.1.13自愿诉讼。
139
9.2违约事件的后果。
139
9.2.1破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。
139
9.2.2破产、无力偿债或重组程序。
139
9.2.3 Set-off.
139
9.2.4    [已保留].
140
9.2.5收益的运用。
140
9.2.6抵押品代理。
141
9.2.7其他权利和补救措施。
141
9.3售卖通知书。
142
10.代理商
10.1委任及监督。
142
10.2作为贷款人的权利。
142
10.3免责条款。
142
10.4代理人的信赖。
143
10.5职责下放。
144
10.6代理人辞职。
144
10.7不依赖代理人和其他贷款人。
145
10.8不得有其他职责等
145
10.9行政代理费。
145
10.10授权解除抵押品和担保人。
145
-v-

10.11不依赖行政代理的客户识别程序。
146
10.12预提税金。
147
10.13 ERISA的某些事项。
147
10.14错误的付款。
148
11.杂项
11.1修改、修正或放弃。
150
11.1.1必需的异议。
150
11.1.2某些修订。
152
11.1.3影响行政代理等的修订
152
11.1.4未经同意的贷款人。
152
11.1.5违约贷款人。
152
11.2无默示豁免；累积补救。
153
11.3费用；赔偿；损害豁免。
153
11.3.1成本和费用。
153
11.3.2借款人赔偿。
153
11.3.3由贷款人偿还。
154
11.3.4免除相应损害赔偿等
154
11.3.5付款。
155
11.4节假日。
155
11.5通知；效力；电子通信。
155
11.5.1一般通知。
155
11.5.2电子通信。
155
11.5.3更改地址等
156
11.6可分割性。
156
11.7持续时间；生存。
156
11.8继任者和受让人。
156
11.8.1一般而言，继承人和受让人。
156
11.8.2贷款人的转让。
157
11.8.3注册。
158
11.8.4参与。
158
11.8.5某些承诺；一般而言，继承人和受让人。
159
11.8.6委派后辞去发行贷款机构或Swingline贷款机构的职务。
159
11.9保密性。
160
11.9.1 General.
160
11.9.2与贷款人的关联公司共享信息。
161
11.10对应方；一体化；有效性。
161
11.11适用法律等
162
11.11.1适用法律。
162
11.11.2提交司法管辖区。
162
11.11.3放弃场地。
162
-vi-

11.11.4法律程序文件的送达
163
11.11.5放弃陪审团审判。
163
11.12某些附带事项。
163
11.13《美国爱国者法案公告》。
163
11.14无受托责任。
163
11.15修正案和重述。
164
11.16承认并同意接受受影响金融机构的自救。
165
11.17关于任何受支持的QFC的确认。
165

时间表和展品一览表
附表
附表1.1(A)定价网格
附表1.1(B)贷款人的承担
附表1.1(L)信用证签发人升华
附表1.1(P)专利、商标及版权保安协议
附表1.1(R)不动产
附表1.1(S)指明的互换协议
附表1.1(T)截至修订第1号生效日期的不动产
附表2.10.1现有信用证
附表6.1营商资格
附表6.3附属公司
附表6.11质押证券
附表7.1.1(K)留置式查册
附表8.1.17排除的属性
附表8.1.20收市后事宜
附表8.2.1现有债务
附表8.2.2现有留置权
附表8.2.4现有投资
附表8.2.8现有关联交易
附表8.2.15对附属公司的现行限制
附表8.2.16现有的负面质押协议
附表11.5.1公告资料


展品
附件1.1(A)转让和假设协议
附件1.1(B)新贷款人合并
附件1.1(G)(1)保证人合并
附件1.1(G)(2)保证协议
附件1.1(I)(1)弥偿
附件1.1(I)(2)公司间从属协议
附件1.1(M)按揭
附件1.1(N)(1)循环贷方票据
附件1.1(N)(2)周转借款票据
附件1.1(P)(1)完好证
附件1.1(P)(2)完善证书补充
附件2.5.1贷款申请
附件2.5.2周转贷款申请
附件8.2.6购置证
附件8.3.4季度合规证书
-vii-

第三次修订和重述信贷协议
本第三份修订和重述的信贷协议(以下简称《协议》)的日期为2021年10月6日，修订日期为2022年5月5日，由CNX Resources Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、每个担保人(如下文定义)、贷款人(如下文定义)和PNC银行(全国性协会)签订，作为本协议项下贷款人的行政代理(“行政代理”)以及贷款人和其他担保当事人的抵押品代理(“抵押品代理”)。
见证人：
鉴于借款人及其某些子公司、贷款方、作为辛迪加代理的摩根大通银行和以行政代理的身份的PNC银行是该特定的第二次修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年3月8日)的一方(在本协议日期之前修订的“现有信贷协议”)；
鉴于借款人已要求贷款人修改并重述本协议所述的现有信贷协议；
鉴于，贷款人同意根据本协议中的条款和条件修改和重述现有的信贷协议；
鉴于，担保和支持现有信贷协议的留置权、担保物权和担保应继续担保和支持根据本协议修订和重述的义务；以及
鉴于，截至第1号修正案生效日期，在紧接第1号修正案生效前，(X)本金总额为185,000,000美元的循环信贷贷款尚未偿还(“第1号修正案现有循环信贷A贷款”)，于第1号修正案生效日起计利息，年利率等于2.81%(代表LIBOR利率加上适用于LIBOR利率选择权所适用贷款的保证金(各该等条款于紧接第1号修正案生效前在本协议中界定))(“第1号修正案现有利率A”)，为期1个月，至2022年6月1日止(“第1号修正案现有利息期终止日期A”)及该利息期，本金总额为93,000,000元的“修订1号现有利息期间A”及(Y)循环信贷贷款未偿还(“修订1号现有循环信贷B贷款”及连同修订1号现有循环信贷A贷款，“修订1号现有循环信贷贷款”)，于修订第1号生效日期开始计息，年利率等于2.56%(相当于伦敦银行同业拆息利率加伦敦银行同业拆息选择权所适用贷款的适用保证金(各该等条款于紧接修订第1号修订生效前于本协议界定))(“修订1现有利率B”)，为期一个月，至2022年5月16日止(“修订1现有利息期终止日期B”及该利息期，“修订1现有利息期B”)。修正案1在修正案1生效后，现有贷款仍未偿还。
因此，现在，本合同双方考虑到它们在下文所列的相互契约和协定，并打算在此受法律约束，约定并同意如下：
1.某些定义
1.a某些定义。
除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：


“帐户”应具有“担保协议”中规定的含义。
“收购交换协议”应具有第8.2.12(B)节中赋予该术语的含义。[掉期].
“调整后的术语SOFR”是指按照其定义所确定的术语SOFR加上SOFR调整。如果调整后期限SOFR将小于SOFR下限，则调整后期限SOFR应视为SOFR下限。
“行政代理”应具有本协议序言中规定的含义。
“行政代理费”应具有第10.9节规定的含义[行政代理费].
“行政代理人的信函”应具有第10.9节规定的含义[行政代理费].
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
任何指定人士的“附属公司”，指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有投票权股票、通过协议还是以其他方式。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。
“关联交易”应具有第8.2.8节中赋予该术语的含义[关联交易].
“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。“代理人”一词系指任何代理人。
“协议”应具有本协议序言中规定的含义。
“备用储量报告”是指由身为借款方雇员或代理人的石油工程师在内部更新的储量报告，其形式和细节应合理地令行政代理和适用的借款基础贷款人满意，该工程师根据前一份储量报告中包含的信息并根据借款人的选择，对上一份储量报告中包含的信息生效日期之后的产量、费用和财产处置的任何变化进行调整，并根据借款人的选择，对前一份储量报告中未包括的财产的任何收购或借款人先前从借款基础财产中移出的财产的恢复进行调整。
“替代来源”的含义与“联邦基金公开利率”的定义相同。
“第1号修正案”指日期为2022年5月5日的本协定第1号修正案。
“第1号修正案的生效日期”应具有第1号修正案所规定的含义。
“第一号修正案现有利息期限”是指(一)就第一号修正案现有循环信贷A贷款而言，第一号修正案现有利息期限A
-2-

和(Ii)关于第1号修正案的现有循环信贷B贷款，第1号修正案的现有利息期间B。
“第1号修正案现有利息期A”的含义与本说明书中的含义相同。
“第1号修正案现有利息期B”的含义与本说明书中的含义相同。
“第1号修正案现有利息期限终止日”是指(I)就第1号修正案现有循环信贷A类贷款而言，第1号修正案的现有利息期限终止日期A；(Ii)就第1号修正案现有循环信贷B类贷款而言，第1号修正案的现有利息期限终止日期B。
“修正案一”现有利息期终止日期A“的含义与本说明书中的含义相同。
“修正案一”现有利息期限终止日期B“的含义与本公告的摘录相同。
“第1号修正案现有利率”是指(I)就第1号修正案现有循环信贷A贷款而言，第1号修正案现有利率A；(Ii)就第1号修正案现有循环信贷B贷款而言，第1号修正案现行利率B。
“第1号修正案现行利率A”的含义与本协议摘录中的含义相同。
“第1号修正案现行利率B”的含义与本说明书中的含义相同。
《第1号修正案现有贷款付息日》具有第4.1.2节规定的含义[第1号修正案现有贷款].
“第1号修正案：现有循环信贷A类贷款”的含义与本说明书中的含义相同。
“第1号修正案：现有循环信贷B类贷款”的含义与本说明书中的含义相同。
“现行循环信用贷款第1号修正案”的含义与本说明所述相同。
“反腐败法”是指(A)美国“反海外腐败法”及其下的规则和法规，(B)英国“反贿赂法”和(C)任何适用司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律和法规。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，包括《美国爱国者法》和外国资产管制办公室的条例。
“适用帐户”是指存款帐户(除外帐户)、证券帐户或商品帐户。
“适用的借款基准贷款人”应指所需的借款基准贷款人或所需的递增借款基准贷款人(视情况而定)。
-3-

“适用的承诺费费率”是指根据“承诺费”标题下的附表1.1(A)中适用的表格，以当时有效的利用率百分比为基础的年费率。
“适用日期”应具有第2.9(B)节中赋予该术语的含义。[借款基数].
“适用信用证费率”是指根据“信用证费用”标题下的附表1.1(A)中适用的表格，以当时有效的使用率为基础的年费率。
“适用保证金”应在适用的情况下指：
(1)根据“基本利率利差”标题下的附表1.1(A)中适用的表格，根据当时有效的使用率百分比，在基本利率选项下加入适用于循环信贷贷款的基本利率的百分比利差，或
(2)根据“SOFR利率”标题下的附表1.1(A)中适用的表格，根据当时有效的使用率百分比，在“SOFR利率”选项下适用于循环信贷贷款的SOFR利率中加入的百分比利差。
“适用票据契约上限”是指任何许可的无担保票据契约所允许的最高担保债务金额(并且，尽管有“负债”的定义，但信用证(包括信用证)被视为具有等于借款人及其受限制附属公司的最大潜在负债的未偿还本金金额)；但如果不同的许可无担保票据契约允许不同的债务数额，则就本定义而言，应以限制性最高的许可无担保票据契约为准。
“经批准的交易对手”应具有“允许的商品互换协议”定义中赋予该术语的含义。
“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“转让和承担协议”是指第11.8节允许的出借人和受让人签订的转让和承担协议[继承人和受让人]，基本上以附件1.1(A)的形式。
“授权人员”对于任何贷款方而言，是指借款人向行政代理发出的书面通知所指定的该借款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他个人，被授权代表贷款方执行本协议所要求的通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，随时修改该个人名单。
“自动续期信用证”应具有第2.10.1(C)节中赋予该术语的含义。[签发信用证].
“可获得性”是指在任何时候，(A)该时间的承诺减去(B)所有贷款人在该时间的循环风险总额之间的差额。
-4-

“平均寿命”是指，在确定之日，就任何债务或优先股而言，通过除以
(1)自厘定日期起至就该优先股的该等债项、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期为止的年数乘以该等偿付款额的乘积
(2)所有此等付款的总和。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。
“资产负债表现金”是指借款人及其受限制的子公司的现金、临时现金投资以及在借款人及其子公司的合并资产负债表上反映为“现金和现金等价物”的任何其他金额。
“银行价格表”应指行政代理根据本协议不时向借款人提供的石油、天然气和其他碳氢化合物的远期曲线(如适用)，并与行政代理对信用状况相似的借款人使用的基于储备的类似石油和天然气信用额度的银行价格表一致，由行政代理合理确定。行政代理在此同意在借款人向行政代理提出书面要求后，在任何情况下，在3个工作日内迅速提供最新的银行价格表。
“基本利率”指的是，在任何一天，每年浮动的利率等于(A)联邦基金开放利率加0.5%，(B)最优惠利率，和(C)每日简单SOFR中的最高者，只要每日简单SOFR是可确定且不违法的，加上100个基点(1.0%)；然而，如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。
“基本利率选择权”是指借款人根据第4.1.1(A)(I)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[循环信贷基础利率选项].
“基准替换”应具有第4.6(G)节规定的含义。[基准替换设置].
“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券未完成或相关交易(如适用)完成之前，任何人应被视为未实益拥有该等证券。
-5-

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)“计划”(定义见守则第4975节)或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“董事会”对任何人而言，指(A)如该人是一间公司，则指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会或类似管治机构行事的任何委员会；(B)如该人是合伙，则指该合伙的普通合伙人的董事会或获正式授权代表该董事会或类似管治机构行事的任何委员会；及(C)就任何其他人士而言，其职能等同于前述。
“董事会决议”是指借款人的秘书或助理秘书证明借款人的董事会已正式通过并在该证明的日期完全有效的决议的副本。
“借款人”应具有本合同序言中规定的含义。
“借款基数”是指任何时候根据第2.9节确定的借款基数财产的价值[借款基数]，根据本合同条款进行调整，并使用行政代理通常和习惯的天然气储量评估标准进行善意计算，并经适用的借款基地贷款人批准。
“借款基数不足”是指循环设施使用量超过借款基数的数额。
“借款基础财产”是指借款人在根据本协议确定借款基础的最近一份储备报告中包含的已探明储量；但任何已探明储量不得包括在借款基础的确定中，除非该探明储量(A)由任何贷款方拥有，(B)位于美国或借款人以书面形式向行政代理指定的其他地点，且行政代理和适用的借款基础贷款人可以接受该指定，以及(C)除允许的留置权外，没有任何留置权。
对于任何已探明储量或互换协议而言，“借款基础价值”是指根据第2.9条最近确定的借款基础中该资产的价值。
就任何贷款而言，“借款日期”指按相同或不同利率选项作出贷款或续期或转换为相同或不同利率选项的日期，即营业日。
“借款部分”是指下列未偿还贷款的特定部分：(1)适用期限SOFR利率选择权的任何贷款，如在借款人提出的相同贷款请求下受相同利率选择权约束，且具有相同的利息期，应构成一个借款部分；(2)适用基本利率选择权的所有贷款应构成一个借款部分。
“建筑物”指主要在地面上并固定于永久地点的有墙有顶构筑物(储气罐或储液罐除外)，以及在建造、更改或修理过程中的有墙有顶构筑物，或具有防洪法赋予该词的其他涵义。
-6-

“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何日子，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或被要求关门营业；但当用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”应指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。
“资本支出”是指对任何人而言，该人在该期间购买或租赁(如果是根据资本租赁义务租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)所需在该人的综合资产负债表上资本化的所有支出的总和。
“资本租赁债务”是指根据公认会计原则需要分类并作为资本租赁或融资租赁进行财务报告的债务，该债务所代表的债务金额应为根据公认会计准则确定的该债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人终止租赁而无需支付罚款的第一日之前的最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。
任何人的“股本”，是指(1)公司的公司股份；(2)协会或商业实体的公司股份的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(无论是普通的还是有限的)或成员权益；及(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括可为股本行使、可交换或可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。
“现金抵押”是指为每个适用的开证贷款人的利益，根据行政代理和每个适用的开证贷款人合理满意的文件(贷款人在此同意这些文件)，质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品、现金或存款账户余额。这种现金抵押品应保存在行政代理机构的冻结存款账户中。在适用开证贷款人的选择下，适用信用证义务可由一份或多份背靠背信用证支持，该信用证的形式和机构应合理地令该开证贷款人满意，此类安排也应符合现金抵押品的含义。“现金抵押品”和“现金抵押品”这两个术语应当具有相关含义。
“现金分配综合EBITDAX Addback”指在任何期间，等于(A)借款人或任何受限子公司就该期间从CNX Midstream实际收到的现金股息或分派金额和(B)等于(I)以百分比表示的分数，(I)借款人及受限制附属公司直接或间接拥有的CNX Midstream的股权(于该期间最后一天计算)乘以(Ii)CNX Midstream于该经修订及重新订立的信贷协议所界定期间的“综合EBITDA”(日期为2021年10月6日)，其中CNX Midstream、作为贷款人的每一金融机构及作为该等贷款人的行政代理的PNC不时生效(如该信贷协议终止或停止界定“综合EBITDA”，则为终止或终止前的最后有效)。
“手头现金”是指在任何确定日期，相当于(1)贷款方截至该日的无限制现金和临时现金投资总额加上(2)贷款方在该日期仅为担保当事人的利益而质押给抵押品代理人的现金和临时现金投资总额，在每种情况下，在履行该日发生的所有债务的产生和偿还、股权发行、投资和受限付款后，现金
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Hand应排除任何现金抵押品或为保证任何未开立信用证项下的债务而质押的任何其他现金抵押品。
“意外伤害事件”对于任何借款方的任何资产而言，是指借款人或任何其他贷款方收到保险收益或没收赔偿或任何其他赔偿的截止日期之后发生的对任何此类资产的任何损坏或破坏，或任何谴责或其他拿走(包括任何官方机构)；但如果与之相关的收益或其他补偿总额低于该事件或一系列相关事件的门槛金额，则该等事件或一系列相关事件均不构成意外伤害事件。意外事故应包括但不限于借款人或任何其他贷款方根据任何法律在或通过谴责或其他征用权程序，或由于任何官方机构(民事或军事)临时征用或使用或占用任何不动产的全部或任何部分。
“氯氟化碳”系指借款人的子公司，即“守则”第957条所界定的“受控外国公司”。
“CFCHoldco”是指借款人在一个或多个属于CFCs的外国子公司中拥有除股权以外的其他实质性资产的子公司。
“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每种情况下均应被视为根据《巴塞尔协议III》的“法律变更，“不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期。
“控制权的变更”应指：
(1)完成任何交易(包括任何合并或合并或收购任何股本)，其结果是任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)直接或间接成为借款人有表决权总投票权的35%以上的实益拥有人；
(二)借款人的股本持有人应当批准借款人的清算或者解散计划；
(3)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将借款人(包括受限制附属公司的股权)及其附属公司(CNX Midstream及其附属公司除外)的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予受限制附属公司以外的任何人士；或
(4)在任何核准无抵押票据契约下，须已发生“控制权变更”或类似的事件。
“CIP法规”应具有第10.11节中赋予该术语的含义[不依赖行政代理的客户识别程序].
“截止日期”是指2021年10月6日，也就是本协定的日期。
-8-

“CNX Midstream”指的是CNX Midstream Partners LP，一家特拉华州的有限合伙企业。
“税法”系指1986年的国内税法。
抵押品是指根据任何担保文件不时受留置权约束或声称受留置权约束的任何种类和性质的财产，但不包括(I)根据第10.10节已被释放的任何资产[授权免除抵押品及担保人]或第11.1.1(D)节[所需的异议]根据该证券文件设立的留置权，或(Ii)任何除外资产。
“抵押品代理”是指PNC银行、全国协会，以任何贷款文件下的抵押品代理的身份，或任何后续的抵押品代理。
“商业信用证”是指借款人或其任何子公司为购买货物或服务而开具的商业信用证。
“承诺”是指对任何贷款人的循环信贷承诺，而“承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。
“承诺费”应具有第2.3节规定的含义[承诺费].
“商品账户”系指在纽约州不时生效的UCC中定义的任何“商品账户”。
“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“符合性证书”应具有第8.3.4节中规定的含义[借款人证明].
“符合性变化”是指，就SOFR利率或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR期限或基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR期限或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“代价”就任何收购而言，指(I)借款人或任何受限制附属公司就有关收购直接或间接向卖方支付的现金、(Ii)借款人或任何受限制附属公司就有关收购承担的债务及(Iii)借款人或任何受限制附属公司就此给予的任何其他代价的总和。
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“综合EBITDAX”系指任何期间的综合净收入的总和，加上(A)除以下第(8)款或第(10)款的情况外，在计算该综合净收入时扣除的范围(无重复)：
(1)扣除利息收入后的综合利息支出；
(2)按借款人和受限制子公司在该期间的收入或利润(包括按公认会计原则计入所得税的国家特许经营税)计提的税金；
(三)借款人和受限制子公司在该期间的损失、折旧和减值费用；
(四)借款人和受限制子公司在该期间的摊销费用(包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)；
(五)提前清偿债务后的期间损失；
(6)借款人和受限制附属公司与(I)交易有关的非经常性交易成本(根据公认会计准则)；(Ii)发行任何核准无抵押票据(以及使用其所得款项赎回任何或所有现有票据，包括支付与该等票据有关的保费、费用及开支)及。(Iii)在本条例所准许的范围内，对贷款文件作出任何(A)修订、重述及其他修改，及(B)取得、投资、处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务文书(在每种情况下，包括已进行但未完成的任何该等交易)，在每种情况下，不论是否成功，根据本款第(Iii)款作出的总额不得超逾，在任何四个季度内，15,000,000美元；
(七)与员工遗留债务有关的非现金费用；
(8)已收到的或根据公认会计准则确认为应收账款的保险的现金收益净额，用于意外事故(如果该金额是为了减少借款人在与该意外事故有关的期间的经营报表上的支出)或业务中断；但如果该金额实际上不是以现金形式收到的，则未收到的增加的综合EBITDAX应在确定该金额尚未收到或不可能收到的期间从综合EBITDAX中扣除；
(九)油气勘探费用(包括一切钻井、完井、地质和地球物理费用)；
(10)该期间的现金分配综合EBITDAX Addback；
减去(B)(1)在增加该期间的综合净收入的情况下，该期间因提前清偿债务而获得的收益及(2)借款人及受限制附属公司在该期间所支付的与遗留雇员负债有关的现金付款，但已减少该期间的综合净收入除外。合并EBITDAX应按形式计算。
“综合负债”是指截至任何日期(A)借款人和根据“负债”定义第(1)、(2)或(3)款第一次引用的受限制附属公司的债务本金总额，以及(B)借款人和受限制附属公司在任何开立的信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易项下未偿还的所有债务的总和(无重复)
-10-

借款人或相关的受限制附属公司在根据(A)或(B)款支付信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易后收到偿付要求后的一个工作日；但与预付特许权使用费承诺有关的义务不应包括在综合债务中。
“综合利息支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的总利息支出，按照公认会计原则(不包括(I)可归因于以美元计价的生产付款的任何利息、(Ii)递延融资成本的注销和(Iii)未来封存和放弃债务、未来退休福利和其他不构成债务的债务的利息费用的增加)，加上未包括在该总利息支出中的部分，以及借款人或任何受限制附属公司所发生的、不重复的部分：
(一)资本租赁债务应占利息支出；
(二)资本化权益；
(三)非现金利息支出；
(4)与利率协议及货币协议有关的成本净额(包括摊销费用及预付款项)，而在订立该等协议及货币协议时，导致借款人及受限制附属公司在该等利率协议或货币协议、以及借款人或任何受限制附属公司已支付溢价的利率协议及货币协议下的未来支付方面为净受款人。
“综合净收入”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人及其子公司的合计净收益(亏损)；但该综合净收入不应包括：
(1)任何其他人的任何净收入(如该其他人不是受限制附属公司)，但须：
(A)除本定义第(5)款所载的豁免外，借款人在该期间该另一人的净收入中的权益，须计入该综合净收入内，但不得超过该另一人在该期间作为股息或其他分派实际分配予借款人或任何受限制附属公司的现金总额(如属支付予受限制附属公司的股息或其他分派，则须受本定义第(2)款所载的限制所规限)；及
(B)借款人在该期间的任何该等其他人的净亏损中的权益，须计入厘定该综合净收入时；
(2)任何受限制附属公司(担保人除外)的任何净收入，如该受限制附属公司直接或间接在向借款人支付股息或作出分配方面受到限制，则不在此限，但下列情况除外：
(A)除下文第(5)款所载的不包括外，借款人在任何该等受限制附属公司于该期间的净收益中的权益，须计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司就该期间实际分配予借款人或另一受限制附属公司作为股息或其他分配的现金总额(如属支付予另一受限制附属公司的股息或其他分配，则须受本条所载的限制所规限)；及
-11-

(B)借款人在任何该等受限制附属公司于该期间的净亏损中的权益，须计入厘定该综合净收入时；
(三)因停止经营而产生的损益；
(四)非常损益及其相关的税金准备；
(5)在通常业务过程以外的处置上的任何损益，连同该等损益的任何相关税项准备；但就本条第(5)款而言，(I)任何附属公司的任何股权处置及(Ii)任何重大收购/处置，在任何情况下均须视为在通常业务过程以外进行；
(六)因授予绩效股票、股票、股票期权或其他股权奖励而实现的非现金补偿费用；
(7)综合净收入确定中所列衍生工具项下的未实现损益，包括因采用财务会计准则委员会会计准则汇编(“FASB ASC”)而产生的损益。
(8)根据公认会计准则或美国证券交易委员会准则对碳氢化合物权益的任何非现金资产减值或减记；但任何未来期间的任何此类减值或减记所产生的任何冲销或其他好处，应不计入该未来期间的综合净收入；
(九)会计原则变更的累积影响；
(10)应归因于CNX Midstream及其子公司的运营或分配结果的所有金额。
“合同要求”应具有第6.6节中赋予该术语的含义[没有冲突].
“控制协议”是指抵押品代理人、托管银行、证券中介机构或商品交易对手、其他当事人和适用贷款方之间的控制协议，以行政代理人和抵押品代理人合理满意的形式和实质确立抵押品代理人对适用的存款账户、证券账户或商品账户的控制权。
“可转换债务”是指借款人在本协议项下以其他方式允许发生的债务，可转换为借款人的普通股(和/或代替零碎股份的现金)、现金(按该普通股的价格确定的金额)或构成本协议允许的再融资债务的债务，并且在该日期之后12个月内的任何时间或该等普通股、现金和债务的任何组合中不会有预定到期日或其他预定还本金额。
“担保实体”是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、抵押品的所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接与上文(A)款所述人员有关联的每一个人。
“承保方”应具有第11.17(A)节中赋予该术语的含义。[关于任何受支持的QFC的确认].
“货币协议”是指一人作为当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。
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“当前贷款人”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。[不断增加的贷款人和新的贷款人].
“习惯性追索权例外”是指，就任何人的无追索权债务而言，对于该人的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人在无追索权融资中通常排除在免责条款之外或包括在单独赔偿协议中的其他情况，将该无追索权债务的免除条款排除在外。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日，或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日之前2个工作日之前的一天(“SOFR确定日期”)，由管理代理通过(产生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)来确定年利率。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如上所述，如果和何时每日简单软件发生变化, 任何基于Daily Simple SOFR的适用利率将在不通知借款人的情况下自动更改，自更改之日起生效。
“12月31日储备报告”应具有第8.3.8(A)节赋予该术语的含义。[独立工程师].
“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或循环贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何签发贷款人、Swingline贷款人或任何贷款人支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理，或已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定(明确确定并包括该特定违约，(C)在行政代理或借款人提出请求后的两个工作日内，未按诚信行事, 提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和循环贷款；但在行政代理人或借款人收到令行政代理人或借款人(视属何情况而定)满意的形式及实质证明后，该贷款人即不再是违约贷款人，(D)已成为破产事件的标的，(E)在任何时间未能遵守第5.3节的规定[贷款人分担付款]关于从其他贷款人购买参与，即该贷款人在收到的任何付款中的份额，无论是以抵销或其他方式收到的，都超过了其在应付给所有贷款人的此类付款中的应课税额份额，或者(F)已经或具有已经成为纾困行动标的的直接或间接母公司。
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在本定义中所用的“破产事件”一词，对于任何人来说，应指该人或该人的直接或间接母公司成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因(I)官方机构或其文书对该人或其直接或间接母公司的任何所有权权益，或该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的司法管辖权或其资产的判决或扣押令的强制执行所致，或仅在以下情况下才会导致破产事件：或允许该人(或该官方机构或文书)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议，或(Ii)委任管理人、临时清盘人、财产保全人、监管当局或监管机构根据2007年《荷兰金融监督法》(经不时修订，包括任何后续立法)对某人或某人的直接或间接母公司作出的破产管理人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律禁止公开披露这种任命，且这种任命事实上没有公开披露的话。
“存款帐户”是指在纽约州不时生效的UCC中定义的任何“存款帐户”，具体包括任何具有存款功能的帐户。
“指定现金”是指借款人在PNC的独立存款账户中持有的资产负债表现金，该账户受管制协议的约束，仅用于为购买、赎回、偿还或作废在成交日期未偿还的现有票据提供资金(包括支付该等现有票据和佣金的应计利息以及与此相关的费用)；不言而喻，任何此类购买、赎回或作废任何现有票据应符合第8.2.11节。[修改组织文件或某些其他债务].
“指定非现金对价”应指借款人或借款人的受限制附属公司就根据高级人员证书指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值，列出了此类估值的基础，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金或临时现金投资额。
“油气开发储量”是指“美国证券交易委员会”标准和指南中定义的“油气开发储量”。
处置“指自愿或非自愿出售、转易、转让、租赁、出售及回租、放弃或以其他方式转让或处置任何有形或无形财产，包括出售、转让、贴现或其他处置账目、设备或一般无形资产(不论是否有追索权)、发行或出售附属公司的股本或授出该等资产的优先认购权或权利，在每种情况下，包括由分部完成的任何前述事项。就任何资产授予选择权或优先购买权的，授予日应视为该资产的处分日。
“不合格股”是指某人或任何受限制附属公司的任何股权，根据其条款(或根据其持有人的选择，可转换为或可交换的任何证券的条款)，或以其他方式(A)到期或可依据偿债基金义务或其他方式强制赎回，(B)可或可能根据持有人的选择全部或部分赎回或可赎回，或(C)在(A)款较早时或之前，根据持有人对负债或不合格股票的选择可转换或可交换的，(B)上述(B)或(C)项，(I)到期日后91天(不影响到期日)及(Ii)在全数付款时(但只有可强制赎回或到期或可由持股人选择赎回的股权部分
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在任何情况下，借款人的股权(不合格股票除外)将被视为不合格股票。
尽管有前一句话：
(1)任何仅因其持有人有权在控制权变更或资产处置发生时要求借款人回购该等股权而构成不合格股票的股权，只要在控制权变更或资产处置时回购该等股权的权利并不比现有票据契约所载的要求更有利，则不会构成不合格股票；
(2)向借款人或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，此类股权不应仅因为借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购它们而构成不合格股票；以及
(3)借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或彼等各自的信托、产业、投资基金、投资工具或直系亲属)所持有的任何股权，于有关人士根据任何购股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议终止受雇或去世时，不得仅因为借款人或其附属公司可能须回购而构成不合格股。
“分部”就任何人而言，是指该人根据其组织管辖范围的法律将其划分为两个或两个以上新成立的人。
“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”均表示美利坚合众国的合法货币。
“以美元计价的生产付款”是指按照公认会计原则作为负债记录的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威，或属于欧洲经济区的任何其他国家。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子签名”应具有第11.10节中赋予的含义[对口；整合；有效性].
对于每一借款方和每一次互换，“合格日期”应指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件，则该合格日期应为该互换的生效日期
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其他贷款文件当时对该借款方有效，否则为现有信贷协议的截止日期)。
“合格合同参与人”是指商品交易法及其规章中所界定的“合格合同参与人”。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指任何和所有现行和未来适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制或普通法诉讼因由，涉及(A)环境保护或危险材料的排放、排放、释放或威胁释放，(B)受危险材料影响的人体健康，或(C)与保护环境或复垦有关的采矿作业和活动，包括《露天采矿控制和复垦法》或职业或矿工健康和安全，但“环境法”不包括任何与工人或退休人员福利有关的法律，包括职业病引起的福利。
“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)实际或据称违反任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，从而承担或施加上述任何责任的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。
任何人士的“股权”指(1)该人士的任何及所有股本及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、该等股本的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括上述所有可行使、可交换或可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一同参与的权利。
“雇员退休收入保障法”是指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及不时有效的相关规则和条例。
“ERISA联营公司”是指在任何相关时间，与借款人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。
“ERISA事件”应指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出一项多雇主计划，或通知借款人或任何ERISA关联公司一项多雇主计划破产或正在进行《ERISA》第四章所指的重组，或经历《ERISA》第4219条所指的大规模退出；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《ERISA》第4041或4041a条将计划修订分别视为终止养恤金计划或多雇主计划；(E)PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条所指的风险计划；(H)借款人或ERISA附属公司被告知借款人或ERISA附属公司参与的任何多雇主计划
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(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则下关于养老金计划的所有适用要求，不论是否被放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献；或(J)ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费，则不在此限。
“错误付款”具有第10.14(A)节所赋予的含义。[错误的付款].
“错误的欠款转让”具有在#中赋予的含义
第10.14(D)条[错误的付款].
“受错误付款影响的类别”具有第10.14(D)节所赋予的含义。[错误的付款].
“错误付款退货不足”的含义与第10.14(D)条所赋予的含义相同[错误的付款].
“错误付款代位权”具有第11.15(D)节所赋予的含义。[错误的付款].
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”指第9.1节中所述的任何事件[违约事件]并被称为“违约事件”。
“超额资产负债表现金”是指，在确定日期的任何日期，资产负债表现金减去资产负债表现金中包含的范围，且无重复，包括下列各项：
(I)直至没有未偿还的现有票据之日为止，最多300,000,000美元的指定现金；
(Ii)分配、保留或以其他方式拨备用于支付当时到期的借款人或任何受限制子公司的特许权使用费义务、工作利息义务、供应商付款、暂记付款或类似付款的任何现金，且借款人或受限制子公司(X)已开具支票或已启动电汇或ACH转账，或(Y)合理善意地预期将在该日期的五(5)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账；
(Iii)在本协议不禁止支付此类金额的范围内，借款人或任何受限制附属公司已就其开出支票或启动电汇或ACH转账给非贷款方关联公司但尚未从借款人或任何受限制附属公司的相关账户余额中减去的其他金额；
(Iv)借款人及其受限制附属公司构成质押和/或存款的任何数额，以保证与任何非贷款方关联方的人签订任何具有约束力和可强制执行的买卖协议，在每种情况下，均在本协议允许的范围内；
(V)第(I)款所述存款账户中的款额(以雇员工资和福利付款以及应计和未支付的雇员补偿(包括工资、工资、花红、福利和费用报销)为限)，
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在“除外账户”定义中，(2)、(2)或(3)在当时到期和到期的情况下，或在该日期的五(5)个工作日内到期或到期的情况；以及
(Vi)根据本协议存入任何开证贷款人的现金，以将信用证作为现金抵押。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“除外账户”是指一个存款账户，该账户(I)仅用于支付工资和扣缴与此相关的税款以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、奖金、福利和费用补偿)，(Ii)仅用于支付或汇出包括销售税在内的税款，(Iii)仅用作托管账户或受托或信托账户，在每种情况下，都是为了独立第三方的利益，(Iv)就本条第(Iv)或(V)款所指属“零结余帐户”的所有该等存款帐户而言，每日平均结余合计(按每宗个案就最近完成的公历月厘定)在任何时间合计不超过$3,000,000；前提是每个此类账户的可用余额在每个营业日自动划入另一个受控制协议约束的存款账户，或者是本定义其他条款中提到的排除账户。
“除外资产”应具有第8.1.17(B)节规定的含义。[抵押品].
“除外财产”系指附表8.1.17所列借款人及其子公司的资产。
“除外子公司”指(A)每一家非限制性子公司，(B)每一家外国子公司和每一家CFC Holdco，(C)每一家非实质性子公司，(D)只要它是CNX Midstream、CNX Midstream GP LLC(特拉华州一家有限责任公司)的普通合伙人，以及(E)借款人的每一家非直接或间接全资拥有的受限子公司；但作为贷款方的受限制附属公司在按照第8.2.4节的规定处置该受限制附属公司的大部分股权之前，不得因转让该受限制附属公司的部分股权而成为被排除的附属公司(根据本协议所允许的真诚的合资交易除外)[贷款和投资]或第8.2.7节[性情]。尽管有上述规定，任何在任何允许的无担保票据契约下担任债务人或担保人的人都不应是被排除在外的附属公司，如果还不是担保人，则应根据第8.1.9节成为担保人[额外的担保人].
“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人在担保人的担保或担保人授予的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能成为合资格的合约参与者，商品期货交易委员会的规章或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于担保人的掉期的部分，对于该部分而言，担保或担保权益是非法的或变为非法的。
“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他将由任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务或因其义务而支付的款项，指(A)对该收款人的净收入或利润(不论面额如何)征收或以该收款人的净收入或利润衡量的税款，以及由司法管辖区(或其任何政治分区)征收的特许税(以代替净所得税)，原因是该收款人被组织起来或其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就贷款人而言，对应付予贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税
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贷款人根据贷款人成为本合同当事一方时的有效法律(或指定新的贷款办事处)，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第5.8.1节的规定从借款人那里收取额外的预扣税[免税支付]、(D)可归因于该贷款人未遵守第5.8.5节规定的任何预扣税[贷款人的地位]及(E)依据FATCA征收的任何税项。
“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。
“现有信贷协议”应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
“现有信贷协议截止日期”指2018年3月8日。
“现有信用证”应具有第2.10.1(E)节规定的含义。[签发信用证].
“现有票据”指借款人2026年到期的2.25%可转换优先票据、2027年到期的7.25%优先票据和2029年到期的6.00%未偿还优先票据。
“现有票据契约”是指管理现有票据的契约。
“到期日”指截止日期的五周年；但如果在2026年1月30日或之后的任何时间，(X)任何指定的现有票据未偿还，以及(Y)(A)可用金额减去(B)所有未偿还的指定现有票据的本金总额少于承诺额的20%(第一个这样的日期，即“弹性到期日期”)，则到期日期应为弹性到期日期。就本定义而言，如现金(或根据适用的现有票据契约为此目的而获准存放的临时现金投资)已不可撤销地存放于指明现有票据的受托人处，以按照适用的现有票据契约清偿及清偿或使指明的现有票据失效，则任何指明的现有票据均不得视为未偿还。
就任何收购互换协议而言，“风险敞口”指于任何测试日期，借款人或任何受限制附属公司欠适用交易对手的金额(以正数表示)或适用交易对手根据该收购互换协议在紧接测试日期之前的两种情况下欠借款人或任何受限制附属公司的金额(以负数表示)，假设该收购互换协议下的结算日期已在紧接测试日期之前发生。
“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，该价值由借款人的董事会在金额至少达到门槛的情况下真诚地确定，否则由负责官员确定，任何此类确定在本协议下都是决定性的。
“FATCA”系指截至本准则日期的第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据当前第1471(B)(1)条达成的任何协议(以及上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律或官方行政指导)。
任何一天的“联邦基金有效利率”是指纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布的年利率(基于360天和实际经过的天数，向上舍入到1%的最接近的1/100)，作为计算和宣布的前一交易日隔夜联邦基金交易利率的加权平均。
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该联邦储备银行(或其任何继承者)计算和公布加权平均利率的方式与该联邦储备银行(或其任何继承者)在本协议签订之日所指的“联邦基金有效利率”基本相同；但如果该联邦储备银行(或其继承者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金有效利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金有效利率。尽管上面有任何相反的规定，如果根据前一句话确定的利率应小于零，则(为免生疑问)联邦基金有效利率应被视为本协议的目的为零。
任何一天的“联邦基金开放利率”应指年利率(基于360天的一年和实际经过的天数)，即ICAP North America，Inc.(或任何后继者)在彭博屏幕BTMM上与“开放”标题相对的该日的联邦基金每日开放利率，或者如果由于任何原因，在任何时候不再存在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)，如用于显示由行政代理选择的汇率的其他认可电子来源(仅为本定义的目的，为“替代来源”)所述，或如果该日的该汇率没有出现在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代来源上，或如果由于任何原因，在任何时间不再存在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代来源，则由行政代理在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)；但是，如果该日不是营业日，则该日的联邦基金开放利率应为紧接其前一个营业日的“开放”利率。尽管上面有任何相反的规定，如果根据前一句话确定的利率应小于零，则(为免生疑问)联邦基金开放利率应被视为本协议的目的为零。如果联邦基金开放利率发生变化，则适用于联邦基金开放利率的任何垫款的利率将自动变化，而无需通知借款人，自任何此类变化之日起生效。
“财务契约”是指第8.2.14节所列的契约[金融契约].
“财务预测”应具有第6.9(B)节中赋予该术语的含义。[财务预测].
“洪水法”是指(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险法》(它全面修订了1968年的《国家洪水保险法》和1973年的《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)与政策和程序有关的所有其他适用法律，在每一种情况下，这些法律都解决了对联邦管理的贷款人提出的与洪水有关的要求，与现在或以后有效的法规或其任何后续法规一样。
“外国贷款人”系指不是“守则”第7701节所界定的“美国人”的任何贷款人。
对任何人来说，“外国子公司”是指该人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的每一家子公司。
“公认会计原则”是指在符合第1.3节规定的前提下，在美国不时生效的公认会计原则。[会计原则]，并在分类和数额上统一适用。
“天然气性质”是指由天然气(无论是气态的还是液化的)组成的碳氢化合物权益；现在或以后与天然气碳氢化合物权益合并或合并的任何财产；所有现有或未来的单位化、汇集协议和汇集单位及其创建的单位的声明(包括但不限于根据订单创建的所有单位，
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可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有或任何部分碳氢化合物权益的所有经营协议、合资企业协议、合同和其他协议；与上述任何碳氢化合物权益有关的所有经营协议、合资协议、合同和其他协议；来自或可归因于该等碳氢权益的碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工；在该等碳氢权益之内或之下并可生产和节省的或可归因于该等碳氢权益的所有碳氢化合物、其涵盖的土地以及来自或可归因于该等碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；所有物业单位、继承财产、可继承产、附属财产，以及以任何方式附属、属于、附随或附带于上述或所述碳氢化合物权益、财产、权利、业权、权益及产业权的任何财产，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地财产、现拥有或其后取得的，以及位于、使用、持有以供使用或有用的与任何该等碳氢化合物权益或财产(钻井平台除外)的经营、运作或发展有关连的财产，任何或所有气井、水井、注水井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、油罐及油罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔楼，套管、油管和抽油杆、地面租赁、通行权、地役权和地役权，以及上述任何和所有项目的所有附加、替换、替换、附属物和附件。
“担保人”是指在本协议签字页上被指定为“担保人”的本协议的每一方，以及在本协议签署之日后作为担保人加入本协议的其他每一人，在任何情况下，直至该人根据本协议不再是担保人为止。
“担保人连带”是指以担保人身份根据附件1.1(G)(1)形式的贷款文件进行的连带。
任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，包括为贷款方以外的人的账户出具的信用证，但在正常业务过程中对可转让票据或其他存款或托收票据的背书除外。“受保护的”应具有相关含义。
“担保协议”是指借款人和每个担保人以实质上以附件1.1(G)(2)的形式签署和交付的持续担保和保证协议。
“危险材料”是指(I)任何爆炸性物质或废物，以及(Ii)任何化学品、污染物或污染物、物质、材料或废物，以任何形式，受任何适用的环境法管制，或可合理预期根据任何适用的环境法承担责任，包括石棉和含石棉材料、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、采矿废物(包括尾矿)、全氟烷基和多氟烷基物质、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品。
任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何互换协议承担的义务。
“历史陈述”应具有第6.9(A)节规定的含义。[历史陈述式].
“碳氢化合物权益”是指石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁、或其他液态或气态碳氢化合物租赁和权益、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益，包括任何性质的储备或剩余权益，目前拥有或今后获得的所有权利、所有权、权益和产业。
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“碳氢化合物互换协议”系指与碳氢化合物或电力或碳氢化合物生产或加工过程中的任何其他投入物有关的任何上限、下限、套期交易、套期保值合同、远期合同、互换协议、期货合同、看涨或看跌期权或任何其他类似协议或其他交换或保护协议。
“碳氢化合物”是指煤、石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、柴油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其精炼、加工产品。
“非实质性附属公司”是指在任何日期，借款人最近结束的会计年度结束时没有总账面价值的资产超过1,000,000美元或借款人最近结束的会计年度的综合净收入超过1,000,000美元的任何受限附属公司，在这两种情况下，都是指在截止日期交付的完美证书中或在根据第8.3.1节提供的借款人最近提交的财务报表中证明的任何受限子公司[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]；但(I)仅就借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后收购或设立的任何受限制附属公司或借款人根据第8.3.1节提交的最近提交的财务报表而言[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]，上述资产和综合净收入的确定应由借款人根据在确定之日和结算日之后借款人可合理获得的有关该受限制子公司的信息或借款人根据第8.3.1节提交的最近提交的财务报表作出。[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]以及(Ii)如一间附属公司直接或间接为借款人的任何债务提供担保或提供信贷支持，则该附属公司不会被视为非重要附属公司。
“非实质性所有权缺陷”是指所有权的缺陷或例外，以及与所有权有关的其他留置权、差异和类似事项，其单独或总体上不会使物业的价值减少或减损超过最近提交的储备报告所确定的借款基础物业的总现值的2.0%。
“增加贷款人”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。[不断增加的贷款人和新的贷款人].
“负债”一词，就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：
(1)以下各项的本金及保费(如有的话)：(A)该人因借款而欠下的债务，及(B)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务；
(二)该人的所有资本租赁义务；
(3)该人作为财产延迟购买价款而发出或承担的所有债务(该购买价格在取得财产所有权的日期后六个月以上到期)，包括该人根据任何所有权保留协议对财产延迟购买价格所承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；
(4)该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(与该人在正常业务过程中订立的保证义务(本款第(1)至(3)款所述义务除外)有关的信用证义务除外)，但以该等信用证未被提取的范围为限，或在该人收到信用证付款后付款要求后的第五个营业日之前予以偿还)；
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(五)套期保值义务；
(6)本款第(1)至(5)款所述类型的所有其他人的债务，以及其他人就优先股和不合格股支付的所有股息，在这两种情况下，该人作为债务人、担保人或其他直接或间接有责任或有责任支付的，包括通过任何担保；以及
(7)本款第(1)至(6)款所指类型的所有其他人的义务，而该等义务是以对该首述的人的任何财产或资产的留置权所担保的(不论该等义务是否由该首述的人承担)，而该等义务的款额须当作为该等财产或资产的公平市价或所担保的该等义务的款额中的较小者。
在本文中使用的任何债务或不合格股票或其他未偿还优先股在任何确定时间的“金额”或“本金”应如下所述，或者，如果未列明，则根据公认会计准则确定：
(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；
(2)债务的本金(即面值)，如属任何其他债务，为免生疑问，包括指明的现有票据；
(三)以留置权担保的另一人对其资产的负债，以下列两者中较小的为准：(A)该资产在确定之日的公平市价；(B)该另一人的负债金额；
(四)资本租赁债务，按照其定义确定的数额；
(5)对于任何优先股，(A)如果不是丧失资格的股票，则其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定赎回价格或回购价格中的较大者，或(B)根据其定义的丧失资格的股票；
(6)第8.2.1(F)节允许的任何互换协议[负债]，零；
(7)其他所有无条件债务，按照公认会计准则确定的负债额；
(8)就所有其他或有债务而言，指该人在该日期的最高负债。
为确定任何特定的债务数额，在确定该数额时不应包括与债务有关的对信用证的担保或与之有关的债务。如果债务是以信用证担保的，而信用证仅用于担保该债务，则被视为发生的总金额应等于(A)该债务的本金和(B)根据该信用证可提取的金额中的较大者。
下列各项均不构成债务：
(1)借款人或其任何附属公司因处置借款人的任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿或调整购买价格的协议所产生的债务，或保证借款人或其任何附属公司的任何债务的担保所产生的债务，但借款人或其任何负债附属公司的担保或类似的信贷支持除外
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任何人收购全部或部分该等业务、资产或附属公司，以便为该项收购提供资金而招致的；
(二)支付在正常经营过程中发生的应计费用、贸易应付款或其他类似债务以及其他应计流动负债作为财产递延购买价的义务；
(三)该人所欠或所欠的联邦税、州税、地方税或其他税的任何责任；
(四)向特许权使用费和使用权益所有人支付特许权使用费和在正常经营过程中应支付的其他数额的义务；
(五)在正常经营过程中对供应商、出租人、被许可人、承包人、特许人或客户的担保义务；
(6)因(A)贸易承兑和(B)背书在正常业务过程中存入的票据而产生的与他人债务有关的债务(借款的明示担保除外)；
(七)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据所产生的义务，但该义务自产生之日起两个工作日内消灭；
(八)对工伤赔偿法和类似法律规定的义务的义务；
(9)“石油和天然气留置权”定义中所述的“生产付款”和“储备销售”项下的义务，以及与根据“石油和天然气留置权”定义所述的所有合同和其他协议、文书或安排借款无关的任何义务；
(十)与套期保值义务有关的任何未实现的损失或费用(包括因适用FASB ASC 815而产生的损失或费用)；
(11)债务，包括按照借款人和受限制子公司的经营和业务，按惯例数额筹措保险费；
(12)该人或任何受限制附属公司关于惯常追索权例外情况的任何偿还或偿还义务，除非及直至发生触发该人或该受限制附属公司对贷款人或实际欠下该债务的其他人的直接偿还或偿还义务(相对于或有或有义务或履约义务)的事件或情况，在这种情况下，该直接付款或偿还义务的数额应构成债务；以及
(13)与根据本协议准许的收购中的代价有关的赚取债务，直至该等债务须根据公认会计原则在资产负债表上反映为止(但在资产负债表上反映的该等赚取债务的金额应计入当时的对价)。
“保证税”是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)以上(A)款中未另有描述的范围内的所有其他税项。
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“赔偿”系指实质上以附件1.1(I)(1)的形式，由每一贷款方为担保当事人的利益而签署并交付给行政代理的受管制物质证书和赔偿协议。
“独立工程师”是指荷兰Sewell&Associates，Inc.或借款人选择的、借款人和行政代理合理接受的其他独立石油工程师。
“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构、任何贷款人或任何发行贷款人在贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。
“破产程序”就任何人而言，指(A)与该人有关的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行，或(Ii)为任何贷款方的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的委任，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的任何一般转让，或(B)为债权人的利益、资产的重组、为债权人或其他人处置资产而进行的任何一般转让。根据任何法律对该人的一般债权人或其任何主要部分债权人作出的类似安排。
“公司间从属协议”指贷款方与受限制子公司之间的从属协议，日期为截止日期，基本上以附件1.1(I)(2)的形式，由贷款方和受限制子公司签署并交付。
“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)的一段时间，使循环信贷贷款在SOFR期限利率选项下计息。在符合本定义最后一句的情况下，此种期限应视情况而定，即一个月、三个月或六个月。该利息期限应自该利率选择权生效之日起计算，该日为借款之日。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，以及(B)借款人不得为到期日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间。
“利率协议”是指与利率波动有关的任何利率互换协议、利率上限协议或其他财务协议或安排。
“利率期权”指任何期限的SOFR利率期权或基本利率期权。
对任何人的“投资”是指任何(1)直接或间接的贷款、贷款或其他信贷扩展(包括以担保或类似安排的方式)，或对该人的出资(包括向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的付款，但不包括：(A)借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中赞助的、在正常业务过程中作为应收账款记录在贷款人资产负债表上的向客户和合同矿工或共同权益合伙人或钻探合伙企业提供的预付款；(2)资产负债表上被分类为或将被归类为资产负债表上的投资的所有项目或(3)由该人士发行的任何购买或收购股本、债务或其他类似证券(不包括根据适用法律构成担保的石油或天然气租赁中的任何权益)，包括上述第(1)至(3)款中的任何一项。除本协议另有规定外，投资额应为投资时的公平市价，而不影响随后的价值变动。如果借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股本，或任何受限制附属公司发行任何股本，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是
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如借款人为附属公司，则借款人应被视为已于任何该等出售或其他处置的日期作出一项投资，该等投资相当于该人士保留的股本及所有其他投资的公平市价。
为第8.2.4节的目的[贷款和投资]关于对非限制性子公司的投资：
(1)“投资”应包括在借款人的任何附属公司被指定为非限制性附属公司时，借款人的任何附属公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)；以及在非限制性附属公司被重新指定为受限制附属公司时，根据第8.2.4(I)条规定未偿还的投资总额。[贷款和投资]应减去(但不低于零)相当于借款人在紧接重新指定后在该附属公司的比例权益的公平市价的数额；及
(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。
“投资级评级”指穆迪(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)和BBB-或更高的评级(或标准普尔(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)的评级)。
“美国国税局”是指美国国税局。
就任何信用证而言，“互联网服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。
“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及适用的开证贷款人与任何贷款方或以适用的开证贷款人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。
“发证贷款人”是指附表1.1(L)所列的每一人。凡提及“开证贷款人”，应指适用的开证出借人。
“联合经营协议”是指石油和天然气业务中常见和习惯的任何联合经营协议、联合开发协议或其他类似合同。
“合资企业”指借款人或任何受限制的子公司进行股权投资时，不是借款人的直接或间接子公司的任何人。
“6月30日储备报告”应具有第8.3.8(B)节赋予该术语的含义。[内部工程师].
“劳动合同”是指借款人或任何受限制的子公司与其员工之间的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判协议和其他协议。
“法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。
“信用证付款”是指开证贷款人根据该开证行出具的信用证支付的款项。
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“牵头安排人”是指PNC Capital Markets LLC、BofA Securities，Inc.、加拿大帝国商业银行纽约分行、花旗银行、摩根大通银行、三菱UFG银行、道明证券(美国)有限责任公司、Truist Securities，Inc.和富国证券有限责任公司，他们是本合同项下循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“贷款人相关人员”应具有第11.3.2节中规定的含义[借款人的赔偿].
“出借人”是指附表1.1(B)中所列的人员和不时以此类身份成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，均指其各自的继承人和本协议允许的受让人，其中每一人在本文中均被称为出借人。为了在任何贷款文件中将担保权益或其他留置权授予贷款人或抵押品代理人，作为债务的担保，“贷款人”应包括贷款人所欠债务的任何关联公司。为免生疑问，增加的出借人、减少的出借人和不构成退出出借人的现有出借人均应自截止日期起构成本合同项下的出借人。
“信用证”应具有第2.10.1(A)节中赋予该术语的含义。[签发信用证]并应包括现有的信用证。
“信用证总升华”是指，在任何时候，(I)650,000,000美元，(Ii)当时的循环信贷承诺额和(Iii)当时的借款基数中的至少一个。
“信用证到期日”应指在到期日之前10个工作日的日期(假设“到期日”定义中的但书适用，直到根据到期日的定义，可能导致到期日加速到弹性到期日的情况不再存在)。
“信用证费用”应具有第2.10.2节中赋予该术语的含义[信用证费用].
“信用证签发出借人升华”对每个开证出借人来说，是指在附表1.1(L)中与该开证出借人名称相对的金额；但任何开立出借人可以通过书面通知借款人和行政代理来增加其自己的信用证开立出借人升华金额。
“信用证债务”是指，截至任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加，该可提取的总金额应在当前生效)加上在该日期的未偿还债务总额。任何贷款人在任何时候的信用证债务应为其在该时间的信用证债务总额中的应计份额。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.5节确定该信用证的金额[信用证金额]。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.13或规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。
“杠杆维持公约”系指第8.2.14(A)节规定的公约。[最高净杠杆率].
“留置权”是指任何按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的类似产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或有关上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设立或存在)，但不包括任何经营租赁。
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“流动性”是指，在任何确定日期，(A)手头的现金数额加上(B)(I)循环信贷承诺额和(Y)截至该日期的借款基数之差(如果为正数)减去(Ii)在该日期发生的所有交易生效后截至该日期的循环贷款使用量之和。
“有限责任公司权益”应具有第6.3节规定的含义[附属公司].
“贷款文件”系指本协议、行政代理函件、担保协议、赔偿、公司间从属协议、附注、证券文件及前述各项的修订、补充、合并或转让，以及根据本协议或根据本协议交付或预期交付或预期交付的任何其他文书、证书或文件(明确不包括任何其他贷款人提供的金融服务产品、任何指定的互换协议或任何其他互换协议)，而贷款文件应指任何贷款文件。
任何时候的“贷款限额”应指(I)最高贷款额、(Ii)当时的循环信贷承诺额和(Iii)当时的借款基数(包括根据第2.9节可能减少的借款基数)中的最低者[借款基数]).
“贷款方”是指借款人和担保人。
“贷款申请”应具有第2.5.1节规定的含义[循环信贷贷款申请].
“贷款”是指全体贷款，“贷款”应分别指所有循环信用贷款和周转贷款或任何循环信用贷款或周转贷款。
“重大收购/处置”是指涉及(A)收购或处置资产，其公平市值超过50,000,000美元或(B)每四个会计季度合并EBITDAX的变动超过20,000,000美元的任何投资、允许收购或处置。
“重大不利变化”是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或将会产生任何重大不利影响；(B)或将合理地预期对贷款各方的业务、财产、资产、财务状况或经营结果作为一个整体产生重大不利影响；(C)对贷款各方作为一个整体及时、按时偿还其债务的能力造成重大损害或合理预期；或(D)对行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的权利和救济造成重大损害或可合理预期的重大损害。
“重大合同”指(I)许可无担保票据契约及(Ii)对借款人及受限制附属公司整体业务的进行有重大影响的任何其他协议。
“最高贷款金额”应指3,000,000,000美元。
“中游资产”指(I)主要用于收集、传输、储存、加工或处理天然气、天然气液体或其他碳氢化合物或二氧化碳的资产，以及与前述基本相似的资产(包括中游水域资产)；及(Ii)除第(I)款所述资产外，任何人士的股权；为免生疑问，任何拥有前述资产的人士的碳氢化合物、碳氢化合物权益或油气资产或股权在任何情况下均不得视为中游资产。
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“最低所有权要求”应指向行政代理提交关于借款基础物业的所需所有权信息，其PV-9至少等于借款基础物业中包含的已探明储量的PV-9的(X)85%和(Y)2.25乘以贷款限额中的较小者。
“月”就Tern Sofr利率选择权下的一个利息期而言，应指连续历月中与该利息期的第一天数字对应的日期之间的间隔。如果计息期开始于一个日历月的某一天，而该计息期结束的月份中没有相应的日期，则该计息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。
“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。
“抵押”是指(I)在截止日期之前已经授予担保权益的不动产抵押或信托契约，以及(Ii)在截止日期之后基本上以附件1.1(M)的形式授予担保权益的不动产抵押或信托契据，在每种情况下，这些抵押或信托契据都是指适用的贷款当事人为担保当事人的利益为担保义务而签立和交付的抵押或信托契约，而“抵押”应单独指任何抵押。
“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司当时正在或正在向该计划缴纳或累积缴费义务，或在之前五个计划年度内已作出或有义务缴费，或对提取责任负有任何持续义务(在ERISA第四章的含义内)。
“现金收益净额”指，就任何股权发行或产生的债务而言，其现金收益扣除与发行或产生债务有关的惯常费用、佣金、承销折扣、成本及其他开支后的现金收益。
“净杠杆率”是指，截至任何确定日期，下列比率：
(1)(A)(A)截至该日期的综合负债减去(B)(I)如截至该日期并无未偿还的贷款(或如净杠杆率是根据形式上厘定的净杠杆率以决定任何交易的允许性，或如任何未偿还的贷款将于该日期与该交易有关而全数清偿)、截至该日期的手头现金或(Ii)如截至该日期有任何未偿还的贷款(或如净杠杆率是按形式厘定以决定任何交易的允许性，或如在该日期与该交易有关的任何贷款会是未偿还的)，在每个情况下，在该日期发生的所有交易生效后，截至该日期的手头现金不超过150,000,000美元
(2)借款人最近截至厘定日期或之前的四个财政季度的综合EBITDAX。
“新贷款人”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。[不断增加的贷款人和新的贷款人].
“新贷款人加入”是指每个新贷款人以实质上作为附件1.1(B)的形式加入本协议。
“非同意贷款人”应具有第11.1.4节中规定的含义[未经同意的贷款人].
“非延期通知日期”应具有第2.10.1(C)节中赋予该术语的含义。[签发信用证].
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“无追索权债务”指，就任何不受限制的子公司或合资企业的负债而言，负债：
(1)借款人或任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，但惯常的追索权例外情况及该不受限制附属公司或合营公司的股权质押(或仅限于该不受限制附属公司或合营公司的股权的担保)除外；及
(2)贷款人对借款人或任何受限制附属公司的股本或资产(该非受限制附属公司或合营公司的股权除外)没有任何追索权，但惯常的追索权例外情况除外。
“票据”是指循环信用票据和周转贷款票据。
“义务”系指任何贷款方根据或与(I)本协议、贷款、信用证或任何其他贷款文件有关的任何义务或责任，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在，或到期或将到期(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生和/或发生的利息、费用和其他货币义务，不论是否允许或允许在该程序中)，或与(I)本协议、贷款、信用证或任何其他贷款文件有关，无论是对任何代理人、任何签发贷款人、任何Swingline贷款人、任何贷款人相关人士，该等贷款文件所规定的任何贷款人或其他人士，(Ii)任何指定的互换协议(就任何非合资格ECP贷款方的担保人而言，不包括该担保人的互换义务)，(Iii)任何错误的付款代位权，或(Iv)任何其他提供金融服务产品的贷款人。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“高级人员证书”指由借款人的授权人员签署的证书。
“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或在任何情况下其任何政治分支，无论是州、地方、县、省或其他机构，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
“石油和天然气留置权”应指：
(1)对任何特定财产或其任何权益的留置权，或对该财产的建造或改善，以确保在该财产之内、之下或之上的勘测、勘探、钻探、开采、开发、营运、生产、建造、更改、修理或改善，以及封堵和放弃该财产所招致的全部或部分费用(须理解，就石油及天然气财产或其任何权益而言，为“发展”而招致的费用，须包括与该等财产有关或与该等财产或权益有关的项目、企业或其他安排有关的所有设施所招致的费用)；
(2)对碳氢化合物权益的留置权，以保证与对碳氢化合物权益的承诺相关或必然附带发生的债务或债务的担保
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购买、销售或运输、分销从该财产派生的产品；
(三)根据合伙协议、石油和天然气租赁协议、凌驾性特许权使用费协议、联合经营协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、按石油和天然气业务中合理习惯的条款为借款人或受限制子公司提供技术服务的地质学家、地球物理学家和其他提供者的奖励补偿计划、分包协议、分包协议、碳氢化合物的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产销售合同、共同利益领域协议、天然气平衡或延迟生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可证或协议，以及石油和天然气业务中惯用的其他协议；但在所有情况下，此类留置权仅限于作为相关协议、计划、订单或合同标的的资产；以及
(四)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权。
“石油和天然气财产”是指借款人或其任何受限子公司拥有的、含有或相信含有已探明储量的所有财产，包括股权或其中的其他所有权权益。除文意另有所指外，石油和天然气资产是指借款人及其受限制子公司的石油和天然气资产
“命令”应具有第2.10.9(B)节规定的含义。[对作为和疏忽的责任].
“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何票据或贷款文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据和/或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何票据或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他贷款人提供的金融服务产品”是指行政代理、行政代理的任何贷款人或附属机构或贷款人(或在订立该协议或安排时是行政代理或行政代理的贷款人或附属机构的任何人)向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，或(G)外币兑换。
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是由于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的，但就转让(根据第5.6.2节作出的转让除外)征收的任何此类税收除外[更换贷款人]).
“参与者”应具有第11.8.4节中规定的含义[参与度].
“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。
“参与预付款”应具有第2.10.4(A)节规定的含义。[偿还参保预付款].
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“合伙利益”应具有第6.3节规定的含义[附属公司].
“专利、商标和版权担保协议”应统称为附表1.1(P)所列的专利、商标和版权担保协议，每个协议均由适用的贷款当事人为担保当事人的利益而签署并交付给担保代理人。
“付款日期”是指自本合同生效之日起每个日历季度的第一个营业日、期满之日或承诺终止之日。
“全额支付”和“全额支付”是指以现金全额支付贷款单据项下的贷款和其他债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)、终止承诺和所有信用证的到期或终止(或对于任何到期日超过信用证到期日的信用证，根据第2.10.10节的规定为该信用证质押现金抵押品[到期日之前的现金抵押品]).
“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。
“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。
“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章或《退休金资助规则》约束，并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“多雇主计划”除外，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费。
“完美证书”是指附件1.1(P)(1)形式的证书或行政代理合理接受的任何其他形式的证书。
“完善证书补充文件”是指以附件1.1(P)(2)或行政代理合理接受的任何其他形式提供的证书补充文件。
“允许账户交易对手”应具有第8.1.21(B)节规定的含义[帐目].
“允许的收购”应具有第8.2.6(B)节中赋予该术语的含义。[清算、合并、合并、收购].
“获准业务”是指借款人及其附属公司在截止日期所经营的业务，以及与下列业务有关的任何性质的业务：(1)获取、勘探、开发、生产、经营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物或二氧化碳的权益；(2)收集、销售、处理、压缩、分离、加工、储存、销售和运输碳氢化合物和其他矿物及与此相关的产品；(3)生产电力或其他电力来源，如燃煤或天然气发电设施、风能、太阳能或水力发电设施或类似活动；(4)与水有关的服务，包括寻找、利用、保护、运输、处理和处置水或废液；(5)甲烷和碳减排、捕获和储存及氢气生产、储存、运输和营销；(6)溪流、湿地、林业和其他环境信用及活动；(7)通过显著提高能效、可持续利用资源和/或环境保护活动减少对环境不利影响的任何工艺、产品或服务，包括但不限于侧重可再生能源的活动；和(8)任何附属、补充或
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本定义所述活动的附带或必要的或适当的，包括订立与任何这些活动有关的互换协议。
“许可业务投资”是指在许可业务中，作为一种积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输碳氢化合物的手段，通过协议、交易、权益或安排进行的、已成为或将成为惯例的投资，这些协议、交易、权益或安排允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方共同开展许可业务通常实现的其他目标，包括(I)石油、天然气、其他碳氢化合物资产或其中的任何权益的所有权权益，或聚集、运输、加工、储存或相关系统的所有权权益或附属不动产权益。(Ii)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产权益、加工协议、外判协议、发展协议、共同利益范围协议、单位化协议、汇集协议、联合投标协议、服务合同、合资企业协议、有限责任公司协议、合伙企业协议(不论一般或有限)、认购协议、股份购买协议及与第三方达成的其他类似协议的形式或依据进行的投资；及(Iii)直接或间接拥有或投资于获准业务所使用的钻机、压裂单位及其他设备，或拥有或提供该等设备的人士。
“获准商品互换协议”是指下列任何商品互换协议：(1)任何贷款方与或通过互换协议项下信用支持提供者的交易对手订立的任何商品互换协议，在订立该互换协议时，该交易对手的信用评级至少为“BBB+”或“Baa1”(“获批交易对手”)，连同该贷款方此后可与该交易对手或通过该交易对手签订的确认书，包括所有此类互换协议的总和：不超过已探明储量预测产量的85%(“掉期上限”)(如向行政代理提交的最新储量报告所反映的)，用于此类掉期协议生效的历年剩余时间加上下一个五(5)历年，或(2)任何贷款方与或通过交易对手订立的掉期协议具有基差性质，商品最低限度或最高100%的已探明储量的预测产量(反映在提交给行政代理的最新储量报告中)，由贷款方生产或为贷款方的利益而生产，用于此类互换协议生效的日历年度剩余时间和下一个五(5)日历年；但(A)在第(1)或(2)款的情况下，任何此类互换协议的期限不得长于该互换协议生效的日历年的剩余部分加上随后的六(6)个日历年；及(B)除上述限制外, 在互换协议生效的日历年剩余时间加上未来五(5)个日历年之后的任何期间内，互换协议的总量不得超过此类互换协议生效的日历年之后第六(6)个日历年已探明的已开发生产储量预测产量的25%(反映在向行政代理提交的最近一份储量报告中)。
“允许留置权”应指：
(1)附表8.2.2所述的截止日期存在的留置权；
(二)为担保当事人的利益，以抵押物代理人为受益人担保债务的留置权；
(3)保证信用证的信用证义务的现金或临时现金投资的留置权，该信用证的到期日超过信用证到期日，以适用的信用证开证贷款人为受益人；
(4)留置权(A)以借款人或担保人为受益人，或(B)由非担保人的受限附属公司以非担保人的其他受限附属公司为受益人；
(5)担保根据第8.2.1(N)节产生的债务的抵押物上的留置权[负债]但该等留置权应从属于
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根据令行政代理人合理满意的债权人间协议担保债务的留置权；
(6)尚未拖欠的税款、评税和政府收费的留置权，或通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性提出质疑的留置权，并且已按照当时有效的公认会计原则的要求为其建立了足够的准备金，并且诉讼程序(或与此类程序相关的命令)具有暂停执行或收取此类留置权的效力；
(7)为保证上诉保证金而产生的留置权和不构成违约或潜在违约事件的判决留置权，在每一种情况下，均与正由适当程序真诚抗辩的诉讼或法律程序有关；
(8)对抵押品以外的不动产或非土地财产的留置权，包括在对是非曲直的争议作出裁决之前的任何动产或不动产的扣押或其他法律程序，(A)只要其征收和执行已被搁置或担保并继续被搁置或担保，其有效性或数额正通过适当和合法的程序真诚地提出质疑，(B)已作出最终判决，并在判决作出后三十(30)天内解除判决，或(C)其付款由保险全额承保(受习惯免赔额的限制)；
(九)因法律实施而产生的早期留置权；
(10)担保资本租赁债务、抵押融资、设备租赁、购买货币债务或根据第8.2.1(D)节产生的其他债务的留置权[负债]；但该等留置权只适用于(A)以该等债务所得的收益取得的财产或(B)属该等资本租赁义务的标的的财产；
(11)对任何除外财产的留置权；
(12)对不是受限制附属公司的人的股权的留置权，以保证该人的义务；
(13)不动产或非土地财产的债权、留置权或产权负担以及所有权的缺陷，包括在对是非曲直的争议作出裁决之前的任何非土地财产或不动产的任何扣押或其他法律程序，(A)只要其征收和执行已被搁置并继续被搁置，其有效性或数额正通过适当和合法的程序真诚地提出质疑，(B)如已作出最终判决，并且判决在判决作出后三十(30)天内被解除，或(C)其付款已由保险全额支付(但须符合惯例的免赔额)；
(14)出租人就出租给该人的个人财产根据《统一消费者成本法》提出的预防性申请；
(十五)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以获得保险费融资；
(16)    [保留区];
(17)因抵销、清偿或赎回本条例所允许的债务而产生的现金或临时现金投资的留置权；
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(18)生产付款和储备销售的留置权；但该留置权仅限于受该等生产付款和储备销售影响的财产；
(19)本条例未予准许的其他留置权，而债务或其他债务的总额在任何一次不超过50,000,000美元；
(20)对上文第(1)款所指的留置权进行续期、延长、再融资或退还的留置权；但条件是：(1)新的留置权仅限于受原有留置权限制的同一财产的全部或部分(包括未来对其的改进和补充)，以及(2)该留置权当时担保的债务不增加到超过再融资债务所允许的数额；
(21)法定和普通法银行对银行存款的留置权和抵销权；
(22)就根据第8.2.7节的条款获准处置的资产授予的期权协议和优先购买权[性情]或第8.2.13节[已探明储量的出售；汇集];
(23)    [保留区];
(24)第8.2.7节允许的任何资产租赁[性情];
(25)石油和天然气留置权，在每一种情况下，该留置权都不是与借款、获得信贷垫款或支付财产的延期购买价款(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)有关的；
(26)非实质性所有权缺陷；可以理解，这种允许的留置权不影响借款人根据第8.1.18条承担的义务[标题信息];
(二十七)在正常经营过程中为保证支付复垦债务或工伤赔偿，或参加与工伤赔偿、失业保险或其他社会保障计划有关的基金(包括保证支付工伤赔偿、失业保险或其他社会保障计划的信用证的现金质押或保证金)；
(28)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权(包括任何其他法定的非自愿或普通法留置权)，以保证在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付尚未到期和应支付或违约的租赁付款的业主的留置权(包括担保房东有义务支付尚未到期和支付或违约的租赁款的现金质押或存款信用证)，或就上述任何一项而言，通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则建立适当的准备金，以及哪些程序(或与此类程序有关的命令)具有暂停强制执行或收取此类留置权的效力；
(29)在通常业务运作中为保证投标、投标、合约(偿还借款除外)或租赁的履行而作出的真诚保证或按金或授予的其他留置权，或保证履行法定义务或保证在正常业务运作中所需的保证、上诉、弥偿、履约或其他类似债券(包括保证该等投标、投标、合约(偿还借款除外)或租赁的信用证保证的现金保证或存款)，不超过根据该协议到期应缴的总款额或可能的其他款额
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是习惯性的，或保证该等法定义务，或该等担保、上诉、赔偿、履行或在正常业务过程中所需的其他类似保证)；
(30)由分区限制、许可证、地役权或其他对不动产使用的限制构成的产权负担，没有实质性地损害该财产的使用或其价值，也没有因现有的或拟建的建筑物或土地使用而在任何实质性方面受到侵犯；
(31)第8.2.1(F)节允许的保证债务的现金和临时现金投资的留置权[负债]在任何同一时间未清偿的总款额不得超过$25,000,000；及
(32)根据与本协议允许的收购和处置有关的协议规定的习惯购价调整、赔偿或类似义务，支付现金保证金和托管金；
但前述第(5)、(7)、(10)、(19)、(24)、(27)及(29)条不适用于已探明储量。行政代理或抵押品代理不打算从属于为担保当事人授予抵押品代理的任何留置权，不得因允许存在任何允许的留置权而默示或明示该留置权的存在。
“准许营销义务”系指借款人或任何受限制附属公司在信用证或借入款项义务项下的债务，或任何其他受限制附属公司(如适用)就借款人或任何受限制附属公司购买与借款人或该受限制附属公司有合约出售的碳氢化合物有关的债务或其他义务所作的担保，以代替或补充该等信用证或借入款项，但如借款人或任何该等受限制附属公司为该等债务或义务提供担保，则：
(1)借款人或该受限制附属公司与其订立出售合约的人，获标普或穆迪给予投资级评级，或由担保向该债务人付款的人代替，获标普或穆迪给予投资级评级；或
(2)该人就借款人或该受限制附属公司在该等合约下对借款人或该受限制附属公司所负的所有义务，张贴或已代其张贴以该借款人或该受限制附属公司为受益人的信用证。
“允许预付看跌期权交易”是指，只要借款人的普通股公开交易，借款人以现金购买将其普通股的股票出售给交易对手的期权；但借款人应在订立期权时全额支付该期权，这种付款应被视为限制性付款，并且只有在借款人根据第8.2.5节的规定被允许在当时进行此类限制性付款的情况下才被允许。[受限支付].
“允许的无担保票据”指(A)现有票据和(B)借款人在一笔或多笔交易中发行的任何无担保票据；但(I)在发行时有效的到期日(不影响到期日)后六个月前，无须就该等票据支付本金(但以出售资产所得收益购买的惯常要约除外，或在发生控制权变更时，或如属该类型票据的惯常变动，则不包括基本变动)；。(Ii)该等票据不包括任何财务维持契诺，而该契诺及违约事件须为高收益债务证券的惯常契约，或如属可转换票据，则为可转换票据的惯常契约，但在任何情况下，不应比本协议项下的违约契诺和违约事件具有更大的限制性，且(Iii)借款人的任何附属公司不得担保该票据，除非该附属公司是(或与任何该等担保同时成为)本协议项下的担保人。
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“许可的无担保票据契约”是指管理任何许可的无担保票据的契约或其他协议。
“人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、机关或者其他单位。
“质押证券”是指在“担保协议”中被描述为“质押证券”的所有财产。
“质押人”应具有“担保协议”中规定的含义。
“PNC”指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。
“潜在违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或上述情况的任何组合将构成违约事件的任何事件或条件。
就任何人士而言，“优先股”指该人士的任何一个或多个类别(不论如何指定)的股本，而就支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清盘或解散时的资产分配而言，该等股本较该人士的任何其他类别的股本为优先。
“最优惠利率”是指行政代理机构在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率不得是当时由行政代理机构向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。
“主要办事处”是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。
“备考基准”的意思是：
(1)借款人或任何受限制附属公司在适用的参照期内或在该参照期之后以及在厘定日期或之前作出的任何重大收购/处置以及对借款人股本的任何股息或分派、或任何回购或赎回，将予形式上的效力，犹如其发生在适用的参照期的第一天一样；
(2)在决定之日为受限制附属公司的任何人，将被视为在该参考期内的任何时间都是受限制附属公司；
(3)在决定之日不是受限制附属公司的任何人，将被视为在该参考期内的任何时间不是受限制附属公司；
(4)如任何债务采用浮动利率，则计算该债务的利息开支时，须视乎计算日期的有效利率为整段期间的适用利率(须考虑适用于该债务的任何特定互换协议对该利率的影响)；及
(5)现正就其计算的事件将当作已发生。
就本定义而言，只要一项交易具有形式上的效力，借款人的负责人应真诚地进行形式上的计算，并以符合证券法S-X条例第11条的方式进行形式上的计算，如借款人的授权人员的证书中所述(带有辅助计算)，并被借款人合理地接受。
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管理代理。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息(在需要按预计基础计算的范围内)应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。
“生产支付和储备销售”是指借款人或任何受限制的附属公司将特许权使用费、高于特许权使用费、净利润利息、以美元计价的生产付款、合伙企业或石油和天然气财产、储量的其他权益，或收取可归因于此类财产的全部或部分产量或销售产量所得收益的权利授予或转让给任何人，而此类权益的持有人仅对此类生产或收益有追索权，但出让人或转让人有义务运营和维护，或使标的权益得到运营和维护。以合理审慎的方式或其他习惯标准，或受设保人或转让人有义务赔偿许可业务中习惯的环境、所有权或其他事项，包括按照许可业务中合理习惯的条款、地质学家、地球物理学家或向借款人或任何受限制附属公司提供技术服务的其他供应商的奖励补偿计划而进行的任何此类赠款或转让。
“物业”应具有第6.25(B)节中赋予该术语的含义。[环境问题].
“已探明已开发非生产储量”是指已探明储量，即关井和管后储量，以及与打一口新井的费用相比相对较低的可投产或恢复生产的其他储量。
“探明已开发生产储量”，是指已开发的油气储量，在确定时已开放生产的完井段预计可采出的探明储量；但提高采收率的探明储量只有在改进的采油项目投产后才被视为生产。
“已探明天然气抵押品”指已探明储量的PV-9不低于(I)借款基础物业所包括的所有已探明储量中PV-9的85%，该等现值是根据最新的储量报告连同与该等已探明储量有关的提取抵押品及(Ii)2.25乘以贷款限额而厘定的。
“探明储量”是指“美国证券交易委员会”标准和指南中定义的“油气探明储量”。
已探明未开发储量，是指美国证券交易委员会在其标准和指南中所定义的已探明储量和未开发油气储量。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“现值10”是指未来净收益的现值，按每年10%的简单利率贴现到现值。
“PV-9”是指，对于任何借款基础物业预计将产生的任何已探明储量，按9%的年利率折现的净现值，即借款人和其他贷款方在这些储量的剩余预期经济寿命内预期应计的未来净收入的净现值，使用行政代理根据本协议向借款人提供的最新银行价格进行计算。
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“QFC信用支持”应具有第11.17节中赋予该术语的含义[关于任何受支持的QFC的确认].
“合格ECP贷款方”是指在资格日符合以下条件的每一贷款方：(A)合格的合同参与者(在“担保协议”第22条以及借款人和任何其他担保人对该担保人的互换义务的任何和所有其他担保生效后)，或(B)可使另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的合格日期通过订立或以其他方式提供“信用证或维持良好、支持、支持”的合同参与者的合格合同参与者。或其他协议“为商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条的目的。
“应评税份额”是指贷款人的承诺与所有贷款人的承诺之间的比例。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定应评税份额，以使任何转让生效；但在第2.13节的情况下[违约贷款人]当存在违约贷款人时，“应评税份额”应指该贷款人的承诺所代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。
“不动产”是指任何贷款方拥有或租赁的不动产(除外财产除外)，包括但不限于与附表1.1(R)所述财产相关的地面、甲烷和其他矿业权、权益和租赁(除外财产除外)，而“不动产”应按上下文要求统称为前述所有事项，但不包括根据第10.10节应予以释放的任何资产[授权解除抵押品或担保人] or 11.1.1(d) [所需的异议]因本协议而产生的留置权。
“收款人”是指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何发证贷款人(视情况而定)。
“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、提前偿还、赎回、替换、失败或退出，或发行其他债务以交换或替换此类债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“再融资债务”是指对借款人或任何受限制子公司在结算日存在或为遵守本协议而发生的任何债务进行再融资的债务，包括对再融资债务进行再融资的债务；前提是：
(1)该等再融资债务的指定到期日不早于正进行再融资的债务的指定到期日，或如属为任何现有票据再融资的负债，则不早于到期日后6个月(不包括弹跳到期日)；
(2)该再融资债务在发生该再融资债务时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命；但如该再融资债务对任何现有票据进行再融资，则平均寿命也不得短于自发行之日起至到期日后6个月止的期间(不包括弹性到期日期)；
(三)该再融资债务的本金总额(或以原发行折扣发生的，为总发行价格)等于或低于再融资债务下的未偿还本金总额(或以原发行折扣发生的，为累计增值价值)(加上费用和支出，包括任何溢价和减值成本)；
(4)如该再融资债项(A)在偿还权上排在该等债务或其担保(视属何情况而定)之后，则该再融资债项须
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其条款在偿付权上从属于债务或其担保(视属何情况而定)，至少在与正在进行再融资的债务相同的程度上，(B)无担保，则该再融资债务应是无担保的，或(C)以合同上低于担保该债务的留置权的抵押品上的留置权为担保，则只有在为该再融资债务担保的该抵押品的留置权在合同上低于担保该债务的该抵押品的留置权的范围内，该再融资债务才可由该抵押品担保；及
(5)如果再融资债务是购买货币债务，(A)该再融资债务的持有人同意，他们将只考虑为该再融资债务提供担保的固定资产，借款人或任何受限制附属公司(I)对该再融资债务不承担直接或间接责任，或(Ii)提供与该再融资债务有关的信贷支持，包括与构成债务有关的任何承诺、担保、协议或文书(授予对该再融资债务的留置权除外)，以及(B)就该再融资债务不会导致任何违约或违约事件，或允许借款人或担保人的任何其他债务的任何持有人或担保人(在通知或时间流逝后或其他情况下)宣布该等其他债务的违约或违约事件，或在任何预定本金支付、预定偿债基金支付或到期日之前加速或支付支付、回购、赎回、失败或为其价值而进行的其他收购或报废；
但进一步规定，对债务进行再融资不应包括：
(A)为借款人的债务再融资的附属公司的债务；或
(B)借款人或借款人的受限制附属公司的负债，而该负债为非受限制附属公司的负债提供再融资；或
(C)借款人的受限制附属公司的债务，而该附属公司并非为贷款方的债务再融资的贷款方。
“规则U”是指由联邦储备系统理事会颁布并经不时修订的规则U、T或X。
“偿付日期”应具有第2.10.3(B)节规定的含义。[参与、支付、报销].
“偿付义务”应具有第2.10.3(B)节规定的含义。[参与、支付、报销].
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理和代表。
“释放”是指任何溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积或迁移到环境中或通过环境，或进入、离开或通过任何建筑物或构筑物。
“移除生效日期”应具有第10.6节中赋予该术语的含义[代理人的辞职].
“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法。
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“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下有关养老金计划或多雇主计划的规定中所描述的可报告事件。
“所需借款基础贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用循环信贷承诺总额的贷款人，占当时循环风险和未使用循环信贷承诺总额的66.66%以上。
“要求增加的借款基础贷款人”是指，在任何时候，贷款人的循环风险和未使用的循环信贷承诺总额不低于当时循环风险和未使用的循环信贷承诺总额的95%。
“所需贷款人”是指贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或在循环信贷承诺终止后，贷款人(不包括任何违约贷款人)的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应计份额。
“所需许可”是指适用法律规定的所有许可、许可证、授权、计划、批准和债券，以使贷款方继续在借款人或任何贷款方拥有或租赁的任何或所有其他采矿财产(统称“采矿财产”)或石油和天然气财产上、之中或之下继续进行石油和天然气及相关作业，其方式基本上与该借款方在紧接该借款方取得其在该等不动产中的权益之前已获授权的方式相同，且可能是该借款方在所有实质性方面进行石油和天然气及相关作业所必需的。在任何作业计划所述的石油和天然气财产或采矿财产之内或之下。
“所需份额”应具有第5.10节中赋予该术语的含义[结算日期程序].
就任何探明储量而言，“所需的所有权信息”是指对此类探明储量而言，其形式和实质应是惯常的，且其形式和实质应合理地令行政代理人满意的标题报告和信息。
“储备金报告”是指12月31日储备金报告、6月30日储备金报告或备用储备金报告中最近的一份。
“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指任何贷款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、首席行政官、总法律顾问、秘书、财务主管和助理财务主管。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“受限支付”指的是：
(1)宣布或支付与借款人或任何受限制附属公司的股权有关的任何股息或任何其他形式的分派(包括与涉及借款人或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向该等股权的直接或间接持有人支付类似款项，但以下情况除外：
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(A)仅以借款人的股权支付的股息或分派(不合格股票除外)；
(B)仅支付给借款人或受限制附属公司的股息或分派；及
(C)受限制附属公司按比例向少数股东(或如附属公司是法人以外的实体，则为同等权益的拥有人)作出的股息或其他分配；
(2)购买、回购、赎回或以其他方式购入、回购、赎回或以其他方式收购或报废借款人或任何受限制附属公司持有的任何股权(但向借款人或任何受限制附属公司收取价值或向其付款的收购或报废除外)；或
(3)在借款人或任何担保人的任何次级债务的预定到期日、预定偿还期限或预定偿债基金付款之前购买、回购、赎回、失败或以其他方式换取价值(但不包括(A)借款人与任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务，以及(B)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的预期而收购的附属债务的购买、回购或其他收购，每种情况下均应在收购日期的一年内到期)，
在每一种情况下，包括由分部实施的任何前述事项。
“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。
对任何贷款人来说，“循环信贷承诺额”是指截至截止日期在附表1.1(B)“承诺额”栏中与其名称相对的数额，该承诺额此后根据转让和承担协议转让，并根据第2.12节增加。[增加循环信贷承诺额]或根据第2.4节减少[减少承诺]，“循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。
“循环信用贷款”是指所有的循环信用贷款，“循环信用贷款”是指贷款人或其中一个贷款人依照第2.1.1节的规定向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款[循环信用贷款]或第2.10.3节[参与、支付、报销].
“循环信用票据”是指整体，“循环信用票据”是指借款人以附件1.1(N)(1)的形式证明循环信用贷款的全部本票。
对于任何贷款人而言，“循环风险敞口”是指该贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额及其信用证义务和当时的摆动额度风险敞口的总和。
“循环贷款使用”是指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的循环贷款和信用证债务的总和。
“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法实施制裁计划的国家、地区或地区。
“被制裁人”是指被列为或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的任何个人、团体、政权、实体或事物，
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任何反恐怖主义法规定的任何制度、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的限制或禁止。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何官方机构。
“担保方”是指代理人、Swingline贷款人、发行贷款人、贷款人相关人士和任何特定互换协议的提供者或其他贷款人提供的金融服务产品。
“证券账户”系指在纽约州不时生效的UCC所界定的任何“证券账户”。
“证券法”是指1933年的证券法。
“担保协议”是指经修订和重新签署的担保协议，日期为截止日期，由贷款各方为担保当事人的利益而签署并交付给抵押品代理人。
“担保文件”统称为担保协议、抵押、专利、商标和版权担保协议，以及根据第10.10(C)节订立的每项债权人间协议。[授权免除抵押品及担保人]以及按照适用的当地法律交付的所有其他担保文件或质押协议，以授予有效的、完善的任何财产担保权益作为义务的抵押品，以及本协议或任何其他此类担保文件或质押协议要求提交的关于财产担保权益的所有UCC或其他完善融资声明或文书，以及根据用于质押或授予或声称质押或授予任何财产的担保权益或留置权作为义务抵押品的任何文件或文件而设立的所有其他担保文件或质押协议，以及对前述的修订、补充或加入。
“结算日期”是指行政代理根据第5.10节选择实施结算的营业日[结算日期程序].
“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指的是10个基点(0.10%)。
“SOFR下限”指的是年利率等于零个基点(0.00%)。
“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。
“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在考虑到该人可从他人处获得的偿还权、供款或类似权利后，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还该人相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人没有从事业务或交易，并且在适当考虑到该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力偿付其债务和负债、或有债务及其他承担
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随着他们在正常的商业过程中成熟。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。
“标普”系指标普全球评级、标普全球评级公司的业务及其任何后续业务。
“特定现有票据”是指借款人于2026年到期的2.25%可转换优先票据。
“特定互换协议”是指(I)为对冲风险而在(A)任何借款方与(B)任何交易对手之间签订的任何互换协议，该交易对手是行政代理、贷款人或作为行政代理的实体的关联方，或在签订该互换协议时是行政代理或贷款人的实体，或(Ii)如附表1.1(S)所述，在成交日期之前一直有效的、且在(A)任何借款方与(B)作为行政代理的任何交易对手之间的任何互换协议。作为行政代理的实体的贷款人或联属公司，或根据现有信贷协议是贷款人的实体，并已根据行政代理合理满意的安排，根据证券文件委任抵押品代理为其抵押品代理。
“弹簧失效日期”具有“失效日期”的定义中所规定的含义。
“备用信用证”是指为支持借款人或任何受限制的附属公司的义务而签发的信用证，不论或有其他，为借款人和受限制的附属公司的营运资金和业务需要提供资金。
“规定的到期日”指对任何债务适用的到期日(或规定的到期日)，包括到期日(或规定的到期日)，该到期日(或规定的日期)可根据管理该债务的文件的规定，包括根据任何强制性赎回规定(但不包括规定在发生任何意外情况时，持有人可选择回购该债务的任何规定)，改为更早的日期。
“次级债务”是指借款人或任何担保人的任何债务(无论是在现有信贷协议结束之日或之后发生的未偿还债务)，对于借款人而言，其偿债权利从属于或次于借款人的义务，或对于担保人而言，是指根据书面协议对其债务的担保。
“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有表决权股票总投票权的50%以上当时直接或间接由以下公司、协会、合伙或其他商业实体拥有或控制：
(一)该人；
(2)该人及其一家或多家子公司；或
(3)该人的一家或多家子公司。
除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。
“附属股份”应具有第6.3节规定的含义[附属公司].
“受支持的QFC”应具有第11.17节中赋予该术语的含义[关于任何受支持的QFC的确认].
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“掉期”系指商品交易法第1a(47)节及其规定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根据商品交易法第5节指定为合约市场的交易所订立的掉期，或(B)根据商品期货交易委员会第32.3(A)条订立的商品期权。
“掉期总风险敞口”是指在任何测试日期，所有收购掉期协议的所有风险敞口的总和。
“互换协议”系指(1)任何利率协议、(2)任何货币协议、(3)任何碳氢化合物互换协议或(4)任何上限、下限、下限、交换交易、套期保值合同、远期合同、互换协议、期货合同、看涨期权或任何其他类似协议或与大宗商品价格、证券价格或金融市场状况有关的其他交换或保护协议；但任何拟实际结算的延迟装运或交付商品的销售(远期销售合同除外)，在订立该合同时(或该合同的指定部分或该合同下的指定交易)，按;规定的所有固定价格计算，借款人或任何其他贷款方根据下一个历月碳氢化合物交割远期销售合同选择的“月初”定价或其他一个月定价，应被视为不是所有合同的合同(就本定义而言，以固定价格计算)应是符合这一定义的互换协议。
“互换上限”应具有“允许的商品互换协议”定义中赋予该术语的含义。
“掉期义务”对于任何担保人而言，是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“周转贷款票据”是指借款人以附件1.1(N)(2)形式证明周转贷款的本票。
“周转贷款申请”是指根据第2.5.2节提出的周转贷款请求[周转贷款申请].
“摆动贷款”是指整体，“摆动贷款”应单独指所有摆动贷款或由摆动贷款机构根据第2.6.3节向借款人发放的任何摆动贷款。[发放回旋贷款].
“回旋额度上限”是指在任何时候，(I)50,000,000美元和(Ii)循环信贷承诺两者中较小的一个。
“周转线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额中的可评级份额。
“回旋贷款机构”是指作为回旋贷款出借人的行政代理机构。
“目标油气属性”应具有第8.2.12(B)节中赋予该术语的含义。[掉期].
“税”是指任何官方机构现在或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。“税收”一词具有相关含义。
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“临时现金投资”是指下列任何一项：
(1)对美利坚合众国或其任何机构的直接债务的任何投资，或对美利坚合众国或其任何机构担保的债务的任何投资，在每一种情况下，在收购后不迟于一年到期；
(2)根据美利坚合众国、美国任何州或美国承认的任何外国法律组织的银行或信托公司在取得存款账户、存款证及货币市场存款之日起一年内到期的投资，且该银行或信托公司有资本，盈余和未分配利润合计超过2.5亿美元(或其等值外币)，且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如《交易法》第3(A)(62)节所界定)评级为“A-”(或类似的等值评级)或更高，或由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金，其资产包括本定义第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款所述类型的债务；
(3)与符合本定义第(2)款所述条件的银行签订的期限不超过30天的本定义第(1)款所述标的证券的回购义务；
(4)在购买日期后不超过180天到期的商业票据投资，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的人(借款人的联属公司除外)发行，其中任何投资当时的评级为“P-2”(或更高)(根据穆迪)或“A-2”(或更高)，根据标准普尔或道明债券评级服务有限公司或加拿大债券评级服务公司的“R-1”(或更高)，Inc.(如果是加拿大发行人)；
(5)自收购之日起6个月或以下期限的证券投资，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或其任何政治分支或税务当局发行或完全担保，并被标准普尔评为“A”级或被穆迪评为“A-2级”；
(6)投资于自收购之日起一年内到期、具有长期评级的资产支持证券，其中任何投资是由道明债券评级服务有限公司或加拿大债券评级服务公司(如属加拿大发行人)以“A”(或更高)进行的；
(七)外国政府的债务或者以外国政府的全部信用和信用为担保的债务，在收购后一年内到期；
(8)美国政府支持的企业、联邦机构和未经其他授权的联邦融资银行的债务，包括但不限于：(1)美国政府支持的企业，如联邦信贷系统的工具(合作社银行、联邦土地银行)、联邦住房贷款银行和联邦国家抵押贷款协会；以及(2)联邦机构，如住房和城市发展部的工具(联邦住房管理局、政府全国抵押协会)、进出口银行、农民家庭管理局和田纳西州山谷管理局，每个机构在收购后不晚于一年到期；
(九)境内公司或外国公司收购后一年内到期的债务(商业票据债务除外)；
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(十)具有浮动利率股息的优先股债券，在收购后不迟于一年的拍卖中定期重置；
(十一)以上述任何一种有资格直接购买的证券为抵押的回购协议的投资；但抵押品须按照与交易商或银行签订的书面回购协议的条款交付银行托管账户；以及
(12)投资于机构共同基金份额的投资，其投资政策基本上与本定义中以其他方式列出的投资类型和标准一致，
但本定义第(7)至(12)款所述投资仅限于穆迪评级不低于“A3”或“P-1”或标普评级不低于“A-”或“A-1”的债务。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
“术语SOFR利率”是指，就任何利息期间适用的任何金额而言，是指由行政代理通过(行政代理酌情将所得商数向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相当于该利息期间的期限的SOFR参考利率，在该利息期间的前两(2)个营业日(即“SOFR确定日期”)公布的年利率。除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限利率将自动调整，而不会通知借款人。
“定期软利率贷款”是指以软利率计息的贷款。
“期限软利率选择权”是指借款人根据第4.1.1(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。[循环信贷期限软利率选项].
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试日期”指每个日历周的第一个工作日；但如果在任何日历周的第一个工作日，掉期总风险敞口应超过100,000,000美元，则从该测试日期开始至随后下一个日历周的第一个工作日(包括该日在内)期间，掉期总风险敞口应小于或等于100,000,000美元，掉期总风险应在每个工作日结束时计算，假设结算日期发生在紧接的前一个营业日。
“起征额”应指50,000,000美元。
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对于任何已证实的天然气抵押品的任何所有权缺陷或例外情况，“所有权补救期”是指行政代理人(或其律师)将该所有权瑕疵或例外事项通知借款人(或其律师)之日后60天的日期，或行政代理人凭其全权酌情权可接受的较后日期。
“交易”是指(一)在结算日签署和交付贷款文件，以及(二)支付与上述有关的费用和费用。
“类型”指，就第1号修正案现有循环信贷贷款而言，该第1号修正案现有循环信贷贷款是第1号修正案现有循环信贷A贷款还是第1号修正案现有循环信贷B贷款。
“美国特别决议制度”应具有第11.17节中赋予该术语的含义。
“UCP”应具有第11.11.1节中赋予该术语的含义[治国理政法].
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“统一商法典”或“统一商法典”是指在每个适用司法管辖区有效的统一商法典或享有统一商法典或此类法律规定的所有权利、利益和优先权的其他适用法律。
“美国纳税证明”应具有第5.8.5(B)(I)(C)节中赋予该术语的含义。[贷款人的地位].
“非限制性子公司”是指(I)CNX Midstream及其子公司，(Ii)CNX Investments LLC，特拉华州的一家有限责任公司，(Iii)借款人的任何其他子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或在其中投资而成为子公司的人)，由借款人董事会根据第8.2.3节规定的董事会决议指定为非限制性子公司[指定不受限制的附属公司]及(Iv)上述各项的附属公司；但为免生疑问，借款人或受限制附属公司在结算日或之后对前述第(I)至(Iv)款所述任何人士的所有投资，均应依据第8.2.4节作出，并须受第8.2.4节的规定所规限。[贷款和投资].
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法107-56，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。
“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“使用率百分比”是指按季度确定的上一季度的平均日商数，其方法是将上一会计季度的循环设施使用量除以(I)循环信贷承诺额和(Ii)借款基数中较小的一个。
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一个人的“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权(不考虑发生任何意外情况)在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本。
“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.施工。
除非本协议的上下文另有明确要求，下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(I)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和其他贷款文件中的类似术语指的是本协议或其他贷款文件的整体；(Iii)条款、节、款、条款、附表及证物均指本协定或其他贷款文件(视属何情况而定)；。(Iv)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(V)除另有规定外，凡提及任何协议，包括本协议和任何其他贷款文件，连同本协议或其附件、文件或文书、命令、声明、谅解或其他安排，指经不时修订、重述、补充、修改、延长、续订、退款、取代、取代、替换、再融资或增加全部或部分的协议、文件、文书、命令、声明、谅解或其他安排；(Vi)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律应指经不时修订、修改、补充或取代的法律；(Vii)就任何时间段的确定而言，“from”指的是包括在内的，“to”指的是但不包括, (8)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(9)为方便起见，此处和其他贷款文件中均包含章节标题，不应影响对本协议或此类贷款文件的解释；(X)除非另有说明，否则本协议中提及的所有时间均指东部时间，及(Xi)凡提及“本协议日期”或“本协议日期”时，均指截止日期。
1.c会计原则。
除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表应按照公认会计原则(适当时包括合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义；但是，第8.2节中使用的所有会计术语[消极契约](以及在第8.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有已定义术语[消极契约]应以与第6.9(A)节所述历史报表编制中使用的术语一致的基础，赋予GAAP中在本协议生效之日生效的术语(和已定义术语)的含义[历史陈述式])。为免生疑问，(I)就本协议而言，(I)在任何情况下，任何租约在实施会计准则汇编第842章《租赁》之前已被归类为根据GAAP确定的经营性租赁，则就本协议而言，该租赁不应被视为资本租赁；(Ii)在任何情况下，与经营性租赁相关的所有租赁负债和使用权资产均不应被排除在根据本协议进行的所有计算之外。如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响
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任何贷款文件，无论是借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)修改该比率或要求，以保持其原意；借款人应向行政代理和贷款人提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。
1.d评估。
当本协议要求确定“其他对价”、担保、“其他债务”或投资的货币价值，并且GAAP尚未处理确定此类货币价值的计算方法时，(I)“其他对价”或有形财产投资的货币价值应计算为此类对价或有形财产的公平市场价值；(Ii)任何固定货币债务的任何时间的任何担保的货币价值应为该固定货币债务当时的金额。(Iii)在任何时间任何固定数额的货币债务的保证的货币价值，须为该固定数额的货币债务在该时间的余额的现值，折现率与借款人当时的资金成本相等；。(Iv)任何时间的履约保证或或有负债的货币价值，须为根据当时存在的所有事实和情况而合理地预期会成为作出该等保证的人真诚厘定的实际或到期的金钱义务或法律责任的款额。或(5)在任何时候，“其他债务”的货币价值，或有其他情况，应是根据当时存在的所有事实和情况，代表合理地预期将成为此类“其他债务”义务人的实际或到期的货币债务或负债的数额。
1.贷方金额信函。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。
1.利率。
第4.6(D)条[基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证、不承担任何责任，也不对管理、提交或与SOFR汇率条款相关的任何其他事项、或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。
(二)循环信贷和周转贷款安排
2.委员会。
2.1.1收回信用贷款。
根据本协议的条款和条件，并根据本协议的陈述和保证，每家贷款人各自同意在本协议的到期日(但不包括到期日)之前的任何时间或不时向借款人提供美元循环信贷贷款；但在实施每笔此类贷款后，(I)该贷款人的循环风险不得超过(A)该贷款人在借款基数中的应课差额份额和(B)该贷款人的循环信贷承诺，(Ii)循环信贷用途不得超过
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(A)借款基础和(B)循环信贷承诺和(3)本协议项下的债务总额不得超过适用的票据契约上限；此外，如果(X)应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提供合理地令行政代理人满意的计算结果和证明符合第(Iii)和(Y)款的证明信息，尽管有上述第(X)款的规定，则行政代理人没有义务要求该计算或信息或确定是否符合第(Iii)款的规定，并且如果借款人提出借款请求，则完全有权假定(无需任何进一步调查)循环信贷贷款的每一次借款均符合第(Iii)款。借款人可在上述时间和金额范围内，在符合本协议其他规定的情况下，根据本第2.1.1节的规定借款、偿还和再借款[循环信用贷款].
就任何新入贷款人或新增贷款人而言，在本协议第7节所载条款及条件的规限下，该贷款人同意于结算日向行政代理提供所需金额的资金，以使其循环信贷贷款及参与垫款的本金已由该贷款人根据其应课差饷租额提供资金，并取得信用证及循环贷款的参与，以使该贷款人于结算日的参与符合其应课税额份额。行政代理根据前一句话收到的任何此类金额应在结算日支付给减少的贷款人和退出的贷款人，以便在此类资金和支出之后，循环信贷贷款和参与垫款已根据每个贷款人在结算日的应计分担率获得资金。仅就根据本段于结算日作出的拨款及其他调整而言，各现有贷款人(现有贷款人为现有贷款人除外)免除(X)根据现有信贷协议第5.9节支付与根据前一句话的付款有关的任何破坏成本，(Y)交付与根据本段作出的调整有关的任何贷款请求及预付通知，不论是根据本段或根据现有信贷协议作出的调整，及(Z)与根据本段作出的拨款及其他调整有关的最低借款及预付金额。现有承诺费, 现有信用证费用和现有利息应在结算日仅支付给现有贷款人，而不应支付给增加的贷款人或减少的贷款人(增加的贷款人和减少的贷款人应支付现有承诺费、现有信用证费用和现有利息(为免生疑问，从现有信用协议下适用于该等现有承诺费、现有信用证费用和现有利息的利率计算)，以及该等现有承诺费。现有的信用证费用和现有利息应在本合同规定的截止日之后的第一个付款日期或任何承诺费、信用证费用或利息(视情况而定)的较早日期之前支付。如果在第一个付款日期或更早付款日期之前转让任何贷款、参与垫款或信用证债务，如果适用的转让协议中未另有规定，则任何未支付的现有承诺费、现有信用证费用或现有利息应支付给受让人。
“减少贷款人”是指在截止日期时其在本协议项下的循环信贷承诺低于该现有贷款人的现有循环信贷承诺的任何现有贷款人。
“现有承诺费”是指截至截止日期应计并未支付的承诺费(根据现有信贷协议的规定和在现有信贷协议中的定义)。
“现有利息”指截至结算日应计和未付的贷款利息(根据现有信贷协议及定义)和参与垫款(根据现有信贷协议及按现有信贷协议定义)。
“现有贷款人”是指紧接本协议在截止日期生效之前的贷款人(根据现有信贷协议和按照现有信贷协议的定义)。
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“现有信用证手续费”是指截止日期已累计且未支付的信用证手续费(根据现有信用证协议和现有信用证协议的定义)。
对于任何现有贷款人而言，“现有循环信贷承诺”是指紧接本协议在截止日期生效之前该现有贷款人的循环信贷承诺(在现有信贷协议项下和定义)。
“正在退出的贷款人”是指任何现有的贷款人，但截至截止日期，该贷款人在本协议项下没有循环信贷承诺。
“即将到来的贷方”是指截止日期不是现有贷方的任何贷方。
“增加的贷款人”是指在截止日期时其在本协议项下的循环信贷承诺大于该现有贷款人的现有循环信贷承诺的任何现有贷款人。
2.1.2周转贷款。
在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所述的陈述和保证，为促进在结算日之间的贷款和还款，Swingline贷款人可随时选择，以任何理由随时取消向借款人发放的循环贷款(“循环贷款”)，直至(但不包括)到期日，本金总额达到但不超过Swingline上限；但在每笔此类贷款生效后，(I)循环贷款的使用在任何时候都不得超过(A)借款基数和(B)循环信贷承诺和(Ii)本协议项下的债务总额不得超过适用的票据契约上限中的较小者；此外，如果(X)应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提供合理地令行政代理人满意的计算结果和证明符合第(Ii)和(Y)条的佐证信息，尽管有上述第(X)款的规定，则行政代理人没有义务要求该计算或信息或确定是否符合第(Ii)款的规定，并且如果借款人借入回旋贷款，则完全有权假定(无需任何进一步调查)每笔周转贷款都符合第(Ii)条的规定。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1.2节的规定借款、偿还和再借款[周转贷款].
2.a贷款人对循环信用贷款的义务性质。
根据第2.5节的规定，每个贷款人都有义务参与循环信贷贷款的每项申请[贷款申请]按照其应课税额份额。根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应影响借款人对任何其他方的义务，任何其他一方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在到期之日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。
2.佣金。
从本合同之日起至到期之日止，借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔不可退还的承诺费(“承诺费”)，作为该贷款人在本协议项下的循环信贷承诺的代价，该承诺费相当于适用的承诺费费率(根据365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数计算)，按下列金额之间的平均每日差额计算：(A)该贷款人的循环信贷承诺可不时构成；(B)该贷款人的循环风险敞口(就本计算而言，周转贷款不应视为其循环信贷承诺项下的借款金额)；但在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内因违约贷款人的循环信贷承诺而应计的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付任何承诺费，但在下列情况下除外
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在其他方面，借款人应在该时间之前到期并应支付费用；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就违约贷款人的循环信贷承诺产生任何承诺费。除前一句的但书另有规定外，所有承诺费应在每个付款日拖欠。
2.减少佣金。
2.4i自愿。
借款人有权在三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知，随时永久减少或终止循环信贷承诺额，且无需支付溢价或罚款；但循环信贷承诺额不得根据循环贷款使用项下第2.4.1节的规定减少。所有减少循环信贷承诺的通知都是不可撤销的，但任何此类通知可以说明它是以融资交易完成为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定的减少日期或之前通知行政代理)撤销或推迟该通知。
2.4.i.强制性。
(1)循环信贷承诺于到期日终止。
(2)如果借款基数的任何减少将导致借款基数少于总承诺额，则应在借款基数减少的同时自动和永久性地(但须遵守第2.12节的任何增加)减少承诺额，而不收取溢价或罚款，以使总承诺额等于减少后的借款基数；但如果第5.11节[借款基础不足]根据上述规定而减少的总承诺额，应以借款人有权交付额外石油和天然气资产的抵押贷款或预付第5.11节规定的循环信贷贷款和现金抵押信用证债务为前提。
2.4减少承诺的效果。
循环信贷承诺的每一次减少应按比例减少贷款人的循环信贷承诺。循环信贷承诺的任何减少或终止应伴随着：(A)全额支付因此种减少或终止而应计的任何承诺费，以及(B)如果循环信贷的使用量超过如此减少或终止的循环信贷承诺，第一，预付循环贷款，第二，预付循环信贷贷款，第三，为借款人在信用证义务项下的债务(根据上述第一、第二和第三条规定的总金额，相当于上述超额部分)的利益而进行的现金抵押。连同待预付的循环信贷贷款本金应累算的全部利息(以及第5.9节所述的所有金额[赔款]见下文)。自任何此类减少或终止的生效日期起，只要前一条款(A)或(B)中任何一项所要求的任何和所有付款、预付款和现金抵押均已全额支付，则根据第2.3节支付承诺费[承诺费]应相应地减少或停止增加。应任何贷款人的要求，行政代理应迅速向借款人、行政代理、每家发放贷款的贷款人和每家贷款人分发经修订的附表1.1(B)，以反映循环信贷承诺的减少。
2.iiLoan请求。
2.5i撤销信用贷款申请。
除本合同另有规定外，在符合本第2.5.1节规定的通知要求和本合同的其他条款和条件的情况下，借款人可随时在
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到期日根据第4.2节的规定，要求贷款人发放循环信用贷款，或续签或转换适用于现有循环信用贷款的利率选项[利息期]不迟于上午11：00向行政代理交付：(I)关于发放适用SOFR期限利率选项的循环信贷贷款，或任何贷款转换为SOFR期限利率选项或续订期限SOFR利率选项的建议借款日期前三(3)个工作日；和(Ii)就基本利率选项适用的循环信贷贷款的建议借款日期的同一营业日，或就任何贷款转换为基本利率选项的前一利息期的最后一天，以表2.5.1的形式正式填写的申请，或立即以书面形式以书面确认并以传真或电子邮件(“pdf”、“tif”或类似格式)交付的电话请求(每个均为“贷款请求”)；不言而喻，行政代理可以依靠提出这种电话请求的任何个人的授权，而不必收到这种书面确认。每项贷款申请应是不可撤销的，并应酌情指明或证明(I)建议借款日期；(Ii)每一借款部分的拟议贷款总额，其数额应为(X)1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；(Y)50,000美元的整数倍，但不少于500,000美元的整数倍，或基本利率期权适用的借款部分的最高可用金额；(Iii)适用于适用借款部分的拟议贷款，是SOFR期限选择权还是基本利率选择权；以及(Iv)就期限SOFR利率选择权适用的借款部分而言，构成该借款部分的贷款的适当利息期。
2.5.iiSwing贷款申请。
除非本协议另有规定，否则借款人可在到期日之前不时要求Swingline贷款人在下午2：00之前向Swingline贷款人交付周转贷款。在本合同附件2.5.2形式的正式完成的申请的建议借用日期，或以书面形式立即以书面形式确认并通过传真或电子邮件(“pdf”、“tif”或类似格式)交付的电话请求(每个均为“周转贷款请求”)；不言而喻，Swingline贷款人可以依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每份周转贷款请求应不可撤销，并应具体说明建议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，金额应为50,000美元的整数倍，不得低于100,000美元。
二、贷款的发放和偿还。
2.6.发放循环信用贷款。
行政代理在收到第2.5.1节规定的贷款请求后，应立即[循环信贷贷款申请]，通知贷款人其已收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及行政代理根据第2.2节确定的所请求的循环信贷贷款在贷款人之间的分配情况[关于循环信贷贷款的贷款人义务的性质]。每一贷款人应将每笔循环信用贷款的本金汇给行政代理，使行政代理有能力，行政代理应在贷款人已为其提供资金的范围内，并遵守第7.2条的规定[每笔额外的贷款或信用证]，以美元向借款人提供此类循环信贷贷款，并在下午2：00之前在主办事处立即提供资金。在适用的借款日期；但如果任何贷款人未能及时将此类资金汇给行政代理，行政代理可自行决定在该借款日用其自有资金为该贷款人的循环信用贷款提供资金，并且该贷款人应遵守第2.6.2节中的偿还义务[行政代理的推定]。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
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2.6.i由管理代理进行恢复。
除非行政代理在下午1：00之前收到贷款人的通知。在该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给行政代理的任何贷款的建议日期，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.6.1节在该日期提供了该份额[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率选项下贷款的利率。如果贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
2.6.ii.发放回旋贷款。
只要Swingline贷款人选择提供周转贷款，Swingline贷款人应在收到第2.5.2节规定的周转贷款请求后[周转贷款申请]，以美元向借款人提供此类周转贷款，并在下午3：00之前立即在主办公室获得资金。在借款日。
2.6.iv偿还贷款。
借款人应在到期日偿还所有贷款及其所有未偿还利息。
2.ivNote。
2.7.i撤销贷方票据。
如果任何贷款人提出要求，借款人偿还该贷款人向其提供的循环信贷贷款的未偿还本金总额的义务及其利息，应由向该贷款人的订单支付的面值相当于该贷款人的循环信贷承诺的循环信贷票据予以证明。循环信贷贷款将到期，借款人无条件同意在到期之日将循环信贷贷款的未付本金以及所有未付和未付的款项全额支付给行政代理，记入各贷款人的账户。
2.7.iiSwing贷款票据。
借款人有义务偿还Swingline贷款人向其提供的未偿还的周转贷款本金及其利息，应由一张面额等于Swingline上限的应付给Swingline贷款人的周转贷款票据来证明。
2.收益的使用。
循环信用贷款的收益将按照第8.1.11节的规定使用[收益的使用].
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2.借入基地。
(3)自第1号修正案生效之日起至下一次依据第2.9节规定重新确定借款基数之日止的期间[借款基数]借款基数为2250,000,000美元。
(4)每次根据第8.3.8节交付储备报告时[储备报告]与借款人通常提供的工程和其他数据一起，行政代理应在一段合理的时间内真诚地确定建议的借款基数，此后行政代理将立即以书面通知贷款人提出借款基数，以供(I)所需借款基数贷款人就借款基数的任何重申或减少以及(Ii)所需增加的借款基数贷款人的任何增加而接受。如果行政代理建议的借款基数被适用的借款基数贷款人接受，则该接受的借款基数应由行政代理在以下日期或前后传达给借款人：(I)关于6月30日的任何储备报告，(X)如果行政代理应及时和完整地收到6月30日的储备报告，则在紧接10月15日之后，以及(Y)如果行政代理没有及时和完整地收到6月30日的储备报告，则在行政代理从借款人收到完整的6月30日储备报告并且行政代理已有合理机会确定建议的借款基数之后十五(15)天，或(Ii)关于任何12月31日的储备报告，(X)如果行政代理应已及时和完整地收到12月31日的储备报告，则紧随4月15日之后；和(Y)如果行政代理不应及时和完整地接收到12月31日的储备报告, 然后在行政代理收到借款人完整的12月31日储备报告并且行政代理有合理机会确定建议的借款基数后十五(15)天(前述条款中任何一项的适用日期，即“适用日期”)；条件是，如果该建议的借款基数在适用日期之前没有得到适用借款基数贷款人的批准，则适用借款基数贷款人将建立并同意使用适用借款基数贷款人商定的标准建立的借款基数，并且该金额将在适用日期后30天内通知借款人。任何贷款人如未能在建议借款基数通知后十五(15)日内拒绝该借款基数，应视为已批准该借款基数的建议金额。新借款基数自借款人收到管理机构通知新借款基数之日起生效，在此之前，旧借款基数继续有效。根据本第2.9节确定和设立的借款基础[借款基数]根据第2.9(C)节重新确定借款基数后，应随时接受当时有效借款基数的重新确定或调整[借款基数]或根据第2.9(E)条减少借款基数[借款基数]或第8.1.18(C)节[标题信息].
(5)在任何财政年度内，行政代理在所需借款基础贷款人的指示下，可要求借款人提交备用储备报告以重新确定借款基数，但不得超过一次；在任何财政年度内，借款人有权要求重新确定借款基数，方法是向行政代理发出书面通知，并附上备用储备报告。就与提交备用储备报告有关的借款基数的重新确定而言，行政代理机构应以合理迅速的方式善意地确定新的借款基数，行政代理机构应以合理迅速的方式以书面通知的方式向贷款人建议新的借款基数，适用的借款基数贷款人应同意以合理迅速的方式进行审查，并(如果可以接受)批准新的借款基数，该通知应在借款人收到新的借款基数的通知后生效。任何贷款人如未能在建议借款基数通知后十五(15)日内拒绝该借款基数，应视为已批准该借款基数的建议金额。借款人在重新确定借款基数时，应应行政代理机构的要求，迅速向行政代理机构提交备用准备金报告；但借款人未能提交备用准备金报告，不妨碍或影响对借款基数的重新确定。
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行政代理的借款基数或适用的借款基数贷款人对该借款基数的批准。
(6)借款基地应代表行政代理人根据储备金报告所载资料及本报告所载适用的定义和规定、行政代理人有关能源借贷的标准政策、行业借贷惯例，以及对本协定所订设施性质的对价，善意厘定借款基地物业的贷款价值。借款人承认，借款基数的确定包含股本缓冲(市场价值超过贷款方所有债务的价值)，借款人承认这对于行政代理和贷款人的充分保护是必不可少的。
(7)除非被要求的贷款人另有书面放弃，否则：(I)如果处置或其他提前货币化或提前终止一项或多项互换协议，而该协议的总借款基值(自上次重新确定借款基数以来)超过当时有效的借款基数的5%，则借款基数应减少(在该等处置、货币化或终止时生效)与该等互换协议的借款基值相等的数额；但在确定5%的门槛时，只要该互换协议在基本上同时的交易中全部或部分被本协议所允许的一项或多项互换协议取代，并且涵盖根据该被替换的互换协议对冲的碳氢化合物类型，且在该等期限内对借款人和/或该受限制附属公司的名义数量、价格、期限和经济影响不低于该被替换的互换协议中所述者，且借款人和/或该受限制附属公司不支付与此相关的款项，只有互换协议中未被替换的部分应计入5%，以及(Ii)借款基数应根据第8.2.1(M)(X)节规定的情况并根据第8.2.1(M)(X)节的规定而减少[负债]和第8.2.13(F)节[已探明储量的出售；汇集].
2.信用证。
2.10.信用证的签发。
(8)借款人可在信用证到期日之前的任何时间，向借款人选定的开证贷款人递交或以传真或电子邮件(“pdf”、“tif”或类似格式)的方式，要求为其自己的账户或任何受限制附属公司的账户开立信用证(每份信用证)，或要求修改或延长现有信用证，向借款人选定的开证贷款人提交一份填妥的信用证申请书(副本给行政代理)，或要求修改或延长信用证。由借款人签署(如为任何受限制附属公司的账户签发的信用证，亦须由该受限制附属公司签署)及以该开证贷款人不时指定的格式在不迟于上午10：00前签署。在建议的发行日期之前至少五(5)个工作日，或发行贷款人可能同意的较短期限。借款人应授权并指示各开证行指定借款人为每份信用证的“申请人”或“开户方”，如果是为任何受限制子公司开立的信用证，则将该受限制子公司指定为该信用证的“共同申请人”。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有, 该签发出借人将向行政代理提供其副本。信用证可以以备用信用证或商业信用证的形式开具，但在任何情况下都不要求诚信银行开具任何商业信用证。信用证只能以美元开具。为免生疑问，贷款双方承认，为贷款方以外的个人开立的每份信用证应构成投资和担保，金额与该信用证的面值相同，不得重复，并应遵守本协议规定的限制。
(9)除非开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的通知，否则至少在所要求的开具、修改或延长适用信用证的日期前一天，
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第7条[借出和签发信用证的条件]因此，在本条款和条件的约束下，并依赖于(除其他事项外)本第2.10节中规定的其他贷款人的协议，不能满足[信用证]，该开证行或该开证行的任何关联公司将开立建议的信用证或同意该修改或延期；但在该信用证生效后：
(I)根据第2.10.1(C)款的规定，信用证的到期日不得晚于(X)项中较早者。[签发信用证]，(Y)信用证到期日，除非适用的签发贷款人同意且借款人遵守第2.10.10节的要求。[到期日之前的现金抵押品]及
(Ii)在任何情况下，(X)信用证债务总额不得超过在任何一次未偿还的信用证债务总额，(Y)任何开证贷款人签发和未偿还的信用证债务总额均不得超过其信用证开证贷款人在任何时间未偿还的信用证债务总额(除非该开证贷款人另有约定)，或(Z)循环贷款的使用量在任何时候都超过循环信贷承诺。
每次开出、修改或延长信用证的请求应被视为借款人关于信用证应遵守前款和第7款的声明[借出和签发信用证的条件]在该信用证的签发、修改或延期的请求生效后。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(10)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证贷款人可酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许其根据本合同条款以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)；(1)所要求的贷款人已选择不允许延期；或(2)行政代理、任何贷款人或借款人通知第7.2节规定的一个或多个适用条件[每笔额外的贷款或信用证]则不满足，并在每一种情况下指示开证贷款人不允许这种展期。
(11)尽管有第2.10.1(A)节的规定[签发信用证]在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(I)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证贷款人开具信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律，或对开证贷款人具有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开立一般信用证或特别是信用证，或就信用证向开证贷款人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本协议，该签发贷款人不会因此而获得补偿)在现有信贷协议结束日不生效，或应对该发出贷款人施加任何不适用于
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现有信用证协议的终止日期，且该善意开立贷款人认为对其有重要意义，或(Ii)信用证的开立违反该开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。
(12)在截止日期，在本协议和其他贷款文件的所有目的下，先前根据现有信贷协议签发的、列于附表2.10.1(“现有信用证”)的尚未开立的信用证将自动被视为在本协议和其他贷款文件的所有目的下由借款人根据本协议签发的信用证，而无需任何人采取任何行动。
2.10.ii.信用证费用函。
借款人应(I)为贷款人的应课税额向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用相当于每份信用证项下每日可提取金额的适用信用证费率，以及(Ii)向每家开立贷款人自己的账户支付相当于该开立贷款人开具的每份信用证项下每日可提取金额的0.125%的预付费用。所有信用证手续费和预付费用应按一年360天和实际天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日支付；但商业信用证的预付费用应在签发时支付。借款人还应为该开证贷款人的独家账户向每个开证贷款人支付该开证贷款人当时的惯例费用和管理费用，该开证贷款人一般可能就信用证的签发、维护、延期、续期、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理而不时收取或产生的费用和行政费用。
2.10三.参与、支付、偿还。
(13)每份信用证一经发出，每一贷款人应被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从该开证贷款人购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，其金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额中的应课税额份额和该提取的金额。
(14)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，适用的签发贷款人应立即通知借款人和行政代理。借款人应在借款人收到该签发贷款人的通知之日后的下一个营业日中午12：00前(每个这样的日期，“偿还日期”)向该发出贷款人的行政代理支付一笔金额，相当于该发出贷款人如此支付的金额，外加从该发出贷款人支付该金额之日起至该发出贷款人获偿还之日，按适用于根据基本利率选择的贷款所适用的利率计算的利息，借款人应在下一个营业日中午12时前向该发出贷款人支付相等于该发出贷款人如此支付的款额加按适用于根据基本利率选择的贷款的利率计算的利息。除非行政代理或该发证贷款人另有要求。如果借款人未能在偿付日中午12：00前偿还开证贷款人(通过行政代理)任何信用证项下的任何提款的全部金额，行政代理将立即通知每一贷款人适用的信用证付款、借款人当时就此应支付的款项以及每一贷款人在该提款金额中的应计份额。行政代理或发证贷款人根据第2.10.3(B)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以是口头的；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
(15)每一贷款人应根据第2.10.3(B)节发出任何通知[参与、支付、报销]为适用的签发出借人的账户立即提供与其在提款金额中的应计份额相等的资金，行政出借人应立即向开证出借人支付其从出借人那里收到的金额。如任何如此通知的贷款人没有将该贷款人应课差饷租额中该贷款人的应课差饷租额提供给行政代理以记入该发证贷款人的账户
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不迟于下午2点。在偿还日，则应从偿还日起至贷款人还款之日(I)在偿还日后前三(3)天内按等于联邦基金实际利率的年利率和(Ii)在偿还日后第四天及之后按基本利率选项适用于循环信贷贷款的年利率计算利息。行政代理收到借款人根据第2.10.3节的规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给发出贷款的贷款人，或在贷款人已根据本第2.10.3(C)条为偿还发出贷款的贷款人而支付款项的范围内，然后分发给可能显示其利益的贷款人和发出贷款的贷款人。贷款人根据第2.10.3(C)条为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。行政代理和适用的签发贷款机构应立即发出通知(如第2.10.3(B)节所述)[参与、支付、报销]如上所述)，但行政代理或发出贷款的出借人未能在偿还日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何贷款人在该日期完成付款，并不解除该贷款人在第2.10.3(C)条下的义务。[参与、支付、报销].
(16)如果签发信用证的贷款人将支付任何信用证付款，则除非借款人应全额偿还第2.10.3(B)节所述的信用证付款，否则其未付金额应在收到通知后的第一个工作日(但不包括借款人偿还该信用证付款的日期)按当时适用于基本利率选项下的循环信贷贷款的年利率计息；但如果借款人在根据第2.10.3(B)节到期时未能偿还该信用证付款，则第4.3(B)节[违约后的利息]均适用。根据本款应计的利息应记入开证贷款人的账户，但任何贷款人根据第2.10.3(B)节为偿还开证贷款人而在付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内应记入该开证贷款人的账户。
2.10.i预付参保费。
(17)行政代理收到(且仅当)开证贷款人的账户收到借款人的即时可用资金(I)偿还该开证贷款人在信用证项下支付的任何款项，而任何贷款人已根据第2.10.4款为该开证出借人的账户向该行政代理支付款项(贷款人每次向该行政代理人支付一笔“参与预付款”)，或(Ii)支付该开证贷款人根据该信用证支付的此类款项的利息，行政代理代表发出贷款的贷款人，将向每个贷款人支付与行政代理收到的资金相同的贷款人应课差饷租额，但行政代理应为发出放款的贷款人的账户保留该资金的应课差饷租份额的数额，而该贷款人没有就该发出放款的贷款人的付款预支一笔参与预付款。
(18)如开证贷款人或行政代理人在任何时间被要求退还任何贷款方或任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员，则任何贷款方依据本条为偿还根据任何信用证或其利息或费用而支付给行政代理人的任何款项的任何部分，每一贷款人应应行政代理人或该开证贷款人的要求，应立即将行政代理退还的任何金额中其应课税额份额的金额，以及从提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退还给行政代理之日止的利息，按等于不时生效的联邦基金有效利率的年利率退还给该发行贷款的贷款人。
2.10.ivDocumentation。
每一贷款方同意受每一开证贷款人单据的条款以及与信用证有关的书面规定和惯例的约束，尽管如此
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解释可能与借款方自己的解释不同。如果发行人文件与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除严重疏忽或故意不当行为外，任何开证贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中的指示时，不对任何错误、疏忽和/或错误(不论是遗漏或委托)承担责任。
2.10.v兑现抽签请求的决定。
在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，适用的开立贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。
2.10.参与和偿还义务的性质。
各贷款人根据本协议的义务，按照第2.10.3节的规定提供循环信用贷款或参与垫款[参与、支付、报销]借款人在信用证项下开票时偿还各开证贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照第2.10款的规定履行[信用证]在所有情况下，包括以下情况：
(19)贷款人可能因任何理由对适用的开证贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、赔偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由对适用的开证贷款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、赔偿、抗辩或其他权利；
(20)任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(21)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时间可能对受益人、继任受益人、任何信用证或其收益的任何受让人或受让人(或任何此类受让人可能代理的任何人)、任何开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议有关，本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(22)任何签字人没有权力或权力(或其任何签字或背书有任何缺陷或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的运输，即使该开证贷款人或该开证贷款人的任何关联公司已获通知；
(23)该开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；
(24)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；
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(25)该开证贷款人或该开证贷款人的任何关联公司未能按照任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非该开证贷款人在该开证贷款人向该贷款方和行政代理提供该信用证的副本后三(3)个工作日内收到该贷款方的书面通知，且该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；
(26)借款人或其任何附属公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他)或前景的任何不利变化；
(27)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
(28)对任何贷款方的破产程序的发生或继续；
(二十九)违约事件或潜在违约事件已经发生并仍在继续的事实；
(30)到期日已过或本协定或本协定项下的任何承诺已终止或减少的事实；以及
(31)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。
2.10.III赔偿。
借款人在此同意保护、赔偿、支付和保护已开立信用证的每个开证贷款人及其任何关联公司免受任何和所有索赔、要求、债务、损害、税收的损害(受本节第2.10.8节最后一句的限制[赔款])、罚金、利息、判决、损失、费用、收费和费用(包括律师的合理费用、开支和支出)，这些费用、费用、收费和开支(包括律师的合理费用、开支和支付)，可能直接或间接地因开证人签发的任何信用证而招致或遭受的后果，但如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，开证人的严重疏忽或故意不当行为除外。本章节2.10.8[赔款]不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
2.10.ii.行为和疏忽的责任。
(32)在任何贷款方与开证贷款人或该开证贷款人的关联公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，开立贷款人不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的任何其他人或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方在申请开立信用证时提交的任何单据(包括所有即期汇票、凭证和所有其他票据)的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的，欺诈或伪造的(即使该发行贷款人或该发行贷款人的关联公司已收到通知)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何该等受让人的任何贷款方的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延误, (V)技术术语的解释错误；(Vi)任何文件在传输或其他方面的任何遗失或延误
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开立信用证或其收益；(Vii)受益人误用该信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因该开证行或该开证行关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何行为，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予任何该开证行或该开证行关联机构在本合同项下的权利或权力。前一句中的任何规定均不免除开证贷款人在该判决第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为方面的重大过失或故意不当行为的责任，该责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。在任何情况下，任何开证贷款人或任何开证贷款人的关联公司均不对任何贷款方承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。
(33)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一开证贷款人及其每一关联公司(I)可信赖该开证贷款人或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其任何受益人、受让人或受让人授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如所提交的单据表面上实质上符合有关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何不当不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，犹如该提示最初已获兑现一样，连同该开证贷款人或其联营公司所支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或弥偿保函或任何类似单据(每份“命令”)而以任何方式结算或调整向该开证贷款人或其关联公司提出的任何索偿或要求，并承兑与该命令所指的任何信用证有关的任何提款。, 尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单据与该信用证有任何不符之处。为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，该签发贷款人或该发出贷款人的关联公司根据其签发的信用证、发行人文件或根据该信用证交付的任何文件和证书而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意而采取或遗漏，则不应使该发出贷款人或该发出贷款人的关联公司对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任，除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中认定该等行为构成严重疏忽或故意不当行为。
2.10.viiCash抵押品在到期日之前。
如果借款人或任何其他贷款方要求开立、延期或续签任何信用证，而该信用证的到期日在信用证到期日之后，则不要求任何开证贷款人开具、延期或续签该信用证，但如果符合第2.10.10节的要求，则可选择这样做[到期日之前的现金抵押品]都很满意。借款人应在该信用证签发、延期或续期之时或之前，为每份该信用证存入和质押现金抵押品，其金额相当于该未付信用证面值的105%，外加该信用证截至该信用证到期日应支付的费用。此类现金抵押品应根据行政代理、该发行贷款人和借款人合理满意的文件存放，并应保存在该发行贷款人的冻结存款账户中。借款人特此将根据本节或本协议以其他方式质押给该开证贷款人的所有现金抵押品的担保权益授予适用的开证贷款人和行政代理。与特定信用证相关的现金抵押品应在信用证终止或到期时由适用的开证贷款人解除，并由贷款各方偿还由此提取的所有金额，并全额支付截至该信用证到期或终止之日应计的所有费用。在过期之后
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在到期日之后，借款人应直接向适用的开证行支付与该信用证相关的所有费用，且该信用证的到期日超过到期日。
2.10.viil发布贷款人报告要求。
每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候未付信用证的原始票面金额(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。
2.借入偿还周转贷款。
Swingline贷款人可随时以任何理由行使选择权，要求偿还循环贷款，每一贷款人发放循环信贷贷款的金额应等于该贷款人在未偿还循环贷款本金总额中的应计本金份额，如果Swingline贷款人提出要求，则另加其应计利息；但在任何情况下，贷款人均无义务发放超过其循环信贷承诺金额的循环信贷贷款。根据前一句话发放的循环信用贷款应按基本利率选项计息，并应被视为已根据第2.5.1节适当申请[循环信贷贷款申请]而不考虑该条款的任何要求。代表Swingline贷款人的行政代理应在上午11：00之前向贷款人发出通知(可以是电话或书面通知，也可以是信件、传真或电子邮件(“pdf”、“tif”或类似格式))。在根据本第2.11节提供循环信贷贷款的任何营业日[偿还周转贷款的借款]以及贷款人之间的分摊，贷款人应无条件地承担为此类循环信用贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5节规定的条件[贷款申请]或第7.2节[每笔额外的贷款或信用证]然后满足)不迟于下午3：00向代表Swingline贷款人的行政代理。在结算日。
2.增加循环信贷承诺。
(A)增加贷款人和新贷款人。借款人可在到期日之前要求(1)现有贷款人(每个，“当前贷款人”)增加其循环信贷承诺(任何选择增加其循环信贷承诺的现有贷款人，应称为“增加贷款人”)和/或(2)一个或多个新贷款人(每个，“新贷款人”)加入本协议并提供本协议项下的循环信贷承诺，但须遵守下列条款和条件：
(一)没有增加的义务。任何现有贷款方均无义务增加其循环信贷承诺，任何现有贷款方对循环信贷承诺的任何增加应由该现有贷款方自行决定；
(Ii)未获同意。除提供此类循环信贷承诺的贷款人外，无需任何贷款人同意即可实施该项增加；
(Iii)违约。在该项增加的生效日期及实施该项增加后，不应发生违约或潜在违约事件；
(4)循环信贷承诺额的增加和总额。循环信贷承诺额增加的金额至少为1亿美元，且在实施该增加后，未经所有贷款人同意，不得超过贷款的最高金额；
(V)决议；意见；按揭修订。贷款当事人应在增资生效之日或之前向行政代理交付下列文件
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以行政代理人合理接受的形式提交的文件：(1)其公司秘书的证明，并附上决议，证明增加的循环信贷承诺已得到贷款当事人的批准；(2)致行政代理人和贷款人的律师意见，涉及与循环信贷承诺的增加有关的贷款文件的授权、签立和可执行性；以及(3)适用贷款当事人为担保当事人的利益向抵押代理人签署和交付的抵押贷款的修正案，以反映循环信贷承诺的增加，其形式和实质令行政代理人合理满意，如果行政代理或提供增加循环信贷承诺的贷款人提出合理要求，当地律师将就此类抵押贷款修订的适当授权、执行、交付和可执行性提出意见。贷款当事人应促使上述第(3)款所述的修改在适用的备案或备案办公室适当记录和/或存档；
(Vi)附注。借款人应签署并(1)向要求循环信贷票据的每个增加贷款人签署并交付(1)反映增加贷款人在实施增加后的循环信贷承诺的新金额的替换循环信贷票据(以及向该增加贷款人发出的先前票据应视为被注销并应尽快退还借款人)，以及(2)向请求循环信贷票据的每个新贷款人交付一份反映该新贷款人的循环信贷承诺金额的循环信贷票据；
(Vii)批准新贷款人。任何新贷款人应遵守第11.8.2(C)节规定的同意[所需的异议]就好像循环信贷承诺的增加是一项转让；
(八)增加出借人。每一增加贷款人应确认其同意增加其循环信贷承诺额，并应按照行政代理可接受的确认形式，由其与借款人签署，并在增加的生效日期前交付给行政代理；以及
(九)新贷款人加入。每个新贷款人应签署一份新贷款人联合协议，根据该协议，该新贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，并在该新贷款机构联合协议中规定的金额内提供循环信贷承诺。
(B)辛迪加。在借款人选择请求增加循环信贷承诺的情况下，借款人和行政代理同意共同制定辛迪加战略，包括承诺的时间表，只要行政代理同意协助此类辛迪加。
(C)未偿还贷款和信用证的处理。
(I)偿还未偿还贷款；借入新贷款。在该项增加的生效日期，借款人应(X)在必要的范围内向每一现有贷款人偿还当时未偿还的循环信贷贷款，以便在实施循环信贷承诺的增加后，每一现有贷款人将在未偿还循环信贷贷款中获得其应计份额，受借款人根据第5.9节承担的赔偿义务的约束[赔款]及(Y)按需要向不断增加的贷款人及新贷款人借入循环信贷贷款，以便在循环信贷承诺的增加生效后，每家该等贷款人将拥有其未偿还循环信贷贷款的应课差饷租值份额。为促进上述事项，借款人在遵守本协议其他条款的前提下，可在该项增加生效之日借入新贷款。现授权行政代理更新附表1.1(B)，以反映循环信贷承付款的增加。
(Ii)未偿还信用证；偿还未偿还贷款；借入新贷款。在该项增加的生效日期，(A)每名现有贷款人应被视为
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每个新贷款人出售其在当时未偿还信用证中的现有股份，并购买相当于其在该等信用证中应课税份额的股份，以及(B)每一新贷款人将被视为已购买相当于其在该信用证中的应课税额份额的每份未偿还信用证的股份。所有费用应根据每个贷款人在相关时间段内的参与情况在信用证上累加和支付。为使每个现有贷款人和新贷款人能够在循环信贷承诺增加后拥有参与垫款的应评税份额，(A)现有贷款人将出售其参与垫款的一部分，以及(B)新贷款人和增加贷款人将获得与其在所有未偿还参与垫款中的应评税份额相等的参与垫款(并将以立即可用资金向行政代理的账户支付一笔金额)。所有参与垫款的费用和利息应根据每个贷款人的所有权不时进行分配。
(Iii)平等和应课差饷利益。根据本款设立的循环信贷承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的循环信贷承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保协议项下的担保和担保文件设定的担保权益。贷款各方应采取抵押品代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明在履行任何此类新的循环信贷承诺后，担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他情况下继续得到完善。
2.违约贷款人。
(34)即使本协议有任何相反的规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条文即适用：
(A)根据第2.3节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用[承诺费];
(B)除非第11.1.5节要求，否则该违约贷款人的承诺和未偿还贷款不应包括在贷款人的任何投票中[违约贷款人];
(C)在贷款人成为违约贷款人时，如果有任何未偿还的周转贷款或存在任何信用证债务，则：
(A)该违约贷款人的全部或任何部分未偿还的周转贷款和信用证债务应按照其各自的应课差额份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)循环贷款使用量不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，以及(Y)没有潜在的违约或违约事件发生并在此时继续发生；
(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内：(X)首先，预付此类未偿还的周转贷款，以及(Y)第二，将借款人与违约贷款人的信用证义务(在根据上文第(A)款实施任何部分重新分配后)相对应的债务抵押到行政代理的存款账户中，只要该信用证义务尚未清偿即可。
(C)如果借款人根据上文第(B)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分抵押，借款人应
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不需要根据第2.10.2节向该违约贷款人支付任何费用[信用证费用]对于该违约贷款人的信用证债务，在该违约贷款人的信用证债务以现金担保的期间；
(D)如果根据上文第(A)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第2.10.2节向贷款人支付的费用[信用证费用]须按照该非违约贷款人的应课差饷租值调整；及
(E)如果违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既没有按照上述(A)或(B)款重新分配或变现，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10.2款支付的所有信用证费用[信用证费用]对于这种违约，贷款人的信用证债务应支付给开证贷款人((他们之间按比例计算)，而不是支付给违约贷款人)，直到该信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；和
(D)只要该贷款人是违约贷款人，(X)除非开证贷款人信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿信用证债务将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺和/或现金抵押品根据第2.13(A)(Iii)(B)条提供，否则不要求开证贷款人签发、修改或增加任何信用证。[违约贷款人]，及(Y)任何新发放的周转贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.13(A)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配[违约贷款人](而该失责贷款人不得参与)。
(35)如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发贷款人以书面形式同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则行政代理将通知本合同各方，贷款人的循环贷款和信用证债务的应计份额应重新调整，以反映该贷款人的承诺，而该贷款人须在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(循环贷款除外)，以便该贷款人按照其应课差饷租值份额持有该等贷款。
(三)[已保留]
(四)利率
4.a利率选项。
借款人应就其从下述适用于贷款的基本利率选项或期限SOFR利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但条件是：(I)在所有贷款中，任何时候总共不得有超过十(10)个借款部分未偿还，以及(Ii)如果违约或潜在违约事件存在并正在继续，借款人不得要求、转换为期限SOFR利率选项或续订任何贷款的期限SOFR利率选项，所需贷款人可要求所有根据期限SOFR利率选项计息的现有借款部分应立即转换为基本利率选项，但借款人有义务支付第5.9节下的任何赔偿[赔款]与这种转变有关的。如在任何时间，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过
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贷款人的最高合法利率，该贷款人的贷款利率以该贷款人的最高合法利率为限。
4.1.i利率选项；摆动额度利率。
(36)借款人有权从适用于循环信贷贷款的下列利率选项中进行选择：
(I)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加适用保证金的每年浮动利率(按365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变动的生效日期起不时自动变动；或
(Ii)循环信贷期限SOFR利率选项：年利率(按一年360天及实际流逝天数计算)等于为每一适用利息期间厘定的经调整期限SOFR利率加上适用保证金。
(37)符合第4.3节的规定[违约后的利息]，只有适用于循环信贷贷款的基本利率选项才适用于循环贷款。
4.1.ii.第1号修正案现有贷款。
就第1号修正案各类型的现有贷款而言，自第1号修正案生效日期起至(X)该第1号修正案现有贷款偿还及(Y)第1号修正案现有利息期终止日期(该较早日期就该第1号修正案现有循环信贷贷款而言，即“第1号修正案现有贷款付息日”)为止，该类型的第1号修正案现有贷款将继续按第1号修正案现行利率计息，但在发生违约事件后须根据第4.3节增加利息。[违约后的利息]。在第1号修正案现有循环信贷贷款的第1号修正案现有贷款付息日，借款人须就第1号修正案现有贷款支付由第1号修正案现有利息期初至第1号修正案现有贷款付息日的利息，利率为第1号修正案现有利率。就每类现有循环信贷贷款而言，于修订1号现有利息期间终止日，任何尚未偿还的该类型修订1现有贷款应按借款人根据第2.5.1节选择的基本利率选项或期限SOFR利率选项转换为循环信贷贷款。如果借款人没有在上午11：00前，即第一号修正案现有循环信贷贷款终止日期前三(3)个工作日，向行政代理发出转换期限SOFR利率期权的通知，则借款人应被视为已选择将该类型的第一修正案现有贷款转换为基本利率选项，而该类型的第一修正案现有贷款将在第一号修正案现有利息期终止日自动转换为基础利率循环信贷贷款。
4.1.iiiRate引文。
借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对行政代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。
4.1.iv符合与期限SOFR汇率相关的变更。
关于SOFR汇率条款，管理代理可以不时地进行符合性更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性更改的任何修改都将在没有任何更改的情况下生效
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本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但在每次修改生效后，行政代理应合理地及时通知实施符合更改的借款人和出借人。
4.利息期。
在借款人选择、转换或续订期限SOFR利率选项的任何时候，借款人应至少在该期限SOFR利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款请求通知管理代理。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何期限SOFR期权的选择、续订或转换：
(38)根据SOFR期限利率选择权借款的每一批贷款应为第2.5.1节规定的相应金额的整数倍[循环信贷贷款申请]对于借款；
(39)如在利息期满时续期，新的利息期间的第一天应为前一利息期间的最后一天，但不得重复支付该日的利息；
(40)第4.5条[利率选项的选择]应适用于在上述通知交付截止日期之前未进行利息选择的期限SOFR利率选项下的任何贷款。
4.违约后的利息。
在法律允许的范围内，一旦违约事件发生，在此之前，违约事件应已得到补救或放弃，并应所需贷款人的书面要求：
(41)按照第2.10.2节的规定适用的信用证费用和每笔贷款的利率[信用证费用]或第4.1节[利率期权]分别以每年2.0%的速度增长；以及
(42)本协议项下的每项其他债务如到期未予偿付，则须按基本利率选择权适用的利率加自该等债务到期及应付时间起至全数清偿为止的额外年利率加2.0%的年利率计算利息。
借款人承认本第4.3节中所指的利率上调[违约后的利息]除其他事项外，反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为一种显著更大的风险，贷款人有权为此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。
4.条款费率不确定；违法性；成本增加。
4.4.i无法确定。
如果在以其他方式确定期限SOFR汇率的任何日期，管理代理应已确定：
(43)不存在足够和合理的方法来确定该期限SOFR，或
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(44)SOFR一词发生了根本性的变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化)，这对确定SOFR一词的能力产生了实质性的不利影响，
行政代理应拥有第4.4.3节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].
4.4.iii.违法；成本增加。
如果任何贷款人在任何时候确定：
(45)借出人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对该法律的任何解释或适用，或任何该等官方机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，使作出、维持或提供任何适用于软利率选择权的贷款的贷款变得不切实可行或不合法，或
(46)该期限SOFR利率选择将不能充分和公平地反映该贷款人设立或维持任何此类贷款的成本，
则行政代理应拥有第4.4.3节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].
4.4.i行政代理和出借人的权利。
在第4.4.1节中指定的任何事件的情况下[无法确定]如上所述，行政代理应立即通知出借人和借款人，如果发生第4.4.2节规定的事件[违法性；成本增加]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知上批注关于该通知的具体情况的证书，该行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在通知中规定的日期(不得早于发出通知之日)，(A)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(B)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换或续订期限软利率选项的义务应暂停，直到行政代理稍后将行政代理的或该贷款人的通知通知借款人或该贷款人(视情况而定)为止。认定引起上述先前裁定的情况已不复存在。如果管理代理在任何时候根据第4.4.1节作出决定[无法确定]且借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订期限SOFR利率选项，而该利率选项尚未生效，则该通知应被视为就选择、转换或续订与该等贷款相关的基本利率选项作出规定。如果任何贷款人根据第4.4.2节将决定通知管理代理[违法性；成本增加]借款人应遵守第5.9条项下借款人的赔偿义务[赔款]，对于期限SOFR利率选项适用的贷款人的任何贷款，在通知中指定的日期，将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率选项，或按照第5.6节的规定提前偿还该贷款[提前还款]。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应自动转换为基准利率选项，否则可在指定日期对此类贷款进行转换。
4.利率选项的选择。
如果借款人没有根据第4.2节的规定，在适用于任何借款部分的现有利息期届满时，选择一个新的利息期，以适用于根据SOFR期限利率选择的任何借款部分[利息期]借款人应被视为选择了一个月的利息期，从现有利息期的最后一天开始计算。
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4.eBenchmark替换设置。
(47)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(为免生疑问，就本第4.6节而言，就特定互换协议签署的任何协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(48)基准置换合规变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(49)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文(D)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.6条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.6条明确要求的除外。
(50)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”(或任何类似或类似的规定)的定义，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”(或任何类似或类似的规定)的定义，以恢复该先前移除的期限。
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(51)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于SOFR期限利率计息贷款的请求、在任何基准不可用期间转换或继续进行、转换或继续基于期限SOFR利率计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(52)[已保留].
(53)某些已定义的术语。如本第4.6节所用：
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第4.6(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。
“基准”最初是指术语SOFR汇率；如果就术语SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件、术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.6(A)节替换了该先前基准汇率。
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(1)(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和；
(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；
但如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果任何基准替换在行政上是可行的，应由行政代理全权酌情决定。
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。
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“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后。
为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、对该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指在基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据任何贷款文件规定的所有目的替换当时的基准。
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本第4.6节和第(Y)节在本协议项下和根据本第4.6节规定的任何贷款文件的所有目的中，当基准替换件替换了当时的基准时结束。
“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
(V.付款)
5.a付款。
借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在下午1：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣除，因此立即就此而产生诉讼。应以美元和立即可用资金向Swingline贷款人账户中的Swingline贷款人账户和贷款人的应课差饷账户中的行政代理人支付此类款项，行政代理人应立即以即刻可用资金向贷款人分配此类金额；但如果在下午1点之前收到付款，则应在下午1点之前收到付款。行政代理就贷款所支付的款项，如果这些款项没有在行政代理人收到的同一天分发给贷款人，则行政代理人应就行政代理人持有但没有分发给贷款人的每一天的此类付款金额，按联邦基金的实际利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人和每家贷款人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下的其他金额的最终报表，并应被视为“所述账户”。
5.按比例对待贷款人。
每笔借款部分应根据其应课税额份额、任何利率选项的每次选择、转换或续期以及借款人就本金、利息、承诺费、信用证费用或其他费用(行政代理费和根据第2.10.2节向签发贷款人支付的费用除外)的每次付款或预付款分配给每个贷款人[信用证费用])或借款人在本合同项下就循环信贷承诺和贷款应支付给贷款人的金额，应(除非对违约贷款人另有规定，且除第4.4.3节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]在第4.4节规定的事件的情况下[期限SOFR率不确定；违法性；成本增加]，第5.6.2节[更换贷款人]或第5.7节[成本增加])应根据本协议规定的本金、利息、承诺费、信用证费用以及当时应付给贷款人的其他费用或金额，在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人向借款人借款或支付或预付与周转贷款有关的本金、利息、手续费或其他款项，应由Swingline贷款人或向Swingline贷款人根据第2.11节进行[偿还周转贷款的借款].
5.c贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权，通过接受自愿付款，通过担保变现，或通过任何其他非按比例来源，
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对本合同项下任何贷款或其他债务的本金或利息的支付，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分及其应计利息的支付，或其他此类债务高于该贷款人有权获得的金额的比例份额的支付，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：
(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人必须支付的利息或其他金额；以及
(2)第5.3节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人依据和按照贷款文件的明示条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因将其任何贷款或参与垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(就本第5.3节的规定而言)。[贷款人分担付款]均适用)。
每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。
5.a由管理代理继续。
除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息。
5.利息支付日期。
基本利率选项适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。适用SOFR期限选择权的贷款的利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，还应在该利息期开始后每三(3)个月的每个日期、到期日期或承诺终止时支付。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期并应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。
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5.c提前还款。
5.6.提前还款的权利。
只要借款人已偿还任何未偿还的信用证付款，借款人应有权随时选择预付全部或部分贷款，而不收取溢价或罚款(第5.6.2节规定的除外[更换贷款人]下面，在第5.7节中[成本增加]和第5.9节[赔款])。当借款人希望预付任何部分贷款时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。至少在适用SOFR条款利率选项的循环信贷贷款预付款日期前一(1)个工作日或不迟于上午11：00。关于基本利率选项适用的周转贷款和循环信贷贷款的预付款日期，列明以下信息：
(54)拟预付款项的日期，即营业日；
(五十五)说明循环信用贷款和周转贷款之间提前还款情况的说明；
(56)说明基本利率选择权适用的贷款和期限SOFR利率选择权适用的贷款之间的预付款的应用情况；以及
(57)该等提前还款的本金总额，不得少于(X)所有未偿还贷款本金总额或(Y)任何周转贷款本金总额100,000元或任何循环信贷贷款本金总额5,000,000元及以上增量5,000,000元。
所有提前还款通知均为不可撤销的，但任何自愿提前还款通知可说明该提前还款通知是以融资交易完成为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息，应在该提前还款通知中指明的拟提前还款日期到期并支付。除第4.4.3节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人提前偿还贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，则预付款应首先用于(I)周转贷款，然后用于循环信贷贷款；以及(Ii)在实施上文第(I)款的分配后，首先用于基本利率选项适用的贷款，然后用于条款SOFR利率选项适用的贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.9节赔偿贷款人的义务[赔款].
5.6.i.贷款人的更替。
如果任何贷款人(A)根据第4.4条发出通知[期限SOFR率不确定；违法性；成本增加]，(B)根据第5.7条要求赔偿[成本增加]，或根据第5.8节的规定，要求借款人向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]、(C)是违约贷款人，或(D)是第11.1.4节所指的非同意贷款人[未经同意的贷款人]则在任何此类情况下，借款人在通知贷款人和行政代理后，可自行承担费用，或：
(58)预付贷款人的全部贷款和参与垫款，以及由此产生的所有利息和任何应计费用，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他金额(包括第5.9条下的任何金额[赔款])，并终止该贷款人的承诺；或
(59)自费要求该贷款人在无追索权的情况下转让和转授(按照和受其中所载的限制和所要求的同意，
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第11.8条[继承人和受让人])，其所有权益、权利(根据第5.7条获得付款的现有权利除外[成本增加] or 5.8 [税费])和本协定项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
(I)借款人或受让人应已向行政代理支付第11.8.2(D)节规定的转让费[转让和假设协议];
(2)贷款人应已收到相当于其贷款和参与垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节规定的任何款项)的款项[赔款]受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)；
(Iii)因根据第5.7.1节提出的补偿申索而产生的任何此类转让[成本总体上增加了]或根据第5.8节规定须支付的款项[税费]，这种转让将导致此类补偿或其后支付的款项减少；以及
(4)这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。各贷款人同意，如果借款人根据本第5.6.2节的规定选择更换该贷款人[更换贷款人]它应迅速签署并向行政代理交付一份转让和承担协议，作为转让的证据，并应向行政代理交付符合该转让和承担协议的任何票据(如果已就该贷款人的贷款发行票据)；但任何此类出借人未能签署转让和承担协议，不应使该转让无效，如果该等转让的所有其他要求已得到满足，则该转让应记录在登记册上。
5.6.i指定不同的出借办公室。
如果任何贷款人根据第5.7条要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第5.8节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]，则该贷款人应(应借款人的请求)作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第5.7节应支付的金额[成本增加]或第5.8节[税费]及(Ii)不会令该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
5.6.i.强制预付款。
(60)如果循环贷款使用量在任何时候超过借款基数(根据第2.9(E)条减少借款基数的结果除外)[借款基数])，借款人应采取第5.11节所要求的一项或多项行动[借款基础不足]，这可能包括强制预付循环信贷贷款。
(61)如果循环贷款使用量在任何时候超过循环信贷承诺额(如第5.6.4(B)节所述，为“不足”)，借款人应立即支付足够的贷款本金，使当时未偿还贷款的本金余额达到
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等于或少于当时有效的循环信贷承诺。如果根据本第5.6.4(B)节的规定，由于未偿信用证义务而无法通过预付循环信用证贷款来消除欠款，借款人还应向行政代理人交存现金抵押品，由行政代理人持有，以确保此类未偿信用证义务的安全。
(62)根据第2.9(E)条减少借款基数而出现借款基数不足的情况[借款基数]，借款人应在减记生效之日的一个营业日内提前偿还贷款(并在所有贷款全部偿还后，将信用证债务变现)，以消除此类借款基础不足的情况。
(63)根据本第5.6.4节要求的所有预付款[强制提前还款]应首先在利率选项中适用于受基本利率选项约束的贷款本金，然后适用于受期限SOFR利率选项约束的贷款。根据第5.9节[赔款]，借款人应赔偿贷款人在适用利息期的最后一天以外的任何一天就受期限SOFR利率选择权约束的贷款申请的任何此类预付款所发生的任何损失或费用，包括保证金损失。根据本第5.6.4条或第8.2.17(A)条对贷款进行的任何预付款[反囤积]须附有该等贷款的累算利息。
5.成本增加。
5.7i.总体上增加了成本。
如果法律有任何变更，应：
(64)对任何贷款人或发行贷款的贷款人的资产、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR期限利率中反映的任何准备金要求除外)；
(65)要求任何贷款人或签发贷款人就本协议、任何信用证、对信用证的任何参与或根据SOFR利率选择期限提供的任何贷款，或其其他债务、存款、准备金、其他负债或资本，或改变就此向该贷款人或开证贷款人支付款项的征税基础(补偿税和任何免税除外)，征收任何种类的税；或
(66)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给任何贷款人、发证贷款人或相关市场，或该贷款人根据SOFR利率条款作出的任何贷款或任何信用证或参与；
上述任何一项的结果应是增加该接受者作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该接受者参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该接受者根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的数额，然后应该接受者的要求，借款人将向该接受者支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该接受者所发生的该等额外费用或所遭受的减值。
5.7.ii.资本要求。
如果任何贷款人或开证贷款人认定，影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或开证贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人的资本或其资本的回报率
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该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)因本协议而作出的承诺或该借出人或该开证贷款人所出具的贷款或参与所持有的信用证，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人须不时向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所蒙受的任何该等扣减。
5.7.III报销证明；未偿还贷款的偿还；新增贷款的借款。
贷款人或签发贷款人的证书，列明第5.7.1节中规定的赔偿该贷款人或签发贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项[成本总体上增加了]或第5.7.2节[资本要求]并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。
5.7.iv请求中的延迟。
任何贷款人或开证贷款人没有或迟延根据本条款5.7条要求赔偿[成本增加]不构成放弃出借人或出借人要求赔偿的权利；但借款人不应根据本第5.7条要求对出借人或出借人进行赔偿[成本增加]在贷款人或签发贷款人(视情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更之日之前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。
5.eTaxes。
5.8.免税支付。
任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或由于其任何义务而支付的所有款项，均应免税和不扣税；但如果适用法律要求任何贷款方或任何其他适用的扣缴义务人从此类付款中扣除任何税款，则(I)如果有关税项是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于根据本第5.8节应支付的额外金额的扣除)后[税费])每个贷款人(或在为自己的账户向行政代理支付款项的情况下，行政代理)收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额(条件是，如果与补偿税有关的适用扣缴义务人是贷款方或行政代理(例如贷款人)以外的人，根据本条第(I)款，贷款方须就该税项支付的额外金额，不得大于该贷款方若直接向该付款的适用实益拥有人支付该款项时，该贷款方须支付的额外款额，但前提是，假若该实益拥有人是本条款下的贷款人并已遵守第5.8.5节的规定，则该税项不会成为免税项目[贷款人的地位])、(2)适用扣缴义务人应作出此种扣除，以及(3)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关官方机构支付所扣除的全部金额。
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5.8i.借款人支付其他税费。
在不限制第5.8.1节的规定的情况下[免税支付]如上所述，借款人应根据适用法律及时向有关官方机构缴纳任何其他税款。
5.8.借款人赔偿。
借款人应在提出要求后十(10)天内向行政代理和每一贷款人赔偿任何补偿税(包括根据本条款第5.8条应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额[税费])，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税或其他税是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
5.8.i.付款凭证。
借款人在向官方机构支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理机构提交由该官方机构签发的收据的正本或经证明的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理机构合理满意的其他付款证据。
5.8.贷款人的状况。
(67)对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的每一贷款人，应在适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份适当填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件(包括本第5.8.5节下面要求的任何特定文件)时，每个此类出借人应[贷款人的地位])过时、过期或在任何方面不准确，及时向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。
(68)在不限制前述一般性的原则下：
(V)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时地)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的一项：
(A)美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)的两(2)份填妥的有效正本(或电子传输正本)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的利益，
(B)两(2)份妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的有效正本(或以电子方式传送的正本)，
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(C)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款与该外国贷款人进行美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)并无实际关联，以及(Y)两(2)份已妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的有效正本(或以电子方式传送的正本)，
(D)如果外国贷款人不是实益所有人(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的两(2)份正式填写的有效IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的有效原件(或电子传输原件)，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国纳税证明、W-9表格、W-8IMY表格或本第5.8.5节所要求的每个受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何后续表格)[贷款人的地位]如果该实益所有人是贷款人(视情况而定)(但如果该外国贷款人是合伙企业(且不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供《美国纳税证明》)；或
(E)两(2)份填妥的有效原件(或电子传输原件)，均为适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定所需扣缴或扣除的金额。
(Vi)根据守则第7701条定义为“美国人”的每个贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理不时提出要求)向借款人和行政代理交付两(2)份已填妥的有效IRS Form W-9原件(或电子传输原件)，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。
(Vii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。
(69)尽管本第5.8.5节有任何其他规定[贷款人的地位]，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
(70)各贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第5.8.5节向行政代理提供的任何文件[贷款人的地位].
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5.8viv退款。
如果行政代理或任何贷款人收到已由任何贷款方赔偿的任何赔偿税款的退款，或任何贷款方根据本条款第5.8条支付了额外金额的赔偿税款[税费]应向该借款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款方根据本条款第5.8条支付的赔偿金或额外金额[税费]关于引起这种退款的赔偿税款)，扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用(包括就这种退款征收的任何税款)，并且不包括利息(有关官方机构就这种退款支付的任何利息除外)；但如行政代理人或上述贷款人被要求向上述官方机构退还上述款项，则该借款人应应行政代理人或该贷款人的要求，将已支付给该借款人的款项(加上有关官方机构施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该行政代理人或该贷款人。本章节5.8[税费]不得被解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。
5.8.贷款人的定义。
为免生疑问，就本第5.8节而言，术语“贷款人”应[税费]，包括任何发行贷款机构和任何Swingline贷款机构。
5.8.七.行政代理表。
行政代理(和任何受让人或继承人)将在其成为本协议一方之日或之前向借款人交付，(I)(A)两(2)份已签署的IRS Form W-8ECI副本，用于支付给管理代理自己的任何款项；(B)两(2)份已填妥的IRS Form W-8IMY副本(证明就支付给贷款人和代表贷款人的付款而言，它是同意被视为美国人的美国人)，或(Ii)两(2)份已签署的IRS Form W-9副本，以适用的为准。尽管本第5.8.8节有任何相反规定，行政代理不应被要求交付在现有信贷协议截止日期之后因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。
5.赔偿。
除第5.7节所要求的补偿或付款外[成本增加]或第5.8节[税费]借款人应赔偿每一贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失、索赔、损害或费用(包括预期利润的损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、因终止此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：
(71)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期期限SOFR利率选择权所适用的任何贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性或自动的，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)，
(72)借款人试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销第2.5条下的任何贷款请求[贷款申请]或第4.2节[利息期]或根据第5.6节发出的与预付款有关的通知[提前还款],
(73)借款人未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或条件，包括借款人未能在到期时(通过加速或其他方式)支付任何本金、利息、承诺费或本协议项下到期的任何其他金额，或
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(74)借款人根据第5.6.2节的要求，在利率期限最后一天以外的期限SOFR利率选项下转让任何循环信贷贷款[更换贷款人]但是，就第(D)款而言，借款人不应因借款人根据第5.6.2节的要求而要求其更换循环信贷贷款的违约贷款人获得赔偿[更换贷款人].
如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。该通知应合理详细地列出作出这一决定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。
5.结算日期程序。
为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借入回旋贷款，而回旋贷款机构可以按照第2.1.2节的规定进行回旋贷款[周转贷款]在结算日之间的一段时间内。行政代理应通知每个贷款人其在循环信贷贷款和周转贷款总额中的应计份额(每一项都是“必需份额”)。在该结算日，每一贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信贷贷款之间差额的金额，行政代理应向每一贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应计份额。行政代理还应按照前述规定，就循环信用贷款的建议借款日期和第5.6.4节规定的强制性预付款到期日期进行结算[强制提前还款]并可按其选择在任何其他营业日生效结算。建立这些结算程序完全是为了方便管理，本第5.10节中没有包含任何内容[结算日期程序]应解除贷款人根据第2.1.2节规定在结算日以外的日期为循环信贷贷款提供资金的义务[周转贷款]。行政代理可随时出于任何理由选择要求每个贷款人立即向行政代理支付该贷款人在未偿还循环信贷贷款中的应评税份额，每个贷款人可在任何时间要求行政代理立即向该贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应评税份额。
5.借基不足。
(75)如果循环贷款使用量曾经超过借款基数(第5.6.4(C)条规定的情况除外)[强制提前还款]借款人应在收到行政代理的书面通知后十(10)天内，以书面通知行政代理，选择采取下列一项或多项措施，以消除借款基础不足：
(Viii)在借款人发出该项选择的通知后30天内(或行政代理人在其全权酌情决定权下可接受的较后日期)内，向行政代理人交付行政代理人合理接受的额外石油及天然气财产的按揭，连同有关该等额外石油及天然气财产的所需业权资料，而每份资料的形式及实质均令行政代理人满意，使借款基础不足之处在交付后得以补救；或
(Ix)(A)在通知送达后30天内，提前偿还本金总额相当于该借款基数不足的贷款，或(B)通过连续六(6)次连续六(6)个月等额预付循环信用贷款本金来消除该借款基数不足，每次预付款应为该借款基数不足金额的六分之一，自交付后第一个日历月的第一个营业日起计算
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该通知在此后每个日历月的第一个营业日继续生效。如果循环信用贷款已经全额偿还，但仍存在借款基数不足的情况，借款人应将信用证债务变现，以便在全额偿还循环信用贷款后30天内消除借款基数不足。
(76)根据本第5.11节规定的每笔预付款[借款基础不足]须附有预付款项的应计利息，直至预付款项的日期为止。
6.申述及保证
贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：
6.a组织和资格。
每一借款方均为正式成立的公司、合伙企业或有限责任公司(就借款人而言，在美国司法管辖区内)，根据其组织管辖区的法律有效存在且信誉良好(如果关于该贷款方的适用司法管辖区法律承认“良好信誉”的概念)。每一贷款方均有合法权力拥有或租赁其物业及经营其目前所从事的业务，但如未能拥有该等权力而合理地预期不会导致任何重大不利变化，则属例外。每一贷款方在附表6.1所列的每个司法管辖区以及在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质需要该等许可或资格或两者均有需要的所有其他司法管辖区均获正式许可或资格，且信誉良好，但如未能获正式许可或资格或信誉良好，则合理地预期不会导致任何重大不利变化。
6.bEEA金融机构。
任何贷款方都不是受影响的金融机构。
6.c附则。
截至截止日期，附表6.3列明借款人的每间附属公司的名称、其成立为法团的司法管辖权、已发行及流通股(在此称为“附属公司股份”)及拥有人(如该附属公司为法团)、其尚未清偿的合伙权益(“合伙权益”)(如它是合伙)、其尚未清偿的有限责任公司权益、转让予其经理的权益及与此有关的投票权(“有限责任公司权益”)，指明每间附属公司为受限附属公司或非受限附属公司，以及就每一间受限附属公司而言，不论其是否为担保人。如果它不是担保人，则“排除子公司”定义中的条款适用于该受限制子公司。除附表6.3所示外，概无购股权、认股权证或其他尚未行使的权利以购买任何该等附属公司股份、合伙权益或有限责任公司权益。
6.权力和权威。
每一贷款方完全有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，且所有此类行动均已由其本身的所有必要程序正式授权。
6.有效性和约束力。
本协议已由各借款方正式有效地签署和交付，任何借款方需要签署和交付的每份其他贷款文件均已由该借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成
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作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权。
6.f没有冲突。
任何贷款方签署和交付本协议或其为一方的其他贷款文件，或完成本协议或其中考虑的交易，或任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)任何贷款方的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件；(Ii)任何实质性法律、文书、命令、令状、判决、任何贷款方为一方或受其约束或受其约束的禁令或法令，或导致任何贷款方的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行的任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)或(Iii)以下条款、契诺、条件或规定，或构成违约的条款、契诺、条件或规定，或导致根据借款方或任何受限制子公司为当事一方或对其或其任何财产或资产具有约束力的任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款，对借款方或任何受限制子公司的任何物质财产或资产设定或施加任何留置权(根据贷款文件设定的留置权和根据本协议允许的留置权除外)(任何该等条款、契诺、条件或规定，“合同要求”)；但根据贷款文件中的补救主张，任何转让此类合同和协议的企图可能需要各种合同和协议的某些同意。
6.诉讼。
没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据借款人的任何负责人所知，在任何官方机构或仲裁员面前，没有针对任何贷款方的法律或衡平法上的威胁，这些诉讼、诉讼、程序或调查单独或总体上合理地预期会导致任何实质性的不利变化。据借款人的任何负责人员所知，借款人没有违反任何命令、令状、强制令或任何官方机构的任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令是合理地预期会导致任何重大不利变化的。
6.h属性标题。
(77)每一贷款方对构成借款基础物业的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益，除允许留置权外，不受所有留置权和产权负担的影响，并受适用租约或转让文书的条款和条件的约束；但借款方不应违反前述规定：(I)如果贷款方未能拥有有效的费用或租赁权益，而该费用或租赁权益单独或与其未能拥有的所有其他有效费用或租赁权益一起被视为对本储备报告并不重要；(Ii)由于某些所有权缺陷和例外情况，如果贷款方正在努力解决第8.1.18节规定的所有权缺陷和例外情况[标题信息]直到该条款规定的所有权缺陷和例外情况由贷款方纠正或行政代理(或贷款人)放弃，或(Iii)借款基数已经或正在根据第8.1.18(C)节进行调整[标题信息].
(78)每一贷款方对其声称拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利，或在其簿册及记录(借款基础物业除外)上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利，拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，除准许留置权外，并无任何留置权及产权负担，并受适用租约或转易文书的条款及条件所规限，除非未能单独或连同所有其他业权瑕疵而持有该等业权或权益，不会合理地预期会导致重大不利变化。
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6.a财务报表。
(79)历史陈述性陈述。借款人已向行政代理提交其截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至该日止财政年度的经审核综合年终财务报表副本(“历史报表”)。该等历史报表乃根据借款人及其附属公司管理层保存的账簿及记录编制，在所有重大方面均属正确及完整，并公平地反映借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其经营业绩及指定会计期间的现金流量，并已根据一贯应用的公认会计原则编制。
(80)财务预测。借款人已向行政代理提交从结算日至2026年期间的财务预测(包括资产负债表、经营报表和现金流)(结算日后第一年按季度细分，此后每年细分)，这是根据借款人管理层的各种假设(“财务预测”)得出的。根据第8.3.7(F)节提供的财务预测和所有财务预测[预算、预测、其他报告和信息]将在合理假设的基础上真诚地编制财务预测；不言而喻，财务预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证财务预测将会实现。
(81)财务报表的准确性。借款人及其任何附属公司概无任何重大负债(或有负债或其他负债)或未于历史报表或其附注中披露的远期或长期承诺，且除历史报表或其附注所披露者外，借款人或其任何附属公司的任何承诺并无未实现或预期亏损，而该等亏损将合理地预期会导致重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生实质性不利变化。
6.收益的使用。
贷款当事人打算按照第8.1.11节的规定使用贷款所得款项[收益的使用].
6.抵押品中的连带。
(82)担保物权。《担保协议》对担保协议中所述的抵押品产生有效的留置权和担保权益，使抵押品代理人受益于担保当事人的利益。除非贷款当事人不需要根据本协议或担保协议完善某些抵押品上的留置权，否则根据担保协议授予抵押品代理人的抵押品上的留置权和担保权益(可根据统一商法典或通过向美国专利商标局或美国版权局备案而完善的类型)构成并将继续构成合法、有效和可执行的优先担保权益，但须受允许留置权和第6.8(A)节所述但书的限制。[物业的标题]根据在每个适用司法管辖区有效的《统一商法》或有权享有《统一商法》或此类法律规定的所有权利、利益和优先权的其他适用法律。在每个办公室和每个司法管辖区适当提交与上述担保权益有关的融资声明以完善上述担保权益时，向美国专利商标局和美国版权局提交专利、商标和版权担保协议，拥有任何证明质押证券的股票或其他证书，当抵押品代理人取得抵押品的占有权或控制权时，抵押品的担保权益只能通过占有权或控制权(在本协议或担保协议要求抵押品代理人占有或控制的情况下，该占有权或控制权应交给抵押品代理人)，将采取一切必要或适宜的行动，以完善抵押品代理人对上述抵押品的留置权，但根据本协议或担保协议，贷款方不需要完善某些抵押品的留置权的情况除外。与每项此类诉讼相关的所有申请费和其他费用已经或将由借款人支付。
-86-

(83)抵押留置权。受抵押和第6.8(A)节规定的但书中明确规定的限制和限制的限制[物业的标题]根据每项抵押授予抵押品代理人的留置权，根据适用法律，构成对不动产的合法、有效和可执行的优先留置权，仅受允许留置权的限制。附表1.1(R)列出了截至截止日期的完整和准确的清单，其中(X)已探明储量不低于借款基地所包括的所有已探明储量现值的85%(85%)，以及(Y)已探明的已开发生产储量不低于已探明的已开发生产储量(PV10%)不低于已探明已开发开采储量(PV10%)的不低于85%(85%)的清单。附表1.1(T)列出了一份完整和准确的清单，截至第1号修正案生效日期，已探明储量的PV-9不低于借款基地包括的所有已探明储量的PV-9总量的85%(85%)和(Y)2.25乘以贷款限额中的较小者。
(84)质押证券。根据担保协议将予质押的证券所包括的所有股权于发行时均为或将由出质人实益拥有及记录在案，且不受任何留置权或转让限制，但“准许留置权”定义第(5)款所述的非同意准许留置权、“准许留置权”定义第(5)条所设想的留置权及初期准许留置权并不优先于根据贷款文件及担保协议另有规定而授出的留置权，以及除非贷款人处置该等股权的权利可能受证券法及其下的“美国证券交易委员会”及适用的州证券法所颁布的法规所限制。除合伙协议、有限责任公司协议或营运协议外，除附表6.11所述外，并无关于质押证券所包括的股权的股东或其他协议或谅解。截至截止日期，贷款各方已根据第7.1.1(B)(Iii)节向行政代理交付了此类合伙协议和有限责任公司协议的真实和正确的副本[秘书证书].
6.a全面披露。
(A)本协议或任何其他贷款文件，或向任何代理人或任何贷款人提供的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所载的陈述不具误导性。任何贷款方已知的事实均不存在对贷款方的业务、财产、资产、财务状况或整体经营结果产生重大不利影响的事实，而本协议或在本协议日期之前或在本协议日期之前或当日以书面形式向代理人和贷款人提供的证书、报表、协议或其他文件中没有列出该事实，这些证书、报表、协议或其他文件与本协议拟进行的交易相关，或在成交日期之前或在成交日与本协议拟进行的交易相关。
(B)截至截止日期，实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
6.bTaxes。
每一贷款方必须提交的所有重要的联邦、州、地方和其他纳税申报单已经提交，并已为支付所有重大税费、费用、评估和其他政府费用(包括以扣缴义务人的身份)进行了支付或作了足够的拨备，但如果该等税费、费用、评估和其他费用是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且已为其计提了GAAP所要求的准备金或其他适当的拨备(如果有)，则不在此限。对于任何贷款方的任何重大联邦所得税申报单，没有任何协议或豁免延长适用于任何时期的法定时效期限。
6.同意和批准。
但根据第7.1.1(J)节的要求提交或记录的除外[安全文档]，不需要任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记或备案，以授权或允许执行、交付或
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履行本协议和其他贷款文件，或本协议或本协议的有效性或可执行性。
6.d无违约事件；合规。
并无事件发生且仍在继续，且在贷款文件下或根据贷款文件作出构成违约或潜在违约事件的借款或其他信贷展延生效后，不存在或将不存在任何条件。任何贷款方均未违反(I)其公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款，或(Ii)任何重大协议或文书，根据该协议或文书，其或其任何财产可能受制于或约束其任何财产，而此类违规行为合理地预期会导致重大不利变化。
6.电子专利、商标、版权、许可证、许可证等。
借款人及受限制附属公司拥有或拥有借款人及受限制附属公司作为整体拥有及营运其物业及按其目前及计划进行的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、所需许可及权利，而与他人的权利并无已知或实际冲突，但如在有或无该等冲突的情况下未能拥有或拥有该等专利、商标、服务标志、商标、商标、注册、特许经营权、所需的许可及权利，而与他人的权利并无已知或实际冲突，借款人及受限制附属公司作为整体拥有及营运其物业及经营其业务所需的一切重大专利、商标、服务商标、商号、商标、商号、版权、许可证、注册、特许经营
6.偿付能力。
从整体上看，贷款各方是有偿付能力的。在截止日期，在每次借款、签发信用证(包括延期、续签和修改)以及选择、续订或转换利率选项时，贷款方作为一个整体，在实施贷款文件所设想的交易以及产生的任何债务和所有其他义务后，应具有偿付能力。
6.生产油井。
构成借用基础物业一部分的所有生产井：(A)在任何时间内，任何此等油井由任何借款方或其关联公司运营，以及(B)据借款方所知，在所有其他时间一直按照所有适用的法律进行钻探、运营和生产，不会因过去的生产而受到惩罚，并且位于借款基础物业或与借款基础物业合并、合并或共用的石油和天然气物业的底部，并且正在开采，井孔完全在借款基础物业或石油和天然气物业的内部，除非不符合本条款第6.18节规定的任何陈述[生产井]不会合理地预期会导致实质性的不利变化。
6.h保险。
完美证书的附表9是借款人和受限制附属公司的保险证书的副本，其中列出了借款人和受限制附属公司截至截止日期的所有重大保险单，所有这些保单都是有效的，并且在截止日期完全有效。该等保单向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的保险，金额足以按照借款人及受限制附属公司所在行业的审慎业务惯例，为借款人及受限制附属公司的资产及风险提供保险。
6.遵守法律。
借款人及其子公司遵守所有适用法律(不包括第6.25节中特别提到的环境法[环境问题])全部)
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借款人或其任何附属公司目前或将会在哪些司法管辖区开展业务，但如未能这样做，合理地预期不会导致重大不利变化，则属例外。
6.材料合同；繁琐的限制。
除非未能完全生效并不会合理地预期会导致重大不利变化，否则每一借款方的所有重大合同均完全有效。任何贷款方都不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制，或任何合理预期会导致重大不利变化的法律要求的约束。
6.k投资公司；受监管实体。
任何贷款方都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是根据1940年“投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”，不得成为这样的“投资公司”或处于这样的“控制”之下。任何贷款方都不受任何其他法律的约束，限制其因借入的资金而产生债务的能力。
6.1ERISA遵从性。
除非不能合理地预期个别或总体上会有重大不利变化：
(85)每项养恤金计划和多雇主计划均符合《雇员补偿和保险法》、《守则》和其他法律的适用规定(但就任何多雇主计划而言，这种陈述被视为仅在借款人知情的情况下作出)；
(86)借款人和ERISA的每个附属机构已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用的最低筹资要求，并且没有申请或获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；
(87)截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节和ERISA第303(D)(2)节所定义)为80%或更高，借款人和ERISA的任何附属公司都不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至80%以下；
(88)对于借款人或其ERISA附属公司出资的任何多雇主计划，借款人未被告知“累积资金不足”(符合守则第412节的含义)，或已根据守则第412节申请资金豁免或延长任何分期还款期；
(89)对于任何养老金计划，没有非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406条所定义)或违反受托责任规则；
(90)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；以及
(91)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。
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6.就业很重要。
贷款各方均遵守《劳动合同》和所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法律，包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿有关的法律，除非合理地预计不遵守不会构成重大不利变化的情况。在任何贷款方的设施中，不存在因劳动合同或当前或威胁的罢工、纠察队、工单或其他停工或减速而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，在任何情况下都会构成实质性的不利变化。
6.1.环境问题。
除非借款人在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K年报中披露，否则不能合理地预期会有重大不利变化：
(92)借款人及其附属公司、其营运、设施及物业均符合并在过去三年一直遵守所有环境法律。
(93)借款人或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的设施和物业，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)不包含任何数量或浓度符合以下条件的有害物质：(I)借款人或其任何附属公司构成或构成违反环境法，或(Ii)可合理预期会对借款人或其任何附属公司产生任何环境责任。
(94)借款人或其任何附属公司均未收到任何违反、指称违规、不遵守规定、与环境法项下的遵守或其他责任有关的责任或潜在责任的书面通知，包括与其在借款人或其任何附属公司或据借款人或其任何附属公司所知以前由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的设施和物业，或借款人或其任何附属公司目前或以前经营的业务有关的任何活动的任何通知，或借款人或其任何子公司根据任何环境法负有责任的任何先前业务。
(95)危险材料未违反任何适用的环境法，或以可合理预期借款人或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式或地点从物业运输或释放，也未有任何危险材料由借款人或其任何子公司或其代表在借款人或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何设施和财产上、之上或之下产生、处理、储存或释放，或据借款人或其任何子公司所知，借款人或其任何子公司以前拥有、借款人或其任何子公司违反任何环境法或以可合理预期的方式租赁或经营借款人或其任何子公司的环境责任。
6.反恐怖主义法。
(96)(1)任何担保实体、董事或任何担保实体的高级职员，据借款人所知，任何担保实体的任何雇员或代理人均为受制裁个人，及(2)任何担保实体、董事或任何担保实体的高级职员，据借款人所知，其任何雇员或代理人本身或通过任何第三方，均不是受制裁个人；(A)其任何资产在受制裁国家或由受制裁人士持有、保管或控制，违反任何反恐怖主义法，(B)在境内或与之做生意，或从在任何受制裁国家或受制裁人士的投资或交易中获得任何收入
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违反任何反恐怖主义法；或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。
(97)任何承保实体、董事或任何承保实体的官员、据借款人所知，任何承保实体的任何雇员或代理人均未违反任何反腐败法律。
6.天然气不平衡。
本公司并无就任何石油及天然气资产承担或支付任何天然气失衡、承担或支付责任或其他预付款项，以致借款人或任何受限制附属公司须于未来某个时间交付其各自石油及天然气资产所生产的碳氢化合物，而届时或其后不会立即收到超过250,000立方公尺的全额付款。总体而言。
7.出借和签发信用证的条件
每个贷款人发放贷款的义务、签发本协议项下信用证的出借人的义务以及Swingline贷款人发放循环贷款的义务均受下列条件的约束：
7.a第一笔贷款和信用证。
7.1iDeliveries。
在截止日期，行政代理应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理满意：
(1)高级船员证书。由责任人员签署、日期为截止日期的每一方贷款方的证书，声明(I)贷款方的每项陈述和担保于截止日期及截至截止日期均属真实及准确(只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，其中所指的陈述及保证在有关日期或时间应属真实及正确)，(Ii)不存在违约或潜在违约事件，及(Iii)自2020年12月31日以来，并无发生重大不利变化。
(2)秘书证书。一份注明截止日期并由每一贷款方的授权官员签署的证书，证明：
(X)该借款方(或其管理普通合伙人、管理成员或同等成员)董事会正式通过的授权签立、交付和履行该人为一方的贷款文件以及(就借款人而言)本协议项下的借款的决议的真实完整副本，且该等决议未经修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；
(Xi)获授权签署本协议及其他贷款文件的一名或多名高级人员的姓名，以及该等高级人员的真实签名，并指明为本协议的目的而获准代表该借款方行事的获授权人员，以及该等高级人员的真实签名，行政代理、发放贷款的贷款人及每一贷款人均可最终依赖；及
(Xii)其组织文件的副本，包括截止日期生效的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书和有限责任公司协议，如果这些文件在州政府办公室存档，最近由适当的州官员证明，以及该借款方在组织所在的每个州继续存在和良好地位的最近日期的证书。
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(3)贷款文件的交付。本协议、其他每份贷款文件以及由借款方每一方的授权官员签署的完好性证书。
(四)律师的意见。
(A)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的书面意见(他们可能依赖行政代理可能接受的其他律师的意见)，注明截止日期，致予贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和代理人，基本上采用在截止日期之前提供给代理人的格式。
(B)律师的书面意见，涉及弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州法律下的事项，由贷款各方选择，行政代理合理地接受，注明截止日期，致予贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和代理人，基本上采用截止日期前提供给代理人的格式。
(5)法律细节。与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有法律细节和程序的形式和实质应令行政代理及其律师合理满意，行政代理应已收到行政代理或其律师合理要求的与此类交易有关的所有其他文件和程序的副本或认证副本或其他副本，其形式和实质应令行政代理或其律师合理满意。
(6)保险。证明贷款单据规定必须保持的足够保险是完全有效的，并以保险证书和背书的形式证明抵押品代理人在贷款方的保险单中被指定为额外的被保险人(对于责任)和损失收款人(对于财产)。
(七)立案证据。根据UCC提交的适当格式的UCC融资报表，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求提交的必要或适当的其他文件，或者管理代理或抵押品代理合理地认为适合完善由证券文件创建或声称创建的留置权的其他文件。
(8)现有信贷协议。在本协议生效和首次借款的同时，(I)现有信贷协议项下所有未偿还的本金应予以预付，(Ii)应支付截至截止日期因退出现有信贷协议而产生的所有未付利息、违约费和所有其他费用和收费；但(X)本金的支付应以重新分配的方式进行，并根据第2.1.1节第二段付款；(Y)现有承诺费、现有信用证费用和现有利息应根据第2.1.1节向增加的贷款人和减少的贷款人支付。
(9)气体性质的所有权。管理代理应已收到所需的所有权信息。
(十)安全文件。每份安全文件应由授权官员签署，在适用法律要求的范围内，此类安全文件应适当记录或向适用的记录或归档办公室存档，并以适当的形式进行记录。
(11)留置搜查。附表7.1.1(K)所列的留置权查询应已完成，行政代理机构应对其结果感到满意。
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(十二)质押证券。所有代表或证明质押证券的证书、协议或票据，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票授权，均已交付给抵押品代理人。
(十三)其他文件。所有其他证书、协议，包括完善抵押品代理人在每一贷款方的所有动产票据、票据和投资财产(按担保协议中的定义)的担保权益(在证券文件要求的范围内)所需的工具，均已交付或转让给抵押品代理人。
(14)[已保留].
(15)偿付能力证明。借款人的首席财务官的证明，表明在交易生效后，贷款各方作为一个整体是有偿付能力的。
(十六)财务报表。行政代理人应已收到历史报表和财务预测。
7.1i费用的支付。
借款人应已向或导致向代理人、首席安排人和贷款人支付以前未支付的所有费用(包括预付费用)，以及代理人有权获得报销的所有费用和开支，包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用和开支。
7.1.III美国爱国者法案。
行政代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日(或行政代理人满意的较晚日期)收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于在截止日期前至少十(10)个工作日要求的《美国爱国者法案》。
7.b每笔额外的贷款或信用证。
在发放任何贷款或签发任何信用证(或对其作出的修改或延期)时，并在实施拟议的信贷延期后：
(17)第六节所载的贷款方的陈述和担保[申述及保证]而其他贷款文件在提出任何贷款请求、任何周转贷款请求、作出该额外贷款或签发该信用证(或对其作出的修改或延期)时，在各重要方面均属真实和正确，其效力犹如该等陈述和担保是在该日期及截至该日期作出的一样(但(I)任何已就重要性作出保留的陈述和保证在各方面均属真实和正确，并受限制；及(Ii)明示只与较早的日期或时间有关的陈述和保证，该陈述和保证在其所指的特定日期或时间应真实和正确)；
(18)违约或潜在违约事件不应已经发生或继续发生；
(19)循环贷款使用量不得超过(一)借款基数和(二)循环信贷承诺额中较小者；
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(20)借款人应已向行政代理提交一份正式签署和填写的贷款请求，或已向适用的签发贷款人提交信用证文件(视具体情况而定)；以及
(21)超额资产负债表现金总额不超过150,000,000美元。
每次申请发放贷款或签发任何信用证，以及每次签发、修改、续期、增加或延期信用证，均应视为借款人在信用证发出之日就本节第7.2款(A)、(B)和(C)规定的事项作出的陈述和保证。
(Viii)圣约
8.a平权契约。
贷款双方共同和各别约定并同意，在全额支付贷款和偿还义务及其利息、所有信用证到期或终止、以及履行贷款文件项下的所有其他义务和终止承诺之前，贷款各方应始终遵守下列平权契约：
8.1保留存在等
借款人和受限制附属公司中的每一家均应维持(I)其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在，以及(Ii)其许可证或资格和良好的信誉，在每个司法管辖区内，如果借款人和受限制附属公司未能单独或总体地具备这样的资格，将合理地预期会导致重大不利变化，除非第8.2.6节另有明确允许[清算、合并、合并、收购].
8.1i.债务的承担，包括税项等
借款人及受限制附属公司中的每一家，均应在施加惩罚的日期前，在到期及须予支付(包括延期)时，迅速妥为支付及解除其所须承担或被指称的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润所征收的所有税项、评税及政府收费，但如该等负债(包括税项、评税或收费)是真诚地以适当及合法的程序努力进行，并已就该等负债按公认会计原则所规定的拨备或其他适当拨备(如有的话)作出准备，则不在此限。但仅限于不偿付或解除任何该等负债不会导致任何额外负债，而该额外负债会对借款人及受限制附属公司的整体财务状况造成重大不利影响，或会对抵押品造成重大不利影响；条件是贷款当事人应在程序开始后立即支付所有债务，以强制执行任何可能作为其担保的留置权，或采取暂停执行行动所需的其他行动，除非该留置权在其他方面符合许可留置权的资格。
8.1.III保险的维护。
(22)借款人及受限制附属公司须为其财产及资产投保，使其免受火灾及其他可保危险(包括洪水、火灾、财产损毁、工伤赔偿、业务中断及公众责任保险)所造成的损失或损坏，以及投保其他风险，而投保的金额须与在类似情况下经营相类似业务的审慎公司通常承保的相类财产及资产的数额相同，并须向信誉良好及财政健全的保险人投保，包括按惯常方式投保的自我保险。应抵押品代理人的要求，借款人应每年向抵押品代理人(X)交付一份由其独立保险经纪人签署的保险证书正本，描述并证明存在本协议所规定的抵押品的保险，以及其他贷款文件，连同该证书所附下一句中所述背书的副本，以及(Y)不时
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安排一份简要的时间表，说明当时对借款人和受限制子公司有效的所有商业保险。此类保险单应包含必要的背书或保险单措辞，其中应(1)规定抵押品代理人代表担保方作为责任保险单上的额外被保险人，抵押权人和贷款人损失收款人的利益可能出现在财产保险单上，但有一项谅解，即对被保险人施加的任何义务(包括支付保费的责任)应是借款人和受限制子公司的唯一义务，而不是额外被保险人的义务；(2)规定抵押品代理人的利益在贷款人损失项下的应付背书形式类似于截止日期之前提供的形式，不论借款人或其任何附属公司违反或违反该等保单所载的任何保证、声明或条件，或借款人或其任何附属公司的任何行动或不作为，(Iii)放弃保险人以扣押或其他方式抵销或反申索或任何其他扣除的权利(以贷款各方能够在商业合理的基础上取得保险人的豁免为限)，(4)规定以任何理由(包括不支付保险费)取消保单或对保单的任何更改在通知抵押品代理人后至少十(10)天内不得生效，(5)是主要的，但没有任何其他被保险人或其代表就其在抵押品中的权益而承保的任何其他责任保险的分担权；及(6)规定，只要任何责任保单涵盖一名以上的被保险人，则所有条款、条件, 保险协议和背书(责任限额除外)的效力应如同每个被保险人都有单独的保险单一样。
(23)如果发生意外事故，借款人应立即将该事故和估计的(或实际的，如有)损失金额通知行政代理。
8.1.iv物业和设备的维护。
(24)每一贷款方应按照其他类似性质和规模的企业的一般做法，将经营借款基地物业所需的所有材料特性和设备保持在良好的维修状态、工作状态和状况(普通损耗除外)，并不时以合理勤奋的方式进行或安排进行所有适当的维修。具体而言，每一贷款方应以类似于合理和审慎的经营者的方式经营或安排经营其借款基础物业。
(25)借款人及受限制附属公司须(X)按照类似性质及规模的其他业务的一般惯例，将对其业务有用或必需的所有重要财产及设备保持在良好的维修、运作状况及状况(一般损耗除外)，及(Y)以合理勤奋的方式制造或安排制造所有适当的修理、更新或更换，而在每种情况下，未能如此保养、修理、更新或更换将合理地预期会构成重大不利变化。
8.1i专利、商标等的维护
借款人及受限制附属公司应全面维持其财产及业务的所有权及正常运作所需或适宜的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、特许经营权、权利、特权、许可、同意、批准及其他授权，如未能维持该等授权将构成重大不利变化。
8.1i.探视权。
借款人及受限制附属公司应准许任何代理人或贷款人的任何高级职员或获授权雇员或代表(只要没有发生失责事件且仍在继续，费用由该代理人或贷款人承担)在正常营业时间内探访及检查其物业，并检查(包括但不限于任何实地审查)及摘录其簿册及纪录，并与其高级职员讨论其业务事务、财务及账目，所有详情、时间及频率均由任何贷款人合理要求；但在任何访问或检查之前，每个贷款人应向借款人和行政代理发出合理的通知，所有该等访问和检查均应在
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符合借款人和受限制子公司的标准安全、探访和检查程序，任何此类探访或检查不得干扰其正常业务运营。如果任何贷款人希望对借款人或任何受限制附属公司进行审计，该贷款人应做出合理努力，在行政代理进行任何审计的同时进行这种审计。
8.1.ii.记录和账簿的保管。
借款人及受限制附属公司应保存及保存适当的记录及帐簿，使借款人能够根据公认会计原则及适用法律的其他规定发布财务报表，并在其中全面、真实及正确地记录其所有交易及业务及财务事宜的所有重要方面。在不限制前述一般性的原则下，借款人及受限制附属公司应根据美国公认会计原则，就(I)与任何肺病索赔有关的未来成本，或因暴露或被指暴露于煤尘或煤矿开采环境而产生的未来成本，(Ii)与退休人员及医疗福利有关的未来成本，(Iii)与受干扰土地的复垦、设施拆除及与采矿活动有关的其他关闭成本，在其账面上维持足够的拨备，及(Iv)与其他潜在环境负债相关的未来成本。
8.1.IV进一步保证。
每一贷款方应不时自费忠实地保存和保护抵押品上的留置权，以抵押品代理人为受益人，作为持续的第一优先完善留置权，但仅限于允许的留置权，并应采取行政代理人在其合理裁量下认为必要或适当的其他行为和事情，以保存、完善和保护根据贷款文件授予的留置权，并行使和执行抵押品代理人在此项下对抵押品的权利和补救措施。
8.1.v额外的担保人。
如果(I)借款人直接或间接组成或收购任何子公司(被排除的子公司除外)，或(Ii)作为被排除的子公司的任何子公司不再是被排除的子公司，借款人应在收购或成立该子公司的日期后30天内，或在任何作为被排除的子公司的子公司不再是担保人的日期后30天内(在每种情况下，或行政代理在其合理酌情情况下可能同意的较长期限)内，通过向行政代理和抵押品代理(视情况而定)交付经签署的担保人加入本协议，(B)第7.1.1(B)、(C)、(D)(如行政代理人提出要求)、(F)、(G)、(K)、(L)及(M)节所述格式的文件[送货], and 8.1.17 [抵押品]以及(C)授予抵押品代理人和完善抵押品代理人在该附属公司所持抵押品中为担保当事人的利益而享有留置权所需的文件。为免生疑问，该附属公司及其他贷款当事人应签署有关证券文件的修订或补充文件，或该行政代理或抵押代理认为必要或适宜授予该抵押代理的其他文件的修订或补充文件，并将该等修订或补充交付行政代理及抵押品代理(如适用)，以保证该附属公司的财产及权益在贷款文件所要求的范围内享有留置权，但除准许留置权外，不得有任何留置权。并应采取行政代理或抵押品代理认为必要或可取的一切行动，使适用的担保文件产生的留置权在贷款文件要求的范围内，根据所有适用法律要求得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。
8.1.遵守法律。
借款人及其附属公司应遵守所有适用法律(包括所有环境法)，除非未能遵守的个别或总体合理预期不会导致重大不利变化。
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8.1.收益的使用。
(26)贷款方将只按以下方式使用信用证及贷款所得款项：(I)对现有信贷协议项下所有未偿还款项进行再融资；(Ii)就根据现有信贷协议发出的信用证的延续作出规定；及(Iii)为借款人、受限制附属公司及在本协议许可范围内的非受限制附属公司的一般企业目的，包括借款人、受限制附属公司的准许收购、获准业务投资、交易费用及开支、营运资本及资本开支，以及在本协议许可的范围内，非受限制附属公司作出规定。
(27)贷款各方均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票(U规则所指的目的)而提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分从未或不得用于任何导致违反或不符合联邦储备系统理事会规定的任何目的，借款人应根据行政代理的合理要求，协助贷款人遵守与借款人和贷款有关的U规则，包括向行政代理提供行政代理合理要求的所有与之相关的文件、表格和证书。
8.1.v公司间贷款的从属关系。
每一贷款方应根据公司间附属协议的条款，将任何贷款方欠任何非担保人的受限制附属公司的任何债务、贷款或垫款置于次要地位。
8.1.vii反恐怖主义法；反腐败法。
(28)(1)任何涵盖实体，或借款人所知的任何涵盖实体的任何董事、高级职员或雇员，均不会成为受制裁人士；(2)任何涵盖实体，不论是其本身或透过任何第三方，或借款人所知的任何涵盖实体的任何董事、高级职员或雇员，均不会(1)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人士拥有、保管或控制其任何资产；(2)违反反恐怖主义法，在任何被制裁国家或被制裁人员中开展业务或与其进行投资或交易，或从投资或交易中获得任何收入；(3)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(4)使用贷款或信用证为在受制裁国家或受制裁人的任何业务提供资金，为在受制裁国家或受制裁人员的任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁人支付任何款项，或以任何方式导致本协定任何一方违反反恐怖主义法，(3)用于偿还义务的资金不会来自任何非法活动，(4)每个涵盖实体应在所有实质性方面遵守所有反恐怖主义法律，(5)借款人应在发生可报告的合规事件时立即以书面通知行政代理。
(29)任何贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法。
8.1.vii遵守某些合同。
(30)借款人及受限制附属公司将支付或促使支付及解除借款人及受限制附属公司所须支付的所有重大租金、延迟租金、特许权使用费、生产付款及债务(或须使借款人及受限制附属公司在天然气物业的权利在所有重大方面不受损害)，并在所有重大方面履行或促使履行每一方所需的每项及每项作为、事宜或事情，包括转让、契据、租赁、分租、地役权、通行权、经销、收集及其他管道协议、合同、合约、集气及其他管道协议、合约、合约、其他管道协议、合约及其他管道协议、合约、其他管道协议、合约、合约、收集及其他管道协议、合约及其他管道协议、合约、合约及其他管道协议所规定的每一项或每一项作为、事宜或事情及与任何气体性质有关的协议，并作出该等各方所需的一切其他事情，以保持在所有重大方面不受损害
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该当事一方根据本协议享有的权利，以及防止丧失或违反本协议规定的权利；除非(X)本协议中的任何规定不得被视为要求借款人或任何受限制的附属公司(I)通过支付租金或延迟租金或通过开始或继续经营来使任何石油和天然气租约或其他租约永久化或续期，也不得阻止任何贷款方放弃或解除任何石油和天然气租约或其他租约或其上的油井，当受影响的贷款方认为在任何该等情况下真诚行使时，只要(I)在受影响借款方的账簿上已根据《公认会计准则》就充足的准备金作出拨备，且(Y)就借款基础物业以外的天然气物业而言，(I)在合理预期情况下，不会导致重大不利变化，则该借款方将不符合该借款方的最佳利益，或(Ii)支付任何有争议的款项，只要有关款项的有效性及金额正由勤勉进行的适当及合法诉讼程序真诚地进行。
(31)借款人及受限制附属公司须维持并在实质上遵守所有重大合约的条款及条件，而不履行该等条款及条件可合理地预期会导致重大不利变化。
8.1.vii关于物业维护和运营的其他保证。
对于由借款人或任何受限制附属公司以外的运营商经营的借入基础物业，借款人或任何受限制附属公司均无义务履行第8.1.14节中包含的契诺和协议所规定的任何承诺[遵守某些合约]借款人或任何受限制附属公司的任何负责人员有理由相信(A)只能由该等经营者履行，或(B)超出借款人及受限制附属公司的控制；然而，借款人同意迅速采取或促使采取根据任何经营协议或其他方式可采取的一切合理行动，以履行根据任何经营协议须履行的任何该等重大业务。
8.1.viii[已保留].
8.1.ixColside。
(32)根据贷款文件，贷款当事人应为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或安排授予抵押品代理人优先留置权和担保权益，但须受允许留置权的限制：
(I)在本协议日期，对于在截止日期之后获得的任何股权，不迟于第8.1.9节规定的适用截止日期[额外的担保人](或行政代理合理接受的较长期限)在贷款方拥有的所有股权中；
(Ii)不迟于每份储量报告交付后30天(或行政代理人合理地接受的较长期间)以经证实的天然气抵押品；及
(Iii)在本协议生效之日，对于在截止日期后成为子公司(被排除子公司除外)的任何人或不再是被排除子公司的任何子公司，不迟于第8.1.9节规定的适用最后期限[额外的担保人](或行政代理合理接受的较长期间)、贷款方的所有其他资产(以上或以下或任何其他贷款文件中排除或限制的除外或限制除外)(包括从地下开采的所有矿物、应收账款、存货、动产、知识产权和其他一般无形资产、设备、适用帐户和其他投资财产，无论是在成交日前拥有的还是随后获得的)以及上述产品和收益。
(33)尽管有上述规定，下列任何资产(统称为“除外资产”)不需要留置权：
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(C)任何除外财产；
(D)在修订第1号生效日期(X)不属经证实的天然气抵押品及(Y)不受按揭规限的任何已探明储量；
(E)(X)“除外账户”定义第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的除外账户，或“除外账户”定义第(V)款所述的除外账户中的(Y)资金，仅限于此类资金将被划入“除外账户”定义第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的一个或多个除外账户；
(F)任何制造(流动)房屋(一如适用的防洪法例所界定)及任何建筑物的任何权利、业权及权益；
(G)机动车辆(以及所有权证书或所有权证书所涵盖的其他资产)和信用证权利(如纽约州《合同法》所界定的)，除非此类资产的担保权益可以通过提交《合同法》财务报表来完善；
(H)所有质押人合计不超过1,000,000美元的商事侵权索赔(如《UCC》所界定)；
(I)任何出质人在成交日期或此后取得的资产及其任何收益，只要授予该留置权的合同或其他协议(或规定资本租赁义务、设备租赁或购买货币义务的文件)有效地禁止在该等资产和收益上设立任何其他留置权，则该资产和收益受“允许留置权”定义第(10)款所允许的留置权的约束；
(J)下列情况将禁止授予此类资产上的担保权益的资产：(1)在截止日期有效并列于附表8.2.15或附表8.2.16的任何合同(或就在截止日期后在本合同所允许的收购中取得的任何资产而言，该等资产在收购时有效且并非在考虑到该收购时订立)或(2)适用的法律或条例，或在此种担保权益需要征得任何政府或监管当局的同意的范围内，但仅限于以抵押品代理人为受益人的担保权益的授予将(X)违反或使该合同无效、导致合同加速或终止、或产生有利于合同任何其他一方(借款人或其任何子公司除外)的终止权，或(Y)违反该适用法律或法规或要求该等同意的范围和时间；
(K)任何意向使用商标申请，只要出质人设定该商标上的担保权益，将导致该出质人丧失对该商标的任何实质性权利；
(L)根据第8.1.17(A)节的规定，境外子公司的股权除外[抵押品]、任何外国抵押品或信贷支持；
(M)任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的任何有表决权股票超过该附属公司所有已发行有表决权股票总投票权的65%，但有一项理解，即构成《财务条例》1.956-2(C)(2)条所指的“有权有表决权股票”的任何股权，就本条第(十一)款而言应视为有表决权股票；
(N)(X)任何除外的附属公司(外国附属公司或CFC Holdco除外)、(Y)任何不受限制的附属公司或(Z)任何并非附属公司的人士的股权权益；
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(O)任何出质人在成交之日或此后取得的资产及其任何收益，而借款人合理地断定(并且抵押品代理人以书面形式(可以通过电子邮件)同意)取得这种担保权益或完善该等担保权益的成本相对于由此将提供给担保当事人的利益而言过高；
(P)官方机构向任何出质人或任何出质人为当事一方的任何协议发出的任何许可证或许可证，在每一种情况下，仅在该许可证、许可证或协议的条款或适用于该等许可证、许可证或协议的任何法律规定的范围和期限内，有效地禁止该出质人在该许可证、许可证或协议中设定以抵押品代理人为受益人的担保权益；
(Q)现在或以后由贷款各方拥有或租赁的所有机车、有轨电车及车辆的任何权利、所有权及权益；
(R)在任何船舶、小艇或其他船只内或对任何船舶、小艇或其他船只的任何权利、所有权及权益；及
(S)贷款当事人的木材须予砍伐，但受任何按揭所负担的范围除外；
但第(Vii)、(Viii)及(Xiv)条应在任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他适用法律的适用条文生效后生效，且不包括该等条文所述资产的收益及应收款项，而该等资产的转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》明示视为有效，而不论该条文所述的禁止。
(34)如果行政代理人提出合理要求，在授予任何已探明天然气抵押品的担保权益和留置权的同时，只要任何抵押和提取的UCC备案是在以前没有提交过当地律师意见的司法管辖区记录的，或者如果行政代理人以其他方式合理地要求该意见，则贷款各方应向行政代理人提供关于该抵押和摘录的UCC备案的当地律师意见，其形式和实质令行政代理人满意。
(35)不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动(X)在美国境外的资产上设定任何担保权益，或(Y)完善或强制执行任何资产的任何担保权益(根据第8.1.17节交付任何外国子公司的股权除外)(不言而喻，不需要任何美国以外司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议)。
(36)任何贷款方不得更改(I)任何贷款方的法定名称，(Ii)任何贷款方首席执行官的所在地，(Iii)任何贷款方的身份或组织结构，(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如有)，或(V)任何借款方的组织管辖权(在每种情况下，包括通过合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)，除非(A)在不少于5天前，或在抵押品代理人同意的较短的通知期内，向抵押品代理人和行政代理人发出书面通知，表明其这样做的意向，清楚地描述该变更，并提供抵押品代理人或行政代理人合理要求的与此相关的其他信息；(B)它应采取一切合理地令抵押品代理人满意的行动，以维持抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完备性和优先权(如果适用)。每一贷款方同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变化的经证明的组织文件。
(37)即使任何贷款文件有相反规定，任何非经证明的气体抵押品的不动产无须作出按揭；但按揭不得
-100-

由于本协议第1号修正案的变更，任何不动产不再构成所需的已探明天然气抵押品，因此应予以解除或解除。
8.1.i标题信息。
(38)尽管本协议或其他贷款文件有相反规定，在截止日期当日或之前，借款人应满足在截止日期前向贷款人提交的储备报告所评估的借款基础物业的最低所有权要求。此外，在向行政代理和出借人交付截止日期后交付的每个储备报告时或之前，借款人将提交所需的所有权信息，涵盖该储备报告评估的借款基础物业中未包括在前一个储备报告中的足够的已探明储量，以便与先前交付给行政代理的所需所有权信息一起，满足关于该储备报告评估的借款基础物业的最低所有权要求。
(39)借款人根据第8.1.18(A)节提供了所需的已探明天然气抵押品的所有权信息[标题信息]或根据第5.11(A)(I)节[借款基础不足]借款人应在所有权治疗期内，就任何此类已证实的天然气抵押品或额外的石油和天然气财产上的任何所有权缺陷或例外情况，(I)修复因此类信息而引起的不允许留置权的任何该等所有权缺陷或例外情况(包括关于优先权的缺陷或例外情况)，以达到行政代理合理满意的程度；(Ii)以除允许留置权以外的任何所有权缺陷或例外情况替代可接受的已探明储量；或(Iii)提供额外的所需所有权信息，以便与先前交付给行政代理的所需所有权信息一起，对于当时的当前储备报告评估的借款基础物业，满足最低所有权要求。
(40)如果借款人没有在所有权修复期内修复行政代理或贷款人要求修复的任何所有权缺陷，或者借款人没有满足当时《当前储备报告》评估的借款基础物业的最低所有权要求，这种不合格不应成为违约事件，相反，行政代理和/或所需借款基础贷款人有权随时行使以下补救措施，任何未能在任何时候行使该补救措施的行为，不应视为放弃行政代理机构或所需借款基础贷款人未来行使该补救措施的权利。如果行政代理或所需借款基础贷款人在所有权保护期结束后对任何已探明天然气抵押品的所有权不满意，则此类不可接受的已探明天然气抵押品不应计入最低所有权要求，行政代理可向借款人和贷款人发出通知，要求将当时未偿还的借款基础按所需借款基础贷款人所确定的金额减少，以使借款人遵守关于如此减少的借款基础中所包括的借款基础物业的最低所有权要求。新的借款基数在收到通知后立即生效。
8.1.x许可证的维护。
借款人及受限制附属公司应根据其条款维持所有所需许可证的完全效力及作用，除非未能如实行事将合理地预期不会导致重大不利变化。
8.1.xi结案后事项。
贷款方应在附表8.1.20规定的时限内签署文件并将其交付给行政代理，并完成附表8.1.20中规定的任务，除非行政代理自行决定放弃或延长。
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8.1.xiAccount。
(41)任何贷款方不得设立或维持适用的账户，除非该账户受管制协议的约束；但在根据许可收购获得的任何适用帐户(且该适用帐户并非在考虑该收购时设立的)的情况下，只要该收购借款方在该收购之日起五(5)个工作日内(或该行政代理可自行决定同意的较后日期)内向行政代理提供该适用帐户的存在的书面通知，则该借款方在该收购日期(或该行政代理可能酌情同意的较后日期)后将有六十(60)天的时间；但任何超过三十(30)天的延期均需征得所需贷款人的同意，才能使该适用账户受控制协议的约束。自本协议之日起，所有适用账户均受有效的、完善的、以抵押品代理人为受益人的优先担保权益的约束，并受控制协议的约束。
(42)每一贷款方应随时保存其在行政代理、行政代理的贷款人或附属公司或贷款人(“允许账户对手方”);的适用账户，并应促使其每一子公司保持其适用账户，但在根据许可收购获得的任何适用账户(且该适用账户不是在考虑该收购时设立的)且不在许可账户交易对手处维持的情况下，在许可收购后六十(60)天(或行政代理酌情商定的较后日期)之前，上述禁止不适用；但任何超过三十(30)天的延期应征得所需贷款人的同意)。
8.b消极契约。
贷款双方共同和各别约定并同意，在全额支付贷款和偿还义务及其利息、所有信用证到期或终止、履行贷款各方在本合同项下的所有其他义务和终止承诺之前，贷款各方应遵守下列消极契约：
8.2iInted性。
借款人不得、也不得致使或允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式对(集体地“招致”)任何债务承担、承担或承担责任，借款人不会发行任何不合格股票，也不允许任何受限子公司发行任何优先股，但：
(43)贷款文件项下的债务；
(44)截止日期存在的附表8.2.1所列债务，以及对该债务进行再融资的债务；
(45)(I)借款方对另一借款方、(Ii)不是贷款方的受限制附属公司所欠的债务、(Iii)贷款方以外的受限制附属公司所欠的债务、以及(Iv)不是贷款方的受限制附属公司所欠的任何贷款方的债务；但(X)第(Iii)款所规定的任何债务是第8.2.4节所允许的[贷款和投资]和(Y)根据第(Iv)款规定的任何债务，在第8.1.12节要求的范围内并按照第8.1.12节的规定，从属于第[公司间贷款的从属地位];
(46)按揭融资、购货款债务或其他债务所代表的债务，在每一种情况下，为借款人或任何受限制附属公司的业务中使用的厂房、物业或设备的购置、设计、建造、安装、发展、维修或改善的全部或部分价格或成本提供融资，以及资本租赁债务，以及对上述任何一项的债务进行再融资，连同所有其他债务或
-102-

根据本条款(D)发生的债务再融资，在任何时候不得超过根据本条款(D)未偿还的债务150,000,000美元；
(47)在本协议允许的截止日期后成为受限制子公司的任何人的债务，该人在成为受限制子公司时已存在的债务(并且不是由于该人成为借款人的子公司或由于该人成为借款人的子公司而产生的)，在任何未清偿时间的总金额不超过25,000,000美元；
(48)第8.2.12节允许的互换协议下的债务[掉期];
(49)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中提供或为借款人或任何受限制附属公司提供或为其提供的自我保险义务或投标、封堵及放弃、上诉、偿还、履行、收回、雇用、保证及类似义务及完成保证方面的债务，以及在正常业务过程中作为或支持上述任何一项的任何担保及信用证；
(50)准许的市场推广义务；
(51)与在正常业务过程中产生的石油或天然气平衡头寸有关的实物债务；
(52)[保留区];
(53)与任何不受限制的附属公司或任何合营公司的债务有关的负债总额在任何时候不得超过25,000,000美元；但如属不受限制的附属公司的负债，(I)该负债只因借款人或受限制附属公司为保证该等债务而质押该不受限制的附属公司的股权(或仅限于担保)而产生；及(Ii)该等债务应为无追索权债务；
(54)借款人或任何受限制附属公司的负债，或借款人或任何受限制附属公司发行任何不合格股票或任何受限制附属公司发行总额不超过50,000,000美元的优先股；
(55)(X)准许无担保票据；但(I)(X)除非规定的贷款人以书面豁免该项减免的要求，或(Y)在该项规定生效及运用其收益后，可供动用的款额至少相等于承诺额的75%，则借款基础须减少相等于该项债务本金总额25%的款额，并于发行该项准许无担保票据后立即生效，(Ii)借款人须遵守第5.6.4(C)节的规定。[强制提前还款]在实施减少借款基数后，及(Iii)借款人须按形式遵守杠杆维持契约，借款人须在准许无抵押票据产生前，向行政代理提交一份高级人员证明书，证明符合第(Iii)条的规定，并列出合理详细的计算方法，显示符合规定；及(Y)准许无抵押票据，为截止日期的准许无抵押票据或根据第(X)或(Y)条产生的准许无抵押票据进行再融资；及
(56)以“准许留置权”定义第(5)款所准许的留置权为抵押的一个或多於一个贷款方的债务；但在任何未清偿的时间，本条(N)项下的债务总额不得超过$50,000,000。
但就(L)、(M)或(N)条而言，在产生任何该等债项时及之后，并不存在潜在的失责或失责事件。
-103-

如果一项债务符合前款条款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定以符合本公约的任何方式(包括拆分成多个例外情况)对该债务项目进行划分、分类或重新分类(或稍后进行划分、分类、重新划分或重新分类)，并且只需将此类债务的数额和类型包括在前款其中一项条款中。
应计利息或优先股或不合格股股息或分派、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股或不合格股重新分类为负债、以及以相同类别优先股或不合格股的额外证券形式支付优先股或不合格股的股息或分派，就本公约而言，不会被视为产生债务或发行优先股或不合格股。
即使任何贷款文件载有任何规定，唯一可为任何现有票据提供全部或部分再融资的债项(或债务所得款项)，须为准许无抵押票据、贷款或准许无抵押票据与贷款的组合。
8.2iiliens。
借款人不得，也不得导致或允许任何受限制附属公司在任何时间直接或间接地对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设立、产生、承担或容受任何留置权，除非符合第6.8(A)节的但书，借款人现在拥有或以后拥有或获得的任何财产或资产，无论是有形的还是无形的，也不得同意或有责任这样做，但允许留置权除外[物业的标题].
8.2ii.非限制性子公司的指定。
(57)借款人的董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司(包括在如此收购或成立时或之前新收购或新成立的受限制附属公司，但不包括任何以前是非受限制附属公司的受限制附属公司)，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无潜在违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，借款人应按形式遵守财务契诺及(Iii)任何附属公司如就任何准许无抵押票据而言为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司(除非该附属公司实质上同时被指定为该等债务项下的非受限制附属公司)。任何(X)指定附属公司为非限制性附属公司或(Y)重新指定为受限制附属公司，将通过向管理代理提交一份董事会决议副本和高级职员证书，证明该指定符合第8.2.3节的要求，从而向管理代理提供证据。将任何附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人或相关受限附属公司(视情况而定)在指定之日在该附属公司进行的投资，其金额相当于借款人或有关受限附属公司(视情况而定)对该附属公司的投资的公平市场价值，该金额由借款人或该相关受限附属公司真诚地确定，而此类指定所产生的投资必须根据第8.2.4节的规定予以允许[贷款和投资]。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。
(58)不受限制的附属公司不得：
(一)有无追索权债务以外的其他债务；
(2)除非第8.2.8节允许[关联交易]是与借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款
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对借款人或此类受限制子公司的理解不低于当时可能从非借款人关联方获得的理解；
(3)借款人或任何受限制附属公司对其负有任何直接或间接义务(X)认购额外股权(除非依据在发生该等义务及作出该等投资时根据本条例所准许的投资)，或(Y)维持或维持该人的财务状况，或使该人达到任何特定水平的经营业绩；或
(4)担保或以其他方式直接或间接为借款人或任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持(根据担保协议除外)，除非该等担保在被指定为非受限制附属公司后将会及将会解除。
8.2.iLoans and Investments。
借款人不得、也不得致使或允许任何受限制子公司在任何时间直接或间接地进行或忍受任何投资未偿还，或对任何投资承担或继续承担责任，但以下情况除外：
(59)(I)薪金、旅费及类似垫款，以支付在该等垫款发生时预期在会计上最终会被视为开支并在正常业务过程中作出的事宜；及。(Ii)在正常业务过程中向高级人员、董事或雇员作出的贷款或垫款；但向所有该等高级人员、董事及雇员提供的贷款及垫款在任何时间的未偿还总额不得超过$5,000,000；。
(60)临时现金投资；
(61)根据第8.2.6节允许的任何交易[清算、合并、合并、收购](包括任何经批准的收购)；
(62)与借款人或任何受限子公司的员工福利信托基金的管理有关的，该等员工福利信托基金投资于通常用于管理员工福利信托基金的投资类型；
(63)这种投资包括借款人或任何受限子公司在正常业务过程中预付的费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款；
(64)在截止日期已有或根据附表8.2.4所述有约束力的承诺而进行的任何投资，以及任何由延长、修改或更新任何在截止日期已有或依据在截止日期已有的有约束力的承诺而作出的投资所组成的任何投资；但任何该等投资的金额可按(I)截止日期已有的投资条款的要求或(Ii)根据本第8.2.4节所准许的其他方式而增加[贷款和投资];
(65)投资(I)任何贷款方或(Ii)非贷款方的任何受限制子公司投资于非贷款方的任何其他受限制子公司；
(66)为妥协或解决(I)在借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何重组或类似计划而收到的任何投资
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任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷；
(67)未清偿的其他投资总额不超过1亿美元；
(68)其他投资；但在生效及任何与此相关的债务产生后，(I)不存在或不会由此导致借款基础不足，(Ii)没有潜在的违约或违约事件发生，且仍在继续或将由此导致，(Iii)当时的净杠杆率(按形式计算)不应大于3.00：1.00，(Iv)可获得性将不低于承诺的20%；
(69)[保留区];
(70)[保留区];
(71)构成购买或获取另一人的全部股权(尚未由受限制子公司拥有)的投资，而该另一人的资产基本上全部由碳氢化合物权益组成；但第8.1.9节[额外的担保人]是否得到遵守；
(72)以除外财产进行的投资；
(73)应付借款人或任何受限制附属公司的应收账款投资，如在正常业务过程中设立或取得，并按照惯例贸易条件，包括借款人或任何该等受限制附属公司认为在有关情况下合理的优惠贸易条件，予以支付或清偿；
(74)第8.2.1(F)节允许的对冲义务[负债];
(75)允许的商业投资；
(76)在正常业务过程中背书票据和单据；
(77)因收取指定的非现金对价而进行的任何投资，其总额不得超过任何一次未清偿的门槛金额；以及
(78)在许可业务的正常过程中产生的履约保证或其他义务(偿还债务或信用证偿付义务除外)，包括石油和天然气勘探、开发、联合经营以及与许可业务有关的相关协议和许可证、特许权或经营租赁项下的义务；
但就(J)、(M)或(N)条而言，在任何该等投资生效后，不会出现失责或潜在失责事件，亦不会因任何该等投资而导致失责或潜在失责。
8.2.iv限制付款。
借款人不得、也不得促使或允许任何受限制附属公司直接或间接进行限制性付款，但下列情况除外：
(79)借款人就借款人发行的普通股支付的股息，其年利率不得超过每股0.10美元(该数额应进行适当调整，以反映股票拆分、股票反向拆分、股票股息或类似交易之后发生的任何交易
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成交日期，以使交易后允许的股息总额与紧接交易前的相同)；
(80)[保留区];
(81)根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议、补偿协议或安排或类似协议的条款，回购、赎回或以其他方式收购或退休借款人或任何受限制附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或其任何受限制附属公司的雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶或其遗产下的受益人或其他获准受让人)的股权价值；但在任何公历年内，该等收购或退休的总款额(不包括相当于取消债项的款额)不得超逾$7,000,000(该$7,000,000款额中任何在任何公历年内未用的款额的任何部分，须结转至连续历年并加在该款额上，但结转款额在任何时间不得超逾$10,000,000)；此外，在任何公历年内，该款额可予增加，但增加的款额不得超过借款人在截止日期后收取的关键人寿险保单的现金收益；
(82)被视为在行使股票或其他股权期权时发生的股权回购，只要该等股权代表该等股票或其他股权期权行权价格的一部分，以及为代替预扣税而进行的任何股权回购或其他收购，与行使或交换任何股票期权、认股权证、奖励或其他权利以获取股权有关；
(83)借款人或任何受限制附属公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以便在下列情况下支付现金以代替发行零碎股份：(1)行使期权或认股权证，或(2)转换或交换上述任何人的股权；
(84)向借款人持不同意见的股东支付总额不超过5,000,000美元的款项(I)根据适用法律或(Ii)就根据或与本协议不禁止的交易有关的资产合并、合并或转让而提出的法律索赔的和解或其他清偿；
(85)其他限制性付款；但在实施后及任何与此相关的债务发生后，(I)不存在或不会因此而导致借款基础不足，(Ii)没有潜在的违约或违约事件发生，也不会因此而继续或将导致违约或违约事件，(Iii)当时的净杠杆率，按形式计算，不得大于3.00：1.00，(Iv)可获得性将不低于承诺额的20%；
(86)自截止日期以来总额不超过10,000,000美元的限制性付款(不构成借款人对借款人发行的普通股的股息，或购买或以其他方式收购或报废借款人的任何股权的价值)；
(87)提前偿还任何次级债务，并对其债务进行再融资；
(88)在资产处置的情况下，以不超过该等次级债务本金100%的购买价格回购借款人或任何担保人的次级债务，但前提是借款人已按照第8.2.7节的规定遵守并充分履行其义务，在每种情况下，加上其应计利息和未付利息[性情].
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8.2.ii清算、合并、合并、收购。
借款人不得，也不得导致或允许任何受限制附属公司解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，进行以下(B)款(Y)款所述的分拆或进行任何收购(包括通过收购另一人的股权)；
(89)(I)任何受限制附属公司可合并或合并为任何其他受限制附属公司；但如涉及贷款方的合并或合并，贷款方为尚存实体；(Ii)任何受限制附属公司可合并或合并为借款人；但借款人须为尚存实体；及(Iii)任何受限制附属公司可进行分拆；但如贷款方有任何分拆，则所有因分拆而产生的人士均为贷款方；
(90)借款人或任何受限制附属公司可透过购买或合并或合并的方式，取得(X)另一人的股权或(Y)另一人的实质全部资产或构成另一人的业务或部门的资产(每项“准许收购”)；但须符合下列各项要求：
(4)在紧接该项准许收购生效之前和之后，不存在任何潜在的违约或违约事件；
(V)借款人在实施该项准许收购后，须有至少$200,000,000的流动资金；及
(Vi)如果受限制附属公司为该项准许收购支付的代价超过门槛，则受限附属公司应在该项准许收购之前或同时向管理代理交付：(1)借款人的证书，基本上采用附件8.2.6的形式，证明(X)符合(X)规定，符合财务契约和(Y)遵守第8.2.6节第(B)(I)和(Ii)款的适用要求，以及(2)借款方就允许的收购订立或拟订立的任何协议的副本，以及行政代理可能合理要求的有关此人或其资产的其他信息，行政代理应在收到任何此类协议或信息的范围内，向贷款人提供协议或信息的副本；
(91)借款人或任何受限制的子公司可以进行许可的商业投资；
(92)第8.2.7节允许的处置[性情]以及为实现这种处置而进行的任何清算、合并、合并或收购；但在合并或合并的情况下，第8.2.6(A)节的要求[清算、合并、合并、收购]在适用的范围内均获遵从；及
(93)任何仅持有最低限度资产且不经营任何重大业务的受限制附属公司可解散。
8.2vDisposes。
借款人不得、也不得致使或允许任何受限制附属公司作出任何处置，但下列情况除外：
(94)借款人与受限制附属公司之间或之间的任何处置；但在合并或合并的情况下，第8.2.6(A)节的规定[清算、合并、合并、收购]在适用的范围内得到遵守；
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(95)构成第8.2.5节所允许的限制性付款的任何处置[受限支付]或第8.2.4节允许的投资[贷款和投资];
(96)受限附属公司向借款人或受限附属公司发行或出售股权；
(97)在正常业务过程中出售提取的碳氢化合物、其他矿产品或其他存货；
(98)在正常业务过程中对剩余、损坏、陈旧或陈旧资产的任何处置(包括放弃或以其他方式处置知识产权，包括地震数据及其解释，即在借款人的合理判断下，不再在经济上可行地维持借款人和受限制子公司的整体业务或对其有用)；
(99)借款人或任何受限子公司在正常业务过程中对软件或知识产权的许可和再许可，包括地震数据及其解释；
(100)在正常业务过程中对合同权利的任何放弃或放弃，或对合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；
(101)准予准予留置权及与准予留置权相关的产权处置；
(102)出售或以其他方式处置现金或临时现金投资或其他金融工具；
(103)不受限制的附属公司的任何股权处置；
(104)提前终止或解除任何互换协议；
(105)任何处置；但：
(Vii)在订立关于此种处置的最终协议时，当时不存在或不会因此而发生潜在的违约或违约事件；
(8)借款人在形式上遵守了杠杆维持公约；
(Ix)作出这种处置的借款人或受限制附属公司应从在这种处置中获得资产的一人或多人那里获得至少等于在这种处置中处置的资产的公平市场价值的对价；和
(X)借款人及受限制附属公司从该项处置中收取的代价中，至少有75%是以现金及临时现金投资的形式出现；但下列每项均将被当作现金：(1)受让人借书面协议承担的借款人或受限制附属公司的任何负债(按其条款从属于借款人的债务或其担保的或有负债及负债除外)，使借款人或该受限制附属公司免除借款人或该受限制附属公司的进一步负债，或补偿借款人或该受限制附属公司的进一步负债；(2)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在处置后180天内由借款人或该受限制附属公司在转换过程中收到的现金范围内转换为现金；(3)借款人或该受限制附属公司收到的任何指定非现金代价
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借款人或该受限制附属公司在这种处置中的总公平市场价值，连同根据第(3)款收到的所有其他指定非现金代价，不得超过门槛金额，每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计算，且不影响随后的价值变化，以及(4)固定资产和与该等固定资产合理相关的资产(以及在计算本条第(4)款规定的75%门槛时，此类资产的价值应为借款人或适用的受限制附属公司收到此类资产之日的公平市场价值(在不影响随后的价值变动的情况下)；但如(A)涉及本条第(4)款所述对价的任何产权处置是由贷款方作出的，则贷款方应收取作为该产权处置的代价而给予的资产，以及在该产权处置处置抵押品的范围内，就前述而言，作为对价收到的资产不应被视为现金或临时现金投资，前提是根据证券文件作为抵押品的抵押品金额已因此类交易而减少，以及(B)在根据本条款(4)计入75%要求的任何年度中，根据第8.2.7(L)节作为所有此类处置的对价收到的资产的公平市场总值不得超过250,000,000美元和当时有效的借款基础的10%之间的较小者；和
(Xi)对于至少20,000,000美元的任何产权处置或一系列相关产权处置，借款人应在作出该产权处置之前向行政代理交付一份高级人员证书，证明符合本条(L)项的要求，并合理详细地列出符合第(Ii)款的计算方法；
(106)根据第8.2.13节对探明储量或拥有探明储量的人的股权的任何处置[已探明储量的出售；汇集]；但在处置拥有探明储量以外的资产的人的股权时，必须允许依照本节第8.2.7节的另一项规定处置这些其他资产(按其公平市价估值)。[性情]在此遵守；
(107)处置未探明储量归属的碳氢化合物权益、常规转租未开发面积但未探明储量归属的面积，以及与该等转包有关的转让；
(108)对除外财产的任何处置；及
(109)本第8.2.7节其他条款不允许的任何处置[性情]，经所需贷款人批准；
但(I)就第(O)款而言，当时并不存在或将因此而导致任何潜在的违约或违约事件，以及(Ii)对已探明储量或其中的权益的任何处置应符合第8.2.13节的规定[已探明储量的出售；汇集].
8.2i关联交易。
借款人不得，也不得致使或允许任何受限制附属公司与借款人的任何联属公司或为借款人的任何联属公司的利益进行任何交易或一系列交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、雇员补偿安排或提供任何服务)(“联属交易”)，除非(I)从整体上看，对借款人或该受限制附属公司的有利程度并不比在与非该等联营公司的人士进行独立交易时可合理获得的优惠程度低，或(Ii)如果没有可供比较该等联属公司交易的可比交易，则从财务角度而言，该等联属公司交易在其他方面对借款人或相关的受限制附属公司是公平的；但在本条第(Ii)款的情况下
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对于涉及价值至少20,000,000美元的关联交易(在一笔单独交易或一系列关联交易中)，借款人董事会的善意判断已作出此类公平判断。
下列项目将不被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：
借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此作出的付款；
(111)向借款人的联营公司出售碳氢化合物或其他矿产品，或订立或履行碳氢化合物交换协议、勘探、生产、收集、营销、加工、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与之合理相关或附属的活动或服务的合同，或在正常业务过程中订立的对借款人和受限制附属公司作为整体公平的其他经营合同，或至少按借款人真诚厘定的当时可合理地从非关联方获得的优惠条款；
(112)向借款人的关联公司出售或发行不构成非合格股票的借款人股本，以及向借款人的关联公司出售与市场交易中的债务要约有关的借款人的债务(包括非合格股票)，并按与该市场交易中的其他购买者基本相同的条款出售；
(113)借款人或任何受限制附属公司纯粹因为借款人或任何受限制附属公司拥有该人的股权而与借款人的关联人(借款人的非受限制附属公司除外)之间的交易(包括借款人或任何受限制附属公司据以取得该等股权的交易)；
(114)借款人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事，而该董事是该人被视为借款人或该受限制附属公司的联属公司的唯一因由；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人董事的身分投票；
(115)向借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问支付合理费用及发还其开支(包括在正常业务过程中的旅费及酬金开支及类似开支)；
(116)借款人与受限制附属公司之间的交易；
(117)根据第8.2.5节允许的付款[受限支付];
(118)根据截至附表8.2.8所列截止日期借款人或任何受限制附属公司为一方的任何协议的条款进行的交易和支付的款项，以及对该协议的任何修订、修改、补充、延期、续签或替换，只要该等修订、修改、补充、延期、续签或替换不会对贷款人的整体权利产生实质性和不利影响，而该等修订、修改、补充、延期、续期或替换不会对贷款人在截止日期时有效的协议条款产生实质性和不利的影响，这是借款人真诚地确定的；
(119)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交具有国家地位的会计、评估或投资银行公司(或行政代理人以其他合理方式接受)的函件，说明该项交易对借款人或该受限制附属公司是公平的
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财务观点或此类交易符合前款规定；
(120)借款人董事会批准的在正常业务过程中向雇员、高级职员或董事发放的本金总额不超过500万美元的贷款或垫款；以及
(121)借款人或其任何受限制附属公司(或借款人或任何仅限于追索权的受限制附属公司的任何担保)为借款人的非受限制附属公司的贷款人或其他债权人的利益而作出的股权质押。
8.2viv业务上的变化。
借款人不得、亦不得致使或准许任何受限制附属公司从事任何业务，但核准业务除外。
8.2.vii财政年度。
借款人不得、也不得促使或允许任何受限子公司改变其从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间的会计年度。
8.2vii.对组织文件的修改；对某些其他债务的修改或预付。
(122)借款人不得、亦不得安排或准许任何受限制附属公司修订其公司注册证书(包括与股本有关的任何条文或决议)、附例、有限责任合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，而修订方式在任何重大方面均会对贷款人不利。
(123)借款人不得、亦不得安排或准许其任何附属公司以会在任何要项上对贷款人不利的方式修订任何核准无抵押票据契据。
(124)借款人不得、亦不得安排或准许任何受限制附属公司(全部或部分)使任何现有票据或任何准许无抵押票据或与其有关的任何债务的任何预付、购买、回购或赎回，或就其作出的任何预付、购买、回购或赎回，或就其作出任何预付、购买、回购或赎回，但如该等预付、购买、回购或赎回的债项是透过该等票据或核准无抵押票据的债务再融资而完成的，则不在此限。(Ii)借款人同时发行及出售其股权(不合格股份除外)的现金所得款项净额，而该等股权并非用作任何其他用途，或(Iii)如于任何该等预付、购买、回购或赎回(或有关通知不可撤销)发生时，(X)不会出现违约、潜在违约或借款基础不足的情况，亦不会因该等预付、购买、回购或赎回生效后而导致；及(Y)在预付、购买、回购或赎回任何该等预付款、购买、回购或赎回后，可用金额将不少于承诺的20%。
8.2.iii掉期。
(125)借款人不得、亦不得促使或允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但(I)准许商品掉期协议及(Ii)与为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司在经营其业务或管理其负债或与本协议准许的债务有关的股权摊薄有关的风险而订立的商品无关的掉期协议除外；但第8.2.12节的任何规定不得禁止借款人或任何受限制附属公司订立准许的预付卖权交易。
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(126)尽管有上述规定，任何贷款方均可与经批准的交易对手签订互换协议(此类互换协议为“收购互换协议”)，以期在本协议不禁止的交易中收购石油和天然气物业(任何此类油气物业在本文中称为“目标油气物业”)，前提是：(X)借款人或受限制的附属公司已就该等目标油气物业订立最终的买卖协议，(Y)任何此类收购互换协议的期限不超过一段时间，自该等收购的预期完成日期起计，相当于订立该等收购互换协议的历年的剩余时间，加上其后六(6)个历年，及(Z)根据任何该等收购互换协议对冲的名义交易量(当与根据当时有效的所有其他收购互换协议对冲的名义交易量合计时，除涵盖基差、看跌或下限的掉期外，每种情况下均以已根据其他收购互换协议对冲的交易量计算)，截至该等收购互换协议签署之日，构成目标石油和天然气属性的所有石油和天然气属性的合理预期产量的100%，借款人的内部工程师将该日期确定为此类收购互换协议生效的日历年中每个月的探明储量(从该收购的预期结束日期开始)，外加未来五(5)个日历年的原油和天然气，分开计算；条件是：(I)如果收购未能完成, 与新收购相关的所有衍生交易将被解除或以其他方式终止，以便借款人遵守上述对冲限制(此类解除/终止应在买卖协议终止之日起60天内完成，或由行政代理全权酌情决定的较晚日期)和(Ii)除上述限制外，在收购互换协议生效的历年剩余时间加上未来五(5)个日历年之后的任何期间内，收购互换协议的总成交量不得超过借款人内部工程师确定为该日历年之后第六(6)个日历年已探明生产储量的构成目标油气资产的所有油气资产于该日期的合理预计产量的25%。
(127)如果在一项或多项收购互换协议生效期间发生的任何测试日期，借款人确定当时有效的所有收购互换协议(与当时有效的其他商品互换协议合计时，除覆盖基差、看跌或下限的互换协议外，每种情况下的互换金额均已根据其他互换协议进行对冲)的名义交易量超过互换上限，则借款人应(I)拥有至少200,000,000美元的流动资金，直至借款人遵守互换上限，以及(Ii)不迟于该测试日期交易结束时向行政代理提供，关于截至上一个营业日的掉期总风险的声明，可计算该数额(无论如何，不得早于任何此类计算中使用的任何适用掉期协议的书面确认书的营业日之前)。
(128)用于根据本第8.2.12节确定互换协议总量的所有目的[掉期]对于对冲不同风险的相同交易量的交易和协议，不得重复计算，包括但不限于：
(Xii)相同成交量的价格互换和基差互换；
(十三)对于在功能上作为相同交易量的基差互换的金融价格互换；和
(Xiv)对冲基差风险不同组成部分的基差互换。
8.2ix出售已探明储量；汇集。
借款人不得，也不得致使或允许任何受限制附属公司处置由已探明储量组成的任何天然气资产的任何权益(包括(X)生产付款和储量出售，(Y)处置任何持有已探明储量权益的人的任何股权，导致该人不再是贷款方，或(Z)指定为持有已探明储量权益的任何贷款方的不受限制附属公司)，或自愿集合或
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将由已探明储量组成的全部或任何部分天然气性质统一为单位，但在每种情况下，以下情况除外：
(129)在正常业务过程中出售的提取碳氢化合物；
(130)强制集资或其他行动，不论是由借款人、受限制附属公司或另一人提出或应其要求提出的；
(131)贷款当事人之间的销售、转让、转让或转让以及汇集和成立工会；
(132)与联合经营协议或其他经营协议有关的销售、转让、转让、运输或租赁，或与其他经营协议、单位化协议和汇集安排有关的销售、转让、转让或租赁，或向他人授予非独家地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁权或其他地面权利或权益，但不包括任何投资、债务或留置权，除非本协议另有允许；
(133)与借款人或任何附属公司以外的人交换任何已探明储量以换取其他已探明储量，只要这种面积交换是(I)为位于美国的已探明储量，(Ii)借款人及/或该受限制附属公司就该项交换而收取的代价，应相等于或大于借款人及/或该项交换的受限制附属公司(由获授权人员真诚厘定)交换的已探明储量的公平市场价值；及。(Iii)借款人及/或该受限制附属公司收到的已探明储备，如计入借款基础内，其价值将合理地等同于该人所转让的已探明储量，而该等已探明储备是由行政代理人厘定的；。但(A)借款人应在交换完成前15天(或行政代理同意的较短期限内)向行政代理提供关于该项交换的书面通知(该通知应证明符合本条(E)项的规定，并真诚和合理详细地描述借款人及其受限制附属公司正在交换的已探明储量，以及借款人和其受限制附属公司正在接受的已探明储量；借款人还应向行政代理提供行政代理所要求的与将如此接收的已探明储量的价值有关的资料；但该通知中的信息和提供给行政代理的该等其他信息可能会发生变化，借款人应在完成该交换之前作出合理努力，真诚地提供最新信息)和(B)在通知规定的时间范围内, 第8.1.17(A)(Ii)和(C)节的要求[抵押品]并应满足最低所有权要求(受所有权保护期的限制)；或
(134)对已探明储备的任何处置(无论是直接或间接通过处置受限制附属公司的股权或其他方式)，但上述(A)至(E)款所允许的处置除外；但除非规定的贷款人以书面免除该项减值的规定，否则自上次重新厘定借款基准以来，根据本条(F)项处置的所有借款基准物业的合计借款基准价值，如超过当时有效的借款基准的5%，则借款基准须予削减，并在作出上述处置后立即生效，减幅为如此处置的借用基准物业的借款基准价值(须理解为，任何持有借款基准物业权益的人如不再是贷款方，须被视为处置该等借款基准物业)；但抵押品代理人在履行前款规定后，应享有第8.1.17节规定的留置权[抵押品]在已证实的天然气抵押品中。
8.2ii.金融契约。
(135)最高净杠杆率。借款人不得允许截至每个财政季度末计算的净杠杆率大于3.50：1.00。
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(136)最小电流比。借款人不得允许(I)借款人和受限子公司的流动资产(包括(A)(X)承诺额和(Y)借款基数减去(B)循环风险，但不包括《财务会计准则》133项下的非现金资产)与(Ii)借款人和受限子公司的流动负债(不包括(X)《财务会计准则》133项下的非现金债务)的比率。(Y)本协议项下债务的当前到期日，以及(Z)已投标的或借款人已行使赎回权的现有票据或允许的无担保票据的当前到期日(根据公认会计准则的要求)，在每个财政季度结束时综合计算，确定的到期日小于1.00：1.00；但就本节第8.2.14(B)节而言，在任何日期将构成公认会计原则下的流动负债的可转换债务在该日期不构成流动负债，如果(I)该可转换债务在该日期后12个月内的任何时间没有预定到期日或其他预定还本日期，以及(Ii)借款人或其任何附属公司均无义务在该日期后12个月内的任何时间就该可转换债务的本金支付任何款项(除非该款项可通过发行借款人的普通股来偿还)，赎回或购回或以其他方式赎回或回购债券(由于上市公司发行的可转换债券的惯例发生重大变化，如指明的现有债券中的条款除外)。
8.2.x对受限子公司分销的限制。
借款人不得、也不得导致或允许任何受限制附属公司产生、以其他方式造成或允许存在或生效对任何受限制附属公司的下列能力的自愿产权负担或限制：
(1)就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务(但(X)受限制附属公司的任何一系列优先股在收取股息或清算分配方面的优先权，不得视为限制就本公约而言就其股本支付股息或作出其他分配的能力；及(Y)任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务，不应视为对偿债能力的限制)；
(2)向借款人或受限制附属公司发放任何贷款或垫款(应理解，向借款人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在借款人或任何受限制附属公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制)；或
(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或受限制的附属公司。
本第8.2.15节的上述限制[对来自受限制附属公司的分销的限制]不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：
(137)在截止日期生效的任何协议中的任何产权负担或限制(在本第8.2.15节未予允许的范围内)载于附表8.2.15；
(138)依据一项关于受限制附属公司在借款人收购该受限制附属公司或成为受限制附属公司当日或之前所招致的债务的协议，对该受限制附属公司施加的任何产权负担或限制(作为代价而招致的债务除外，或提供全部或部分资金或信贷支持以完成该交易或一系列有关交易，而该受限制附属公司根据该交易或一系列交易成为受限制附属公司或被借款人收购)，而在该日期仍未清偿债务；
(139)依据对依据本款(A)或(B)款或本款(C)款所指协议而产生的债务进行再融资的协议，或载于对第(1)款所指协议的任何修订中所载的任何产权负担或限制
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(A)或(B)款或(C)款；但任何该等再融资协议或修订所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制，对贷款人的利益，不逊于借款人真诚厘定的该等协议所载有关该受限制附属公司的产权负担及限制；
(140)(1)任何合同、许可证、租赁、地役权或买卖或交换协议中的习惯非转让条款，以及(2)供应商、客户、出租人或设保人根据在正常业务过程中订立的合同、租赁或其他协议规定的现金、其他保证金、净值或类似要求；
(141)在前款第(3)款的情况下，资本租赁义务、购买资金义务、担保协议或保证受限附属公司负债的抵押协议中所载的限制，以限制受该等资本租赁义务、购买资金义务、担保协议或抵押约束的财产的转让为限；
(142)依据一项协议对受限制附属公司施加的任何限制，该协议是为在该项出售或处置结束前将该受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产出售或处置而订立的；
(143)[保留区];
(144)根据第8.2.2节的规定允许发生的留置权[留置权]这限制了债务人处置受这种留置权约束的资产的权利；
(145)经借款人董事会批准订立的合资企业协议、资产出售协议、回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括但不限于与投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；
(146)仅适用于外国子公司的产权负担或限制；
(147)“获准商业投资”定义中所述类型的协议中所载的习惯产权负担和限制；
(148)第8.2.12节允许的互换协议[掉期];
(149)依据或因一项协议而就一间非受限制附属公司作出的任何产权负担或限制，而该协议是该非受限制附属公司成为受限制附属公司的一方或在该日期之前订立的；但该协议的订立并非预期该非受限制附属公司会成为一间受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该非受限制附属公司的资产及财产除外；及
(150)对本款(A)至(M)款所指的合约、文书或义务所作的任何修订所施加的任何产权负担或限制；但该等修订对该等产权负担及限制的限制，不得实质上较借款人真诚地厘定的修订或再融资前的限制为大。
8.2.iv负面质押协议。
借款人不得、也不得促使或允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同要求(本协议或任何其他贷款除外
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文件)，限制借款人或任何受限制附属公司对该人的财产(根据第8.1.17(B)节明确排除在抵押品要求之外的财产除外)设定、产生、承担或存在留置权的能力[抵押品])为了担保当事人在债务方面或在贷款单据下的利益；但前述规定不适用于下列每一项合同要求：
(151)(I)(I)在截止日期存在，并且(在第8.2.16节未允许的范围内)列于附表8.2.16和(Ii)第(I)款允许的合同要求在证明债务或其他义务的协议中列明的范围内，在任何证明该债务或债务的再融资债务的协议中列明，只要该再融资债务不扩大该合同要求的范围；
(152)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同要求并非纯粹是为了考虑该人成为受限制附属公司而订立的；
(153)根据与第8.2.7节允许的任何处置有关的协议产生[性情]并仅适用于此类处置下的资产；
(154)第8.2.4节允许的合资协议和其他类似协议中的习惯条款[贷款和投资]并适用于合营企业或以其他方式限制处置或分配油气租赁中的资产或财产的协议、联合经营协议、联合勘探和/或开发协议、参与协议和在石油天然气勘探开发业务的正常过程中订立的其他类似协议；
(155)第8.2.1节是否允许对有利于任何债务持有人的留置权进行消极担保和限制[负债]，但仅在任何负面质押与由该债项提供资金的财产或该债项的标的有关的范围内；
(156)对租赁、转租、许可证、地役权或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，则在此允许；
(157)包括根据第8.2.1节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制[负债]该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产；
(158)是限制转租或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权或地役权的任何租契或地役权的习惯规定；
(159)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
(160)限制使用客户根据在正常业务过程中订立的合同收取的现金或其他保证金；
(161)由法律规定的；
(162)任何受限制附属公司订立的不动产租约中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人和受限制附属公司履行其持续债务的能力；
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(163)是文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(I)此类留置权是一种允许的留置权，不保证借款的债务，并且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(Ii)此类限制和条件不是为了规避第8.2.16节施加的限制而设置的；
(164)任何与根据第8.2.1节产生的债务有关的协议是否施加了限制[负债]或对债务进行再融资，但此类限制从整体上看并不比借款人善意确定的贷款文件中所载的限制具有更大的限制性，并且不限制抵押品上的留置权以保证债务；
(165)是关于借款人和受限制的知识产权子公司在正常业务过程中的许可或再许可的限制(在这种情况下，这种限制仅适用于此类知识产权)；
(166)由借款人或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并的人所订立的协议或其他文书所载的产权负担或限制，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的产权负担或限制，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，亦不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；及
(167)指以上(A)至(P)条所述合约、文书或责任的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的产权负担或限制；但借款人董事会善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、替换或再融资在任何重大方面不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、替换或再融资之前的限制为多。
8.2.xi反囤积。
(168)如果有任何贷款未偿还，且超额资产负债表现金总额在连续三(3)个营业日期间超过150,000,000美元，则借款人应在不迟于下一个营业日预付贷款，其金额应等于(I)当时贷款未偿还金额和(Ii)在该第三个营业日超额资产负债表现金总额超过150,000,000美元中的较小者。经所需贷款人和借款人同意，可以免除、延长或修改这种提前还款。
(169)借款人同意将所有指定现金用于“指定现金”定义中规定的专用目的。借款人应促使注销其或其任何附属公司购买或回购的所有现有票据。
8.c报告要求。
贷款当事人共同和各别约定并同意，在全额偿付贷款和偿还义务及其利息、所有信用证到期或终止、履行贷款当事人在本合同和其他贷款文件项下的所有其他义务以及终止承诺之前，贷款当事人将向行政代理和每一贷款人提供或安排提供：
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8.3i季度财务报表。
在每个财政年度的前三个财政季度结束后45个日历日内，借款人的财务报表，包括截至该财政季度结束的综合资产负债表以及随后结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有这些报表都是合理详细的，并由借款人的首席财务官或财务主管证明(受正常的年终审计调整的规限)是按照公认会计准则编制的，并以比较形式列报上一会计年度相应日期和期间的财务报表。
8.3.III年度财务报表。
在借款人的每个财政年度结束后90天内，借款人应尽快提交由截至该财政年度结束的综合资产负债表组成的借款人财务报表，以及随后结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，所有这些报表均应合理详细，并以比较的形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的财务报表，并经具有国家认可地位的独立注册会计师核证，行政代理机构对此感到合理满意。会计师的证书或报告应不受任何限制(但因改变编制财务报表的方法而可能产生的一致性限制除外)，或关于“持续经营”或类似事项或审计范围的解释说明。
8.3.iiiSEC网站。
根据第8.3.1节规定须交付的报告或其他资料[季度财务报表]，第8.3.2节[年度财务报表]及第8.3.7(A)及(B)条[预算、预测、其他报告和信息]应被视为在该报告或其他信息在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日起送达，且该张贴应被视为满足第8.3.1节的报告和交付要求[季度财务报表], 8.3.2 [年度财务报表] and 8.3.7(a) and (b) [预算、预测、其他报告和信息].
8.3.iv借款人的证明。
借款人的财务报表根据第8.3.1节向行政代理和贷款人提供的日期[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]必须提供借款人的首席财务官或财务主管以表8.3.4的形式签署的借款人的证书(每个证书都是“符合证书”)，表明除非按照第8.3.5节的规定，否则[失责通知](I)不存在违约或潜在违约事件，并且在该证书的日期仍在继续；如果违约或潜在违约事件已经发生，则说明违约或潜在违约事件的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)载有足够详细的计算，以证明截至该等财务报表的日期符合财务契约的规定；及(Iii)描述任何贷款方作为一方的商品互换协议，并确认所有此类互换协议均为贷款各方根据第8.2.12节获准订立的互换协议[掉期].
8.3.v违约通知。
借款人的任何负责人员在获悉失责或潜在失责事件发生后，须立即发出一份由借款人的负责人员签署的证明书，列明该失责或潜在失责事件的详情，以及借款人拟就该等失责事件采取的行动。
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8.3v某些事件。
向行政代理发出书面通知，以便提供给贷款人：
(170)在借款人的任何负责人员获悉其展开后，立即通知任何官方机构或任何其他人针对借款人或其任何附属公司提出或进行的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查(该等诉讼、诉讼、法律程序或调查可合理地预期会导致对该人负上法律责任)(I)与抵押品有关，而该抵押品涉及超过限额的申索或一系列申索，或(Ii)该等诉讼、诉讼、法律程序或调查如经相反裁定会构成重大的不利变动；
(171)在借款人的任何负责人员知悉任何可合理预期会发生重大不利变化的事件后，立即采取行动；
(172)在任何贷款方发生与提前或提前终止掉期协议有关或由于提前或过早终止(不论是否因违约而发生)而产生的到期和应付债务或债务，而该债务或债务的总额将超过最低限额后，应立即予以承担；
(173)在借款人的任何负责人知悉后五(5)个工作日内，发生任何可合理预期构成重大不利变化的ERISA事件；以及
(174)《受益所有权证明》中所提供信息的任何变化，如该变化将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。
8.3.viiBudget，Forecast，Other Report and Information。
交付给管理代理，以便提供给贷款人：
(175)借款人通常在不迟于提供给股东的日期向其股东分发的任何报告、通知或委托书；
借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的定期或定期报告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登记说明书和招股说明书；
(177)在第8.3.1节所指的每次财务报表交付后七(7)日内[季度财务报表] and 8.3.2 [年度财务报表]相关的合并财务报表，反映在合并的基础上从这种合并财务报表中剔除非限制性子公司的账目所需的调整；
(178)同时交付第8.3.2节所述的每一份财务报表[年度财务报表]借款人的授权官员的证书，列出完美证书附录所要求的信息，或确认自完美证书或最新的完美证书附录的日期以来，这些信息没有变化；
(179)在借款人可获得借款人或其任何附属公司在任何法律程序中的任何命令的副本后，如可合理地预期该命令会有重大不利变化，则该命令的副本须由任何官方机构发出；及
(180)应要求及时提供任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息，包括但不限于(I)借款人的年度预算和五年预测，或(Ii)为符合美国爱国者法案或其他适用反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而提供的信息和文件。
-120-

8.3iReserve报告。
(181)独立工程师。一旦可用，无论如何在每年12月31日(自截至2021年12月31日的年度)后90天内，一份经独立工程师认证的形式和实质上符合美国证券交易委员会财务报告要求的储备报告(每份为“12月31日储备报告”)，列出贷款当事人对借款基础物业的已探明储量的估计，以及截至12月31日该已探明储量将产生的未来毛收入和未来净收入(并经该独立工程师审计)。每份12月31日的储量报告应估计已探明的已开发生产储量、已探明的已开发非生产储量和已探明的未开发储量的已探明储量和收入数据，且在每种情况下，应仅报告已探明储量和收入数据，这些已探明储量和收入数据应归因于每一贷款方在借款基础物业上的任何已探明储量中的营运利息百分比或每一贷款方按比例分摊的任何已探明储量(视属何情况而定)，减去每一贷款方的债务或该等债务的比例(视属何情况而定)。每个12月31日储备报告中的所有计算均应以逐个财产和逐个利息为基础进行，以反映适用于12月31日储备报告涵盖的各种借款基础物业的各种特许权使用费、成本和支出、工作利息和预付款。除本协议另有特别要求外，每份12月31日的《储备报告》均应按照《美国证券交易委员会》的要求不时编制和提交。
(182)内部工程师。在每年6月30日(自2022年6月30日开始)后90天内，应尽快提交一份经任何借款方的雇员或代理人认证的形式和实质上符合美国证券交易委员会财务报告要求的工程报告(每个报告均为“6月30日储备报告”)，列出该工程师对借款基地物业的已探明储量的估计，以及截至6月30日从该等已探明储量中可获得的未来毛收入和未来净收入。每份6月30日的储量报告应估计已探明的已开发生产储量、已探明的已开发非生产储量和已探明的未开发储量的已探明储量和收入数据，并且在每种情况下，应仅报告已探明储量和收入数据，这些已探明储量和收入数据应归因于每一贷款方在借款基础物业上的任何已探明储量中的营运利息百分比或每一贷款方按比例分摊的任何已探明储量(视属何情况而定)，减去每一贷款方的债务或该等债务的比例(视属何情况而定)。每个6月30日储备报告中的所有计算均应按财产和利息进行，以反映适用于该6月30日储备报告涵盖的各种借款基础物业的不同特许权使用费、成本和支出、工作利息和预付款。除本协议另有特别要求外，该《6月30日储备报告》应不时按照《美国证券交易委员会》的要求编制和提交。
(183)已探明储量和已探明天然气抵押品的借款人证书。在交付每份储备报告时，由负责官员出具的证书，证明贷款方对该储备报告评估的已探明储量拥有良好和可抗辩的所有权(I)，除准许留置权外，没有任何留置权，并受第6.8(A)节的但书规限。[物业的标题]，及(Ii)由该储备报告评估的已探明天然气抵押品，除准许留置权外，无任何留置权，并受第6.8(A)节的但书规限[物业的标题]并附上该储量报告所评估的已探明储量(及识别其上所有油井)的附表，而该等已探明的天然气抵押品是已探明的天然气抵押品的一部分，并显示该等已探明的天然气抵押品的价值所代表的借用基础物业的百分比，以及识别哪些借用基础物业须受按揭(如属在7月1日或之后成为抵押的借用基础物业，确认当时或以前提交给行政代理的关于已探明天然气抵押品的所有权报告和信息，并核实当时或以前是否已为已探明储量提供了所有权报告和信息，其PV-9不低于已探明储量的PV-9的85%和(Y)2.25乘以贷款额度的较小者。该负责人证书还应证明借款人已审查了受抵押约束的储备报告和当时的借款基础物业，并已查明该受抵押的借款基础物业的PV-9至少等于(X)85%的已探明储量的PV-9和(Y)2.25乘以贷款限额中的较小者；但如果借款人已确定当时受抵押的借款基础物业不符合这些条件
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门槛，应列出它们达到的百分比，并应在第8.1.17(A)(Ii)节规定的时间内批准或安排批准额外借款基础物业的抵押。[抵押品]，在生效后，行政代理对已探明储量的抵押权留置权，其PV-9至少等于已探明储量的PV-9的(X)85%和(Y)2.25乘以贷款限额的较小者。
(九)默认设置
9.a违约事件。
违约事件应指以下任何一种或多种事件或条件的发生或存在(无论其原因如何，无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：
9.1.贷款单据项下的支付。
(184)借款人应在贷款到期后的一(1)个工作日内不支付(I)到期的任何贷款本金或(Ii)支付任何偿还义务；
(185)借款人应在利息到期后三(3)个工作日内不支付任何贷款利息或任何偿还义务；或
(186)借款人应在本协议或本协议规定的期限后三(3)个工作日内，或在向借款人发出要求支付该金额的要求或通知后十(10)个工作日内，未能支付本协议项下的任何其他欠款(具体不包括上文(A)和(B)项所述金额)或其他贷款文件项下的任何其他欠款；
9.1.iiB保修范围。
本协议中的任何一方或任何一方在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或报表中的任何时间作出的任何陈述或担保，应证明在作出或提供时在任何要项上是虚假或不正确的；
9.1.iib某些契诺的适用范围。
任何贷款方应违约遵守或履行第8.1.1节所载的任何契约[保留存在等](仅涉及借款人的合法存在)，第8.1.6节[探视权]，第8.1.11节[收益的使用]，第8.1.13节[反恐怖主义法；反腐败法]，第8.2节[消极契约]或第8.3.5节[失责通知];
9.1.ivB其他公约的适用范围。
任何贷款方应在遵守或履行本合同的任何约定、条件或规定或本条款9.1款中未涵盖的任何其他贷款文件时违约，且在任何贷款方的任何负责人知道发生违约后，此类违约应持续30天而不予以补救；
9.1.v其他协议违约或债务违约。
违约、违约或违约事件应在下列条款下随时发生：(I)任何许可的无担保票据契约或(Ii)任何其他协议(贷款文件除外)，涉及借款人借入的资金或信贷的延期或借款人所欠的任何其他债务
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或任何受限制附属公司就所有该等债务作为借款人或担保人的责任，可超过该等债务的总限额，而就第(I)及(Ii)款而言，该等违约、失责或违约事件包括未能在到期时(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)偿付任何债务(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)，或该违约或违约准许或导致任何债务加速或任何放贷承诺终止，超过所有该等债务及承担的总限额；
9.1.viv最终判决或命令。
任何最终判决、裁决或命令不在保险范围内，用于支付总额超过最低限额的款项，应由对房舍有管辖权的法院对借款人或任何受限制的附属公司进行登记，该判决在自登记之日起六十(60)天内不被撤销、撤销、担保或暂缓上诉；
9.1.viiLoan单据不可执行。
(A)任何借款方作为一方的任何贷款文件，(I)将不再是一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件的相应条款，对签立该文件的人或该人的继任人和受让人(如贷款文件所允许的)予以强制执行，或应停止完全有效和有效(在这两种情况下，除因其条款的执行外)，或(Ii)应由任何贷款方或其任何代理人提出异议或质疑，或(Iii)停止给予或提供各自的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救办法，对总价值超过阈值的资产(以下第(Iii)款或第(B)款描述的事件已经发生且仍在继续的所有资产)或(B)任何证券文件声称对总价值超过阈值的资产(对于上文第(B)款或第(A)(Iii)款描述的事件已发生并正在继续的所有资产)设定的任何担保权益和留置权，拟设定的权力或特权应不再完全有效。或应停止为担保当事人的利益向抵押品代理人提供据称根据该担保文件设定和授予的留置权、权利、权力和特权(除非该担保文件另有明确规定)；
9.1.viivii无力偿还债务。
(I)借款人或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序，向任何该等人士的全部或任何实质部分的财产发出或征收，而其总值(就本条第(Ii)款所述的所有财产而言)超过最低限额，且在发出或征收后60天内仍未获解除、腾出、搁置、解除或完全抵押；。
9.1.ixERISA。
以下任何事件的发生，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会导致重大的不利变化：(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件发生，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款；
9.1.x控制变更。
应发生控制权变更；
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9.1.xi[已保留].
9.1.xi非自愿诉讼。
法律程序须已在对有关处所具有司法管辖权的法院提起，以寻求根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就非自愿案件中的任何贷款方作出判令或命令的济助，或就任何贷款方的任何主要财产委任其接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或类似的官员)，或就其事务的清盘或清盘，该诉讼程序应保持连续六十(60)天不被驳回或不被搁置并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该诉讼程序中寻求的任何救济；或
9.1.XI自愿诉讼。
任何贷款方应根据现在或今后生效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件，应同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、托管人(或其他类似官员)对其本身或其财产的任何实质性部分进行指定或接管，或为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍无法偿还债务，或应采取任何行动促进上述任何事项。
9.b违约事件的先后顺序。
9.2.i除破产、无力偿债或重组程序外的违约事件。
如果发生违约事件(第9.1.12节除外[非自愿诉讼] or 9.1.13 [自愿诉讼])发生并继续发生时，行政代理可应所需贷款人的请求，(I)终止贷款人或任何签发信用证的贷款人(视属何情况而定)的所有义务，(Ii)向借款人发出书面通知，宣布当时未偿还的贷款本金及其应累算的所有利息、任何未付费用和所有其他债务(特定互换协议和其他贷款人提供的金融服务产品下的债务除外)应立即到期并应支付，而且，该信用证应立即成为并应立即支付给行政代理，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均在此明确免除，以及(Iii)要求借款人将所有信用证债务变现，且借款人应随即将所有未提取的信用证债务变现(除非借款人根据本协议以其他方式抵押品)。该帐户中的款项应由行政代理(X)首先用来偿还每个开证贷款人尚未偿还的信用证付款，(Y)其次，在信用证债务已全额支付并以其他方式终止或到期后，用来偿还其他未偿债务。在所有现有违约事件得到所需贷款人满意的处理后，行政代理应将现金抵押品返还给借款人。
9.2.ii.银行破产、破产或重组程序。
如果9.1.12节规定的违约事件[非自愿诉讼]或第9.1.13节[自愿诉讼]如果发生，贷款人或任何开证贷款人不再有义务发放本合同项下的任何信用证，而当时未偿还的贷款本金及其应计利息、任何未付费用和所有其他债务(特定互换协议下的债务和贷款人提供的其他金融服务产品的债务除外)应立即到期并支付，借款人应立即将所有信用证债务变现，包括未提取的信用证总金额(除非借款人根据本协议以现金作抵押)
-124-

在没有出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下，所有这些都在此明确放弃。
9.2.iii发射。
如果违约事件将发生并且仍在继续，任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件对其负有任何义务的任何有担保的一方，或任何以书面形式同意受第5.3节的规定约束的贷款人的任何参与者[贷款人分担付款]而该担保方在世界任何地方的任何分支机构、子公司或关联公司，除其可获得的所有其他权利和补救措施外，有权(在适用法律允许的范围内)在不通知该借款方的情况下，抵销借款人和其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件欠借款人或该其他贷款方的任何债务以及以任何方式为借款人或该其他贷款方的账户以任何方式持有的任何其他资金的未付余额，而无需通知该借款方。包括借款人或该其他贷款方现在或以后为其自己的帐户在该有担保的一方或参与者或该分支机构、子公司或关联公司开设的所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期、一般或特别、临时贷记或最终贷记或其他)(但不包括以托管或信托账户形式持有的资金或并非由借款人或该其他贷方以其他方式实益拥有的资金)；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.13节的规定进一步申请[违约贷款人](Y)该违约贷款人应立即向该行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的债务。不论任何有担保的一方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，不论借款人或该另一借款方所欠的债务或为其账户持有的资金是否已到期或未到期，亦不论任何有担保的一方是否有任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施的存在或是否足够，该等权利均应存在。
9.2.iv[已保留].
9.2.v收益的运用。
自行政代理根据本第9.2节采取任何行动之日起及之后[失责事件的后果]在贷款方的所有债务全部清偿之前，行政代理因出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分，或由抵押品代理或行政代理行使任何其他补救措施而获得的任何和所有收益，应按如下方式适用：
(187)首先，支付构成费用、赔偿、自付费用和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的合理费用、收费和支出)的那部分债务，支付给行政代理人或担保代理人以其各自的身份；
(188)第二，支付贷款文件规定的构成向贷款人和开证贷款人支付的费用、弥偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自的贷款人和开证贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)，按比例按(B)款所述的各自应支付给贷款人和开证贷款人的金额比例支付；
(189)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款单据项下产生的贷款、偿还义务和其他债务的利息，由贷款人和开证贷款人按本(C)款所述各自应支付的金额按比例支付；
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(190)第四，为开证贷款人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未提取的总金额组成的部分以现金抵押，但不得以其他方式将借款人根据本协议抵押的现金；
(191)第五，偿付构成特定互换协议和其他贷款人提供的金融服务产品下的贷款、偿还义务和债务的未偿还本金的债务部分，按比例在贷款人、发行贷款人和特定互换协议的提供者和其他贷款人提供的金融服务产品之间按比例支付其持有的本条(E)项所述的各自金额；以及
(192)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。
尽管如上所述，(A)从借款人或非合格ECP贷款方的任何担保人收到的金额不得用于排除互换义务的债务(应理解，如果由于第(A)条的规定，任何金额被应用于除外互换义务以外的债务，则行政代理应根据上文第五条对从合格ECP贷款方收到的金额进行适当的调整，以确保尽可能地确保，任何被排除的互换债务的持有人对上文第五款所述债务的按比例累计收回的金额，与根据上文第五条就其他债务按比例累计收回的金额相同)和(B)如果行政代理没有从该特定互换协议的对手方或其他贷款人提供的金融服务产品(视情况而定)收到关于上述债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据上述申请，应将特定互换协议和其他贷款人提供的金融服务产品产生的债务排除在上述申请之外。每一特定互换协议的对手方和其他贷款人提供的金融服务产品，如果不是本协议的当事一方，已发出前一句所述的通知，应被视为已根据第10条的条款确认并接受行政代理的任命[特工们]本合同对其本身及其关联公司而言，就像是本合同的“出借方”。
9.2.viColside代理。
作为担保单据和任何其他贷款单据下义务的担保而授予的所有留置权，应以担保代理人为担保当事人的利益，在同等基础上担保义务。任何与贷款人有关的人士或特定互换协议的提供者或其他贷款人提供的金融服务产品(除非其在本协议项下以贷款人的身份(在本协议或任何其他贷款文件授权贷款人指示行政代理的范围内))无权或有权就任何该等事宜指示或指示抵押品代理，或以任何方式控制或指示抵押品的维持或处置。
9.2.其他权利和补救措施。
除本协议或任何其他贷款文件(包括每项抵押)中包含的所有权利和补救措施外，行政代理和抵押品代理应享有《统一商法典》或其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在法律允许的范围内应是累积的和非排他性的。行政代理人和抵押品代理人可以行使贷款文件或适用法律赋予行政代理人和贷款人的所有违约后权利，并应所需贷款人的请求行使这些权利。
9.销售通知。
抵押品代理人须就抵押品的出售、租赁或其他处置发出的任何通知，或抵押品代理人向借款人发出的任何其他预期行动
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在该提议的行动之前至少十(10)天，应构成对借款人的商业合理和公平的通知。
10.代理商
10.a任命和权限。
每一贷款人(包括作为特定互换协议交易对手的每一贷款人或代表该关联公司提供金融服务产品的其他贷款人或该交易对手的关联公司)和发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权PNC作为贷款文件项下的该贷款人的行政代理和抵押品代理，并代表每一贷款人签署和交付或接受其他贷款文件。每一贷款人在此不可撤销地授权，任何票据的每一持有人在承兑票据时应被视为不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件以及本协议所指的任何其他文书和协议的规定代表其采取行动，并行使本协议条款明确授予或要求代理人或其中任何人行使的权力和履行本协议项下的职责，以及合理附带的权力。PNC同意在贷款文件规定的范围内代表贷款人担任行政代理和抵押品代理。本第10款的规定完全是为了代理人、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利，但第10.10条规定的除外[授权免除抵押品及担保人].
10.作为贷款人的权利。
在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。
10.c免责条款。
除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：
(1)不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论潜在的违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(2)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定该代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该代理人行使的酌处权和权力除外；但不要求代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；
(3)在根据贷款文件采取任何行动之前，应有权寻求所需贷款人(或其他适用的贷款人集团)的指示或确认；以及
(4)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，对以任何身份向任何代理人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任披露，且对未能披露该信息不承担任何责任。
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代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第11.1节规定的情况下，经规定的贷款人同意或请求(或按必要的或该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，代理人不承担任何责任[修改、修订或豁免] and 9.2 [失责事件的后果])或(Ii)本身并无严重疏忽或故意行为不当。任何代理人不得被视为知悉任何潜在的违约或违约事件，除非借款人、贷款人或签发贷款的贷款人向该代理人发出描述该潜在违约或违约事件的通知。
代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何潜在的违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由证券文件设定的任何留置权的完善性或优先权，或根据任何证券文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(V)抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第7节规定的任何条件[借出和签发信用证的条件]或在本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给该代理商的物品除外。
10.代理人的信任度。
每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或签发信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开立贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
10.职责的委派。
每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为代理商的活动。
10.c代理的辞职。
每一代理均可随时向贷款人、出借人、其他代理人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在得到借款人批准的情况下(只要没有违约事件发生且仍在继续)指定一位继任者，这种批准不得被无理地扣留或拖延。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且应在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该指定，
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然后，该退休代理人可代表贷款人和发证贷款人，指定一名符合上述资格的继任代理人；但如该退任代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，且(I)退任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如抵押品代理人辞职，而抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至委任继任抵押品代理人为止)及(Ii)所有款项，应由或通过即将退休的管理代理进行的通信和决定应由每个贷款人和发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本第10.6节的规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第10.6节的规定从中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本第10.6款和第11.3款的规定[费用；赔偿；损害豁免]对于退任代理人担任代理人期间他们中的任何一人采取或遗漏采取的任何行动，应继续为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。
如果PNC根据第10.6条辞去行政代理的职务，PNC也应辞去Swingline贷款机构和发行贷款机构的职务。如果PNC辞去开证贷款人的身份，它应保留开证贷款人在其辞去开证行身份生效之日仍未开立的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.10.3节要求贷款人支付参与垫款的权利[参与、支付、报销]。如果PNC辞去Swingline贷款人的职务，借款人应在辞职生效日期或之前偿还任何未偿还的周转贷款，如果在其辞去Swingline贷款人的生效日期仍有任何未偿还的周转贷款，PNC将保留Swingline贷款人关于该等周转贷款的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.11节要求贷款人发放基本利率贷款的权利[偿还周转贷款的借款]。一旦任命了本合同项下的继任行政代理，该继任者应(I)继承PNC作为退休的Swingline贷款人和签发贷款人、行政代理和抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务，PNC应被解除其在贷款文件下作为Swingline贷款人和签发贷款人、行政代理和抵押品代理的所有职责和义务，以及(Ii)出具信用证，以取代PNC在该继任时尚未开立的信用证，或作出PNC满意的其他安排，以有效地承担PNC关于该信用证的义务。
如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
10.d不依赖代理商和其他贷款人。
每一贷款人和开证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续制定自己的
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根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的决定。
10.无其他职责等。
尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的“联合牵头安排人”、“联合簿记管理人”或“联合辛迪加代理”或贷款人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。
10.行政代理费。
借款人应根据借款人与行政代理人之间的信件(“行政代理人函件”)的条款，向行政代理人支付一笔不可退还的费用(“行政代理人费用”)，该信件经不时修订。
10.授权发放抵押品和担保人。
每一受保方明确授权代理人：
(5)在代理人的情况下，按照第11.7节的规定全额付款后，执行合理要求的文件，以证明本协议终止，并解除担保文件所产生的担保和留置权[持续时间；生存];
(6)就行政代理而言，如任何人不再是借款人的附属公司，或(Y)该人根据贷款文件所允许的交易成为或成为被排除的附属公司，则以其合理满意的形式签立解除担保协议；但除非该人不再是或实质上与解除担保协议同时进行，否则不得解除该人的担保协议，除非该人不再是任何许可的无抵押票据契约下的债务人；及
(7)在抵押品代理人的情况下，(I)以其合理满意的形式签署任何文件，证明在(X)贷款文件允许的此类资产的处置(贷款当事人的处置除外)、(Y)被解除担保协议的人(A)(如果根据上文(B)(X)条)对该人的资产和该人的股权的任何留置权方面的任何留置权，以及(B)如果根据上文(B)(Y)条的规定，任何担保文件的任何资产已从担保文件的留置权中释放，就该人的资产上的任何留置权，以及在构成除外资产的范围内，该人的股权或(Z)该等资产成为除外资产，(Ii)就资产订立任何附属协议、不干扰协议或授予期权，在每种情况下，均以其合理满意的形式，与(X)任何地役权、许可证、许可证、通行权、期权、贷款文件允许授予的表面租约或其他表面权利或权益，或贷款文件允许的处置，或“允许留置权”定义第(10)款允许的(Y)留置权，以及(Iii)与第8.2.1(N)节所指的债务产生有关的[负债]订立一项令行政代理合理满意的债权人间协议。
每一有担保的一方同意受根据第10.10节订立的每项债权人间协议的约束。
借款人应向行政代理人或抵押品代理人提交该代理人可能合理要求的证书和其他文件，以证明符合贷款文件的适用规定(包括与其权限有关的规定
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以下)，行政代理和抵押品代理可以不经独立调查而依赖该证书和其他文件。
10.d不依赖行政代理的客户识别程序。
各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联方、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款方、关联方、参与者或受让方的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)所载的法规)或任何其他反恐怖主义法(包括与任何贷款方、其关联方或其代理人有关或与之相关的任何下列项目)所要求或施加的其他义务。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。
10.缴纳持有税。
在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩展第5.8节的规定的情况下[税费]，每一贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就行政代理人因美国国税局或任何其他官方机构因任何原因(包括由于适当的表格未交付或未妥善执行)而从支付给该贷款人或为其账户支付的款项中适当扣缴税款而招致或针对该行政代理人而产生的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括为该行政代理人提供的任何律师的费用、收费和支出)作出赔偿，并使之不受损害。或者因为贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额、任何其他贷款文件或其他方式抵销行政代理根据本第10.12条应支付的任何金额[预提税金]。第10.12节中的协议[预提税金]在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。为免生疑问，就本第10.12节而言，术语“贷款人”应[预提税金]，包括任何发行贷款机构和任何Swingline贷款机构。
10.4某些ERISA很重要。
(8)每名贷款人(X)为行政代理的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(类别
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涉及银行集体投资基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(9)此外，除非(1)上一段(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照上一段(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。
10.a支付错误。
(10)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方(任何此等贷款人、签发贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、发出贷款人、(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候均应为行政代理的财产，并应由付款接受者分开并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发证贷款人或有担保的一方应(或就代表其收取该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以及自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人以同一日资金向行政代理人偿还该款项之日(以较大者为准)起计的每一天的利息(以收到的货币为准)[隔夜利率/联邦基金利率]以及由行政代理机构根据银行业不时生效的同业拆借规则确定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
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(11)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证贷款人或有担保一方，或代表贷款人、开证贷款人或有担保一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，而该付款、预付款或还款的金额或日期与付款通知中所指明的款额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、发行贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：
(V)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(没有行政代理的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)条而言)；及
(Vi)该贷款人、发证贷款人或担保方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款人)迅速(无论如何，在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知行政代理，并根据第10.14(B)节的规定通知行政代理。
(12)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额并运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何及所有款项，或由该行政代理从任何来源向该贷款人、发出贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。
(13)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人或签发贷款人处收回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人或发出贷款人后，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较低数额)(该等错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理可免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，并且该贷款人或签发贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或签发贷款人(视适用情况而定), 对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让签发贷款人应停止作为本协议项下的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人或转让签发贷款人仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其对接受错误付款不足转让的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售所得的收益后，
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适用贷款人或签发贷款人所欠的错误返还欠款应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人或签发贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、发行贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。
(14)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(15)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。
(16)在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)偿还、清偿或解除后，每一方在第10.14条项下的义务、协议和豁免应继续有效。
11.杂项
11.a修改、修正或放弃。
11.1.i所需内容。
受第4.1.4节的约束[与期限SOFR相关的一致性更改]，第4.6节[基准替换设置]，第10.10节[授权免除抵押品及担保人]，第11.1.2节[某些修订]和第11.1.3节[影响行政代理人等的修订]在征得所需贷款人的书面同意后，行政代理和借款人可代表贷款方不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款当事人具有约束力；但不得达成下列任何此类协议、放弃或同意：
(17)未经任何贷款人同意，增加(I)任何贷款人在本协议项下的循环信贷承诺额，或(Ii)在未经所有贷款人同意的情况下，将本协议项下的循环信贷承诺额增加至大于截止日期(或截止日期后)有效的最高贷款额；
(18)不论是否有任何未偿还的贷款，未经每名直接受影响的贷款人同意，延长任何贷款的到期日或本金或利息的支付时间、承诺费或须支付予任何贷款人的任何其他费用，或降低任何贷款的本金或所承担的利率，或减少须支付予任何贷款人的承诺费或任何其他费用(但有一项理解，即免除(或修订)
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任何强制性预付贷款，更改为第8.2.14节[金融契约]或其中使用的定义或适用(或放弃适用)第4.3节中描述的任何费率上调[违约后的利息]并不构成延迟任何预定的本金或利息支付日期或本金、利息或费用的减少日期)；
(19)除本协议另有规定外，未经所有贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除所有或基本上所有担保人(以其资产的公平市价衡量)在《担保协议》项下的义务；
(20)除本协议另有规定外，未经所有贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；如果借款人根据第2.10.10节向任何适用的开证贷款人提供现金抵押品，以担保到期日超过到期日的任何信用证[到期日之前的现金抵押品]一旦信用证终止、到期或以其他方式退还未提取的开证贷款人，则允许该开证贷款人在未经任何贷款人同意的情况下解除该现金抵押品；或
(21)增加借款基数，或修改第2.9条[借款基数]在每种情况下，在未经所需的增加借款基数贷款人同意的情况下，允许增加借款基数的方式；不言而喻，根据第2.9(B)节重新确定借款基数的任何推迟[借款基数]超出本条款规定的时限或交付储备报告时，应受第11.1.1节第一句的约束，因此只需征得所需贷款人的同意；
(22)重申或降低借款基数，或修改第2.9条[借款基数]在每种情况下，在未经所需借款基数贷款人同意的情况下，允许重新确定或减少借款基数；有一项理解是：(X)根据第2.9(B)节重新确定借款基数的任何延期[借款基数]在第11.1.1节规定的时限之后，或储备报告的交付应受第11.1.1节第一句的约束，因此只需征得所需贷款人的同意，以及(Y)所需贷款人根据第2.9(E)节以减少借款基数的形式调整(通过减少)借款基数的权利的任何豁免(或具有豁免效力的修正或修改)的任何豁免或这种调整的数额[借款基数]仅需得到第2.9(E)节中规定的所需贷款人的同意[借款基数];
(23)修改第5.2条[按比例对待贷款人]，第5.3节[贷款人分担付款]或更改关于按比例处理贷款人的任何条款，或要求所有贷款人在未经所有受影响的贷款人同意的情况下，授权采取任何行动或减少“所需贷款人”、“所需借款基础贷款人”或“所需增加借款基础贷款人”的定义中规定的任何行动或任何百分比；
(24)(X)在未经所有受影响的贷款人同意的情况下，对抵押品的重要部分的任何留置权上的留置权从属于任何债务，或(Y)未经所有受影响的贷款人同意，将任何其他义务置于留置权之下；或
(25)修订第11.1条[修改、修订或豁免]在未经任何受影响的贷款人同意的情况下，会减少该贷款人的投票权。
11.1.ii.某些修正案。
尽管第11.1.1(A)条规定[所需的异议]或任何贷款文件中与之相反的任何其他规定，借款人和行政代理(或在与抵押品有关的范围内，抵押品代理)可代表贷款人，在没有任何贷款人的任何同意或行动的情况下，随时修改、修改、补充或重述任何贷款文件的全部或部分，或抵押品代理同意此类行动，以(I)纠正任何缺陷或错误，(Ii)遵守
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根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，(3)增加债务的担保人，(4)增加财产或其他资产作为抵押品，(5)增加借款人或其他贷款当事人为贷款人的利益而订立的契诺，或放弃本协议赋予借款人或任何其他贷款当事人的任何权利或权力，(Vi)批准对本合同任何附表或任何其他贷款文件的任何更正或更新，只要该附表正在以任何不具实质性的方式更正，或正在更新以反映根据本合同允许的贷款方的任何交易或权利的完成或行使，而该交易或权利的完成不需要同意或已获得所需同意，或(Vii)采取第10.10节授权的任何行动[授权免除抵押品及担保人]。尽管第11.1.1(A)条规定[所需的异议]，(X)对行政代理函件的任何修改或豁免只需征得双方当事人的同意，以及(Y)对“出借人”定义中所指通知的任何修改或豁免只需征得适用的出借人、借款人和行政代理人的同意。
11.1.III影响行政代理的修订等
未经代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人(视何者适用而定)的书面同意，不得达成任何会修改代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意。
11.1.iv未经同意的贷款人。
如果与第11.1.1节(A)至(F)中任何一项所指的任何拟议的放弃、修改或修改有关[所需的异议]如果取得了所需贷款人的同意，但没有得到一个或多个其他需要同意的贷款人的同意(每个贷款人都是“非同意贷款人”)，则借款人有权根据第5.6.2节的规定，用一个或多个替代贷款人替换任何不同意的贷款人。[更换贷款人].
11.1.v违约贷款人。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；(Ii)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。
11.b无默示豁免；累积补救。
行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延误或未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使或被视为放弃，且其任何单一或部分行使亦不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。
11.费用；赔偿；损害豁免。
11.3.成本和费用。
借款人应支付(I)牵头安排人、行政代理、抵押品代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理和抵押品代理的外部律师的合理费用、收费和支出)，并应支付与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理费用。
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协议及其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(不论本协议或据此拟进行的交易是否应完成)，(Ii)任何开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，(Iii)行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何开证贷款人所发生的所有合理自付费用(包括行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何开证贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出)，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(A)，包括其在本第11.3条下的权利[费用；赔偿；损害豁免]或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有合理的自付费用，以及(Iv)代理人的正式雇员和代理人定期受聘对贷款当事人的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的自付费用。
11.3.借款人赔偿。
借款人应赔偿任何上述人士的牵头协调人、各代理人(及其任何分代理人)、各贷款人及各发证贷款人及各关联方(每个此等人士均称为“贷款人相关人士”)，并使每名贷款人相关人士免受任何及所有损失、索偿、损害、负债及合理的自付相关开支(包括任何外部律师为任何贷款人相关人士支付的费用、收费及支出)的损害。借款人的任何第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人的任何附属公司因下列原因而招致的或针对贷款人相关人员的主张：(I)签署、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，贷款各方履行或不履行各自在本协议或协议项下的义务，或完成在本协议或协议项下的交易；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括开立贷款人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)违反任何贷款方在贷款文件下的陈述、担保或契诺，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，包括与环境法或环境事项有关或根据环境法或与环境事项有关的任何项目或损失，不论该等项目或损失是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起的, 且不论是否有任何与贷款人有关的人士为当事人；但借款人对与贷款人有关的人的任何债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，不承担责任：(A)如在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现，是由于与贷款人有关的人的严重疏忽或故意行为不当所致；(B)如借款人未获通知标的申索及没有机会参与抗辩，(C)在未通知借款人或未经借款人同意而达成的妥协或和解协议产生相同结果的情况下，该协议不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，或(D)仅因贷款人与贷款人有关的人之间的纠纷而引起(但以贷款人身份或在履行其代理人或安排人的角色时向贷款人相关的人提出的任何索赔除外)。账簿管理人或本协议项下的任何类似角色，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外)。贷款人相关人士将试图通过考虑在适当情况下使用一家律师事务所代表贷款人相关人士，尽量减少借款人应偿还的法律顾问的费用和开支。本节11.3.2[借款人的赔偿]不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
11.3.ii.贷款人偿还贷款。
借款人因任何原因未能支付第2.10.8节所要求的任何款项[赔款]，第11.3.1节[成本和开支]或第11.3.2节[借款人的赔偿]由其支付给任何代理(或其任何子代理)，签发
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贷款人或前述任何一项的任何关联方，各贷款人各自同意向该代理人(或任何该等分代理人)、发出贷款的贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷租额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，但该等未偿还开支或弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)须由代理人(或任何该等分代理人)或发出该等贷款的贷款人以其身分招致或申索，或针对前述任何代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方，或与该身份有关的发证贷款人。
11.3.iv间接损害赔偿等
对于因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，贷款人相关人士不承担任何责任，除非在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类损害是由于该贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何贷款人相关人士、借款人或任何子公司也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害(相对于直接或实际损害)，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；双方同意，本判决不应限制贷款方根据第11.3.2节承担的赔偿义务[借款人的赔偿].
11.3.vPayments。
根据本第11.3节应支付的所有金额[费用；赔偿；损害豁免]应在索偿要求后十(10)天内支付。
11.节假日。
凡根据本协议作出或接受的贷款的付款应在非营业日的某一天到期时，应在下一个营业日到期(第4.2节规定的除外[利息期])，这种时间的延长应计入利息和费用的计算中，但如果到期日期不是营业日，则贷款应在到期日期之前的营业日到期。除另有说明外，凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(贷款的支付除外)须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动应在下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有的话)。
11.电子节点；有效性；电子沟通。
11.5i节点一般。
明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外(第11.5.2节另有规定[电子通信])，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过挂号信或挂号信邮寄或由传真机(I)寄往贷款人行政调查问卷中规定的地址，或(Ii)如果寄给行政代理人或任何借款方，寄往附表11.5.1所列地址的专人或隔夜快递服务。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.5.2节规定的范围内通过电子通信交付的通知[电子通信]应按照该节的规定有效。
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11.5.ii.电子通信。
本条款项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果任何贷款人或发出贷款人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理，且该行政代理应已将此通知通知借款人，则前述规定不适用于向任何贷款人或发出贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。
11.5.ii.更改地址等
本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真机号码。
11.f服务能力。
本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。
11.g持续时间；生存。
本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、本协议项下的交易完成和全额付款后仍然有效。本合同所载与支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿有关的所有借款方的契诺和协议，包括第2.10.8节附注所列的契诺和协议[赔款], Section 2.10.10 [到期日之前的现金抵押品]，第5节[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，应在全额支付票据项下的所有本金和利息、终止承诺和所有信用证的到期或终止或现金抵押后继续有效。贷款双方的所有其他契诺和协议应自本合同签订之日起及之后继续有效，直至全部付清为止。
11.hSuccessors和Assigners。
11.8.一般而言，iSuccessors和Asset。
本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第11.8.2节的规定转让给受让人[贷款人的转让]，(Ii)根据第11.8.4节的规定以参与方式[参与度]，或(Iii)以质押或转让方式转让受以下条件规限的担保权益
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第11.8.5节的限制[某些质押；继承人和受让人一般](本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在第11.8.4节规定的范围内的参与者[参与度]、牵头安排人，以及在本合同明确规定的范围内，各代理人、出借人和出借人的关联方，如第11.12节所述[某些附带事宜])本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
11.8.ii.贷款人的转让。
任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：
(A)最低数额。
(1)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；以及
(2)在本第11.8.2节第(A)(I)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让与承担协议交付给行政代理之日起确定，或在转让与承担协议中规定了“交易日期”时为截至交易日)不得低于5,000,000美元，在与转让贷款人的循环信贷承诺或循环信贷贷款有关的任何转让的情况下，除非行政代理中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一项同意不得被无理扣留或拖延)。
(B)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。
(C)所需的同意。每项转让均须征得下列人士同意(不得无理扣留或拖延)：
(I)借款人，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(Ii)行政代理及Swingline贷款人；及
(Iii)每家发行债券的贷款人，除非转让的是贷款人；但高盛美国银行与高盛贷款合伙公司之间的任何转让，均无须得到发行债券的贷款人的同意。
(D)转让和假设协议。每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，连同转让人或受让人支付的3,500美元的处理和记录费一起交付行政代理，以及
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如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人交付行政代理人提供的行政调查问卷。
(E)违禁转让。不得向(I)借款人或借款人的任何关联公司或子公司、(Ii)任何自然人或(Iii)任何违约贷款人转让或参与此类转让或参与。
由行政代理根据第11.8.3节予以接受和记录[注册]自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利益范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第4.4条的利益[期限SOFR率不确定；违法性；成本增加]，第5.7节[成本增加]，和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.8.2节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.8.4节的规定出售该权利和义务的参与权。[参与度].
11.8.III注册。
仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份记录，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款(“登记册”)不时向每个贷款人承诺的贷款本金金额(和相关利息金额)。登记册应是决定性的(无明显错误)，借款人、代理人、签发借款人和贷款人应将根据本协议条款名列登记册的每一人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
11.8.参与。
任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(第11.8.2(E)条规定的任何人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和出借人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意对第11.1.1节(A)(I)或(B)款中的任何一项的任何修订、修改或豁免。[所需的异议]。借款人同意每个参与者都有权享受第4.4条的利益[期限SOFR率不确定；违法性；成本增加]，第5.7节[成本增加]和第5.8节[税费](受制于上述章节和第5.6.3节的要求和限制[指定不同的出借办公室] and 5.6.2 [更换贷款人]，并且可以理解，第5.8.5节所要求的文件[贷款人的地位]应仅交付给参与出借人)，其程度与其为出借人并根据第11.8.2节通过转让获得其权益的程度相同[贷款人的转让]；但该参与者(A)应遵守第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的
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出借处]就像它是第11.8.2节规定的受让人一样[贷款人的转让]；及。(B)无权根据第5.7条收取更多款项。[成本增加], 5.8 [税费]或第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]关于任何参与，其参与的贷款人本来有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以实现第5.6.2节的规定[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的出借办公室]关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节的利益[抵销]如果参与者同意遵守第5.3节的规定，则视为贷款人[贷款人分担付款]就像它是贷款人一样。
向参与者出售股份的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份关于所有这类参与者的登记册，并在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件或其他债务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知；但贷款人没有义务向任何人披露全部或部分参与者登记册(包括参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定任何贷款是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
11.8v确定承诺、继承人和受让人。
任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行或任何有管辖权的中央银行的义务的质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
11.8 vii转让后辞去发行贷款机构或Swingline贷款机构的职务。
尽管本协议有任何相反规定，但如果任何发证贷款人或Swingline贷款人在任何时间根据第11.8.1条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该发证贷款人或Swingline贷款人可：(I)在转让时，在向行政代理、借款人和贷款人发出书面通知后，辞去发行贷款人的职务；和/或(Ii)在转让时，在向借款人发出书面通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果借款人辞去开证贷款人或Swingline贷款人的职务，借款人有权从受让人贷款人或其他贷款人中指定(在通知受让人贷款人或Swingline贷款人的同意下，不得无理扣留或拖延)本协议项下的继任人；但借款人未能指定任何该等继任者，并不影响适用的开证贷款人或Swingline贷款人辞去签发贷款人或Swingline贷款人的职务(视属何情况而定)。如果适用的开证贷款人辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及其作为开证贷款人辞职生效之日所签发和未履行的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.10.3节要求贷款人支付参与垫款的权利[参与、支付、报销]，而该等信用证应继续构成本信用证项下的信用证，直至该等信用证根据其各自的条款到期或终止。如果Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，借款人应在辞职生效日期或之前偿还任何未偿还的周转贷款，如果在其辞去Swingline贷款人的生效日期仍有任何未偿还的周转贷款，居住在Swingline贷款人的Swingline贷款人将保留Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任
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对于此类周转贷款，包括根据第2.11节要求贷款人发放基本利率贷款的权利[偿还周转贷款的借款]。一旦指定了继任开证贷款人和/或Swingline贷款人，(X)该继任人将继承并被赋予退役开证贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任开证贷款人应签发信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的退役开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担适用的退役开证贷款人就该等信用证所承担的义务。
11.保密性。
11.9.iGeneral。
每一代理人、贷款人和发行贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(I)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.9条的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(B)与借款人及其义务有关的任何掉期协议或衍生交易或类似交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，(Viii)如果(A)因违反本第11.9条而变得公开，或(B)代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得此类信息, 根据第11.9条或第(Ix)款以保密方式获得此类保密信息的其他贷款方或任何其他人，向(A)任何评级机构提供与对借款人或其子公司或本协议项下提供的信用安排进行评级有关的信息，(B)关于根据本协议向CUSIP服务局或任何类似机构提供的信用安排的信息，(X)就本协议项下提供的信用安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，或(Y)向行政代理和贷款人提供与管理有关的市场数据收集者和服务提供者，结算和管理本协议及本协议项下提供的信贷安排。按照第11.9条的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
11.9.ii与贷款人的关联公司共享信息。
每一贷款方承认，任何贷款方或该贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，每一贷款方特此授权各贷款方在符合第11.9.1节的规定的情况下，将该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款方的任何信息共享给该贷款方的任何子公司或关联公司[一般信息].
11.j对应；整合；有效性。
本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给贷款人或贷款人的任何关联公司的费用有关的任何单独的书面协议，构成整个
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与本合同标的有关的各方之间的合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺；但为免生疑问，现有的承诺费、现有信用证费用和现有利息应根据本合同第2.1.1节第二款的规定支付。[循环信用贷款]。除第7节另有规定外[借出和签发信用证的条件]，当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
在与本协议、任何转让和承担协议或任何其他贷款文件以及由此计划进行的交易中签署的任何文件、任何转让和承担协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何文件中或与之有关的词语中，“执行”、“已签署”、“交付”和“交付”一词，以及在此或由此计划进行的交易，应被视为包括附在合同或其他记录上的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用(每一项均为“电子签名”)、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性、其实物交付或纸质记录保存系统的使用；但任何贷款文件不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论, 抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。
11.管理法律等。
11.11.依法治国。
本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)，以及本协议和本协议中明确规定的任何其他贷款文件除外，以及本协议和本协议所拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。根据本协议开具的每份备用信用证应受开证时国际商会最新公布的《跟单信用证统一惯例规则》(“UCP”)或开证贷款人确定的《国际备用信用证规则》(国际商会出版物编号590)的约束，每份商业信用证应受《跟单信用证统一惯例》的约束，且在每种情况下均应遵守纽约州的法律。
11.11.ii.移交司法管辖权。
在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，借款人和其他贷款方为其自身及其财产不可撤销地无条件地接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何来自上述法院的上诉法院，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序，且双方均不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可予聆讯，并
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在这样的纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、任何贷款人或任何发行贷款的人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
11.11.iii.场地的等待。
借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.11.2节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见[受司法管辖权管辖]。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。
11.11.iVERVICE过程。
本合同每一方均不可撤销地同意以第11.5条规定的方式送达法律程序文件[通知；效力；电子通信]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
11.11.vWAIVER陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.11.5条中的相互放弃和证明。
11.1某些附带事项。
贷款单据和本协定中有关担保债务的任何抵押品的规定的利益应延伸到担保当事人，并可供担保当事人使用。任何贷款人或贷款人的任何关联公司不得因存在根据任何特定掉期协议或任何其他贷款人提供的金融服务产品而欠其的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权，任何人不得仅因其作为贷款人相关人士的身份而在任何贷款文件下拥有任何投票权。
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11.《美国爱国者法案公告》。
受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别贷款方的其他信息。
11.无受托责任。
每一贷款方同意并承认：(I)每一有担保的一方仅作为委托人行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(2)对于本协议中规定的任何交易，没有任何担保方承担或将承担以任何贷款方或其各自关联公司为受益人的咨询、代理或受托责任(无论任何担保方是否已经或正在就其他事项向任何借款方或其关联公司提供咨询意见)，且除本文明确规定的义务外，没有任何担保方对贷款各方或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务；(Iii)有担保各方及其各自的联营公司可能从事涉及不同于贷款方或其各自联营公司的权益的广泛交易，而有担保的一方并无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等权益；及(Iv)贷款人并无在任何司法管辖区就拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见，而贷款各方已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。每一贷款方承认并同意其将就该等事项咨询其自身的顾问，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，任何担保方或其关联方均不对任何贷款方承担任何责任或责任。各借款人特此在法律允许的最大范围内免除和免除, 该贷款方可能就任何违反或据称违反代理或受托责任的行为向担保方或其各自的关联方提出的任何索赔。
11.o修改和重述。
自截止日期起生效，现行信贷协议应由本协议修订和重述，此后现有信贷协议不再具有任何效力和效力，除非证明借款人发生了现有信贷协议项下和所定义的“义务”(无论该“义务”是否在截止日期之前是偶然的)。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议项下发生的所有债务；但为免生疑问，现有的承诺费、现有的信用证费用和现有的利息应根据本合同第2.1.1节第二款的规定支付。[循环信用贷款]。在截止日期及之后，(I)贷款文件(本协议除外)中对信贷协议的所有提及应被视为指本协议，以及(Ii)任何贷款文件(但不包括本协议)中对现有信贷协议任何部分(或子节)的所有提及应在必要的变通后修改为对本协议相应条款的提及。双方承认并同意，保证偿付现有贷款协议所界定的“义务”的留置权，自截止日期起及之后，应保证为抵押品代理人和担保当事人的利益支付和履行所有义务，所有此类留置权在本协议生效后应继续完全有效，并由贷款各方在此予以确认和重申。双方在此进一步确认并同意，现有信贷协议中定义的所有“担保文件”(包括所有抵押和控制协议)在截止日期后仍应完全有效，并为抵押品代理和被担保各方的利益服务(其中提及抵押品代理、信贷协议或贷款文件均指抵押品代理、本协议或其他贷款文件，视情况而定)，每一贷款方在此确认并批准其在其项下的义务。为进一步执行上述规定，特此指定担保人为担保人。
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并应享有本合同项下及与上述有关的其他贷款文件项下的所有利益、权利、特权和豁免权。本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，不论是否类似，除非在此或任何其他贷款文件中另有明文规定，否则贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效，除非在此或任何其他贷款文件中另有特别修订。本协议不应构成现有信贷协议或任何其他贷款文件(如现有信贷协议中所定义的)的更新。
11.p承认并同意受影响的金融机构的自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(26)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及
(27)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(Vii)全部或部分减少或取消任何该等责任；
(Viii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Ix)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
11.a确认任何受支持的QFC。
在贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(28)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款项下的违约权利
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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或针对该受保方行使的任何QFC信用支持的文件被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(29)在本第11.17节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”指下列任何一项：
(X)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语进行定义和解释的“涵盖实体”；
(Xi)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(12)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[签名页被故意省略]
-148-

附表1.1(A)
定价网格


水平利用率百分比期限SOFR利差基本利率价差信用证费用承诺费
I小于或等于25%1.75%0.75%1.75%0.375%
第二部分：超过25%，但
小于或等于50%		2.00%1.00%2.00%0.375%
(三)大于50%，但
小于或等于75%		2.25%1.25%2.25%0.500%
IV超过75%，但
小于或等于90%		2.50%1.50%2.50%0.500%
V超过90%2.75%1.75%2.75%0.500%

为了确定适用的保证金、适用的信用证费率和适用的承诺费率：
(A)自截止日期起至截止日期后第一个完整会计季度(“初始期间”)要求交付合规性证书之日止，适用的保证金、适用的信用证费率和适用的承诺费费率应分别为上文所述的本附表1.1(A)第二级规定的金额。
(B)双方明确同意，在初始阶段之后，适用的保证金、适用的信用证费率和适用的承诺费费率应根据以上附表1.1(A)确定，并在本合同要求交付合规性证书的每个日期更改。



附件2.5.1
表格

贷款请求；利率请求
致：PNC银行，全国协会，作为行政代理
PNC广场的塔楼
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：梅根·克劳奇克
电子邮件：megan.krawchyk@pnc.com

代理服务
PNC Firstside中心，4楼
第一大道500号
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：大卫·斯皮萨克
Fax: (412) 762-8672
电子邮件：david.spisak@pnc.com

出处：CNX资源公司(“借款方”)
回复：截至2021年10月6日，由CNX资源公司(特拉华州的一家公司)、不时的担保人、贷款人和PNC银行(作为抵押品代理)和PNC银行(作为行政代理)之间的第三次修订和重新签署的信贷协议(按其可能被修订、重述、修改或补充)，日期为2021年10月6日。
本文中未另作定义的大写术语应具有信贷协议赋予它们的各自含义。
A.根据信贷协议第2.5.1或4.1节，签署的借款人不可撤销地要求[勾选下面1(A)项下的一个方框，并适当地填写方框旁边的空白处]:
1.(A)新的循环信贷贷款。或
续签适用于最初于20_或
将最初在_或
于_



这种新的、续期的或转换的循环信贷贷款应计入利息：
[勾选下面1(B)下的一个方框，并在方框旁边的一行中填写空格]:
1.(B)(I)在基本利率选项下。借款日期或利息转换日期(视情况而定)应为_(Ii)(Ii)(如适用SOFR利率期限的循环信贷贷款正被转换为适用基本利率选项的循环信贷贷款)。
或
(2)在SOFR期限选择权项下。该贷款的借款日期或利息转换日期(视情况而定)为_本贷款申请的目的是(I)提供一笔新的适用于SOFR期限利率选项的循环信贷贷款，或续订适用于SOFR期限利率选项的循环信贷贷款，或(Ii)将适用基本利率选项的贷款转换为适用SOFR期限利率选项的循环信贷贷款)。
2.此类贷款的本金金额为_美元，或需要续签或转换的本金金额为_美元。
[根据条件SOFR利率选项，每批借款的增量为1,000,000美元且不少于5,000,000美元，增量为50,000美元且不少于500,000美元与基本利率选项适用的借款批次的最高可用金额之间的较小者]
3.    [如果借款人选择的是定期软利率选项，请填写下面的空白]:
该贷款的利息期限为一、三、六个月。_
B.截至本协议日期和上述请求的循环信贷贷款的作出日期(以及在其生效后)：信贷协议第6节和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在本协议之日和截至本协议之日在各重要方面均属真实和正确，并具有相同的效力，犹如该等声明和担保是在本协议之日并截至该日作出的一样(但以下情况除外)：(I)任何已就重要性进行限定的陈述和担保在各方面均属真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证明确只与较早的日期或时间有关的保证，在其所指的特定日期或时间是真实和正确的)；并无违约或潜在违约事件发生及持续；循环贷款使用量不超过(I)借款基数及(Ii)循环信贷承担两者中较少者。
C.签字人特此证明，在履行本协议规定的借款后，债务总额(尽管有“负债”的定义，所有信用证(包括信用证)应被视为有相当于以下最大潜在负债的未偿还本金金额)
-2-

借款人及其信贷协议项下的受限制附属公司)不得超过适用的票据契约上限。
D.截至上述要求的循环信贷贷款发放之日(及生效后)，超额资产负债表现金总额不超过也不会超过150,000,000美元。
D.签字人在此不可撤销地要求[在下面的(A)项下勾选一行，并在该行旁边适当地填写空白处]:
1.(A)_根据我们目前的长期指示，将资金存入PNC银行账户。如非全数贷款垫款，则须缴足按金：$_。
或
_资金将根据以下电汇说明进行电汇：
$_电汇金额
Bank Name: _____________________
ABA: __________________________
Account Number: _________________
Account Name: ___________________
Reference: _______________________
或
_按所附资金流电汇资金(多次电汇)。
[故意将页面的其余部分留空]

-3-

[贷款申请的签名页面]
以下签署人向行政代理证明上述内容的准确性。
CNX资源公司
Date: ____________, 20___ By:
姓名：
标题：