依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266000

招股说明书

普通股

优先股

认股权证

单位

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我们可不时以一个或多个系列或类别发行最多30,000,000美元的普通股、优先股、认股权证及/或单位，发行价格及条款将由我们在发售时厘定。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

在您投资于所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为GRVI。上一次报告我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2022年7月26日，为每股4.28美元。我们建议您在做出投资决定之前获得我们普通股的当前市场报价。

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投资我们的证券涉及高度风险。您应从第5页开始，在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年7月26日

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”)提交的S-3表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达30,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“可找到更多信息的地方”和“通过参考合并”标题下的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

除非上下文另有说明，否则我们在本招股说明书中使用的术语“格罗夫”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是格罗夫公司，内华达州的一家公司，以及我们的子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和在此引用的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于，我们经营的市场不断变化和竞争激烈；我们竞争的市场的行业趋势，包括我们产品的需求和适销性；我们筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力；我们普通股的未来交易；我们作为上市公司运营的能力；我们保护我们专有信息的能力；美国和外国法律和监管发展的演变对我们经营的行业的影响；总体经济和商业状况；我们经营结果和财务状况的波动性；我们吸引或留住合格高级管理人员的能力；以及其他风险，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明, 或者是其他原因。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文引用的文件中更详细地讨论这些风险、不确定因素和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因公开更新或修改本招股说明书或本文引用文件中包含的任何前瞻性陈述。

Grove Inc.

我们的业务是开发、生产、营销和销售含有工业大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白标产品和终端消费产品。我们销售到众多的消费市场，包括植物、美容护理、宠物护理和功能食品部门。我们寻求利用一个新兴的全球趋势，以重新振兴工业大麻的生产，并促进其为消费者的多种用途。在这个高度监管的行业中，产品的开发带有重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性超出了我们的控制。因此，我们不能保证我们将成功地营销和销售我们的产品，或者，如果我们能够做到这一点，我们能够达到使我们能够弥补固定成本的销售量水平。

本公司主要透过其全资附属公司：STEAM分销，加州有限责任公司(“蒸汽分销”)，One Hit Wonder，Inc.，加州公司(“One Hit Wonder”)，Havz，LLC，d/b/a STEAM Wholesale，加州有限责任公司(“STEAM Wholesale”)，以及One Hit Wonder Holdings，LLC，加州有限责任公司(“OHWH”，统称为“HAVZ Consolated”)；SWCH LLC，特拉华州有限责任公司(“SWCH”)；Trunano Labs，Inc.，内华达州公司(“Trunano”)；Infusionz LLC，科罗拉多州有限责任公司(“Infusionz”)；Cresco Management，LLC，加州有限责任公司(“Cresco”)；Interactive Offers LLC，特拉华州有限责任公司(“Interactive”)；Grove Acquisition子公司，Inc.，d/b/a VitaMedica，内华达州公司；以及Cygnet Online，LLC，特拉华州有限责任公司，拥有55%股权的子公司(“Cygnet”)。

我们的主要执行办事处位于美国19号高速公路北段17129号，佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33760。我们的网站是Https://groveinc.io。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件对该报告进行了补充和更新。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会呈交的10-K表格年度报告中所描述的风险和不确定性，以及我们在投资我们的证券之前通过引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险和不确定性，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中所描述的风险和不确定性，以及我们投资证券之前通过引用方式包含或合并到任何招股说明书补充资料中的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定因素的重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素对我们未来可能产生不利影响。

有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的和收购公司或企业。一般公司用途可能包括偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。目前，我们尚未确定将专门用于此类用途的净收益金额，也未确定需要偿还的任何特定债务，目前也没有任何关于特定收购的计划、安排或意图。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

股利政策

我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能使我们无法支付股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

股本说明

以下是我们经修订及重述的公司章程(“公司章程”)及我们的附例(“附例”)所载本公司股本的主要特征摘要。摘要并不声称是完整的，在参考我们的公司章程和我们的附则，以及内华达州修订法令(“NRS”)的某些条款的情况下，其全文是有保留的。我们鼓励您审阅我们的公司章程和细则的完整副本，这些表格作为证据提交给我们于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 10-K，并通过引用并入其中。

法定股本

我们的法定股本包括：

普通股

截至2022年7月1日，已发行普通股有16,806,577股。

投票权。我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

分红。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

权利和偏好。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。在本次发行中，我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

普通股的所有流通股都是有效发行的、全额支付和不可评估的，任何普通股的已发行股票都将有效发行、全额支付和不可评估。

优先股

我们被授权以每股0.001美元的面值发行最多10,000,000股优先股。我们的附例授权董事会就系列优先股股份的发行作出规定，并透过根据NRS提交证书，不时设立一个或多个类别的优先股或一个或多个系列的优先股，厘定及厘定每个该等类别或系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先及权利及其资格、限制及限制。

A系列优先股

截至2022年7月1日，已发行和已发行的A系列优先股数量为50万股。

投票权。A系列优先股的持有者在提交股东表决的所有事项上与普通股作为一个单一类别一起投票，并有权对A系列优先股每股10票。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股至少多数持有人的赞成票，吾等不得：(I)发行A系列优先股的任何优先股或同等权益的任何股本；(Ii)对A系列优先股股份的权利、优先、指定或特权作出不利更改或更改；或(Iii)以对A系列优先股持有人的权利、优先、指定或特权产生不利影响的方式修订我们的公司章程或附例的条款。

权利和优惠；清算。在公司合并、合并、重组或其他变更控制或业务合并，或公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在分配资产方面，A系列优先股的股票优先于我们的普通股。A系列优先股每股的清算优先权等于A系列优先股的声明价值，即每股0.05美元。

敞篷车。每1.8股A系列优先股可转换为一股缴足股款且不可评估的普通股。

截至2022年7月1日，A系列优先股未转换为普通股。

反收购条款

内华达州法律中的某些反收购条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，即使收购可能会让我们的股东受益。因为我们是在内华达州注册成立的，所以我们受78.378至78.3793号国税局的规定管辖。内华达州的“与有利害关系的股东的合并”法规(含78.411至78.444号法规)禁止某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非该公司董事会事先批准了该合并(或使该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或者除非该合并得到董事会的批准，而且该公司的投票权中有60%并非由该有利害关系的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(2)公司的联属公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份投票权的百分之十或以上。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。

内华达州的“收购控股权”法规，即78.378至78.379号国税法，包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人只要获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些条款，就会获得“控制权益”，使该人能够(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多，在董事选举中行使公司的全部投票权。一旦收购人越过上述门槛之一，其在超过门槛的交易中以及在收购人收购或要约收购控股权之日前90天内收购的股份将成为适用上述投票限制的“控制股份”。

内华达州的法律还规定，如果董事认为控制权的变化或潜在的变化是反对公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制这种变化。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

法律责任的限制、董事及高级人员的弥偿及保险

根据“董事条例”及我们的附例，在符合某些条件的情况下，公司应在法律允许的最大范围内，向应公司要求行事或以公司要求行事的其他个人、董事或另一实体的高管或以类似身份行事的个人，赔偿该个人因其与本公司或其他实体的关联而合理地卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼所合理招致的所有费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何款项。我们将向董事、官员或其他个人预付与此类诉讼实际和合理地发生的费用、收费和开支有关的款项；但如果该个人不符合下述条件或在为该诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，该个人应偿还款项。

除非个人有下列情况，否则禁止赔偿：

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为GRVI。

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书下我们可能提供的认股权证的重要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

对单位的描述

我们可能会不时发售或出售由本招股说明书中所述的两种或两种以上其他证券组成的单位，其组合可以是也可以是不可分离的。如果我们发行单位，它们将由根据一个或多个单位协议签发的单位协议或单位证书来证明，这将是我们与单位持有人或单位持有人的代理人之间的合同。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。与单位相关的单位协议或单位证书的格式将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给登记说明书，或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下单元和单元协议的实质性规定摘要受适用于单元的单元协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

每当根据本招股说明书发行及出售单位时，我们会提交一份与该要约及出售有关的招股说明书补充文件，注明(视情况而定)：

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发行”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向代理人和承销商提供与根据本招股说明书发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除了我们的普通股，将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上属合资格做市商的承销商或代理人，均可在发售定价前一个营业日、证券发售或销售开始前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Dickinson Wright PLLC将传递本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Grove Inc.的财务报表参考公司截至2021年6月30日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告纳入的，该报告是根据BF Borgers CPA PC作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并且我们已经根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是https://groveinc.io.我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书包含以下所列文件，以及自初始注册声明之日起至注册声明生效之日起至注册声明生效之日起，直至注册声明下的证券发售终止或完成为止，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已备案的部分除外)，但我们并不通过引用并入向美国证券交易委员会提供(且未提交)的任何信息。包括按照表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料或依据表格8-K第9.01项提供的有关证物：

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Grove Inc.

注意：公司秘书

17129 US Hwy 19 N.

佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33760

Telephone: (701) 353-5425

您也可以通过电子邮件发送信息至info@cbd.io。

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July 26, 2022