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捷蓝航空和勇气号将打造国家低价挑战者，挑战占主导地位的四大航空公司

组合将把捷蓝航空独特的低票价和优质服务结合在一起，在整个系统内的更多航线上为更多客户提供服务

捷蓝航空终止对SPIRIT 普通股的全现金收购要约

纽约和佛罗里达州米拉马尔(2022年7月28日)捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)(纳斯达克股票代码：JBLU)和精神航空公司(SPIRIT)(纽约证券交易所股票代码：SAVE)今天宣布，两家公司的董事会已经批准了一项最终的合并协议，根据协议，捷蓝航空将以每股33.5美元的现金收购SPIRITY，其中包括在SPIRIT股东批准交易时预付每股2.50美元的现金和从2023年1月开始至完成交易的每月0.1美元的费用，总计完全稀释后的股权价值为38亿美元1调整后的企业价值为76亿美元2.

JetBlue首席执行官Robin Hayes表示：我们很高兴能实现这一令人信服的组合，推动我们的战略增长，使捷蓝航空能够在更多航线上为更多客户带来我们独特的低票价和卓越服务的结合。我们期待着欢迎勇气号的优秀团队成员加入捷蓝航空，共同创建一家以客户为中心的美国第五大航空公司。勇气号和捷蓝航空将继续推进我们的共同目标，即颠覆行业，降低四大航空公司的票价。这一组合是一个令人兴奋的机会，可以 使我们的网络多样化和扩展，为船员增加工作机会和新的可能性，并扩大我们盈利增长的平台。

捷蓝航空董事会主席彼得·邦帕思表示，将 与精神航空公司相结合，将为捷蓝航空提供一个更大的平台，来实现我们激励人类的使命。拥有业内最好的机组人员和团队成员，我们的董事会和领导团队期待着作为一家更强大、更具竞争力的廉价航空公司，为我们所有的利益相关者建立长期可持续的价值。

总裁和SPIRIT首席执行官泰德·克里斯蒂表示：我们很高兴通过我们改进后的协议与捷蓝航空联合起来，创建 最具吸引力的全国低票价挑战者，挑战占主导地位的美国航空公司，我们期待着与捷蓝航空合作完成交易。我们两家航空公司的合作将改变游戏规则，我们相信捷蓝航空将通过低票价和屡获殊荣的服务的独特组合为我们的客人和团队成员提供机会。我们特别感谢我们的精神家族在整个过程中所做的承诺。今天捷蓝航空的这一激动人心的声明反映了捷蓝航空对SPIRIT的钦佩，以及对合并后的航空公司能为我们的客人带来什么的共同信念。

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根据合并协议，假设2023年12月完成交易，总对价为每股SPIRIT股票33.50美元，以及约112.4百万股已发行完全摊薄股份。

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包括调整后的净债务38亿美元，包括20亿美元的运营租赁(截至2022年3月31日，基于SPIRIT的2022年第一季度10-季度)。

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我们很高兴SPIRIT董事会稳健而勤奋的过程为我们的股东带来了额外的价值，SPIRIT董事会主席Mac Gardner表示。这是一个令人信服的组合，为股东提供了有意义的保护，使其免受不利监管结果的影响，并获得了显著的 现金溢价，反映了精神家族的持续努力和奉献精神。

通过利用航空公司互补的网络和机队，提高捷蓝航空的相关性，并为消费者提供更多选择

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该航空公司将为其总计7700万客户提供更多的选择。

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捷蓝航空计划将捷蓝航空的体验带到所有飞机上，向更多客户提供捷蓝航空独特的低票价和屡获殊荣的服务组合。

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此次收购将加速捷蓝航空的有机增长计划，根据2022年12月的时刻表，捷蓝航空每天将有1700多个航班飞往30个国家和地区的125多个目的地。

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此次收购将提高捷蓝航空在某些重点城市(劳德代尔堡、奥兰多、圣胡安和洛杉矶)以及四大航空枢纽(拉斯维加斯、达拉斯、休斯顿、芝加哥、底特律、亚特兰大和迈阿密)的相关性。

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合并后的航空公司将拥有一支458架飞机的形式机队和300多架空客 飞机的订单，这些飞机配备节油、低碳的新发动机选项，即NEO发动机，提供更高的灵活性和效率，同时降低飞机供应有限的风险。

融合两家航空公司最好的文化和价值观，为机组成员和团队成员创造就业增长和职业机会

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合并后的航空公司将提供更多的职业发展选择、更广泛的旅行福利、更多在捷蓝航空和精神航空服务的社区中有所作为的机会，以及更多的智力资本，以支持航空公司未来的增长。

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这家以使命为导向、以客户为中心的航空公司拥有超过34,000名机组人员，将进一步增加就业机会，包括 计划在捷蓝航空拥有自己机组人员的城市内包精神航空的外包业务。

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捷蓝航空将扩大其对勇气号团队成员的不休假承诺，因为他们在关闭后受到欢迎 。

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捷蓝航空除了保留捷蓝航空的其他支持中心外，还将保留劳德代尔堡支持中心，以确保勇气号公司团队成员的平稳过渡。

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捷蓝航空致力于与两家航空公司的劳工领袖和捷蓝航空价值委员会代表合作，以确保合并支持航空公司运营者的需求。

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为两家航空公司的股东带来显著价值

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捷蓝航空将以每股33.50美元至34.15美元的现金收购SPIRIT，具体价格取决于交易完成的时间，包括1)加速预付每股2.50美元的现金，在SPIRIT的股东批准交易后立即支付；以及2)从2023年1月至交易完成或 终止期间每月预付每股0.10美元的手续费。

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如果交易在2023年12月或之前完成，交易对价将为每股33.50美元，如果交易在2024年7月的外部日期完成，随着时间的推移，交易对价将增加到每股34.15美元。

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每股33.50美元的交易对价意味着完全稀释后的总股本价值约为38亿美元3调整后的企业价值为76亿美元4.

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捷蓝航空预计，一旦整合完成，每年将实现6-7亿美元的净协同效应 ，这在很大程度上是由于合并后网络的更大广度和深度导致客户提供的扩大。

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根据2019年的收入，合并后的公司预计年收入约为119亿美元。 捷蓝航空预计，这笔交易将在交易完成后的第一个全年大幅增加每股收益。

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捷蓝航空预计将保持资产负债表的灵活性，交易后杠杆率为3.0-3.5倍，远低于历史水平，并在获得协同效应的同时继续其去杠杆化轨迹。

扩大捷蓝航空在可持续发展方面的领先地位

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全空客合并后的机队将包括新的A220和A320neo， 事实证明，它们在燃料和碳排放方面实现了两位数的改善。交易完成后，捷蓝航空将利用合并后公司的订单，加快机队向下一代节油飞机的过渡。

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捷蓝航空预计将把其业界领先的气候承诺扩展到合并后的航空公司，包括其到2040年实现净零碳排放的目标 ，这比更广泛的美国航空业的目标提前了十年。

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捷蓝航空将把到2030年将10%的喷气燃料转换为可持续航空燃料(SAF)的目标扩展到合并后的航空公司，并计划在关闭后将SAF的定期使用引入精神航空西海岸的运营。

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根据合并协议，假设2023年12月完成交易，总对价为每股SPIRIT股票33.50美元，以及约112.4百万股已发行完全摊薄股份。

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包括调整后的净债务38亿美元，包括20亿美元的运营租赁(截至2022年3月31日，基于SPIRIT的2022年第一季度10-季度)。

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获得监管部门批准的途径

收购的完成取决于惯例的成交条件，包括收到所需的监管批准和SPIRIT 股东的批准。两家公司预计将在不晚于2024年上半年完成监管程序并完成交易。

海耶斯继续说：我们相信我们 可以成为解决美国航空业缺乏竞争和四大航空公司持续主导地位的唯一解决方案。通过让捷蓝航空更快地增长，我们可以正面交锋随着遗留在更多的地方降低票价，改善对每个人的服务。即使与勇气号合并，捷蓝航空的规模仍将远远小于四大航空公司，但我们将更好地 将公认的捷蓝效应带到更多的航线和地点。

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四大运营商控制着80%以上的市场。打造一个拥有规模和规模的低票价、以客户为中心的挑战者，是在当前形势下颠覆传统运营商定价的最佳机会。

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即使作为第五大航空公司，捷蓝航空与勇气号的市场份额也只有9%，相比之下，第四大航空公司为13%，最大航空公司为23%。合并后，加上承诺的前期资产剥离，捷蓝航空和精神航空合并后在其任何一个最大的大都市区将拥有的最大座位份额为40%，而传统航空公司在其最大的大都市区的份额为57%-91%。

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凭借日常低票价和屡获殊荣的服务的独特组合，捷蓝航空在颠覆传统航空公司方面拥有最佳的记录。自2000年首次推出全经济舱服务以来，这一直是其战略的核心，随着该公司在东海岸和加勒比海/拉丁美洲发展其广受欢迎的品牌， 通过对跨洲旅行和Mint的优质体验进行新的尝试，以及最近在跨大西洋旅行中增加飞往伦敦的航班。

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捷蓝航空收购精神航空公司将给美国旅行者带来两全其美的好处，随着捷蓝航空加速扩张和超低票价航空公司在数量和航线上继续快速扩张。

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与美国航空公司的东北联盟正在加速捷蓝航空在东北地区的低票价服务的增长，达美航空公司和联合航空公司以前在东北地区的竞争有限，捷蓝航空公司在那里被排除在狭小和拥挤的机场的未来增长之外。根据协议，捷蓝航空已预先承诺剥离精神航空公司在NEA机场的资产，以便分配到其他机场 超低成本承运人。

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捷蓝航空还承诺剥离SPIRIT资产，直至对合并后的JetBlue-SPIRIT产生重大不利影响，并对这一剥离义务进行有限的剥离，以便采取可能合理地对捷蓝航空的NEA项下的预期收益产生重大不利影响的行动。如果拟议的协议因反垄断原因而无法完成，捷蓝航空将向(I)SPIRIT支付7000万美元的反向分手费，以及(Ii)SPIRIT的股东减去终止前支付给SPIRIT股东的任何金额的4亿美元的反向分手费。

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捷蓝航空和勇气号将继续独立运营，直到关闭

航空公司将继续独立运营，直到交易完成，它们各自的忠诚度计划保持不变，客户 帐户不会受到任何影响。

收购完成后，合并后的航空公司将总部设在纽约，由罗宾·海耶斯领导。

正如之前宣布的那样，SPIRIT已经终止了与Frontier之前的合并协议。捷蓝航空已经终止了之前宣布的收购SPIRIT普通股的全现金收购要约。

有关客户、股东、员工以及捷蓝航空和精神航空服务社区的更多信息，请访问www.LowFaresGreatService.com。

顾问

高盛有限责任公司担任捷蓝航空的财务顾问，Searman&Sterling LLP担任捷蓝航空的法律顾问。巴克莱和摩根士丹利律师事务所担任SPIRIT的财务顾问，Debevoise&Plimpton LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP担任SPIRIT的法律顾问。

关于捷蓝航空

捷蓝航空是纽约的故乡航空公司®，以及波士顿、劳德代尔堡-好莱坞、洛杉矶、奥兰多和圣胡安的领先航空公司。捷蓝航空的客户遍及美国、拉丁美洲、加勒比海、加拿大和英国的100多个城市。欲了解更多信息和最优惠的票价，请访问jetBlue.com。

关于精神

SPIRIT航空公司(纽约证券交易所代码：SAVE)致力于提供空中最佳价值。我们在提供可定制旅行选项方面处于领先地位，从非捆绑票价开始。这使得我们的客人只需为他们选择的选项付费，如袋子、座位分配和茶点，我们称之为安拉·斯玛特。我们使我们的客人能够进行更远的探索，发现比以往任何时候都多的 。我们的健身舰队®是美国最年轻和最省油的公司之一。我们为美国、拉丁美洲和加勒比地区的目的地提供服务，并致力于回馈和改善这些社区。来和我们一起在SPIRITY.com上拯救吧。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述，包括有关捷蓝航空、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条含义的各种前瞻性陈述，它们代表捷蓝航空管理层对未来事件的信念和假设。这些声明旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的避风港责任资格。当在本新闻稿中使用时，预计、？计划、？意图、？预期、？表示、？剩余、？相信、？估计、？预测、？指导、？展望、？可能、？将、？应该、？寻求、？目标、？目标？及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设，基于捷蓝航空和勇气号目前掌握的信息。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性声明中表达的内容大不相同，包括但不限于，在捷蓝航空公司和精神航空公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中列出的那些因素，捷蓝航空公司或精神航空公司可能不知道的事项，冠状病毒大流行包括新的和现有的变种，影响旅行需求或行为的任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发, 发生可能导致捷蓝航空或SPIRIT或两者均有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或SPIRIT股东的批准及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他成交条件；各方未能完成拟议交易；捷蓝航空为拟议交易提供资金的能力以及与拟议交易相关的债务。捷蓝航空可能无法在预期的时间框架内或根本不能实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合SPIRIT和捷蓝航空的业务，以及这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，或者

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与拟议交易有关的运营成本和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商关系的中断)可能大于预期；未能实现合并后业务的预期收益；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局； 预期的季节性趋势；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；与IT网络安全相关的持续和增加的成本。鉴于围绕前瞻性陈述的风险和不确定性，您不应 过度依赖这些陈述。有关这些和其他因素的更多信息包含在捷蓝航空和SPIRIT的美国证券交易委员会备案文件中，包括但不限于捷蓝航空和SPIRIT德2021年的10-K表格年度报告和它们的10-Q表格季度报告。鉴于这些风险和不确定性，本新闻稿中讨论的前瞻性事件可能不会发生。本新闻稿中包含的捷蓝航空和精神航空的前瞻性声明仅说明声明的撰写或录制日期。捷蓝航空和勇气号没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件, 情况发生了变化，或者其他情况。

其他重要信息以及在哪里可以找到

这一沟通是关于捷蓝航空、日落收购公司和精神航空公司的拟议交易。将在可行的情况下尽快宣布召开SPIRIT股东会议，以寻求股东对拟议交易的批准。SPIRIT预计将向美国证券交易委员会提交一份委托书和其他与拟议交易相关的文件。最终的委托书将发送或交给SPIRIT公司的股东，其中将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。

敦促股东在获得委托书(包括对委托书的任何修改或补充)和所有其他提交给美国证券交易委员会的相关文件时，仔细阅读它们的全文，包括所有委托书材料，因为它们包含重要信息。任何最终的委托书(如果有)都将邮寄给SPIRIT公司的股东。投资者和股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得捷蓝航空和精神航空提交的任何委托书和(如果有)其他文件的副本，网址为：https://www.sec.gov.此外，投资者和股东将能够在捷蓝航空的投资者关系网站https://investor.jetblue.com和精神航空的投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得捷蓝航空和精神航空向美国证券交易委员会提交的任何委托书(如果有)和其他文件的副本

征集活动的参与者

捷蓝航空和SPIRIT，以及它们各自的某些董事和高管，可能被视为从SPIRIT普通股的 持有人那里征集委托书的参与者。有关捷蓝航空董事和高管的信息包含在捷蓝航空于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，以及捷蓝航空于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中。有关SPIRIT董事和高管的信息 包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中。投资者可以通过阅读委托书和其他有关拟议交易的材料来获得有关这些参与者利益的更多信息。如前款所述，可免费获取这些文件。

没有要约或恳求

本新闻稿不应 构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为违法的任何证券出售。

联系人

捷蓝航空公司通信

Tel: +1.718.709.3089

邮箱：corpcomm@jetBlue.com

捷蓝航空的投资者关系

Tel: +1 718 709 2202

邮箱：ir@jetBlue.com

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精神投资者咨询：

黛安·加贝尔

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