美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排至/A

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(第8号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

日落收购公司

(要约人)

的直接全资子公司

捷蓝航空公司

(要约人的母公司)

(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号 )

布兰登·尼尔森

总法律顾问兼公司秘书

27-01皇后广场北

长岛市

纽约，邮编：11101

(718) 286-7900

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

将副本复制到：

丹尼尔·利托维茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约，邮编：10022

(212) 848-4000

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标明以前支付抵销费的申报。通过登记声明编号或表格或明细表以及提交日期识别以前的申请。

以前支付的金额：		$313,346.74		提交方：		捷蓝航空公司
表格或注册号：		日程安排至-T		提交日期：		May 16, 2022

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案附表的第8号修正案(连同本修正案所附的任何证物和附件，以及可能不时修改或补充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(买方)和捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全资子公司提交，以及(Ii)JetBlue，并按计划于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会(The 美国证券交易委员会)的投标要约声明进行了修改和补充(连同对其的任何修改和补充，《日程表》)，由捷蓝航空和买方提供。的明细表涉及买方根据日期为2022年5月16日的收购要约中规定的条款和条件，以每股30.00美元的价格购买特拉华州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，卖方净额为现金，不计利息，减去任何必要的预扣税，要约副本作为附件(A)(1)(A)附于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的 附表中，以及相关的递送函(递送函)(副本作为附件(A)(1)(B)附于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的附表中)，如 每一项均可不时修改或补充，共同构成要约。

除本修正案中另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并以与本修正案中的项目相关的范围作为参考并入本文。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表中赋予的含义相同。

第1至9项；第11项。

现对购买要约和附表第1至9项和第11项，在第1至9项和第11项中引用购买要约中所载信息的范围内，作如下修正和补充：

2022年7月28日，捷蓝航空和买方与SPIRIT签订了合并协议和计划(合并协议)，合并协议没有规定收购要约。根据要约条款，吾等保留终止要约的权利，如吾等与SPIRIT订立合并协议，而该合并协议并未就要约收购作出规定。我们将在执行合并协议的同时终止要约。由于要约终止，没有任何股份被接受支付或根据要约支付。买方已指示保管人立即将投标和未撤回的所有股份退还给投标股东。

宣布签署合并协议和终止要约的新闻稿的副本作为附件(A)(5)(D)附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

项目12.展品

现对附表第(Br)项第12项进行修订和补充，以增加下列证据：

(a)(5)(D)		捷蓝航空和勇气号联合新闻稿，日期为2022年7月28日。*
107		提交费用表。*

*

现提交本局。

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年7月28日

展品索引

索引号
(a)(5)(D)		捷蓝航空和勇气号联合新闻稿，日期为2022年7月28日。*
107		提交费用表。*

*

现提交本局。